附錄 10.1

證券 購買協議

本 證券購買協議（本 “協議”）的日期為2022年9月12日，由特拉華州的一家公司MGT Capital Investment、 Inc.（以下簡稱 “公司”）與作為買方 簽名頁的每個貸款方（各為 “買方”，統稱為 “購買者”）簽訂。

鑑於 根據本協議中規定的條款和條件，並根據《證券法》第 4 (a) (2) 條和/或該法第 506 (b) 條所定義的註冊要求的豁免，公司希望發行 並出售給買方，而買方則單獨而不是共同希望從公司購買證券本協議中更全面地描述了公司 。

現在， 因此，考慮到本協議中包含的共同契約，以及為了其他有價值的報酬，特此確認收據 及其充分性，公司和買方同意如下：

文章 I.
定義

1.1 定義。 除了本協議其他地方定義的詞語和術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語具有本第 1.1 節中規定的 含義：

“行動” 的含義應與第 3.1 (j) 節中該術語的含義相同。

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或共同控制的人 ，這些術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“平倉” 是指根據第 2.1 節完成證券的買入和賣出。

“收盤 日期” 是指適用方 簽署和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 公司 交付待發行和出售證券的義務的所有先決條件，在每種情況下，都已得到履行或免除，但絕不遲於 第二個交易日在此日期之後。

“普通股 ” 是指公司的普通股，面值每股0.001美元，以及此後此類證券 可能被重新歸類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股 股票等價物” 是指公司或子公司有權隨時在 收購普通股的任何證券，包括但不限於任何時候可轉換為、可行使或交換普通股或以其他方式使普通股持有人有權獲得普通股的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具。

“公司 法律顧問” 是指 Nason Yeager Gerson Harris & Fumero，P.A.

“評估 日期” 的含義應與第 3.1 (q) 節中該術語的含義相同。

“交易所 法” 是指1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規章制度。

“豁免 發行” 是指根據為此目的正式通過的任何股票或期權計劃 （金額不超過公司已發行股份的10％）向公司的顧問、員工、高級管理人員或董事發行 (a) 普通股、限制性股票單位或期權以及普通股 股票的標的股票，(b) 行使時發行的證券 或交易所根據本協議發行的任何證券和/或其他根據現有協議可發行、可行使的證券的轉換或轉換 或可兑換或轉換為本協議簽訂之日已發行和流通的普通股，前提是自本協議簽訂之日以來未對這些 證券進行過修改，以增加此類證券的數量或降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（與股票分紅、股票分割或組合相關的除外） 或延長此類證券的期限，(c) 根據該等證券的期限，(c) 適用於經大多數 批准的收購或戰略交易公司董事，前提是任何此類發行只能發給 本身或通過其子公司、運營公司或與 公司業務具有協同效應的業務中的資產所有者（或個人的股權持有人），但不應包括公司主要發行證券的交易 用於籌集資金或向其主要業務投資 的實體證券，(d) 根據任何購貨款設備貸款或資本租賃安排、購買代理或商業銀行或租賃公司的 債務融資發行的證券，(e) 根據行使或轉換任何目前 未償還的證券而發行的證券；(f) 股票拆分、股票分紅或普通股細分後的證券。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“GAAP” 的含義應與第 3.1 (h) 節中該術語的含義相同。

“債務” 的含義應與第 3.1 (v) 節中該術語的含義相同。

“知識產權 財產” 是指世界各地任何司法管轄區的所有以下內容：(a) 所有發明（無論是可申請專利還是不可申請專利 ，無論是否簡化為實踐）、對其進行的所有改進、所有美國和國外的專利、專利申請和專利 披露，以及所有重新發行、延續、部分延續、修訂、延期和重新審查， (b) 所有商標、服務標誌、品牌名稱、認證標誌、商業外觀、徽標、商品名稱、域名、假名和 公司名稱及其所有可着色的仿製品，包括與之相關的所有商譽以及與之相關的所有申請、 註冊和續期，(c) 所有版權，以及與 相關的所有申請、註冊和續期，(d) 適用的州法律規定的所有商業祕密以及普通法和專有技術（包括配方、技術、技術 數據、設計、、規格、客户和供應商名單、定價和成本信息，以及業務和營銷計劃 和提案），(e) 所有計算機軟件（包括源代碼、目標代碼、圖表、數據和相關文檔），以及 (f) 上述內容的所有 副本和有形實施例（以任何形式或媒介）。

“領導 投資者” 是指 Project Nickel LLC。

“許可 知識產權協議” 是指任何 第三方擁有並由公司使用的所有許可、分許可、協議和許可（每份均已修訂），包括公司購買或許可的現成軟件。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“物質 不利影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中該術語的含義相同。

“票據” 是指以附錄A的形式向買方發行的原始發行折扣擔保可轉換本票 。

“原始 發行日期” 是指首次發行票據的日期，無論任何票據是否轉讓，也無論為證明此類票據而可能發行的 個票據的數量 。

“允許的 債務” 是指 (a) 本票據和本票據發佈之日出售給買方的其他原始發行折扣優先可轉換本票 票據所證明的債務，(b) 與 收購機械和設備相關的資本租賃債務和購貨款債務，(c) 在本票據發佈之日之後產生的債務，前提是債務的淨額 {} 發生的用於立即支付票據下到期的款項以及 (d) 收購附表 3.1 (v) 中規定的債務 協議。

“允許的 留置權” 是指對以下內容的個人和集體提法：(a) 税款、評估和其他政府費用 或尚未到期的徵税的留置權，或者税款、評估和其他政府費用或徵税的留置權正在真誠地提出異議，並通過適當的 程序，已根據 和 GAAP 建立了足夠的儲備金（根據公司管理層的誠意判斷），（b) 法律規定的在公司正常業務過程中產生的留置權，例如承運人， 倉庫工和機械師的留置權、法定房東的留置權以及公司正常業務過程中產生的其他類似留置權，且 (x) 不會單獨或總體上嚴重減損此類財產 或資產的價值，也不會對公司及其合併子公司業務運營中的使用造成重大損害，或者 (y) 通過適當的訴訟進行真誠的質疑，這些訴訟的效果是在可預見的將來 被沒收或出售受此類留置權約束的財產或資產，(c) 根據該條款 條款 (a) 至 (d) 與允許的債務有關的留置權，以及購買協議附表3.1 (v) 中規定的留置權。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“訴訟” 是指已啟動或威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序， ，例如證詞）。

“買方” 的含義見本協議第一段，每個買方均在其各自的簽名頁上標識。

“買方 方” 的含義應與第 4.8 節中該術語的含義相同。

“監管 FD” 是指美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的 FD 法規，因為該法規可能會不時進行修改或解釋，或者美國證券交易委員會此後通過的任何類似規則或法規的目的和效果與該監管基本相同 法規

“必需 批准” 的含義應與第 3.1 (e) 節中該術語的含義相同。

“儲備” 的含義應與第 4.9 節中賦予該術語的含義相同。

“規則 144” 是指美國證券交易委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時進行修改或解釋，或者美國證券交易委員會此後通過的任何類似規則或法規的目的和效力與該規則基本相同。

“SEC” 是指美國證券交易委員會。

“SEC 報告” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

“證券” 指票據、認股權證和認股權證股份。

“證券 法” 是指1933年《證券法》以及據此頒佈的規章制度。

“股票” 是指票據轉換後可發行的普通股。

“賣空 銷售” 是指《交易法》SHO條例第200條所定義的所有 “賣空”（但不應被視為 包括普通股可借股的存放和/或預留）。

“訂閲 金額” 是指每位買方為根據本協議購買的票據和認股權證支付的總金額，如下所述 本協議簽名頁上的買方姓名。

就任何實體而言，“子公司” 是指任何實體、任何直接或間接公司、有限責任公司或普通合夥企業、有限責任公司、 信託、遺產、協會、合資企業或其他商業實體，此類實體持有 (A) 50% 以上 (i) 未償還的 股本，擁有（在沒有突發事件的情況下）普通投票權選舉董事會或其他管理層 body，(ii) 如果是合夥企業或有限責任公司，則為該合夥企業的資本或利潤中的權益或 有限責任公司，或 (iii) 對於信託、遺產、協會、合資企業或其他實體而言，這種 信託、遺產、協會或其他實體業務的實益權益在確定時由該實體通過 一個或多箇中介機構直接或間接擁有或控制，或 (B) 由該實體實際控制或控制，或 (B) 處於公司的實際控制之下。

“Trading 日” 是指主交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 是指在 問題中提問之日普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約股票 交易所、OTCQB、OTCQX或OTC Pink Marketplace（或上述任何一個的繼任者）。

“交易 文件” 是指本協議、票據、認股權證、擔保協議以及與本協議所設想的交易有關的任何其他文件或協議 ，包括但不限於第2.3 (a) 節中提及的文件。

“Transfer Agent” 是指vStock Transfer LLC以及公司的任何繼任過户代理人。

“可變 利率交易” 是指任何股票信用額度或類似協議，用於發行或同意發行任何普通股、浮動或 浮動定價股票掛鈎工具或上述任何工具或具有價格重置權的權益（股票分割、分配、股息、資本重組等的調整除外）。就本協議而言，“股權信用額度” 應包括任何涉及公司與投資者或承銷商之間書面協議的交易，根據該協議，公司 有權在約定的時間內，按價格公式確定 的價格將其證券 “發售” 給投資者或承銷商，“可變定價股票掛鈎工具” 應包括：(A) 任何債務或股權證券 可轉換成普通股、可行使或可交換普通股，或有權獲得額外普通股要麼 (1) 在 首次發行此類債務或股權證券後任何時候以 普通股的交易價格或報價為基準和/或隨之變化的任何兑換、行使或匯率或其他價格，或 (2) 採用固定的轉換、行使或交換 價格，該價格可能會在首次發行此類債務或股權證券後的某個時候重置 ，由於 } 自首次發行之日起公司普通股市場價格的變化，以及 (B) 任何攤銷可轉換證券 在到期日之前攤銷，如果公司被要求或可以選擇（或此類交易的任何投資者可以選擇要求公司）用普通股支付此類攤銷款項，這些普通股的估值基於 ，並且/或者與普通股的交易價格或報價發生變化 證券在首次發行後的任何時候 證券的交易價格或報價 （不管是或者這種股票付款是否受某些權益條件的約束）。由於融資價格較低而導致的任何調整 都不應是浮動利率交易。為了確定已發行的可轉換票據（包括 購買公司權益的權利）的總對價，但須有原始發行或類似的折扣，或者發行後本金額直接 或間接增加，對價將被視為公司在最初發行此類可轉換工具時獲得的實際現金金額 。

“認股權證” 統指票據轉換後向買方交付的普通股購買權證（X系列、Y系列和Z系列），這些認股權證應在發行後立即行使，行使期限等於自最初行使之日起 的三年，其行使期限等於本文所附附附錄B的形式。

“權證 行使價” 是指，(i) 對於X系列認股權證，發行當日收盤價的0.02美元和120％中較低者； (ii) 對於Y系列認股權證，是指發行當日收盤價的0.04美元和150％之間的較低者， 0.06美元和200％的較低者發行。

“認股權證 股份” 是指行使認股權證時可發行的普通股。

第 第二條。
購買和銷售

2.1 閉幕。 在截止日期，根據本協議規定的條款和條件，在很大程度上與本協議雙方執行和 交付本協議同時，公司同意出售，每位買方單獨而不是共同同意 購買總面值為150萬美元的原始發行折扣票據，總收購價為133.5萬美元。 在截止日期，每位買方應通過電匯立即向公司交付等於買方 認購金額的可用資金，公司應向買方交付根據第2.2 (a) 節確定的票據，公司 和每位買方應在收盤時交付第2.2節中規定的其他可交付物品。在滿足第 2.2 (a) 和 2.3 (b) 節中規定的契約 和條件後，結算應在公司法律顧問辦公室或雙方共同商定的其他地點 進行。

2.2 配送。

(a) 在 或截止日期之前，公司應向每位買家交付或安排向每位買方交付以下內容：

(i) 本 協議和公司正式簽署的其他交易文件；

(ii) 以買方簽名頁上列出的本金的 票據，以每位買方的名義登記；

(iii) 董事會同意，批准發行票據和認股權證以及代表公司執行交易文件； 和

(iv) 買方可能要求的其他批准、意見或文件，其形式和實質內容均令買方合理滿意。

(b) 在 或截止日期之前，每位買方應向公司交付或安排向公司交付以下內容：(i) 每位買方正式簽署的本協議 （以及其他交易文件，如適用）；以及 (ii) 通過電匯向公司支付買方的訂閲金額 。

2.3 關閉 條件。

(a) 公司在本協議項下承擔的與收盤有關的 義務須滿足以下條件：

(i) 本文中包含的每位買方的陳述和保證在截止日期 在所有重要方面（或者，如果陳述或保證受重要性或重大不利影響限制，則在所有方面 ）的準確性（除非截至其中特定 日期，在這種情況下，這些陳述和保證應在該日期準確）；

(ii) 買方要求在截止日期當天或之前履行的所有 義務、契約和協議均已履行；

(iii) 買方 交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 買方在本協議下與收盤有關的 個別義務須滿足以下條件：

(i) 本文中包含的公司陳述和保證在所有重大方面（或者，如果陳述或擔保以重要性或重大不利影響為限定，則在 所有方面）的準確性 （除非截至其中的 特定日期，在這種情況下，這些陳述和保證自該日期為準確）；

(ii) 公司要求在截止日期當天或之前履行的所有 義務、契約和協議均已履行；

(iii) 公司 交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；

(iv) 自本文發佈之日起 不得對公司產生任何重大不利影響；以及

(v) 從本協議發佈之日起至收盤日，美國證券交易委員會或公司的主要交易市場 交易市場不得暫停普通股的交易，而且，在收盤日之前的任何時候，彭博社一般報告的證券交易不得暫停或限制 ，也不得為此類服務機構報告的證券確定最低價格， 或任何證券的最低價格交易市場，美國或紐約州當局也不得宣佈暫停銀行業務 也不應發生了任何重大爆發或敵對行動升級或其他如此嚴重的國內或國際災難，其影響或任何重大不利變化，根據買方的合理判斷，在每種情況下，買方都無法或不宜在收盤時購買證券。

第 三條。
陳述和保證

3.1 公司的陳述 和擔保。截至本文發佈之日，公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。 附表3.1 (a) 列出了公司的所有直接和間接子公司。公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不含許可留置權以外的任何留置權，每家子公司的所有 股本已發行和流通股本均已有效發行，且已全額支付、不可評估，且免費 認購或購買證券的優先權和類似權利。

(b) 組織 和資格。公司和每家子公司都是正式註冊或以其他方式組建的實體，有效存在 ，在其公司或組織管轄範圍的法律下信譽良好，擁有擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務所需的權力和權力 。公司和任何子公司 均未違反或違反其各自的證書或公司章程、章程或其他組織 或章程文件的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區作為外國 公司或其他實體信譽良好，在該司法管轄區開展的業務或擁有的財產的性質使得此類資格成為必要 ，除非不符合資格或信譽良好（視情況而定）無法或合理地預計 會導致：(i) 對合法性產生重大不利影響，任何交易文件的有效性或可執行性，(ii) 對 的重大不利影響從整體上看，公司和 子公司的運營、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）的結果，或 (iii) 對公司在任何重大方面及時履行其義務的能力產生重大不利影響 （i）、（ii）或（iii）中的任何一個，“重大不利影響”） 且未提起任何訴訟任何撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減 此類權力、權限或資格的司法管轄區。

(c) 授權； 執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他每份交易文件所設想的交易 ，並以其他方式履行其在本協議及其項下的義務。公司 執行和交付本協議和其他每份交易文件，以及本協議所考慮的 交易的完成，均已獲得公司所有必要行動的正式授權，公司、董事會或公司股東無需就此或其他 採取與所需批准相關的其他 行動。在獲得所需批准的前提下，本協議及其作為一方的每筆交易 文件已由公司正式執行（或在交付時將），並且在根據本協議及其條款交付時，將構成公司有效且具有約束力的義務，可根據其條款在 中對公司強制執行，但 (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產的限制除外，重組、 暫停和其他普遍適用的影響法律一般而言，債權人權利的強制執行，(ii) 受與具體履約、禁令救濟或其他衡平補救措施有關的法律 的限制，以及 (iii) 在賠償 和分攤條款可能受到適用法律限制的情況下。

(d) 沒有 衝突。公司執行、交付和履行本協議及其 參與的其他交易文件、證券的發行和出售以及本協議所設想的交易的完成，因此 不會也不會與公司或任何子公司的證書或公司章程 、章程或其他組織或章程文件中的任何規定相沖突或違反，或 (ii) 與 發生衝突或構成違約（或 在通知或時間流逝的情況下或兩者兼而有之）成為違約），導致對公司或任何子公司的任何財產或 資產設定任何留置權，或者授予他人終止、修改、加速或取消任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司或子公司 債務或其他協議）或其他諒解的任何權利（包括或 ，不另行通知、時間流逝或兩者兼而有之）或任何其他協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司或子公司 的債務或其他諒解）子公司是 公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的一方，或 (iii) 主體獲得所需批准，與 公司或子公司所屬的任何法院或政府機構（包括聯邦和州證券法律和法規）或 公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反 ；第 (ii) 條除外以及 (iii)，例如不可能或合理地預計 會產生重大不利影響。

(e) 申報、 同意和批准。公司無需就公司執行、交付和履行交易文件獲得任何同意、豁免、授權或命令、向 發出任何通知，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他 個人提交任何文件或登記，但以下情況除外：(i) 根據本協議第 4.4 節要求的申報 ，(ii) 申請 (s) 到每個適用的交易市場，以便在規定的時間和方式上市 進行交易因此，(iii) 根據適用的州證券法 （“所需批准”）必須提交的申報。

(f) 發行 證券。證券已獲得正式授權，在根據適用的交易 文件發行和付款後，將以適當和有效的方式發行，全額支付且不可評估，不含公司徵收的所有留置權。在票據轉換時發行的股份 ，以及根據認股權證條款發行的認股權證將有效 發行、全額支付且不可評估，不含公司徵收的所有留置權。

(g) 資本化。 公司的資本如附表3.1 (g) 所示。自最近根據《交易法》提交定期報告以來，公司沒有發行過任何股本，除非是根據公司股權激勵計劃發行或行使員工股票獎勵 ，以及截至最近根據《交易法》提交的定期報告之日轉換和/或行使未償還的普通股等價物 。任何人均無任何優先選擇權、優先權 權、參與權或任何類似的參與交易文件所設想的交易的權利。 證券的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務向任何人（買方除外）發行普通股或其他證券 ，也不會導致公司證券的任何持有人有權調整任何此類證券的行使、轉換、 交易或重置價格。公司或任何子公司 中沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具，也沒有任何合同、承諾、諒解或安排要求公司或任何子公司贖回公司或該子公司的證券。公司沒有任何 股票增值權或 “幻影股” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司所有已發行的 股本均已獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可評估，其發行符合所有聯邦和州證券法，且此類已發行股票均未侵犯任何優先權或類似的 認購或購買證券的權利。證券的發行和出售無需任何股東、董事會或其他人 的進一步批准或授權。沒有與公司作為一方的公司股本有關的股東協議、投票協議或其他類似協議 ，據公司所知，公司的任何股東之間或他們之間 也沒有其他類似協議。

(h) 美國證券交易委員會 報告；財務報表。公司已提交了公司根據《證券法》和《交易法》（包括其中第13（a）條或第15（d）條要求公司提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括根據其第13 (a) 或15 (d) 條，在本報告發布之日之前的12個月（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述材料，包括其中的證物和以引用方式納入的文件其中，在本文中 統稱為 “美國證券交易委員會報告”）。截至各自的日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面都遵守了《證券法》和《交易法》（如適用）的要求，而且美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何關於重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中必須陳述或在其中發表陳述所必需的重大事實， 就其發表的情況而言， 不具有誤導性。 美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面都符合適用的會計要求以及提交時有效的美國證券交易委員會與 相關的規章制度。此類財務報表是根據美國普遍接受的 會計原則（“GAAP”）編制的，除非此類財務報表或其附註中可能另有説明 ，但未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註 ，並且在各個方面公允地反映了公司及其合併子公司截至本年度的財務狀況 } 其日期以及經營業績和現金流這些期間隨後結束，如果是未經審計的報表， 必須進行正常、非實質性的年終審計調整。財務報表沒有反映任何非善意交易的交易。

(i) 重大 變更；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會 報告中包含的最新財務報表發佈之日起 (i) 沒有任何事件、事件或事態發展產生或可以合理預期會導致重大 不利影響，(ii) 除了 (A) 交易應付賬款和應計 費用外，公司沒有產生任何負債（或有或有其他負債），而且（B）負債不符合以往的做法必須根據公認會計原則反映在 公司的財務報表中或在申報中披露向美國證券交易委員會發放以及 (C) 視時機而定， 商業賬户貸款，(iii) 公司沒有改變其會計方法，(iv) 公司沒有向股東申報或派發任何股息 或現金或其他財產，也沒有購買、贖回或簽訂任何購買或贖回其股本的任何 股的協議，以及 (v) 公司沒有向任何人發行任何股權證券高管、董事或關聯公司，但根據現有公司股權激勵計劃或轉換先前未償還的股權激勵計劃除外證券。該公司沒有向美國證券交易委員會提交任何未決的 要求對信息進行保密處理。除本 協議所設想的證券發行或美國證券交易委員會報告中規定的證券外，公司或其子公司或其各自的業務、潛在客户、 財產、運營、資產或財務狀況沒有發生或存在任何事件、責任、事實、情況、事件或發展 或合理預期會發生或存在任何需要公司根據適用證券披露的事件、責任、事實、情況、事件或發展 作出此陳述或視為作出陳述時尚未公開的法律在本陳述發表之日前 披露了至少一 (1) 個交易日。

(j) 訴訟。 除非附表 3.1 (j) 中披露的內容，否則任何聯邦或州政府單位均未在任何法院、仲裁員、政府或 行政機構或監管機構面前或由任何法院、仲裁員、政府或 行政機構或監管機構提起或威脅或影響 公司或任何高管、任何子公司或其各自財產的訴訟、訴訟、調查、調查或其他類似的程序，據公司所知，也沒有受到威脅或影響 、州、縣、地方或外國）（統稱為 “行動”）， (i) 對或質疑任何交易文件或 證券發行的合法性、有效性或可執行性，或 (ii) 如果做出不利的決定，可能會產生或有理由預計會產生重大不利影響。 公司、任何子公司或其任何董事或高級管理人員現在或過去都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法規定的責任索賠 或違反信託義務指控的訴訟的主體。除了 公司的公開文件中披露的情況外，據公司所知，委員會沒有涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級管理人員的任何投訴 或調查。委員會 尚未發佈任何停止令或其他命令，暫停公司或任何子公司 根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的有效性。

(k) 勞動 關係。據公司所知，不存在針對公司任何員工的勞資糾紛， 這可以合理地預期會導致重大不利影響。據公司所知， 公司或任何子公司的執行官沒有或現在預計會違反任何僱傭合同的任何重要條款、保密、 披露或專有信息協議或非競爭協議，或者任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性協議 ，繼續僱用每位此類執行官不會使公司或其任何子公司受到約束 對上述任何事項承擔任何責任。公司及其子公司遵守與就業和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及 工資和工時有關的所有美國聯邦、 州、地方和外國法律和法規，除非無法合理地預計 不合規會產生重大不利影響。

(l) 合規性。 公司和任何子公司：(i) 均未違約或違反（也沒有發生任何未被免除的事件 ，如果通知或時間流逝或兩者兼而有之，會導致公司或任何子公司違約），公司或 任何子公司也沒有收到任何債務項下違約或違反的索賠通知、契約、貸款 或信貸協議，或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書（不管 是否如此違約或違規行為已被免除)，(ii) 違反任何法院、仲裁員或 其他政府機構的任何判決、法令或命令，或 (iii) 違反或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、法令或法規， 包括但不限於與不公平或欺騙性貿易行為、税收、環境 保護、職業健康有關的所有外國、聯邦、州和地方法律 safety，COVID-19，除非在每種情況下都不可能導致或合理預期會導致 導致重大不利影響。

(m) 監管 許可證。公司及其每家子公司擁有相應的 監管機構簽發的所有證書、授權和許可證，以開展各自的業務，除非不擁有此類證書、授權 或許可證可能會或不會導致單獨或總體上產生重大不利影響， ，而且公司和任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何證書有關的訴訟通知許可。 沒有任何協議、承諾、判決、禁令、命令或法令對公司或其任何子公司具有約束力 或公司或其任何子公司是該方的一方，其效果是禁止或在實質上 損害公司或其任何子公司的任何商業慣例、公司或其任何子公司收購財產或其行為 公司或其任何子公司目前開展的業務除此類影響外，單獨或 總體而言，這些公司沒有也不會對公司或其任何 其子公司產生重大不利影響。

(n) 資產的標題 。除非附表3.1 (n) 中披露，否則公司和子公司對他們擁有的所有不動產擁有簡單的 的良好和適銷所有權，以及他們擁有的對公司和子公司 業務至關重要的所有個人財產的良好和適銷所有權，在每種情況下均不含所有留置權，但 (i) 留置權除外，因為不會對此類財產的價值產生重大影響 並且不要對公司 和子公司對此類財產的使用和擬議使用造成重大幹擾，以及 (ii) 留置權繳納聯邦、州或其他税款，已根據公認會計原則為此做好了適當的儲備 ，繳納這些税款既不拖欠也不受處罰。公司和子公司租賃持有的任何不動產和設施 均由他們根據公司 和子公司遵守的有效、持續和可執行的租賃持有。

(o) 保險。 公司和子公司由承保公司承保的公認財務責任，以抵禦此類損失和風險，並以公司和子公司從事的業務中謹慎和慣常的金額投保。公司 和任何子公司都沒有任何理由相信，當現有保險 到期時，它將無法續訂現有保險，也無法從類似的保險公司那裏獲得在不大幅增加成本的情況下繼續開展業務所需的類似保險。

(p) 與關聯公司和員工的交易 。除附表3.1 (p) 和美國證券交易委員會報告中披露的情況外，公司或任何子公司的高級管理人員或董事 ，據公司所知，公司或任何子公司的員工目前都不是與公司或任何子公司（員工、高級管理人員和董事服務除外）的任何交易的當事方，包括 任何規定向其提供服務的合同、協議或其他安排或者，規定將不動產或個人 財產出租給或從中出租，規定借用來自任何 高級管理人員、董事或該僱員，或者據公司所知，任何高管、董事或任何此類僱員 擁有重大權益或擔任高級管理人員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體，或向其借款或以其他方式要求向其支付款項，除了 (i) 支付的款項外 ，每種情況下都超過120,000美元 所提供服務的工資或諮詢費，(ii) 報銷代表公司產生的費用 以及 (iii) 其他員工福利，包括股權獎勵根據公司任何股權激勵計劃達成的協議。

(q) 薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。除非附表3.1 (q) 和美國證券交易委員會報告中披露的內容，否則公司和子公司 遵守了自本法案發布之日起生效的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求， 以及美國證券交易委員會根據該法頒佈的自本文發佈之日起生效的所有適用規章制度，截至截止日期 。除非附表3.1 (q) 和美國證券交易委員會報告中披露的內容，否則公司和子公司維護 內部會計控制體系，足以提供合理的保證：(i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的，(ii) 在必要時記錄交易以允許根據公認會計原則編制財務 報表並保持資產問責制，(iii) 只有在以下情況下才允許訪問資產符合 管理層的一般或特定授權，以及 (iv) 以合理的時間間隔將記錄在案的資產問責制與現有資產 進行比較，並對任何差異採取適當行動。公司和子公司已經為公司和子公司制定了 披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條）， 設計了此類披露控制和程序，以確保在委員會規定的時間內記錄、處理、彙總和報告公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 br} 規則和表格。公司的認證人員已經評估了截至最近根據《交易法》提交的定期報告 （該日期，“評估日期”）所涵蓋的時期結束時 公司和子公司的披露控制和程序的有效性。該公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中 介紹了認證人員根據截至評估日的評估 對披露控制和程序有效性的結論 。自評估日以來，公司及其子公司的財務報告（如 該術語在《交易法》中定義）的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司及其子公司的財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對公司及其子公司的財務報告的內部控制產生重大影響。

(r) 某些 費用。除非附表3.1 (r) 另有規定，否則 公司或任何子公司都不向任何經紀人、財務顧問或顧問、發現者、配售代理、投資銀行家、銀行或其他 個人支付任何與交易文件所設想的交易有關的經紀或發現者費用或佣金。買方對 不承擔任何費用，也不對其他人或代表他人就本第 3.1 (r) 節 中設想的與交易文件所設想的交易有關的費用提出的任何索賠 承擔任何義務。

(s) 交易 市場要求。普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的，公司沒有采取任何旨在或據其所知可能具有終止普通股根據 《交易法》註冊的行動，公司也沒有收到任何關於美國證券交易委員會正在考慮終止此類註冊的通知。在本文發佈之日之前的12個月中，公司 沒有收到任何普通股正在或已經 上市或報價的交易市場的通知，大意是公司不遵守該交易市場的要求。公司現在和 沒有理由相信在可預見的將來它不會繼續遵守所有這些要求。普通股 股票目前有資格通過存款信託公司或其他成熟的清算公司進行電子轉賬 ，並且公司正在向存託信託公司（或其他已成立的清算公司）支付與此類電子轉賬有關的費用 。

(t) 披露。 除交易文件所設想的交易的重要條款和條件外，公司確認 ，公司和任何其他代表其行事的人都沒有向任何買方或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成附表3.1 (t) 中未以其他方式披露的重要、非公開信息的任何信息。 公司理解並確認，買方將依靠上述陳述進行公司的證券 交易。公司或代表公司向買方提供的有關公司及其子公司、 其各自的業務和本協議所設想的交易（包括本協議的披露附表）的所有披露均真實且 正確，不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有説明在其中作出 陳述所必需的任何重大事實，因為這些聲明不是在其中作出的 陳述所必需的任何重大事實誤導。 公司在本協議簽訂之日前的 12 個月內發佈的新聞稿不包含任何對重大事實的不真實陳述，也沒有省略 説明其中必須陳述的重大事實或在其中發表聲明所必需的重大事實 ，但不能產生誤導性。公司承認並同意，除了本協議第3.2節中具體規定的陳述或保證外，買方沒有就本協議所設想的交易作出任何陳述或保證。

(u) 沒有 集成產品。假設第3.2節中規定的買方陳述和保證是準確的，則無論是 公司、其任何關聯公司或任何代表其行事的人都沒有直接或間接地對任何證券提出任何要約或 出售任何證券，也沒有徵求任何購買任何證券的要約，而這些情況會導致本次證券發行與公司先前的發行合併，以供任何適用的股東使用 公司任何證券所在的任何交易市場 的批准條款被列出或指定。

(v) 償付能力。 根據公司截至收盤日的合併財務狀況，在公司 收到的出售本協議下證券的收益後，(i) 考慮到公司開展業務的特定 資本要求，公司的資產不構成不合理的小資本 ，無法繼續開展目前和擬開展的業務，包括其資本需求，合併和預計的資本需求及其可用資本 ，以及 (ii)考慮到現金的所有預期用途，如果公司 清算其所有資產，公司目前的預期現金流以及公司將獲得的收益，足以在需要支付此類金額時支付或 的負債的所有款項。公司不打算承擔超出其在債務到期時償還此類債務的能力（考慮到債務或與其債務有關的現金支付的時間和金額）。 公司不知道有任何事實或情況使其認為將在截止日期起一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算。附表3.1 (v) 將公司或任何子公司的所有未償有擔保和無抵押債務，或者公司或任何 子公司已承諾的所有未償有擔保和無抵押債務列為本文件之日的 。就本協議而言，“債務” 是指 (x) 任何借款 或欠款超過15萬美元的負債（正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外），(y) 與他人債務有關的所有擔保、 背書和其他或有債務，無論是否應反映在公司的合併資產負債表中 （或附註），但通過背書可轉讓票據 為存款或收款或類似交易提供的擔保除外正常業務流程；以及 (z) 根據公認會計原則必須資本化的租賃到期的任何超過15萬美元的租賃款的現值 。除非附表3.1 (v) 另有規定，否則 公司和任何子公司均未在任何債務方面違約。

(w) 税收 狀態。公司及其每家子公司已提交所有聯邦、州、地方和國外的納税申報表，這些申報表要求提交併繳納截至本文發佈之日止所有税款，前提是此類税款已到期且沒有受到真誠的質疑，除非不申報或繳納不會產生重大不利影響。除非附表3.1 (w) 中另有披露 ，否則沒有對公司或其任何子公司造成或總體上會產生重大不利影響的税收缺口作出不利裁定。公司不知道任何聯邦、州或其他 政府的税收缺口、罰款或評估已經或可能對其提出或威脅會產生重大 不利影響

(x) 國外 腐敗行為。公司、任何子公司，據公司或任何子公司、任何代理人或代表公司或任何子公司行事的其他 個人均沒有 (i) 直接或間接地將任何資金用於非法捐款、 禮物、招待或其他與外國或國內政治活動相關的非法開支，(ii) 向 外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨支付任何非法款項或來自公司基金的活動， (iii) 未能充分披露任何信息公司或任何子公司（或公司知道的任何代表 行事的人所做的捐款）違反法律，或 (iv) 違反了《反海外腐敗法》的任何條款。

(y) 關於每位買方購買證券的確認 。公司承認並同意，就交易文件及其所設想的交易而言，每位買方僅以獨立購買者的身份行事。 公司進一步承認，對於交易文件及其所設想的交易，以及任何買方或其任何 各自代表或代理人就交易文件及其所設想的交易提供的任何建議，買方均不充當公司（或以任何類似身份）的財務顧問或受託人 ，僅僅是買方購買證券的附帶內容。公司還向每位買方表示，公司 簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於對公司及其代表在此考慮的 交易的獨立評估。

(z) 私密配售 。假設第4條中規定的每位買方的陳述和保證都是準確的，那麼發售和出售公司 向買方轉換後可發行的票據或股票無需根據《證券法》進行登記 。

(aa) 沒有 一般招標。公司和任何代表公司行事的人均未通過任何形式的一般招標或一般廣告發行或出售任何 證券。公司僅向 買方和《證券法》第501條所指的某些其他 “合格投資者” 出售證券。

(bb) 沒有 取消資格事件。關於根據 《證券法》第506 (b) 條在本協議下發行和出售的證券，公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、執行官、參與本文發行的公司其他高管 、根據投票權計算的公司20％或以上未償還的 有表決權證券的任何受益所有人，也不是任何以任何身份與公司有聯繫的發起人（該術語在 證券法第405條中定義）銷售，任何人，包括配售代理人， 將因招攬買方而獲得佣金或費用（每人均為 “發行人受保人”，合稱 “發行人受保人”）都將受到《證券法》第 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 條中描述的任何 “不良行為者” 取消資格的約束（“取消資格事件”），除了適用於第 506 (d) (2) 或 (d) (3) 條所涵蓋的取消資格事件 。公司已採取合理的謹慎措施來確定是否有任何發行人受保人受到取消資格事件的約束。在適用的範圍內，公司遵守了第 506 (e) 條規定的披露義務，並已向買方提供了根據該規則提供的任何披露的副本。

(cc) 取消資格事件的通知 。公司將在截止日期之前，以書面形式通知買方：(i) 與任何發行人受保人有關的任何 取消資格事件，以及 (ii) 任何隨着時間的推移，有理由預計 將成為與任何發行人受保人相關的取消資格事件的事件，無論是它所知道的每種情況。

(dd) 洗錢 洗錢。公司及其子公司的運營始終遵守經修訂的1970年《貨幣和對外交易報告法》 中適用的財務記錄保存和報告要求、適用的洗錢法規及其下的適用規章和條例（統稱為 “洗錢 洗錢法”），不由任何法院、政府機構、當局或機構或任何 提起訴訟或訴訟涉及公司或任何子公司與該款項有關的人據 公司或任何子公司所知，《反洗錢法》尚待通過，或受到威脅。

(ee) 知識產權 。

(i) 據公司所知，根據有效且可執行的書面許可、 再許可、協議或許可，公司擁有或擁有或有權使用公司目前 開展業務所需的所有知識產權。

(ii) 據公司所知，該知識產權不會干擾、侵犯、盜用或以其他方式與第三方的任何知識產權 發生衝突，而且公司不知道存在表明可能發生上述情況的事實。公司尚未收到任何指控任何此類幹預、 侵權、挪用或衝突的指控、投訴、索賠、要求或通知（包括任何關於公司必須許可或不使用任何第三方的任何知識產權）的指控、投訴、索賠、要求或通知。據公司所知，沒有第三方幹預、侵犯、盜用、 或以其他方式與公司的任何知識產權發生衝突。

(iii) 就 每份許可知識產權協議而言：

(A) 許可知識產權協議是合法的、有效的、有約束力的、可執行的，並且具有完全的效力和效力；

(B) 據公司所知，許可知識產權協議的任何一方均未違反或違約，也沒有發生 在通知或時間流逝後構成違約或違約或允許根據該協議終止、修改或加速的事件， 任何此類違約、違約或事件都可能對公司產生重大不利影響；

(C) 該許可知識產權協議的 方均未否認其中的任何條款；

(D) 除該許可知識產權協議中規定的 外，公司尚未收到書面或口頭通知，或者以其他方式知道知識產權標的項目受任何未執行的禁令、判決、命令、法令、裁決、 或指控的約束；以及

(E) 除附表 0 中規定的 外，公司未就許可、再許可、 協議或許可授予任何再許可或類似權利。

(iv) 公司已遵守並目前遵守適用於任何個人身份信息的所有外國、聯邦、州、地方、政府（包括但不限於 聯邦貿易委員會和州檢察長）、行政或監管法律、法規、指導方針和規則 。

(v) 每個 參與創造、構思、發明或開發公司業務中目前使用的知識產權 個人（每人均為 “開發商”），且未獲得第三方許可，都簽署了一份或多份包含 行業標準保密、僱用和轉讓條款的協議，根據該協議，開發商已將所有版權、 專利權、知識產權和其他權利轉讓給公司知識產權，包括知識產權中的所有權利 在該人向公司轉讓權利之前就已存在。

(vi) 每個 開發商都與公司簽署了永久保密協議。

(ff) 確認買方的陳述和保證 。公司承認並同意， 第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響該買方依賴本第3.1節中包含的公司陳述和 保證，或任何其他交易文件中包含的任何陳述和保證，或與本協議或本協議有關的任何 其他文件或工具或此處設想的交易的完成 其他文件或文書中包含的任何陳述和保證。

3.2 買方的陳述 和保證。每位買方，不代表其他買方，特此向公司陳述並保證自本文發佈之日起 日和截止日期（除非截至其中的特定日期）：

(a) 組織； 權威。買方要麼是根據其註冊或組建所在司法管轄區的法律正式註冊或成立、有效存在且信譽良好 的實體，擁有完全權利、公司、合夥企業、有限責任公司 或類似的權力和權限，可以簽訂和完成本協議所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議和本協議下的義務。本協議的執行和交付以及買方執行本協議所設想的交易 已獲得買方所有必要的公司、合夥企業、有限責任公司或類似 行動（如適用）的正式授權。買方簽署的每份交易文件均已由買方正式簽署， ，當買方根據本協議的條款交付時，將構成 買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的 破產、破產、重組、暫停和其他影響信貸強制執行的普遍適用法律的限制一般而言，他們的權利 ，(ii) 受與可用性有關的法律的限制具體履行、禁令救濟或其他衡平補救措施 和 (iii)，前提是賠償和分攤條款可能受到適用法律的限制。

(b) 諒解 或安排。買方以本金形式收購證券，與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解來分配此類證券，也沒有與任何其他人就此類證券的分銷達成任何直接或間接的安排 或諒解（這種陳述和保證 不限制買方根據適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。 買方是在其正常業務過程中收購下述證券。買方明白，證券 是 “限制性證券”，未根據《證券法》或任何適用的州證券法進行註冊 ，並且收購此類證券作為其自有賬户的本金，而不是為了分銷或轉售此類證券 或其任何部分，這違反了《證券法》或任何適用的州證券法，目前無意違反《證券法》或任何適用的州證券法，沒有直接或違反《證券 法》或任何適用的州證券法（本陳述和保證不限制買方根據適用的聯邦和州證券法出售此類證券的權利 ），間接安排或與任何其他人達成的分銷此類證券的諒解 。

(c) 買家 狀態。在向買方提供證券時，它是、截至本文發佈之日，買方是 《證券法》第501條所指的合格投資者。

(d) 體驗購買者 。買方，無論是單獨還是與其代表一起，在商業和財務事務方面都具有這樣的知識、複雜性和經驗 ，因此能夠評估證券潛在投資的優點和風險， 並評估了此類投資的利弊和風險。買方能夠承擔投資 證券的經濟風險，並且目前有能力承受此類投資的全部損失。

(e) 訪問 訪問信息。買方承認，它有機會查看交易文件（包括所有證物 及其附表），並在符合FD法規的前提下，(i) 有機會向公司代表提出其認為必要的問題 ，並獲得公司代表關於證券發行的條款和條件以及投資證券的優點和風險的答覆；(ii) 准入查看有關公司及其財務狀況、運營業績、業務 的信息，財產、管理層和前景足以使其能夠評估其投資；以及 (iii) 有機會 獲得公司擁有或無需不合理的努力或費用即可獲得的額外信息，這些信息是做出明智的投資決策所必需的 ；但是，前提是買方沒有要求也沒有 向公司提供有關公司、其財務狀況、經營業績的任何非公開信息、商業、 財產、管理和前景。買方承認並同意，公司或其他任何人均未向 買方提供有關證券的任何信息或建議，也不需要或需要此類信息或建議。

(f) 某些 交易和保密。除了完成本協議所設想的交易外，自買方首次收到公司或任何其他代表本人的 條款表（書面或口頭）之時起，買方沒有也沒有 任何代表買方或根據與買方達成的任何諒解直接或間接執行公司證券的任何購買或 出售，包括賣空公司闡述了本協議下設想並結束的 交易的重要條款就在本協議執行之前。儘管有上述規定，但如果買方是多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理買方 資產的不同部分，而投資組合經理不直接瞭解管理買方其他 部分資產的投資組合經理所做的投資決策，則上述陳述僅適用於投資組合經理管理的資產部分 決定購買本協議所涵蓋的證券協議。除本協議的其他 個人或買方代表（包括但不限於其高管、董事、 合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司）外，買方對向其披露的與本次交易（包括本交易的存在和條款）有關的所有披露 保密。儘管有上述規定， 為避免疑問，本文中包含的任何內容均不構成陳述或保證，或排除任何與確定可用股票可供借入以在將來進行賣空或類似交易有關的任何行動 。

(g) 外國資產管制辦公室 。買方以及買方所知的任何董事、高級職員、代理人、僱員 或關聯公司或買方的任何子公司目前都不受美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）管理的任何美國製裁。

(h) 沒有 取消資格事件。買方及其任何前任、其任何關聯公司、買方的任何董事、執行官、 其他高管、買方未償還的有表決權證券 20% 或以上的受益所有人（按投票權計算 ）（每人為 “買方受保人” 和 “買方受保人”） 均不受任何 “不良行為者” 的約束”《證券法》第 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 條中描述的取消資格 （“取消資格事件”）。買方已採取合理的謹慎措施來確定是否有任何買方受保人 受到取消資格事件的約束。買方將在截止日期之前，以書面形式通知公司：(i) 與任何買方受保人有關的取消資格 事件，以及 (ii) 任何隨着時間的推移有理由預計將成為 與其所知的任何買方受保人相關的取消資格事件的事件。

第 四條。
雙方的其他協議

4.1 移除傳奇中的 。

(a) 股票、認股權證和認股權證股份只能在遵守州和聯邦證券法的情況下處置。對於股份、認股權證或認股權證股份的任何轉讓，除非根據有效的註冊聲明或第144條，向 公司或買方的關聯公司轉讓，或者與第4.1 (b) 節所設想的質押有關，公司可以要求 轉讓人向公司提供由轉讓人選擇並由公司合理接受的律師的意見，費用為 公司，其意見的形式和實質內容應令公司合理滿意，大意是 transfer不需要根據《證券法》對此類轉讓的股份、認股權證或認股權證進行登記。

(b) 每個 買方都同意，只要本第4.1節要求在任何股份、認股權證或認股權證 股票上以以下形式印上圖例：

該證券和可行使該證券的證券均未在任何州的證券交易委員會 或證券委員會登記，這取決於經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的註冊豁免，因此，除非根據《證券法》規定的有效註冊聲明 或根據可獲得的豁免，否則不得發行或出售，或者在不受其約束的交易中，註冊要求 《證券法》，並符合適用的州證券法。該證券和行使該證券時可發行的證券可以質押在註冊經紀交易商的真實保證金賬户，或者與金融機構（如《證券法》第501（a）條所定義的 “合格投資者” 的其他貸款有關，也可以質押其他由 此類證券擔保的貸款。

(c) 公司承認並同意，買方可以根據與註冊的 經紀交易商達成的善意保證金協議不時進行質押，或者將部分或全部股票或認股權證的擔保權益授予符合《證券法》第501 (a) 條所定義的 “認證 投資者” 並同意受本協議條款約束的金融機構，以及， 如果此類安排的條款有要求，該買方可以將質押或有擔保的股份或認股權證股份轉讓給質押人 或有擔保的當事人。此類質押或轉讓無需獲得公司的批准，也不需要質權人、有擔保方或質押人的法律顧問就此提供法律意見。此外，無需就此種質押發出通知。 公司將執行和交付與股份或認股權證股份的質押或轉讓有關的合理文件，費用由適當的買方承擔，就像股份和認股權證股份的質押人或有擔保的 方可能合理要求的那樣。

(d) 公司應盡本文規定的商業上合理的努力，從證明 股票和認股權證的證書（或過户代理人的記錄，如果以賬面記賬表持有）中刪除限制性圖例，這樣證明 股票和認股權證股份的證書（或賬面記錄表）不得包含任何圖例（包括第 4.1 (b) 節中規定的圖例 of): (i) 雖然涵蓋此類證券轉售的註冊聲明根據《證券法》生效（“生效 日期）”)，(ii) 在根據第144條出售此類股票或認股權證後，假設認股權證無現金行使， (iii) 如果此類股票或認股權證股份符合第144條的出售資格，則無需公司遵守第144條要求的有關此類股票或認股權證的當前公開信息，並且沒有交易量或銷售方式 限制，或者 (iv) 如果有《證券法》（包括第4 (a) (1) 和 4 (a) (7) 條）的適用要求不要求提供説明，司法美國證券交易委員會工作人員發佈的解釋和聲明）。如果上文 第 (i) — (iv) 條中的任何規定適用，則公司應自費安排其律師或任何買方選擇向轉讓代理人出具法律意見，前提是轉讓代理人要求移除下文 的傳説 ，但須遵守《證券法》和/或第144條。公司應支付與此類意見相關的所有費用。 為避免疑問，公司同意，在股票或認股權證發行後的兩年持有期（包括第 144條允許追蹤的時期）之後，可以根據《證券法》第4（a）（1）條刪除該圖例。公司 同意，在本第 4.1 (d) 節不再需要此類圖例的生效日期之後，買方將不遲於 向公司或過户代理交付帶有限制性圖例（該日期，“圖例刪除日期”）的受限制性股票或認股權證（如適用）之後的兩個交易日交付 或原因向該買方交付一份代表此類股份或認股權證的證書，該證書不受所有限制 和其他限制圖例（或在賬簿報名錶中提供發行證據）。公司不得在其記錄中作任何註釋，也不得向過户代理髮出 指示，以擴大本第4.1節中規定的轉讓限制。根據買方的指示，轉讓代理人應通過將存託信託公司系統的存託信託公司系統存入 買方的主要經紀人的賬户，將根據本協議移除圖例的標的 股票的證書傳送給該買方。轉讓代理人應按照每位買方的指示將根據本協議移除的股票或 份權證股份的證書傳輸到該系統。

(e) 在 中，如果買方要求交付本第4.1節所述的無傳奇股票，而公司必須交付 此類無權股票，(i) 它應支付與移除和/或轉讓相關或要求的所有費用和開支，包括 但不限於律師費、過户代理費和隔夜交貨費以及任何適用政府徵收的税款（如果有） 普通股的發行；以及 (ii) 公司不得以任何關於普通股的説法為由拒絕交付無傳奇股票買方 或與該買方有關聯或關聯的任何人沒有遵守買方在交易文件下的義務， 或出於任何其他原因，除非公司已尋求並獲得法院的禁令或臨時限制令，限制和/或禁止交付 此類無傳奇股份，並且公司已為此類股份的利益 發佈了保證金 買方以 (i) 股份總購買價格的150％中較大者為準（基於金額 受禁令或臨時限制令約束的認股權證（根據行使時有效的行使價）的本金和/或利息，或（ii）普通股在禁令發行 日之前的交易日的 VWAP 乘以受禁令約束的非傳奇股票數量，該債券將一直有效 ，直到 爭議訴訟的完成，其收益應在買方 獲得的範圍內支付給該買方對買方有利的判斷。

4.2 提供 信息。

(a) 在 沒有買方擁有票據、股票或認股權證股份之前，公司應及時提交（或獲得延期 ，並在適用的寬限期內提交）公司根據《交易法》在本協議發佈之日之後提交的所有報告 ，就好像受第13 (a) 條的約束一樣，並按照適用州的要求向股東發出通知 法律，即使公司當時不受《交易法》的報告要求的約束。

(b) 在 從本協議發佈之日起六個月週年起至最早發生的 期內的任何時候 ：(i) 認股權證未償還，或 (ii) 所有認股權證股份（假設無現金行使）均可在不要求公司遵守第 144 (c) (1) 條的情況下出售，不受限制或限制根據規則 144 或有效的註冊聲明，如果公司 (i) 因任何原因未能滿足當前的公開信息 根據第144 (c) 條，要求連續超過30天或 (ii) 曾經是第144 (i) (1) (i) (i) 條所述的發行人或將來成為此類發行人，並且公司在連續超過30天的時間內 不得滿足第144 (i) (2) 條規定的任何條件（“公開信息失誤”），此外該買方其他可用的 補救措施，公司應以現金向每位買方支付部分違約金，而不是罰款，原因是任何此類的 延遲或減少了能夠出售股票和/或認股權證股份，其現金金額等於該買方票據轉換總價的1％ 和/或該買方認股權證的認股權證行使價 在公開信息失效當天和每30張買方認股權證的認股權證行使價 ^第四此後的一天（按比例分攤總共少於30天），直到 (1) 此類公共信息故障得到治癒之日 ，以及 (2) 買方不再需要此類公開信息即可根據第144條轉讓 股份和/或認股權證股份 ，以較早者為準。根據本節 4.2 (b)，每位買方有權獲得的款項在本協議中稱為 “公共信息故障付款”。公共信息失誤補助金應在 (y) 發生此類公共信息故障補助金的日曆月的最後一天和 (z) 導致公共信息失誤補助金的事件或故障得到修復後的第二個交易日 支付，以較早者為準。如果公司 未能及時支付公共信息失誤補助金，則此類公共信息失誤補助金應按每月百分之一半（部分月份按比例分配）收取利息，直到全額支付。此處的任何內容均不限制該買方 因公共信息失誤而要求實際損害賠償的權利，並且該買方有權在法律或衡平法上尋求所有可用的補救措施，包括但不限於具體履行和/或禁令救濟的法令。

4.3 集成。 公司不得出售、要約出售或徵求購買要約或以其他方式就任何證券（定義見《證券法》第 2 (a) (1) 條）進行談判，這些證券（定義見 第 2 (a) (1) 條），出於任何交易規則和 法規的目的，除非股東批准，否則在完成其他交易之前需要股東的批准是在後續交易結束之前獲得的。

4.4 證券 法律披露；宣傳。公司應在 執行之日後的第二個交易日下午5點30分（紐約市時間）之前，在《交易法》要求的時間內向美國證券交易委員會提交一份8-K表格的最新報告，披露本協議的重要條款，包括作為其證物的交易文件 。在提交前一句中提供的8-K表格之日起及之後，公司向買方表示，它應公開披露公司或其任何子公司或其各自的任何高管、董事、僱員或代理人向買方提供的與交易文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息 。此外，自提交此類8-K表格之日起， 公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、代理人、員工或關聯公司與買方或其任何關聯公司之間的任何協議（無論是書面還是口頭）下的所有保密或類似義務均應終止。公司和買方在發佈有關本協議所設想的交易的任何新聞稿時應相互協商，未經公司事先同意、 對任何買方的任何新聞稿或未經買方事先同意，或未經買方事先同意，公司和任何買方 均不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明， 不得不合理地拒絕或拖延其同意，除非要求進行此類披露法律，在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或通信的事先通知另一方。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意， 公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向美國證券交易委員會或 任何監管機構或交易市場提交的任何文件中包含任何買方的姓名，但 (a) 聯邦證券 法律要求向美國證券交易委員會提交最終交易文件以及 (b) 在法律要求的範圍內 或交易市場法規，在這種情況下，公司應事先通知買方 本條款 (b) 允許披露。

4.5 故意省略了 。

4.6 非公開 信息。除非交易文件所設想的交易的重要條款和條件（應根據第4.4節進行披露，除非第4.11節允許），否則公司承諾並同意， 公司和任何其他代表其行事的人都不會向任何買方或其代理人或律師提供任何構成 或公司合理認為構成重要非公開信息的信息，除非在此之前買方應已同意 收到此類商品信息，並同意公司對此類信息保密。在向買方 提供任何重要的非公開信息之前，公司應按照 附錄D（“同意”）所附的形式向買方提供同意，其中不包括任何重要的非公開信息。如果買方不執行同意書並將其退還給公司，則公司不得向 買方提供重要的非公開信息。公司 理解並確認，每位買方都應依賴上述契約進行 公司的證券交易。如果公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的、非公開的信息， 公司特此承諾並同意，該買方對公司、其任何子公司、 或其各自的任何高管、董事、代理人、僱員或關聯公司不承擔任何保密義務，不得根據此類重要的非公開 信息進行交易，前提是買方仍受適用法律的約束。如果根據任何 交易文件提供的任何通知或公司向買方發出的任何其他通信或提供的信息構成或包含有關公司或任何子公司的 重大非公開信息，則公司應根據8-K表的最新報告同時向美國證券交易委員會提交此類通知或其他 重要信息。公司理解並確認，每位買方 都應依賴上述契約進行公司證券交易。除了本協議或其他交易文件提供的任何其他補救措施 之外，如果公司在未經其事先書面同意的情況下故意向 任何買方提供任何重要的非公開信息，並且未能立即（不遲於該交易日或下一個交易日紐約時間上午 9:00 之前）提交披露這些材料、非公開信息的8-K表格，則應以部分形式向買方付款 } 違約金，而不是罰款，每位購買者每訂購100,000美元，每天相當於1,000美元的款項金額 從向買方披露信息之日開始，到期日結束，包括提交披露此信息的 8-K 表格 之日。

4.7 對買方的賠償 。

(a) 在 遵守本第 4.7 節規定的前提下，公司將賠償並扣押每位買方及其董事、高級職員、股東、 成員、經理、合夥人、員工和代理人（以及任何其他職能與持有此類 頭銜的人具有同等職能的任何其他人員，儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權），控制買方的每個人（根據第 節的含義《證券法》第 15 條和《交易法》第 20 條），以及董事、高級職員、股東、成員、經理、合夥人 或此類控股人（每個 “買方”）的僱員和代理人（以及任何其他與持有此類頭銜的人具有同等職能的人員）（各為 “買方”）免受任何和所有 損失、負債、債務、索賠、意外開支、損害、成本和開支，包括所有判決、支付的和解金額、 法庭費用和合理的律師費和成本對任何此類買方 方可能遭受或承擔的調查（如果聘請了當地律師）由於 (i) 違反公司在本協議或其他交易文件中做出的任何陳述、保證、契約或協議 ，或 (ii) 非該買方 關聯方的公司任何股東以任何身份對買方 或他們中的任何一個或其各自的關聯公司提起的任何訴訟交易文件所設想的交易（除非此類行動僅基於該買方違約 根據交易文件或買方可能與任何此類股東達成的任何協議或諒解作出陳述、擔保或契約，或者該買方違反州或聯邦證券法 或該買方的任何構成故意欺詐、重大過失或故意不當行為的行為）或 (iii) 以任何身份對買方或他們各自提起的任何訴訟 關聯公司，由不屬於該公司的關聯公司的股東 買方，就交易文件所設想的任何交易而言（除非 此類訴訟完全是基於該買方違反交易文件下的陳述、保證或契約 文件或該買方可能與任何此類股東達成的任何協議或諒解，或者該買方 方違反州或聯邦證券法的任何行為或該買方的任何構成欺詐的行為、重大過失或故意 不當行為）或 (iii) 任何不真實或被指控的對任何註冊聲明、任何招股説明書 或任何形式的招股説明書或其任何修正案或補充文件或任何初步招股説明書中包含的重大事實的不真實陳述，或者由於 在其中必須陳述或據稱遺漏任何重要事實而引起的或與 有關的不真實陳述（就招股説明書或補充文件而言，根據其具體情況）被製作）沒有誤導性。如果對任何買方提起任何可根據本協議尋求賠償的訴訟 ，則該買方 應立即以書面形式通知公司，公司有權與買方合理接受的 自己選擇的律師進行辯護。任何買方均有權在任何 此類訴訟中聘請單獨的律師並參與其辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方 方承擔，除非 (i) 公司以書面形式特別授權聘請律師，(ii) 公司 在合理的時間後未能進行此類辯護和聘請律師或 (iii)) 買方 合理地認為，在此類行動中，任何材料都存在重大沖突公司立場與該買方立場之間的問題，在這種情況下，公司應負責支付不超過一名此類單獨的 律師（如果聘請當地法律顧問）的合理費用和開支。根據本協議，對於買方在未經公司事先書面同意的情況下達成的任何和解，公司不對任何買方承擔責任 (y)，不得不合理地扣留 或延遲；或 (z) 但僅限於可歸因於任何買方 違反任何陳述、保證的損失、索賠、損害或責任的範圍，該買方在本協議或其他 交易文件中達成的契約或協議。買方有權通過支付款項來解決針對其中任何一方的訴訟，前提是 他們不同意任何公平的救濟，並且公司、其高級管理人員、董事和關聯公司以慣例形式獲得無條件釋放 。本第 4.7 節所要求的賠償應通過在 調查或辯護期間以及收到或產生賬單時定期支付的金額來支付。此處包含的賠償協議應是任何買方對公司或其他方提起的任何訴訟理由或類似權利以及公司根據法律可能承擔的任何責任 的補充。

(b) 如果未能獲得賠償，則無需徵得同意即可結算 。如果受賠償方要求賠償方向受賠償方償還合理的律師費用和開支，則該賠償方同意，如果 (i) 該賠償方在收到上述請求 後超過 45 天內達成的和解協議，則該賠償方應對未經其書面同意而達成的第 4.8 條所設想的任何性質 的和解承擔責任，(ii) 該賠償方應在和解前至少 30 天收到有關此類和解條款的通知 已簽訂且 (iii) 在和解之日之前，該賠償方不得根據此類請求向該獲得賠償的 方提供賠償。

4.8 普通股的保留 。從收盤日起，在票據中沒有部分未償還之前，公司應根據買方認購金額按比例保留並 隨時向買方提供支持，不含優先權 權，從其正式授權的普通股（視股票分割和分紅、組合 和類似事件的調整而定）中根據以下規定發行交易文件，其金額可能為履行其全部義務所需的金額 交易文件（“儲備金”）。

4.9 普通股上市 。

(a) 公司特此同意採取商業上合理的努力來維持其目前報價的 普通股在交易市場上的報價。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股， 則將在該申請中包括所有股票，並將採取必要的其他行動，使所有股票 儘快在其他交易市場上市或報價。然後，公司將採取一切必要行動，繼續 其普通股在交易市場上上市和交易，並將在各個方面遵守公司的報告、申報 以及交易市場章程或規則規定的其他義務。公司同意維持普通股 通過存款信託公司或其他成熟的清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於 及時向存託信託公司或其他已成立的清算公司支付與此類電子 轉賬有關的費用。

(b) 公司應向買方提供此類上市或報價的證據，並在任何日期維持該普通股 的上市或報價，至少等於該交易市場或其他交易市場的儲備金。

(c) 在票據和認股權證仍未到期的情況下， 公司不得簽訂任何與本第4.9節相沖突的協議或對其公司章程或公司章程（包括提交 的指定證書）進行任何修訂。

4.10 某些 交易和機密性。每位買方承諾，在公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露本協議 所設想的交易之前，買方將保密 對本次交易的存在和條款以及披露附表中包含的信息保密。儘管如此 ，儘管本協議中有任何相反的規定，但公司明確承認並同意 ，即在根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所設想的交易之後，買方不在此作出任何陳述、保證或承諾，表示不會進行除賣空之外的公司任何證券的交易 ，(ii) 不得限制或禁止任何買家進入 在 根據第 4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所設想的交易之日起及之後，根據適用的證券法進行公司任何證券的任何交易，以及 (iii) 在發佈本節所述的初始新聞稿後，任何買方均無任何保密義務或義務不向公司 或其子公司交易本公司的證券 4.4。儘管有上述規定，但如果買方是多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理買方 資產的不同部分，而投資組合經理對管理買方其他 部分資產的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解，則上述契約僅適用於投資組合經理管理的資產部分 決定購買本協議所涵蓋的證券。

4.11 轉換 程序。附註中包含的轉換通知形式規定了買方 行使票據所需的全部程序。在轉換其 票據時，買方無需提供其他法律意見、其他信息或指示。在不限制前幾句的前提下，無需使用墨水原件轉換通知，也不需要任何轉換通知表格中的任何尊爵會擔保 （或其他類型的擔保或公證）來轉換票據。公司應兑現 票據的轉換，並應根據交易 文件中規定的條款、條件和期限交付股票。

4.12 DTC 節目。只要任何未償還的票據或認股權證，公司將聘請存託信託公司自動證券轉賬計劃的參與者作為普通股 股票和股票的過户代理人，並根據該計劃使普通股 可以轉讓。

4.13 財產的維護 。公司應保留其業務運營所需的所有財產，這些財產對開展業務是必要或有用的 ，保持良好的工作秩序和狀態，普通磨損除外。

4.14 保存 企業存在。公司應維護和維持其在註冊的 司法管轄區內的公司存在、權利、特權和特許經營權，並具有資格並保持資格，在每個司法管轄區中，鑑於其業務或運營，此類資格 是必要的，不符合資格或保持資格可能會對整個公司的財務狀況、業務或運營產生重大不利影響 。

4.15 表格 D；Blue Sky 申報。公司同意按照D法規的要求及時提交有關證券的D表格，並且 應任何買方的要求立即提供其副本。公司應採取公司 合理認為必要的行動，以便根據美國各州的 適用證券或 “藍天” 法律在收盤時獲得向買方出售證券的豁免或有資格在收盤時出售證券，並應根據任何買方的要求立即提供此類行為的證據 。

4.16 優先拒絕權。自截止日起的一年內，如果公司出售或發行任何優先股 ，則特此授予買方以每股50.00美元的價格優先購買公司最多10,000股B系列12％優先股 股的權利。這種優先購買權應在任何優先股 股票發行前不少於61天開放。

文章 V.
其他

5.1 費用 和費用。除非下文和交易文件中另有明確規定，否則各方應支付其顧問、法律顧問、會計師和其他專家的費用 和費用（如果有），以及該方因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用 。公司應支付所有過户代理費 （包括但不限於當天處理公司交付的任何指示信和買方交付的任何 行使通知所需的任何費用）、印花税以及與向買方交付任何證券 有關的其他税收和關税。

5.2 完整的 協議。交易文件及其附錄和附表包含了雙方 對本協議及其標的的的全部理解，取代了先前就此類事項達成的所有口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併到此類文件、證物和附表中。

5.3 通知。 本協議要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付均應以書面形式提供，並應 最早在以下日期視為已發出並生效：(a) 如果此類通知或通信是在下午 5:30 或之前通過電子郵件 附件發送到本文所附簽名頁上規定的電子郵件地址（東部標準或日光 節約時間，如適用）) 在交易日，(b) 傳送之日後的下一個交易日，如果此類通知或通信 是在非交易 日或晚於任何交易日下午 5:30（紐約市時間）、(c) 如果 由美國國家認可的隔夜配送服務發送 之後的第二個交易日，或者 (d) 在要求向其發出通知的一方實際收到通知時，通過電子郵件附件發送至本文所附簽名頁上所列的電子郵件地址。除非一方更改 ，否則此類通知和通信的地址應如本協議所附簽名頁所示。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開 信息，則公司應同時以8-K表格向美國證券交易委員會提交最新報告， 否則將使公司面臨第5節規定的違約金。

5.4 修正案； 豁免。本協議的任何條款均不得放棄、修改、補充或修改，除非在修正案中，由公司和票據未償餘額的多數權益（包括主要投資者） 簽署的書面文書，或者在豁免的情況下，由尋求執行任何此類豁免條款的一方簽署的書面文書。 對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄均不得視為未來繼續放棄或放棄任何後續違約或放棄本協議任何其他條款、條件或要求，也不得將任何 方延遲或遺漏以任何方式損害任何此類權利的行使。根據本第 5.4 節根據 實施的任何修正案均對買方以及任何證券持有人和公司具有約束力。

5.5 標題。 此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何 條款。

5.6 繼任者 和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並對其有利。 未經每位買方事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。 每位買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給該買方向其轉讓或轉讓任何 證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意受適用於買方的交易文件中適用於買方的條款 的約束。

5.7 沒有 第三方受益人。本協議旨在使本協議各方及其各自的繼任者和允許的 受讓人受益，除非 第 4.7 節和本第 5.7 節另有規定，否則本協議的任何條款均不得讓任何其他人受益，也不得由任何其他人強制執行。

5.8 管轄 法律；專屬管轄權；律師費。與交易文件的解釋、有效性、執行和解釋 有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據該州的內部法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。各方同意，有關本協議和任何其他交易文件所設想的交易的解釋、 執行和辯護的所有法律訴訟（無論是針對本協議的一方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、經理、成員、僱員或代理人）均應完全在紐約縣的州和聯邦法院提起。各方特此不可撤銷地向 提交紐約縣州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議下的任何爭議或 與本協議所設想或討論的任何交易（包括與執行 任何交易文件有關的爭議），特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟或訴訟中主張任何索賠 個人不受任何此類法院的管轄，此類訴訟或程序是不恰當的對於此類訴訟來説是一個不方便的 地點。各方特此不可撤銷地放棄對程序的個人送達，並同意在任何 此類訴訟或訴訟中通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附送證據）將副本郵寄給該方（附有送達證據） ，以獲取根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類服務應構成良好且 充分的程序和通知服務。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式為進程 提供服務的權利。如果任何一方開始訴訟或訴訟以執行交易 文件的任何條款，那麼，除了公司在本協議其他地方的義務外，非勝訴方還應向該訴訟或訴訟中的勝訴方 償還其合理的律師費以及調查、準備和起訴此類訴訟或訴訟所產生的其他費用和開支。

5.9 生存。 此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交付後繼續有效。

5.10 執行。 本協議可以在兩個或兩個以上的對應方中執行，所有這些協議合在一起應被視為同一個協議 ，並應在雙方簽署對應協議並交付給對方時生效，但有一項諒解， 雙方不必簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件傳送 傳送的 “.pdf” 格式的數據文件，則該簽名應為執行方（或其代表 執行簽名）的一方規定有效且具有約束力的義務，其效力和效力與此類傳真或 “.pdf” 簽名頁是其原始 相同。

5.11 可分割性。 如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被具有合法管轄權的法院認定為無效、非法、 無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全有效 和效力，不得以任何方式受到影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力尋找和使用 另一種方法是實現與該術語、規定、 所設想的結果相同或基本相同的結果盟約或限制。特此規定並聲明雙方打算執行剩餘的 條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈無效、非法、無效或 不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.12 撤銷 和撤回權。儘管任何 其他交易文件中包含任何相反的規定（且不限制其任何類似條款），但每當任何買方根據交易文件 行使權利、選擇、要求或選擇權並且公司未在其中規定的期限內及時履行其相關義務時，買方可以在向公司發出書面通知後不時自行決定撤銷 或撤回任何相關通知，在不損害其未來的前提下 全部或部分地要求或選舉訴訟和權利；但是，如果撤銷票據的轉換 ，則應要求買方退還受任何此類撤銷轉換通知約束的任何股份，同時恢復 該買方根據買方票據收購此類股份的權利。對於已撤銷的認股權證行使， 也應適用同樣的程序。

5.13 替換 證券。如果任何證明任何證券的證書或票據被殘損、丟失、被盜或銷燬，公司應 簽發或安排發行以換取和取消（在殘缺的情況下），或者代替 並替換新的證書或文書，但前提是收到公司 合理滿意的此類損失、盜竊或銷燬的證據，而無需張貼任何證券債券。

5.14 補救措施。 除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利（包括賠償損失）外，每位買方 和公司還將有權根據交易文件要求具體履行。雙方同意，金錢損害賠償 可能不足以補償因違反交易文件中規定的任何義務而造成的任何損失， 特此同意放棄也不主張在任何訴訟中為具體履行任何此類義務而採取法律補救措施的辯護。

5.15 付款 預留。如果公司根據任何交易文件向任何買方支付或款項，或者 買方強制執行或行使該文件規定的權利，並且此類付款或此類付款或此類執行或行使的收益或 其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠行為、撤銷、從中追回、由或 撤銷或 必須退款、償還或以其他方式恢復公司、受託人、接管人或任何法律規定的任何其他人（包括但不限於 ，任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟理由），則在任何此類 恢復的範圍內，原本打算償還的債務或部分債務應恢復並繼續保持其全部效力和效力 ，就好像沒有支付此類款項或沒有進行此類強制執行或抵銷一樣。

5.16 買方義務和權利的獨立 性質。每個買方在任何交易文件下的義務是多個 ，與任何其他買方的義務無關，任何買方均不對任何其他買方在任何交易文件下履行或不履行義務承擔任何責任 。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容， 以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不得被視為將買方構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或假設買方以任何方式就交易文件所設想的此類義務或交易採取一致行動或作為一個團體 。每位買方均有權獨立 保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易 文件所產生的權利，並且任何其他買方都沒有必要為此目的作為另一方加入任何訴訟程序。 每位買方在審查和談判交易文件時均由其自己的獨立法律顧問代理。為了方便公司， 公司選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，而不是 ，因為任何買方都要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議和每份交易文件中包含的每項條款 僅限於公司與買方之間，而不是公司 與買方集體之間，也不是買方之間的。

5.17 已清算 賠償金。公司根據交易文件 支付任何部分違約金或其他欠款的義務是公司的持續義務，在支付所有未付的部分違約金和其他款項 之前，儘管此類部分違約賠償金或其他金額 所依據的工具或證券已被取消，否則公司不得終止。

5.18 週六、 週日、節假日等。如果採取任何行動或本協議要求或授予的任何權利到期的最後或指定日期不是交易日，則可以在下一個交易日採取此類行動或行使該權利。

5.19 施工。 雙方同意，他們每個人和/或各自的律師已經審查並有機會修改交易文件 ，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何歧義都應由起草方解決。此外，任何交易文件中提及 股價和普通股的所有內容均應根據本協議簽訂之日後發生的反向和正向股票分割、 股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。

5.20 豁免 陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或程序中，在適用法律允許的最大範圍內，各方 在知情和故意的情況下，特此絕對、無條件、不可撤銷， 明確放棄陪審團的永久審判。

5.21 非規避。 公司特此承諾並同意，公司不會通過修訂其公司章程，包括任何指定證書 或章程，或通過任何重組、資產轉讓、合併、安排計劃、解散、 發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本協議的任何條款 ，並將始終本着誠意執行本協議的所有規定並採取 所要求的所有行動保護證券所有持有人的權利。在不限制上述條款或本協議或其他交易文件的任何其他條款 的籠統性的前提下，公司 (a) 不得將票據兑換 時可發行的任何股票的面值提高到票據轉換價格（或行使認股權證高於認股權證行使價時可發行），則實際上 和 (b) 應採取所有必要或適當的行動，以使公司能夠採取一切必要或適當的行動在票據轉換和行使後，可以有效合法地發行全額支付的 和不可評估的股份的認股權證。儘管本協議中有任何相反的規定， 如果自原始發行之日起六個月後，不允許買方以任何理由轉換票據或行使認股權證， 在買方遵守第144條的前提下，公司應盡最大努力迅速 糾正這種失敗，包括但不限於獲得允許此類轉換或行使所需的同意或批准。

[簽名 頁面關注中]

見證，本協議雙方促使各自的授權 簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議。

[頁面的剩餘部分 故意留空

買家簽名 頁面如下]

證券購買協議的簽名頁面

買家 簽名頁到

證券 購買協議

在 見證中，下列簽署人促使各自的授權簽署人 自上文首次指明的日期起正式簽署了本證券購買協議。

買方姓名 ：Project Nickel LLC

買方授權簽署人的簽名 ：______________________________________________

授權簽署人姓名 ：Grady Kittrell

授權簽字人的標題 ：____________________________________________

電子郵件 授權簽署人的地址：______________________________________________

傳真 授權簽字人的號碼：____________________________________

買家通知的地址 ：

____________________________________

____________________________________

向買方交付證券的地址 （如果與通知地址不相同）：

____________________________________

____________________________________

訂閲 金額：1,335,000 美元

票據本金 ：1,500,000 美元

EIN 編號：____________________

證券購買協議的買方簽名頁