根據2022年9月14日提交給美國證券交易委員會的文件。
註冊編號333-
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
____________________________________
表格F-4
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
____________________________________
前線有限公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
____________________________________
|
百慕大羣島
|
4412
|
不適用
|
||
|
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
|
(主要標準工業
分類代碼編號)
|
(税務局僱主
識別碼)
|
前線有限公司。
帕拉維爾廣場
帕拉維爾路14號
漢密爾頓，HM 08
百慕大羣島
+1 (441) 295 6935
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
Seward&Kissel LLP
一號炮臺公園廣場
紐約州紐約市，郵編：10004
212-574-1200
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
____________________________________
複製到：
基思·比洛蒂，Esq.
Seward&Kissel LLP
一號炮臺公園廣場
紐約州紐約市，郵編：10004
(212)574-1200(電話號碼)
(212)480-8421(傳真號碼)
____________________________________
擬向公眾出售證券的大概開始日期
________________________________________________________________________________________________
如果根據證券
法案下的規則462(B)，提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐
如果適用，請在框中打上X以指定執行此交易時所依賴的適當規則條款：《交易所法案》規則13e-4(I)(跨境發行人投標報價)☐
交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標要約)☐
用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法規則405中定義的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，請勾選
標記以表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
†新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其《會計準則彙編》進行的任何更新。
____________________________________
註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於美國證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。
解釋性説明
為清楚起見，在本委託書/招股説明書(定義如下)的某些地方，我們將本公司在
之前的註冊(定義如下)稱為“Frontline(百慕大)”，將重新註冊的塞浦路斯實體稱為“Frontline(塞浦路斯)”。有關更多信息，請參閲標題為“重新定居”的部分。
在完成重新註冊後，Frontline(塞浦路斯)計劃根據1933年證券法(經修訂)下的第414(D)規則，作為Frontline(百慕大)的繼任者，對本註冊聲明
提交一份生效後的修正案，以明確採納本委託書/招股説明書，因為
本委託書/招股説明書經該生效修正案修改後，作為其本身的委託書/招股説明書，適用於證券法和1934年證券交易法(“交易法”)。
這份初步委託書/招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明被宣佈生效之前，註冊人不得出售本文所述的證券。本初步委託書/招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
初步委託書/招股説明書 - 有待完成 - 日期
September 14, 2022
September 14, 2022
股東特別大會的委託書
前線有限公司。
前線有限公司。
招股説明書
222,622,889股普通股
222,622,889股普通股
尊敬的Frontline Ltd.股東：
誠摯邀請您出席
在特別股東大會上，我們的股東將被要求考慮和表決：
| 1. |
一項建議(“重新定居建議”)：
|
| (a) |
通過退出百慕大的方式重新註冊Frontline，並繼續以Frontline Plc(“重新註冊”)的名稱在塞浦路斯共和國(“塞浦路斯”)註冊為股份有限公司(“重新註冊”)；
|
| (b) |
批准對公司現行經修訂和重新修訂的公司細則的修訂，以包括一項條款，允許公司根據塞浦路斯法律的要求將公司遷出百慕大，作為附件A附在本委託書/招股説明書中(“終止修正案”)；
|
| (c) |
在重新定居生效後，通過by
頒發的塞浦路斯臨時延續證書(“臨時重新定居證書”)，受塞浦路斯法律管轄的修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程，作為附件B附於
聲明/招股説明書(“塞浦路斯前線修訂和重新修訂的憲章”)，以取代前線現行的組織備忘錄和前線當前修訂和重新修訂的章程，包括經
擬議的停產修正案(“現行憲法”)修訂的章程，並將刪除或修訂現行憲法中因重新定居而終止或以其他方式停止適用的條款；
|
| (d) |
批准Frontline(塞浦路斯)被任命為塞浦路斯的授權代表，以實施遷移並簽署所有必要的法定聲明；
|
| (e) |
批准Frontline(塞浦路斯)在塞浦路斯的註冊地址和Frontline(塞浦路斯)的董事、祕書和審計師，均在重新註冊生效後生效，如所附委託書/招股説明書中進一步描述的那樣；以及
|
| 2. |
將特別大會延期至一個或多個較後日期的建議(“休會建議”)，以便在以下情況下允許進一步徵集和表決代表：
根據特別大會時的表決票，沒有足夠的票數批准在特別大會上提出的一項或多項建議。
|
每一項提議都在隨附的委託書/招股説明書中有更全面的描述。
請參閲Frontline於2022年7月10日與Euronav NV(“Euronav”)簽訂的最終合併協議和合並計劃(“合併協議”)
。根據合併協議所載條款及條件，Frontline已同意於遷址完成後，以1.45 Euronav股份交換1.0 Euronav股份(“代價股份”)的比率，就Euronav所有已發行股份提出自願
有條件交換要約(“收購要約”)，意圖Frontline及Euronav將啟動一個
程序，令Euronav合併至Frontline(“合併”)，Frontline作為尚存實體(“合併集團”)。遷址並不以成功完成投標要約或合併或合併協議預期的其他交易(統稱為“合併交易”)為條件。本公司董事會(以下簡稱“董事會”)已一致通過本次遷入。
完成重新登記(“重新登記完成”)應以下列條件為條件：(A)前線成為塞浦路斯税務居民；(B)特別大會批准重新登記建議；(C)塞浦路斯共和國公司註冊處和破產管理署署長(“塞浦路斯公司登記處”)頒發臨時重新登記證書；及(D)符合適用法律下確保Frontline繼續在紐約證券交易所(“NYSE”)及奧斯陸證券交易所(“OSE”)上市的所有
要求，包括但不限於：(I)表格F-4的註冊聲明，本委託書
聲明/招股章程是其中的一部分，根據證券法生效；及(Ii)Frontline(塞浦路斯)股份獲準在紐交所上市，但須待註冊完成。
我們的普通股目前在紐約證券交易所和OSE上市，代碼為“FRO”。我們將尋求並期望獲得紐約證券交易所和OSE的批准，在重新註冊後以相同的代碼交易Frontline(塞浦路斯)的普通股。我們預計遷址不會對我們的運營結果或財務狀況產生實質性影響，我們將繼續按照美國公認會計原則以美元報告合併財務結果。鑑於百慕大和塞浦路斯之間固有的法律差異，您的股東權利將會有所不同。概述這些差異的詳細圖表包含在所附的招股説明書/委託書中題為“百慕大和塞浦路斯公司法比較”的部分。
我們向我們的股東提供本委託書/招股説明書及隨附的委託書，以徵集將於股東特別大會及股東特別大會任何延會或延期上表決的委託書。無論您是否計劃出席股東特別大會，我們敦促您仔細閲讀本委託書
聲明/招股説明書(以及包含在本委託書/招股説明書中的任何文件作為參考)。請特別注意標題為“風險因素”的部分。
我們的董事會一致建議我們的股東投票支持提交給我們股東的所有提案
。當您考慮董事會對這些建議的建議時，您應該記住，我們的某些董事、高管和大股東可能在搬遷中擁有利益
，這可能與您作為股東的利益衝突。見題為“遷址--Frontline的某些董事、行政人員和大股東在遷址中的利益”一節。
如要批准遷冊建議及休會建議，須獲Frontline普通股持有人於記錄日期(親身或委派代表出席)及於股東特別大會上投票時所投的超過50%的贊成票。
您的投票非常重要。如果您是記錄持有人，您必須提交隨附的代理卡。
請儘快投票，以確保您的投票被計算在內，無論您是否希望親自出席特別股東大會。請將隨附的委託書填妥、簽名、註明日期並寄回已付郵資的信封
。
如果您通過銀行、經紀商或其他代名人持有您的“街名”股票，您將需要
遵循您的銀行、經紀商或其他代名人向您提供的説明，以確保您的股票在特別股東大會上獲得代表和投票。
如果您簽署並退回委託書，但沒有説明您希望如何投票，則您的委託書將投票贊成在特別股東大會上提交的每一項提案。如閣下未能交還委託書或未能指示閣下的銀行、經紀或其他代名人如何投票，而又不親自出席股東特別大會，則在決定股東特別大會是否有法定人數出席時，您的
股份將不會計算在內，而如有法定人數出席，亦不會影響任何有關建議的投票結果。如果您是登記在冊的股東，並且您
出席股東特別大會並希望親自投票，您可以撤回您的委託書並親自投票。
我代表我們的董事會感謝您的支持，並期待着成功完成
遷移。
|
真誠地
|
|
|
, 2022
|
|
|
奧拉·洛倫鬆
|
|
|
董事會主席
|
|
本委託書/招股説明書的日期為 ，2022年，並於該日期左右首次郵寄給FrontLine的股東。
美國證券交易委員會或任何州證券監管機構均未批准或不批准本委託書/招股説明書中描述的交易或將在要約收購或合併中發行的任何證券，不考慮要約收購或合併或相關交易的優點或公平性，也不考慮本委託書/招股説明書中披露的充分性或準確性
。任何相反的陳述都構成刑事犯罪。
前線有限公司。
帕拉維爾廣場
帕拉維爾路14號
漢密爾頓，HM 08
百慕大羣島
有關股東特別大會的通知
前線有限公司的 。
To Be Held On , 2022
前線有限公司的 。
To Be Held On , 2022
致Frontline Ltd.的股東：
謹此通知，根據百慕大法律註冊成立的公司Frontline Ltd.(“Frontline”或“公司”)的股東特別大會(“股東特別大會”)將於2022年的 舉行，除非股東大會延期或延期。誠摯邀請您出席特別大會
會議，目的如下：
| 1. |
重新定居提案 - 將審議和表決一項提案，以：
|
| (a) |
通過退出百慕大的方式重新註冊Frontline，並繼續以Frontline Plc(“重新註冊”)的名稱在塞浦路斯共和國(“塞浦路斯”)註冊為股份有限公司(“重新註冊”)；
|
| (b) |
批准對公司現行經修訂和重新修訂的公司細則的修訂，以包括一項條款，允許公司根據塞浦路斯法律的要求將公司遷出百慕大，作為附件A附在本委託書/招股説明書中(“終止修正案”)；
|
| (c) |
在重新註冊通過簽發臨時重新註冊證書生效後，通過本委託書/招股説明書(“委託書/招股説明書”)所附的受塞浦路斯法律管轄的經修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程作為附件B(“塞浦路斯前線經修訂和重新修訂的憲章”)，在前線公司當前的聯合備忘錄和前線公司當前修訂和重新修訂的公司章程中，包括經擬議的《停產修正案》(“現行憲法”)修訂的公司章程，該修正案將刪除或修訂現行憲法中因遷居而終止或以其他方式不再適用的條款；
|
| (d) |
批准Frontline(塞浦路斯)被任命為塞浦路斯的授權代表，以實施遷移並簽署所有必要的法定聲明；
|
| (e) |
批准Frontline(塞浦路斯)在塞浦路斯的註冊地址和Frontline(塞浦路斯)的董事、祕書和審計師，均在重新註冊生效後生效，如所附委託書/招股説明書中進一步描述的那樣；以及
|
2.休會提案 - 審議和表決將特別大會延期至較晚日期的提案
，如有必要，允許進一步徵集和表決委託書，如果根據特別大會時的表決票，沒有足夠的票數批准在特別會議上提出的一項或多項提案
(“休會提案”)。
只有在 ，2022年收市時持有本公司普通股記錄的持有人才有權獲得股東特別大會的通知，並有權在股東特別大會以及股東特別大會的任何延期或延期上投票。有權在股東特別大會上投票的登記在冊股東的完整名單將在股東特別大會召開前十天內在我們的主要執行辦公室供股東查閲，供股東出於任何與特別股東大會相關的目的在正常營業時間內查閲。
請參閲本通知所附的委託書/招股説明書(包括其附件)，以更完整地描述建議的遷移和相關交易以及我們的每項建議。我們鼓勵您仔細閲讀整個委託書/招股説明書。您還應仔細
考慮標題為“風險因素”一節中描述的風險因素。如果您有任何問題或需要幫助投票您的股票，請致電+1(441)295-6935。本股東特別大會通告及有關遷冊的委託書
聲明/招股説明書可於 查閲。
|
根據董事會的命令，
|
|
|
, 2022
|
|
|
奧拉·洛倫鬆
|
|
|
董事會主席
|
目錄
|
前瞻性陳述
|
i
|
|
問答
|
v
|
|
摘要
|
1
|
|
風險因素
|
7
|
|
前線股東特別大會
|
40
|
|
遷居
|
43
|
|
提案1 - 遷居提案
|
48
|
|
建議2 - 休會建議
|
49
|
|
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
|
50
|
|
關於市場風險的定量和定性披露
|
51
|
|
生意場
|
52
|
|
管理
|
70
|
|
關聯方交易
|
74
|
|
主要股東
|
75
|
|
股本説明
|
76
|
|
課税
|
84
|
|
關於遷入的會計處理
|
91
|
|
法律事務
|
91
|
|
專家
|
91
|
|
在那裏您可以找到更多信息
|
91
|
|
以引用方式併入某些資料
|
92
|
|
附件A：經修訂及重述的公司細則的停產修正案
|
A-1
|
|
附件B：擬議的塞浦路斯前線經修訂和重述的憲章
|
B-1
|
|
附件C：代理卡
|
C-1
|
本委託書/招股説明書是F-4表格註冊説明書的一部分，該表格包含有關Frontline有限公司及其子公司的重要業務和財務信息，這些信息來自提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件，這些文件尚未包括在本委託書/招股説明書中或與其一起交付。這些信息可以在美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov上獲得，也可以從其他來源獲得。請參閲本委託書/招股説明書中題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節。您也可以通過書面或口頭請求向Frontline Ltd.索取這些文件的免費副本，地址為百慕大哈密爾頓帕拉維爾路14號，郵編：Frontline Ltd.為確保及時交付，您必須在不遲於遷移生效日期
之前的五個工作日內請求提供此信息，我們目前預計遷移將於當日左右生效，但實際日期可能會延長。
前瞻性陳述
本委託書/招股説明書、任何招股説明書附錄中討論的事項，以及在此引用的文件和其中的
可能構成前瞻性陳述。1995年《私人證券訴訟改革法》為前瞻性陳述提供了安全港保護，這些前瞻性陳述包括與計劃、目標、目標、戰略、未來事件或業績有關的陳述，以及基本假設和其他陳述，這些陳述不是歷史事實的陳述。
我們希望利用1995年《私人證券訴訟改革法》中的安全港條款，並將這一與安全港立法相關的警示聲明包括在內。本委託書/招股説明書以及由吾等或代表吾等作出的任何其他書面或口頭陳述可能包括前瞻性陳述，這些陳述反映了吾等目前對未來事件和財務表現的看法。“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預測”、“項目”、“計劃”、“潛在”、“可能”、“應該”、“預期”以及類似的表述都是前瞻性表述。
本委託書/招股説明書、任何招股説明書附錄中的前瞻性陳述，以及本文和其中引用的文件均基於各種假設，包括但不限於管理層對歷史經營趨勢、我們的記錄中包含的數據以及從第三方獲得的數據的審查。儘管我們認為這些
假設在作出時是合理的，因為這些假設本身就會受到難以或不可能預測且超出我們控制範圍的重大不確定性和意外事件的影響，但我們不能向您保證我們會實現或實現這些預期、信念或預測。
鑑於這些風險、不確定性和假設，本委託書/招股説明書、任何招股説明書附錄中討論的前瞻性事件以及本文和其中引用的文件可能不會發生，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。
我們沒有義務公開更新或修改本委託書/招股説明書、任何招股説明書附錄中包含的任何前瞻性陳述，以及通過引用納入本文和其中的文件，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律另有要求。
除了本文其他地方討論的這些重要因素和事項外，在本文引用的文件中，我們認為可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果大不相同的重要因素包括：
| • |
我國遷入預期收益的實現；
|
| • |
本公司和Euronav按預期條款和時間成功完成擬議合併的能力，包括(其中包括)獲得所需的股東和監管批准、不可預見的負債、未來資本支出、收入、支出、收益、協同效應、經濟表現、負債、財務狀況、虧損、未來前景、業務和管理戰略、合併後集團業務的擴張和增長以及完成收購的其他重要條件。與本公司和Euronav的業務整合相關的風險，以及擬議合併的預期
協同效應和其他好處無法在預期時間內實現或無法實現的可能性，與擬議合併相關的任何法律訴訟的結果，
交易對手未能充分履行與公司或Euronav的合同；
|
| • |
世界經濟的實力；
|
| • |
貨幣和利率的波動；
|
| • |
一般市場情況，包括租船費和船舶價值的波動；
|
i
| • |
與我們相當的船舶供需變化和在建新建築物的數量；
|
| • |
我們所處行業的高度週期性；
|
| • |
失去大客户或重要的商業關係；
|
| • |
世界石油生產、消費和儲存的變化；
|
| • |
公司業務費用的變化，包括燃料費、幹船塢、船員費用和保險費；
|
| • |
計劃的、即將進行的或最近的收購、業務戰略和預期的資本支出或業務費用，包括幹船塢、勘測和升級；
|
| • |
與任何未來船舶建造相關的風險；
|
| • |
我們對船舶採購的預期以及我們完成計劃的收購交易的能力；
|
| • |
我們有能力在現有定期租船期滿後為現有船隻成功競爭並簽訂新的定期租船或其他僱傭安排，以及我們有能力在現貨市場獲得收入；
|
| • |
融資和再融資的可獲得性，我們獲得融資並遵守我們融資安排中的限制和其他公約的能力；
|
| • |
熟練船員、其他員工的可獲得性及相關的人工成本；
|
| • |
本公司員工或相關行業其他公司員工的停工或其他勞動中斷；
|
| • |
遵守政府、税收、環境和安全法規，任何不符合美國法規的行為；
|
| • |
投資者、貸款人和其他市場參與者對我們的環境、社會和治理(ESG)政策日益嚴格的審查和不斷變化的預期的影響；
|
| • |
1977年《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》或其他與賄賂有關的適用法規；
|
| • |
2023年6月30日之後，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的終止對我們參考LIBOR的債務利率的影響；
|
| • |
一般經濟狀況和石油行業的狀況；
|
| • |
新產品和新技術對我們行業的影響，包括技術創新降低我們船舶價值的潛力和由此產生的租賃收入；
|
| • |
新的環境條例和限制，無論是在國際海事組織規定的全球一級，和/或由歐洲聯盟或個別國家等區域或國家當局實施的；
|
II
| • |
船舶故障和停租情況；
|
| • |
我們的信息技術和通信系統中斷或故障，包括網絡攻擊對我們運作能力的影響；
|
| • |
涉及董事會成員和高級管理層的潛在利益衝突；
|
| • |
交易對手未能充分履行其與我方的合同；
|
| • |
合同對手方的信用風險發生變化；
|
| • |
我們對關鍵人員的依賴，以及我們吸引、留住和激勵關鍵員工的能力；
|
| • |
保險覆蓋面是否充足；
|
| • |
我們從客户那裏獲得賠償的能力；
|
| • |
法律、條約或規章的變更；
|
| • |
我們普通股價格的波動性；
|
| • |
我們被納入百慕大的法律，與包括美國在內的其他國家相比，我們可以獲得不同的救濟權利；
|
| • |
政府規章制度的變化或監管部門採取的行動；
|
| • |
在戰爭或緊急情況下，政府徵用我國船隻；
|
| • |
未決或未來訴訟的潛在責任以及環境破壞和船舶碰撞的潛在費用；
|
| • |
海事索賠人扣押我們的船隻；
|
| • |
一般國內和國際政治情況或事件，包括“貿易戰”；
|
| • |
美國貿易政策的任何進一步變化都可能引發受影響國家的報復行動；
|
| • |
由於事故、環境因素、政治事件、國際敵對行動，包括烏克蘭地區的持續事態發展、恐怖分子的行為或遠洋船隻上的海盜行為，可能擾亂航運路線；
|
| • |
不利天氣和自然災害的影響；
|
| • |
流行病和流行病的持續時間和嚴重程度，包括新型冠狀病毒或新冠肺炎在全球持續爆發及其對油輪部門海運需求的影響；
|
| • |
自然災害或其他我們無法控制的災難造成的業務中斷，例如正在進行的新冠肺炎疫情；
|
| • |
“風險因素”項下所述的其他重要因素；以及
|
三、
| • |
公司在提交給美國證券交易委員會的報告中不時描述的其他重要因素，包括2022年3月17日提交的20-F表格年度報告或2021年年度報告
，以及2022年9月9日提交的未經審計的簡明中期財務報表及相關管理層對截至2022年6月30日的六個月財務狀況和經營業績的討論和分析
2022年9月9日提交的6-K表格；
|
我們提醒本註冊聲明的讀者不要過度依賴這些前瞻性聲明。
本註冊聲明中所作的所有前瞻性聲明均受這些警告性聲明的限制。這些前瞻性
陳述僅在本註冊聲明發表之日作出，我們明確表示不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的義務，以反映假設的變化、意外事件的發生、
未來經營業績隨時間或其他方面的變化。
請注意，在本註冊聲明中，除文意另有所指外，“我們”、“前線”和“公司”均指前線有限公司及其子公司。
四.
問答
以下問答簡要回答了關於將在特別大會上提交的提案的一些常見問題，包括與擬議的搬遷有關的問題。以下問題和答案可能不包括對Frontline股東重要的所有信息。建議您仔細閲讀本委託書/招股説明書全文，包括附件和本文提及的其他文件。
問：為什麼我會收到這份委託書/招股説明書？
答：我們建議改變我們的註冊管轄權，停止在百慕大註冊，並繼續作為根據塞浦路斯法律註冊的公共有限責任公司重新註冊(“重新註冊”)。遷址不以成功完成投標要約或合併或合併交易為條件。請參看“Q：完成遷入必須滿足哪些條件？”以及關於關閉重新住所的某些條件的補充信息的相應答覆。有關遷入的一般信息，請參閲“遷入”。
Frontline的股東正被要求考慮並投票批准重新註冊的提案以及由此考慮的交易和休會提案。在本註冊聲明中，一線股東沒有被要求考慮或投票之前宣佈的與Euronav的合併交易，這些交易將在另一份註冊聲明和提交給美國證券交易委員會的其他文件中進行考慮。
本委託書/招股説明書及其附件包含有關遷移和將在特別股東大會上採取行動的其他事項的重要信息
。您應仔細閲讀本委託書/招股説明書及其附件。
你們的投票很重要。鼓勵您在仔細審閲本委託書
聲明/招股説明書及其附件後儘快提交委託書。
問：特別大會在何時何地舉行？
答：特別大會將於2022年 、或會議延期或延期的其他日期、時間和地點舉行，以審議和表決提案。
問：特別大會表決的議題是什麼？
答：以下是Frontline的股東被要求投票的提案：
(1)遷居建議 - 建議：
| (a) |
通過退出百慕大的方式重新註冊Frontline，並繼續以Frontline Plc(“重新註冊”)的名稱在塞浦路斯共和國(“塞浦路斯”)註冊為股份有限公司(“重新註冊”)；
|
| (b) |
批准對公司現行經修訂和重新修訂的公司細則的修訂，以包括一項條款，允許公司根據塞浦路斯法律的要求將公司遷出百慕大，作為附件A附在本委託書/招股説明書中(“終止修正案”)；
|
v
| (c) |
在通過簽發塞浦路斯臨時延續證書(“臨時重新定居證書”)重新定居生效時，通過本委託書/招股説明書所附的受塞浦路斯法律管轄的經修訂和重新調整的組織備忘錄和章程(“委託書/招股説明書”)作為附件B(
“塞浦路斯前線經修訂和重新調整的憲章”)，取代Frontline的組織備忘錄和Frontline當前修訂和重新修訂的公司章程，包括經擬議的終止修正案(“現行憲法”)修訂的公司章程，該修正案將刪除或修訂現行憲法中因遷居而終止或以其他方式不再適用的條款；
|
| (d) |
批准前線(塞浦路斯)任命為塞浦路斯的授權代表，以實施遷居，並簽署所有必要的法定聲明；
|
| (e) |
批准Frontline(塞浦路斯)在塞浦路斯的註冊地址和Frontline(塞浦路斯)的董事、祕書和審計師，均在遷移生效後生效，
在題為“Frontline股東特別大會”一節中進一步描述；以及
|
(2)休會提案 - 如有必要，將特別大會延期至一個或多個較晚日期的提案，以便在以下情況下允許進一步徵集和表決委託書：根據特別股東大會時的表決票，沒有足夠的票數批准在
特別大會上提交的一項或多項提案。
問：這些提案中有沒有相互制約的條件？
答：延期提案不以本委託書/招股説明書中規定的遷移提案獲得批准為條件，遷移提案也不以延期提案獲得批准為條件。
重新登記的完成應以下列重新登記條件和適用法律為條件：(A)前線成為塞浦路斯的税務居民；(B)特別大會批准重新登記建議；(C)塞浦路斯公司登記處頒發臨時重新登記證書；以及(D)滿足適用法律下確保Frontline繼續在紐約證券交易所和OSE上市的所有要求，包括但不限於：(I)F-4表格中的註冊聲明，其中本委託書/招股説明書是其中的一部分，根據證券法生效；及(Ii)Frontline(塞浦路斯)股票已獲準在紐約證券交易所上市，但須待重新註冊完成。這兩項提議都不以投標要約或合併的完成為條件。
問：為什麼Frontline向股東提供就搬遷進行投票的機會？
答：根據經修訂的《1981年百慕大公司法》第132G(2)(A)條，獲豁免公司不得
停業，除非(I)股東在股東大會上通過決議案批准停業，或(Ii)以前線(百慕大)公司細則授權的方式批准停業。
VI
問：在搬遷過程中會發生什麼？
答：遷移生效後，Frontline(百慕大)股東的權利將根據塞浦路斯法律以及修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程細則產生。經特別大會批准的新修訂及重新修訂的組織備忘錄及章程(“塞浦路斯前線修訂及重新修訂的憲章”)，將自塞浦路斯公司註冊處簽發臨時遷居證書之日起生效。經股東特別大會通過的《終止修正案》修訂的本公司現行章程及經修訂及
重訂的公司細則，將於臨時回籍證發出之日起全部取代並於法律實施時廢除。《塞浦路斯前線經修訂和重新簽署的憲章》和塞浦路斯法律在某些方面的規定與我國現行憲法和百慕大法律中的規定不同。鑑於塞浦路斯法律和百慕大法律之間的差異，您作為Frontline(塞浦路斯)股東的某些權利可能與您目前作為Frontline(百慕大)股東所擁有的權利存在實質性差異。修訂和重新簽署的《塞浦路斯前線憲章》將與我們目前的《憲法》基本相同，但需進行修改以符合塞浦路斯共和國法規第113章(《塞浦路斯公司法》)，(請注意，根據合併協議，《塞浦路斯前線修訂和重新簽署的憲章》將包含某些額外的臨時治理條款)。關於額外的臨時治理規定的更多信息，請參閲題為“摘要--最近的發展”一節-組合
協議—董事會和執行管理層“。請參閲《百慕大和塞浦路斯公司法》，其中我們介紹了百慕大和塞浦路斯法律中與您作為股東的權利有關的重要條款。《塞浦路斯前線修訂和重新制定的前線憲章》(塞浦路斯)的表格作為註冊聲明的附件B提交，本委託書/招股説明書是該聲明/招股書的一部分。
有關更多信息，請參閲“遷居”。
問：如果遷居完成，前線(塞浦路斯)的董事和高級管理人員將由誰擔任？
答：在遷移生效後，我們的行政官員將保持不變。我們目前的高管是Lars H.Barstad(Frontline Management AS首席執行官兼我們的首席執行官)和Inger M.Klemp(Frontline Management AS首席財務官兼我們的首席財務官)。
在遷移生效後，我們的董事會將繼續作為我們的董事會。我們目前的董事會由John Fredriksen、James O‘Shaughnessy、Ola Lorentzon、Jens Martin Jensen、Ole B.HJertaker和Steen Jakobsen組成。我們的董事會希望在重新註冊生效之前提名一個
塞浦路斯董事。請參閲“摘要-最新發展-《合併協議》—董事會和執行管理層.”
此外，我們委員會的任何成員或主席，包括我們的審計委員會，都不會在重新註冊生效後發生變化。
然而，如果投標要約和/或合併完成，有關合並集團(定義如下)的高級領導層和治理的更多信息，請參閲“重新註冊”。
問：遷址後，Frontline(塞浦路斯)的證券交易是否會在證券交易所進行？
答：我們的普通股目前在紐約證券交易所和倫敦證券交易所上市，代碼是“FRO”。我們將尋求並有望在重新註冊完成後獲得紐約證券交易所和OSE的批准，在重新註冊後以相同的代碼交易Frontline(塞浦路斯)的普通股。完成遷移的條件之一是Frontline繼續在紐約證券交易所和OSE上市。
第七章
問：假設搬遷獲得批准，前線(塞浦路斯)的業務在搬遷後會是什麼樣子？
答：假設遷址獲得批准，遷址後，Frontline
(塞浦路斯)的業務將與Frontline(百慕大)相同。然而，如果投標要約和/或合併完成，有關合並後集團業務的更多信息，請參閲“遷址”。
問：完成遷入必須滿足哪些條件？
A：完成重新登記應以下列重新登記條件和適用法律為條件：(A)前線成為塞浦路斯税務居民；(B)特別大會批准重新登記建議；(C)塞浦路斯公司登記處頒發臨時重新登記證書；以及(D)滿足適用法律下的所有要求，以確保Frontline繼續在紐約證券交易所或OSE上市，包括但不限於：(I)F-4表格中的註冊聲明，本委託書
聲明/招股説明書是其中的一部分，根據1933年證券法生效；(Ii)Frontline(塞浦路斯)股票已獲準在紐約證券交易所上市，但須待重新註冊完成。
為清楚起見，在本委託書/招股説明書的某些地方，我們將公司在遷址前稱為“Frontline
(百慕大)”，將遷址後的塞浦路斯實體稱為“Frontline(塞浦路斯)”。有關更多信息，請參閲標題為“重新定居”的部分。
問：前線為什麼要提出遷居建議？
答：FrontLine認為，除其他事項外，搬遷將提供法律、行政和其他類似的效率。作為一個成熟的航運和船舶管理中心，塞浦路斯預計將為公司提供許多好處，包括但不限於招聘有經驗的商業和行政管理人員，歐盟批准的全面噸位税收制度，以及我們關鍵市場時區之間的地理優勢。此外，完成遷移是發起和結束投標要約和合並的
條件。為了重新註冊的目的，Frontline將通過《塞浦路斯前線修訂和重新制定的憲章》，該憲章將作為重新註冊申請的一部分提交給塞浦路斯公司註冊處，並將在塞浦路斯公司註冊處頒發臨時重新註冊證後生效。《塞浦路斯前線修訂和重訂章程》為前線股東提供了與重新註冊前相同或基本上相同的權利，但須根據塞浦路斯公司法作出修改(請注意，根據合併協議，《前線塞浦路斯修訂和重訂章程》將包含某些額外的臨時治理條款)。有關更多信息，請參閲題為“重新定居”和“第1號提案 - 重新定居提案”的章節。
問：搬遷的聯邦所得税後果是什麼？
答：作為重新註冊的結果，Frontline將把註冊地點從百慕大改為塞浦路斯。遷址將構成守則第368(A)(1)(F)條所指的免税重組，即Frontline普通股的持有者將被視為將其股票交換為塞浦路斯公司的等值股票
。美國持有者將不會確認因遷入美國聯邦所得税而產生的應税收益或損失。
有關更詳細的討論，請參閲標題為“摘要”的部分—Material
遷址的税收後果“和”徵税“。
VIII
問：前線目前的憲法與遷居有關，正在進行哪些修改？
答：遷址後，Frontline將通過《Frontline塞浦路斯修訂和重新設定憲章》，
該憲章修改和刪除Frontline現行憲法中因遷入而終止或不適用的條款，併為Frontline的股東提供與遷入前相同或基本相同的權利，但須根據塞浦路斯公司法作出修改(注意到Frontline塞浦路斯修改和重新設定的憲章將根據合併協議包含某些額外的臨時治理條款)。關於我國現行《憲法》與《塞浦路斯前線經修訂和重新修訂的憲章》之間差異的摘要，見附件B和“百慕大法律與塞浦路斯法律的比較”一節。
問：如果我在特別股東大會之前出售我的Frontline普通股會發生什麼？
答：特別大會的記錄日期早於預計遷入完成的日期
。如果您在記錄日期之後但在特別股東大會之前轉讓您的Frontline普通股，除非受讓人從您那裏獲得代表投票的權利，否則您將保留在
特別股東大會上投票的權利。如果您在記錄日期之前轉讓您的Frontline普通股，您將沒有權利在特別股東大會上投票表決。
問：需要什麼票數才能批准在特別大會上提出的建議？
答：在股東特別大會上提出的每一項建議的批准都需要Frontline普通股持有人在記錄日期之前親自或委託代表投下超過50%的贊成票，並在特別股東大會上投票。Frontline股東未能委派代表或親自在特別股東大會上投票，或Frontline股東以“街頭名義”持有其股份的股東未能透過經紀或其他代名人向該經紀或其他被提名人發出投票指示，或經紀不參與投票，將導致該股東的股份不計入有效確立法定人數所需的Frontline普通股數目，但如果以其他方式確立有效法定人數，則不會影響對
建議的任何投票結果。棄權將在確定是否確定有效法定人數時計算，經紀人未投票將不計入確定法定人數的目的。
問：我在特別大會上有多少票？
答：Frontline的股東有權在特別大會上就2022年 交易結束時登記在冊的每股普通股在特別股東大會上投一票。截至記錄日期收盤時，已發行普通股。
問：特別大會的法定人數是什麼？
答：截至記錄日期，至少有兩名Frontline股東親自或委派代表出席，並有權在股東特別大會上投票(無論他們持有多少股份)構成法定人數，但如果Frontline只有一名股東，則該股東親自或委派代表出席構成
法定人數。如未達到法定人數，主席有權宣佈特別大會休會。
IX
問：Frontline的董事、高管和大股東在搬遷中有哪些利益？
我們的某些董事、高管和大股東可能在搬遷中擁有與您作為股東的
利益衝突的利益。C.K.Limited是由我們的董事之一John Fredriksen先生託管的兩個信託(“信託”)的受託人。該等信託基金間接持有河門控股有限公司(“河門”)及唯一股東Greenwich Holdings(Br)Limited的全部股份。因此，C.K.Limited作為受託人，可被視為實益擁有由希門擁有並由Greenwich Holdings Limited實益擁有的79,321,042股Frontline普通股，佔Frontline已發行及已發行普通股的35.6%。Frontline擁有Euronav的13,664,613股。該等信託基金亦間接持有Famatown Finance Limited(“Famatown”)及格林威治控股有限公司的全部股份，Greenwich Holdings Limited是Famatown的唯一股東。因此，C.K.Limited作為受託人，可被視為實益擁有由Famatown(24,216,865股Euronav股份)及Frontline(13,664,613股Euronav股份)實益擁有的37,881,478股Euronav普通股
，相當於Euronav已發行及已發行股份的19%。
信託基金的受益人是弗雷德裏克森家族的成員。Fredriksen先生並非上述信託的受益人或受託人。
因此，Fredriksen先生於上文所述的Frontline普通股及Euronav普通股並無任何經濟權益，而Fredriksen先生不會對Frontline的該等普通股及Euronav的普通股擁有任何控制權，除非
他作為該等信託的受託人而對C.K.Limited以信託的財產授予人的身份對C.K.Limited產生任何間接影響。
Hmen和Famatown以及與其相關的某些其他實體已同意在Frontline和Euronav的股東大會上利用其股份附帶的投票權採取必要的公司決議，投票贊成完成合並協議中概述的交易所需的任何決議，包括搬遷。有關更多信息，請參閲
題為“遷移--Frontline的某些董事、高管和大股東在遷移中的利益”一節。
問：遷移工作預計何時完成？
答：目前預計，在特別股東大會之後，只要遷入的所有其他條件已得到滿足或放棄，遷入將在合理的
可能範圍內儘快完成。遷址須經百慕大和塞浦路斯當局的某些通知備案和批准
，因此可能會推遲。關於完成遷入的條件的説明，見“遷入”一節。
問：我現在需要做什麼？
答：我們敦促您仔細閲讀和考慮本委託書/招股説明書中包含的信息(包括附件)，並考慮遷移對您作為股東的影響。然後，您應儘快按照本委託書/招股説明書和所附委託書上的指示投票，或者，如果您通過經紀公司、銀行或其他代名人持有Frontline的普通股，則應在經紀人、銀行或代名人提供的投票指示表格上投票。
x
問：我該如何投票？
答：如果您是
，2022年，也就是股東特別大會的記錄日期，交易結束時Frontline普通股的記錄持有人，您可以親自在特別股東大會上就提案投票，或者通過填寫、簽署、註明日期並將所附的委託卡放在所提供的已付郵資的信封中
來投票。如果您以“街道名稱”持有您的股票，這意味着您的股票由經紀人、銀行或其他代名人持有，您應該聯繫您的經紀人、銀行或代名人，以確保與您實益擁有的股票相關的投票得到正確計算。在這方面，您必須向您股票的記錄持有人提供如何投票您的股票的指示，或者，如果您希望出席特別股東大會並親自投票，請從您的經紀人、銀行或代名人那裏獲得
法定代表。
問：我是否需要出席特別股東大會才能投票？
答：沒有。現邀請閣下出席股東特別大會，就本委託書/招股説明書中所述的建議進行表決。然而，您不需要出席特別股東大會來投票您的股票。相反，您可以通過填寫、簽名、註明日期並退回隨附的已付郵資信封中的代理卡來提交您的委託書。你們的投票很重要。Frontline鼓勵您在仔細閲讀本委託書/招股説明書後儘快投票。
問：如果我在特別大會上投棄權票或未能投票，會發生什麼情況？
答：在特別股東大會上，Frontline將把就特定提案正確簽署並標記為“棄權”的委託書視為出席，以確定是否有法定人數出席。假設有法定人數，未能投票或棄權將不會影響對提案的任何投票結果。
問：如果我簽署並退還委託書，但沒有表明我希望如何投票，會發生什麼？
答：Frontline收到的簽名和註明日期的委託書，沒有表明股東打算如何投票表決提案，將投票支持本委託書/招股説明書中描述的每個提案。
問：如果我不打算親自出席股東特別大會，我應該退還我的委託書嗎？
答：是的。無論您是否計劃出席股東特別大會，請仔細閲讀本委託書/招股説明書，並在已付郵資的信封內填寫、簽署、註明日期並寄回隨附的委託卡，以投票表決您的股份。
問：如果我的股票是以“街頭名義”持有的，我的經紀人、銀行或被提名人會自動投票給我嗎？
答：沒有。根據各個國家和地區證券交易所的規則，您的經紀人、銀行或被指定人不能就非酌情事項投票您的股票，除非您根據您的經紀人、銀行或被指定人向您提供的信息和程序提供如何投票的説明。Frontline認為，在股東特別大會上提交給股東的建議將被視為非酌情決定，因此在沒有您的指示的情況下，您的經紀人、銀行或被指定人不能投票表決您的股票。如果您未通過您的
代理人提供指示，則您的銀行、經紀人或其他代理人可以交付代理卡，明確表示其不會投票您的股票；這種銀行、經紀人或代理人不投票您的股票的指示稱為“經紀人不投票”。在決定是否有法定人數或決定在股東特別大會上所投的票數時，將不會計算經紀人的非投票人數。只有當您提供如何投票的説明時，您的銀行、經紀人或其他
被提名人才能投票您的股票。您應該指示您的經紀人按照您提供的指示投票您的股票。
XI
問：在我郵寄了我的簽名代理卡後，我可以更改我的投票嗎？
答：是的。您可以在股東特別大會投票之前，向Frontline的代理律師或代理律師發送一張日後簽署的委託卡來更改您的投票，或出席特別股東大會並親自投票。您也可以通過向
發送撤銷通知來撤銷您的委託書，條件是在特別股東大會表決之前收到此類撤銷。如果您的股票是由經紀人或其他代理人以街頭名義持有的，您必須聯繫經紀人或代理人以更改您的投票。
問：如果我收到一套以上的投票材料，我應該怎麼辦？
答：您可能會收到一套以上的投票材料，包括本委託書
聲明/招股説明書的多份副本和多張委託卡或投票指導卡。例如，如果您在多個經紀賬户持有您的股票，您將收到針對您持有
股票的每個經紀賬户的單獨投票指導卡。如果您是記錄持有人，並且您的股票登記在多個名稱中，您將收到多個代理卡。請填寫、簽名、註明日期並寄回您收到的每張代理卡和投票指導卡，以便
就您的所有股份進行投票。
問：誰來徵集和支付徵集委託書的費用？
答：前線將支付為特別股東大會徵集委託書的費用。Frontline已
聘請了代表律師，協助為特別股東大會徵集代表。Frontline已同意向代理律師支付15,000美元的 費用，外加付款。Frontline將向代理律師報銷合理的自付費用，並將賠償代理律師及其附屬公司的某些索賠、責任、損失、損害和費用。Frontline還將報銷代表Frontline普通股實益所有人的銀行、經紀人和其他託管人、代理人和受託人向Frontline普通股實益擁有人轉發募集材料和從這些擁有人那裏獲得投票指示的費用。Frontline的董事、管理人員和員工也可以通過電話、傳真、郵件、互聯網或親自徵集代理人。他們將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的報酬。
問：誰能幫助回答我的問題？
答：如果您對提案有任何疑問，或者如果您需要本委託書/招股説明書的其他副本或隨附的代理卡，您應該聯繫Frontline的委託書律師：
您也可以通過以下方式與Frontline聯繫：
前線有限公司。
收信人：詹姆斯·艾爾斯
帕拉維爾廣場
帕拉維爾路14號
漢密爾頓，HM 08，百慕大
+1 (441) 295-6935
為了獲得及時交付，Frontline的股東必須在特別股東大會
會議之前不遲於五個工作日要求提供材料。
您也可以按照標題為
“在那裏可以找到更多信息”一節中的説明，從提交給美國證券交易委員會的文件中獲取有關Frontline的更多信息。
十二
摘要
此摘要提供所選信息的概述。我們建議您仔細閲讀完整的註冊聲明，該代理聲明/招股説明書是註冊聲明/招股説明書的一部分，包括“風險因素”項下的信息。在本委託書/招股説明書中使用的術語“公司”、“Frontline”、“我們”、“我們”和“我們”指的是Frontline有限公司。除非另有説明，否則本委託書/招股説明書中提及的所有“美元”和“$”均以美元表示，且金額以美元表示。為清楚起見，在本委託書/招股説明書的某些地方，我們將在重新註冊之前的我們公司稱為“Frontline(百慕大)”，將已重新註冊的塞浦路斯實體稱為“Frontline(塞浦路斯)”。
我公司
我們是Frontline Ltd.，這是一家根據1981年《百慕大公司法》(《公司法》)於1992年6月12日在百慕大註冊成立的國際航運公司(公司編號：EC-17460)。我們的註冊辦事處和主要執行辦事處位於百慕大HM 08號漢密爾頓帕拉維爾路14號帕拉維爾廣場，我們的電話號碼是+(1)441 295
6935。
我們主要從事石油和成品油油輪的所有權和運營。我們通過位於百慕大、印度、馬紹爾羣島、利比裏亞、挪威、英國和新加坡的子公司開展業務。我們還參與船舶的租賃、購買和銷售。
截至2022年8月31日，公司的船隊由69艘船舶組成，總容量約為1280萬載重噸：
| (i) |
公司擁有的65艘船舶(20艘VLCC、27艘Suezmax油輪、18艘LR2/Aframax油輪)；以及
|
| (Iii) |
四艘由公司商業管理的船隻(兩艘Suezmax油輪和兩艘Aframax油輪)。
|
我們的艦隊
以下是截至2022年8月31日我艦隊的概要信息。
|
船舶
|
已建成
|
近似DWT。
|
旗幟
|
受僱類別(1)
|
|
擁有噸位
|
|
|
|
|
|
VLCC
|
||||
|
前Kathine
|
2009
|
298,000
|
米
|
現貨市場
|
|
前排皇后
|
2009
|
298,000
|
米
|
現貨市場
|
|
前面的風度
|
2009
|
321,000
|
米
|
現貨市場
|
|
正面耐力
|
2009
|
321,000
|
米
|
現貨市場
|
|
前塞西莉亞
|
2010
|
297,000
|
米
|
現貨市場
|
|
前標牌
|
2010
|
297,000
|
米
|
現貨市場
|
|
前公爵
|
2016
|
299,000
|
米
|
現貨市場
|
|
前排公爵夫人
|
2017
|
299,000
|
米
|
現貨市場
|
|
前伯爵
|
2017
|
303,000
|
米
|
現貨市場
|
|
前排王子
|
2017
|
301,000
|
米
|
現貨市場
|
|
前線帝國
|
2018
|
303,000
|
米
|
現貨市場
|
|
《前宮公主》
|
2018
|
302,000
|
米
|
現貨市場
|
|
前衞
|
2019
|
299,000
|
米
|
現貨市場
|
|
前沿發現
|
2019
|
299,000
|
米
|
現貨市場
|
|
前部動態
|
2020
|
299,000
|
米
|
現貨市場
|
|
前驅
|
2019
|
319,000
|
米
|
現貨市場
|
|
前Nausta
|
2019
|
319,000
|
米
|
現貨市場
|
|
前Alta
|
2022
|
300,000
|
米
|
現貨市場
|
|
前粗花呢
|
2022
|
300,000
|
米
|
現貨市場
|
|
前角Tana
|
2022
|
300,000
|
米
|
現貨市場
|
1
|
船舶
|
已建成
|
近似DWT。
|
旗幟
|
受僱類別(1)
|
|
Suezmax油輪
|
||||
|
前部Ull
|
2014
|
157,000
|
米
|
現貨市場
|
|
前視圖
|
2015
|
157,000
|
米
|
現貨市場
|
|
前雷神
|
2010
|
157,000
|
米
|
現貨市場
|
|
前Loki
|
2010
|
157,000
|
米
|
現貨市場
|
|
前面的Odin
|
2010
|
157,000
|
米
|
現貨市場
|
|
前Njord
|
2010
|
157,000
|
米
|
現貨市場
|
|
前包皮
|
2009
|
156,000
|
米
|
現貨市場
|
|
前保險槓
|
2011
|
157,000
|
米
|
現貨市場
|
|
前冠
|
2016
|
157,000
|
米
|
現貨市場
|
|
前挑戰者
|
2016
|
157,000
|
米
|
現貨市場
|
|
《前沿經典》
|
2017
|
157,000
|
米
|
現貨市場
|
|
前剪刀
|
2017
|
157,000
|
米
|
現貨市場
|
|
前置晶體
|
2017
|
157,000
|
米
|
現貨市場
|
|
前珊瑚
|
2017
|
158,000
|
米
|
現貨市場
|
|
前面的宇宙
|
2017
|
158,000
|
米
|
現貨市場
|
|
前排下跌
|
2017
|
157,000
|
米
|
現貨市場
|
|
前面的斯巴達
|
2019
|
157,000
|
香港
|
現貨市場
|
|
前翅果
|
2019
|
157,000
|
香港
|
定期租船
|
|
前錫耶納
|
2019
|
157,000
|
香港
|
現貨市場
|
|
前面的新加坡(2)
|
2019
|
157,000
|
香港
|
定期租船
|
|
首爾前門
|
2019
|
157,000
|
香港
|
現貨市場
|
|
前聖地亞哥(2)
|
2019
|
157,000
|
香港
|
定期租船
|
|
前薩凡納
|
2019
|
157,000
|
香港
|
定期租船
|
|
前蘇伊士運河
|
2019
|
157,000
|
香港
|
現貨市場
|
|
迎面上海(2)
|
2019
|
157,000
|
香港
|
定期租船
|
|
前Silkeborg
|
2019
|
157,000
|
香港
|
現貨市場
|
|
前巡洋艦
|
2020
|
157,000
|
米
|
現貨市場
|
|
LR2/Aframax油罐車
|
|
|
|
|
|
前奧克洛特
|
2016
|
110,000
|
米
|
現貨市場
|
|
前獵豹
|
2016
|
110,000
|
米
|
現貨市場
|
|
前額山貓
|
2016
|
110,000
|
米
|
現貨市場
|
|
前美洲獅
|
2016
|
110,000
|
米
|
現貨市場
|
|
前豹
|
2016
|
110,000
|
米
|
現貨市場
|
|
前捷豹
|
2016
|
110,000
|
米
|
現貨市場
|
|
前牛郎星
|
2016
|
110,000
|
米
|
現貨市場
|
|
前心大星
|
2017
|
110,000
|
米
|
現貨市場
|
|
前織女星
|
2017
|
110,000
|
米
|
現貨市場
|
|
前天狼星
|
2017
|
110,000
|
米
|
現貨市場
|
|
前輪腳輪
|
2017
|
110,000
|
米
|
現貨市場
|
|
前Pollux
|
2017
|
110,000
|
米
|
現貨市場
|
|
前無伴奏合唱
|
2017
|
110,000
|
米
|
現貨市場
|
|
北極星前部
|
2018
|
110,000
|
米
|
現貨市場
|
|
前端融合
|
2021
|
110,000
|
米
|
現貨市場
|
|
前瞻未來
|
2021
|
110,000
|
米
|
現貨市場
|
|
正面恩惠
|
2021
|
110,000
|
米
|
現貨市場
|
|
正面特徵(3)
|
2021
|
110,000
|
米
|
現貨市場
|
| 1. |
定期租船合同包括期限超過六個月的合同。
|
| 2. |
這些船隻於2019年8月按定期租賃方式出租。在2022年7月和8月，最初的五艘Suezmax油輪中的兩艘在定期租船完成後重新交付，
其餘三艘Suezmax油輪預計將於2022年9月重新交付。
|
| 3. |
2022年8月，本公司與第三方簽訂了一份固定費率定期租船合同，租期為三年。
|
標誌的關鍵：
香港-馬紹爾羣島-香港。
2
最新發展動態
2022年5月28日，本公司宣佈，同意與Euronav的若干
股東進行私下協商的換股交易，收購Euronav共5,955,705股Euronav股份，佔Euronav已發行股份的2.95%，以換取Frontline共8,337,986股普通股，相當於每1股Euronav股份換取1.4股Frontline
普通股。Frontline收到了Euronav於2022年6月8日就這5,955,705股股票支付的0.06美元股息。
2022年6月10日，本公司宣佈，同意通過與Euronav若干股東的私下談判交易，收購Euronav共7,708,908股Euronav股份，佔Euronav已發行股份的3.82%，以換取Frontline共計10,753,924股，相當於每1股Euronav股票換取Frontline 1.395股。關於上述私下協商的換股交易，Frontline已與荷門訂立股份借貸安排，以促進該等交易的結算。根據該等安排，Hmen向交易所Euronav持有人交付合共19,091,910股Frontline股份，而Frontline同意向Hmen發行同等數目的Frontline限制性股份，以悉數履行股份借貸安排。2022年8月，Frontline向河門發行了19,091,910股，以全面解決股份出借安排。此次發行後，Frontline共有222,622,889股已發行和流通股。
2022年8月，公司簽訂了一份固定費率定期租船合同，將一艘LR2/Aframax油輪租給第三方，租期為三年，每日基本租金為31,500美元。
2022年8月，本公司從HHI手中接收了VLCC新樓Front Tana，並從荷蘭國際集團銀行的高達6,500萬美元的優先擔保定期貸款安排下提取了6,500萬美元，作為交付的部分資金。
借款活動
2022年7月，本公司與多家銀行簽訂了一項金額高達2.524億美元的優先擔保定期貸款安排，為一項現有的定期貸款安排再融資，該貸款安排將於2023年第一季度到期，支付總額為2.334億美元。新貸款的期限為5年，利率為SOFR加180個基點，攤銷期限約為18年，自發貨之日起計。現有貸款的利率為倫敦銀行同業拆息加190個基點的保證金。該貸款於2022年8月全部動用，截至2022年6月30日，再融資貸款中的2.239億美元已記錄在長期債務中。
3
《合併協議》
簽訂最終合併協議和合並計劃
2022年7月10日，Frontline與Euronav簽訂了一項最終的股票換股票合併協議，交易比例為每股1.0 Euronav股票交換1.45股Frontline股票(“合併”)，並得到Frontline董事會全體成員和Euronav監事會所有成員的一致批准。
根據合併協議的條款和條件，Frontline將從百慕大遷至塞浦路斯，方式是Frontline退出百慕大並繼續作為塞浦路斯公共有限責任公司在塞浦路斯存在(註冊表F-4中提到的遷移，本委託書/招股説明書是其中的一部分)，
Frontline將在遷移完成後，以1.45股Frontline股票換取1.0 Euronav股票(“對價股份”)的交換比例，自願有條件地交換Euronav的所有流通股。Frontline和Euronav將啟動一個程序，使Euronav合併到Frontline(“合併”)，Frontline作為倖存實體(“合併集團”)。假設所有Euronav股票都在投標要約中被投標，投標要約將導致Euronav股東(不包括Frontline和Famatown)擁有合併後集團約48%的已發行股本，而Frontline股東(包括Famatown)擁有約52%的股份。
此交易受慣例先例條件的約束，其中某些先例在此進行描述，包括完成遷移以及與投標要約和合並有關的其他某些重要條件。遷址不以完成要約收購、合併或合併交易為條件。
合併協議的若干條件
重新登記的完成應以下列重新登記條件和適用法律為條件：(A)前線成為塞浦路斯税務居民；(B)特別大會批准重新登記建議；(C)塞浦路斯公司登記處頒發臨時重新登記證書；(br}及(D)滿足適用法律下的所有要求，以確保Frontline繼續在紐約證券交易所及OSE上市，包括但不限於：(I)表格F-4的註冊聲明，本委託書/招股説明書
是其中的一部分，根據證券法生效；及(Ii)Frontline(塞浦路斯)股份獲準在紐交所上市，但須待重新註冊完成。
投標要約的完成受制於常規成交條件，其中包括(I)已發生遷移，(Ii)在投標要約完成後批准代價股份在泛歐交易所布魯塞爾、紐約證券交易所和OSE上市，(Iii)收到所需的監管批准，(Iv)Frontline擁有投標後要約至少50%+1的Euronav所有已發行股份(不包括無法投標的庫存股)及(V)合併協議所載並無任何重大不利變化。
完成合並須遵守慣常的完成條件，包括(其中包括)合併協議所指明的事項，包括Frontline及Euronav的
股東在各自為表決批准合併而召開的股東大會上批准合併。
在這份註冊聲明中，第一線股東沒有被要求就投標要約和合並進行投票，這將在另一份註冊聲明和提交給美國證券交易委員會的其他文件中進行考慮。
前線某些股東的承諾
海門和其他與其相關的實體擁有並實益擁有Frontline 35.6%的普通股。Famatown和其他與其相關的實體擁有並實益擁有Euronav總計19%的普通股。Hmen和Famatown以及與他們相關的其他實體已同意採取必要的公司決議，在Frontline和Euronav的股東大會上，Frontline和Euronav使用其股份附帶的投票權投票贊成完成合並協議中概述的交易(包括搬遷)所需的任何決議。
4
董事會和執行管理層
在遷移生效後，我們的董事會將繼續作為我們的董事會。我們目前的董事會由John Fredriksen、James O‘Shaughnessy、Ola Lorentzon、Jens Martin Jensen、Ole B.HJertaker和Steen Jakobsen組成。我們的董事會希望在重新註冊生效之前提名一名塞浦路斯董事。如果且當投標要約結束時，除非Frontline在投標要約完成時持有Euronav 75%或以上的流通股(不包括Euronav持有的無法在投標要約中進行投標的庫存股)，否則投標要約完成與合併或擠出完成之間的時間或自上次要約結算起的30個月內(以較早者為準)，Frontline將實施最多由七名董事組成的一級董事會。擁有以下任命和提名權：Euronav的三名現任獨立董事將被任命為Frontline董事會的獨立董事，只要其在Frontline的持股比例大於或等於Frontline已發行股份的20%，Hemen將有權提名(I)三名非獨立董事
，(Ii)兩名非獨立董事，如其持有的前線股份低於前線已發行股份的20%，但大於或等於前線已發行股份的15%；及(Iii)一名非獨立董事，如其持有的前線股份低於前線已發行股份的15%，但大於或等於前線已發行股份的7.5%(但如其在前線的持股比例低於7.5%，則無權提名或委派)；及一名新獨立董事, 誰還將擔任Frontline的董事長，將由Euronav和Hmen共同確定，Frontline的提名委員會應在其公開推薦中確認，為了Frontline的企業利益，此類組成將保留至少30個月，並分別列出此類組成的理由以及Euronav至少每名現任獨立董事對Frontline董事會的重要性和相關性。
收購要約完成後，如果Frontline持有Euronav流通股的75%或以上(不包括Euronav持有的無法在投標要約中進行投標的庫存股)，或在合併或擠出完成後，Frontline將實施最多由七名董事組成的一級董事會，直至投標要約完成後54個月或在之前沒有投標要約的情況下完成合並。具有以下任命和提名權：Euronav現任獨立董事中的三名將被任命為Frontline董事會的獨立董事，Hemen將有權提名(I)兩名非獨立董事，只要其在Frontline持有的股份大於或等於Frontline已發行股份的15%，及
(Ii)一名非獨立董事(如其持有的前線已發行股份少於前線已發行股份的15%但大於或等於前線已發行股份的7.5%(但如其於前線的持股低於7.5%，則無權提名或委任)及兩名新的獨立董事，包括前線的董事會主席，將由歐羅納夫及荷門聯合選出。
Euronav的首席執行官雨果·德·斯托普先生將在投標報價完成後被任命為Frontline的首席執行官。
終端
合併協議規定了Frontline和Euronav的某些終止權，包括在投標要約完成三年後合併尚未完成的情況下自動終止。
不得徵集；撤回董事會建議
合併協議規定，自合併協議日期起至投標要約完成為止，或直至合併協議根據其條款較早前終止為止，Frontline和Euronav各自在徵集、尋求、發起或鼓勵就某些替代收購建議向第三方提出任何詢價、表達
意向、建議或要約的能力方面，將受到某些限制，但習慣性例外情況除外。Frontline和Euronav除某些例外情況外，其撤回、條件或修改董事會建議的能力也將受到限制。
合併協議及擬進行的交易的前述描述並不完整，須受合併協議的約束，並受合併協議的約束，合併協議的副本作為附件2.1附於本協議。
5
Euronav NV相關信息
Euronav是一家獨立的油輪公司，從事原油的海洋運輸和儲存。該公司總部設在比利時安特衞普，在歐洲和亞洲設有辦事處。Euronav在布魯塞爾泛歐交易所和紐約證券交易所上市，代碼為“EURN”。Euronav在現貨和定期市場都使用了其船隊。現貨市場上的VLCC在國際油輪市場進行交易，Euronav是該市場的主要合作伙伴之一。Euronav擁有和運營的船隊包括兩艘V-Plus船、40艘VLCC(還有三艘正在建造中)、24艘Suezmax(其中兩艘船是定期租用的)、另外三艘正在建造中的船和兩艘FSO船。
遷居
一般信息
我們打算將我們的公司管轄權從百慕大改為塞浦路斯，我們將這一變化稱為“重新定居”。
在塞浦路斯公司註冊處頒發臨時遷入證後，我們將被本地化，並繼續
作為一家名為“Frontline Plc.”的塞浦路斯公司。根據百慕大和塞浦路斯法律，塞浦路斯公司註冊處簽發臨時遷入塞浦路斯證書後，移居塞浦路斯即被視為有效，公司自該日起將被視為塞浦路斯公司，受塞浦路斯公司法的約束。在重新居留生效後，我們將向百慕大註冊處處長遞交臨時重新居留證書的副本。有關更多
信息，請參閲標題為“重新註冊”的部分。
股東權利比較
重新註冊將使我們的公司管轄權從百慕大更改為塞浦路斯，因此，我們的憲法文件將發生變化，並將受塞浦路斯而不是百慕大法律的管轄。百慕大和塞浦路斯的公司法存在差異。我們將在下面的“重新註冊-股東權利”
中更詳細地描述這些和其他變更。然而，我們在綜合基礎上的業務、資產和負債，以及我們的董事會和高管，將在遷入完成後與遷入前相同。
遷入股轉股
根據我們的組織備忘錄，我們的法定股本包括500,000,000股普通股，每股面值1.00美元。截至2022年8月31日，已發行和已發行普通股數量為222,622,889股。
於遷址時，於緊接遷址生效時間
前發行及發行的每股Frontline(百慕大)普通股，將根據法律的實施，按相同面值自動轉換為Frontline(塞浦路斯)股本中的一股普通股。目前持有股票的Frontline(百慕大)股東無需將其現有股票兑換為Frontline(塞浦路斯)普通股的股票。見下面的“重新註冊-重新註冊份額轉換”。
遷徙的影響和優勢
我們的董事會認為，遷址有其優勢。作為久負盛名的航運和船舶管理中心，塞浦路斯預計將為公司提供許多好處，包括但不限於招聘經驗豐富的商業、行政和管理人員，歐盟批准的全面噸位税收制度，以及我們關鍵市場時區之間的地理優勢。此外，完成遷移是發起和結束要約收購和合並的條件。請參閲“重新註冊--重新註冊的影響和優勢”。
遷入的實質税收後果
我們不相信我們或我們的股東會因遷址而在百慕大或塞浦路斯繳税。
具體地説，就塞浦路斯税法條文而言，Frontline(塞浦路斯)遷址時並不存在課税情況，因此，塞浦路斯税法的任何條文均不會產生任何税務責任。但是，在Frontline(塞浦路斯)成為塞浦路斯納税居民後，塞浦路斯税法的規定將適用於對其收入的評估，這可能會導致對應税利潤適用更高的税率，這取決於此類
利潤和/或收入的性質。同樣，塞浦路斯税法和雙重徵税條約的規定應適用於將公司利潤分配給股東的情況。
我們預計，就美國聯邦所得税事宜而言，遷址將符合免税“重組”的資格，因此，我們
預計我們和美國持有人都不會因為遷址而受到美國聯邦所得税的影響。請參閲“徵税”。
6
風險因素
對我們證券的任何投資都涉及高度風險，包括下文所述的風險。下面介紹的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。如果實際發生以下任何風險
，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到影響。因此，我們股票的交易價格可能會大幅下跌，你可能會損失你的全部或部分投資。下面討論的風險也包括前瞻性陳述，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。見題為“前瞻性陳述”的部分。
風險因素摘要
我們從事原油和成品油的海運。下面總結並在下面的
頁中更詳細地討論的一些風險主要與我們經營的行業、一般運輸以及我們的業務有關。其他風險主要與我們證券的所有權有關。本節描述的任何事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和支付股息的能力或我們股票的交易價格產生重大負面影響。
| • |
遷移完成後，您作為Frontline股東的權利將根據塞浦路斯法律和公司的章程文件產生，我們將被要求根據塞浦路斯法律採用新的憲法文件。
|
| • |
遷址可能會給您帶來不利的税務後果。
|
| • |
不能保證投標要約或合併將於何時或是否完成。
|
| • |
合併後的集團可能不會實現合併的所有預期好處。
|
| • |
如果歷史上一直具有周期性和波動性的油輪行業未來下滑，我們的收入、收益和可用現金流可能會受到不利影響。
|
| • |
原油出貨量的任何減少都可能對我們的財務業績產生不利影響。
|
| • |
油輪運力供過於求可能導致租船費、船舶價值和盈利能力下降。
|
| • |
消費者需求從石油轉向其他能源，或者原油或成品油貿易模式的變化，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
|
| • |
我們的客户對技術創新和質量和效率的要求可能會減少我們的租船收入和我們船隻的價值。
|
| • |
我們依賴我們和我們的船舶經理的信息系統來開展業務，如果不能保護這些系統免受安全漏洞的破壞，可能會對我們的業務和
運營結果產生不利影響，包括我們的船舶。此外，如果這些系統出現故障或在很長一段時間內不可用，我們的業務可能會受到損害。
|
| • |
投資者、貸款人和其他市場參與者對我們的環境、社會和治理(“ESG”)政策的日益嚴格的審查和不斷變化的預期可能會給我們帶來額外的成本或使我們面臨額外的風險。
|
| • |
經營遠洋輪船所涉及的風險可能會導致我們海員的生命損失或傷害、環境事故或影響我們的業務和聲譽，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
|
7
| • |
如果世界各地的經濟狀況惡化或變得更加不穩定，可能會阻礙我們的行動。政治不穩定、恐怖或其他襲擊、戰爭、國際敵對行動和公共衞生威脅可能會影響油輪行業，這可能會對我們的業務造成不利影響。
|
| • |
如果我們的船隻停靠在美國、歐盟、聯合國或其他
政府實施制裁或禁運的國家或地區的港口，可能會導致罰款或罰款，並對我們的聲譽和普通股市場造成不利影響。
|
| • |
遵守船級社施加的安全和其他船舶要求可能代價高昂，並可能減少我們的淨現金流和淨收入。
|
| • |
我們受制於複雜的法律法規，包括環境法律法規，這可能會增加我們的責任，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
|
| • |
我們依賴現貨市場，未來現貨租船費率的任何下降都可能對我們的收益和支付股息的能力產生不利影響。
|
| • |
燃料價格或燃油價格的變化可能會對我們的利潤產生不利影響。
|
| • |
油輪的營運涉及某些獨特的營運風險。
|
| • |
由於我們船舶的市場價值可能波動很大，我們在出售船舶時可能會蒙受損失，這可能會對我們的收益產生不利影響，或者可能導致我們產生減值費用
。
|
| • |
我們可能無法成功地與其他船舶運營商競爭租船合同，這可能會對我們的運營業績和財務狀況造成不利影響。
|
8
| • |
我們可能無法遵守貸款協議中包含的契約，這可能會影響我們開展業務的能力。
|
| • |
如果不遵守美國《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律，可能會被處以罰款、刑事處罰，並對我們的業務產生不利影響。
|
| • |
我們可能無法以我們可以接受的條款獲得融資，或者根本無法獲得融資，這可能會對我們的業務產生負面影響。
|
| • |
我們可能需要記錄進一步的商譽減值損失，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
|
| • |
如果我們不留出資金，無法在船舶使用壽命結束時借入或籌集資金用於更換船舶，我們的收入將下降，這將對我們的業務、運營業績、財務狀況和支付股息的能力產生不利影響。
|
| • |
我們的某些董事、高管和大股東的利益可能與包括河門在內的其他股東的利益不同，這些股東可能會對我們產生重大影響。
|
| • |
我們可能無法吸引和留住油輪行業的關鍵管理人員，這可能會對我們管理的有效性和我們的運營結果產生負面影響。
|
| • |
如果我們的船隻損壞或丟失，我們可能沒有足夠的保險來賠償我們。
|
9
| • |
由於我們的辦公室和我們的大部分資產都在美國以外，您可能無法在美國對我們提起訴訟，或執行鍼對我們的判決。
|
| • |
美國税務當局可將該公司視為“被動外國投資公司”，這可能會對美國股東造成不利的美國聯邦所得税後果。
|
| • |
我們可能沒有資格根據守則第883條獲得豁免，因此可能需要為來自美國的收入繳税，這將減少我們的收入。
|
| • |
我們普通股的價格在歷史上一直不穩定。
|
| • |
未來出售我們的普通股可能會對我們的股價產生不利影響。
|
與本公司註冊地點變更有關的風險
目前，您作為Frontline股東的權利根據百慕大法律以及我們現有的百慕大現行憲法和修訂和重新修訂的公司細則產生。一旦重新登記生效，您作為前線股東的權利將根據塞浦路斯法律和新的前線塞浦路斯修訂和重新修訂的憲章產生，我們將被要求根據塞浦路斯法律以前線塞浦路斯修訂和重新修訂憲章的形式通過新的憲法文件。
一旦重新註冊生效，Frontline(百慕大)股東的權利將根據塞浦路斯法律和《Frontline塞浦路斯修訂和重新制定的憲章》產生。經特別股東大會批准的《塞浦路斯前線修訂及重新註冊章程》將自塞浦路斯公司註冊處發出臨時回籍證書之日起生效。
經特別股東大會批准的《停產修正案》修訂的公司現行章程及經修訂及重新修訂的公司細則將於臨時重新註冊證書發出之日起依法廢止，並以《塞浦路斯前線經修訂及重新註冊的章程》整體取代。塞浦路斯前線經修訂和重新簽署的《憲章》和塞浦路斯法律在某些方面與我國現行憲法文件和百慕大法律中的規定有所不同。鑑於塞浦路斯法律和百慕大法律之間的差異，您作為Frontline(塞浦路斯)股東的某些權利可能與您目前作為Frontline(百慕大)股東所擁有的權利存在實質性差異。修訂和重新簽署的《塞浦路斯前線憲章》將與我們目前的《憲法》基本相同，但需根據《塞浦路斯公司法》進行修改(請注意，根據合併協議，《塞浦路斯前線修訂和重新簽署的憲章》將包含某些額外的臨時治理條款)。請參閲“百慕大和塞浦路斯公司法”，其中我們介紹了百慕大法律和塞浦路斯法律中有關您作為股東的權利的重要條款。《塞浦路斯前線修訂和重新制定的前線憲章》(塞浦路斯)表格作為註冊聲明的附件B提交，本委託書/招股説明書是該聲明/招股説明書的一部分。
遷址後，前線(塞浦路斯)將部分遵守《挪威證券交易法》(br}第6章)所載的強制性接管規定，以及經塞浦路斯第(Br)47(I)/2009和7(Ι)/2015號法律修訂的《收購公司證券及相關事項公開收購競買法》(第41(I)/2007號法律)所載的部分規定。
觸發強制性收購義務的門檻，包括可能免除提交收購要約的義務(包括可能的
隨後出售股份的豁免)受制於塞浦路斯法律，根據該法律，如果某人間接或直接獲得(連同與上述人士一致行動的人)本公司30%或更多現有投票權的
百分比，則需要強制收購要約。
10
達到這一門檻時，股東應無條件提出全面收購Frontline(塞浦路斯)剩餘股份的要約。如果股東直接或間接持有Frontline(塞浦路斯)30%或以上但低於50%的投票權(即該股東在
上市前持有該數量的股份或繼承該等股份)，並且該股東打算增加上述百分比，則提出無條件要約的義務也適用。
如果股東持有超過50%的投票權，塞浦路斯當局可根據相關股東的申請，在擬議的收購不影響Frontline(塞浦路斯)少數股東權利的情況下，免除該
股東的競購義務。
與這一門檻相關的接管監督機構是塞浦路斯證券交易委員會。
與觸發強制性投標義務的門檻有關的股權合併問題受塞浦路斯法律管轄。
投標過程，包括與投標有關的補償問題，特別是投標價格、投標程序、關於投標人提交投標決定的信息、投標文件的內容以及投標的公佈，受挪威法律制約，即《挪威證券交易法》。與這些問題相關的收購監管機構是奧斯陸博爾斯，收購要約在提交給
股東之前需要得到奧斯陸博爾斯的批准。如果收購股份的協議觸發了競購義務，股東應立即通知收購監督機構和前線(塞浦路斯)。通知應説明是否會出價購買Frontline(塞浦路斯)的剩餘股份。接管監督機關應當將通知向社會公佈。
競購應無不當延遲，最遲在強制性競購義務觸發後四周內進行，並應包括Frontline(塞浦路斯)所有剩餘的
股份。出價必須至少與要約人在超過上述門檻之日前六個月內支付或同意支付的最高價格一樣高，但如果超過門檻時市場價格明顯高於市場價格，則出價必須等於市場價格。如果收購人此後但在出價期限屆滿之前以更高的價格收購或同意收購額外的股份，收購人有義務以該更高的價格重新聲明其出價。收購要約應當載明股東接受收購要約的期限，不得短於四周或長於六週。
要約人必須提交一份符合挪威法律的要約文件，這份文件需要獲得收購監管機構(奧斯陸)的批准，然後才能公佈出價。
在強制性競購中，Frontline(塞浦路斯)的所有股份必須得到平等對待。強制報價必須以現金形式進行，或包含至少與任何非現金報價等值的現金
替代報價。
遷址可能會給您帶來不利的税務後果。
遷址將被視為《守則》第368(A)(1)(F)節所指的免税重組，即Frontline普通股的持有者將被視為將其股票交換為塞浦路斯公司的等值股票。美國持有者不會確認因遷入美國聯邦所得税而產生的應税損益。
美國持有者應就遷入事宜諮詢其本國税務顧問。
11
與投標要約或合併有關的風險
不能保證投標要約或合併將於何時或是否完成。
投標要約的完成取決於慣例成交條件，其中包括(Br)合併協議中規定的其他條件，(I)已發生的遷移，(Ii)在投標要約完成後在泛歐交易所布魯塞爾、紐約證券交易所和OSE上市的對價股票的批准，(Iii)收到所需的監管批准，(Iv)收購後收購要約至少佔Euronav所有已發行股份的50%+1(不包括無法投標的庫存股)及(V)合併協議所載並無任何重大不利變化。
合併的完成取決於合併協議中規定的若干條件的滿足或豁免，包括(其中包括)完成遷移。不能保證何時滿足或放棄這些條件(如果有的話)，也不能保證其他事件不會幹預以推遲或導致無法完成合並。每一方完成合並的義務還取決於另一方的陳述和擔保的準確性(受某些限制和例外情況的限制)，以及另一方根據合併協議在所有實質性方面的履行情況。
由於這些條件，除了與交換過程和結算相關的複雜性外，不能保證投標要約或合併將按目前預期的條款或時間表完成，或者根本不能保證。
如果未能完成投標要約或合併，Frontline和Euronav將無法分別實現投標要約或合併的預期好處。每家公司還將繼續承擔鉅額交易成本，包括法律、會計和金融諮詢費用。如果在預期時間內成功完成投標報價和/或合併並整合各自的業務，任何延遲完成投標報價或合併的時間都可能會顯著降低Frontline和Euronav預期獲得的收益。
合併後的集團可能不會實現投標要約和合並的所有預期好處。
Frontline認為，投標要約和合並將為合併後的集團帶來好處，包括但不限於，創建一個領先的獨立大型原油油輪運營商，基於截至2022年7月8日Frontline和Euronav的市值(根據Frontline目前持有的Euronav股票進行調整)，預期市值超過40億美元；
通過利用兩家公司廣泛和互補的平臺和能力，塑造具有同類最佳脱碳目標的可持續航運的新時代；以及通過增量協同提高業績。但是，存在投標要約和合並的部分或全部預期收益可能無法實現，或可能無法在預期時間段內實現的風險。此類利益的實現可能受到多種因素的影響，其中許多因素是Frontline無法控制的，包括但不限於經濟的強弱和Frontline和Euronav開展業務的地區的競爭因素，Frontline和Euronav經營的市場競爭的影響，以及規範海運或精煉石油產品行業的法律和法規變化的影響，或影響國內或國外業務的影響。協調以前分開的業務的挑戰使得在投標要約和合並後評估合併後集團的業務和未來財務前景變得困難。FrontLine和Euronav已經運營，在投標報價和合並完成之前，將繼續
獨立運營。投標報價和合並的成功，包括預期的收益和成本節約，將在一定程度上取決於, 關於成功整合兩家公司的運營的能力，以產生各種
好處，其中包括擴大市場覆蓋範圍和運營效率，並且不會對現有關係造成實質性破壞，也不會導致收入或股息減少。Frontline和Euronav各自過去的財務業績可能不能反映其未來的財務業績。投標報價和合並中預期收益的實現將在一定程度上取決於合併後集團成功整合Frontline和Euronav業務的能力。合併後的集團將需要投入大量的管理注意力和資源來整合其業務做法和支助職能。管理層注意力的轉移以及與要約收購和合並相關的任何延誤或困難，以及兩家公司運營的協調可能會對收購要約和合並後的業務、財務業績、財務狀況或合併後集團的股價產生不利影響
。協調過程還可能導致額外的和不可預見的費用。
未能實現收購要約和合並的所有預期收益可能會影響合併後集團的財務業績、Frontline普通股的價格以及Frontline支付普通股股息(如果有的話)的能力。Frontline宣佈股息(如果有的話)將由其董事會根據Frontline的股息政策酌情決定。
12
與要約收購和合並有關的若干税務風險
Frontline和Euronav打算將合併
作為美國聯邦所得税目的的免税重組。Frontline和Euronav都沒有，也不會尋求美國國税局就合併做出任何裁決。作為完成交易的條件，Seward&Kissel LLP將發表意見，大意是合併將構成美國聯邦所得税目的的免税重組。不能保證美國國税局不會斷言或法院不會維持合併不符合美國聯邦所得税目的的免税重組資格的立場。如果合併未能符合美國聯邦所得税的免税重組資格，則Euronav的股東可能需要繳納將Euronav普通股交換為Frontline普通股所實現的收益(如果有的話)的税。相反，如果與Frontline和Euronav的意圖一致，合併符合免税重組的資格，Euronav的股東將不被允許確認在Euronav普通股交換Frontline普通股時實現的虧損(如果有的話)。
此外，未能完成合並可能會對根據收購要約提交股票的Euronav股東造成不利的税收後果。如果未能完成合並，作為美國人的Euronav股東將被要求確認損益，範圍為(X)根據投標要約在交換時收到的Frontline股票的價值和(Y)美國人在其Euronav股票中調整後的美國聯邦所得税税基之間的差額。Euronav股東應就投標要約和合並諮詢自己的税務顧問。
與我們的行業相關的風險
如果歷來週期性和不穩定的油輪行業未來下滑，我們的收入、收益和可用現金流可能會受到不利影響。
從歷史上看，油輪行業一直是高度週期性的，盈利能力、租賃費和資產價值的波動是由於油輪運力的供需變化以及石油和石油產品的供需變化造成的。這些因素可能會對我們的船隻的應付差餉和收到的金額產生不利影響。我們是否有能力在當前的現貨和定期租船合同期滿或終止時重新租用我們的船舶，以及根據任何續訂或更換租船合同支付的租船費率，將取決於油輪市場的經濟狀況等，我們不能保證我們簽訂的任何續簽或修訂和重新簽訂的租船合同將足以使我們能夠運營我們的船舶。我們的收入受到我們以定期租賃方式租用部分船舶的戰略的影響，定期租賃的船舶在一段預設的時間內有固定收益，而不是在現貨市場交易船舶，在現貨市場上，其收益受到供需平衡的嚴重影響。如果我們無法直接續簽現有租船或新購入船舶的新合同，或者如果新合同的租船費率大大低於現有租船費率，或者新合同的條款不如現有合同條款優惠，我們的收入和盈利能力可能會受到不利影響。
可能影響油輪運力需求的因素包括：
| • |
石油和石油產品的供需情況；
|
| • |
全球和區域經濟和政治狀況，包括國際貿易的發展、國家石油儲備政策、工農業生產的波動；
|
| • |
關於戰略石油庫存的國家政策(包括未來是否隨着石油在能源組合中的減少而將戰略儲備定在較低的水平)；
|
13
| • |
與產油區地理位置相比較的煉油能力和庫存的區域可用性；
|
| • |
海運和其他運輸方式的變化，包括海上油輪貨物運輸距離的變化；
|
| • |
在通過管道連接到消費區的地區增加石油產量，在我們可能服務的市場中延長現有的管道系統或開發新的管道系統，或在這些市場中將現有的非石油管道轉換為石油管道；
|
| • |
貨幣匯率，最重要的是兑美元匯率；
|
| • |
天氣、天災和自然災害；
|
| • |
來自替代能源以及其他航運公司和其他運輸方式的競爭；
|
| • |
國際制裁、禁運、進出口限制、國有化、海盜、恐怖襲擊和武裝衝突，包括最近俄羅斯和烏克蘭之間的衝突；
|
| • |
法律和法規變化，包括超國家當局和/或行業機構通過的法規，如安全和環境法規以及主要石油公司的要求；以及
|
| • |
疾病和病毒，影響牲畜和人類，包括大流行，如新冠肺炎疫情。
|
影響油輪運力供應的因素包括：
| • |
當前和預期的油輪採購訂單；
|
| • |
新建造訂單和交付的數量和規模，可能受到新船融資和航運活動的影響；
|
| • |
船廠數量和船廠交付船舶的能力；
|
| • |
在交付新造船和/或取消新造船訂單方面的任何潛在延誤；
|
| • |
新船和航運活動的融資情況；
|
| • |
舊船的回收程度，除其他外，取決於回收速度和國際回收條例；
|
| • |
船舶傷亡人數；
|
14
| • |
油輪設計和運力方面的技術進步；
|
| • |
油輪運費，受可能影響油輪新建、調換和堆放速度的因素影響；
|
| • |
港口和運河擁堵；
|
| • |
船隻蒸汽慢；
|
| • |
鋼材和船舶設備的價格；
|
| • |
將油輪改裝為其他用途或將其他船隻改裝為油輪的次數；
|
| • |
停止使用的油輪數量，即擱置、幹泊、等待修理或因其他原因無法租用的油輪；
|
| • |
業務中斷，包括由於自然災害或其他災害或其他原因造成的供應鏈中斷和擁堵，如持續的新冠肺炎疫情，以及經濟狀況與油輪產品需求直接相關的地區(包括中國)政府實施的任何封鎖措施
；
|
| • |
可能限制油輪使用壽命的政府和行業環境及其他法規的變化；
|
| • |
國家或國際法規的變化，可能會有效地導致船舶載重能力降低或噸位提前報廢。
|
| • |
環境方面的顧慮和與新技術有關的新法規的不確定性，這些新技術可能會延誤新船的訂購；以及
|
| • |
政府對造船的補貼；
|
除現行及預期運費外，影響新建、報廢及堆放比率的因素包括：
新建價格、與廢油價格有關的二手船價值、燃油及其他營運成本、與船級社檢驗有關的成本、正常維護成本、保險覆蓋成本，以及現有油輪船隊的效率及船齡。影響油輪供應和需求的因素一直不穩定，不在我們的控制範圍內，行業狀況的性質、時間和變化程度是不可預測的，包括上文討論的那些
。2021年市場狀況不穩定，持續的波動可能會減少對長距離運輸石油的需求，增加運輸石油的油輪供應，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流、支付股息的能力和現有的合同義務產生實質性的不利影響。
原油出貨量的任何減少都可能對我們的財務業績產生不利影響。
對我們油輪的需求主要來自對阿拉伯灣、西非、北海、加勒比海、俄羅斯和美國頁巖原油的需求，而這又主要取決於世界工業國家的經濟和來自替代能源的競爭。上述地區原油出貨量的任何減少或貿易模式的改變都將對我們的財務業績產生重大不利影響。可能導致這種下降的因素包括：
| • |
其他地區原油產量增加；
|
15
| • |
增加阿拉伯灣或西非的煉油能力；
|
| • |
增加阿拉伯灣或西非現有和未來原油管道的使用；
|
| • |
產油國決定提高原油價格或進一步減少、限制原油產量；
|
| • |
烏克蘭和俄羅斯之間的武裝衝突及其造成的制裁；
|
| • |
阿拉伯灣和西非的武裝衝突以及政治或其他因素；
|
| • |
核能、天然氣、煤炭和其他替代能源的發展、可獲得性和成本。
|
此外，影響世界經濟的動盪經濟狀況可能會導致石油產品消費減少，對我們船隻的需求減少，租船費下降，這可能對我們的收益和支付股息的能力產生實質性的不利影響。
油輪運力供過於求可能導致租船費、船舶價值和盈利能力下降。
近年來，造船廠生產了大量的新油輪。如果交付的新船的能力超過正在報廢並改裝為非貿易油輪的油輪的能力，則油輪的能力將增加。如果油輪運力供應增加，而對油輪運力的需求沒有相應增加，租船費率可能大幅下降。降低租船費率和船舶價值可能會對我們的經營業績、我們支付股息的能力以及我們遵守任何協議中現有或未來的契約產生實質性的不利影響。
消費者需求從石油轉向其他能源或原油或成品油貿易模式的變化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們收入的很大一部分與石油行業有關。消費者需求從石油轉向其他能源，如電力、天然氣、液化天然氣、氫氣或氨，可能會影響我們對船舶的需求。從使用內燃機汽車轉向使用內燃機也可能減少對石油的需求。這些因素
可能會對我們未來的業績、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響
“石油峯值”是指達到石油最大開採率的一年。最近對“石油峯值”的預測從2019年到本世紀40年代，這取決於經濟狀況和各國政府如何應對全球變暖。無論“石油峯值”如何，消費者需求從石油向風能、太陽能、氫能或核能等其他能源的持續轉移，以及政府承諾和對能源轉型計劃支持的轉變，都可能對我們未來的業績、經營成果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。
海運貿易和分銷模式主要受不同生產地的相對優勢、消費地點、價格差異和季節性的影響。原油或成品油貿易模式的變化可能會對噸英里產生重大的負面或正面影響，從而對我們的油輪的需求產生重大的負面或正面影響。這可能會對我們未來的業績、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。
16
技術創新以及客户對質量和效率的要求可能會減少我們的租船收入和我們船舶的價值。
我們的客户，特別是石油行業的客户，對整個供應鏈(包括航運和運輸部門)的供應商的質量和合規標準越來越關注。我們繼續遵守這些標準和質量要求對我們的運營至關重要。租船費率以及船舶的價值和使用壽命由多種因素決定，包括船舶的效率、操作靈活性和實際使用壽命。效率包括速度、燃油經濟性和快速裝卸貨物的能力。靈活性包括
進入港口、利用相關碼頭設施以及通過運河和海峽的能力。船舶實際使用壽命的長短與其最初的設計和建造、維護以及操作壓力的影響有關。
如果建造的新油輪比我們的船舶更高效或更靈活，或者使用更環保的可持續推進技術，來自這些技術更先進的船舶的競爭可能會
對我們的船舶收取的租賃費產生不利影響，我們船舶的轉售價值可能會大幅下降。同樣，可能需要技術先進的船舶來遵守未來的環境法律，投資與前述一起可能對我們的運營結果、租船費用和船舶轉售價值產生重大不利影響。這可能會對我們的運營結果、現金流、財務狀況和支付股息的能力產生不利影響。
我們依賴我們和我們的船舶經理的信息系統來開展業務，如果不能保護這些系統免受安全漏洞的破壞，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響，包括我們的船舶。此外，如果這些系統出現故障或在很長一段時間內不可用，我們的業務可能會受到損害。
我們在整個業務中依賴於我們的計算機系統和網絡基礎設施，包括我們的船隻。我們船隻的安全和安保以及我們業務的有效運營，包括處理、傳輸和存儲電子和金融信息，都依賴於計算機硬件和軟件系統，它們越來越容易受到安全漏洞和
其他中斷的影響。我們的信息系統的任何重大中斷或故障或任何重大的安全漏洞都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們的船舶在很大程度上依賴於信息系統進行運營，包括導航、提供服務、推進、機械管理、電源控制、通信和貨物管理。我們對我們的船隻和陸上作業採取了安全和安保措施，以確保我們的船隻免受網絡安全攻擊和信息系統的任何中斷
。然而，儘管我們不斷努力升級和應對最新的已知威脅，但這些措施和技術可能不足以防止安全漏洞。我們任何一艘船的信息系統的中斷都可能導致錯誤的路線、碰撞、擱淺和推進失敗。
除了我們的船隻，我們依靠業界公認的安全措施和技術來安全地維護我們信息系統中維護的機密和專有信息。然而，這些措施和技術可能不足以防止安全漏洞。旨在保護我們的機密和專有信息、檢測和補救對該信息的任何未經授權的訪問的技術和其他控制和流程旨在獲得合理但不是絕對的保證，即此類信息是安全的，並且任何未經授權的訪問都得到了適當的識別和處理。此類控制在未來可能無法阻止或檢測未經授權訪問我們的機密和專有信息。此外，上述事件可能導致違反適用的隱私權和其他法律。如果機密信息被第三方或員工為非法目的不適當地訪問和使用，我們可能會對受影響的個人因挪用而造成的任何損失負責。在這種情況下，我們還可能因信息系統的完整性和安全性失誤而受到監管行動、調查或政府當局的罰款或處罰。此外，從2018年5月25日起，根據《2016/679(歐盟)一般數據保護條例》的定義，個人數據被泄露可能導致高達2000萬歐元的行政罰款，或高達該公司全球年營業額的4%，以金額較高者為準。
17
我們的運營，包括我們的船隻和企業管理，可能成為試圖破壞或破壞此類系統和網絡或竊取數據的個人或團體的目標，這些系統可能會損壞、關閉或停止正常運行(無論是由於計劃升級、不可抗力、電信故障、硬件或軟件入侵或病毒、其他
網絡安全事件或其他原因)。例如，我們船隻的信息系統可能會受到惡意網絡或物理攻擊、網絡釣魚攻擊、人為疏忽或委託錯誤、我們控制的資源(包括硬件和軟件)的結構性故障，以及意外和其他我們無法控制的故障的威脅。我們的信息系統面臨的威脅在不斷演變，並變得越來越複雜和複雜。此外，此類威脅經常變化
，通常在它們啟動後才能識別或檢測到，因此，我們可能無法預見這些威脅，也可能無法及時意識到此類安全漏洞，這可能會加劇我們所遭受的任何
損害。
我們可能需要花費大量資本和其他資源來防範和補救任何潛在或現有的安全漏洞及其後果
。網絡攻擊可能導致調查和修復安全漏洞或系統損壞的鉅額費用，並可能導致訴訟、罰款和其他補救行動，加強監管審查並削弱客户信心。此外，我們的補救努力可能不會成功，我們可能沒有足夠的保險來彌補這些損失。
信息系統不可用或這些系統因任何原因無法按預期運行可能會擾亂我們的業務，並可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。
此外，有報道稱，針對烏克蘭政府和該地區其他國家的網絡攻擊與最近俄羅斯和烏克蘭之間的衝突有關。如果此類攻擊對全球關鍵基礎設施或金融機構產生附帶影響，此類事態發展可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。在這一次，很難評估這種威脅的可能性和任何潛在的影響。
投資者、貸款人和其他市場參與者對我們的環境、社會和治理(ESG)政策的日益嚴格的審查和不斷變化的預期可能會給我們帶來額外的成本或使我們面臨額外的風險。
所有行業的公司都面臨着與其ESG政策相關的日益嚴格的審查。投資者權益倡導團體、某些機構投資者、投資基金、貸款人和其他市場參與者越來越關注ESG實踐，近年來也越來越重視其投資的影響和社會成本。與ESG和類似事項相關的焦點增加和激進主義可能會阻礙獲得資本，因為投資者和貸款人可能會因為他們對公司ESG實踐的評估而決定重新分配資本或不承諾資本。不適應或不遵守投資者、貸款人或其他行業股東的期望和標準的公司，無論是否有法律要求這樣做，都可能遭受聲譽損害、與訴訟相關的成本，以及此類公司的業務、財務狀況和/或股票價格可能受到實質性的不利影響。
我們可能會面臨來自投資者、貸款人和其他市場參與者的越來越大的壓力，他們越來越關注氣候變化，
優先考慮可持續能源實踐，減少我們的碳足跡，促進可持續發展。因此，我們可能需要執行更嚴格的ESG程序或標準，以便我們現有和未來的投資者和貸款人繼續對我們進行投資，並對我們進行進一步投資，特別是考慮到我們從事的高度集中和特定的原油運輸貿易。這種ESG公司轉型需要增加資源分配，以滿足該部門的必要變化，從而增加成本和資本支出。如果我們不符合這些標準，我們的業務和/或我們獲得資本的能力可能會受到損害。
此外，由於ESG因素，某些投資者和貸款人可能會將石油運輸公司(如我們)完全排除在其投資組合之外。債務和股權資本市場的這些限制可能會影響我們的增長能力，因為我們的增長計劃可能包括進入股權和債務資本市場。如果這些市場不可用，或者如果我們無法以可接受的條款獲得替代融資手段，或者根本不能，我們可能無法實施我們的業務戰略，這將對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並削弱我們償還債務的能力。此外，我們可能會產生額外的成本，並需要額外的資源來監測、報告和遵守廣泛的ESG要求。上述任何情況的發生都可能對我們的業務和財務狀況產生重大的不利影響。
18
一般與航運有關的風險
經營遠洋輪船所涉及的風險可能導致我們海員的生命損失或傷害、環境事故或影響我們的業務和聲譽，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
遠洋輪船的運營存在着固有的風險。這些風險包括以下可能性：
| • |
對海員造成生命損失或傷害；
|
| • |
一場海洋災難；
|
| • |
環境事故；
|
| • |
貨物和財產損失或損壞；以及
|
| • |
因機械故障、人為錯誤、戰爭、恐怖主義、海盜、各國政治行動、勞工罷工或惡劣天氣條件導致的業務中斷
|
任何這些情況或事件都可能增加我們的成本或減少我們的收入。我們的船隻捲入事故或漏油或其他環境災難可能會損害我們作為安全可靠的油輪運營商的聲譽。2019年6月，牛郎星前線在通過波斯灣霍爾木茲海峽後不久發生爆炸。前牛郎號上的23名船員在被貨船營救後安然無恙。公司及時部署應急人員，在事故發生後數小時內撲滅了船舶起火，並採取預防措施，限制污染。這艘船仍然漂浮着，併成功地被拖去進行維修，維修工作於2019年11月完成。我們為我們的船隊購買保險，以應對我們認為航運業通常承保的那些風險，包括船體和機械保險、包括環境損害和污染保險的保護和賠償保險、運費、滯期費和防禦險，
為船東和運營商提供與未投保糾紛有關的法律和其他費用以及戰爭險。截至2019年12月31日止年度，本公司因牛郎星前線事故而支付的維修及相關服務總成本為230萬美元，當中不包括由我們的保險公司直接支付的款項，所有這些款項均已根據我們的保單收回。此外，該公司還追回了370萬美元的租賃險損失。這一事件並未對公司的經營業績或現金流產生實質性影響。
如果世界各地的經濟狀況惡化或變得更加不穩定，可能會阻礙我們的行動。
從歷史上看，世界經濟的發展與包括石油和天然氣在內的能源需求之間存在着密切的聯繫。世界經濟前景的長期惡化可能會減少對石油和天然氣以及我們的服務的總體需求。雖然市場狀況有所改善，但持續的不利和發展中的經濟和政府因素，再加上租船費率和船舶價值的同時波動，可能會對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響，並可能導致我們的普通股價格下跌。
我們獲得資金的能力取決於運行良好的資本市場，以及向航運業提供資金的意願。
目前，資本市場運行良好，航運業可以獲得資金。然而，如果全球經濟狀況惡化或貸款人出於任何原因決定不向我們提供債務融資，我們可能無法以可接受的條款或根本無法獲得所需的額外融資。如果在需要時無法獲得額外的融資，或只能以不利的條款獲得融資，我們可能無法在到期時履行我們的義務，或者我們可能
無法加強現有業務、完成額外的船舶採購或在出現商機時以其他方式利用商機。與此相關的是，某些銀行已經減少或停止了對石油貨物的貸款，這可能會對我們的客户產生不利的經濟影響。
19
如果亞太地區，特別是中國的經濟放緩，可能會對我們產生負面影響，因為最近世界其他地區的經濟放緩。在近代史上，就國內生產總值(GDP)而言，中國是世界上增長最快的經濟體之一，這對航運需求產生了重大影響。然而，截至2021年12月31日的一年，中國GDP的增長率約為8.1%，高於截至2020年12月31日的2.3%的增長率。新冠肺炎出現後，中國的工業活動減少，工廠和其他設施暫時關閉，勞動力短缺，旅行受到限制。因此，未來中國和亞太地區其他國家的經濟增長可能會放緩，甚至出現負增長。我們的財務狀況和經營結果，以及我們的未來前景，很可能會受到這些國家中任何一個國家經濟下滑的阻礙。
此外，總裁習近平在聯合國大會上承諾，中國將在2060年實現碳中和，儘管碳排放目前是中國經濟和產業結構的重要組成部分，因為中國嚴重依賴不可再生能源，普遍缺乏能效，能源需求快速增長。取決於中國試圖在2060年前實現碳中和的方式，包括通過減少石油使用量，全面增加作為能源消費組合一部分的不可再生能源的使用，以及通過其他方式，對石油和石油產品以及我們的油輪的需求的任何減少都可能對我們的業務、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。
此外，各國政府可能會求助於貿易壁壘，以保護本國工業免受外國進口的影響，從而抑制航運需求。特別是，美國領導人表示，美國可能尋求實施更多保護性貿易措施。美國2020年總統選舉的結果給美國、中國和其他出口國之間的未來關係帶來了巨大的不確定性，包括在貿易政策、條約、政府法規和關税方面。例如，2018年3月，前總裁·特朗普宣佈對進口到美國的鋼鐵和鋁徵收關税
，這可能會對國際貿易產生普遍的負面影響；2019年1月，美國宣佈對委內瑞拉實施制裁，這可能會對其石油產量產生影響，進而影響全球石油供應。然而，目前還不清楚總裁·拜登領導下的美國政府可能會如何偏離前政府的保護主義外貿政策。保護主義的發展，或認為它們可能發生的看法，可能會對全球經濟狀況產生實質性的不利影響，並可能顯著減少全球貿易。此外，日益加劇的貿易保護主義可能導致：(A)全球各區域出口貨物的成本增加，(B)運輸貨物所需時間延長，(C)與出口貨物有關的風險增加。這種增長可能會對裝運的貨物數量、運輸時間表、航程成本和其他相關成本產生重大影響，這可能會對航運業產生不利影響，從而對我們的承租人及其業務產生不利影響。, 這可能會影響他們及時向我們支付租船租金的能力，以及續簽和增加他們與我們簽訂的定期租船合同的數量。這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況以及我們向股東支付任何現金分配的能力產生實質性的不利影響。
我們面臨着隨之而來的風險，包括經濟環境的變化、利率的變化以及全球銀行和證券市場的不穩定。我們無法預測目前的市況會持續多久。這些最近和正在發展的經濟和政府因素可能會對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響，並可能導致我們的普通股價格下跌。
潛在投資者應考慮與更廣泛的全球經濟發展相關的潛在影響、不確定性和風險。
任何這些國家的經濟進一步下滑都可能對我們未來的業績、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性影響。
20
政治不穩定、恐怖分子或其他襲擊、戰爭、國際敵對行動和公共衞生威脅可能會影響油輪行業，這可能會對我們的業務造成不利影響。
我們的大部分業務在美國以外進行，我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和可用現金可能會受到我們船舶所在國家和地區不斷變化的經濟、政治和政府條件的不利影響。此外，我們所在的經濟部門可能會受到政治衝突影響的不利影響。
目前，世界經濟面臨許多挑戰，包括美國和中國之間的貿易緊張局勢，中國穩定增長，英國脱歐等地緣政治事件，全球持續的恐怖襲擊威脅，中東、烏克蘭和其他地理地區和國家最近發生的持續的不穩定和衝突，以及持續的新冠肺炎疫情引發的公共衞生擔憂。
過去，政治不穩定還導致襲擊船隻、開採水道和其他擾亂國際航運的努力，特別是在阿拉伯海灣地區，最近在黑海與俄羅斯和烏克蘭之間的衝突。恐怖主義和海盜行為也影響了在南中國海和索馬里沿海亞丁灣等地區進行貿易的船隻。任何這些事件都可能對我們未來的業績、經營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。
從2022年2月開始，總裁·拜登和幾位歐洲領導人宣佈了與上述烏克蘭地區衝突有關的對俄羅斯的各種經濟制裁，這可能會對我們的業務造成不利影響。2022年3月8日，總裁·拜登發佈行政命令，禁止向美國進口包括原油、石油、石油燃料、石油、液化天然氣和煤炭在內的某些俄羅斯能源產品。此外，最近的一項行政命令禁止美國人在俄羅斯進行所有新的投資。由於恐怖襲擊、敵對行動或外交或政治壓力，我們的業務也可能受到貿易關税、貿易禁運或其他經濟制裁的不利影響，這些制裁限制了美國或其他國家對中東、亞洲或其他國家的貿易活動。我們租船合同的任何違反制裁行為，這些地區衝突的任何延長或惡化，以及因衝突而產生的任何重大制裁，除其他外，可能會影響我們租船協議的履行，或更廣泛地影響油輪行業，可能會對我們未來的業績、運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。
此外，新冠肺炎、流感和其他高傳染性疾病或病毒等公共衞生威脅可能導致原油運輸需求大幅下降。這些疾病或病毒在我們開展業務的世界各地不時爆發，包括中國、日本和韓國，甚至可能成為流行病，如新冠肺炎病毒。此類事件也可能對我們的運營產生不利影響，包括我們船員的及時輪換、任何未完成的或未來的新建築項目或幹船塢維修工作的完成時間，以及我們
客户的運營。延遲輪換船員可能會對我們船員的心理和身體健康以及我們船隻的安全運營造成不利影響。
21
我們的財務業績和運營已經並可能繼續受到持續的新冠肺炎疫情和相關政府應對措施的不利影響。
為了應對2019年末新冠肺炎的爆發，世界各國政府和政府機構採取了許多行動，包括
旅行禁令、隔離和其他緊急公共衞生措施，一些國家實施了封鎖措施，導致全球經濟活動顯著減少，全球金融市場極端波動。
然而，到2021年。這些措施中的許多都是放鬆的。然而，我們無法預測如果新冠肺炎病毒或其任何變種或亞變種死灰復燃，是否以及在多大程度上會重新啟動緊急公共衞生和其他措施。如果新冠肺炎疫情長期持續或變得更加嚴重，對全球經濟以及油輪和其他貨船的運價環境可能會進一步惡化，我們的運營和現金流可能會受到負面影響。動盪時期相對疲軟的全球經濟狀況已經並可能繼續對油輪和其他航運部門產生一些不利影響，其中包括：
| • |
低租費率，特別是對於以短期定期租賃或現貨市場租用的船舶;
|
| • |
油輪市場價值下降和二手船舶銷售市場有限;
|
| • |
有限的船舶融資;
|
| • |
貸款契約違約;和
|
| • |
某些船隻營運者、船隻擁有人、船廠及承租人宣佈破產。
|
新冠肺炎疫情及其控制蔓延的措施對我們運營的市場中的區域和全球經濟和貿易模式、我們的業務運營方式以及我們的包租人和供應商的業務產生了負面影響。這些負面影響可能會繼續或惡化，即使在大流行減弱或結束之後也是如此。包括我們在內的公司也採取了預防措施，
要求員工遠程工作，實施旅行限制，而其他一些企業則被要求完全關閉。此外，由於新冠肺炎疫情，我們的人員和運營面臨重大風險。我們的工作人員因前往已報告新冠肺炎病例的港口而面臨接觸新冠肺炎的風險。我們的岸上人員同樣面臨這種風險，因為我們在受新冠肺炎傳播影響的地區設有辦事處。
許多國家針對新冠肺炎的措施限制了我們船隻上的船員輪換，這種情況可能會繼續下去，也可能會變得更嚴重。因此，在2021年，我們經歷了並可能繼續經歷由於將我們的船隻定位到我們可以根據此類措施進行船員輪換的國家/地區而導致的偏差時間增加而導致的我們正常船隻運營的中斷
。機組輪換的延遲導致了機組疲勞的問題，並可能繼續這樣做，這可能會導致延誤或其他操作問題。我們已經並預計將繼續增加開支，原因是燃油消耗增加，以及我們的船隻為了偏離通常不會在典型航程中停靠的某些港口而無法賺取收入的日子。我們還可能產生與測試、個人防護設備、隔離和旅行費用相關的額外費用，如機票費用，以便在當前環境下執行機組輪換。在2021年，船員輪換的延遲也導致我們產生與為留住現有船員而支付的船員獎金相關的額外成本，而且可能會繼續這樣做。我們估計，由於新冠肺炎疫情，公司在2021年產生了550萬美元的額外船員費用和其他相關費用(2020年：320萬美元)。
22
新冠肺炎大流行和針對病毒傳播的措施到位，導致處置船隻的環境非常困難，因為難以對船隻進行實物檢查。新冠肺炎的影響還導致全球工業活動減少，尤其是在中國，工廠和其他設施暫時關閉，勞動力短缺，旅行受到限制。我們認為，這些幹擾加上其他季節性和市場因素，包括對我們運輸的一些貨物的需求下降，導致2021年油輪費率較低。有關降低費率對公司的影響的詳細信息，請參閲我們的2021年年度報告第5項。
流行病還可能影響運營支付系統的人員，我們通過該系統從租船獲得收入或支付我們的費用，導致付款延遲。我們繼續關注員工的福祉，同時確保他們的運營不受幹擾，同時適應新的運營方式。因此，員工被鼓勵或在某些情況下需要遠程操作，這大大增加了網絡安全攻擊的風險。
前述任何事件或其他流行病的發生或持續發生，或新冠肺炎或其他流行病的嚴重程度或持續時間增加，都可能對我們的業務、經營業績、現金流、財務狀況、我們船隻的價值和支付股息的能力產生重大不利影響。
如果我們的船隻停靠在美國政府、歐盟、聯合國或其他政府機構實施制裁或禁運的國家或地區的港口，可能會導致罰款或罰款，並對我們的聲譽和普通股市場造成不利影響。
2021年至本委託書/招股説明書發佈之日，我們沒有船隻停靠受到美國政府或其他適用政府當局(“受制裁司法管轄區”)制裁或禁運的國家或地區的港口，這違反了適用的制裁或禁運法律。雖然我們打算在2022年及之後繼續遵守所有適用的制裁和禁運法律，並努力採取合理設計的預防措施以降低此類風險，但我們的船隻未來可能會根據承租人的指示和/或在未經我們同意的情況下停靠位於受制裁司法管轄區的港口
。如果此類活動導致違反制裁或禁運法律，我們可能會受到罰款、處罰或其他制裁，我們的聲譽和我們普通股的市場可能會受到不利影響。
適用的制裁和禁運法律和條例的適用情況各不相同，因為它們並不都適用於相同的受保人或禁止相同的活動，而且這種制裁和禁運法律和條例可能會隨着時間的推移而修改或擴大。我們當前或未來的對手方可能與美國、歐盟和/或其他國際機構實施制裁的個人或實體有關聯，或將來可能成為制裁對象。如果我們確定此類制裁要求我們終止我們或我們的子公司所參與的現有或未來合同，或者如果我們被發現違反了此類適用的制裁，我們的運營結果可能會受到不利影響，或者我們可能會遭受聲譽損害。
儘管我們認為我們在2021年和本委託書/招股説明書發佈之日起一直遵守所有適用的制裁和禁運法律法規，並打算保持這種遵守，但不能保證我們將來會遵守，特別是某些法律的範圍可能不明確，可能會受到
解釋的影響。任何此類違規行為都可能導致罰款、處罰或其他制裁，嚴重影響我們進入美國資本市場和開展業務的能力，並可能導致一些投資者決定或被要求剝離他們對我們的權益或不投資。此外，某些機構投資者可能有投資政策或限制，阻止他們持有與美國政府認定為恐怖主義國家支持者的國家或地區有合同的公司的證券。這些投資者決定不投資於我們的普通股，或從我們的普通股中剝離，可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。此外，我們的承租人可能會因不涉及我們或我們的船隻的行動而違反適用的制裁和禁運法律法規，而這些違規行為反過來可能會對我們的聲譽造成負面影響。投資者對我們普通股價值的看法可能會受到戰爭後果、恐怖主義、內亂和我們所在國家或地區的政府行動的不利影響。
23
遵守船級社實施的安全和其他船舶要求可能代價高昂，並可能減少我們的淨現金流和淨收入。
每艘商船的船體和機械必須由其註冊國授權的船級社認證為“合格”級。船級社根據船舶登記國和《海上人命安全公約》的適用規則和條例，證明船舶是安全和適航的。我們所有的船舶都通過了所有適用的船級社(如美國船級局、勞埃德船級社或DNV GL)的“船級”認證。
船舶必須進行年度檢驗、中期檢驗和專項檢驗。可將船舶機械置於連續檢驗週期中，以取代特別檢驗，在此週期下，將在五年期間對機械進行定期檢驗。我們預計我們的船舶將處於船體檢驗的特殊檢驗週期和機械檢驗的連續檢驗週期。每艘船還需要每兩年半到五年進行一次幹船塢，以檢查其水下部件。
遵守上述要求可能會導致鉅額費用。如果任何船隻沒有保持其等級或未通過任何年度、中級或特別檢驗，該船將無法在港口之間進行貿易，並且將無法受僱和投保，這可能導致我們違反貸款協議中的某些約定。任何此類無法運載貨物或受僱的行為，或任何此類違反公約的行為，都可能對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和支付股息的能力產生實質性的不利影響。
我們受制於複雜的法律法規，包括環境法律法規，這可能會增加我們的責任
並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的業務將受到眾多法律法規的制約，這些法規的形式包括國際公約和條約、國家、州和地方法律，以及在我們的船舶運營或註冊所在司法管轄區有效的國家和國際法規，這可能會對我們的船舶的所有權和運營產生重大影響。在適用的情況下，遵守此類法律和法規可能需要安裝昂貴的設備或進行操作更改，並可能影響我們船隻的轉售價值或使用壽命。遵守此類法律法規可能要求我們在開始運營之前獲得某些許可或授權。如果不能獲得此類許可或授權，可能會延遲或限制我們接受租船人的能力，從而對我們的經營業績、財務狀況和支付股息的能力產生重大影響。為了遵守其他現有和未來的監管義務，我們還可能產生額外的成本，包括但不限於與包括温室氣體在內的空氣排放、壓載水管理、維護和
檢查、制定和實施緊急程序以及保險覆蓋範圍或其他財務保證有關的成本，以保證我們處理污染事件的能力。
不遵守適用的法律和法規可能會導致行政和民事處罰、刑事制裁或暫停或終止我們的業務。環境要求還可能影響我們船隻的轉售價值或使用壽命，可能需要減少載貨能力、船舶改裝或操作變更或限制，可能導致
環境問題保險覆蓋範圍減少，或可能導致某些管轄水域或港口無法進入或在某些港口滯留。根據當地、國家和外國法律以及國際條約和公約，如果我們的船隻泄漏危險材料或與我們的
作業有關，我們可能會承擔重大責任，包括清理義務和自然資源損害責任。環境法往往規定對石油和有害物質的泄漏和泄漏進行補救的嚴格責任，這可能會使我們承擔責任，而不考慮我們是疏忽還是過錯。我們還可能因釋放與我們現有業務或歷史業務相關的危險物質而受到人身傷害或財產損失索賠。違反環境要求或根據環境要求承擔責任可能導致鉅額罰款、罰款和其他制裁，包括在某些情況下扣押或扣留我們的船隻，並可能損害我們現有或潛在油輪承租人的聲譽。我們將被要求滿足潛在的石油(包括船用燃料)泄漏和其他污染事件的保險和財務責任要求。儘管我們有承保某些環境風險的保險, 不能保證此類保險足以覆蓋所有此類風險，也不能保證任何索賠不會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
24
此外，許多環境要求旨在降低污染風險，例如石油泄漏，而我們遵守這些要求可能代價高昂。遵守這些和其他規定，包括：(I)《國際防止船舶造成海洋污染公約》附件六的硫排放要求，或“MARPOL”，其中規定船舶消耗的船用燃料的硫磺上限為0.5%(自2020年1月1日起降至3.5%)，除非船舶配備洗滌器，以及(Ii)國際海事組織《控制和管理船舶壓載水和沉積物公約》，要求船舶安裝昂貴的壓載水處理系統，或者BWTS，我們可能需要承擔額外的費用，以滿足新的維護和檢查要求，制定潛在泄漏的應急計劃，並獲得保險。對低硫燃料需求的增加可能會增加我們沒有洗滌器的船隻的燃料成本。可能會採用其他可能限制我們開展業務的能力或增加業務成本並可能對我們的運營產生實質性不利影響的公約、法律和
法規。
從2020年1月1日起，國際海事組織實施了一項新的規定，對沒有洗滌器的船舶使用的船用燃料的全球硫磺上限為0.50%
(《國際海事組織2020規定》)。根據這一新的全球上限，船舶必須使用含硫量不超過0.50%的船用燃料，而以前的規定規定最高含硫量為3.50%，以努力減少向大氣中排放的硫氧化物。
為了遵守這些修訂後的標準，我們的成本增加了。可能會通過額外或新的公約、法律和法規，
可能需要安裝昂貴的排放控制系統，並可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。低硫燃料比含硫量為3.5%的標準船用燃料更昂貴
，而且由於需求增加，可能會變得更昂貴或更難獲得。如果低硫燃料和高硫燃料之間的成本差異顯著高於預期，或者如果低硫燃料
在某些貿易航線的港口不可用，則在不安裝洗滌器或不產生偏差時間以獲得合規燃料的情況下，在某些貿易航線上運營我們的船舶可能是不可行或不具競爭力的。洗滌器可能無法以優惠的價格安裝在此類船隻上，如果我們以後再尋求的話，也可能根本無法安裝。此外，如果高硫燃料油和低硫燃料油之間的燃料價差減少，我們可能無法在預期的時間範圍內或根本無法收回我們在洗滌器上所做的投資。截至2022年6月30日，公司擁有的32艘船舶安裝了洗滌器，其中16艘已交付公司安裝洗滌器，
2022年計劃再安裝7台洗滌器，2023年計劃再安裝1台。此外，四座新建築將安裝洗滌器，其中一座已於2022年8月交付使用。截至2022年6月30日，公司自2018年以來在21艘船舶上購買和安裝洗滌器已產生7800萬美元，其中4艘於2021年售出，4艘於2022年售出，兩艘船舶的租賃於2022年終止。
此外，根據國際防止石油污染或IoPP更新調查的日期，在2017年9月8日之前建造的現有船舶必須在2019年9月8日或之後符合更新的D-2標準。對於大多數船隻來説，遵守D-2標準將涉及在船上安裝處理壓載水和消除有害生物的系統。在2017年9月8日或之後建造的船舶必須在2017年9月8日或之後符合D-2標準。截至2022年6月30日，本公司自2018年以來已為遵守這些規定產生了2050萬美元。
此外，美國的法規目前正在發生變化。儘管2013年船舶通用許可(VGP)計劃和美國國家入侵物種法案(NISA)目前正在生效，以規範壓載排放、交換和安裝，但2018年12月4日簽署成為法律的船舶附帶排放法案(VIDA)要求美國環境保護局(EPA)為大約30種排放制定國家標準，類似於兩年內在VGP中發現的標準。2020年10月26日，美國環保局發佈了一份關於根據VIDA制定船舶附帶排放國家性能標準的擬議規則的通知。到2022年左右，美國海岸警衞隊必須制定關於壓載水的相應實施、合規和執法法規。新法規可能要求安裝新設備，這可能會導致我們產生大量成本。
我們繼續評估遵守海事組織和其他規則和條例的不同選擇。
有關適用於我們的環境和其他法規的討論，請參閲“航運行業的環境和其他法規”
。
25
如果我們不遵守國際安全法規，我們可能會承擔更多責任，這可能會對我們的保險範圍產生不利影響，並可能導致我們無法進入某些港口或被扣留在某些港口。
我們船隻的運作受到國際海事組織《國際安全管理規則》(簡稱《國際安全管理規則》)所載規定的影響。《國際安全管理規則》要求船東、船舶管理人員和光船承租人開發和維護一個廣泛的“安全管理系統”，其中包括採用一項安全和環境保護政策，列出安全操作的説明和程序，並説明處理緊急情況的程序。如果我們不遵守ISM規則，我們可能會承擔更多的責任，包括現有保險無效或受影響船隻的可用保險範圍減少，這種不遵守可能導致不能進入或滯留在某些港口。美國海岸警衞隊和歐盟當局強制執行ISM和國際船舶和港口設施安全規則或ISPS規則的遵守，並禁止不合規的船隻在美國和歐盟港口進行交易。這可能會對我們未來的業績、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。鑑於國際海事組織繼續審查和引入新的法規，無法預測國際海事組織可能會通過哪些額外法規，以及這些法規可能會對我們的業務產生什麼影響。
由於此類公約、法律和法規經常被修訂，我們無法預測遵守這些公約、法律和法規的最終成本或其對我們船隻的轉售價格或使用壽命的影響。可能會採用其他公約、法律和法規，限制我們開展業務的能力或增加我們開展業務的成本，並且
可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。我們被各種政府和半政府機構要求獲得與我們的業務有關的某些許可、執照、證書和財務保證。
有關適用於我們的環境和其他法規的討論，請參閲“航運行業的環境和其他法規”
。
海事索賠人可能會扣押或扣押我們的一艘或多艘船隻，這可能會中斷我們的現金流。
船員、船舶貨物和服務提供者、貨物託運人和其他當事人可以因未清償債務、索賠或損害而對船舶享有海上留置權。在許多法域，海事留置權持有人可以通過司法程序或止贖程序“扣押”或“扣押”船舶來執行其留置權。扣押或扣押我們的一艘或多艘船隻可能會導致相關停租期的收入大幅損失。
此外，在適用“姊妹船”責任理論的法域，如南非，索賠人可扣押受索賠人海事留置權約束的船舶和任何“相聯”船舶，即同一船東擁有或控制的任何船舶。在擁有“姊妹船”責任法的國家，可能會對我們或我們的任何船舶提出索賠，索賠我們所擁有的其他船舶的責任。
政府可以在戰爭或緊急情況期間徵用我們的船隻，導致收入損失。
船舶登記處的政府可以申請所有權或扣押我們的一艘或多艘船舶。當政府控制一艘船併成為船主時，就會發生所有權申請。政府也可以徵用我們的一艘或多艘船隻出租。當政府控制了一艘船，並以規定的租船費率有效地成為承租人時，就會發生租用徵用。一般來説，徵用發生在戰爭或緊急時期。政府徵用我們的一艘或多艘船舶可能會對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和支付股息的能力產生實質性的不利影響。
26
與我們的業務相關的風險
我們依賴現貨市場，未來現貨市場利率的任何下降都可能對我們的收益和支付股息的能力產生不利影響。
截至2022年8月31日，我們擁有的65艘船舶中有61艘受僱於現貨市場或短期或浮動費率定期租船，因此我們面臨現貨市場租費率波動的風險。
儘管我們船隊中參與現貨市場的船舶數量會不時變化，但我們預計我們船隊中將有相當大一部分參與這一市場。因此，我們的財務業績將受到油輪現貨市場狀況的重大影響，只有我們以固定費率定期租船運營的船舶在
期間才能為我們提供固定的收入來源。
從歷史上看，油輪市場一直不穩定，原因是許多條件和因素可能影響油輪運力的價格、供應和需求
。現貨市場可能會根據船舶和貨物的供求情況而大幅波動。我們的船舶能否在競爭激烈的現貨市場上成功運營，除了其他因素外，還取決於能否獲得有利可圖的租船合同，並儘可能減少等待租船所花費的時間和在壓艙物上花費的時間。現貨市場波動很大，過去曾有一段時間現貨價格降至低於船舶運營成本的水平。
如果未來現貨市場價格下降或保持在當前低迷的水平，我們可能無法在現貨市場上運營我們的船舶，無法有利可圖地運營我們的船舶，無法履行我們的義務，包括償還債務，或在未來支付股息。此外，由於現貨市場的租金是固定的，只針對一次航次，可能持續數週，在租金上漲的時期，在實現這種增長的好處方面，我們通常會遇到拖延。
我們是否有能力在現有租船合同期滿或終止時續簽租船合同，或在未來購買的船舶上續簽租船合同，或根據任何修訂和重新簽訂的租船合同和船舶價值支付的租船費率，將取決於當時我們的船舶所在行業的經濟狀況、船舶運力供需變化
以及海上能源運輸的供需變化等。
現貨市場費率的下降可能會激勵一些租船人違約，而我們的交易對手未能履行其義務可能會導致我們蒙受損失或以其他方式對我們的業務造成不利影響。
我們與客户簽訂了各種合同，包括租船合同，這使我們面臨交易對手的風險。每個交易對手履行與我們簽訂的合同或代表我們簽訂的合同規定的義務的能力將取決於許多我們無法控制的因素，其中可能包括一般經濟狀況、航運部門的狀況、交易對手的整體財務狀況、油輪租金以及商品的供求情況等。如果交易對手未能履行其在任何此類合同下的義務，我們
可能遭受重大損失，這可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和支付股息的能力產生重大不利影響。截至2022年6月30日，我們擁有的五艘船目前是使用固定費率要素的定期租船。定期租約的剩餘期限不到一年。
通常，當我們簽訂定期租船合同時，該租船合同的費率在租約期限內是固定的。如果油輪行業的現貨市場費率或短期定期租船費率顯著低於我們的一些承租人根據我們現有租船向我們支付的等值定期租船費率，承租人可能會有動機根據該租船違約或試圖重新談判該租船。如果我們的承租人未能履行其義務，我們將不得不嘗試重新租用我們的船隻，如果以較低的費率重新租用，可能會影響我們盈利運營船隻的能力
，並可能影響我們遵守貸款協議中包含的現有或未來契約的能力。
27
燃料價格或燃油價格的變化可能會對我們的利潤產生不利影響。
對於航次包租的船隻來説，燃油或燃料油即使不是最大的費用，也是一筆可觀的費用。燃油價格的變化可能會對我們的盈利能力產生不利影響，因為我們在航程中租用了船隻。燃料的價格和供應是不可預測的，並根據我們無法控制的事件而波動，包括地緣政治發展，如烏克蘭地區的情況，石油和天然氣的供需情況，石油輸出國組織(OPEC)和其他石油和天然氣生產國的行動，石油生產國和地區的戰爭和動亂，地區生產模式和環境問題。
未來燃料成本的任何上漲都可能降低我們業務的盈利能力和競爭力，而不是其他運輸方式，如卡車或鐵路。
油輪的營運涉及某些獨特的營運風險。
油輪的運營具有與石油運輸相關的獨特的運營風險。石油泄漏可能會造成重大的環境破壞，而災難性的石油泄漏可能會超出可用的保險範圍。與其他類型的船舶相比，油輪面臨着更高的火災損壞和損失風險，無論是由恐怖襲擊、碰撞還是其他原因點燃的，因為油輪運輸的石油具有高易燃性和高容量。
此外，由於海洋災難、惡劣天氣和其他天災、機械故障導致的業務中斷、擱淺、火災、爆炸和碰撞、人為錯誤、戰爭、恐怖主義、海盜和其他情況或事件，我們的船隻及其貨物將面臨損壞或丟失的風險。一些國家不斷變化的經濟、監管和政治條件，包括政治和軍事衝突，不時導致襲擊船隻、開採水道、海盜、恐怖主義、勞工罷工和抵制。這些危險可能導致人員傷亡、收入或財產損失、支付贖金、環境破壞、更高的保險費率、對客户關係的損害和市場中斷、延誤或改道。
如果我們的船隻受損，可能需要在幹船塢設施進行維修。幹船塢的維修費用是不可預測的，而且可能非常可觀。我們可能不得不支付我們的保險根本不覆蓋或全額覆蓋的幹船塢費用。這些船舶在維修和重新定位過程中的收入損失，以及這些維修的實際成本，可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。此外，幹船塢設施的空間有時是有限的，並不是所有的幹船塢設施都位於方便的位置。我們可能無法在合適的幹船塢設施找到空間，或者我們的船隻可能被迫前往相對於我們船隻位置不方便的幹船塢設施。當這些船隻被迫等待空間或前往更遠的幹船塢設施時，收入損失可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。此外，我們任何船隻的完全損失都可能損害我們作為安全可靠的船隻所有者和經營者的聲譽。如果我們不能充分維護或維護我們的船隻，我們可能無法
防止任何此類損害、成本或損失，這些損害、成本或損失可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和支付股息的能力產生負面影響。
由於我們船隻的市值可能會大幅波動，我們在出售船隻時可能會蒙受損失，這可能會對我們的收益產生不利影響，或可能導致我們產生減值費用。
船舶公允市場價值的增減取決於但不限於下列因素：
| • |
影響航運業的一般經濟和市場狀況；
|
| • |
一定大小船舶的供需平衡；
|
| • |
來自其他航運公司的競爭；
|
| • |
其他交通工具的可用性；
|
| • |
新建樓房的成本；
|
28
| • |
船廠能力；
|
| • |
政府規定或其他規定；
|
| • |
可能限制船舶使用壽命的環境法規和其他法規的變化；
|
| • |
不良資產出售，包括由於缺乏資金而低於購置成本的新建築合同銷售；
|
| • |
船隻的類型、大小和船齡；
|
| • |
租船費率的現行水平；
|
| • |
由於承租人的要求，需要對二手和以前擁有的船隻進行升級；以及
|
| • |
船舶設計或設備或其他方面的技術進步。
|
在船舶承租期間，如果沒有承租人的協議，我們可能不被允許出售該船舶以利用船舶價值的增長。如果我們在船價下跌時出售船隻，出售價格可能低於我們財務報表上船隻的賬面價值，結果我們可能會蒙受損失和收益減少。此外，如果我們在任何時候確定船隻未來有限的使用壽命和收益需要我們在財務報表上減值，這可能會導致我們的收益產生費用並減少我們的股東權益。
我們的船隻未來的市場價值可能會下降，並可能對我們遵守貸款協議或其他融資安排中包含的當前或未來財務契約的能力產生不利影響。由於租船費率下降和其他市場惡化而產生的任何減值費用都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或我們普通股的交易價格產生負面影響。
相反，如果在我們希望購買更多船隻時提高船隻價值，購買成本可能會增加，這
可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。
我們可能無法成功地與其他船舶運營商競爭租船合同，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。
油輪的運營以及原油和石油產品的運輸競爭非常激烈。通過我們的運營子公司，我們
與其他船東(包括大型石油公司和獨立公司)競爭，在較小程度上，也與其他大小船隻的船東競爭。油輪市場高度分散。我們可能無法為我們的船隻獲得合適的
就業機會，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的固定費率定期租船可能會限制我們從租船費率的任何改善中獲益的能力，同時，如果我們在租約到期時未能成功使用我們的船隻，我們的收入可能會受到不利影響。
截至2022年6月30日，我們擁有的五艘船舶目前以固定費率租用，初始租期超過六個月
個月。雖然我們的固定費率定期租船通常提供更可靠的收入，但它們也限制了我們的船隊在油輪行業週期上揚期間可用於現貨市場航程的部分，而此時現貨市場航程可能更有利可圖。出於同樣的原因，我們不能向您保證我們將來能夠成功地使用我們的船隻，或以足夠的費率續訂現有的租約，使我們能夠有利可圖地經營我們的業務或履行我們的義務。租船或現貨費率下降或未能成功租船可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和支付股息的能力產生重大不利影響。
29
購買和運營二手船可能會導致運營成本增加和船隻停租，這可能會對我們的收益產生不利影響。
我們的長期業務戰略還包括通過收購二手船舶實現增長。即使在購買之前對二手船進行了實物檢查，我們對其狀況和任何所需(或預期)維修費用的瞭解也不會與這些船隻為我們建造和專門運營時的情況相同。因此，我們
可能不會在購買前發現此類船舶的缺陷或其他問題。發現任何隱藏缺陷時，修復成本可能很高，如果沒有檢測到，可能會導致事故或其他事故，我們可能會對第三方負責。
此外，當我們購買二手船隻時，如果我們購買的船隻超過一年，我們通常不會獲得任何建造商保修的好處。
一般而言，維持船隻良好運作狀況的成本，會隨船隻的船齡而增加。截至2022年6月，我們艦隊的平均機齡約為6年。隨着我們艦隊的老化，我們將招致更多的成本。由於發動機和船體技術的改進，較老的船舶通常比較新建造的船舶燃油效率低。政府法規、
與船齡有關的安全和其他設備標準可能需要為我們的一些船隻改裝或增加新設備的費用，並可能限制這些船隻可能從事的活動類型。我們不能
向您保證，隨着我們的船舶老化，市場狀況將證明這些支出是合理的，或者使我們能夠在船舶的剩餘使用年限內有利可圖地運營我們的船舶。因此，法規和標準可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和支付股息的能力產生實質性的不利影響。
造船廠在建造我們的新建築方面的延誤或違約可能會增加我們的費用，並減少我們的淨收入和現金流。
截至2022年6月30日，我們獲得了四艘新造船的合同。船舶建造項目通常會受到任何大型建設項目固有的延誤風險的影響，這可能是由多種因素引起的，包括設備、材料或熟練勞動力短缺、訂購材料和設備交付或造船廠建造的意外延誤、設備未能達到質量和/或性能標準、設備供應商或造船廠遇到財務或運營困難、意外的實際或聲稱的變更訂單、無法獲得所需的許可或批准、設計或工程變更和停工以及其他勞資糾紛、惡劣的天氣條件或任何其他不可抗力事件。重大延誤可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。此外，未能按時完成項目可能會導致該船舶的收入延遲，我們將繼續產生與延誤船舶相關的成本和費用，如已發行和未償還債務的監理費和利息費用。
我們可能無法找到合適的船隻進行採購，這將對我們擴大船隊的能力造成不利影響。
不斷變化的市場和監管條件可能會限制合適船舶的供應，原因是客户的偏好，或者因為船舶不符合或將不符合現有或未來的規則、法規和慣例。我們可能無法以我們願意支付的價格或我們可以接受的交貨時間購買我們所需的其他船齡和質量的船隻，並且我們可能無法以合理的價格處置船隻(如果有的話)。如果我們不能根據不斷變化的市場和監管情況，以合理的價格購買和處置船隻，我們的業務可能會受到不利影響。
隨着我們擴大船隊，我們可能無法為我們的船隻招聘合適的員工和船員，這可能會限制我們的增長
並導致我們的財務業績受到影響。
隨着我們擴大我們的艦隊，我們將需要招聘合適的船員、岸上居民、行政和管理人員。隨着我們擴大船隊，我們可能無法
繼續僱用合適的員工。如果我們無法招聘到合適的員工和工作人員，我們可能無法為客户提供服務，我們的增長可能會受到限制，我們的財務業績可能會受到影響。
30
更多的檢驗程序、更嚴格的進出口控制和新的安全法規可能會增加成本，並導致我們的業務中斷。
國際運輸在來源國、目的地國和轉運點接受安全和海關檢查及相關程序。根據2002年《美國海上運輸安全法案》，美國海岸警衞隊發佈規定，要求在受美國管轄的水域以及某些港口和設施作業的船隻上執行某些安全要求。這些安全程序可能導致延遲裝船、卸貨或轉運，以及對出口商或進口商徵收關税、罰款或其他處罰，在某些情況下還會對承運人造成延誤。未來可能會對現有的安全程序進行更改，這可能會影響到油輪部門。這些變化可能會對承運人施加額外的財務和法律義務，在某些情況下，
會使某些類型的貨物運輸變得不經濟或不切實際。這些額外成本可能會減少貨物發貨量，導致對船舶的需求減少，並對我們的業務、收入和客户關係產生負面影響。
LIBOR的波動性和使用LIBOR作為基準的潛在變化可能會影響我們的盈利能力、收益和
現金流。
正如我們目前的某些融資協議，以及我們未來的融資安排可能會有的那樣，浮動利率通常基於LIBOR，利率的變動可能會對我們的財務業績產生負面影響。一週和兩個月期美元LIBOR期限的美元LIBOR於2021年12月31日停止發佈，在美國聯邦儲備委員會和英國金融市場行為監管局的支持下，洲際交易所基準管理機構(IBA)宣佈將於2023年6月30日停止發佈所有其他美元LIBOR期限。美國聯邦儲備委員會同時發表聲明，建議銀行在2021年後停止發行美元倫敦銀行間同業拆借利率工具。因此，我們簽訂的任何新貸款協議都不會使用LIBOR作為利率，我們需要在2023年6月之前將我們現有的貸款協議從美元LIBOR轉換為替代參考利率。
為了應對倫敦銀行間同業拆借利率預期的終止，工作組正在就替代參考利率達成一致。另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)是由美聯儲召集的一個由主要市場參與者組成的委員會，該委員會提出了一種替代利率來取代美元LIBOR：有擔保的隔夜融資利率，或“SOFR”。目前，無法預測市場對SOFR或其他替代參考利率的反應。從倫敦銀行間同業拆借利率到SOFR或另一種替代參考利率的這種轉變對我們來説可能會產生重大影響。
為了管理我們在LIBOR、SOFR或任何其他替代利率下的利率波動風險，我們已經並可能不時使用利率衍生品來有效地修復我們的一些浮動利率債務。然而，不能保證使用這些衍生工具(如果有的話)可以有效地保護我們免受不利的利率波動的影響。
利率衍生品的使用可能會通過對這些衍生品按市值計價來影響我們的業績。此外，利率衍生品的不利變動可能需要我們將現金作為抵押品，這可能會影響我們的自由現金狀況。
利率衍生品也可能受到從LIBOR過渡到SOFR或其他替代利率的影響。
LIBOR的終止給我們的業務帶來了許多風險，包括我們的融資協議中適用利率的波動，未來融資協議的潛在借款成本增加，或者無法獲得融資或獲得融資的困難，這反過來可能對我們的盈利能力、收益和現金流產生不利影響。
我們可能無法遵守貸款協議中包含的約定，這可能會影響我們開展業務的能力。
截至2022年6月30日，我們有23.284億美元的未償債務。我們的某些債務安排要求我們或我們的子公司維持以下財務契約：最低船舶價值、價值調整後的股本、正營運資本和一定水平的自由現金。
31
由於這些比率中的一些取決於船舶的市場價值，如果未來船舶價值大幅下降，我們可能需要
採取行動減少我們的債務、提供額外的擔保或以與我們的業務目標相反的方式行事，以滿足任何此類財務比率和任何此類財務契約。我們無法控制的事件，包括我們經營的航運市場的經濟和商業條件的變化，可能會影響我們遵守這些公約的能力。我們不能向您保證我們將達到這些比率或滿足我們的財務或其他契約，或者我們的貸款人將放棄任何未能做到這一點的情況。
這些財務和其他契約可能會對我們為未來業務提供資金的能力產生不利影響，或限制我們追求某些商業機會或採取某些企業行動的能力。這些公約還可能限制我們在規劃業務和行業變化方面的靈活性，使我們更容易受到經濟低迷和不利發展的影響。如果違反任何契約，或我們無法維持信貸安排下所需的財務比率，我們將無法在我們的信貸安排下借入更多資金，並可能導致我們的信貸安排違約。如果我們的信貸安排發生違約，貸款人可以選擇宣佈已發行和未償還的債務以及應計利息和其他費用立即到期和支付，並取消擔保該債務的抵押品的抵押品贖回權，
這可能構成我們的所有或基本上所有資產。
如果不遵守美國《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律，可能會被處以罰款、刑事處罰，並對我們的業務產生不利影響。
我們可能會在世界上許多國家開展業務，包括以腐敗著稱的國家。我們致力於根據適用的反腐敗法律開展業務，並已通過了符合並完全符合美國1977年《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》和其他反賄賂法規的商業行為和道德準則。然而，我們、我們的關聯實體或我們或他們各自的官員、董事、員工和代理人可能會採取被確定為違反此類反腐敗法律的行動，包括《反海外腐敗法》。任何此類違規行為都可能導致鉅額罰款、制裁、民事和/或刑事處罰、某些司法管轄區的業務縮減，並可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。此外，實際或據稱的違規行為可能會損害我們的聲譽和開展業務的能力。此外，檢測、調查和解決實際或據稱的違規行為成本高昂，可能會耗費我們高級管理層的大量時間和精力
。雖然我們已經實施了監控程序和所需的政策、指南、合同條款和審計，但這些措施可能無法防止或檢測到我們的代理或中介機構在合規方面的失誤。
作為一家根據百慕大法律註冊的豁免公司，我們的運營受到經濟實體要求的約束。
《2018年百慕大經濟實體法》和《2018年百慕大經濟實體條例》(分別為《經濟實體法》和《經濟實體條例》)於2018年12月31日生效。《經濟實體法》適用於在百慕大從事相關活動的每一個登記實體，並要求每一個這樣的實體都應在百慕大保持大量的經濟存在。就《經濟實體法》而言，相關活動包括銀行業務、保險業務、基金管理業務、融資及租賃業務、總部業務、航運業務、分銷及服務中心業務、知識產權控股業務及作為控股實體經營業務。
百慕大經濟實體法案規定，從事相關活動的註冊實體在以下情況下符合經濟實體要求：(A)在百慕大指導和管理，(B)其核心創收活動(按規定)是在百慕大進行的，(C)在百慕大有足夠的實體存在，(D)
在百慕大有足夠的具有適當資歷的全職員工，以及(E)在百慕大產生與相關活動有關的充足運營支出。
根據《百慕大經濟實體法》，開展相關活動的註冊實體有義務每年向百慕大公司註冊處(“註冊處”)提交符合規定格式的聲明。
如果我們未能履行《百慕大經濟實體法》或適用於我們的任何其他司法管轄區的任何類似法律規定的義務，我們可能會受到經濟處罰，並可能自發地向相關司法管轄區的外國税務官員披露信息，並可能被從百慕大或該等其他司法管轄區的公司註冊簿中除名。這些
行動中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
32
與我們公司相關的風險
發生費用或負債可能會減少或消除現金分配。
2015年12月，我們的董事會批准實施股息政策，向股東分配相當於或接近每股收益的季度股息，經非經常性項目調整
。2021年沒有宣佈現金股息。我們宣佈與2022年第二季度相比，現金股息為每股0.15美元。股息的數額和時間將取決於我們的收益、財務狀況、現金狀況、影響分配支付的百慕大法律和其他因素。然而，我們可能會產生其他費用或或有負債，這將減少或消除可供我們作為股息分配的現金。此外，分紅的時間和金額(如果有的話)由我們的董事會酌情決定。我們不能保證我們的董事會將來會宣佈分紅；然而，我們可以宣佈或支付現金股息或其他現金分派，從合併協議簽署之日起至投標要約完成或合併協議終止之前(“過渡期”)，不超過每股0.15美元的現金股息或其他現金分配(“過渡期”)，該過渡期已於上文所述的2022年第二季度宣佈。如果Frontline宣佈或支付現金股息或其他現金分配超過每股0.15美元，且記錄日期在過渡期結束之前
，則Frontline同意就Euronav的每股流通股支付乘以1.45的超額金額。
我們可能無法以我們可以接受的條款獲得融資，或者根本無法獲得融資，這可能會對我們的業務產生負面影響。
我們不能保證我們將能夠獲得額外的融資，或者以我們可以接受的條件獲得融資。如果沒有足夠的資金
，我們可能不得不減少新項目和現有項目的投資支出，這可能會阻礙我們的增長，阻止我們實現先前投資的潛在收入，並對我們的現金流和
運營結果產生負面影響。
我們可能需要進一步記錄商譽減值損失，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響
。
我們被要求至少每年評估一次減值商譽，或者如果存在指標或情況變化表明可能存在減值，則更頻繁地評估商譽。我們未來的經營業績可能會受到與商譽相關的潛在減值費用的影響。評估商譽潛在減值的過程是主觀的，在分析過程中需要在許多方面做出重大判斷。我們的重要會計政策和估計的説明可在“項目5.經營和財務回顧及展望”中找到。
截至2022年6月30日，我們的資產負債表上有1.125億美元的商譽。任何商譽減值損失都將對我們的運營業績和財務狀況產生負面影響。
我們機隊的老化可能會導致運營成本增加或未來的租用損失，這可能會對我們的收益產生不利影響。
一般而言，維持船隻良好運作狀況的成本，會隨船隻的船齡而增加。截至2022年6月30日，我們擁有、租賃或包租的油輪船隊的平均船齡約為6年。隨着我們艦隊的老化，我們將招致更多的成本。由於發動機技術的改進，較老的船舶通常比較新建造的船舶更省油，維護成本也更高。貨運保險費率也會隨着船齡的增加而增加，這使得較老的船隻不太受承租人的歡迎。政府法規，包括與船齡有關的環境法規、安全或其他設備標準
可能需要為我們的船隻改裝或添加新設備的費用，並可能限制我們的船隻可以從事的活動類型。隨着我們的船舶老化，市場狀況可能無法證明這些支出是合理的，也不能使我們能夠在船舶的剩餘使用年限內有利可圖地運營。
33
如果我們不留出資金，無法在船舶使用年限結束時借入或籌集資金更換船舶，我們的收入將會下降，這將對我們的業務、運營結果、財務狀況和支付股息的能力產生不利影響。
如果我們不留出資金，無法借入或籌集資金更換船隻，我們將無法在艦隊剩餘使用年限到期時更換船隻。我們的現金流和收入依賴於租船所賺取的收入。如果我們無法在船隊中的船隻使用壽命屆滿時更換它們，我們的業務、經營業績、財務狀況和支付股息的能力將受到不利影響。任何為更換船隻預留的資金都不能用於現金分配和股息。
我們的某些董事、高管和大股東的利益可能不同於我們其他股東的利益
，這可能會對我們產生重大影響。
我們的某些董事、高管和大股東的利益可能不同於我們其他股東的利益，或者是他們的利益之外的利益。特別是，截至2022年8月31日，河門及若干通過信託間接持有股份的關聯公司，即我們的董事，即弗雷德裏克森先生為其家族的利益，實益擁有我們
普通股的79,321,042股或35.6%。
海門也是其他一些大型上市公司的主要股東，這些公司涉及航運和石油服務行業的各個行業，或海門相關公司。此外，我們的若干董事，包括Lorentzon先生、Fredriksen先生、O‘Shaughnessy先生、Jakobsen先生和Jensen先生，也在一家或多家與Hemen相關的公司的董事會任職，包括但不限於Golden Ocean Group Limited或Golden Ocean、SFL Corporation Ltd或SFL、Archer Limited、Avance Gas Holding Ltd.和Flex LNG Ltd。
只要我們擁有本公司相當大比例的已發行普通股，本公司或可對本公司施加重大影響
，並將能夠強烈影響股東對其他事項的投票結果，包括採納或修訂本公司章程細則或公司細則的條文，以及批准可能的合併、合併、控制交易及其他重大公司交易。這種所有權集中可能會延遲、推遲或阻止控制權、合併、接管或其他業務組合的變更。
這種所有權集中還可能阻止潛在收購者提出要約收購要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權，這反過來可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。赫門可能不一定按照其他股東的最大利益行事。希門的利益可能與我們普通股的其他持有者的利益不一致。在可能產生利益衝突的範圍內，HMAN可能會以對我們、您或我們證券的其他持有人不利的方式投票。
如上所述，河門及與其相關的其他實體擁有及實益擁有Frontline的普通股共35.6%。FAMATOWN及與其相關的其他實體擁有及實益擁有Euronav合共19%的普通股。Hmen和Famatown以及與他們相關的其他實體已同意採取必要的公司決議，在Frontline和Euronav的股東大會上，Frontline和Euronav使用其股份附帶的投票權投票贊成完成合並協議中概述的交易所需的任何決議，包括搬遷。
我們可能無法吸引和留住油輪行業的關鍵管理人員，這可能會對我們管理的有效性和我們的運營結果產生負面影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理人員和Fredriksen先生在管理我們的活動和戰略指導方面的能力和努力。雖然我們相信我們擁有一支經驗豐富的管理團隊，但如果我們的一名或多名高級管理人員和Fredriksen先生在任何一段時間內失去或無法聯繫到我們，都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響
。
34
如果不及時解決勞動力中斷，可能會對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和可用現金產生實質性的不利影響。
截至2022年6月30日，我們在百慕大、英國、新加坡、挪威和中國的辦事處僱用了約78名員工。我們與獨立的船舶管理公司簽訂合同，管理和運營我們的船舶，包括這些船舶的船員。如果不及時以經濟高效的方式解決，勞工行動或其他勞工騷亂可能會阻止或阻礙我們的運營按我們的預期進行，並可能對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和可用現金產生實質性的不利影響。
如果我們的船隻損壞或丟失，我們可能沒有足夠的保險來賠償我們。
我們為我們的船隊購買保險，以應對我們認為航運業通常會投保的那些風險。這些保險包括船體保險和機械保險；保護和賠償保險，包括環境損害和污染保險；運費、滯期費和國防保險，為船東和經營者支付與未投保的糾紛有關的法律和其他費用；以及戰爭險。我們不能保證我們將為所有風險提供足夠的保險，我們也不能保證將支付任何特定的索賠，即使我們之前已就該索賠記錄了應收賬款或收入。我們的保險單可能包含我們負責的免賠額以及限制和排除，這可能會增加我們的成本或減少我們的收入。
我們不能向您保證，我們將來能夠為我們的船舶投保足夠的保險，或按同樣的
或商業合理條款續保此類保單，或者根本不能續保。例如，更嚴格的環境法規在過去導致成本增加，未來可能導致缺乏針對環境破壞或污染風險的保護和賠償保險。任何未投保或投保不足的損失都可能損害我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和支付股息的能力。此外，由於我們的某些行為，例如我們的船隻未能保持適用的海事自律組織的認證，保險公司可能會使我們的保險無效。此外，我們不能向您保證，我們的保單將覆蓋我們所發生的所有損失，或者不會與我們的保險公司發生保險索賠糾紛。保險覆蓋的任何索賠都將受到免賠額的限制，由於可能會提出大量索賠，因此這些
免賠額的總額可能是實質性的。此外，我們的保單可能會受到限制和排除，這可能會增加我們的成本或降低我們的收入，這可能會對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和支付股息的能力產生實質性的不利影響。
我們可能會受到電話的影響，因為我們通過保護和賠償協會獲得了一些保險。
如果我們索賠記錄的價值、我們船隊經理的索賠記錄和/或
我們通過其獲得侵權責任(包括與污染相關的責任)保險的保護和賠償協會其他成員的索賠記錄的價值大大超過預期索賠，我們可能需要增加保費支付或催繳。此外，我們的保護和賠償協會可能沒有足夠的資源來支付向他們提出的索賠。我們支付這些電話可能會給我們帶來鉅額費用，這可能會對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和支付股息的能力產生實質性的不利影響。
由於我們的辦公室和大部分資產都在美國以外，您可能無法對我們提起訴訟，或執行在美國獲得的對我們不利的判決。
我們的執行辦公室、行政活動和我們的大部分資產都位於美國以外。此外，我們的董事和管理人員不是美國居民。因此，投資者可能更難在美國境內向我們送達法律程序文件，或在任何訴訟(包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的訴訟)中同時在美國境內和美國境外執行對我們不利的判決。
35
在美國任何法院獲得的判決(本段中為“判決”)不會自動由塞浦路斯法院執行。為了在塞浦路斯執行判決，必須在塞浦路斯有管轄權的法院啟動新的法律程序。可提供即決判決，在決定是否發佈即決判決時，塞浦路斯法院可考慮以下因素：
(I)判決並非或指稱並非以欺詐手段取得；
(2)美國相關法院的程序和裁決不違反塞浦路斯法律規定的自然正義或憲法正義，執行判決不會違反塞浦路斯法院所理解的公共政策，也不構成執行刑罰或税收性質的判決。
(Iii)該判決是最終及具決定性的，並且是一筆債項或一筆確定的款項；
(4)在塞浦路斯法律認為塞浦路斯法院認為有理由執行判決的情況下，行使了美國有關法院的管轄權；
(V)遵守了美國有關法院在取得判決方面的程序規則；和
(6)該判決與塞浦路斯法院就同一事項作出的判決並無矛盾。
塞浦路斯法院不會審查案件的是非曲直。如果訴訟成功，只要公司在塞浦路斯有資產，索賠人可以採取下列強制執行方法：(1)動產執行令，(2)不動產銷售令，(3)不動產上的產權負擔登記，(4)第三債務人/第三方債務令，以及(5)限制公司作為判定債務人的利益的禁令和其他
命令。或者，判定債權人可以選擇在21天內提交法定清償要求，要求支付已清償的判定金額。如果不遵守，判決債權人有權向法院提出清盤申請。
美國税務當局可將該公司視為“被動外國投資公司”，這可能會對美國股東造成不利的美國聯邦所得税後果。
就美國聯邦所得税而言，外國公司將被視為“被動外國投資公司”或PFIC，條件是：(1)在任何課税年度，其總收入的至少75%由某些類型的“被動收入”構成，或(2)該公司為生產或持有這些類型的“被動
收入”而生產或持有的資產平均價值的至少50%。就這些測試而言，“被動收入”包括出售或交換投資性財產的股息、利息和收益，以及租金和特許權使用費以外的租金和特許權使用費，這些收入來自與積極開展貿易或業務有關的無關各方。就這些測試而言，從提供服務中獲得的收入不構成“被動收入”。PFIC的美國股東對於他們從PFIC獲得的某些分配以及他們從出售或以其他方式處置其在PFIC的股份所獲得的收益，受到不利的美國聯邦所得税制度的約束。
根據我們目前和建議的經營方法，我們不相信我們在任何應納税的
年度是、過去或將來都不是PFIC。在這方面，我們打算將我們從定期包租和航次包租活動中獲得或被視為獲得的毛收入視為服務收入，而不是租金收入。因此，我們認為我們從這些
活動中獲得的收入不構成“被動收入”，我們擁有和經營的與產生這些收入相關的資產不構成產生“被動收入”或為產生“被動收入”而持有的資產。
36
儘管PFIC規則下沒有針對我們的運營方法的直接法律權威，但有大量的法律權威
支持我們的立場，包括判例法和美國國税局(IRS)關於將來自定期包機和航程包機的收入定性為用於其他税收目的的服務收入的聲明。
然而，應該注意的是，也有權威機構將定期包機收入描述為租金收入，而不是用於其他税收目的的服務收入。因此，不能保證國税局或法院會接受我們的立場，而且存在國税局或法院可能認定我們是PFIC的風險。此外，如果我們的業務性質和範圍發生變化，不能保證我們不會在未來的任何納税年度構成PFIC。
如果美國國税局發現我們在任何納税年度都是或曾經是PFIC，我們的美國股東將面臨不利的美國聯邦所得税後果。根據PFIC規則，除非該等股東根據經修訂的《1986年美國國税法》或該守則(該選擇本身可能對該等
股東產生不利後果，如下文“税務-美國聯邦所得税考慮事項”一節所述)作出選擇，否則該等股東須就超額分派及出售我們普通股所得的任何收益按當時的普通收入加利息按當時的現行所得税率繳納美國聯邦所得税，猶如超額分派或收益已在股東持有我們普通股期間按比例確認。如需更全面地討論美國聯邦所得税對美國股東的影響，請參閲《税收-美國
聯邦所得税考慮事項-被動型外國投資公司地位和重大税收後果》。
我們可能沒有資格根據《守則》第883條獲得豁免，因此可能需要為來自美國的收入繳税，這將減少我們的收入。
根據該守則，擁有或租用船隻的公司(例如我們及其附屬公司)的總航運收入的50%可歸因於在美國開始或結束但並非同時開始和結束的運輸，除非該公司有資格根據守則第883條及根據該守則頒佈的適用財政條例豁免
繳税，但不得扣除美國聯邦所得税。
我們相信，我們有資格在2021納税年度享受這一法定免税。
然而，在未來的納税年度，我們可能沒有資格根據第883條獲得豁免。在我們無法控制的實際情況下，
可能會導致我們失去這項免税的好處，並對我們來自美國的航運收入繳納美國聯邦所得税。舉例來説，如果我們相信為非合資格股東的海門與其他持有本公司普通股5%或以上權益的非合資格股東
於課税年度內超過半天時間持有我們已發行普通股的50%或以上，我們將不符合該課税年度第883條的豁免資格
。由於所涉及問題的事實性質，不能保證我們或我們任何子公司的免税地位。
如果我們沒有資格在任何課税年度根據守則第883條獲得豁免，則我們可能在該年度內就可歸因於往返美國的貨物運輸而獲得的航運總收入繳納有效的美國聯邦所得税
2%。徵收此税將對我們的業務產生負面影響，並將
導致可用於分配給我們股東的收益減少。
37
與投資我國證券有關的風險
我們普通股的價格在歷史上一直不穩定。
我們普通股的交易價和交易量一直並可能繼續受到較大波動的影響。我們普通股的市場價格和成交量
可能會因一系列事件和因素而增加或減少，包括：
| • |
投資者對我們業務戰略的反應；
|
| • |
我們繼續遵守紐約證券交易所和倫敦證券交易所的上市標準；
|
| • |
我們的行業和我們經營的市場的趨勢；
|
| • |
我們提供的服務的市場價格的變化；
|
| • |
由我們或我們的競爭對手引進新技術或產品；
|
| • |
對我們未來財務業績的預期的變化，包括證券分析師和投資者的財務估計；
|
| • |
經營業績與證券分析師和投資者的預期不一致；
|
| • |
我們或我們的競爭對手宣佈重大合同、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業、融資或資本承諾；
|
| • |
我們籌集額外資本的能力或能力以及我們籌集資本的條件；
|
| • |
美國和其他國家的法規或法律發展，特別是適用於我們行業的法律或法規的變化；
|
| • |
股票市場的總體表現發生重大變化；
|
| • |
我們或我們的股東出售我們的普通股；
|
| • |
一般經濟和競爭條件；
|
| • |
主要管理人員的變動；以及
|
| • |
其他事件或因素，包括由此類事件導致的事件或因素，或此類事件的前景(包括戰爭、恐怖主義和其他國際衝突)、公共衞生問題(包括衞生流行病或流行病，例如持續的新冠肺炎大流行)、可能擾亂我們運營或導致政治或經濟不穩定的不利天氣和氣候條件。
|
無論我們的經營業績如何，這種波動都可能對我們普通股的價格產生不利影響。如果我們的普通股價格下跌，我們通過發行股票或以其他方式使用我們的普通股作為對價籌集資金的能力將會降低。這些因素可能會限制我們實施運營和增長計劃的能力。
38
未來出售我們的普通股可能會對我們的股價產生不利影響。
為了為我們未來的運營和增長提供資金，我們可能不得不承擔大量額外債務，並可能發行額外的
股本證券。未來的普通股發行，直接或間接通過可轉換或可交換的證券、期權或認股權證，一般將稀釋我們現有普通股東的所有權權益，包括他們的相對投票權，並可能需要大量現金來維持我們向普通股東支付的股息的現有水平(如果有的話)，這一點無法得到保證。優先股如果發行，通常會優先支付股息，這可能會禁止或以其他方式降低我們向普通股東支付股息的能力。我們的債務在各方面都將優先於我們的普通股東，通常包括我們將被要求遵守的財務和運營契約，並將包括違約加速條款，包括我們未能償還任何債務，以及可能在其他債務下。由於我們未來發行股權證券或產生債務的決定將取決於各種因素，包括市場狀況和其他我們無法控制的事項，因此我們無法預測或估計未來我們的融資活動的時間、金額或形式
。然而，這類活動可能會導致我們普通股的價格大幅下跌。
39
前線股東特別大會
前線特別大會
Frontline向您提供本委託書/招股説明書，作為其
董事董事會徵集委託書的一部分，以供在2022年 舉行的特別股東大會及其任何延期或延期時使用。這份委託書/招股説明書將於2022年 或前後首次提交給Frontline的股東。此
委託書/招股説明書為您提供了您需要知道的信息，以便能夠投票或指示您在特別股東大會上投票。
特別大會日期、時間及地點
股東特別大會將於2022年 、位於
或該會議可延期至的其他日期、時間及地點舉行，以審議及表決該等建議。
特別大會的目的
在特別股東大會上，Frontline將要求Frontline股東投票贊成以下提議：
(1)遷居建議 - 建議：
| (a) |
通過退出百慕大的方式重新註冊Frontline，並繼續以Frontline Plc(“重新註冊”)的名稱在塞浦路斯共和國(“塞浦路斯”)註冊為股份有限公司(“重新註冊”)；
|
| (b) |
批准對公司現行經修訂和重新修訂的公司細則的修訂，以包括一項條款，允許公司根據塞浦路斯法律的要求將公司遷出百慕大，作為附件A附在本委託書/招股説明書中(“終止修正案”)；
|
| (c) |
在重新註冊通過簽發臨時重新註冊證書生效後，通過本委託書/招股説明書(“委託書/招股説明書”)所附的受塞浦路斯法律管轄的經修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程作為附件B(“塞浦路斯前線經修訂和重新修訂的憲章”)，在《前線公司的聯合備忘錄》和《前線公司當前修訂和重新修訂的公司章程》中，包括經擬議的《停產修正案》(“現行憲法”)修訂的《公司章程》，刪除或修訂《現行憲法》中因遷移而終止或以其他方式不再適用的條款；
|
| (d) |
批准Frontline(塞浦路斯)被任命為塞浦路斯的授權代表，以實施遷移並簽署所有必要的法定聲明；
|
| (e) |
批准Frontline(塞浦路斯)在塞浦路斯的註冊地址和Frontline(塞浦路斯)的董事、祕書和審計師，均在重新註冊生效後生效，如所附委託書/招股説明書中進一步描述的那樣；以及
|
(2)休會提案 - 在必要時將特別大會延期至一個或多個較後日期的提案，以便在以下情況下允許進一步徵集和表決委託書：根據特別股東大會時的表決票，沒有足夠的票數批准在特別股東大會上提出的一項或多項提案。
40
前線董事會推薦
Frontline董事會認為，將在
特別股東大會上提交的搬遷提案和休會提案都符合Frontline及其股東的最佳利益，並一致建議其股東投票支持這兩項提案。
記錄日期和投票
如閣下於2022年 收市時持有普通股，即股東特別大會的紀錄日期，閣下將有權在股東特別大會上投票或直接投票。您有權為您在記錄日期收盤時持有的每股普通股投一票。如果您的股票以“Street
名稱”持有，或以保證金賬户或類似賬户持有，您應與您的經紀人、銀行或其他被指定人聯繫，以確保與您實益擁有的股票相關的選票被正確計算。在記錄日期，有流通股
。
投票表決你的股票
您名下持有的每股普通股使您有權對特別大會的兩項提案投一票。
您的一張或多張代理卡顯示您持有的普通股數量。
如果您是記錄持有人，有兩種方式可以在特別股東大會上投票表決您的普通股：
| • |
你可以在已付郵資的信封內填妥、簽署及寄回隨附的委託書投票。如果您通過銀行、經紀商或其他代名人持有您在“Street Name”的股票，您將需要遵循您的銀行、經紀人或其他代名人向您提供的説明，以確保您的股票在適用的特別股東大會上獲得代表和投票。如果您使用代理卡投票，
您在代理卡上列出的“代理人”將按照您在代理卡上的指示投票您的股票。如果您簽署並退還代理卡，但沒有説明如何投票您的股票，您的普通股將按照Frontline董事會的建議進行投票。關於特別大會的建議，這意味着：“支持”遷居建議和“支持”休會建議。
|
| • |
你可以親自出席股東特別大會並投票。當你到達時，你將獲得一張選票。然而，如果您的普通股是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義持有的，您必須從經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得委託書。這是我們唯一可以確定經紀商、銀行或被提名人尚未投票表決您的普通股的唯一方法。
|
誰能回答你關於投票你的股票的問題
如果您對如何投票或指導您的普通股投票有任何問題，您可以聯繫Frontline的
代理律師：
41
提案所需的法定人數和投票
Frontline的股東人數必須達到法定人數，才能召開有效的會議。如於記錄日期有權於股東特別大會上投票的前線股東(不論其持有多少股份)至少有兩名前線股東親身或委派代表出席，則將有法定人數出席，但如
前線股東只有一名股東，則該股東親身或委派代表出席即構成法定人數。特別股東大會。
如要批准遷冊建議及延會建議，須獲Frontline普通股持有人於記錄日期所投贊成票超過50%
(親身或委派代表出席)，並於股東特別大會上投票。因此，股東未能委派代表或親自在股東特別大會上投票、棄權或經紀人未投票，均不會影響任何有關建議的投票結果。
延期提案不以批准遷出提案為條件，遷入提案不以批准延期提案為條件。
棄權和中間人無投票權
根據各個國家和地區證券交易所的規則，您的經紀人、銀行或代理人不能就非酌情事項投票您的
股票，除非您根據您的經紀人、銀行或代理人向您提供的信息和程序提供如何投票的指示。Frontline認為，提交給其
股東的建議將被視為非酌情決定，因此在沒有您的指示的情況下，您的經紀人、銀行或被指定人無法投票表決您的股票。如果您不與您的代表一起提供指示，則您的銀行、經紀人或其他代理人可以交付一張
代理卡，明確表示它不會投票您的股票；這種銀行、經紀人或代理人不投票您的股票的指示稱為“經紀人不投票”。
為確定出席特別大會的法定人數，將計入棄權票。棄權票和中間人否決票不會影響對提案的任何表決結果。
委託書的可撤銷
如閣下已遞交委託書投票表決所持普通股，並希望更改投票權，閣下可於股東特別大會日期前，向Frontline的代表律師或委託書律師遞交一張註明日期較後的經簽署委託書，或親自於股東特別大會上投票。僅出席特別股東大會不會改變您的投票。您也可以通過向以下地址發送撤銷通知來撤銷您的委託書：
評估或持不同政見者的權利
Frontline普通股或認股權證的持有者不享有任何與遷址相關的評估或異議權利。
徵求委託書
Frontline將支付為特別股東大會徵集委託書的費用。Frontline已聘請代理人
律師協助徵集股東特別大會的代理人。Frontline已同意向代理律師支付15,000美元的 費用，外加付款。Frontline將向代理律師償還合理的自付費用，並將賠償代理律師及其附屬公司的某些索賠、責任、損失、損害和費用。Frontline還將報銷代表普通股實益擁有人的銀行、經紀商和其他託管人、代名人和受託人向普通股實益擁有人轉發徵集材料和從該等擁有人那裏獲得投票指示的費用。FrontLine的董事、管理人員和員工也可以通過電話、傳真、郵件、互聯網或親自徵集代理人。他們將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的報酬。
股份所有權
截至備案日，河門及其相關實體擁有和實益持有Frontline普通股總數的35.6%。Famatown和與其相關的其他實體擁有並實益擁有Euronav總計19%的普通股。Hmen和Famatown以及與其相關的其他實體已同意採取必要的公司決議，在Frontline和Euronav的股東大會上，Frontline和Euronav使用其股票附帶的投票權投票贊成完成合並協議中概述的交易所需的任何決議，包括
搬遷。
42
遷居
一般信息
根據經修訂的《1981年百慕大公司法》第132(G)條，獲百慕大豁免的公司可申請在百慕大以外的司法管轄區繼續經營。公司繼續經營的司法管轄區必須是指定的司法管轄區或百慕大財政部長批准的司法管轄區，該司法管轄區應一家公司就其停業而提出的申請。由於塞浦路斯目前不是百慕大的指定司法管轄區，我們已就塞浦路斯根據1981年《公司法》第132G(2)(E)(Ii)條申請並獲得部長批准，作為Frontline將繼續適用的司法管轄區。
本公司必須召開董事會會議以批准終止，並必須召開股東大會以授權本公司在外國司法管轄區繼續經營。
關於遷址事宜，我們已從塞浦路斯公司註冊處申請並獲得了公司名稱在塞浦路斯的批准，我們預計將採取以下額外步驟：(I)根據塞浦路斯法律的要求，以希臘語起草經修訂和重新修訂的公司章程，並將其額外翻譯成英語；(Ii)
從百慕大獲得良好信譽證書, 以希臘語編寫，並由宣誓翻譯員翻譯成英文；(3)獲得向百慕大百慕大適用當局提供的關於在塞浦路斯繼續註冊為公司的通知的確認書(我們期望書記官長在收到塞浦路斯公司登記處頒發的臨時重新註冊證後簽發停業證書)；(4)獲得股東決議，使Frontline(百慕大)的股東根據百慕大法律有效地決議：(A)以退出百慕大的方式重新註冊Frontline(百慕大)，並繼續作為在塞浦路斯共和國註冊的公司；(B)將註冊地址轉移到塞浦路斯；(C)採用公司將在塞浦路斯繼續經營的名稱；(D)廢除現行《公司章程》和經《停產修正案》修訂和重新修訂的《公司章程》，批准通過《塞浦路斯前線經修訂和重新修訂的憲章》予以取代，該章程將在頒發臨時遷移證書後生效，並將作為重新註冊申請的一部分向塞浦路斯公司登記處提交；(5)根據百慕大法律，如有必要，獲得僱員或債權人對任何同意的確認(據瞭解，根據百慕大法律並不需要)；(Vi)獲得前線(百慕大)全體董事簽署的法定聲明，或由前線(百慕大)董事會正式授權的董事簽署的法定聲明，聲明公司具有償付能力，有能力履行其所有債務和義務，停止經營不會對真正的債權人和股東的利益或權利造成不利影響；(Vii)獲得前線(百慕大)正式授權的董事或公司代表所指派的人的法定聲明，確認(A)公司在百慕大的名稱及其將繼續存在於塞浦路斯的名稱, (B)該公司已註冊成立的司法管轄區及其註冊日期；(C)決定Frontline將在塞浦路斯繼續註冊的決議或同等文件；(D)Frontline已向百慕大當局發出正式通知，表明其打算登記為在共和國繼續註冊的公司(並附上該正式通知的收據)；及(E)沒有就違反百慕大法律對該公司提起行政訴訟或刑事訴訟；(8)獲得前線(百慕大)正式授權的董事或被指派公司代表的人的法定聲明，確認公司的償付能力，自提交在塞浦路斯繼續經營公司的申請之日起12個月內，不存在可能對公司的償付能力產生負面和
實質性影響的情況；(9)獲得前線(百慕大)所有董事和董事代表前線(百慕大)簽署的關於法律程序服務的不可撤銷的契據民意調查；(X)獲得前線(百慕大)董事或董事會授權的董事的宣誓聲明，表明inter
等在百慕大公司是否未因違反百慕大法律而被提起行政訴訟或刑事訴訟；(Xi)根據塞浦路斯公司法第354D(2)(A)條獲取公司的最新招股説明書；(Xii)獲得繼續在紐約證券交易所和OSE上市的批准；(Xiii)獲取董事或前線(百慕大)同等授權人員的宣誓誓章, 確認有關本公司及本公司償付能力的某些資料，
並附上第(Iv)、(V)及(Xiv)項；及(Xiv)向註冊處處長提交終止經營通知書，並附上1981年《公司法》第132H(1)條所規定的資料。如果公司從事在塞浦路斯和百慕大都需要許可證或授權的活動，公司必須在重新註冊之前向塞浦路斯註冊處提供提供此類許可證/批准的主管當局的同意。它還必須獲得塞浦路斯所需的任何許可證。一旦獲得或出示了所有必要的文件，並向塞浦路斯公司註冊處提交了重新註冊申請，如果塞浦路斯公司註冊處對此感到滿意，塞浦路斯公司註冊處將在大約10天內簽發臨時重新註冊證。此後，來自百慕大的最終刪除證書原件(由註冊處簽發的終止證書)必須在臨時重新註冊證書籤發後六個月內向塞浦路斯公司註冊處提交(可因正當理由延長三個月)，提交後大約一至兩週，塞浦路斯公司註冊處將簽發最終重新註冊證書。塞浦路斯最終重新居留證書將在百慕大提交最終刪除證書後生效。遷移必須同時在兩個司法管轄區生效
。
43
在塞浦路斯公司註冊處頒發臨時遷入證後，我們將被本地化，並繼續作為一家名為“Frontline Plc”的塞浦路斯公司。根據百慕大和塞浦路斯法律，塞浦路斯公司註冊處簽發臨時遷入塞浦路斯證書後，移居塞浦路斯即被視為有效，公司自該日起將被視為塞浦路斯公司，受塞浦路斯公司法的約束。在重新居留生效後，我們將向百慕大註冊處處長遞交臨時重新居留證書的副本。
重新登記的完成應以下列重新登記條件和適用法律為條件：(A)前線成為塞浦路斯的税務居民；(B)特別大會批准重新登記建議；(C)塞浦路斯公司登記處頒發臨時重新登記證書；以及(D)滿足適用法律下的所有要求，以確保Frontline繼續在紐約證券交易所或OSE上市，包括但不限於：(I)F-4表格中的註冊聲明，本委託書/招股説明書是其中的一部分，
根據1933年證券法生效；及(Ii)Frontline(塞浦路斯)股票獲準在紐約證券交易所上市，但須待重新註冊完成。根據合併協議
滿足或放棄重新註冊的條件，重新註冊應在塞浦路斯公司註冊處簽發臨時重新註冊證書後完成。
在重新登記完成時，Frontline應：(A)向Euronav提交與Frontline將獲得的批准/同意/許可證/許可有關的重新登記條件得到滿足的文件；(B)向Euronav提交塞浦路斯公司註冊處簽發的臨時重新登記證書的副本；以及(C)向Euronav提交令Euronav滿意的證據，證明Frontline被視為塞浦路斯税務居民。
遷移完成後，Frontline應根據需要向美國證券交易委員會提交有關Frontline註冊聲明的任何生效後的修訂，以允許Frontline(塞浦路斯)繼續使用此類註冊聲明。
在塞浦路斯公司註冊處簽發臨時重新註冊證書後30天內，Frontline應向Euronav交付：(A)註冊處就Frontline的終止簽發的停產證書副本；和(B)向Euronav交付塞浦路斯公司註冊處簽發的進入塞浦路斯的最終繼續經營證書的副本。
遷址不以完成要約收購、合併或合併交易為條件。
Frontline的某些董事、高管和大股東在搬遷中的利益。
當您考慮Frontline董事會支持批准遷移提議的建議時，您應該
記住，Frontline的某些董事、高管和大股東可能在遷移中擁有不同於您作為股東的利益，或者除了您作為股東的利益之外的利益。
請參閲Frontline於2022年7月10日與Euronav簽訂的合併協議。根據合併協議所載的條款及受
條件的規限，Frontline已同意於遷址完成後，以1.45
Frontline股份換取1.0 Euronav股份的交換比率，就Euronav的所有已發行股份提出自願有條件交換要約(“收購要約”)，Frontline及Euronav將啟動一項程序，使Euronav合併至Frontline，而Frontline為尚存實體(“合併”)。
44
雖然遷址並不以成功完成合並或收購要約或合併交易為條件，但收購要約的完成須受慣常的成交條件所規限，包括(其中包括)合併協議所指明的遷址已發生。
如上所述，河門及與其相關的其他實體擁有及實益擁有Frontline的普通股共35.6%。FAMATOWN及與其相關的其他實體擁有及實益擁有Euronav合共19%的普通股。Hmen和Famatown以及與他們相關的其他實體已同意採取必要的公司決議，在Frontline和Euronav的股東大會上，Frontline和Euronav使用其股份附帶的投票權投票贊成完成合並協議中概述的交易所需的任何決議，包括搬遷。
遷居的背景
我們的高級管理層和董事會相信，搬遷將帶來法律、行政和其他類似的效率。此外，完成遷移是發起和結束要約收購和合並的條件。為了重新註冊的目的，Frontline將通過《塞浦路斯前線修訂和重新註冊的憲章》，該憲章將作為重新註冊申請的一部分提交給塞浦路斯公司註冊處，並將在塞浦路斯公司註冊處頒發臨時重新註冊證後生效。《塞浦路斯前線修訂和重訂憲章》為前線股東提供了與重新註冊前相同或基本上相同的權利，但須根據《塞浦路斯公司法》進行修改(請注意，根據合併協議，《前線塞浦路斯修訂和重訂章程》將包含某些額外的臨時治理條款)。
我們的董事會考慮了公司註冊地的幾個可能的新司法管轄區，並得出結論，塞浦路斯註冊地最符合公司的目標和利益。
遷徙的影響和優勢
我們的董事會認為，遷址有其優勢。作為久負盛名的航運和船舶管理中心，塞浦路斯預計將為公司提供許多好處，包括但不限於招聘有經驗的商業、行政和管理人員，歐盟批准的全面噸位税制度，以及我們關鍵市場時區之間的地理優勢。此外，完成遷移是發起和結束要約收購和合並的條件。請參閲“遷入--遷入的影響和優勢”。
此外，根據《塞浦路斯公司法》，113，我們將在特別大會上通過的《塞浦路斯前線經修訂和重新修訂的憲章》將在塞浦路斯公司註冊處頒發臨時遷入證後立即生效。
根據經修訂的《1981年百慕大公司法》第132H條終止百慕達業務的生效日期為我們在塞浦路斯的業務根據塞浦路斯法律生效的日期，該業務的終止和繼續不得被視為：(A)創建一個新的法律實體或(B)損害或影響原為前線(百慕大)的法人團體的連續性。
自遷址之日起，本公司在任何情況下均繼續作為法人公司，如同根據塞浦路斯法律註冊並註冊為有限責任公司一樣。因此，本公司擁有：(A)履行上市有限責任公司所有職能的能力；(B)起訴和被起訴的能力；(C)永久延續；以及(D)收購、持有和處置財產的權力。
45
根據塞浦路斯法律，如果公司在塞浦路斯註冊的目的是：(A)創建新的法律實體；(B)造成損害或影響公司作為法人的繼續；(C)影響公司的財產以及公司應保留其所有財產、權利、債務和義務的方式；(D)使已開始或即將開始的針對公司的任何法律或其他程序存在缺陷，則根據塞浦路斯公司法，公司在塞浦路斯的註冊無效。或(E)宣判或阻止任何定罪、決定、意見、
下令待決或將成為待決的債項、債權證或責任，或針對本公司或本公司任何股東、董事、高級職員或獲指派本公司管理層或代表的任何人士的任何現有理由。
因此，儘管遷址將影響我們的公司司法管轄權的變更，以及其他法律性質的變更，包括我們採用新的憲法文件，該文件將在臨時遷址證書發出後立即生效，如本委託書/招股説明書所述，但在合併的基礎上，Frontline及其子公司以及我們的主要地點和財政年度的業務、資產和負債將在遷址生效時與遷址前的當前情況相同。
遷址生效後，管理層或董事會未立即發生變動
在遷居生效後，我們的行政人員將保持不變。我們目前的高管是Lars H.Barstad
(Frontline Management AS首席執行官兼我們的首席執行官)和Inger M.Klemp(Frontline Management AS首席財務官兼我們的首席財務官)。
在遷移生效後，我們的董事會將繼續作為我們的董事會。我們目前的董事會由約翰·弗雷德裏克森、詹姆斯·奧肖內西、奧拉·洛倫鬆、延斯·馬丁·延森、奧萊·B·赫傑爾塔克和斯蒂恩·雅各布森組成。我們的董事會希望在重新註冊生效之前提名一名塞浦路斯董事。
此外，我們委員會的任何成員或主席，包括我們的審計委員會，都不會在重新註冊生效後發生變化。
遷入股轉股
在遷移過程中，我們目前已發行的普通股將按照一對一的原則，根據
法律的規定自動繼續發行，作為Frontline(塞浦路斯)的普通股，面值相同。因此，在遷移生效後，我們普通股的每位持有人將改為持有Frontline(塞浦路斯)面值相同的普通股，相當於該股東在Frontline(百慕大)持有的相同比例股權，並代表相同類別的股份。緊接遷址後的Frontline(塞浦路斯)已發行普通股數量
將與緊接遷址前的Frontline(百慕大)已發行普通股數量相同。
Frontline(塞浦路斯)不會向目前持有我們任何股票
證書的Frontline(塞浦路斯)股東發行新的股票，但以下規定除外。目前持有我們任何股票的股東只有在未來交易Frontline(塞浦路斯)普通股時才能獲得新的股票，該交易要求轉讓代理
發行股票以換取現有股票。Frontline(百慕大)的股東無需將其現有股票兑換為Frontline(塞浦路斯)的股票。在交回及交換前，每張證明Frontline(百慕大)普通股的股票，就本公司而言，將被視為證明Frontline(塞浦路斯)的普通股數目相同。在緊接重新註冊前持有Frontline(百慕大)的無證書普通股的持有人將在重新註冊生效後繼續作為Frontline(塞浦路斯)的無證書普通股持有人，前提是無證書股份的持有人已在Frontline的成員登記冊上正式登記為股份持有人。在遷往塞浦路斯後，將不會向未持有證書的股票持有人發放股票。
46
股東權利
在重新註冊生效後，Frontline(塞浦路斯)股東的權利將產生並受塞浦路斯法律和《Frontline塞浦路斯修訂和重新修訂憲章》的管轄。塞浦路斯前線經修訂和重新修訂的《憲章》如果在特別大會上獲得批准，將在臨時重新居留證書籤發後生效。Frontline
塞浦路斯修訂和重新制定的憲章和塞浦路斯法律可能包含在某些方面與我們當前憲法和百慕大法律中的條款不同的條款，因此，您作為Frontline(塞浦路斯)股東的某些權利可能與您作為Frontline(百慕大)股東目前擁有的權利不同。修訂和重新簽署的《塞浦路斯前線憲章》將與我國現行憲法基本相同，但需根據《塞浦路斯公司法》進行修改(請注意，根據合併協議，《塞浦路斯前線修訂和重新簽署的憲章》將包含某些額外的臨時治理條款)。請參閲“百慕大和塞浦路斯公司法的比較”，其中我們描述了百慕大法律和塞浦路斯法律中有關您作為股東的權利的重要條款。
遷入的實質税收後果
我們不相信我們或我們的股東會因為遷址而在百慕大或塞浦路斯繳税。具體地説，關於塞浦路斯税法條款，在Frontline(塞浦路斯)重新註冊時不存在徵税情況，因此，塞浦路斯税法的任何條款都不會產生任何税收責任。然而，塞浦路斯税法的規定應適用於對Frontline(塞浦路斯)成為塞浦路斯納税居民後的收入進行評估，這可能會導致對應税利潤適用更高的税率，具體取決於此類利潤和/或收入的性質。同樣，塞浦路斯税法和雙重徵税條約的規定也適用於將公司利潤分配給股東的情況。
我們預計，就美國聯邦所得税事宜而言，此次遷址將符合免税“重組”的要求，因此，我們預計我們或美國持有者都不會因遷址而受到美國聯邦所得税的影響。請參閲“徵税”。
47
建議將由FrontLine的股東考慮
提案1 - 遷居提案
遷居
正如本委託書/招股説明書中所討論的那樣，Frontline股東被要求考慮並投票表決重新註冊提案，以：
| (a) |
通過退出百慕大的方式重新註冊Frontline，並繼續以Frontline Plc(“重新註冊”)的名稱在塞浦路斯共和國(“塞浦路斯”)註冊為股份有限公司(“重新註冊”)；
|
| (b) |
批准對公司現行經修訂和重新修訂的公司細則的修訂，以包括一項條款，允許公司根據塞浦路斯法律的要求將公司遷出百慕大，作為附件A附在本委託書/招股説明書中(“終止修正案”)；
|
| (c) |
在重新註冊通過簽發臨時重新註冊證書生效時，通過本委託書/招股説明書(“委託書/招股説明書”)所附的受塞浦路斯法律管轄的經修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程作為附件B(“經修訂和重新修訂的憲章”)，取代Frontline的
組織備忘錄和Frontline當前修訂和重新修訂的公司章程，包括經擬議的終止修正案(“現行憲法”)修訂的公司章程，該修正案將刪除或修訂現行憲法中因遷居而終止或以其他方式不再適用的條款；和
|
| (d) |
批准Frontline(塞浦路斯)被任命為塞浦路斯的授權代表，以實施遷移並簽署所有必要的法定聲明；
|
| (e) |
批准Frontline(塞浦路斯)在塞浦路斯的註冊地址和Frontline(塞浦路斯)的董事、祕書和審計師，均在重新註冊生效後生效，如隨附的委託書/招股説明書中進一步描述的。
|
停業修正案包括將修訂本公司現行經修訂及重新修訂的公司細則的措辭，以納入塞浦路斯法律所要求的允許重新註冊的條款，作為附件A附於本委託書/招股説明書。重新註冊的主要原因是使Frontline及其股東能夠受益於塞浦路斯法律規定的某些税務效率。《公司法》第132G條明確規定，通過在百慕大以外的地區終止營業而將百慕大豁免公司重新註冊至另一司法管轄區的能力，並將包括在本公司的《前線現行經修訂和重新修訂的公司細則的終止修正案》中(須獲得必要的股東批准)。
您應仔細閲讀本委託書/招股説明書全文，以瞭解有關重新註冊的更詳細信息，特別是從第84頁
開始的標題為“税務”的部分和從第43頁開始的“重新註冊”部分。特別是，請參閲建議的終止修正案，該修正案的副本作為附件A附在本委託書/招股説明書之後。
批准所需的投票
要批准遷入建議，需要前線普通股持有人在記錄日期之前親自或委託代表投下超過50%的贊成票，並在特別股東大會上投票.遷居建議並不以休會建議為條件。
董事會的建議
Frontline的董事會一致建議Frontline的股東投票支持重新註冊的提議。當您考慮Frontline董事會的建議時，您應該記住，Frontline的某些董事、高管和大股東可能在合併中擁有不同於您作為股東的利益，或不同於您作為股東的利益，這些利益在本委託書/招股説明書中的其他地方進行了描述。
48
建議2 - 休會建議
休會提案
休會建議如果獲得通過，將允許Frontline的董事會將特別股東大會推遲到較晚的日期或
日期，以允許進一步徵集委託書。只有在特別股東大會舉行時沒有足夠票數通過股東特別大會上提出的一項或多項建議的情況下，才會向Frontline的股東提交休會建議。根據Frontline的現行憲法和百慕大法律，Frontline董事會在任何情況下都不會將特別股東大會延期或完成重新註冊的日期
。
如果延期提議沒有得到Frontline股東的批准，Frontline的董事會可能無法將特別股東大會推遲到較晚的日期，如果根據統計的票數，在特別股東大會期間沒有足夠的票數來批准搬遷。
批准所需的投票
要批准休會提議，需要持有Frontline普通股
的持有者在記錄日期之前親自或委託代表投下超過50%的贊成票，並在特別股東大會上投票.休會建議不以本委託書
聲明/招股説明書中規定的任何其他建議獲得批准為條件。
董事會的建議
Frontline的董事會一致建議Frontline的股東投票支持批准休會提議。
49
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
我們通過引用將管理層對截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的財務狀況和經營結果的討論和分析納入我們2021年年報中的第5項-經營和財務回顧及展望-A.經營業績，並將管理層對截至2022年6月30日的六個月的財務狀況和經營成果的討論和分析納入我們於2022年9月9日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告中。
50
關於市場風險的定量和定性披露
我們在2021年年報中引用了第11項--關於市場風險的定量和定性披露
，並在我們於2022年9月9日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告中加入了關於市場風險的定量和定性披露。
51
生意場
我公司
我們是Frontline Ltd.，一家根據1981年《百慕大公司法》於1992年6月12日在百慕大註冊成立的國際航運公司(公司編號：EC-17460)。我們的註冊辦事處和主要執行辦事處位於百慕大HM 08漢密爾頓帕拉維爾路14號帕拉維爾廣場，我們的電話號碼是+(1)441 295 6935。
我們主要從事石油和成品油油輪的所有權和運營。我們通過位於百慕大、印度、馬紹爾羣島、利比裏亞、挪威、英國和新加坡的子公司開展業務。我們還參與船舶的租賃、購買和銷售。
美國證券交易委員會擁有一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。美國證券交易委員會的網址是www.sec.gov。該公司的網址是：www.Frontline.bm。我們網站上的信息不包含在本註冊聲明中作為參考。
截至2022年8月31日，我們的船隊由69艘船隻組成，總容量約為1280萬載重噸：
(I)公司擁有的65艘船隻(20艘VLCC、27艘Suezmax油輪、18艘LR2/Aframax油輪)；及
(2)由公司商業管理的四艘船(兩艘Suezmax油輪和兩艘Aframax油輪)。
我們分別於2022年4月和6月從現代重工接收了VLCC新建築--前阿爾塔和前特威德。
我們的船舶在世界各地運營，因此管理層沒有按地理區域評估業績，因為這些信息沒有意義。
我們擁有各種船舶擁有和運營子公司。我們的業務基本上是在美國以外的地方進行的。因此，我們的子公司擁有和運營可能受到外國政府變化和其他經濟和政治條件影響的船隻
。我們從事原油及其相關成品油的運輸，我們的船舶在現貨和定期租賃市場運營。
我們的VLCC是專門為原油運輸而設計的，由於其規模，主要用於將原油從中東海灣運輸到遠東、北歐、加勒比海和路易斯安那州近海石油港口或環路。我們的Suezmax油輪同樣是為全球貿易而設計的，但這些船舶的貿易主要在大西洋盆地、中東和東南亞。我們的LR2/Aframax油輪設計靈活，能夠主要運輸成品油，但也可以從受吃水限制的較小港口運輸燃料和原油。這些船隻通常會在世界各地較大的煉油廠中心之間進行貿易，這些中心包括墨西哥灣、中東、鹿特丹和新加坡。
我們致力於為所有客户提供優質的運輸服務，並與主要油輪承租人發展和保持長期關係。日益增長的全球環境擔憂在石油產品/原油海運運輸行業產生了對能夠符合目前世界各地實施的嚴格環境標準的船舶的需求
。
油輪行業具有很強的週期性，在盈利能力、船舶價值和運費方面都出現了波動。運費受油輪供應和石油運輸需求的影響很大。有關2020年和2021年油輪市場的討論，請參閲我們2021年年度報告的項目5.運營和財務回顧與展望-概述。
52
與其他航運公司通常使用的結構類似，我們的船舶都由獨立的子公司或關聯公司擁有或租用。前線管理AS和前線管理(百慕大)有限公司，這兩家全資子公司，我們統稱為前線管理，支持我們執行我們的決定。Frontline
管理層負責我們擁有船舶的子公司的商業管理，包括租賃和保險。我們的每一艘船都在馬紹爾羣島或香港的旗幟下注冊。
我們的艦隊
下表列出了截至2022年8月31日我們運營的機隊的某些信息。
|
船舶
|
已建成
|
近似DWT。
|
旗幟
|
受僱類別(1)
|
|
擁有噸位
|
|
|
|
|
|
VLCC
|
||||
|
前Kathine
|
2009
|
298,000
|
米
|
現貨市場
|
|
前排皇后
|
2009
|
298,000
|
米
|
現貨市場
|
|
前面的風度
|
2009
|
321,000
|
米
|
現貨市場
|
|
正面耐力
|
2009
|
321,000
|
米
|
現貨市場
|
|
前塞西莉亞
|
2010
|
297,000
|
米
|
現貨市場
|
|
前標牌
|
2010
|
297,000
|
米
|
現貨市場
|
|
前公爵
|
2016
|
299,000
|
米
|
現貨市場
|
|
前排公爵夫人
|
2017
|
299,000
|
米
|
現貨市場
|
|
前伯爵
|
2017
|
303,000
|
米
|
現貨市場
|
|
前排王子
|
2017
|
301,000
|
米
|
現貨市場
|
|
前線帝國
|
2018
|
303,000
|
米
|
現貨市場
|
|
《前宮公主》
|
2018
|
302,000
|
米
|
現貨市場
|
|
前衞
|
2019
|
299,000
|
米
|
現貨市場
|
|
前沿發現
|
2019
|
299,000
|
米
|
現貨市場
|
|
前部動態
|
2020
|
299,000
|
米
|
現貨市場
|
|
前驅
|
2019
|
319,000
|
米
|
現貨市場
|
|
前Nausta
|
2019
|
319,000
|
米
|
現貨市場
|
|
前Alta
|
2022
|
300,000
|
米
|
現貨市場
|
|
前粗花呢
|
2022
|
300,000
|
米
|
現貨市場
|
|
前角Tana
|
2022
|
300,000
|
米
|
現貨市場
|
53
|
船舶
|
已建成
|
近似DWT。
|
旗幟
|
受僱類別(1)
|
|
Suezmax油輪
|
||||
|
前部Ull
|
2014
|
157,000
|
米
|
現貨市場
|
|
前視圖
|
2015
|
157,000
|
米
|
現貨市場
|
|
前雷神
|
2010
|
157,000
|
米
|
現貨市場
|
|
前Loki
|
2010
|
157,000
|
米
|
現貨市場
|
|
前面的Odin
|
2010
|
157,000
|
米
|
現貨市場
|
|
前Njord
|
2010
|
157,000
|
米
|
現貨市場
|
|
前包皮
|
2009
|
156,000
|
米
|
現貨市場
|
|
前保險槓
|
2011
|
157,000
|
米
|
現貨市場
|
|
前冠
|
2016
|
157,000
|
米
|
現貨市場
|
|
前挑戰者
|
2016
|
157,000
|
米
|
現貨市場
|
|
《前沿經典》
|
2017
|
157,000
|
米
|
現貨市場
|
|
前剪刀
|
2017
|
157,000
|
米
|
現貨市場
|
|
前置晶體
|
2017
|
157,000
|
米
|
現貨市場
|
|
前珊瑚
|
2017
|
158,000
|
米
|
現貨市場
|
|
前面的宇宙
|
2017
|
158,000
|
米
|
現貨市場
|
|
前排下跌
|
2017
|
157,000
|
米
|
現貨市場
|
|
前面的斯巴達
|
2019
|
157,000
|
香港
|
現貨市場
|
|
前翅果
|
2019
|
157,000
|
香港
|
定期租船
|
|
前錫耶納
|
2019
|
157,000
|
香港
|
現貨市場
|
|
前面的新加坡(2)
|
2019
|
157,000
|
香港
|
定期租船
|
|
首爾前門
|
2019
|
157,000
|
香港
|
現貨市場
|
|
前聖地亞哥(2)
|
2019
|
157,000
|
香港
|
定期租船
|
|
前薩凡納
|
2019
|
157,000
|
香港
|
定期租船
|
|
前蘇伊士運河
|
2019
|
157,000
|
香港
|
現貨市場
|
|
迎面上海(2)
|
2019
|
157,000
|
香港
|
定期租船
|
|
前Silkeborg
|
2019
|
157,000
|
香港
|
現貨市場
|
|
前巡洋艦
|
2020
|
157,000
|
米
|
現貨市場
|
|
LR2/Aframax油罐車
|
|
|
|
|
|
前奧克洛特
|
2016
|
110,000
|
米
|
現貨市場
|
|
前獵豹
|
2016
|
110,000
|
米
|
現貨市場
|
|
前額山貓
|
2016
|
110,000
|
米
|
現貨市場
|
|
前美洲獅
|
2016
|
110,000
|
米
|
現貨市場
|
|
前豹
|
2016
|
110,000
|
米
|
現貨市場
|
|
前捷豹
|
2016
|
110,000
|
米
|
現貨市場
|
|
前牛郎星
|
2016
|
110,000
|
米
|
現貨市場
|
|
前心大星
|
2017
|
110,000
|
米
|
現貨市場
|
|
前織女星
|
2017
|
110,000
|
米
|
現貨市場
|
|
前天狼星
|
2017
|
110,000
|
米
|
現貨市場
|
|
前輪腳輪
|
2017
|
110,000
|
米
|
現貨市場
|
|
前Pollux
|
2017
|
110,000
|
米
|
現貨市場
|
|
前無伴奏合唱
|
2017
|
110,000
|
米
|
現貨市場
|
|
北極星前部
|
2018
|
110,000
|
米
|
現貨市場
|
|
前端融合
|
2021
|
110,000
|
米
|
現貨市場
|
|
前瞻未來
|
2021
|
110,000
|
米
|
現貨市場
|
|
正面恩惠
|
2021
|
110,000
|
米
|
現貨市場
|
|
正面特徵(3)
|
2021
|
110,000
|
米
|
現貨市場
|
| 1. |
定期租船合同包括期限超過六個月的合同。
|
| 2. |
這些船隻於2019年8月按定期租賃方式出租。在2022年7月和8月，最初的五艘Suezmax油輪中的兩艘在定期租船完成後重新交付，其餘三艘Suezmax油輪預計將於2022年9月重新交付。
|
| 3. |
2022年8月，本公司與第三方簽訂了一份固定費率定期租船合同，租期為三年。
|
標誌的關鍵：
香港-馬紹爾羣島-香港。
54
戰略
我們的主要業務是為大型石油公司和大型石油貿易公司運輸原油和相關的成品油貨物。我們尋求通過現貨租賃、定期租賃、光船租賃、出售和回租、船舶直接銷售和購買、新建造合同和收購等方式積極尋求租船機會，以優化我們的收入和調整我們的風險敞口。
我們目前在原油油輪市場經營VLCC、Suezmax和Aframax油輪，在成品油市場經營LR2油輪。我們的首選戰略是為我們的機隊提供一些固定的包租收入，主要是通過定期包機，並在現貨市場上交易機隊的剩餘部分。我們專注於最大限度地減少我們的船舶在壓艙物上花費的時間，我們的船舶通常在中東海灣裝船，在北歐卸貨，然後跨大西洋航行到美國墨西哥灣，最後從加勒比海、美國海灣或西非到遠東/印度洋。我們相信，在現貨市場運營一定數量的船舶，使我們能夠利用潛在的更強勁的現貨市場，並定期非定期地為我們的主要客户服務。我們相信，在與我們的主要客户和承租人談判條款時，我們船隊的規模是重要的。我們還相信，我們龐大的船隊提高了我們從供應商、船舶修理商和建築商那裏獲得有競爭力的條款的能力，並在租船和運營方面節省了成本。
我們的業務戰略主要基於以下原則：
| • |
強調我們所有船隻和船員的操作安全和質量維護；
|
| • |
確保船上和岸上的工作環境始終符合最高標準，符合所有安全和衞生法規、勞動條件並尊重人權。
|
| • |
遵守所有現行和擬議的環境法規；
|
| • |
外包技術管理和人員配備；
|
| • |
繼續實現具有競爭力的運營成本；
|
| • |
實現船舶的高利用率；
|
| • |
實現有競爭力的融資安排；
|
| • |
實現定期租船、包船合同和現貨航次的令人滿意的組合；以及
|
| • |
發展和維護與主要石油公司和工業承租人的關係。
|
我們繼續實施外包戰略，其中包括將管理、乘務和會計服務外包給多家獨立和相互競爭的供應商。我們船舶的技術管理是由獨立的船舶管理公司提供的。根據管理協議，每家獨立的船舶管理公司為我們提供船舶維護、船員配備、技術支持、船廠監督和相關服務。我們戰略的一個核心部分是為我們的船舶經理制定運營業績和成本水平的基準。目前，我們的艦艇上有俄羅斯、烏克蘭、克羅地亞、羅馬尼亞、印度和菲律賓的軍官和船員，或者這些國家的組合。
55
環境、社會與治理
前線依賴於我們部門的SASB框架，以確保適當監測重要的ESG問題。該公司已經發布了其《2021年可持續發展報告》，該報告可在其網站https://www.frontline.bm/about-frontline-ltd/environmental-social-governance-esg/.上找到我們網站上的信息不包含在本註冊聲明中作為參考。
識別和應對ESG風險和機會是Frontline業務戰略的核心，而該戰略反過來又指導我們的日常運營。
Frontline繼續投資於我們船隊的擴展和現代化，這體現在2021年交付了四艘LR2油輪新建築
和兩艘最新一代生態型VLCC，兩艘生態型VLCC在截至2022年6月30日的六個月內交付，以及即將在2022年剩餘時間交付三座VLCC新建築和2023年交付一座VLCC新建築。我們長期專注於維護一支現代化、節能的船隊，這使我們能夠很好地降低風險，並利用不斷完善的環境法律法規提供的機遇。作為我們能源效率項目的一部分，
“邁向IMO 2030-2050的脱碳之旅”，我們已經將我們的船舶性能數據完全數字化到我們的數字監測平臺--準確度。密切監控、管理和報告與ESG相關的關鍵績效指標(KPI)，包括能效以及健康和安全指標，是我們日常運營的一部分。根據我們2021年的排放數據，在國際海事組織採用的船舶評級系統下，我們擁有的船隊將達到總體加權平均碳強度評級為‘A’(主要優越性能
級別)，表現優於國際海事組織和海神原則的脱碳軌跡。
我們的第一要務是我們員工的健康和安全，包括我們合作的船舶管理公司僱用的數千名海員。安全第一，不折不扣。新冠肺炎疫情對我們的人民提出了很高的要求，特別是我們的船員，我們非常感謝他們在這一具有挑戰性的時期所做的辛勤工作和奉獻精神。我們的海員經受了隔離和廣泛的測試製度，以保護人民和社會。為了應對其中的一些挑戰，我們支持我們的船舶管理人員實施福利倡議，並確保所有海員都能獲得心理健康支持，推出了一個數字平臺，讓海員可以自由選擇醫生、心理學家和營養師。
FrontLine有一個全面的合規計劃，由我們敬業的合規官領導，確保我們以誠實和合乎道德的方式開展業務。這包括強有力的政策和程序、降低我們行業和運營的風險、外部顧問的年度風險評估、對所有員工、管理層和董事會的培訓、第三方審計、內部系統和控制、補救和調查，以及向審計委員會提交的季度報告。因此，Frontline不僅可以監控和理解來自法律、法規和公共當局的新挑戰，還可以監控和理解投資者、銀行和客户等關鍵利益相關者的期望。
季節性
從歷史上看，由於北半球對石油和石油產品的需求在天氣較冷時上升，而在天氣較暖時下降，因此石油貿易和租船費率在冬季增加，在夏季減少。總體而言，隨着石油和石油產品的新用途得到開發，油輪行業對取暖油季節性運輸的依賴程度已低於十年前，全年的消費更加均勻。這一點從夏季月份的季節性需求最明顯，因為空調和汽車的能源需求較高。
顧客
在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，沒有任何單一客户佔公司綜合收入的10%或更多。
56
競爭
國際海運原油和成品油運輸服務市場高度分散，競爭激烈。海運石油運輸服務一般由兩種主要類型的經營者提供：大型石油公司專屬船隊(私營和國有)和獨立船東船隊。此外，幾個船東和運營商
持續地將他們的船隻彙集在一起，這樣的池子向客户提供的程度與獨立擁有和運營的船隊相同。許多大型石油公司和其他石油貿易公司，也是我們擁有或控制的船隻的主要承租人，也運營自己的船隻，並使用這些船隻不僅運輸自己的原油，還為第三方承租人運輸原油，在油輪租賃市場上與獨立的船東和運營商直接競爭。租船競爭激烈，取決於價格、地點、大小、船齡、狀況和船隻及其管理人的接受程度。競爭也受到其他大小船隻的可用性的影響，以便在公司所從事的行業中進行競爭。租船在很大程度上是通過國際獨立經紀公司進行的，這些經紀公司專門根據上述標準為任何特定貨物尋找最佳船舶。經紀人可以由貨主或者船東指定。
航運業的環境法規和其他法規
政府的法規和法律對我們船隊的所有權和運營有重大影響。我們受國際公約和條約、國家、州和地方法律法規的約束，這些法律法規與安全、健康和環境保護有關，包括危險和非危險材料的儲存、處理、排放、運輸和排放，以及污染的補救和對自然資源的損害責任。遵守此類法律、法規和其他要求需要支付鉅額費用，包括船舶改裝和實施某些操作程序。
各種政府和私人實體都對我們的船隻進行定期和不定期檢查。這些實體包括當地港口當局(適用的國家當局，如美國海岸警衞隊或USCG、港務局或類似機構)、船級社、船旗國管理機構(登記國)和承租人，尤其是碼頭運營商。其中某些實體要求我們獲得經營我們船隻的許可證、執照、證書和其他授權。如果不能保持必要的許可或審批，我們可能需要承擔鉅額成本，或導致我們的一艘或多艘船舶暫時停止運營。
越來越多的環境擔憂催生了對符合更嚴格環境標準的船舶的需求。我們
必須保持我們所有船隻的操作標準，強調操作安全、質量維護、對我們的官員和船員的持續培訓以及遵守美國和國際法規。我們相信，我們的船舶的運營基本上符合適用的環境法律和法規，並且我們的船舶擁有開展我們的作業所需的所有材料許可證、許可證、證書或其他授權。然而，由於此類法律法規經常變化，並可能施加越來越嚴格的要求，我們無法預測遵守這些要求的最終成本或這些要求對我們船隻的轉售價值或使用壽命的影響。此外，如果未來發生嚴重的海洋事故，造成嚴重的不利環境影響，可能會導致額外的立法或法規，可能會對我們的盈利能力產生負面影響。
國際海事組織是聯合國負責海上安全和防止船舶污染的機構，它通過了經1978年相關議定書修訂的1973年《國際防止船舶造成污染公約》，統稱為《73/78防污公約》，並在此統稱為《防污公約》、《1974年國際海上人命安全公約》、《國際海上人命安全公約》和《1966年國際載重線公約》。MARPOL建立了與漏油或溢油、垃圾管理、污水、空氣排放、有毒液體的處理和處置以及包裝形式的有害物質處理有關的環境標準。MARPOL適用於幹散貨船、油輪和液化天然氣運輸船等船舶，分為六個附件，每個附件規定不同的污染源。附件一涉及漏油或溢油；附件二和附件三分別涉及以液體或包裝形式散裝運輸的有害物質；附件四和附件五分別涉及污水和垃圾管理；最後，附件六涉及空氣排放。1997年9月，國際海事組織單獨通過了附件六；新的排放標準，名為IMO-2020，於2020年1月1日生效。
57
2013年，國際海事組織的海洋環境保護委員會通過了一項決議，修訂了《防污公約》附件I狀況評估計劃，簡稱CAS。這些修訂於2014年10月1日生效，並要求遵守2011年散貨船和油輪檢驗期間加強檢查計劃的國際規則，或“ESP規則”，該規則為加強檢查計劃提供了
。我們可能需要做出某些財務支出來遵守這些修正案。
空氣排放
1997年9月，國際海事組織通過了《防污公約》附件六，以解決船舶造成的空氣污染問題。自2005年5月起，附件六對所有商船廢氣的硫氧化物和氮氧化物排放設定了限制，並禁止“故意”排放消耗臭氧層物質(如哈龍和氯氟烴)、從貨艙排放揮發性化合物以及在船上焚燒特定物質。附件六還包括燃料油硫磺含量的全球上限，並允許建立特殊區域，對硫排放進行更嚴格的控制，如下所述。還禁止從某些船隻排放“揮發性有機化合物”，以及在船上焚燒某些物質(如多氯聯苯或多氯聯苯)(2000年1月1日以後安裝的焚燒爐)。我們相信，我們所有的船隻目前在所有實質性方面都符合這些規定。
海保會通過了關於硫氧化物、氮氧化物、顆粒物和臭氧消耗物質排放的附件六修正案，並於2010年7月1日生效。經修訂的附件VI旨在進一步減少空氣污染，其中包括逐步降低船上使用的任何燃料油的硫磺含量。
2016年10月27日，環保部在其第70屆會議上同意從2020年1月1日起實施全球0.5%的二氧化硫排放限制(從3.50%降低)
。這一限制可以通過使用符合低硫標準的燃料油、替代燃料或某些廢氣淨化系統來滿足。現在，船舶必須從船旗國獲得指定硫磺含量的燃料油交貨單和國際空氣污染防治(IAPP)證書。此外，在《海洋環境保護公約》第73次會議上，通過了附件六修正案，禁止在船上運輸硫磺含量高於0.5%的燃料庫，但裝有廢氣淨化設備(“洗滌器”)的船舶除外，這些設備可以運載硫磺含量更高的燃料。這些規定使遠洋輪船受到嚴格的排放控制，並可能導致我們產生可觀的成本。
在某些“排放控制區”內，硫含量標準甚至更嚴格。自2015年1月1日起，在eca內作業的船舶不得使用硫含量超過0.1%m/m的燃料。修訂後的附件六確立了指定新eca的程序。目前，國際海事組織已經指定了四個環境影響區，包括波羅的海地區、北海地區、北美地區和美國加勒比地區的指定部分。在這些地區的遠洋輪船將受到嚴格的排放管制，並可能導致我們的額外費用。中國的其他地區受到當地法規的約束，這些法規實施了更嚴格的排放控制。2021年12月，《保護地中海免受污染公約》(《巴塞羅那公約》)成員國同意支持在地中海指定一個新的歐洲經委會。該小組計劃在2022年底之前向海事組織提交一份正式提案，目標是在2025年之前實施非洲經委會。如果其他ECA獲得國際海事組織的批准，或者其他新的或更嚴格的有關船用柴油發動機排放或船舶港口作業的要求被EPA或我們運營的國家採用，則遵守這些法規可能會帶來鉅額資本支出或以其他方式增加我們運營的成本。
經修訂的附件VI亦為船用柴油引擎訂立新的嚴格氮氧化物排放標準，並視乎其安裝日期而定。在2014年3月至4月舉行的海保會會議上，通過了對附件六的修正，這些修正涉及環境影響評估中第三級氮氧化物標準的生效日期。根據修正案，Tier III NOx
標準適用於在北美和美國加勒比海環境影響區作業的船舶，這些ECA旨在控制2016年1月1日或之後安裝和建造船用柴油發動機的船隻產生的NOx。第三級要求
可能適用於未來將被指定為第三級NOx的區域。在MEPC 70和MEPC 71上，MEPC批准北海和波羅的海作為2021年1月1日或之後建造的船舶的氮氧化物ECA。環保局在2010年頒佈了相當於(在某種意義上更嚴格)的排放標準。由於這些指定或類似的未來指定，我們可能需要產生額外的運營成本或其他成本。
58
根據《海洋環境保護公約》第70條的規定，《防污公約》附件六的新條例22A已於2018年3月1日生效，並要求總噸位5,000噸以上的船舶收集燃料油消耗的年度數據並向國際海事組織數據庫報告，數據收集的第一年已於2019年1月1日開始。海事組織打算利用這些數據作為其路線圖(到2023年)的第一步，以制定減少船舶温室氣體排放的戰略，如下文進一步討論的那樣。
自2013年1月1日起，MARPOL強制規定了與船舶能源效率相關的某些措施。所有船舶現在都必須制定和實施船舶能效管理計劃(SEEMP)，新船的設計必須符合能效設計指數(EEDI)定義的每噸位英里的最低能效水平。根據這些措施，
到2025年，所有新建造的船舶將比2014年建造的船舶節能30%。MEPC 75通過了對MARPOL附件VI的修正，將EEDI的“第三階段”要求的生效日期從2025年1月1日提前到2022年4月1日，適用於幾種船型，包括氣體運輸船、普通貨船、液化天然氣運輸船和油輪。
此外，《海保會75》還介紹了附件六的修正案草案，其中規定了減少船舶温室氣體排放的新規定。
這些修正案提出了評估和衡量所有船舶的能效並設定所需達標值的要求，目的是降低國際航運的碳強度。這些要求包括：(1)基於新的能效現有船舶指數(“EEXI”)降低碳強度的技術要求，以及(2)基於新的操作碳強度指標(“CII”)的操作碳強度降低要求。對於400總噸及以上的船舶，需要根據為船型和類別設置的不同值來計算達到的EEXI。關於CII，修正案草案將要求5000總噸位的船舶提交文件
，並對照確定的所需年度運行CII核實其實際實現的年度運行CII。此外，MEPC 75提議的修正案草案要求，在2023年1月1日或之前，所有400總噸以上的船舶必須
船上有批准的SEEMP。對於總噸位在5000噸以上的船舶，SEEMP將需要包括某些強制性內容。MEPC 75還批准了《防污公約》附件一的修正案草案，禁止在2024年7月1日及以後在北極水域的船舶使用和運輸重質燃料油(HFO)作為燃料。在MEPC 75上提出的修正案草案於2021年6月在MEPC 76屆會議上獲得通過，預計將於2022年11月1日生效，EEXI和CII認證要求從2023年1月1日起生效。任何不符合新EEXI要求的船舶將需要通過改造採用節能/減排技術, 以達到合規的水平。這對未來的油輪行業產生了巨大的影響。舊船的回收可能會加快，因為符合法規的投資是不可行的。減少排放的最有效方法之一是減少電力，這反過來又會限制船隻的速度，並在這種供應下。
77海保會通過了一項不具約束力的決議，敦促成員國和船舶運營者自願使用對船舶安全並有助於減少船舶在北極或北極附近作業時的黑碳排放的餾分或其他更清潔的替代燃料或推進方法。
為了遵守這些修訂後的標準，我們的成本增加了。可能會通過額外或新的公約、法律和法規，
可能需要安裝昂貴的排放控制系統，並可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。
安全管理體系要求
對《海上人命安全公約》進行了修訂，以解決船舶的安全配員和緊急訓練演習問題。《海事索賠責任限制公約》(簡稱LLMC)規定了對船舶所有人的生命損失或人身傷害索賠或財產索賠的責任限制。我們相信，我們的船隻基本上符合SOLAS和LLMC標準。
根據《國際海上人命安全公約》第九章或《國際安全管理規則》，我們的業務也受到環境標準和要求的約束。ISM規則要求負責船舶操作控制的一方制定廣泛的安全管理制度，其中除其他事項外，包括通過安全和環境保護政策，列出安全操作船舶的指示和程序，並説明應對緊急情況的程序。我們依靠我們和我們的技術經理為遵守ISM規則而開發的安全管理體系。如果船東或光船承租人不遵守《國際安全管理規則》，可能會使這一方承擔更多責任，可能會減少受影響船隻的保險範圍，並可能導致無法進入或滯留在某些港口。
59
《國際安全管理規則》要求，船舶運營商必須為其運營的每艘船舶取得安全管理證書。本證書證明船舶管理層遵守ISM規則對安全管理體系的要求。除非每個船旗國根據《國際安全管理規則》向其管理人頒發了符合證書，否則任何船隻都不能獲得安全管理證書。我們的管理人員已經為他們的辦公室獲得了適用的合規文件，併為我們所有需要國際海事組織證書的船隻獲得了安全管理證書。合規性文件和安全管理證書按要求更新。
《海上人命安全公約》第II-1/3-10條管理船舶建造，並規定長度超過150米的船舶必須具有足夠的強度、完整性和穩定性，以將損失或污染的風險降至最低。SOLAS法規II-1/3-10中基於目標的標準修正案於2012年生效，2016年7月1日將適用於新的油輪和散貨船。2012年1月1日生效的《國際海上人命安全公約》關於散貨船和油輪基於目標的船舶建造標準的條例II-1/3-10要求，所有建造合同於2016年7月1日或之後簽訂的長度為150米及以上的油輪和散貨船必須滿足適用的結構要求，符合《國際基於目標的散貨船和油輪建造標準》(GBS
標準)的功能要求。
《海上人命安全公約》第七章修正案適用於運輸危險貨物的船隻，並要求這些船隻遵守《國際海運危險貨物規則》或《國際海運危險貨物規則》。自2018年1月1日起，《海運危險物品規則》包括(1)反映國際原子能機構最新規定的放射性材料規定的更新，(2)危險貨物的新標記、包裝和分類要求，以及(3)新的強制性培訓要求。2020年1月1日生效的修正案還反映了《聯合國關於危險貨物運輸的建議》的最新材料，包括(1)關於IMO 9型油罐的新規定，(2)隔離組的新縮寫，以及(3)關於運輸鋰電池和以易燃液體或氣體為動力的車輛的特別規定。即將於2022年6月1日生效的修正案包括(1)增加劑量率的定義，(2)增加高後果危險貨物清單，(3)關於醫療/臨牀廢物的新規定，(4)增加氣瓶的各種ISO
標準，(5)新的處理守則，以及(6)改變堆放和分離規定。
國際海事組織還通過了《海員培訓、發證和值班標準國際公約》，簡稱SCTW。自2017年2月起，所有海員必須符合STCW標準，並持有有效的STCW證書。已批准SOLAS和STCW的船旗國通常利用船級社進行調查，以確認遵守情況。船級社已將SOLAS和STCW要求納入其班級規則。
海事組織的海事安全委員會和海保會分別通過了《在極地水域作業的國際船舶規則》(“極地規則”)的相關部分。《極地規則》於2017年1月1日生效，涵蓋在兩極周圍水域作業的船舶的設計、建造、設備、操作、培訓、搜救以及環境保護事宜。它還包括關於安全和防止污染的強制性措施以及建議性規定。《極地規則》適用於2017年1月1日之後建造的新船，以及2018年1月1日之後建造的船舶，
2017年1月1日之前建造的船舶必須在其第一次中期或續期檢驗中較早的時候滿足相關要求。
此外，海事組織海事安全委員會和美國機構最近採取的行動表明，海運業的網絡安全條例可能在不久的將來得到進一步發展，以試圖應對網絡安全威脅。根據國際海事組織的決議，鼓勵各行政當局確保船東和管理人員在2021年1月1日後的第一份年度合規審計文件中納入網絡風險管理系統。2021年2月，美國海岸警衞隊發佈了關於解決船隻安全管理系統中的網絡風險的指導意見。這可能會導致公司創建
監控網絡安全的額外程序，這可能需要額外的費用和/或資本支出。目前很難預測未來監管規定的影響。
60
污染控制和責任要求
國際海事組織已經就國際公約進行了談判，這些公約規定對國際水域和此類公約簽署國領水的污染承擔責任。例如，國際海事組織在2004年通過了一項《控制和管理船舶壓載水和沉積物的國際公約》(簡稱《BWM公約》)。《生物武器公約》於2017年9月8日生效。《生物武器公約》要求船舶管理壓載水，以清除、無害或避免在壓載水和沉積物中吸收或排放新的或侵入性的水生生物和病原體。《生物武器公約》的實施條例要求分階段引入強制性壓載水交換要求，及時以強制性濃度限制取代，並要求所有船舶攜帶壓載水記錄簿和國際壓載水管理證書。
2013年12月4日，海事組織大會通過了一項決議，修改了《生物武器公約》的適用日期，使這些日期由生效日期而不是最初的《生物武器公約》中的日期觸發。這實際上使在生效日期之前交付的所有船舶都成為“現有船舶”，並允許在《公約》生效後的第一次國際防油污更新檢驗時在這類船舶上安裝壓載水管理系統。海保會在海保會第70屆會議上通過了最新的壓載水管理系統(G8)核準指南。在海保會第71屆會議上，還討論了關於《生物武器公約》實施日期的時間表，並提出了修正案，以延長現有船舶遵守某些壓載水標準的日期。這些變化是在第72次歐洲議會會議上通過的。總噸位超過400噸的船舶通常必須符合“D-1標準”，該標準要求只在公海和遠離沿海水域的地方交換壓載水。“D-2標準”規定了允許排放的最大活體數量，遵守日期根據IoPP更新日期的不同而有所不同。根據IoPP更新檢驗的日期，現有船舶必須在2019年9月8日或之後符合D-2標準。對於大多數船舶來説，符合D-2標準將包括安裝船上系統以處理壓載水並消除不需要的生物。壓載水管理系統，包括使用化學、殺生劑、生物或生物機制的系統，或改變壓載水的化學或物理特性的系統，必須根據國際海事組織的準則(條例D-3)批准。自2019年10月13日起，海保會72號對《生物武器公約》的修正案生效, 使管理壓載水管理系統評估的《壓載水管理系統審批准則》成為強制性的，而不是許可的，並正式確定了D-2標準的實施時間表。根據這些修正案，所有船隻必須在2024年9月8日之前達到D-2標準。遵守這些法規的成本可能會很高。此外，海保會75號於2020年11月通過了對《生物武器公約》的修正案，要求在初次勘測或為改裝進行額外勘測時對壓載水管理系統進行試運行。這一分析將不適用於已經安裝了根據《生物武器公約》認證的生物武器系統的船舶。這些修正案預計將於2022年6月1日起生效。
一旦《大洋中壓載交換和壓載水處理要求》成為《BWM公約》的強制性要求，遠洋運輸公司的合規成本可能會增加，並可能對我們的運營產生實質性影響。然而，許多國家已經管制船舶從一個國家向另一個國家排放壓載水，以防止通過這種排放引入入侵和有害物種。例如，美國要求從另一個國家進入其水域的船隻進行大洋中壓載交換，或採取某種替代措施，並遵守某些報告要求。
61
國際海事組織通過了1969年的《國際油污損害民事責任公約》，該公約分別於1976年、1984年和1992年經不同的議定書修訂，並於2000年修訂，簡稱《中圖法》。根據《中圖法》，並視造成損害的國家是否為《中圖法》1992年議定書的締約國而定，除某些例外情況外，船舶登記所有人可能對排放持久性油類在締約國領水內造成的污染損害承擔嚴格責任。1992年議定書改變了使用國際貨幣基金組織貨幣單位特別提款權表示的某些責任限額。此後，對賠償責任限額進行了修訂，從而提高了賠償責任限額。如果漏油是由船東的實際過錯造成的，根據《中圖法》，以及根據1992年《議定書》，如果漏油是由船東故意或魯莽的行為或不作為造成的，而船東知道可能會造成污染損害，則喪失限制責任的權利。CLC要求其承保的2,000噸以上的船舶必須投保船東責任保險，保險金額相當於船東對單個事故的責任。我們有環境事故的保護和賠償保險。國際集團中的P&I俱樂部發行所需的地堡公約“藍色卡”，以使簽署國能夠頒發證書。我們所有的船隻都擁有CLC國家頒發的證書，證明所需的保險範圍已經生效。
國際海事組織還通過了《國際燃料油污染損害民事責任公約》(《燃料油公約》)，規定船東(包括登記船東、光船承租人、管理人或經營人)因排放燃料油在批准國的管轄水域內造成污染損害而承擔嚴格的責任。《燃料庫公約》要求1,000總噸以上船舶的登記船東為污染損害投保的金額應等於適用的國家或國際限制制度規定的責任限額(但不得超過根據LLMC計算的金額)。對於非批准國，船舶燃油泄漏或泄漏的責任通常由發生事件或損害的司法管轄區的國家或其他國內法確定。
船舶必須持有一份證書，證明它們為事故提供了足夠的保險。在尚未通過《中圖法》或《燃料庫公約》的美國等司法管轄區，適用各種立法方案或普通法，並根據過錯或嚴格責任規定責任。
防污要求
2001年，國際海事組織通過了《控制船舶有害防污系統國際公約》或《防污公約》。2008年9月17日生效的《防污公約》禁止使用有機錫化合物塗層，以防止軟體動物和其他海洋生物附着在船體上。從事國際航行的400總噸以上的船舶還將被要求在船舶投入使用前或首次頒發國際防污系統證書之前進行初步檢驗；以及在更換或更換防污系統時進行後續檢驗。我們已經為我們所有受《防污公約》約束的船舶獲得了防污系統證書。
2020年11月，海保會第七十五屆會議批准了《防污公約》修正案草案，以禁止含有氰草醚的防污系統，
從2023年1月1日起適用於船舶，或對於已經裝有這種防污系統的船舶，在該日期之後的下一次預定更新該系統時適用，但不遲於上次對該船舶應用這種系統後的60個月。此外，對IAFS證書進行了更新，以解決防污系統的合規選擇問題，以解決賽百因問題。受該禁令影響的船舶必須在這些修正案生效後不遲於兩年內收到最新的IAFS證書。未受影響的船舶(即安裝了不含氯丁腈的防污系統)必須在下次向船舶提出防污申請時收到最新的IAFS證書。這些修正案於2021年6月在海保會第76次會議上正式通過。
我們已經為我們所有受《防污公約》約束的船舶獲得了防污系統證書。
62
合規強制執行
不遵守ISM規則或國際海事組織的其他規定可能會使船東或光船承租人承擔更多責任，可能導致受影響船隻可獲得的保險範圍減少，並可能導致被拒絕進入或滯留在某些港口。USCG和歐盟當局已表示，在適用期限前未遵守ISM規則的船隻將分別被禁止在美國和歐盟港口進行貿易。截至本報告之日，我們的每一艘船都通過了ISM規則認證。但是，不能保證此類證書將在未來得到維護。國際海事組織繼續審查和引入新的法規。無法預測國際海事組織可能會通過哪些附加法規(如果有的話)，以及這些法規可能會對我們的業務產生什麼影響(如果有的話)。
美國法規
美國1990年《石油污染法》和《綜合環境反應、賠償和責任法》
美國1990年石油污染法案，或OPA，建立了廣泛的監管和責任制度，以保護和清理環境免受石油泄漏的影響。OPA影響其船隻在美國境內、其領土和領地內交易或作業，或其船隻在美國水域作業的所有“船東和經營者”，包括美國領海及其周圍200海里專屬經濟區。美國還頒佈了《全面環境響應、補償和責任法案》，簡稱CERCLA，適用於排放石油以外的有害物質，但在陸地或海上的有限情況下除外。OPA和CERCLA都將船隻的“船東和經營者”定義為擁有、經營或以轉管方式出租船隻的任何人。OPA和CERCLA都會影響我們的運營。
根據OPA，船東和運營者是“責任方”，對從其船隻排放或威脅排放油類，包括燃料艙(燃料)所產生的所有遏制和清理費用以及其他損害負有共同、個別和嚴格的責任(除非漏油完全是由於第三方的行為或不作為、天災或戰爭行為造成的)。OPA
對這些其他損害進行了廣泛定義，包括：
| (i) |
自然資源的損害、破壞或喪失或失去使用，以及相關的評估費用；
|
| (Ii) |
毀壞不動產和個人財產，造成損害或者經濟損失的；
|
| (Iii) |
自然資源受損、破壞或喪失，喪失維持生計的用途；
|
| (Iv) |
因損害、破壞或損失不動產或個人財產或自然資源而造成的税收、特許權使用費、租金、手續費或淨利潤收入的淨損失；
|
| (v) |
因不動產或個人財產或自然資源的傷害、破壞或損失而造成的利潤損失或盈利能力減值；
|
| (Vi) |
因石油排放後的清除活動而增加或增加的公共服務的淨費用，如防火、安全或健康危害，以及失去對自然資源的維持生計的使用。
|
OPA包含責任和損害賠償的法定上限；這些上限不適用於直接清理成本。自2019年11月12日起，USCG
將3,000總噸以上油輪(單殼油輪除外)的OPA責任限額調整為每總噸2,300美元或19,943,400美元(受通脹影響定期調整)。如果事故是由責任方(或其代理人、員工或根據合同關係行事的人員)違反適用的美國聯邦安全、建築或運營法規，或責任方的嚴重疏忽或故意不當行為直接導致的，則這些責任限制不適用。責任限制同樣不適用於以下情況：責任方未能或拒絕(I)在責任方知道或有理由知道事件的情況下，按法律要求報告事件；(Ii)合理配合和協助與清除油類活動有關的請求；或(Iii)在沒有充分理由的情況下，遵守根據《聯邦水污染法》(第
311(C)(E)節)發佈的命令或《公海法》中的幹預措施。
63
CERCLA包含一個類似的責任制度，根據該制度，船隻的船東和運營者負責清理、移走和補救費用，以及對自然資源的傷害或破壞或損失的損害賠償責任，包括與評估有關的合理費用，以及健康評估或健康影響研究。如果危險物質的排放完全是由於第三方的行為或不作為、天災或戰爭行為造成的，則不承擔任何責任。CERCLA項下的賠償責任限於每總噸300美元或作為貨物運輸危險物質的船隻500萬美元，以及任何其他船隻每總噸300美元或500,000美元以上。如果釋放或威脅釋放危險物質是由於故意的不當行為或疏忽，或者泄漏的主要原因是違反適用的安全、施工或操作標準或法規，則這些限制不適用(使責任人對響應和損害的總成本負責)。責任限制也不適用於責任人不履行或拒絕按要求提供與船舶受OPA約束的應急活動有關的一切合理合作和協助的情況。
OPA和CERCLA各自保留根據現行法律(包括海上侵權法)追回損害賠償的權利。《OPA》和《CERCLA》都要求船舶所有人和運營者向USCG提供足夠的財務責任證據，以履行特定責任人可能承擔的最大金額的責任。船舶所有人和經營人可以通過提供保險證明、保證擔保、自保資格或擔保來履行其財務責任義務。我們遵守並計劃繼續遵守USCG的財務責任規定，提供適用的財務責任證書。
2010年墨西哥灣深水地平線漏油事件導致了額外的監管舉措或法規，包括OPA下更高的責任上限，關於海上石油和天然氣鑽探的新法規，以及海上設施的試點檢查計劃。但是，這些計劃和法規中有幾個已經或可能會修訂。例如，美國安全和環境執法局(BSEE)修訂後的安全生產系統規則(PSSR)於2018年12月27日生效，修改並放鬆了2016年PSSR下的某些環境和安全保護。此外，BSEE修訂了2019年7月15日生效的油井控制規則，取消了有關鑽井作業安全的某些改革，前美國總統總裁·特朗普提議將美國水域的新部分租賃給石油和天然氣公司進行近海鑽探。2021年1月，美國總統總裁·拜登簽署了一項行政命令，暫時阻止在聯邦水域進行石油和天然氣鑽探的新租約。然而，來自13個州的司法部長在2021年3月提起訴訟，要求解除這項行政命令，2021年6月，路易斯安那州的一名聯邦法官對拜登政府發佈了初步禁令，稱暫停近海石油和天然氣租賃的權力“僅屬於國會”。在這些快速變化的情況下，遵守OPA的任何新要求以及未來適用於我們船隻運營的立法或法規可能會影響我們的運營成本，並對我們的業務造成不利影響。
OPA明確允許各個州對發生在其邊界內的石油污染事件實施自己的責任制度，前提是它們至少接受OPA規定的責任水平，並且一些州已頒佈立法，規定對漏油事件承擔無限責任。美國許多與通航水道接壤的州都頒佈了環境污染法，要求個人對排放石油或釋放有害物質造成的清除費用和損害承擔嚴格責任。這些法律可能比美國聯邦法律更嚴格。此外，一些州已頒佈法律，規定在其水域內排放污染物的無限責任，儘管在某些情況下，已頒佈這類立法的州尚未發佈實施條例，界定油輪船東在這些法律下的責任。公司打算在公司船隻停靠的港口遵守所有適用的國家法規。
目前，我們為每艘船隻提供的污染責任保險金額為每宗事故10億美元。如果災難性漏油造成的損失超出我們的保險覆蓋範圍，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
64
其他美國環境倡議
1970年美國《清潔空氣法》(包括1977年和1990年的修正案)或CAA要求環保局頒佈適用於揮發性有機化合物和其他空氣污染物排放的標準。我們的船舶在受監管的港口區域裝貨、卸貨、加壓載、清潔和進行其他作業時，必須遵守某些貨物的蒸汽控制和回收要求。CAA還要求各州起草國家實施計劃，旨在每個州達到基於健康的國家空氣質量標準。儘管國傢俱體規定，sips可能包括有關船舶裝卸作業通過要求安裝蒸汽控制設備而產生的排放的規定。我們在這些受管制的港口區域內作業的受限制貨物的船隻配備了蒸汽回收系統，以滿足這些
現有要求。
美國《清潔水法》(CWA)禁止在美國通航水域排放油類、有害物質和壓載水，除非得到正式頒發的許可或豁免的授權，並對任何未經授權的排放施加嚴格的懲罰責任。《公民權利和政治權利國際公約》還規定了拆除、補救和損害費用的重大責任，並補充了《環境保護法》和《環境、社會、經濟、社會和文化權利法》規定的補救辦法。2015年，環保局擴大了“美國水域”或WOTUS的定義，從而擴大了CWA下的聯邦權力。在就修訂後的WOTUS規則提起訴訟後，2018年12月，環境保護局和陸軍部門提出了修訂後的、有限的WOTUS定義。2019年和2020年，這些機構廢除了之前的WOTUS規則，並頒佈了可通航水域保護規則(NWPR)，大大縮小了對環境保護局和陸軍部門在傳統上不可通航的水道的範圍和監督。2021年8月30日，亞利桑那州的一家聯邦地區法院撤銷了NWPR，並指示各機構取代這一規定。2021年12月7日，環保局和陸軍部門提出了一項規則，將恢復2015年前的定義，該規則接受公眾意見，直到2022年2月7日。2022年1月24日，美國最高法院批准了Sackett訴EPA案的移審令，這將解決WOTUS的範圍，並可能解決這一問題
美國環保局和USCG還制定了與壓載水排放相關的規則，遵守規則要求在我們的船隻上安裝設備
以在其排放之前對其進行處理，或實施其他港口設施處置安排或程序，可能會產生鉅額成本，和/或以其他方式限制我們的船隻進入美國水域。環保局將根據2018年12月4日簽署成為法律的VIDA來管理這些壓載水排放和某些船隻在美國水域內正常運行時附帶的其他排放，該計劃取代了2013年VGP計劃(該計劃授權商業船隻操作附帶排放，幷包含大多數船隻的數字壓載水排放限制，以降低美國水域入侵物種的風險，對廢氣洗滌器的嚴格要求，以及對使用環境可接受的潤滑劑的要求)和根據NISA通過的當前海岸警衞隊壓載水管理規定。例如，遠洋中壓載交換計劃，以及為所有配備開往美國港口或進入美國水域的壓載水艙的船隻安裝經批准的USCG
技術。VIDA根據《清潔水法》(CWA)建立了監管船舶附帶排放的新框架，要求環境保護局在頒佈後兩年內為這些排放制定性能標準，並要求美國海岸警衞隊在環境保護局頒佈標準後兩年內製定實施、合規和執行法規。根據VIDA，2013年VGP和USCG法規中關於壓載水處理的所有條款仍然有效，直到EPA和美國海岸警衞隊法規最終敲定為止。非軍事, 長度超過79英尺的非遊樂船隻必須
繼續遵守VGP的要求，包括提交意向通知或NOI或保留對等表格和提交年度報告。在需要的地方，我們已經提交了我們的船隻的拒絕申請書。為了遵守EPA、美國海岸警衞隊和州法規，我們可能需要在我們的船隻上安裝BWTS或實施其他港口設施處置程序，這可能會帶來鉅額成本，或者可能會以其他方式限制我們的船隻進入美國水域。
65
歐盟法規
2009年10月，歐洲聯盟修訂了一項指令，對船舶非法排放污染物質，包括輕微排放，如果故意、魯莽或嚴重疏忽，並個別或整體排放導致水質惡化，則對其實施刑事制裁。協助和教唆排放污染物質也可能導致刑事處罰。該指令適用於所有類型的船隻，無論其旗幟如何，但某些例外情況適用於軍艦或人類安全或船隻安全處於危險之中的船隻。污染的刑事責任
可能導致鉅額罰款或罰款，並增加民事責任索賠。歐洲議會和歐洲理事會2015年4月29日的條例(EU)2015/757(修訂歐盟指令2009/16/EC)管理對海運二氧化碳排放的監測、報告和核查，並要求船舶總噸位超過5,000總噸的公司每年監測和報告二氧化碳排放，這可能會導致我們
產生額外費用。
歐洲聯盟通過了若干條例和指令，除其他外，要求對高風險船舶進行更頻繁的檢查，根據船舶的類型、船齡和船旗以及船舶被扣留的次數確定。歐洲聯盟還通過並延長了對不合標準船舶的禁令，並頒佈了最短禁制期和對重複違規行為的最終禁令。該條例還通過對船級社提出更多要求，並規定對不遵守規定的組織處以罰款或罰款，從而為歐盟提供了對船級社的更大權力和控制。此外，歐盟還實施了法規，要求船舶的主發動機和副發動機使用含硫量較低的燃料。歐盟第2005/33/EC號指令(修訂第1999/32/EC號指令)提出了與附件六中有關船用燃料硫含量的要求平行的要求。此外，歐盟對停泊在波羅的海、北海和英吉利海峽的船隻使用的燃料規定了0.1%的最高硫磺要求(即所謂的SOX排放控制區域)。從2020年1月起，歐盟成員國還必須確保除SOx排放控制區以外的所有歐盟水域的船舶使用硫含量最高為0.5%的燃料。
2020年9月15日，歐洲議會投票決定將海運部門的温室氣體排放納入歐盟的碳市場。2021年7月14日，歐洲議會正式提出了其計劃，其中包括從2023年開始逐步納入海事部門，並在三年內逐步納入該部門。這將要求船東購買
許可證來覆蓋這些排放。根據談判和正式批准投票的情況，這些擬議的法規可能在未來一兩年內不會生效。
國際勞工組織
國際勞工組織，或稱國際勞工組織，是聯合國的一個專門機構，已通過了《2006年海事勞工公約》。為確保從事國際航行或懸掛成員國國旗並在另一個國家的港口或港口之間作業的所有500總噸或以上的船舶遵守《海上勞工公約2006》，必須持有海事勞工證書和海事勞工遵從性聲明。我們相信，我們的所有船隻基本上都符合並獲得了符合MLC 2006的認證。
温室氣體監管
目前，國際航運的温室氣體排放不受2005年生效的《聯合國氣候變化框架公約京都議定書》的約束，根據該議定書，採用國被要求實施減少温室氣體排放的國家計劃，目標延長至2020年。關於《京都議定書》後繼者的國際談判仍在繼續，任何新條約都可能包括對航運排放的限制。2009年12月，包括美國和中國在內的27個國家簽署了《哥本哈根協議》，其中包括一項不具約束力的温室氣體減排承諾。2015年在巴黎舉行的聯合國氣候變化會議產生了《巴黎協定》，該協定於2016年11月4日生效，並未直接限制船舶的温室氣體排放。美國最初加入了該協議，但在2017年6月1日，前美國總統總裁·特朗普宣佈美國打算退出《巴黎協定》，並於2020年11月4日生效
。2021年1月20日，美國總統總裁·拜登簽署了重新加入《巴黎協定》的行政命令，美國於2021年2月19日正式加入該協定。
66
海保會第70次會議和海保會第71次會議核準了海事組織關於減少船舶温室氣體排放的綜合戰略的初步戰略結構大綱草案。根據這一路線圖，2018年4月，參加第72屆多邊氣候變化會議的國家通過了一項減少船舶温室氣體排放的初步戰略。最初的戰略確定了減少温室氣體排放的“雄心水平”，包括：(1)通過對新船舶實施更多階段的EEDI來降低船舶的碳排放強度；(2)減少每項運輸工作的二氧化碳排放量，作為整個國際航運的平均排放量，到2030年至少減少40%，努力到2050年與2008年的排放水平相比減少70%；以及(3)到2050年，與2008年相比，每年的温室氣體排放總量至少減少50%，同時努力實現完全淘汰温室氣體。最初的戰略指出，國際航運的技術創新、替代燃料和/或能源將是實現總體目標不可或缺的一部分。在第七十七次海洋環境公約會議上，成員國同意
開始修訂海事組織關於減少船舶温室氣體排放的初始戰略，並認識到有必要在修訂過程中加強這一雄心。經修訂的海事組織温室氣體戰略定稿將由海委會第80屆會議(計劃於2023年春季舉行)審議，以期通過。遵守這些法規以及與氣候變化有關的法律、法規和義務的其他變化會影響後續船舶設計中的推進選擇，並可能
增加與購買新船舶、操作和維護現有船舶相關的成本，並要求我們安裝新的排放控制, 獲取與我們的温室氣體排放相關的津貼或納税，或管理和管理温室氣體排放計劃。
歐盟單方面承諾，到2020年將其成員國的總體温室氣體排放量從1990年水平的20%減少。歐盟還承諾在2013年至2020年的《京都議定書》第二階段減排20%。從2018年1月開始，停靠歐盟港口的5000總噸以上的大型船舶必須收集和發佈二氧化碳排放數據和其他信息。如前所述，有關將海運部門的温室氣體排放納入歐洲聯盟碳市場的條例也即將出台。
在美國，環保局發佈了温室氣體危害公眾健康和安全的調查結果，通過了限制某些移動污染源温室氣體排放的法規，並提出了限制大型固定污染源温室氣體排放的法規。然而，2017年3月，美國前總統總裁·特朗普簽署了一項行政命令，審查並可能取消環保局的温室氣體減排計劃，2019年8月，政府宣佈了削弱甲烷排放監管的計劃。2020年8月13日，環保局發佈了降低標準的規定，以控制新石油和天然氣設施的甲烷和揮發性有機化合物排放。然而，美國總統總裁·拜登最近指示環保局公佈一項擬議的規則，暫停、修改或廢除其中的某些規則。2021年11月2日，環保局發佈了一項根據CAA提出的規則，旨在減少石油和天然氣來源的甲烷排放。擬議的規則將在2023年至2035年期間減少4100萬噸甲烷排放，並將石油和天然氣部門的甲烷排放量與2005年該部門的排放量相比減少約74%。環保局還預計將在2022年發佈一項補充擬議規則，以包括在公眾投入後採取的額外甲烷減排措施，並預計在2022年底之前發佈最終規則
。如果這些新規定最終敲定，它們可能會影響我們的運營。
如果國際海事組織、歐盟、美國或我們開展業務的其他國家通過氣候控制立法或其他監管舉措，或在國際層面上通過任何條約以取代《京都議定書》或《巴黎協定》，限制温室氣體排放，都可能需要我們做出鉅額財政支出，這是我們目前無法確定的
。即使在沒有氣候控制立法的情況下，我們的業務也可能受到間接影響，以至於氣候變化可能導致海平面變化或某些天氣事件。
有關該公司解決ESG問題的方法的更多信息，請參閲我們網站www.Frontline.bm上的《2021年ESG報告》，其標題為《環境、社會和治理》。我們的2021年ESG報告中的任何信息或內容均未納入本註冊聲明中。
67
《船舶保安規例》
自2001年9月11日美國發生恐怖襲擊以來，出現了各種旨在加強船舶安全的舉措，例如2002年的《美國海上運輸安全法案》(簡稱MTSA)。為了執行MTSA的某些部分，USCG發佈了規定，要求在受美國管轄的水域以及在某些港口和設施作業的船隻
上執行某些安全要求，其中一些港口和設施受環境保護局監管。
同樣，《海上人命安全公約》第十一-2章對船隻和港口當局規定了詳細的安全義務，並要求遵守《國際海上人命安全規則》。ISPS規則旨在加強港口和船舶的安全，防止恐怖主義。要進行國際貿易，船舶必須獲得由船旗國批准的公認安全機構頒發的國際船舶安全證書，或ISSC。在沒有有效證書的情況下作業的船舶可被扣留、驅逐或拒絕進入港口，直到獲得ISSC為止。各種要求--其中一些見於《海上人命安全公約》--包括，例如在船上安裝自動識別系統，以便在裝備類似的船舶和岸上站之間自動傳送與安全有關的信息，包括關於船舶的身份、位置、航向、速度和航行狀態的信息；在船上安裝船舶安全警報系統，該系統不會在船上發出聲音，但只向岸上當局發出警報；制定船舶安全計劃；船舶識別號應永久標記在船體上；船上保存的顯示船舶歷史的連續概要記錄，包括船舶名稱、船舶有權懸掛的船旗國、船舶在該國註冊的日期、船舶的識別號、船舶註冊的港口和註冊船東的姓名及其註冊地址；以及遵守船旗國安全認證要求。
USCG法規旨在與國際海事安全標準接軌，免除非美國船隻遵守MTSA
船隻安全措施，前提是此類船隻上有有效的ISSC，證明船隻符合SOLAS公約安全要求和ISPS規則。未來的安全措施可能對我們產生重大財務影響
。我們打算遵守MTSA、《海上人命安全公約》和《ISPS規則》提出的各種安全措施。
船隻安全措施的費用也受到海盜行為升級的影響，特別是在索馬里沿海，包括亞丁灣和阿拉伯海地區。扣留船隻或採取額外的安全措施可能會導致收入和其他成本的大幅損失，而未投保的損失風險可能會嚴重影響我們的業務。根據打擊盜版的最佳管理做法，特別是BMP5行業標準中所載的措施，採取額外的安全措施會產生成本。
船級社的檢查
每艘商船的船體和機械必須由其註冊國授權的船級社進行分類。船級社根據船舶登記國和《海上人命安全公約》的適用規則和條例，證明船舶是安全和適航的。大多數保險承保人將其作為投保和貸款的條件，即船舶必須經過國際船級社協會(IACS)成員船級社的認證。IACS通過了統一的共同結構規則或規則，該規則適用於2015年7月1日或之後簽訂建造合同的油輪和散貨船。這些規則試圖在IAC協會之間建立一定程度的一致性。我們所有的船舶都通過了適用的船級社(如美國船級局、勞埃德船級社或DNV GL)的認證。
船舶必須經過年度檢驗、中期檢驗、幹船塢和專項檢驗。代替特別檢驗的是，船舶的機械可以處於連續檢驗週期，在此週期下，機械將在五年內定期檢驗。每艘船還必須每30至36個月進行一次幹船塢，以檢查船的水下部分。如果任何
船舶未保持其等級和/或未通過任何年度檢驗、中期檢驗、幹船塢或特別檢驗，則該船將無法在港口之間運載貨物，並且將無法僱用和投保，這可能導致我們
違反我們貸款協議中的某些約定。任何這種不能運載貨物或受僱工作，或任何這種違反公約的行為，都可能對我們的財政狀況和經營業績產生重大不利影響。
68
損失險與責任險
任何遠洋船舶的運營都帶有因惡劣天氣條件、機械故障、人為錯誤、戰爭、恐怖主義和其他情況或事件造成的災難性海洋災難和財產損失的固有風險。此外，原油運輸還面臨着泄漏的風險，以及由於外國政治局勢、敵對行動、勞工罷工和抵制而造成的業務中斷。OPA使船東和經營者的責任保險更加昂貴，使船東、經營者和光船承租人對美國領海發生的石油污染事件承擔潛在的無限責任
。我們相信，我們目前的保險範圍足以為我們在開展業務時面臨的主要事故相關風險提供保護。
我們的保護和賠償保險或P&I保險涵蓋第三方責任和其他相關費用，包括船員、乘客和其他第三方的傷亡、碰撞引起的索賠、貨物和其他第三方財產的損壞以及石油或其他物質造成的污染。我們目前為污染投保的保額是每艘船每次事故的最高商業可得金額為10億美元，並由相互保護和賠償協會提供。目前在我們船隊中的每一艘船都加入了保護和賠償協會，該協會是國際保護和賠償俱樂部集團的成員。組成國際集團的13個保護和賠償協會為全球約90%的商業噸位提供保險，並已
簽訂了一項彙集協議，對每個協會的責任進行再保險。國際集團的網站指出，該集合提供了一種機制，用於分擔超過1,000萬美元的所有債權，目前最高約為31億美元。作為保護和賠償協會的成員，而保護和賠償協會又是國際集團的成員，我們必須根據協會的索賠記錄以及個人協會的所有其他成員和組成國際集團的保護和賠償協會的成員的索賠記錄向這些協會支付催繳款項。
我們的船體和機械保險承保因碰撞、火災、惡劣天氣、擱淺和發動機故障或由此造成的損壞而造成的實際或推定的全部損失。我們的戰爭險包括沒收、扣押、扣押、破壞、恐怖主義、破壞和其他與戰爭有關的險別。我們的租船損失保險承保每艘Suezmax油輪和VLCC因我們的船體和機械保險條款所承保的事故而造成的不少於180日的收入損失，每天不少於20,000美元，所有Suezmax油輪和VLCC有60天的免賠額。我們的LR2/Aframax產品油輪投保90天，保額不低於20,000美元，免賠額為14天。
69
管理
A.董事和高級管理人員
下表列出了我們全資子公司Frontline Management AS的高管和董事以及某些主要高管的信息，他們負責監督我們的管理。
|
名字
|
年齡
|
職位
|
||
|
約翰·弗雷德裏克森
|
78
|
董事
|
||
|
詹姆斯·奧肖內西
|
58
|
董事與審計委員會主席
|
||
|
奧拉·洛倫鬆
|
73
|
董事長兼董事
|
||
|
延斯·馬丁·延森
|
58
|
董事
|
||
|
奧萊·B·赫傑塔克
|
55
|
董事
|
||
|
斯蒂恩·雅各布森
|
57
|
董事
|
||
|
拉爾斯·H·巴斯塔德
|
51
|
前線管理公司首席執行官AS
|
||
|
英格·M·克倫普
|
58
|
前線管理公司首席財務官AS
|
||
我們每一位董事和高級管理人員的某些個人簡歷如下。
約翰·弗雷德裏克森自1997年11月3日以來一直擔任該公司的董事。Fredriksen先生在Frontline和Frontline 2012合併之日是Frontline 2012的董事用户。Fredriksen先生也是關聯方Golden Ocean的董事股東，Golden Ocean是一家在納斯達克上市的百慕大公司，而OSE的主要股東是河門。
James O‘Shaughnessy自2018年9月起擔任董事及本公司審計委員會成員。James O‘Shaughnessy自2012年3月26日起擔任Axis Capital Holdings Limited執行副總裁、首席會計官兼公司總監總裁。在此之前，O‘Shaughnessy先生曾擔任Flagstone再保險控股公司的首席財務官、蘇格蘭再保險集團有限公司的首席會計官和高級副總裁，以及XL Group plc的XL再保險有限公司的首席財務官。O‘Shaughnessy先生擁有愛爾蘭科克大學學院的商業學士學位，是董事特許會員、愛爾蘭特許會計師協會會員和英國特許保險學會準會員。
Ola Lorentzon自2015年5月以來一直擔任該公司的董事。2000年4月至2003年9月，Lorentzon先生擔任公司子公司前線管理公司的董事董事總經理。Lorentzon先生自2017年6月以來一直擔任Flex LNG Ltd.的董事董事，同時也是董事、黃金海董事長和Erik Thun AB的董事董事。
Lorentzon先生於2021年5月被任命為本公司董事長。
延斯·馬丁·延森自2022年3月以來一直擔任公司董事的一員。Jensen先生於2022年3月加入Seatankers管理公司，在此之前他是Athenian Holdings的首席執行官。他之前曾擔任新堡壘能源公司(美國)的航運主管，在此之前他是Pillarstone歐洲公司的合夥人。從2008年5月到2014年9月，他是Frontline Management AS的首席執行官。詹森先生曾在多家公司擔任董事的董事，包括2020 Bulkers Ltd.、Frontline Ltd和Flex LNG Limited。在擔任這些職務之前，他在1996年至2004年期間是Island Shipbrokers的合夥人/董事，並於1985年至1996年在哥本哈根、墨西哥城、東京和新加坡擔任過A.P.穆勒/馬士基集團的多個職位。
70
自2019年10月以來，奧萊·B·赫傑爾塔克一直是SFL Corporation Ltd.(簡稱：SFL)的董事子公司。HJertaker先生
自2009年以來一直擔任SFL首席執行官，並於2006年至2009年擔任首席財務官。在加入SFL之前，HJertaker先生受僱於領先的航運和離岸銀行DNB Markets的企業金融部。HJertaker先生擁有豐富的企業和投資銀行經驗，主要是在海運和運輸行業，並擁有挪威經濟和工商管理學院的理學碩士學位。
斯蒂恩·雅各布森自2021年3月以來一直擔任Flex LNG Ltd.的董事。雅各布森於2000年加入盛寶銀行，目前擔任首席投資官。雅各布森是當時盛寶銀行著名的離譜預測的創始人。在加入盛寶銀行之前，他曾在瑞士銀行、花旗銀行、大通曼哈頓銀行、瑞銀集團工作過，並曾在Christian ania(現為Nordea)擔任全球交易、外匯和期權主管。雅各布森先生1989年畢業於哥本哈根大學，獲得經濟學碩士學位。
拉爾斯·H·巴斯塔德自2020年10月起擔任前線管理公司首席執行官，
自2015年起擔任商務董事。Barstad先生在更廣泛的航運和石油貿易行業擁有近17年的經驗，最初是新加坡Imarex Pte Ltd.(現為Marex)的董事。他於2007年加入嘉能可有限公司，在倫敦擔任FFA交易主管。2012年，他轉到來寶集團有限公司，負責倫敦的貨運衍生品部門，負責交叉大宗商品業務。巴斯塔德先生擁有BI挪威商學院金融經濟學學士學位。
Inger M.Klemp自2006年6月1日起擔任Frontline Management的首席財務官，
在Frontline與Frontline 2012合併之日擔任Frontline 2012的首席財務官。Klemp女士自2008年2月起擔任獨立油輪有限公司董事，並於2007年9月至2015年3月擔任Golden Ocean首席財務官。克倫普女士從2001年8月起擔任總裁財務副總裁，直到2006年5月晉升。Klemp女士於1986年畢業於挪威管理學院(BI)，獲得商業與經濟學碩士學位。在加入本公司之前，Klemp女士曾擔任顏色集團ASA的董事財務助理和OSE上市公司Color Line ASA的集團財務經理；在此之前，她是Nordea Bank Norge ASA的助理副總裁，負責國際銀行市場的貸款安排和銀團融資，以及丹斯克銀行A/S的貸款官。
B.補償
在截至2021年12月31日的年度內，我們向該會計年度的董事和高管(六人)支付了總計約110萬美元的現金薪酬和約10萬美元的養老金和退休福利。
C.董事會慣例
根據吾等目前經修訂及重訂之公司細則，董事人數應為不少於兩名董事，由吾等股東
藉普通決議案(定義見下文)不時釐定，而每名董事的任期至其當選後的下一屆股東周年大會或其繼任人選出為止。我們目前有四位董事。
我們目前有一個審計委員會，負責監督我們財務報表的質量和完整性，我們的會計、審計和財務報告做法，我們對法律和法規要求的遵守情況，獨立審計師的資格、獨立性和業績，以及我們的內部審計職能。2018年，James O‘Shaughnessy被任命為審計委員會成員。詹姆斯·奧肖內西是審計委員會主席和審計委員會財務專家。
代替由獨立董事組成的薪酬委員會，我們的董事會負責制定高管人員的薪酬和福利。我們的董事會不是由獨立董事組成的提名委員會，而是負責確定和推薦潛在的董事會成員候選人，並推薦董事
進入董事會委員會。
71
我們的高級職員在每次年度股東大會後儘快由董事會選出，任期和條款由董事會決定。欲瞭解更多有關本公司董事會的信息，請參閲《最近的發展-合併協議-董事會和執行管理層》。
本公司與本公司任何董事之間並無訂立任何服務合約，就終止聘用或服務時的利益作出規定。
作為一家外國私人發行人，我們不受紐約證券交易所適用於美國上市公司的某些要求的約束。有關上市和有關我們的公司治理實踐與在紐約證券交易所上市的美國公司的要求有何不同的進一步討論，請參閲“項目16G”。請參閲我們2021年年度報告的公司治理部分，或訪問我們
網站的公司治理部分，網址為www.Frontline.bm。本公司網站上的資料並未以參考方式併入本委託書/招股説明書。
D.員工
截至2022年6月30日，我們在百慕大、倫敦、格拉斯哥、奧斯陸、新加坡和中國的辦公室約有78名員工，而2021年為79名員工，2020年為84名員工。我們與獨立的船舶管理人簽訂合同，為我們的船舶提供技術管理服務。
E.股份所有權
截至2022年8月26日，我們的董事和高級管理人員在我們普通股中的實益權益如下：
|
董事或軍官
|
普通
shares of $1.00 each |
選項至
收購普通股 已授予 |
百分比
已發行普通股 |
|||||||||
|
約翰·弗雷德裏克森*
|
198,000
|
*
|
—
|
低於1%
|
||||||||
|
詹姆斯·奧肖內西
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||
|
奧拉·洛倫鬆
|
24,000
|
—
|
低於1%
|
|||||||||
|
奧萊·B·赫傑塔克
|
—
|
—
|
||||||||||
|
斯蒂恩·雅各布森
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||
|
拉爾斯·H·巴斯塔德
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||
|
英格·M·克倫普
|
300,000
|
—
|
低於1%
|
|||||||||
*請參閲我們2021年年報中的項目7.大股東和關聯方交易-A.大股東。
購股權計劃
2009年9月，董事會批准了一項股票期權計劃，即前線計劃。前線計劃允許董事會酌情向公司或其子公司的員工和董事授予收購公司股份的選擇權。根據該計劃授予的所有期權的認購價減去本公司在授予日期至期權行使日期間宣佈的所有股息的金額
，前提是認購價永遠不會低於股份的面值。根據該計劃授予的期權的行使期將因每項授予而異。授予股權購股權的授權股份數量不設上限，本公司的授權、未發行或庫存股可用於滿足行使的購股權。
72
2016年7月，本公司根據前線計劃的條款，向董事及高級管理人員授予1,170,000份行使價為每股8.00美元的購股權，扣除截至2020年12月31日每股派息2.30美元。三分之一的期權在一年內授予，三分之一的期權在兩年內授予，三分之一的期權在三年內授予。這些選項的期限為
五年。2018年11月，本公司額外授予180,000份期權，全部授予員工，沒有一項授予董事和高級管理人員。
2020年1月，本公司根據其購股權計劃向Frontline Management AS前首席執行官Robert Hvide Macleod發行了79.8萬股普通股，執行價為每股7.30美元。
2021年7月，公司根據其股票期權計劃，以每股5.70美元的執行價發行了33.9萬股普通股。這些股票被髮行給John Fredriksen(198,000股普通股)、Inger M.Klemp(120,000股普通股)和Ola Lorentzon(21,000股普通股)。
2021年12月，董事會根據2021年12月7日批准的公司綜合期權計劃規則
，批准向員工和董事會成員授予1280,000份綜合期權。這些綜合期權的五年期限將於2026年12月到期。前27.5%期權的行權期為12個月，接下來27.5%的期權為24個月，最後45%的期權為36個月。綜合期權將根據公司股票的市場價格與行使日的行權價格之間的差額以現金結算，因此被歸類為負債。
73
關聯方交易
我們將在2021年年報中參考併入《第7項大股東及關聯方交易-B.關聯方交易》中的信息，並在2022年9月9日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告中參考併入《附註14.關聯方交易》。另請參閲本委託書/招股説明書中的“最新發展”。
74
主要股東
下表提供了截至2022年8月31日的某些信息，涉及我們所知的實益擁有我們已發行普通股5%以上的每個
股東的普通股所有權。
|
物主
|
股份數量
|
%
|
*
|
|||||
|
河門控股有限公司**
|
79,321,042
|
35.6
|
%
|
|||||
*按已發行股本222,622,889計算。
*C.K.Limited是John Fredriksen先生交收的兩個信託(“信託”)的受託人。該等信託基金間接持有河門及綠地集團有限公司的全部股份，而格林威治是河門的唯一股東。因此，C.K.Limited作為受託人，可被視為實益擁有由希門擁有並由Greenwich Holdings Limited實益擁有的79,321,042股本公司普通股。信託基金的受益人是弗雷德裏克森先生的家庭成員。弗雷德裏克森既不是這兩個信託基金的受益人，也不是其受託人。因此，Fredriksen先生在該等79,321,042股普通股中並無經濟利益，而Fredriksen先生不會對該等79,321,042股普通股擁有任何控制權，但他作為信託受託人可能對C.K.Limited產生的任何間接影響除外。
75
股本説明
以下是對我們股本的描述摘要。以下摘要並不包含您
可能會發現有用的所有信息。關於更完整的信息，您應閲讀本公司股本的描述以及作為註冊説明書的證物存檔的本公司現行章程的實質性條款，
本委託書/招股説明書是其中的一部分，根據本委託書/招股説明書日期後我們提交給美國證券交易委員會的年度報告和其他報告和文件更新，該等報告和文件通過引用併入本文，連同經修訂的現行章程，我們修訂和重提的公司細則的副本已作為證物存檔。請參閲本委託書/招股説明書中題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節。
授權資本化
根據我們的組織章程大綱，我們的法定股本包括500,000,000股普通股，每股面值1.00美元，其中截至2022年6月30日已發行和發行的股份為203,530,979股。根據上述與荷門的股份借貸安排，吾等已於2022年8月向荷門發行共19,091,910股普通股，其後我們共有222,622,889股已發行及已發行股份。
對截至2022年6月30日的未償還普通股數量進行對賬
|
2018年12月31日發行的股票
|
169,821,192
|
|||
|
2018年自動櫃員機計劃發行的普通股數量
|
11,037,273
|
|||
|
與收購托克相關的普通股發行數量
|
16,035,856
|
|||
|
於2019年12月31日發行的股份
|
196,894,321
|
|||
|
與我們的購股權計劃相關而發行的普通股數量
|
798,000
|
|||
|
於2020年12月31日發行的股份
|
197,692,321
|
|||
|
與2020年自動櫃員機計劃相關的普通股發行數量
|
5,499,658
|
|||
|
與我們的購股權計劃相關而發行的普通股數量
|
339,000
|
|||
|
於2021年12月31日發行的股份
|
203,530,979
|
|||
|
2022年6月30日發行的股票
|
203,530,979
|
|||
|
與換股交易有關而發行的普通股數目
|
19,091,910
|
|||
|
於2022年8月31日發行的股份
|
222,622,889
|
2018年自動櫃員機計劃
2018年7月，我們與摩根士丹利股份有限公司(“摩根士丹利”)訂立股權分派協議，透過市場發售計劃(“2018年自動櫃員機計劃”)發售及出售最多1,000萬美元普通股。2019年10月，2018年ATM計劃完成。在截至2019年12月31日的年度內，我們根據2018年自動櫃員機計劃發行了11,037,273股。
收購托克
於2019年8月，我們與托克海運物流訂立買賣協議，收購10艘托克Suezmax油輪
(“托克收購”)。我們發行了16,035,856股作為收購的部分代價。
2020年ATM計劃
於2020年6月，吾等與摩根士丹利訂立股權分派協議，透過市場發售計劃(“2020年自動櫃員機計劃”)發售及出售最多1,000,000,000美元的
普通股。在截至2020年12月31日的一年中，我們根據2020年自動取款機計劃發行了零股。在截至2021年12月31日的年度內，我們根據2020自動取款機計劃發行了5,499,658股股票。
76
2016年度購股權計劃
於截至2020年12月31日止年度，我們根據2016購股權計劃(“2016購股權計劃”)向Frontline Management前行政總裁Robert Hvide Macleod發行798,000股普通股，行使價為每股7.30美元。
在截至2021年12月31日的年度內，我們根據2016年購股權計劃發行了33.9萬股普通股，執行價為每股5.70美元。
這些股票發行給了John Fredriksen(19.8萬股普通股)、Inger M.Klemp(12萬股普通股)和Ola Lorentzon(2.1萬股普通股)。
2022年換股交易
截至2022年6月30日，本公司已與Euronav的某些股東私下協商交易，收購了Euronav的13,664,613股股份。收購Euronav股票是為了換取19,091,910股Frontline股票，總公允價值為1.755億美元。截至2022年6月30日，Euronav股票的公允價值為1.63億美元。
關於上述私下協商的換股交易，Frontline與荷門訂立股份借貸安排，以促進該等交易的結算。根據該等安排，前線於2022年6月向交換的Euronav持有人出售合共19,091,910股前線股份，而前線同意向西門發行前線有限公司相同數目的股份，以全面履行股份借貸安排。本次向河門的股票發行於2022年8月完成。
普通股
每一股已發行普通股使持有者有權就提交股東投票表決的所有事項投一票。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠
，普通股持有人有權從合法可用於派息的資金中按比例獲得董事會宣佈的現金股息(如果有的話)。於吾等解散或
清盤或出售吾等全部或幾乎所有資產後，在向債權人及享有清算優先權的優先股持有人(如有)全額支付後，吾等普通股持有人
將有權按比例收取吾等可供分配的剩餘資產。普通股持有人無權轉換、贖回或優先認購我們的任何證券。普通股持有人的權利、優先權和特權受制於任何優先股持有人的權利，我們可能會在未來發行優先股。
優先股
我們可能通過招股説明書附錄提供的任何系列優先股的具體條款將在該招股説明書
附錄中説明。本公司經修訂及重訂之公司細則第4條規定，本公司任何股份均可發行或附有本公司透過普通決議案(定義見下文)釐定之優先、遞延、合資格或其他特別權利或限制，不論有關股息、投票權、退還股本或其他方面。本公司經修訂及重訂之公司細則第7條規定，董事會可行使本公司所有權力，將其股份分為若干類別，並分別附加任何優先、遞延、有限制或特別權利、特權或條件。公司細則第9條規定，在1981年公司法的規限下，經普通決議案批准的任何優先股可按下列條款發行：(A)於指定事件發生時或於指定日期贖回；及/或(B)可由本公司選擇贖回；及/或(C)如獲
組織章程大綱授權，可由持有人選擇贖回。本公司經修訂及重訂的公司細則第1條將普通決議案定義為在本公司股東大會上以簡單多數票通過的決議案。本公司董事會可獲授權發行一個或多個系列的優先股，並指定發行該等優先股，惟任何可贖回的優先股的條款及贖回方式須由本公司在股東大會上決定，或, 如本公司在股東大會上已獲授權，本公司董事會或其任何委員會可於根據公司細則第9條發行該等股份前藉決議決定。本公司董事會只會為適當目的及為吾等之最佳利益而授權發行優先股。當我們的任何系列優先股獲得授權時，我們的董事會將確定該系列的股息權、任何轉換權、任何投票權、贖回條款、清算優先權
和任何其他權利、優先、特權和限制，以及組成該系列的股份數量及其名稱。我們的董事會可以在我們
股東的普通決議的批准下，促使我們發行優先股，這些優先股具有投票權、轉換權和其他權利，可能會對我們普通股的持有者產生不利影響，或者使控制權的變更更加困難。我們的優先股，取決於發行時所依據的特定條款，可能會稀釋股東(包括尋求控制我們的人)的股份所有權，從而阻礙可能的收購企圖。此外，我們的
優先股可以通過投票權、轉換權和其他權利和優惠進行發行，這將對我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。
上市
我們的普通股在紐約證券交易所和OSE上市，代碼為“FRO”。
傳輸代理
我們普通股的登記和轉讓代理是ComputerShare Trust Company，N.A.。
77
百慕大與塞浦路斯公司法之比較
一旦重新定居通過頒發臨時延續證書而生效，修訂後的《塞浦路斯前線憲章》和重新修訂的《憲章》將取代我們現行的《憲法》和修訂和重新修訂的《章程》，包括經《終止修正案》修訂的章程，作為重新定居後的憲法文件。經修訂和重新修訂的《塞浦路斯前線憲章》如在特別大會上獲得批准，應在臨時移居證簽發後立即生效。《經修訂及重訂的公司細則》及《塞浦路斯前線經修訂及重訂的章程》的《停產修正案》表格分別以附件A及附件B的形式提交，本委託書/招股説明書是其註冊聲明的一部分。
儘管我們預計根據塞浦路斯法律修訂和重新制定的《塞浦路斯前線憲章》將包含與我們的股東和債權人目前在百慕大法律和我們的現行憲法下享有的權利和保護基本相同的權利和保護，但我們的新憲法文件和塞浦路斯法律與我們當前的憲法和百慕大法律之間將存在一些差異，這可能會影響股東的權利。以下是百慕大和塞浦路斯公司法部分條款的比較，顯示了每個司法管轄區的默認立場，即
將在我們的憲法文件中未另行規定的範圍內管轄公司和我們的股東。
百慕大與塞浦路斯公司法之比較
下表比較了塞浦路斯《公司法》和經修訂的1981年《百慕大公司法》中有關股東權利的一些法定條款。
|
百慕大羣島
|
塞浦路斯
|
|
|
憲法文件的修改
|
||
|
經適當通知後，公司可通過股東大會決議修改公司章程大綱的規定(《公司法》第12(1)條)。
公司的董事可在公司註冊後修訂公司細則，但任何該等修訂須提交公司的股東大會，並僅在該等修訂獲該等會議批准的範圍內生效。(《公司法》第13(5)節)。
|
根據《塞浦路斯公司法》第7條和第12條，塞浦路斯公司的組織章程大綱和章程細則可通過公司的特別決議(即在法定人數會議上至少持有75%有表決權的股份)進行修訂。
|
|
|
法定股本
|
||
|
根據《公司法》，股份有限公司的法定股本是公司的組織章程大綱中規定的分為固定數額的股份的股本數額。(《公司法》第7章)。
|
如獲股東大會授權，公司董事有權決議發行不超過法定股本金額的股份，任何增加股本的事項均由股東大會以三分之二的多數通過決定研發與被代表的證券或被代表的已發行股本對應的投票權。如果至少有已發行股本的一半，簡單多數即已足夠。
|
78
|
董事和高級職員的責任限制和賠償
|
||
|
《公司法》允許公司免除其董事和高級管理人員對公司的責任，並賠償其董事和高級管理人員和審計師對公司或其任何子公司的責任，但欺詐或不誠實的責任除外。免除和賠償條款可以包含在公司與其董事、高級管理人員或債權人之間的合同中，也可以在公司的章程中載明。(《公司法》第98節)。
|
《塞浦路斯公司法》對董事責任沒有限制(《塞浦路斯公司法》第197條)。然而，根據塞浦路斯《公司法》，公司章程可包含賠償條款，根據這些條款，董事應從公司的資產和利潤中獲得賠償和擔保，使其免受因他們或他們中的任何人由於訂立的任何合同或所做、同意的任何行為而招致或承受的所有訴訟、費用、費用、損失、損害和開支，或在履行其職責時遺漏，但因其故意行為、疏忽或過失而招致或承受的(如有)除外。這些規定必須包括在董事或高級管理人員應受到賠償的作為或不作為之前的章程中，以使其具有保護董事的效力。
|
|
|
董事的受託責任
|
||
|
公司法明確要求，包括董事和祕書在內的每一名公司高管在行使權力和履行職責時，必須誠實守信，以期實現公司的最佳利益，並行使合理審慎的人在類似情況下會採取的謹慎、勤勉和技能。(《公司法》第97(1)條)。
|
董事必須本着誠信，為公司的利益和利益行事，在管理和處理公司事務時給予合理的謹慎，並在這種情況下以具有類似技能和知識的合理勤奮的人的技能和照顧行事。董事不能超越公司(通過公司章程)授予他的權限，也不能導致公司做超出其權力範圍(受其章程大綱限制)的事情。
這種責任和義務源自塞浦路斯普通法。
|
79
|
分紅
|
||
|
根據《公司法》，公司可以宣佈和支付股息，或從繳款盈餘中進行分配，前提是有合理的理由相信，在支付任何此類款項後，(A)公司將能夠在負債到期時償還債務，以及(B)其資產的可變現價值將大於其負債。(《公司法》第54節)。
|
根據《塞浦路斯公司法》第169A條，除認繳資本減少的情況外，如果在上一財政年度期滿之日，上市公司在年度賬目中列報的淨資產或這種分配可能產生的淨資產低於法律或公司章程不允許的認繳資本和準備金的總和，則上市公司不能向其股東進行股息分配。
股利分配額不能超過上一財政年度的業績除以上一財政年度末結轉的利潤和可用於此目的的準備金減去以前財政年度結轉的虧損額和根據法律或公司章程計入準備金的數額。
根據《塞浦路斯公司法》第169C條，可以分配中期股息，但條件是應編制臨時帳目，其中可供分配的資金證明是充足的，應分配的金額不能超過自上一財政年度結算日結束以來的利潤，再加上從上一財政年度轉來的利潤和從可用於此目的的準備金中提取的款項，再減去上一財政年度的虧損，以及依照法律或公司章程的要求予以準備金的金額。
|
|
|
董事
|
||
|
董事人數上限可由股東在股東大會上或根據公司細則釐定。董事的最高人數
通常由股東在年度股東大會上確定，也可以在特別股東大會上確定。股東最後批准的董事席位的增加或者減少，只能由股東自行決定。股東確定的董事人數上限未經股東選舉產生的，股東可以授權董事會填補空缺。(《公司法》第91節)。
|
根據《塞浦路斯公司法》第170條，上市公司的最低董事人數為兩人。公司章程可規定較高的董事最低人數，或規定董事人數可由股東在年度大會或特別大會上決議增加或減少(不低於法定最低人數)。根據塞浦路斯公司法第178條，股東有權通過普通決議罷免董事的一名或多名董事。章程可以規定，可以通過普通決議任命新的董事或
董事，以取代如上所述被免職的任何董事。章程細則亦可規定，董事或股東(以普通決議案方式)有權在出現空缺時委任董事。
|
80
|
持不同政見者的評價權
|
||
|
如果百慕大公司與另一家公司或公司合併或合併，該百慕大公司的股東如未投票贊成合併或合併，並不信納該等股東股份已獲提供公允價值，可在股東大會通知後一個月內，向百慕大最高法院申請評估該等股份的公允價值。(《公司法》第106(6)條)。
|
根據《塞浦路斯公司法》第201條，在涉及將一家塞浦路斯公司的股份轉讓給另一家公司的計劃或合同的情況下，該另一家公司在提出要約後四個月內，已獲得持股人不少於9/10批准這是如收購公司在上述四個月期限屆滿後兩個月內向持不同意見的股東發出收購其股份的法定通知，則任何持不同意見的股東均可向法院申請命令維持其在轉讓人公司的股份，但涉及轉讓的股份的價值(發售公司或其附屬公司或其代表在要約日期已持有的股份除外)。
塞浦路斯公司的證券在受管制的市場上市，也受塞浦路斯法律的約束，該法規定公開收購競標收購公司的證券及相關事項(“收購法”)。收購法還規定，如果要約人持有公司不低於90%的有表決權證券，或要約人在接受收購要約後持有或已不可撤銷地同意收購公司不低於90%的有表決權證券，則可以擠出少數股東。大股東如上所述強制收購(排擠)的，被排擠股東可以自公告支付排擠對價之日起六個月內對要約人提起訴訟，對強制收購其股份的現金對價提出異議。這並不妨礙根據排擠(《收購法》第36條)轉讓股份。
|
|
|
股東派生訴訟
|
||
|
一般來説，根據百慕大法律，股東不能提起集體訴訟和衍生訴訟。(一般見《百慕大公司法》)。
然而，百慕大法院通常會允許股東以公司的名義提起訴訟，以補救被投訴的行為被指控超越公司的公司權力或非法，或將導致違反公司細則的錯誤。
百慕大法院將進一步考慮被指控構成對少數股東的欺詐的行為，或者，例如，如果一項行為需要公司股東的批准比例高於實際批准的百分比。
|
根據塞浦路斯普通法，派生訴訟是可能的，小股東或非實際控制公司的股東可藉此提起法律訴訟，使公司成為對其所犯錯誤的訴訟中的適當索賠人；
根據《塞浦路斯公司法》第211(F)條，如果法院認為這樣做是公正和公平的，法院可以對公司進行清盤。法院將“公正和公平”的理由解釋為，除其他外，涵蓋大股東對少數股東的壓迫行為。或者，《塞浦路斯公司法》第202條規定了在下列情況下清盤的另一種法定補救辦法：(A)公司的事務以壓迫部分股東的方式進行；(B)法院有理由作出清盤令，理由是它是公正和公平的；但(C)這種命令會不公平地損害該部分成員。在這種情況下，公司的任何成員抱怨公司的事務正在以壓迫部分成員的方式進行，可以通過請願書向法院提出申請，目的是結束所投訴的事項。
|
81
|
股東大會和投票權
|
||
|
股東大會可由董事會召集，並必須應持有不少於公司實收資本不少於10%的股東的要求召開，該公司具有在股東大會上的表決權。(《公司法》第74(1)節)。
董事會可以隨時召開特別股東大會，這些會議稱為特別股東大會。
(公司法第71(1)條)。
可能在百慕大或百慕大以外舉行。
注意：
·所有股東大會的通知應具體説明會議的地點、日期和時間。(《公司法》第71(3)條)。
·特別大會通知應具體説明會議將審議的事務的地點、日期、時間和一般性質。(《公司法》第71(3)條)。
·儘管公司細則有任何規定，公司會議應至少提前五天發出通知，但延期的會議除外。(《公司法》第75(1)節)。
任何有權收到通知的人的意外遺漏或沒有發出會議通知，不會使議事程序失效。(《公司法》第71(4)條)。
一般而言，任何可由公司在股東大會上借決議作出的行動，均可借書面決議作出。(《公司法》第77A條)。
股東可以通過書面決議選舉董事，但不得通過書面決議罷免董事。(《公司法》第77A(6)(B)條)。
除公司細則或《公司法》另有規定外，任何需要股東批准的行動或決議均可
以簡單多數票通過(《公司法》第77(2)條)。
股東可以委託他人代為代理。(《公司法》第77(1)條)。
公司細則可指定構成本公司股東大會法定人數的人數。如果公司只有一名成員，則一名親自出席或委託代表出席的成員構成必要的法定人數。(《公司法》第71(5)條)。
公司細則可規定在董事選舉中進行累積投票。(《公司法》第77節)。
|
根據《塞浦路斯公司法》第125條，每家公司除當年的任何其他會議外，每年還應舉行一次股東大會作為其年度股東大會，並應在召開會議的通知中指明該會議為年度股東大會。一家公司的一次年度股東大會與下一次股東周年大會之間的相隔時間不得超過15個月。
不是年度股東大會的股東大會是特別股東大會。根據《塞浦路斯公司法》第126條第(Br)款第(2)款的規定，在受監管市場上市的公司的董事應在公司成員提出要求時(在提出要求之日)持有不少於1/20這是對具有表決權的公司實收資本，召開特別股東大會。
在受管制市場上市的公司應確保平等對待在行使投票權和參加股東大會方面處於同等地位的所有股東(《塞浦路斯公司法》第126A條)。
注意：
·所有年度股東大會應提前21天發出書面通知。
·特別大會通過特別決議應提前21天發出書面通知。
·對於在受監管市場上市的公司，除年度股東大會或通過特別決議的會議外，應提前21天發出任何股東大會的書面通知，除非該公司(A)向其成員提供技術便利，以便通過所有有表決權的成員可以使用的電子手段進行表決；和(B)在緊接年度股東大會之前的
或在該會議之後召開的股東大會上，通過了一項特別決議，將召開股東大會的通知期縮短至14天，在這種情況下，將需要14天的書面通知(塞浦路斯公司法第127條)。
除《塞浦路斯公司法》或公司章程另有規定外，任何需要股東批准的行動或決議均可通過簡單多數表決通過。
在受監管市場上市的一名或多名持有至少5%有表決權股份的公司的股東有權
將項目列入股東大會議程，條件是每個此類項目必須附有納入其議程的理由，或將通過的決議草案和/或將決議草案作為議程項目提交任何特別股東大會以供批准(塞浦路斯公司法第127B條)。
對於上市公司，只要公司章程沒有另有規定，出席會議的三名股東構成法定人數
(《塞浦路斯公司法》第128(1)(C)條)。
在受管制市場上市的公司可通過電子方式提出參加股東大會，包括投票和實時傳送大會的機制(《塞浦路斯公司法》第128B條)。
公司的任何股東有權指定任何其他人作為其代表出席會議並代其投票(《塞浦路斯公司法》第130節)。
塞浦路斯公司法沒有規定以書面形式通過決議，但其公司章程可能允許這樣做。
|
82
|
董事會的法定人數和行動
|
||
|
董事會議的法定人數是一個可能在公司章程中規定的問題。(《公司法》第13(3)(Xiv)節)。
只要《公司法》賦予公司義務或義務，或授權公司實施任何行為，則除非另有規定，否則此類義務、義務或行為可由公司董事履行。(《公司法》第2(2)條)。
公司法賦予公司董事非常廣泛的權力來管理公司的業務。(《公司法》第91(1)節)。
|
83
課税
以下討論總結了美國聯邦所得税以及百慕大和/或塞浦路斯税收對美國持有者的重大影響，如下文所定義的普通股所有權和重新註冊。本摘要並不涉及可能與投資者購買普通股的決定有關的美國聯邦所得税以及百慕大和/或塞浦路斯税收的所有方面，也不涉及根據任何州、地區或其他外國司法管轄區的法律產生的任何税收後果。
美國聯邦所得税的考慮因素
我們的美國律師Seward&Kissel LLP認為，以下是美國聯邦所得税對我們的活動和我們普通股的美國持有者造成的重大後果。以下關於美國聯邦所得税問題的討論基於《法典》、司法裁決、行政聲明以及美國財政部發布的現有法規和擬議法規，所有這些法規都可能發生變化，可能具有追溯力。除非另有説明，本討論的前提是我們不會在美國境內設立辦事處或其他固定營業地點。
《紅樓夢》
遷址將構成《守則》第368(A)(1)(F)條所指的免税重組，即Frontline普通股的持有者將被視為將其股票交換為塞浦路斯公司的等值股票。美國持有者將不會確認因遷入美國聯邦所得税而產生的應税收益或損失。
公司航運收入的徵税：一般情況
該公司預計其毛收入將基本上全部來自國際貿易中船舶的使用和運營，這些收入將主要包括貨物運輸的運費、定期或航次包租的租金以及與此直接相關的服務的履行，該公司將這些收入稱為“航運收入”。
在美國，可歸因於開始或結束但不是同時開始和結束的運輸的航運收入將被視為50%來自美國境內的來源。在美國開始和結束的運輸所產生的運輸收入將被視為100%來自美國境內。法律不允許該公司從事100%來自美國的收入的運輸。
僅在非美國港口之間運輸的運輸收入將被視為100%來自美國以外的來源。來自美國以外地區的航運收入將不需要繳納美國聯邦所得税。
根據該公司目前和預期的航運業務，該公司的船隻將在世界各地作業，包括往返美國港口。除非根據《守則》第883條或第883條獲得美國聯邦所得税豁免，否則本公司將按下文討論的方式繳納美國聯邦所得税，直至其運輸收入被視為來自美國境內的範圍。
第883條的適用範圍
根據第883條的相關規定，在下列情況下，公司將對其美國來源的航運收入免徵美國聯邦所得税：
| • |
它是在“合格外國國家”組織的，該國家給予在美國組織的公司同等的免税待遇，適用於根據第883條獲得豁免的航運收入，該公司稱之為“組織國要求”；以及
|
84
| • |
在納税年度內，可以滿足下列兩種所有權要求之一的過半天數：
|
| • |
該公司的股票“主要和定期”在位於美國或合格外國的成熟證券市場進行交易，該市場稱為
“公開交易測試”；或
|
| • |
按價值計算，本公司超過50%的股份由一名或多名合資格股東的任何組合實益擁有，而合資格股東的定義包括符合組織國家要求和上市測試的符合資格外國居民的個人或外國公司。
|
美國財政部已承認百慕大和塞浦路斯、公司在Redomicilization之前和之後註冊成立的國家及其某些子公司均為合格的外國國家。此外，美國財政部已承認利比裏亞、馬紹爾羣島共和國、新加坡和百慕大，以及公司某些船舶擁有或租賃子公司註冊成立的國家為合格的外國國家。因此，公司及其擁有船舶的子公司滿足組織所在國家的要求。
因此，根據第883條，本公司是否有資格獲得豁免完全取決於能否滿足其中一項股票所有權要求。
在合併前，本公司有資格根據第883條獲得豁免，而Frontline 2012 Ltd.則沒有這樣的資格。此外，
公司目前預計在什麼情況下，公司將能夠滿足上述50%的所有權測試。該公司滿足上市測試的能力如下所述。
根據《財政部條例》，如果一家外國公司的股票在課税年度內在該國所有已建立的證券市場上交易的每一類股票的股票數量超過該年在任何其他單一國家的已建立的證券市場上交易的此類股票的數量，則該外國公司的股票被視為在該國家的已建立的證券市場上“主要交易”。該公司的普通股在2020納税年度內在紐約證券交易所“主要交易”。
根據《財政部條例》，如果：(1)超過50%的普通股(按投票權和總價值計算)在紐約證券交易所上市，被稱為“上市門檻”；(2)其普通股在納税年度內至少60天(或短的納税年度中六分之一的天數)在紐約證券交易所交易，但數量最少，則公司的普通股將被視為在紐約證券交易所“定期交易”；(3)在該納税年度內在紐約證券交易所交易的普通股總數至少為該納税年度內已發行普通股平均數的10%(在短的納税年度內適當調整)，即“成交量測試”。如果本公司的普通股由交易商定期報價，則根據財政部的規定，交易頻率測試和成交量測試被視為符合《財政部條例》。
本公司相信其普通股於2020課税年度已通過上市門檻及交易頻率測試及成交量測試。
儘管如上所述，《財政部條例》在相關部分規定，外國公司的股票在任何課税年度內不得被視為在既定證券市場上“定期交易”，在該課税年度內，根據特定的股票歸屬規則，實際或建設性地擁有50%或以上股票的個人或“5%股東”在該課税年度的過半天數內均擁有該股票5%或更多的投票權和價值，這被稱為“50%優先規則”。為了確定誰是5%的股東，外國公司可以依賴美國證券交易委員會的附表13D和13G備案文件。
85
在2020納税年度內，5%的股東持有公司普通股的天數低於50%的天數超過該年度天數的一半。因此，本公司不受50%優先規則的約束，因此，本公司認為其滿足2020納税年度的上市測試。
然而，該公司在未來的納税年度可能無法滿足上市測試的要求。在這方面，我們認為是非合格股東的河門目前持有不到50%的普通股。如本公司及其他5%股東持有本公司超過50%的普通股，本公司將須遵守該課税年度的50%優先規則，除非本公司能
確定在5%股東所擁有的普通股中，有足夠的股份由合資格股東持有，以防止非合資格股東在課税年度內超過一半的天數內擁有本公司50%或以上的普通股。將這一例外確立為50%優先規則的要求是繁重的，公司可能無法滿足這些要求。
在沒有第883條豁免的情況下的徵税
如果在任何課税年度不能享受第883條的優惠，本公司來自美國的航運收入將按守則第887條按毛數徵收4%的税，而不享有扣減的好處，公司將其稱為“4%總基數税制”。由於根據上述採購規則，公司不超過50%的運輸收入將被視為來自美國，因此在4%的總基數税制下，公司運輸收入的美國聯邦所得税的最高有效税率永遠不會超過2%。
出售船隻的收益
無論本公司是否有資格根據第883條獲得豁免，只要根據美國聯邦所得税原則，本公司在出售船舶時獲得的收益被視為發生在美國境外，則本公司將不需要繳納美國聯邦所得税。一般而言，如果船舶所有權和船舶損失風險轉嫁給美國境外的買方，則為此目的，船舶的出售將被視為發生在美國境外。預計該公司出售的任何船隻都將被視為發生在美國以外的地方。
對美國持有人的徵税
以下是與美國持有者關於普通股的投資決定有關的重要的美國聯邦所得税考慮因素的討論，定義如下。本摘要並不適用於所有類別的投資者，例如證券交易商、選擇按市值計價會計方法的證券交易商、銀行、儲蓄機構或其他金融機構、保險公司、受監管的投資公司、免税組織、美國僑民、作為跨境、轉換交易或對衝的一部分持有普通股的個人、實際或建設性地(通過投票或價值)持有我們流通股10%或以上的人，根據守則推定出售條款被視為出售普通股的人士、其“功能貨幣”並非美元的美國持有人、為美國聯邦所得税目的而須於不遲於該收入項目列入“適用財務報表”時確認收入的持有人、須繳納“基差侵蝕及反避税”税的人士，或須繳納替代最低税的持有人，每項規定均須受特別規定的規限。此外，本討論僅限於將普通股作為“資本資產”持有的人(一般而言，為投資而持有的財產)符合法典第1221條的含義。本摘要沒有詳細描述美國聯邦所得税對美國持有者的所有後果，也沒有討論聯邦醫療保險税對淨投資收入的影響，也沒有涉及任何州的影響, 當地或非美國税法。我們鼓勵您諮詢您自己的税務顧問，瞭解根據美國聯邦、州、當地或外國普通股所有權法律在您自己的特定情況下產生的總體税務後果。
86
在此使用的術語“美國持有人”是指普通股的實益持有人，即(I)美國公民或居民，(Ii)美國公司或其他應作為公司納税的美國實體，(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，或(Iv)信託，如果美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要管轄權，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定。
如果合夥企業持有普通股，合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是持有普通股的合夥企業的合夥人，我們鼓勵您諮詢您自己的税務顧問，瞭解在持有普通股的合夥企業中擁有權益的美國聯邦所得税後果。
分配
根據以下被動型外國投資公司的討論，公司就普通股
向美國持有者作出的任何分派通常將構成外國股息，根據美國聯邦所得税原則確定的公司當前或累計
收益和利潤的範圍內，這些股息可能應作為普通收入或“合格股息收入”徵税，具體情況如下所述。超過公司收益和利潤的分配將首先在美國持有者按美元對美元計算的普通股中的
税基範圍內被視為資本的免税返還，然後被視為資本收益。由於本公司不是美國公司，作為公司的美國持有者將無權就他們從本公司獲得的任何分配申請收到的股息扣減。
普通股支付給作為個人、信託或財產的美國持有者(“美國非公司持有者”)的股息通常將被視為“合格股息收入”，應按優惠的美國聯邦所得税税率向該股東徵税，條件是：(1)普通股可以在美國一個成熟的證券市場(如普通股上市的紐約證券交易所)上隨時交易；(2)本公司在派發股息的課税年度或緊接該課税年度的上一課税年度(本公司認為其並非、曾經或將會如此)並非被動外國投資公司；及(3)美國非公司持有人在普通股除股息日期前60天起計的121天期間內，擁有普通股超過60天。
公司支付的任何股息如果不符合這些優惠税率，將作為普通收入向美國持有者徵税。
特別規則可能適用於任何“非常股息”，通常是指公司支付的股息等於或超過股東調整後税基的10%，或一年內收到的股息合計等於或超過股東普通股調整後税基(或股東選擇後的公平市值)的20%。如果公司為其普通股支付被視為“合格股息收入”的“非常股息”，則美國非公司股東因出售或交換該等普通股而產生的任何損失將在該股息範圍內被視為長期資本損失。
出售、交換或以其他方式處置我們的普通股
假設本公司在任何課税年度不構成被動型外國投資公司，則美國持有人一般會在出售、交換或以其他方式處置本公司普通股時，
確認來自美國來源的應課税損益，金額相當於美國持有人從該等出售、交換或其他處置中變現的金額與美國持有人在普通股的課税基準之間的差額。如果美國持有者在出售、交換或其他處置時對普通股的持有期超過一年，則此類收益或損失將被視為資本收益或損失。美國非公司持有者的長期資本收益應按優惠的美國聯邦所得税税率徵税。美國持有者扣除資本損失的能力受到某些限制。
87
被動型外商投資公司地位與重大税收後果
美國聯邦所得税特別規則適用於持有被歸類為被動外國投資公司或PFIC的外國公司股票的美國持有者，用於美國聯邦所得税目的。一般而言，對於美國持有人而言，如果在持有公司普通股的任何課税年度內，下列情況之一，公司將被視為美國公司的私人股本投資公司：
| • |
本公司在該納税年度的總收入中，至少有75%為被動收入(例如，除租金和特許權使用費外的股息、利息、資本利得和租金及特許權使用費以外的其他收入)，或
|
| • |
在該課税年度內，公司持有的資產的平均價值中至少有50%產生或為產生被動收入而持有。
|
為了確定本公司是否為PFIC，本公司將被視為在其擁有子公司股票價值至少25%的任何子公司的收入和資產中分別賺取和擁有其按比例分配的份額。本公司因履行服務而賺取或視為賺取的收入，不會
構成被動收入。相比之下，租金收入一般會構成“被動收入”，除非該公司根據特定規則被視為在積極開展貿易或業務時獲得租金收入。
根據本公司目前的業務及未來預測，本公司並不相信就任何應課税年度而言，該公司是、過去是、亦不預期會成為私人投資公司。儘管在這一點上沒有直接的法律權威，但公司的信念主要是基於這樣的立場，即為了確定公司是否為PFIC，公司從定期包租和航次包租活動中獲得或被視為獲得的總收入應構成服務收入，而不是租金收入。因此，本公司相信該等收入並不構成
被動收入，而本公司或其全資附屬公司擁有及營運與產生該等收入有關的資產，尤其是船隻，並不構成產生或為產生
被動收入而持有以決定本公司是否為私人投資公司的資產。
儘管根據PFIC規則沒有直接的法律權威，但本公司相信有大量的法律權威支持其立場，包括判例法和美國國税局關於將定期包機和航次包機獲得的收入定性為用於其他税務目的的服務收入的聲明。然而，也有權威機構將時間包機收入定性為租金收入，而不是用於其他税收目的的服務收入。因此，在沒有任何與規範PFIC的守則條款相關的法律權威的情況下，美國國税局或法院可能不同意我們的立場。
此外，儘管本公司打算在任何納税年度以避免被歸類為PFIC的方式處理其事務，但不能保證其業務性質在未來不會改變。
如下文更詳細討論的那樣，如果公司在任何課税年度被視為PFIC，則美國持有人將遵守
不同的税收規則，具體取決於美國持有人是否選擇將公司視為“合格選舉基金”，即公司稱為“QEF選舉”。作為進行QEF選舉的替代方案，美國
持有者應能夠選擇將公司普通股按市值計價，該公司將其稱為以下討論的“按市值計價選舉”。
適時舉行優質教育基金選舉的美國持有人的税項
如果美國持有者及時選擇了QEF(美國持有者被公司稱為“選舉美國持有者”)，則當選美國持有者必須每年報告其在公司普通收益和淨資本收益(如果有的話)中的比例，以便繳納美國聯邦所得税，無論當選美國持有者是否從公司獲得分配，該年度截止於當選美國持有者的納税年度。選舉美國持有者在普通股中的調整計税基礎將增加，以反映已納税但未分配的收益和利潤。以前已課税的收益和利潤的分配將導致普通股調整後的税基相應減少
，分配後將不再徵税。有投票權的美國持有者一般會確認出售、交換或以其他方式處置普通股的資本收益或損失。只有在公司向美國持有人提供與公司有關的年度税務信息的情況下，美國持有人才有資格就其普通股進行QEF
選擇。不能保證本公司將每年提供此類税務信息。
88
對“按市值計價”選舉的美國持有者徵税
或者，如果公司在任何課税年度被視為PFIC，並且如預期的那樣，普通股被視為
“可銷售股票”，美國持有者將被允許就公司普通股進行按市值計價的選擇。如作出上述選擇，美國持有人一般會在本公司為私人股本投資公司的每個應課税
年度，計入該年度末普通股公平市值超過該持有人的經調整普通股課税基準的超額部分(如有)，作為普通收入。美國持有人亦可就該等課税年度就美國持有人所持普通股的經調整課税基準在該課税年度結束時超出其公平市價的差額(如有)，獲得
普通虧損，但僅限於之前因按市值計價而計入收入的淨額。美國持有者在其普通股中的納税基礎將進行調整，以反映任何此類收入或損失金額。在本公司為個人私募股權投資公司的任何課税年度，出售、交換或以其他方式處置普通股所產生的收益將被視為普通收入，而因出售、交換或以其他方式處置普通股而實現的任何虧損將被視為普通虧損，但以不超過美國持有者先前計入的按市值計價的淨收益為限。
對沒有及時進行QEF或按市值計價的美國持有者的徵税
最後，如果本公司在任何課税年度被視為PFIC，在該年度既沒有進行QEF選舉也沒有進行按市值計價選舉的美國持有者，也就是所謂的非選舉美國持有者，將受到關於以下方面的特別規則的約束：(1)任何超額分配(即，在一個課税年度，非選舉美國持有人收到的普通股分派超過非選舉美國持有人在之前三個課税年度收到的平均年度分派的125%的部分(如果較短，則為非選舉美國持有人的普通股持有期)，以及(2)出售、交換或以其他方式處置普通股所實現的任何收益。根據這些特別規則：
| • |
超額分配或收益將按比例在非選舉美國持有者持有普通股的總持有期內分配；
|
| • |
分配給本課税年度和本公司成為PFIC之前的任何課税年度的金額將作為普通收入徵税；以及
|
| • |
分配給其他每個課税年度的款額將按適用於該年度的適用類別納税人的最高税率繳税，並將就每個該等其他課税年度的應得税項徵收被視為遞延税款的利息費用
。
|
這些處罰不適用於養老金或利潤分享信託或其他免税組織，這些組織沒有借入資金或
在收購普通股時以其他方式利用槓桿。如果作為個人的非選舉權美國持有者在擁有普通股時死亡，該已故非選舉權美國持有者的繼承人一般不會獲得關於該股票的税基的遞增。
PFIC年度申報要求
如果公司在任何課税年度被視為PFIC，美國持有者通常將被要求在IRS Form 8621中提交關於其對公司普通股的所有權的信息
報税表。
89
備份扣繳和信息報告
一般而言，在美國境內向美國持有人支付的股息或其他應税分配，以及在美國境內(在某些情況下，在美國境外)向美國持有人支付的普通股的出售或其他處置所得的收益，將受信息報告要求的約束。此類付款
如果支付給符合以下條件的非公司美國持有者，則通常也將受到“備用扣繳”的限制：
| • |
未提供準確的納税人識別碼的；
|
| • |
被美國國税局告知，他沒有報告他的美國聯邦所得税申報單上要求顯示的所有利息或股息；或
|
| • |
在某些情況下，不符合適用的認證要求。
|
備用預扣不是附加税。相反，納税人通常可以通過向美國國税局提出退款申請，獲得根據備份扣繳規則扣繳的任何超過納税人所得税義務的退款。
美國其他信息報告義務
持有“特定外國金融資產”(如守則第6038D節所界定)的美國持有者(以及在適用的財政部條例規定的範圍內，某些美國實體)
的個人必須提交美國國税局表格8938，其中列明所有此類資產的總價值在納税年度內的任何時候超過75,000美元或在納税年度的最後一天超過50,000美元(或適用的財政部條例規定的較高的美元金額)的每個課税年度的有關信息。除其他資產外，具體的外國金融資產將包括普通股，除非普通股是通過在美國金融機構開立的賬户持有的。任何未能及時提交IRS表格8938的行為將受到重大處罰，除非證明失敗是由於合理原因
而非故意疏忽。此外，如果被要求提交美國國税表8938的美國個人持有人(在適用的財政部條例中規定的範圍內是美國實體)沒有提交這種表格，則該持有人在相關納税年度評估和徵收美國聯邦所得税的訴訟時效可能要到提交所需信息之日起三年後才能結束。鼓勵美國持有者(包括美國實體)就其根據這項立法承擔的申報義務諮詢其本國税務顧問。
百慕大税收
截至本註冊聲明日期，根據百慕大法律，我們無需繳税，我們的
子公司對我們的分銷也無需繳納任何百慕大税。截至本文件日期，非百慕大居民不須就出售本公司普通股所變現的資本收益或本公司就本公司普通股作出的分派而支付百慕大所得税、公司或利得税、預扣税、資本利得税、資本轉讓税、遺產税或遺產税。然而，這不適用於對通常居住在百慕大的人徵税。百慕大股東應諮詢他們自己的税務顧問，就我們普通股的處置和分配可能徵收的百慕大税諮詢他們自己的税務顧問。百慕大財政部長已授予本公司免税地位，直至2035年3月31日為止，據此，本公司在百慕大無須支付所得税或其他税項(進口到百慕大的貨物的關税和任何百慕大居民員工的工資税除外)。如果百慕大財政部長不給予新的免税或延長當前的免税，如果百慕大議會通過對獲得豁免的公司徵税的立法，該公司可能在2035年3月31日之後在百慕大納税。
目前，本公司派發給股東的股息在百慕大無需支付預扣税。
塞浦路斯税收
塞浦路斯所得税方面的考慮
以下是根據塞浦路斯税法條款給Frontline(塞浦路斯)及其股東帶來的重大塞浦路斯所得税後果，前提是Frontline(塞浦路斯)被視為塞浦路斯税務居民實體。以下關於塞浦路斯所得税問題的討論基於塞浦路斯税法和慣例的規定，包括行政聲明，以及塞浦路斯政府發佈的現有和擬議的法規，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯力。除非另有説明，本討論的基礎是前線(塞浦路斯)應在塞浦路斯共和國境內設立辦事處或其他固定營業地點的假設。
《紅樓夢》
根據塞浦路斯税法的規定，遷入不會造成徵税情況，因為遷入本身並不會自動導致我們成為塞浦路斯税務居民實體，而且在任何情況下，法律都不包括關於從非歐盟司法管轄區向內遷入的條款。
前線(塞浦路斯)航運收入的徵税：一般情況
注意到前面幾段中關於Frontline(塞浦路斯)船運收入性質的意見，根據塞浦路斯税法的規定，此類收入應計入應納税所得額估計數，税率為12.5%。
前線(塞浦路斯)航運收入的徵税：塞浦路斯噸位税制
對於參與合格航運活動(與此類航運活動有關)的所有懸掛塞浦路斯國旗的合格船舶的所有船東來説，噸位税制(“TTS”)的適用是強制性的，而與納税居住地無關(因此也需要遵守税務居住地管轄區的法律)，而對於參與合格航運活動的懸掛歐盟國旗的合格船舶的船東是可選的，前提是他們是塞浦路斯税務居民。TTS也可供懸掛歐盟和非歐盟國旗的合格船隻組成的混合船隊的船東選擇，前提是他們是塞浦路斯税務居民，如果歐盟旗幟份額低於60%，則船隊的商業和戰略管理在歐盟範圍內進行。
對於參與符合條件的航運活動的合格船舶的承租人，只要他們是塞浦路斯税務居民，TTS的應用是可選的，無論船隻的旗幟是什麼。
混合船隊的承租人有資格應用TTS，但須遵守歐盟份額條款。
對於為塞浦路斯納税居民併為任何船隻提供合格船舶管理服務的船舶管理人來説，TTS的應用也是可選的，只要他們在共和國有一個成熟的辦公室，配備有稱職人員(勝任能力的定義在法律中給出了定義，並取決於管理的船隻的數量和提供的服務的性質)，並且至少51%的員工是歐盟公民。
如果實體的活動是混合的(即，既涉及符合條件的運輸活動，也涉及不符合條件的活動)，並且TTS適用於符合條件的運輸活動，則應對其餘活動徵收普通公司税。
出售船隻的收益
Frontline(塞浦路斯)應按12.5%的税率徵收所得税，適用於出售船隻所獲得的收益(通過將此類收益計入應納税所得額計算)，計算方式為出售收益與船隻在出售時減記的税收價值之間的差額，但前提是此類收益不能超過在船隻上申報的資本免税額(税收折舊)
。
如果改為使用TTS，則根據TTS處置符合條件的船舶的收益應被視為符合條件的航運收入，並免徵公司税。
分配
通常，對非塞浦路斯納税居民的股息分配或利息支付不適用預扣税(“WHT”)。然而，支付給非塞浦路斯税務居民的任何股息或利息
公司股東可由成員國按17%的股息税率和30%的利息税率徵收WHT，如果收款人應是出於税務目的而被判定為不合作的司法管轄區的税務居民。如果應支付上述收入的支付實體的名稱在公認的證券交易所上市，則不適用關於WHT的這一規定。
特別防務貢獻(SDC)按17%的税率向塞浦路斯税收居民和註冊非公司股東進行股息分配。向塞浦路斯居民、公司股東或塞浦路斯税收居民但非户籍、非公司股東支付的股息應免除SDC。
此外，SDC應按所有塞浦路斯税務居民收到的利息收入按30%的税率(上市公司債券為3%)支付，這些利息收入被視為不是在正常業務過程中產生的。
出售、交換或以其他方式處置股份
根據塞浦路斯所得税法的規定，出售股份的收益不屬於應税收入，但根據塞浦路斯資本利得税法的規定，可被視為應按20%的税率徵税，前提是所有權為出售標的的實體在塞浦路斯直接或間接擁有不動產。
遷入的實質税收後果
我們不相信我們或我們的股東會因遷址而在百慕大或塞浦路斯繳税。
具體地説，就塞浦路斯税法條文而言，Frontline(塞浦路斯)遷址時並不存在課税情況，因此，塞浦路斯税法的任何條文均不會產生任何税務責任。但是，在Frontline(塞浦路斯)成為塞浦路斯納税居民後，塞浦路斯税法的規定將適用於對其收入的評估，這可能會導致對應税利潤適用更高的税率，這取決於此類
利潤和/或收入的性質。同樣，塞浦路斯税法和雙重徵税條約的規定應適用於將公司利潤分配給股東的情況。
我們預計，就美國聯邦所得税事宜而言，遷址將符合免税“重組”的資格，因此，我們
預計我們和美國持有人都不會因為遷址而受到美國聯邦所得税的影響。
90
關於遷入的會計處理
Frontline Ltd.的綜合資產及負債將不會因遷址而產生會計影響或賬面值變動。Frontline Ltd.在遷址後的合併業務、資本、資產、負債和財務報表將與Frontline Ltd.在遷址前的合併業務、資本、資產、負債和財務報表相同。
法律事務
位於紐約的Seward&Kissel LLP將為我們提供與此次發行相關的某些與美國和紐約州法律相關的法律事宜。百慕大哈密爾頓的MJM有限公司正在為我們轉交與此次發行有關的某些法律事宜。本委託書/招股説明書
所提供證券的有效性將由K.C.Saviade&Co.LLC代為傳遞。
專家
本委託書/招股説明書參考2021年年報納入本委託書/招股説明書中的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括於管理層的財務報告內部控制年度報告中)，是根據普華永道會計師事務所的報告納入的，作為一家獨立註冊會計師事務所，
根據該事務所作為審計和會計專家的授權而被納入。普華永道會計師事務所是Den Norske Revisorforning的成員。
在那裏您可以找到更多信息
我們被要求向美國證券交易委員會提交年度和當前報告以及其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.
向公眾查閲
我們已向美國證券交易委員會提交了與本委託書/招股説明書涵蓋的證券有關的F-4表格註冊説明書。本
委託書/招股説明書是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。當本委託書/招股説明書中提及我們的合同或其他文件時，
請注意，此引用僅為摘要，您應參考作為註冊聲明一部分的證物，以獲取合同或其他文件的副本。您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。
91
以引用方式併入某些資料
美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息
。通過引用併入的信息被視為本委託書/招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此
信息。我們將以下列出的文件以及我們將在本委託書/招股説明書日期之後且在重新註冊生效日期或之前根據交易所法案第13(A)、13(C)或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件合併為參考(在每種情況下，視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外)：
| (1) |
我們於2022年3月17日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的Form 20-F年度報告，其中包含我們已提交這些報表的最近會計年度的經審計的合併財務報表；
|
| (2) |
我們目前的Form 6-K報告於2022年4月7日隨美國證券交易委員會一起提交，其中包含與公司與Euronav之間潛在的股票換股票合併簽署條款單有關的公告(不包括所附附件中John Fredriksen、Lars Barstad、Carl Steen和Hugo de Stoop的評論
)；
|
| (3) |
我們目前的Form 6-K報告於2022年6月1日和2022年6月13日隨美國證券交易委員會一起提交，其中包含與與Euronav的某些股東私下談判的交易中收購Euronav的某些股份的協議有關的公告；
|
| (4) |
我們目前提交給美國證券交易委員會的6-K報表於2022年7月12日發佈，其中包含公司已與Euronav訂立合併協議的公告(不包括附件99.2中John Fredriksen、Lars Barstad、Carl Steen和Hugo De Stoop的評論)；以及
|
| (5) |
我們於2022年9月9日隨美國證券交易委員會一起提交的當前Form 6-K報告
包含未經審計的簡明中期財務報表以及相關管理層對截至2022年6月30日的六個月的財務狀況和經營業績的討論和分析。
|
92
附件A：
對經修訂及重述的公司細則提出的終止修訂
批准對本公司經修訂及重訂的公司細則作出修訂，加入新的公司細則第157條如下：
續寫
157.在公司法的規限下，本公司可藉普通決議案批准本公司於百慕達終止營業，及批准本公司於百慕達以外的司法管轄區繼續營業。
A-1
附件B：
擬議的FRONTLINE
塞浦路斯修改和重述憲章
[將納入隨後的修正案中]
B-1
附件C：
代理卡
[將納入隨後的修正案中]
C-1
第II部
招股説明書不需要的資料
項目20.對董事和高級職員的賠償
經修訂的百慕大羣島1981年《公司法》第98節或《公司法》允許百慕大公司的公司細則包含一項條款，免除董事或高級職員因其可能犯下的任何疏忽、過失、失職或違反信託而因任何法律規則而產生的任何損失或承擔的責任。
公司法第98條授權公司(被證明欺詐或不誠實的指控除外)
如果任何董事和高級管理人員是或正在參與或威脅要成為受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，原因是他們是或曾經是公司的董事和
高級管理人員，或應公司的要求以類似身份為另一實體服務。
公司法第98A條允許公司代表高級職員或董事購買和維持保險，以賠償因其董事高級職員或代理人身份而產生的任何責任，以及因其作為董事高級職員、高級職員、僱員或代理人的身份而產生的任何損失或責任，
因該高級職員可能對公司或其任何附屬公司犯下的任何疏忽、過失、失職或失信行為而產生的損失或責任。
前線股份有限公司或本公司第147至155號章程規定如下：
| 147. |
董事、代用董事、高管、根據公司細則第108條授權的委員會成員、公司居民代表或他們各自的繼承人、遺囑執行人或管理人
不對任何其他人或參與成立公司的任何人的行為、收據、疏忽或違約負責，或對公司因公司收購的任何財產的所有權不足或不足而產生的任何損失或支出，或對公司任何資金投資於其上的任何證券不足承擔責任。或因任何人的破產、無力償債或侵權行為而產生的任何損失或損害，或因其本身的任何判斷錯誤、遺漏、過失或疏忽而造成的任何損失，或因其履行其對本公司或與之有關的其他職責或假定職責而發生的任何其他損失、損害或不幸。
|
| 148. |
根據公司細則第108條成立的委員會的每一名董事、替補董事、高級職員、委員會成員、公司常駐代表或他們各自的繼承人、遺囑執行人或管理人，應在百慕大法律允許的最大限度內，因董事、替補董事、高級職員、高級職員、任何適用的外國法律或法規或任何適用的外國法律或法規下的責任、損失或費用(包括但不限於任何適用的外國法律或法規下的責任)而招致或遭受的所有責任、損失、損害或費用(包括但不限於任何適用的外國法律或法規下的責任，以及所有合理的、應適當支付的法律及其他成本和開支)，從公司資金中獲得賠償並使其不受損害。任何以董事、代董事、幹事、委員或居民代表的身份行事的人士，不論其委任或選舉有何瑕疵，本細則所載的賠償及本細則所載的賠償
均適用於該人士。
|
II-1
| 149. |
每名董事、替補董事、高級職員、根據公司細則第108條組成的委員會成員、公司常駐代表及其各自的繼承人、遺囑執行人或管理人
應從公司資金中獲得賠償，以彌補董事、替補董事高級職員、根據公司細則第108條組成的委員會成員、常駐代表為任何民事或刑事訴訟辯護而產生的所有責任，無論是民事訴訟還是刑事訴訟，在訴訟中做出有利於他的判決或無罪釋放。或與根據《公司法令》提出的申請有關，而法院在該申請中給予該人法律責任寬免。
|
| 150. |
任何董事、代董事、高級管理人員、根據公司細則第108條組成的委員會成員、本公司常駐代表或其任何各自繼承人、
遺囑執行人或管理人有權根據本細則就其支付或解除的款項要求彌償，則相關彌償應作為本公司向支付或解除該等款項的人報銷的義務而生效。
|
| 151. |
董事會可安排本公司就本細則規定的全部或任何部分責任投保，亦可為根據細則第108條授權的委員會的任何董事、替任董事、高級職員、人士或成員、本公司僱員或居民代表購買及維持
保險，
彼等或任何彼等可能因各自對本公司的責任或假定責任而產生的任何責任。本公司細則不得解釋為限制董事會代表本公司進行其認為適當的其他保險的權力。
|
| 152. |
即使主要法令另有規定，本公司仍可預支款項予高級職員或董事，以支付該高級職員或董事因就針對彼等的任何民事或刑事訴訟而進行抗辯而招致的費用、收費及開支，條件是如證實有任何欺詐或不誠實的指控被證明屬實，董事或高級職員須償還預支款項。
|
| 153. |
各股東同意放棄就任何董事、替代董事、本公司高級管理人員、根據公司細則第108條獲授權的委員會的人士或成員、本公司或彼等各自的任何繼承人、遺囑執行人或管理人所採取的任何行動，或因
任何此等人士在履行其對本公司的職責或假定的職責或與此有關的其他方面沒有采取任何行動而向本公司提出的任何申索或訴訟權，不論是個別的或根據本公司的權利或根據本公司的權利而提出的。
|
| 154. |
公司細則第147至153條(首尾兩尾包括在內)對責任、賠償及豁免的限制，不適用於根據公司法而導致同樣無效的任何事項
。
|
| 155. |
細則第147至153條(首尾兩條包括在內)對責任、賠償及豁免的限制，應為任何有關人士根據
合同或作為適用百慕大法律而享有的任何權利以外的額外權利。
|
II-2
第21項。展品和財務報表附表
(A)展品
作為本註冊聲明的一部分包括的展品列表在緊接在這些展品之前的展品索引中列出，並通過引用結合於此。
第22項。承諾
以下籤署的登記人特此承諾：
(1)在提出要約或出售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案
：
(A)包括《1933年證券法》第10(A)(3)條所規定的招股章程；
(B)在招股説明書中反映在註冊説明書(或註冊説明書生效後的最新修訂)生效日期後產生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何
增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的)以及與估計最高發行區間的低端或高端的任何偏離，可反映在根據規則第424(B)條提交給美國證券交易委員會的招股説明書中，前提是數量和價格的變化合計不超過有效註冊書中“註冊費計算”表
所列最高發行總價的20%；以及
(C)將以前未在登記説明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息列入登記説明，或在登記説明中對此類信息進行任何重大更改。
(2)為了確定《證券法》規定的對任何買方的責任，根據規則424(B)提交的每份招股説明書，除依據規則430B提交的註冊説明書或依據規則430A提交的招股説明書外，應被視為註冊説明書的一部分，幷包括在註冊説明書生效後首次使用之日；但如登記聲明或招股章程是登記聲明的一部分，或以引用方式併入或視為併入登記聲明或招股説明書的文件中，而登記聲明或招股説明書是登記聲明或招股説明書的一部分，則對於在首次使用之前有銷售合同的購買人而言，不得取代或修改在登記聲明或招股説明書中作出的、在緊接首次使用日期之前屬於登記聲明或招股説明書的任何陳述。
(3)以下籤署的註冊人在此承諾，為釐定《證券法》下的任何法律責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交的每一份註冊人年報(如適用的話，每一份根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交的僱員福利計劃年報)，均須當作是與其中所提供的證券有關的新註冊聲明，而屆時發行該等證券，應被視為首次真誠發行。
II-3
(4)由於《證券法》規定的責任賠償可允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人承擔，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反公共政策，因此無法強制執行。如果董事、登記人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求
，除非登記人的律師認為該事項已通過控制先例解決，否則每個登記人將要求賠償此類責任(登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)。向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反《證券法》所表達的公共政策的問題，並將以該問題的最終裁決為準。
(5)以下籤署的註冊人承諾：(I)在收到根據本表格第4、10(B)、11或13項以引用方式納入招股説明書的信息請求後的一個工作日內，對該請求作出迴應，並以第一類郵件或其他同樣迅速的方式發送合併的文件，以及(Ii)安排或
提供美國境內的設施以迴應該等請求。以上(I)項中的承諾包括在登記聲明生效之日之後提交的文件中所載的信息
，直至答覆請求之日。
(6)以下籤署的註冊人承諾：就釐定根據1933年《證券法令》所負的任何法律責任而言，根據1934年《證券交易法令》第13(A)條或第15(D)條提交的每一份年報，如有第三者按照第AB(17 CFR 229.1100(C)(1)條)第1100(C)(1)項以參考方式納入註冊説明書內，則該年報須確定為與其內所提供的證券有關的新註冊説明書，而當時該等證券的發售，須當作為其首次真誠發售。
(7)以下籤署的註冊人現承諾以生效後修訂的方式，提供與一項交易及所涉及的被收購公司有關的所有資料，而該等資料並非登記陳述書的主題，並在登記陳述書生效時包括在內。
II-4
簽名
根據1933年《證券法》的要求，註冊人已於2022年9月14日在百慕大縣漢密爾頓市正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。
|
前線有限公司。
|
|||
|
發信人：
|
/s/拉爾斯·H·巴斯塔德
|
||
|
姓名：
|
拉爾斯·H·巴斯塔德
|
||
|
標題：
|
首席執行幹事
|
||
通過此等陳述認識所有人，以下簽名的每個人構成並任命基思·比洛蒂、Daniel·林和邁克爾·因德利卡託各自的真實合法的事實代理人和代理人，具有充分的替代和再代理的權力，以他或她的名義、地點和替代，以任何和所有身份，簽署對本註冊聲明和根據規則462(B)提交的任何相關注冊聲明的任何
或所有修訂(包括生效後的修訂)，並提交本註冊聲明及其所有證物。以及與此相關的其他文件，美國證券交易委員會授予上述事實代理人和代理人完全的權力和授權，就所有意圖和目的而言，完全可以進行和執行他或她可能或可以親自進行的每一項必要和必要的行為和事情，特此批准和確認上述事實代理人和代理人或其替代人的所有行為和事情。
根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列
人以指定的身份和日期簽署。
|
名字
|
職位
|
日期
|
||
|
/s/John Fredriksen
|
||||
|
約翰·弗雷德裏克森
|
董事
|
2022年9月14日
|
||
| /s/詹姆斯·奧肖內西 | ||||
|
詹姆斯·奧肖內西
|
董事
|
2022年9月14日
|
||
|
/s/Ola Lorentzon
|
||||
|
奧拉·洛倫鬆
|
董事長兼董事
|
2022年9月14日
|
||
|
/s/斯蒂恩·雅各布森
|
||||
|
斯蒂恩·雅各布森
|
董事
|
2022年9月14日
|
||
|
/延斯·馬丁·延森
|
||||
|
延斯·馬丁·延森
|
董事
|
2022年9月14日
|
||
|
書名/Ole B.HJertaker
|
2022年9月14日
|
|||
|
奧萊·B·赫傑塔克
|
董事
|
|||
|
/s/拉爾斯·H·巴斯塔德
|
2022年9月14日
|
|||
|
拉爾斯·H·巴斯塔德
|
首席執行幹事
|
|||
|
/s/Inger M.Klemp
|
2022年9月14日
|
|||
|
英格·M·克倫普
|
首席財務官
|
|||
II-5
授權代表
根據修訂後的1933年證券法的要求，以下籤署人，即註冊人在美國的正式授權代表，已於2022年9月14日在特拉華州紐瓦克市簽署了本註冊聲明。
|
Puglisi&Associates
|
||
|
發信人：
|
/s/Donald J.Puglisi | |
|
姓名：
|
唐納德·J·普格利西
|
|
|
標題：
|
授權代表
|
|
II-6
展品索引
|
展品
|
|
|
數
|
描述
|
|
2.1
|
合併協議和合並計劃，日期為2022年7月10日，由Frontline Ltd.和Euronav NV之間的合併協議和合並計劃，通過引用2022年7月11日提交給美國證券交易委員會的公司6-K表格的附件99.1合併而成。*(1)
|
|
3.1
|
經修訂的公司組織章程大綱，參考公司於2014年3月21日提交給美國證券交易委員會的截至2013年12月31日的公司年度報告Form 20-F的附件1.1。*
|
|
3.2
|
經修訂及重述股東於2016年9月23日通過的公司細則
本公司於2017年3月16日向美國證券交易委員會提交的截至2016年12月31日的財政年度20-F年度報告附件1.2併入本公司。*
|
|
3.3
|
股本存款證，參照公司2015年3月16日提交給美國證券交易委員會的截至2014年12月31日的公司年度報告20-F表附件1.3。*
|
|
3.4
|
已發行股本減少備忘錄存款單，日期為2016年2月3日，參考公司於2016年3月21日提交給美國證券交易委員會的截至2015年12月31日的公司年度報告20-F表附件1.4而併入。*
|
|
3.5
|
塞浦路斯前線修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程的格式**
|
|
3.6
|
經修訂及重新修訂的公司章程停產修正案表格
*
|
|
4.1
|
普通股證書格式，引用附件2.1併入公司於2016年3月21日提交給美國證券交易委員會的截至2015年12月31日的財政年度20-F表格年報。*
|
|
5.1
|
K.C.Saviades&Co.LLC，塞浦路斯公司法律顧問的意見*
|
|
8.1
|
本公司百慕大法律顧問MJM Limited對百慕大的某些税務事宜的意見*
|
| 8.2 |
畢馬威對塞浦路斯某些税務問題的意見** |
|
8.3
|
公司美國法律顧問Seward&Kissel LLP對某些美國税務問題的意見*
|
|
10.1
|
Frontline Ltd與Ship Finance International Limited於2004年1月1日簽訂的《租船附屬協議》，該協議以公司截至2007年12月31日的20-F表格年度報告附件4.6為參考。*
|
|
10.2
|
Frontline Ltd和Ship Finance International Limited於2004年6月15日簽訂的《憲章附屬協議》附錄
該協議通過引用公司截至2017年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告的附件4.2併入。*
|
|
10.3
|
本公司於2004年1月1日出具的履約保證表格，其內容由
參考本公司截至2017年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告附件4.3。*
|
|
10.4
|
Frontline Ltd日期為2021年12月7日的合成股票期權計劃，由
參考公司截至2021年12月31日的財政年度的Form 20-F年報附件4.4併入。*
|
|
10.5
|
Frontline Ltd、Ship Finance International Limited和Frontline Shipping Ltd於2007年8月21日簽訂的租船附屬協議附錄3，日期為2007年8月21日，併入本公司截至2007年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告附件4.18。*
|
|
10.6
|
Frontline Ltd.、Ship Finance International Limited和Frontline Shipping Ltd.於2011年12月22日簽訂的《租船附屬協議》附錄7，日期為2011年12月22日，通過引用公司截至2011年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告的附件4.17併入。*
|
|
10.7
|
Frontline Ltd.、Ship Finance International Limited和Frontline Shipping II Ltd.於2011年12月22日簽訂的租船附屬協議附錄3，日期為2011年12月22日，通過引用公司截至2011年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告的附件4.18併入。
|
|
10.8
|
Frontline Ltd.、Ship Finance International Limited和Frontline Shipping Ltd.於2015年6月5日簽訂的租船附屬協議附錄8，日期為2015年6月5日，併入本公司截至2015年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告附件4.16。*
|
|
21.1
|
Frontline Ltd.的附屬公司*
|
|
23.1
|
獨立註冊會計師事務所同意*
|
|
23.2
|
K.C.Saviades&Co.LLC同意(載於附件5.1)*
|
|
23.3
|
美贊臣有限公司同意書(載於附件8.1)*
|
| 23.4 |
畢馬威同意(見附件8.2)** |
|
23.5
|
Seward&Kissel LLP同意(見附件8.3)*
|
|
24.1
|
授權書(載於簽名頁)
|
|
107
|
備案費表*
|
|
*
|
現提交本局。
|
|
**
|
將在本註冊説明書的修正案中提交。
|
|
(1)
|
根據S-K條例第601(A)(5)項，某些附表和類似附件已被省略。註冊人在此同意應要求提供美國證券交易委員會中任何遺漏的時間表或類似附件的副本。
|
II-7