美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

附表14A

根據第14(A)節的委託書
《1934年證券交易法》

(修訂編號：)

由註冊人提交

由登記人以外的另一方提交

選中相應的框：
	初步委託書
	保密，僅供委員會使用(規則14A-6(E)(2)允許)
	最終委託書
	權威的附加材料
	根據第240.14a-12條徵求材料

生物技術公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人的話)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：
	不需要任何費用。
	以前與初步材料一起支付的費用。
	根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。

 

 

來自我們首席執行官的信息

 

總裁和首席執行官 2022年9月14日

 

17% 全年有機增長

$211M 資金返還給了我們的股東

 

我們專注於為我們的所有利益相關者創造價值，包括我們的客户、員工、股東和我們生活和工作的社區。

目錄表

|2022 代理語句3

Proxy語句摘要

本節重點介紹本委託書中包含的選定信息 。請在投票前仔細閲讀完整的委託書。

2022年股東周年大會

日期和時間   2022年10月27日   上午8點(中部時間)	安放   網絡直播時間： Www.VirtualSharholderMeeting/TECH2022	Record Date   September 2, 2022

我們的董事會要求您在年度股東大會上採取以下行動 ：

|2022 代理語句4

2022財年業績

我們的團隊在2022財年繼續實施我們的長期戰略，取得了又一個強勁的財務業績。

|2022 代理語句5

長期業績

我們提供強勁股東回報的記錄反映了我們對創造長期股東價值的承諾。

治理亮點

|2022 Proxy語句6

股東參與度亮點

BioTechne重視聽取股東的觀點。管理層 經常與主要股東會面，討論公司的財務業績和戰略、高管薪酬、 治理以及社會和環境問題。

這些接觸的目標之一是瞭解股東 的擔憂，這些擔憂導致我們在最近的年度股東大會上對薪酬問題進行了令人失望的投票。雖然一些股東 對我們高管薪酬計劃的某些內容表示擔憂，但股東普遍對Bio-Techne的財務業績和治理狀況以及我們在可持續性方面的舉措持積極態度。

我們最近對公司治理實踐進行的許多更改 都是股東和其他利益相關者反饋的直接結果，包括：

有關我們參與的具體高管薪酬問題的詳細討論 ，請參閲第33頁開始的《薪酬討論與分析-解決股東關注的問題》。

|2022 代理語句7

關於被提名者的信息

以下是我們提名參加2022年年會董事選舉的候選人的概況。董事每年以多數票選舉產生。除庫梅特先生外，所有被提名人都是獨立的。

				委員會成員
姓名和主要職業												董事 自		年齡		性別		在- 代表 少數民族
羅伯特·V·鮑姆加特納診斷成像中心前執行主席		0										2003		66		M
朱莉·L·布什曼 前國際執行副總裁 3M運營		2										2020		61		F
約翰·L·希金斯(John L.Higgins)、總裁和利根製藥公司首席執行官		1										2009		52		M
約瑟夫·D·基根 顧問兼董事會 董事		1										2017		69		M
查爾斯·R·庫梅斯·總裁和生物技術公司首席執行官		1										2013		62		M
羅蘭·努斯，斯坦福大學教授		0										2010		72		M
阿爾普納·賽斯 前總裁 兼野村生物公司首席執行官。		1										2017		59		F
蘭道夫·斯蒂爾 生物技術 顧問兼董事會董事		0										1990		72		M
百時美施貴寶全球研發與早期開發的魯珀特·維西 總裁		0										2019		57		M

成員

委員會主席

我們在2022財年的強勁表現 部分歸功於我們經驗豐富的董事會。如下所示，我們的董事會以獨立為主，包括 一系列新的和終身董事，他們的經驗、教育和人才的組合平衡和多樣化。

|2022代理報表8

董事的資格和經驗

以下是董事會提名者的技能和經驗的快照

可持續性亮點

在2022財年，我們取得了重大進展 確定、記錄和(如果可能)衡量我們為成為更好的企業公民所做的持續努力。我們將我們的可持續發展承諾分為四大支柱：

我們的 人員	推進科學	治理和 運營完整性	環境

我們的《2022年企業可持續發展報告》將於今年秋季發佈，其中詳細介紹了生物技術團隊在過去幾年中在每個關鍵支柱方面取得的進展。這份最新的可持續發展報告將包括關於我們的第四大支柱環境的更多披露。 我們首次包括我們位於美國和歐洲的最大製造設施的範圍I和範圍II温室氣體(GHG)排放數據的清單。在這些工廠生產的產品佔Bio-Techne 2022財年收入的99%。

|2022代理聲明9

高管薪酬亮點

我們的戰略重點是長期發展業務 ，我們的高管薪酬計劃通過獎勵成功執行我們的短期業務計劃和長期可持續戰略來激勵我們才華橫溢的管理團隊。此外，我們的高管薪酬計劃具有強大的績效薪酬 基礎，與我們認為在推動長期股東價值創造方面最有效的財務目標保持一致，因此 高管和長期股東都可以從生物技術的成功和增長中受益。因此，雖然我們薪酬計劃中各組成部分的餘額 可能會每年略有變化，但我們高管的總薪酬組合在很大程度上 側重於基於績效的風險薪酬元素。

		類型		元素		客觀化
		固定		基本工資		識別個人的角色和責任，並作為重要的留住工具
		基於性能的		年度獎金		獎勵公司實現年度收入和營業收入的財務目標
		基於性能的		基於業績的股票 期權和受限股票單位		支持公司實現長期收入和運營收入的戰略目標，推動創造長期、可持續的股東價值
		基於性能和時間		基於時間的股票期權 和受限股票單位		協調管理層和股東的利益，是留住員工的重要工具

適用於年度和長期激勵獎勵的績效指標-收入和營業收入-反映了我們對營收增長和運營效率和盈利能力的關注。這兩項措施都代表現金產生，我們認為這將推動公司的外部估值，從而推動股東價值。

為績效調整支付薪酬

下圖顯示了Bio-Techne的TSR績效與我們CEO在過去五年的報告薪酬的對比。如上所述，儘管2022財年TSR減少了，但為股東創造的價值增長遠遠超過了Kummeth先生同期薪酬的增長。

|2022代理聲明10

建議1：董事會的規模

建議1.將董事人數定為9人

董事會建議 投票將董事人數 設置為9人。

我們相信，九人董事會仍然是生物技術公司最有效的規模。

我們的章程規定，董事的人數必須由股東在每次年會上決定。您的董事會一致建議將 董事人數設置為9人。本建議的批准需要(1)出席股東大會的親身或受委代表有權就該事項進行表決的股份的 多數投票權及(2)構成股東周年大會事務 交易法定人數的最低股份數目的多數投票權的持有人投贊成票。

建議2：選舉董事

提案2.選舉本委託書中確定的九名董事提名人，每人任期一年

董事會建議對九位董事提名人進行投票 。

我們的被提名者組成了一個多樣化的模範領導者小組，他們將一系列相關的技能和專業知識帶到他們的角色中。

本次年會選出的九名董事將任職至2023年股東周年大會，直至選出繼任者並取得資格，或直至其先前去世、辭職或被免職。每一位被提名人都同意在當選後擔任董事的角色。如果任何被指定人拒絕 或因任何原因不能或不能擔任董事，被指定為您的代表的個人將被授權投票選舉董事會指定的替代被指定人。作為替代方案，董事會可減少在年會上選出的董事人數 。

如果董事提名人數等於(或少於)待選董事人數(稱為“無競爭選舉”)，董事將以多數票當選 ；獲得贊成票多於反對票的董事將當選。在無競爭對手的選舉中，在任的董事如果沒有獲得當選所投的多數選票，則必須向董事會提名和治理委員會提出辭職。董事會將考慮提名和治理委員會的建議，對提交的辭呈採取行動，並在收到選舉結果證明後90天內公開披露其決定。如果董事會不接受辭職，董事將繼續任職至下一屆年會和正式選出繼任者為止。

如果董事提名的董事數量超過了 個待選董事的數量(即“競爭性選舉”)，董事將通過多數票選舉產生。

|2022代理聲明11

我們如何選擇董事

董事會更新

董事會繼續將其成員的定期更新視為一項重要的治理考慮因素。在過去的九年裏，隨着公司規模和範圍的顯著擴大，我們經歷了一個深思熟慮、循序漸進的董事會更新 過程。2014年，我們在公司治理原則中實施了一項條款，規定董事提名的人(包括現任董事)不得超過74歲。因此，在過去的八年裏，已有四名獨立董事退休並更換了 ，董事的平均任期從2014年的13年下降到目前的大約 11年。我們預計，隨着目前八名獨立董事中的兩名達到退休年齡，我們將繼續這一更新過程。

準被提名人的素質

提名和治理委員會定期 評估董事會的適當規模、是否會因退休或其他原因而出現空缺，以及 董事需要具備的技能和經驗來適當地監督BioTechne的短期和長期利益。如果預計或以其他方式出現空缺 ，提名與治理委員會將考慮董事的多名潛在候選人。 候選人可通過現任董事會成員、專業獵頭公司、股東或其他來源引起委員會的注意，並可在年內的任何時候進行考慮。最終目標是保持一個全面的董事會，並同時獨立運作。

董事會候選人的考慮和選擇標準包括：他們在職業生涯中的傑出成就；經驗；智慧；個人和專業的誠信；進行獨立分析調查的能力；以及對商業環境的瞭解。應聘者 必須具備必要的經驗和技能，以瞭解公司的主要運營和職能目標以及計劃、運營結果和財務狀況，以及在我們行業中的地位。候選人還必須具有促進董事會戰略討論的遠見，並有能力並致力於為董事會職責投入足夠的時間。 對於現任董事，提名和治理委員會還會考慮董事會過去的表現和對公司的貢獻，部分通過年度評估程序進行。

|2022代理聲明12

相關技能和經驗

作為一家收購意識極強的科技型公司， 我們希望擁有一個兼具科學/技術和商業專長的董事會。我們的董事反映了這一平衡，同時還擁有幫助推動我們的戰略所需的其他技能和經驗的多樣化組合。下面介紹我們為支持公司的戰略願景和業務而從董事中尋求的具體技能和 經驗，以及每種技能對應的董事提名人數。

|2022代理聲明13

董事的多樣性

雖然公司沒有正式的董事會成員多元化政策，但我們尋找代表各種背景和經驗的董事，這將 提高董事會審議和決策的質量。提名和治理委員會在評估董事會成員候選人時，除了考慮其他因素外，還考慮了視角、背景、技能和經驗方面的多樣性。這種多樣性考慮將結合每個潛在被提名人的一般資格進行討論。在提名和治理委員會的建議下，董事會去年修訂了其公司治理原則，以正式確定生物技術公司在所有方面對多樣性的承諾，包括 具體包括性別、種族和種族的多樣性。今年，董事會首次要求董事自願披露信息，以幫助評估他們作為代表性不足的少數族裔的狀況。公司致力於積極尋找高度合格的多元化候選人，包括女性和少數族裔候選人，以納入董事會提名人選的遴選名單。

被提名人的股東推薦

歡迎股東推薦候選人 供提名和治理委員會審議。建議可發送至公司地址：614McKinley Place N.E.，Minneapolis，MN 55413，提請提名委員會和治理委員會注意。任何此類推薦 應提供股東認為合適的任何支持材料，但至少應包括背景和簡歷材料，以便委員會可以初步確定潛在被提名人是否符合我們對董事的標準 。提名和治理委員會在評估股東推薦的候選人時將採用與從其他來源引起委員會注意的候選人相同的標準 。

打算在股東年會上直接提名候選人以供股東選舉的股東(而不是向提名和治理委員會推薦候選人)的股東必須遵守本委託書後面《其他公司 治理事項-2023年會議的股東提案》中描述的程序和Bio-Techne的章程。

|2022代理聲明14

董事提名名單

我們相信，我們所有被董事提名的人都為我們的董事會帶來了實用的智慧和強大的專業特徵、判斷力和領導能力，這是生物技術公司在市場上保持競爭力所必需的。以下傳記描述了被提名者值得注意的經歷、個人資歷和技能，我們認為這些資歷和技能有助於我們董事會的有效性和成功。

	行政領導力			行業			科學/技術			全球
	財務/會計			風險監督/管理			兼併與收購			運營

|2022代理聲明15

	行政領導力			行業			科學/技術			全球
	財務/會計			風險監督/管理			兼併與收購			運營

|2022代理聲明16

	行政領導力			行業			科學/技術			全球
	財務/會計			風險監督/管理			兼併與收購			運營

|2022代理聲明17

	行政領導力			行業			科學/技術			全球
	財務/會計			風險監督/管理			兼併與收購			運營

|2022代理聲明18

	行政領導力			行業			科學/技術			全球
	財務/會計			風險監督/管理			兼併與收購			運營

|2022代理聲明19

公司治理

董事會的角色

董事會是Bio-Techne的管理機構，負責監督、諮詢和指導管理層，以服務於公司及其股東的短期和長期利益。董事會的目標是為股東創造長期價值，併為依賴我們的客户、員工和其他個人和組織確保生物技術的生命力。為了實現這一目標，董事會 同時監督公司的業績和CEO的業績。董事會還與管理團隊合作，全面參與戰略規劃和企業風險管理。它定期對管理層的長期和短期戰略計劃進行深入審查，並在戰略計劃實施和發展時定期提供投入。

治理文件

董事會最近修訂和更新了其公司治理原則 ，可在我們網站www.Biotechne.com的投資者關係頁面上找到。《公司治理原則》描述了公司的公司治理實踐和政策，併為生物技術公司的治理提供了框架。除其他事項外，它們規定了對董事會成員的要求和資格，並明確了董事會的領導結構和常設委員會。

生物技術道德和商業行為準則以及董事會四個常設委員會的章程也可在我們的網站上“投資者關係-治理”中找到。

董事會獨立性

生物技術公司的公司治理原則 規定，根據董事會根據納斯達克股票市場上市規則確定的標準，董事會多數成員必須是獨立董事。提名和治理委員會每年審查每個董事的獨立性，包括是否存在任何關聯方交易。在作出獨立性決定時，提名和治理委員會根據董事提供的信息、公司記錄和公開信息，審查了董事或董事直系親屬中的每一位成員與另一方的本公司或其任何子公司之間的交易和關係。委員會決定並經董事會確認，公司所有非僱員董事均為獨立董事。

|2022代理報表20

董事會領導結構

BioTechne的公司治理原則 不要求CEO和董事長的角色分開或合併。相反，他們將責任分配給提名和治理委員會 ，負責定期評估董事會的需求，並確定領導結構在 時機是否合適。

目前，董事會已經確定，將董事長和首席執行官的角色分開並保持多數獨立董事會支持董事會對管理層的獨立監督，確保適當程度的獨立性適用於所有董事會決策，是公司最有效的領導結構 。

		羅伯特·V·鮑加特納				查爾斯·R·庫梅斯
		董事會獨立主席				總裁兼首席執行官
		·協助提名和治理委員會制定CEO繼任計劃 ·設置董事會會議議程 ·主持董事會全體會議 ·主持獨立董事的執行會議				·執行董事會的指示 · 是否對公司的日常領導和業績負責

為加強董事會的獨立監督， 四個董事會委員會全部由獨立董事組成。

風險監督

風險評估和監督是董事會和委員會全年審議中不可或缺的一部分。董事會通過其 委員會管理其部分風險監督職能，如下所述。

董事會

某些類別的風險-與戰略、技術、網絡安全和運營相關的風險，以及由以下方面引起的風險環境和社會事務--由整個董事會直接審查。在履行監督職責時，董事會及其委員會審查高級管理層用來管理生物技術公司暴露於重大風險類別的政策和指導方針。此外，董事會及其委員會亦會檢討本公司整體風險管理職能的表現及執行情況，以及管理層建立適當的風險管理制度的情況。

|2022代理聲明21

董事會的每個委員會都有與其章程所述職責領域相對應的風險 監督職責。

上述風險監督角色不僅僅是學術練習。例如，隨着我們適應疫情帶來的變化，董事會繼續收到管理層關於疫情對公司業務的影響和影響的定期報告，並就管理層的應對提供指導 。

董事會自我評估

每年，在開始提名程序之前，提名和治理委員會都會對董事會的表現進行評估，並就其結論和建議向董事會提出報告。作為此次評估的一部分，定期對個別董事進行評估。此外，提名和治理委員會相互幫助，常設委員會定期評估其業績。

董事會委員會

董事會目前有四個常設委員會： 審計、薪酬、提名和治理以及科學和技術。每個委員會由董事會批准的書面章程管理，並每年進行審查。這四份章程可在我們的網站上查閲，網址為Www.bio-techne.com在 “公司治理”下的“投資者關係”部分。董事會有時會設立 個委員會來處理董事會認為適合以這種方式處理的特定事項，但在2022財年並未設立此類委員會 。

委員會成員由董事會每年任命，任期一般為一年。截至2022年6月30日，每個常設委員會的成員人數和2022財年期間舉行的委員會會議次數如下所示。董事會已確定，所有委員會的成員都是獨立的。

董事	審計	補償	提名& 治理	科學與科學 技術
羅伯特·V·鮑加特納
朱莉·L·布什曼
約翰·L·希金斯
約瑟夫·基根，博士。
查爾斯·R·庫梅斯
羅蘭·努斯博士
阿爾普娜·賽斯博士
倫道夫·C·斯蒂爾，醫學博士，博士
Rupert Vessey，MA，BM BCH，FRCP，DPhil
2022財年期間舉行的會議數量	8	4	3	2

成員

委員會主席

|2022代理聲明22

|2022代理聲明23

股東參與度

BioTechne重視瞭解股東的觀點。為此，管理層經常與主要股東會面，討論公司的財務業績和戰略。此外，在過去幾年中，我們實施並擴大了股東參與計劃，以 討論治理問題--既有主動的，也有迴應股東的要求的。

定期參與--6月

總體而言，股東 對Bio-Techne的財務和股票表現相當滿意，對現任管理層和董事會的領導表示讚賞，並未表示任何明顯的擔憂。有幾個關於我們高管薪酬計劃的建議， 在薪酬討論和分析部分詳細討論了這些建議，標題從第33頁開始，標題為“解決股東的擔憂 ”。

隨着2021年年度股東大會的臨近，代理諮詢公司建議反對我們的薪酬話語權提案。作為迴應，我們進行了額外的接洽討論。

年度股東大會前的額外參與-10月

最終，55.3%的流通股在2021年年度股東大會上投票支持公司的薪酬話語權提案。

薪酬委員會於2022年1月舉行會議，為2022財年高管薪酬決定做準備。在那次會議上，斯蒂爾博士與委員會一起回顧了最近一次薪酬話語權投票的結果，以及投資者在6月和10月的活動中分享的信息和觀點 。薪酬委員會隨後決定，謹慎的做法是接觸股東，以獲得與高管薪酬相關的額外反饋。

應賠償委員會要求的會後工作--2月和3月

有關我們與高管薪酬相關的參與 的更多信息，請參閲下面薪酬討論和分析部分中的“解決股東關注的問題” 。

|2022代理聲明24

“董事”定位與繼續教育

BioTechne為 新董事進行介紹流程，包括提供背景材料、安排與高級管理層的會議和參觀公司 設施。本培訓旨在使新董事熟悉公司的戰略計劃；重要的財務、會計和風險管理問題；道德準則和合規政策；主要管理人員和其他高級管理人員；以及內部和獨立審計師和法律顧問。

此後，董事應採取必要的 行動，如參加繼續教育計劃，以保持履行董事職責所需的專業水平。BioTechne向董事會成員報銷與正在進行的董事教育相關的合理費用， 但須滿足某些預先批准的要求。

對其他委員會的限制

Bio-Techne董事會的服務需要投入大量的時間和精力。因此，我們的公司治理原則規定，如果董事在其他公司的董事會任職會阻礙他們有效地在公司董事會任職的能力，或者 會造成任何潛在的重大沖突，則董事不得在董事會任職。董事在同意在另一家公司的董事會任職之前，必須得到董事會主席和提名委員會主席和治理委員會主席的批准，並且任何獨立的董事不得在其他四家上市公司的董事會中任職 。未經提名和治理委員會主席批准，包括首席執行官和總裁在內的管理人員不得在多個額外的上市公司董事會任職。 此外，如果獨立生物科技公司董事擔任高管，則高管和非獨立董事不得在任何公司的董事會任職。

會議和出席情況

董事會在2022財年舉行了四次會議。出席的每一位董事：

100%		100%
董事會會議的		他或她所服務的委員會的會議

董事不僅通過出席董事會和委員會會議來履行其職責，而且還通過書面行動代替會議開展業務。此外， 董事全年就各種董事會和委員會事務與執行管理層、顧問和其他人進行非正式溝通。全體董事於2021年10月出席股東周年大會。

董事會獨立董事在沒有管理層成員定期出席的情況下在執行會議上開會。2022財年有4次這樣的執行會議 。獨立主席主持這些會議。

如何聯繫生物技術委員會

歡迎股東聯繫我們。 聯繫方式請發送電子郵件至IR@BIO-TECHNE.com，或通過普通郵件發送至明尼阿波利斯明尼阿波利斯麥金利廣場614McKinley Place N.E.，郵政編碼：明尼阿波利斯55413，發送至公司祕書或投資者關係部副總裁。根據通信中概述的事實和情況，視情況將通信 分發給董事會或一名或多名個別董事。有關財務或道德問題的通信將轉發給審計委員會主席。 不會向董事會轉發商業邀請或廣告、垃圾郵件和羣發郵件、新產品建議、產品投訴或查詢、簡歷或其他形式的求職諮詢等通信。此外， 具有不適當敵意、威脅性、非法或類似不宜的材料將被排除。根據請求，任何董事都會 使用過濾掉的任何信息。

|2022代理聲明25

董事薪酬

本公司認為，非僱員董事的薪酬應具有競爭力，並應鼓勵持有生物技術公司的股票。薪酬委員會定期審查董事的薪酬水平和形式，並在其認為適當的情況下，向董事會提出修改建議。

2022財年薪酬計劃

董事薪酬自2020年以來沒有變化。 非僱員董事的現金薪酬如下：

這些金額按月遞增支付， 如果董事非通過在年度股東大會上選舉加入董事會，則按比例分配部分服務年限。 不會因成為委員會成員或出席會議而支付額外報酬。

此外，按年度計算，每位非員工 董事將獲得價值200,000美元的股權授予(基於生物技術股票在年度大會當天的收盤價) 該股權授予日期以授予日一週年或下一次年度股東大會中較早者為準。股權授予 以股票期權的形式提供50%，行使價格等於Bio-Techne普通股在授予日的公平市場價值，50%為限制性股票。非僱員董事如並非在股東周年大會上以選舉方式加入董事會，則可根據他們將任職的年度部分按比例獲得按比例計算的股權授予。

非僱員董事因出席董事會及委員會會議而招致的合理開支，可獲報銷。

作為Bio-Techne或其 子公司僱員的董事不會因在董事會任職而獲得任何額外報酬。

董事持股準則

董事會最近更新了針對董事和高管的持股指南，以便更好地將他們的利益與其他股東保持一致。非僱員董事 現在被要求在五年內持有至少相當於其年度聘用金五倍的股份。截至2022年6月30日，除最近加入董事會的朱莉·布什曼外，所有董事 都符合要求。

|2022代理聲明26

支付給非僱員董事的薪酬

非本公司僱員的董事在2022財年的薪酬如下：

|2022代理報表27

企業可持續發展

我們明白，要實現我們的長期使命，需要管理層關注企業的可持續性，包括環境、社會和治理(ESG)方面的考慮。事實上，Bio-Techne一直以長期、可持續的商業成功為重點運營。

從2020年開始，我們開始了一段旅程，以更具體地確定和評估那些能夠可持續地推動利益相關者價值的主題和計劃。我們最初的 評估結果是我們在2020年秋髮布的一份報告。

自那時以來，我們繼續在四個方面加強我們以前的工作。

我們形成了可持續發展管理和監督的基礎設施。除其他事項外，還有：

我們進行了更有力的重要性評估。 該評估包括對照可持續發展會計準則委員會發布的適當標準進行評估、審查各種利益相關者的利益、與我們的最大股東對話，以及對同行披露和行業最佳實踐進行分析 ，從而對我們的ESG報告結構和重點領域進行了一些修改。

我們承擔了幾個新的計劃和數據 項目。這些努力特別集中在人力資本管理和環境做法領域。

我們大幅改進了對ESG事項的披露。生物技術公司的《2022年企業可持續發展報告》將於9月份在我們的網站www.bio-techne.com/corporate-and-social-responsibility later上發佈。它以我們2020年的最新報告為基礎，增加了關於我們的温室氣體排放的披露，以及關於人力資本、治理和我們的產品在推動科學和醫療保健方面的作用的額外披露。

|2022代理聲明28

當我們考慮如何改進我們的ESG工作和披露時，我們繼續關注以下所示的公司可持續發展的“四大支柱”，儘管這些 與我們2020年的原始報告相比有所修改。

關於我們可持續發展努力的信息 發佈在我們的網站https://bio-techne.com/about/corporate-and-social-responsibility，上，其中包括 不是本委託書的一部分或通過引用併入本委託書的其他詳細信息。

|2022代理聲明29

高管薪酬

建議3.在諮詢的基礎上批准我們執行幹事的薪酬。

關於高管薪酬的諮詢提案。

每年，我們都要求我們的股東在諮詢的基礎上批准我們高管的薪酬。

這就是眾所周知的“薪酬話語權”。我們的薪酬實踐 使高管薪酬與生物技術公司的財務業績、業務部門業績和股東回報保持一致。

薪酬問題的探討與分析

在本薪酬討論與分析(“CD&A”)中， 我們概述了我們的高管薪酬理念和目標，並對我們高管薪酬計劃的主要組成部分進行了説明。還請查看本節後面緊隨其後的表格，其中提供了更多信息，包括歷史薪酬信息。

截至2022年6月30日，以下官員是我們的 名高管(統稱為我們的“近地天體”)：

執行摘要

我們在2022財年繼續執行長期增長戰略 。在他近十年的任期內，我們的首席執行官領導了一項始終如一的戰略，通過創新推動增長，對核心業務進行有機投資，並通過收購擴大我們的投資組合和終端市場。繼續執行我們的戰略以及對我們的蛋白質、基因組和診斷產品的強勁需求的這種關注，導致了又一個財務表現非常強勁的 年，儘管疫情、供應鏈挑戰、 和通脹挑戰帶來了一些持續的殘餘動盪。

本公司以下列方式結束本年度：

|2022 代理語句30

在過去十年中，我們已收購或同意收購19家公司。我們繼續在許多鄰近的生命科學領域實現多元化，我們預計這些領域將為投資者提供加速增長和穩定，包括最引人注目的細胞和基因治療。我們的收購是我們增長計劃的基礎 ，我們相信，這些收購使我們能夠實現或超過我們的長期戰略目標。

同時，我們將繼續專注於投資於我們的業務核心，以及保持運營效率、管理成本和謹慎投資。因此，在本財年末，我們實現了以下財務業績：

激勵性支出反映了出色的業務業績

我們的薪酬委員會通過將我們長期和短期獎勵的很大一部分與嚴格的 基於收入和收益的財務目標掛鈎，將薪酬與 績效和戰略計劃掛鈎。

儘管出現了前所未有的供應鏈和運輸中斷 以及烏克蘭戰爭的影響--最明顯的是燃料價格上漲和通貨膨脹的商業環境--但我們的領導層和我們的整個團隊又度過了出色的一年。

管理層和薪酬委員會 擴大了今年有資格獲得獎金的員工人數。因此，在那些不符合佣金條件的員工中，幾乎

93%

在BioTechne的美國員工中，獲得了 年度獎金。

同樣，薪酬委員會確認， 管理層有權獲得基於公司業績的最高獎金

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顯著超過年度運營計劃和目標指標的多年業績。2019年授予的長期股權獎勵也最高可授予目標的150%。

我們的薪酬計劃是如何運作的

我們的高管薪酬計劃包括幾個 元素，旨在獎勵董事會認為對實現關鍵業務目標和實現長期股東價值至關重要的公司和業務線業績的特定方面。特別是，我們努力使高管薪酬與我們的主要戰略目標保持一致：打造核心產品和創新、地域擴張、商業執行、卓越運營 以及留住和招聘人才。

目標薪酬

我們的高管薪酬方案主要針對浮動、風險薪酬，以便使薪酬與績效保持一致，如下所示。賠償委員會沒有任何正式的 在各構成部分之間分配全部賠償的政策。取而代之的是，薪酬委員會根據其判斷，與其獨立薪酬顧問協商，為每個NEO確定短期和長期激勵性薪酬、 現金和股權薪酬的組合。根據公司戰略和目標以及其他考慮因素，各組成部分之間的平衡可能每年都會有所不同。在2022財年，我們的近地天體的目標薪酬組合如下：

薪酬治理的最佳實踐

BioTechne在薪酬方面保持了許多最佳實踐，我們認為這些最佳實踐鼓勵採取符合我們股東和公司長期利益的行動。

	按績效付費。CEO目標直接薪酬的約91%和其他近地天體目標直接薪酬的81%直接或間接與公司業績 掛鈎。
	強調長期業績。我們首席執行官目標直接薪酬的大約77%(我們其他近地天體的薪酬為73%)是基於股權的多年歸屬。
	合理的財務目標。激勵計劃的財務目標基於 具有挑戰性但可以實現的目標。
	雙重觸發的歸屬條款。股權獎勵不會因 控制權變更而自動授予，除非也有資格終止僱傭。

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	穩健的 股權要求。首席執行官必須持有價值為其基本工資6倍的股票，其他高管必須持有價值為其各自基本工資3倍的股票。
	無對衝或質押。董事和高管不得對公司證券進行對衝，除有限的例外情況外， 不得將公司證券質押為任何貸款的抵押品。
	不對股票期權或股票增值權進行重新定價。任何重新定價或更換都需要得到股東的批准。
	降低 過度風險。我們每年都會審查所有針對重大風險的激勵計劃。
	聘請 個獨立顧問。賠償委員會聘請獨立的賠償和法律顧問。
	沒有 金色降落傘的税收總額。我們與高管達成的協議從來沒有包括過黃金降落傘税收總額。

解決股東關切的問題

在我們的2021年年度股東大會上，約55%的股東支持我們的“薪酬話語權”提議，而45%的股東通過投票反對我們的提議表達了他們的擔憂。與2019年和2020年超過95%的支持率相比，這是一個令人失望的支持率下降。正如上文“公司治理-股東參與”中所述，我們在會議前後與我們的股東進行了廣泛的接觸，專門聽取了對高管薪酬的關注。雖然 許多人基於我們出色的歷史財務業績繼續對管理層和公司表示強烈支持 ，但一些人確實確定了他們認為可以以不同方式修改或實施的高管薪酬計劃的特點 。

在確定2023財年的薪酬之前，薪酬委員會就這些股東觀點進行了廣泛的討論，並對公司的薪酬計劃進行了一些響應性的 調整。主要關注事項和公司的迴應摘要如下：

迴應：自從2013年查克·庫梅斯成為首席執行官以來，公司取得了顯著增長。雖然隨着庫梅特先生的領導力得到證明，多年來報告的CEO薪酬一直在增加，但股東總回報的增長速度要快得多，過去5年的年化增長率約為25%。儘管如此，隨着庫梅特先生的CEO任期即將結束，薪酬委員會和董事會正在努力確定他的繼任者，薪酬委員會將仔細考慮 新任CEO的薪酬結構，以確保它反映股東的關切。

迴應：在過去的幾年裏，管理層 建議，薪酬委員會已經批准了對更大比例的員工的獎勵，包括：

迴應：2020年6月，薪酬委員會 發佈了與公司快速開發、營銷和銷售新冠肺炎產品相關的補充補助金，以應對疫情 。正如我們在2021年委託書和股東大會上所解釋的那樣，這些補充撥款是在疫情最嚴重的時候發放的，以反映啟動新冠肺炎相關產品開發所需的非凡努力，並確保我們才華橫溢的高管團隊繼續留任，帶領公司度過前所未有的商業環境 。賠償委員會今後沒有發放類似贈款的計劃。此外，基於績效的補充 贈款不太可能授予，因為我們的新冠肺炎產品沒有達到預期的銷售水平。

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迴應：在過去八年中，薪酬委員會保持了一致的高管薪酬結構，包括基於一年有機收入和調整後的運營收入目標的年度現金獎金，以及基於三年相同類型衡量標準 業績的績效股權獎勵。一些股東表示擔心目標相似，另一些股東建議我們採用相對業績 衡量標準。這些關切和建議並不新鮮；薪酬委員會經常重新討論這一問題，包括最近對薪酬話語權投票的迴應。在每一次審查中，薪酬委員會都堅信收入增長和盈利能力是衡量業務成功和股東價值創造的最佳指標。

考慮到這些因素，薪酬委員會確定，繼續使用激勵高管實現短期和長期有機收入和調整後的營業收入目標的薪酬結構，仍然是保持和增加股東價值的最佳方式。 然而，正如下文題為“2024年CEO換屆”一節所述，薪酬委員會在接下來的兩年裏為庫梅斯先生實施了替代薪酬結構。

迴應：薪酬委員會長期以來一直打算採取一種追回政策，以符合美國證券交易委員會預計將採用的規定。然而，由於這些規定的出臺時間仍不確定，薪酬委員會決定繼續推進並敲定一項政策，儘管缺乏監管指導 。BioTechne於2022年7月採用了一項追回政策，涵蓋所有高管，並賦予公司 在重大重述後12個月內尋求追回獎勵付款的酌情權，如果根據重述的財務業績計算的薪酬 將大幅降低。

2024年CEO換屆

正如之前披露的那樣，我們的首席執行官庫梅特先生已經 宣佈他打算於2024年6月30日退休。作為退休計劃和繼任討論的一部分，董事會和薪酬委員會討論了薪酬結構，以鼓勵Kummeth先生在接下來的兩個財政年度內繼續留任並保持積極性，並在此期間對他進行適當補償。薪酬委員會在與董事會全體成員磋商後得出結論，保留庫梅特先生目前的CEO職位至2024財年結束，以幫助確保制定和實施有效的繼任計劃，特別是考慮到他的長期領導和公司在其任期內的表現，這符合公司和我們股東的最佳利益。

薪酬委員會與怡安人力資本解決方案業務(“怡安”)、薪酬委員會的獨立顧問、董事會和Kummeth先生進行了薪酬討論。在這些討論之後，薪酬委員會將Kummeth先生2023和2024財政年度的薪酬確定如下：

這項基於業績的股票期權授予相當於 兩年的股票期權授予。在2023財年或2024財年，不會向Kummeth先生授予額外的股票期權(基於時間和/或績效)。

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薪酬理念和目標

薪酬委員會每年審查和批准每位高管的薪酬，並負責確保高管薪酬與我們的目標保持一致：吸引和留住高素質高管、將薪酬與業績和公司戰略掛鈎、使高管的激勵與長期股東利益保持一致，以及鼓勵內部薪酬公平。這些薪酬目標 為薪酬委員會就每個近地天體每個薪酬組成部分的適當水平作出的決定提供信息。 委員會的理念是，高管薪酬應具有市場競爭力，並應強調風險現金獎金 機會和反映公司業績目標並與每位高管的職責範圍相稱的股權薪酬。

我們激勵計劃的目標設定流程 旨在使薪酬與績效和長期股東利益保持一致。公司的業務規劃流程和 戰略方向是這一努力的基礎。BioTechne的業務規劃流程由整體商業環境、行業和競爭因素以及我們的目標和戰略決定，推動着我們的年度運營計劃，並確立了我們的長期財務、運營和戰略目標。

制定年度和長期目標的主要考慮因素

我們制定高管薪酬的流程

賠償委員會的責任

薪酬委員會負責為公司CEO和其他NEO制定 薪酬計劃，並管理公司基於股權和基於績效的薪酬計劃。因此，薪酬委員會負責審核支付給高管的現金和股權激勵，並有權根據公司的股權獎勵計劃向所有參與者授予生物技術普通股的限制性股票和購買生物技術普通股的期權，並確定此類獎勵的所有條款和條件。

首席執行官在薪酬決定中的作用

薪酬委員會每年評估基本薪酬和近地天體在實現公司財務目標後有資格獲得的潛在浮動薪酬。作為評估的一部分，CEO會就向他彙報的高管的基本薪酬和目標激勵金額 提出建議。此類建議考慮了內部薪酬公平、在 內部薪酬範圍內的職位、職責變化、本行業類似職位的薪酬水平和地理位置，以及首席執行官認為對為其他高管確定具有競爭力的薪酬非常重要的其他因素。在這些其他因素中，有一種理念，即高管薪酬與組織內平均員工或中層管理人員的薪酬之間應該有一個合理的關係；高管獎金應該基於業績；長期 激勵應該主要是基於股權的安排，這些安排與財務業績的長期改善和導致公司股價升值的其他 因素有關。

薪酬委員會討論首席執行官的建議，並可根據其對公司戰略目標、高管職責、 和內部薪酬公平的評估以及對所有行業的本地比較數據的獨立審查來接受或調整這些建議。薪酬委員會最終討論並確定應支付的薪酬類型和金額時，高管不在場 。

顧問的角色

薪酬委員會自2013年以來一直聘請怡安作為其獨立的外部薪酬顧問，因為委員會認為與獨立薪酬顧問合作可進一步實現公司薪酬計劃的目標。在2022財年，怡安向薪酬委員會提供了同行小組分析，並幫助該委員會制定了CEO和其他高管的薪酬計劃。怡安於2022財年並無向本公司提供任何其他服務。

|2022 代理語句35

薪酬委員會每年根據適用的納斯達克上市標準評估怡安的獨立性和業績，並有權保留或更換其獨立的薪酬顧問。在2022財年，薪酬委員會認定怡安在適用的納斯達克上市標準下繼續保持獨立。

使用對等組

薪酬委員會在評估高管薪酬時，參考了一組具有可比性的生命科學公司。不可能建立一個與本公司直接競爭的同行公司集團 ，因為競爭對手往往更大或更小，產品組合更窄 。然而，被確定為比較組的公司在同一個一般行業運營，薪酬委員會認為這些公司競爭類似的高管人才庫。

此外，同業公司在市值和以下一項或多項指標方面與本公司相似：營業收入、收入和股東總回報。雖然股東和顧問組有時僅依靠行業分類和收入 來評估同業組是否合適，但薪酬委員會認為，使用營業收入、市值和股東總回報也是有益的，因為這些指標直接與股東價值的創造有關，並且比收入本身更能衡量公司在市場上的地位。這一點尤其正確，因為Bio-Techne是一家高增長公司。薪酬委員會預計將繼續保持強勁增長，因此努力吸引和留住那些不僅能夠管理公司目前的現狀，而且能夠在未來繼續通過收購實現有機增長的高管。為此，薪酬委員會 確定市值是識別行業同行的主要指標，但營業收入、收入、 和股東總回報作為補充指標。

我們的薪酬同級組在制定高管薪酬方案時充當一個數據點 。儘管薪酬委員會可作為參考，但並不將這一同級羣體內的任何百分位數 作為具體目標。相反，薪酬決定是基於對許多因素的充分考慮，包括個人和公司業績、市場數據、內部權益、經驗、戰略需求和責任。

在為近地天體確定2022財年薪酬機會之前，薪酬委員會在怡安的協助下審查了同行小組，以確保薪酬和業績比較的構成要素 保持合理。在審查的基礎上，薪酬委員會對同齡人小組進行了小幅修改。NuVasive，Inc.由於規模較小且性能相對於同行較差而被移除。相反，Avantor 和Natera被添加是因為它們都適合行業，市值和收入都有些接近， 而且它們都是高增長和高業績的公司，與生物技術類似。

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2022年補償方案的要素

公司高管薪酬計劃 包括基本工資、年度現金績效獎金、長期股權獎勵和各種福利，包括利潤分享和儲蓄計劃，所有符合條件的公司員工都可以參加。下表顯示了每個要素與我們創造股東價值的目標之間的聯繫。

基本工資

基本工資是我們 高管直接薪酬中唯一固定的部分，它提供具有競爭力的薪酬來吸引和留住我們有才華的高管。 每個NEO的年度薪酬決定都是在考慮了競爭數據、NEO為公司帶來的技能和經驗、 NEO在公司工作的時間長短以及NEO對業績的貢獻後做出的。基本工資在2022財年進行了調整，主要是為了反映高管的出色業績以及由此帶來的公司收入、市值和股東回報的增長。

我們的近地天體在2022財年獲得了以下基本工資：

年度現金獎勵

根據公司的短期激勵計劃，高管有資格獲得現金績效獎金 基於公司實現預定的目標績效目標 。這些具有挑戰性的目標每年都會設定，以激勵高管將注意力集中在具有戰略意義的重要目標上。

除非薪酬委員會另有決定， 參與者必須在財政年度的最後一天受僱，才能獲得其年度現金獎勵付款的任何部分。

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2022財年目標獎金金額

薪酬委員會為每個NEO分配了一個目標獎金 機會，以基本工資的百分比表示，如下所示。

如下一節所示，高管可以根據與適用的績效目標相對應的業績，獲得其目標獎金機會的零到200%。

2022財年績效指標

對於2022財年，年度獎金計劃 再次基於公司的綜合調整後營業收入業績和綜合有機收入業績， 對於領導我們報告部門的近地天體，調整後的營業收入和有機收入業績分別為其各自的 部門。薪酬委員會使用這種方法，使薪酬與每位高管對績效有重大影響的績效保持一致。然而，每個NEO的年度獎金計劃支出中至少有一半是基於 公司業績來驅動整個企業的行為。

我們的近地天體對其 各自的年度獎勵機會有以下權重：

本公司可能的派息範圍和2022財年的部門業績指標如下所示。

|2022代理聲明38

每位高管的支出百分比是每個適用指標的加權支出的總和。

薪酬委員會保留酌情決定權 確定任何新參與者的獎金金額和標準，並不時對其進行調整，包括調整獎金支出，以反映在設定獎金目標時未考慮的意外情況。

2022財年獲得的獎勵

如上所述，儘管疫情造成了 中斷和挑戰，但該公司的財務業績出色，在大多數情況下， 大大超過了受薪人員的目標。

|2022代理聲明39

根據《2022財年短期激勵計劃》，我們近地天體的支出如下：

近地天體的現金獎金績效付款 反映在2022年薪酬彙總表中。有關我們財務業績的全面討論，請參閲我們的2022財年Form 10-K年度報告。

2022財年發放的長期激勵性薪酬

長期激勵性薪酬是我們高管薪酬計劃的關鍵組成部分。此薪酬元素用於使我們高管的財務利益與持續的股東價值創造和公司長期財務業績保持一致。它也是一種重要的留住工具，可幫助我們將近地天體的總薪酬定位在薪酬同行羣體的競爭中位數範圍內。

2022財年長期獎勵補助金

在過去的八年裏，生物技術近地天體 獲得了基於時間和基於業績的股權獎勵。基於業績的股權獎勵的目標值通常 在受限股票單位和股票期權之間平均分配。在2022財政年度第一季度，所有近地天體 都收到了以下表格和目標金額的長期獎勵獎勵。

基於時間的股票期權

本公司的定期授予股票 期權授予一般在授予日的前四個週年日的每一天授予25%，並有七年的期限。薪酬委員會通過考慮股權獎勵的價值將如何影響每個NEO的直接薪酬總額，以及年度薪酬和長期薪酬、固定薪酬和風險薪酬之間的平衡、公司的戰略和運營目標、NEO的職責和業績、內部股權、我們薪酬同級組中的公司授予的其他因素，來確定適當的股票期權獎勵價值

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委員會認為相關的因素。股票期權 只有當公司股票的市場價格在授予日和歸屬日之間升值時才有價值。

績效--授予股票期權和RSU

這些贈款將根據Bio-Techne在2025財年的綜合調整後營業收入和綜合有機收入目標的表現來授予或不授予。出於競爭原因，這些業績目標不會提前披露。薪酬委員會之所以選擇這些指標，是因為持續的收入增長是持續產生現金的最佳長期驅動力，而營業收入是股價估值和股東預期的重要驅動力。這些目標共同促進了公司戰略目標的長期實現。

下表列出了在2025財年結束時，根據2022財年授予的績效既得權益，我們的近地天體將獲得的門檻、目標和最高潛在金額。

限制性股票和限制性股票單位 授予

首席執行官的限時限制性股票獎勵將在三年內每年授予三分之一。蓋斯特獲得的有時間限制的限制性股票單位獎是一項一次性的新員工獎勵，在三年內每年授予三分之一。

歸屬於2022財年的長期激勵薪酬

2022年8月授予的2020財年長期績效股權獎勵基於授予2022財年時設定的以下績效目標。 基於對公司相對於這些目標的業績的評估，薪酬委員會確定 公司大幅超過收入和營業收入的最高限額，導致最高歸屬目標的150%。

*這些金額不包括與我們的計劃相比的實際外幣換算的影響；某些收購和收購相關的攤銷、成本和開支；非經常性訴訟費用；基於股份的薪酬費用；以及其他不尋常的項目。有關我們財務業績的全面討論，請參閲我們截至2022年6月30日的財政年度的Form 10-K年度報告。

|2022代理聲明41

薪酬政策和做法

追回款項條文

我們與我們的NEO簽訂的僱傭協議規定，我們可以按照任何法律、政府法規、股票交易所上市要求或根據這些標準頒佈的公司政策的要求，收回他們獲得的激勵性薪酬。薪酬委員會最近通過了一項政策，涵蓋所有高管，並允許公司在重大重述後12個月內要求追回獎勵 付款，如果薪酬是根據重述的財務業績計算的，薪酬將大幅降低。

高管持股準則

我們的董事會最近增加了適用於所有近地天體的股票持股準則 。準則以基本工資的倍數表示，如下所示：

計入準則的股票包括 NEO的直接擁有或實益擁有的股票，以及 已發行和未發行的限制性股票或限制性股票單位的價值，無論是否歸屬。近地天體必須在成為近地天體後五年內符合該準則，並在此後的任何時候都必須保持遵守。除了最近被聘用的蓋斯特，所有的近地天體目前都符合指導方針。

繼任規劃

薪酬委員會為公司高管制定繼任計劃，由董事會全體成員定期審查。作為其繼任規劃角色的一部分，董事會定期與首席執行官一起審查首席執行官直接下屬的績效 以及每個角色的繼任計劃。董事會還收到這類個人的正式報告，並有機會在社交場合與他們互動。

正如之前披露的那樣，庫梅特打算在2024財年結束時從首席執行官的位置上退休。董事會已經就首席執行官角色的過渡進行了討論， 但有了這份近兩年的通知，董事會將能夠對潛在候選人進行徹底評估，以確保 庫梅特先生最終繼任者的平穩過渡。

會計和税務處理

公司根據FASB ASC主題718向員工支付基於股權的薪酬 ，該主題要求我們估計並記錄期權 獎勵服務期內的費用。因此，對於前幾年授予的獎項，我們可能會在一年內記錄費用。會計規則還要求在發生債務時將現金補償 記為費用。

雖然薪酬委員會將獎勵的扣除額視為確定高管薪酬的一個因素，但委員會仍保留靈活性，以獎勵其確定與我們的高管薪酬計劃的目標一致的薪酬 ，即使獎勵不能因納税目的而扣減 。

除了考慮税務後果外，薪酬委員會在確定不同股權獎勵的規模和形式時，還考慮其決定的會計後果，包括確認與股權獎勵相關的費用的影響 。

薪酬委員會關於高管薪酬的報告

董事會薪酬委員會 負責審查和批准公司高管的總薪酬方案和水平，包括近地天體。委員會的職責在《賠償委員會章程》中有明確規定。

薪酬委員會審查了上述與管理層的薪酬討論和分析。根據審查結果，委員會批准在公司2022年年度股東大會的委託書中加入薪酬討論和分析。

蘭道夫·C·斯蒂爾(主席)約瑟夫·基根
魯伯特 維西

賠償委員會成員

|2022代理報表42

額外的薪酬披露

2022薪酬彙總表

近地天體在截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的財政年度獲得補償，如下圖所示。

|2022代理聲明43

|2022代理聲明44

2022年基於計劃的獎勵撥款

下表列出了關於授予2022財政年度近地天體基於計劃的獎勵的某些信息。

|2022代理聲明45

|2022代理聲明46

2022年財政年度末傑出股票獎

下表顯示了近地天體在2022年6月30日持有的所有已發行股票期權、限制性股票單位和限制性股票。