我們提供(I)1,378,677股我們的普通股，每股面值0.01美元，以及購買1,378,677股普通股的認股權證(“認股權證”)，如本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所述。每股普通股和配套認股權證將以4.29美元的價格一起出售。認股權證的行使價為每股5.22美元，可立即行使，並將於發行日期五週年時到期。本次發行還涉及認股權證行權時可發行的普通股股份。普通股和認股權證的股份可以立即分開，並將單獨發行，但在此次發行中將一起購買。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“INTZ”。2022年9月9日，納斯達克資本市場上報告的我們普通股的最後一次出售價格為每股4.17美元。目前認股權證還沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算將認股權證在納斯達克、或任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書增刊S-4頁開始的“風險因素”和從隨附的招股説明書第4頁開始的“風險因素”，以及本招股説明書附錄中引用的文件中的“風險因素”，以討論您在決定購買我們的證券之前應仔細考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已聘請惠靈頓 Shields&Co.LLC(“配售代理”)作為與此次發行相關的配售代理。配售代理沒有義務在此次發售中從我們手中購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券，但會在“盡最大努力”的基礎上協助我們進行此次發售。我們還同意向配售代理支付下表中列出的與本次發行相關的費用，前提是我們在此出售所有證券。

我們預計將於2022年9月14日左右交付在此發售的普通股和認股權證，但在此發售的419,580股普通股和相關認股權證除外，我們預計將在2022年10月28日或之前交付，每種情況下都必須滿足某些條件。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，包括以引用方式併入的文件，描述了此次發行的具體條款。第二部分，隨附的招股説明書，包括以引用方式併入的文件，提供了更一般的信息。在您投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用合併在此和其中的所有信息，以及“在哪裏可以找到更多信息”一節中描述的其他信息。這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的信息。本招股説明書附錄可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。在本招股説明書增刊中，在法律允許的情況下，我們通過引用我們向美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)提交的其他文件中的信息。這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，應以同樣的謹慎閲讀。當我們將來向美國證券交易委員會提交文件以更新已通過引用併入的文件中包含的信息時，本招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息將被視為自動更新和被取代。換句話説，如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中的信息或通過引用併入本招股説明書附錄中的信息之間存在衝突或不一致，您應以文檔中包含的最新日期為準。

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及任何免費撰寫的招股説明書中包含的或通過引用併入的信息，我們可能會就此次發行向您提供。我們沒有授權任何其他人向您提供任何不同的信息，惠靈頓盾牌有限責任公司也沒有授權任何人向您提供任何不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們普通股的股份。本招股説明書附錄的分發和普通股在某些司法管轄區的發售可能受到法律的限制。擁有本招股説明書附錄的美國以外的人必須告知自己，並遵守與發售普通股和在美國境外分銷本招股説明書附錄有關的任何限制。本招股説明書附錄不構成要約出售，也不得與出售要約一起使用。或邀請購買本招股説明書附錄所提供的任何證券的任何人在任何司法管轄區提出此類要約或要約是違法的。

我們還注意到，我們在任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括在此類協議各方之間分擔風險的目的，並且不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾僅在作出之日才是準確的。因此，此類陳述、保證和契約不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀態。

摘要

本摘要重點介紹了有關我們的精選信息、此產品以及本招股説明書附錄中的其他部分以及我們通過引用合併的文檔中的信息。本摘要並不完整，也不包含您在根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在作出投資決定前，閣下應仔細閲讀本招股説明書全文及隨附的招股説明書，包括從本招股説明書增刊的S-4頁開始的“風險因素”、綜合財務報表及相關附註及其他資料，以供參考，包括我們不時提交的10-K表格年度報告及10-Q表格季度報告。

除文意另有所指外，本招股説明書中對“入侵”、“我們”、“公司”或類似詞語的所有提法均指入侵公司及其合併子公司。

除另有説明外，本招股説明書附錄中的信息假設不行使認股權證。

公司概況

入侵， Inc.是一家總部位於德克薩斯州普萊諾的網絡安全公司。該公司允許其客户訪問其獨家威脅情報數據庫，其中包含超過85億個IP地址的歷史數據、已知關聯和聲譽行為。經過多年的全球互聯網情報收集和工作該公司主要與政府實體合作，於2021年發佈了第一款商業產品。入侵盾牌旨在允許企業將基於聲譽的零信任安全解決方案整合到其現有基礎設施中。入侵盾牌觀察流量，並立即阻止已知的惡意或未知連接進入或離開網絡，使其成為防禦Zero-Day和勒索軟件攻擊的理想解決方案。整合入侵盾牌通過增強組織網絡安全架構中其他解決方案的性能和決策能力，可以提升組織的整體安全態勢。

企業信息

我們於1983年9月在德克薩斯州成立，並於1995年10月在特拉華州重新註冊。我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州普萊諾，東公園大道，1200Suit1200，郵編：75074，電話號碼是(972)234-6400。我們的公司網站是Www.intrusion.com。我們通過投資者關係網站免費提供服務，網址為Ir.intrusion.com、我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據經修訂的1934年證券交易法(以下簡稱“交易法”)第13(A)或15(D)節提交或提供的報告，在我們以電子方式向美國證券交易委員會存檔或向其提供這些材料後，在合理可行的範圍內儘快。我們的網站不是本招股説明書附錄的一部分，也不是本招股説明書補充資料的一部分。

供品

我們提供的普通股		1378,677股我們的普通股。如下文所述，每股股票與一份認股權證一起出售，以購買一股普通股。每股普通股和配套認股權證將以4.29美元的價格一起出售

我們提供的認股權證		認股權證購買最多1,378,677股我們的普通股。每份認股權證的行使價為每股5.22美元，可立即行使，並將於發行日期的五週年時到期。與認股權證一起出售的認股權證和普通股立即可以分開，並將單獨發行，但在此次發行中將一起購買。本招股説明書副刊及隨附的基本招股説明書亦涉及認股權證行使時可發行的普通股的發售。

發行後緊接發行的普通股(1)		21,085,397股。假設所有認股權證全部行使，本次發行後將有22,464,074股流通股。

收益的使用		我們估計本次發行的淨收益約為530萬美元，扣除配售代理費和我們應支付的預計發行費用，並不包括因行使本次發行的認股權證而收到的收益(如有)。我們預期將是次發售所得款項淨額用作營運資金及一般企業用途，包括為持有人根據本公司發行予Streeterville Capital，LLC的未償還無抵押本票(“Streeterville票據”)而發起的任何贖回償還提供資金。我們將不會從行使認股權證時可發行的普通股獲得任何收益，除非及直至該等認股權證以現金形式行使。請參閲“收益的使用”。

股利政策		我們沒有為我們的普通股支付股息的歷史，我們目前也沒有打算在可預見的未來宣佈任何股息。

風險因素		投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書增刊S-4頁開始的“風險因素”和隨附的招股説明書第4頁開始的“風險因素”，以及本招股説明書附錄中引用的文件中的“風險因素”，以討論您在決定購買我們的證券之前應仔細考慮的因素。

納斯達克符號		Inz

傳輸代理		計算機股份信託公司N.A.

(1)

本次發行後將立即發行的普通股數量以截至2022年9月9日我們已發行普通股的19,706,720股為基礎，並且不包括(除非另有説明)截至該日期的普通股：

截至2022年9月9日，可通過行使已發行股票期權發行的584,607股普通股，加權平均行權價為每股5.76美元；

截至2022年9月9日已發行的226,903股普通股基礎限制性股票獎勵；

截至2022年9月9日，根據我們的2021年綜合激勵計劃和2015年股票激勵計劃，為未來發行預留的普通股總數為2,355,223股；以及

認股權證行使後最多可發行1,378,677股普通股，行使價為每股5.22美元。

除另有説明外，本招股説明書附錄中的資料假設(I)不行使上述認股權證及(Ii)不行使上述期權。

本招股説明書、每份招股説明書附錄和通過引用納入本招股説明書和每份招股説明書附錄的信息包含經修訂的1933年證券法第27A節(“證券法”)、和經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定因素。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“ ”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“ ”“或”將“或這些詞或其他類似術語或短語的否定。本招股説明書附錄中包含的前瞻性陳述包括但不限於此類陳述。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素，我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告和隨後提交的10-Q表格季度報告中進行了更詳細的描述，包括但不限於：

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本招股説明書附錄中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明也反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本招股説明書附錄發佈之日我們所掌握的信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，請投資者不要過度依賴這些陳述。

本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅對截至陳述之日的事件進行補充。我們沒有義務更新本招股説明書附錄中所作的任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書附錄日期後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律另有要求。

投資普通股涉及很高的風險。潛在投資者在投資普通股之前，應仔細考慮以下風險，以及本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及通過引用納入本文和其中的文件中包含的其他信息。您還應考慮在我們最近的10-K表年報和後續的10-Q表季報以及我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中“風險因素”項下討論的風險、不確定性和假設，這些報告已在美國證券交易委員會備案，並通過引用納入本文中，這些報告可能會被我們未來不時提交給美國證券交易委員會的其他報告修訂、補充或取代。如果實際發生以下任何風險，我們的業務可能受到損害。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他風險和不確定性，包括我們目前不知道或目前被認為不重要的風險和不確定性，也可能對我們的業務、財務狀況、現金流、前景和我們普通股的價格產生不利影響。還請仔細閲讀上面題為“關於前瞻性陳述的告誡”的章節。

我們的股東未來在公開市場上出售我們的普通股可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

如果我們的現有股東在公開市場上出售或表示有意出售大量我們的普通股，我們股票的交易價格可能會下降。截至2022年8月9日，我們有19,706,720股普通股已發行。除本公司董事及行政人員持有的普通股股份須受與本次發行有關的60天禁售期限制外，本公司所有已發行普通股基本上均可在公開市場出售。如果在公開市場上大量出售更多的股票，或者如果人們認為這些股票將被出售，我們普通股的交易價格可能會下降。在公開市場上出售我們的大量普通股隨時可能發生。在與此次發行相關的45天禁售期到期後，我們可能會根據我們與B.Riley Securities，Inc.的現有市場計劃不時發行普通股。不時發行我們普通股的這些新股，或者我們有能力發行與我們的市場計劃相關的新普通股，可能會導致我們的現有股東轉售我們的普通股，他們可能會擔心他們所持股份的潛在所有權稀釋。反過來，這些出售可能會壓低我們普通股的市場價格。

我們在使用我們的現金和現金等價物方面擁有廣泛的自由裁量權，包括此次發行的淨收益。

我們目前預期，是次發售所得款項淨額將用於營運資金及一般公司用途，包括為持有人根據施特雷特維爾債券發起的任何贖回償還提供資金。我們在使用我們的現金和現金等價物方面擁有廣泛的自由裁量權，包括此次發行的淨收益，投資者必須依賴我們管理層對我們現金和現金等價物的使用的判斷。我們的管理層可能不會以最終增加您投資價值的方式使用現金和現金等價物。我們未能有效使用我們的現金和現金等價物可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，會導致我們的普通股價格下跌，並推遲我們產品的開發。在使用之前，我們可以將我們的現金和現金等價物投資於短期或長期、投資級、計息證券。這些投資可能不會產生良好的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用我們的現金和現金等價物，我們可能無法實現預期的財務業績，這可能會導致我們的普通股價格下跌。

您可能會立即感受到所購買普通股每股賬面價值的大幅稀釋。

除與本次發行相關的鎖定協議和Streeterville Notes中規定的限制外，我們一般不受發行額外普通股的限制，包括可轉換為普通股或可交換的任何證券，或代表接受普通股的權利的證券。我們普通股的市場價格可能會因為出售普通股或證券而下降這些普通股或證券可在本次發行後轉換為普通股或可交換，或表示有權在此次發行後獲得普通股，或者認為此類出售可能發生。由於我們普通股(包括認股權證行使後發行的普通股)在此次發行中的每股售價可能大大高於我們普通股的每股賬面價值，您在此次發行中購買的普通股的有形賬面淨值可能立即大幅稀釋。如果您在本次發行中購買普通股，您將立即遭受每股4.13美元的重大稀釋，在您在此次發行中購買的普通股的有形賬面淨值中。有關您可能因此產品而產生的稀釋的更詳細討論，請參閲《攤薄》。

我們預計不會支付股息，我們希望保留我們未來的收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是股東唯一的收益來源。

本次發行的認股權證尚無成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在納斯達克或任何其他證券交易所或國家認可的交易系統上市權證。如果沒有活躍的市場，認股權證的流動性將受到限制。

我們在此次發行中提供的認股權證的行使價為每股5.22美元，可能會進行某些調整，自發行之日起五年內到期。如果我們普通股的交易價格在可行使期間沒有超過認股權證的行權價格，則認股權證可能沒有任何價值。

在本次發行中購買的權證的持有人在行使其認股權證並收購我們的普通股之前，將沒有普通股股東的權利。

除非認股權證持有人在行使該等認股權證時取得本公司普通股的股份，否則認股權證持有人將不享有與該等認股權證相關的本公司普通股股份的權利。於認股權證行使後，持有人將有權行使普通股持有人就記錄日期在行使日期之後的事項所享有的權利。

我們估計，在扣除配售代理費和我們預計應支付的發售費用後，我們從此次發行中獲得的淨收益約為530萬美元。並不包括行使認股權證所獲得的收益(如果有)。我們目前預計將此次發行的淨收益用於營運資金和一般企業用途，包括為持有人根據 Streeterville Notes發起的任何贖回償還提供資金。

截至2022年9月9日，斯特里特維爾票據由兩種票據組成，其中票據1的未償還餘額為550萬美元，將於2023年9月到期，票據2的未償還餘額為540萬美元，將於2023年12月到期，每一種斯特里特維爾票據的年利率為7%。

我們將不會從出售因行使認股權證而發行的普通股中獲得任何收益，除非及直至該等認股權證以現金形式行使。如果本次發行中出售的所有認股權證都以現金形式行使，行使價格為每股普通股5.22美元，我們將獲得約720萬美元的額外淨收益。我們無法預測何時或是否會行使這些認股權證。這些認股權證可能會過期，並且可能永遠不會被行使。

我們沒有為我們的普通股支付股息的歷史，我們目前也沒有打算在可預見的未來宣佈任何股息。未來股息的支付將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、當前或未來融資工具中包含的限制、適用法律的規定以及董事會認為相關的其他因素。

如果您投資我們的普通股，您的權益將被稀釋至本次發行後每股公開發行價與我們普通股調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2022年6月30日，我們普通股的有形賬面淨值約為200萬美元，或每股約0.10美元。每股有形賬面淨值是指我們的總有形資產(不包括商譽和無形資產)減去總負債，除以我們已發行普通股的總股數。對新投資者的每股攤薄是指購買者為本次發售中的每股普通股支付的每股金額與緊隨本次發售完成後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。

在落實吾等按每股普通股4.29美元的公開發行價出售1,378,677股本公司普通股及附帶認股權證後，並扣除配售代理費及估計吾等應付的發售費用後，截至2022年6月30日，吾等的有形賬面淨值約為330萬美元，或每股約0.16美元。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加了約0.26美元，對本次發行中我們普通股的購買者來説，調整後的有形賬面淨值立即稀釋了約每股4.13美元，如下表所示：

截至2022年6月30日，已發行普通股的數量為19,507,260股，其中不包括截至該日期的：

如果行使任何未行使的期權，根據我們的股權激勵計劃發行新的期權，或者我們以低於本次發行中出售的任何股票的每股價格發行額外普通股的方式，將進一步稀釋新投資者的權益。

我們將發行1,378,677股我們的普通股，認股權證購買1,378,677股我們的普通股，以及可在認股權證行使後發行的普通股。

有關我們的普通股以及公司註冊證書和公司章程的某些條款的摘要，請參閲我們於2022年3月18日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度10-K表格年度報告的股本説明，作為附件4.2，通過引用併入本文。本摘要並不聲稱是完整的，並受我們的公司註冊證書和章程(其副本先前已提交給美國證券交易委員會)以及特拉華州法律的適用條款的規定所限定。

以下提供的認股權證的某些條款和條款的摘要不完整，受認股權證的條款制約，並受其全部限制，其表格將作為與本次發行相關的8-K表格的當前報告的證據提交，並通過引用將併入本招股説明書附錄的註冊聲明中。潛在投資者應仔細審閲認股權證表格的條款和規定，以獲得認股權證條款和條件的完整説明。

在此發售的每份認股權證的初始行權價格為每股5.22美元。認股權證可在發行日期後立即行使，並將於初始行使日期的第五個週年日到期。當股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行權價格時，行權時可發行的普通股的行權價格和股份數量將進行適當調整。在符合納斯達克規章制度的情況下，公司可在認股權證期限內的任何時間，在獲得適用持有人的事先書面同意的情況下，將當時的行使價降低至本公司董事會認為適當的任何金額和任何時間段。

認股權證將可根據每名持有人的選擇權而全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，並就行使認股權證時購買的普通股股份數目支付全數款項(以下討論的無現金行使除外)。持有人(連同其關聯公司)不得行使持有人認股權證的任何部分，條件是持有人在行使認股權證後立即擁有超過4.99%的普通股流通股 (或在購買者選擇時，超過9.99%)，但條件是在持有人向我們發出至少61天的事先通知後，持有人可將受益所有權限額增加到緊隨行使後已發行普通股數量的9.99%。因此，所有權百分比是根據認股權證的條款確定的。不會因行使認股權證而發行普通股的零碎股份。我們將向下舍入到最接近的整數股，而不是零頭股。

如果在持有人行使其認股權證時，根據證券法登記認股權證標的普通股股票的發行或轉售的登記聲明當時並不有效或不可用，則不同於在行使該等認股權證時預期向我們支付的現金支付支付總行權價格，持有人可選擇於行使該等權力時收取(全部或部分) 根據認股權證所載無現金行使方式釐定的認股權證股份數目(定義見認股權證)。如認股權證股份是以無現金行使方式發行，認股權證股份將具有正行使的認股權證的登記特徵。

本公司可選擇在2023年9月14日之後的任何時間按當時尚未發行的認股權證的行使總價贖回全部(但不少於全部)認股權證，前提是向認股權證登記持有人發出以下通知：(I)已備有有效的登記聲明，登記其中所載招股章程，以供向持有人發行認股權證股份，在本公司選擇贖回認股權證日期及(Ii)本公司選擇贖回認股權證日期前一個交易日，普通股在前20個交易日的平均成交量加權平均交易價不得低於每股20.00美元，經任何股票拆分或資本重組調整後，普通股的成交量加權平均價格應不低於每股20.00美元。

在公司有權贖回與如下所述的基本交易有關的權證的情況下，如果發生認股權證中所述的任何基本交易，一般包括與另一實體的任何合併、出售我們的全部或幾乎所有資產、要約收購或交換要約，或重新分類我們的普通股，則在隨後行使任何認股權證時，持有人將有權就在緊接該基本交易發生前行使該等權利而可發行的每股普通股收取替代對價。繼承人或收購本公司的公司的普通股數量(如果是尚存的公司)，以及持有者在緊接該事件之前可行使認股權證的普通股數量的交易中或因該交易而應收的任何額外代價。本公司應在本公司不是倖存者的基本交易中促使任何後續實體承擔本公司在認股權證下的所有義務。

本公司可選擇贖回與基本交易有關並於基本交易完成時尚未發行的所有認股權證，但不少於全部。於贖回時應支付予持有人的代價為(I)上文所述的替代代價減去正如此贖回的認股權證的行使價總額，該等行使價可現金支付或按比例減少將收取的替代代價，或(Ii)根據第(Br)(I)條應付代價的現金價值。

在符合適用法律的情況下，權證持有人在將權證連同足以支付任何轉讓税(如適用)的適當轉賬及支付票據一併交回吾等時，可根據持有人的選擇轉讓權證。

權證在任何證券交易所或國家認可的交易系統上都沒有交易市場。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市認股權證。

除非認股權證或另有規定，否則認股權證持有人在行使認股權證之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

本公司已訂立配售代理協議 (“配售代理協議”)，由配售代理擔任本公司與本次發售有關的配售代理。根據《配售代理協議》的條款，配售代理已同意根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，就吾等發行及出售普通股及認股權證股份事宜，以“盡力”方式擔任吾等的配售代理。本次發售的條款取決於市場條件以及我們、配售代理和買方之間的談判。配售代理協議不會導致配售代理承諾購買我們的任何普通股和認股權證，而配售代理將無權根據配售代理協議約束我們。此外，配售代理不保證能夠在任何預期的發行中籌集新資本。配售代理可以聘用子代理或選定的經銷商來協助此次發售。

配售代理建議安排通過買方與吾等之間的直接購買協議，向機構及其他認可投資者出售我們根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書發售的普通股及認股權證的股份。我們將僅向已簽訂購買協議的購買者銷售產品。我們可能不會出售根據本招股説明書補充資料發行的全部證券。

我們預計將於2022年9月14日左右交付根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書發行的普通股和認股權證，在滿足某些成交條件的情況下，在每個案例中，我們預計將在2022年10月28日或之前交付419,580股普通股和相關認股權證以外的其他股票和認股權證。

在符合某些條件和限制的情況下，我們同意向配售代理支付相當於配售代理實際出售與本次發行相關的證券所得總毛收入的5.95%的現金費用，但向我們之前所知的某些人進行的銷售除外，在這種情況下，費用應等於4.0%。我們還將報銷安置代理所產生的某些合理且有據可查的法律、盡職調查、差旅和其他交易費用，總金額不超過75,000美元。我們將按照“藍天”法律的要求提交所有申請文件，並支付所有相關費用。

我們已同意賠償安置代理及指定的其他人士在聘任函項下與安置代理的活動有關或因其活動而產生的某些責任，並分擔安置代理可能被要求就該等責任支付的款項。

配售代理可被視為證券法第2(A)(11)節所指的承銷商，其收取的任何佣金以及作為本金轉售其出售的證券所實現的任何利潤，可能被視為根據證券法承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於證券法下的規則415(A)(4)和交易法下的規則10b-5和規則M。這些規則和條例可以限制作為委託人的配售代理購買和出售普通股和認股權證股票的時間。根據這些規則和條例，配售代理：

吾等已與本次發售的買方達成任何協議，不發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何可轉換、可交換、可行使或可與普通股一同償還的普通股或證券，或提交任何登記聲明或修訂或其補充，但本招股説明書或與任何僱員福利計劃相關的S-8表格登記聲明則除外。儘管如上所述，我們可能會進行某些豁免發行，並且我們可能會在初始成交日期後45天或之後，根據我們現有的“在市場上”計劃出售普通股，每股價格等於或高於4.17美元，根據其中不時調整的價格。

我們的董事和高管已簽訂了鎖定協議。根據該等協議，除特定例外情況外，此等人士已同意在本招股説明書日期後60天內，在未事先取得配售代理書面同意的情況下，不出售或轉讓任何普通股或可轉換為、可交換或可行使普通股的證券。具體地説，除規定的例外情況外，這些個人已部分同意不：

以下是關於購買、擁有和處置我們的普通股和認股權證的美國聯邦所得税考慮事項的總體摘要。本摘要沒有描述可能與潛在投資者的特定情況相關的所有潛在税務考慮因素。例如，它不涉及我們普通股或認股權證的特殊類別的持有者，如銀行、儲蓄機構、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、受控外國公司、被動外國投資公司、保險公司、證券或貨幣交易商因準則第451(B)節所界定的“適用財務報表”考慮與我們普通股或認股權證有關的任何毛收入項目而須遵守特別税務會計規則的人士或免税投資者。本摘要僅限於投資者購買我們的普通股或本次發行中的認股權證，並持有該普通股或認股權證作為資本資產，符合修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)第1221節的含義 (通常指為投資目的持有的財產)。此外，本摘要不包括任何其他最低税收後果的描述，也不包括對淨投資的聯邦醫療保險繳費税收入、遺產、贈與或跳代税後果的任何描述。或適用於我們普通股或認股權證股票持有人的任何州或地方司法管轄區或任何非美國司法管轄區的税法規定的後果。本摘要以《守則》、據此頒佈的《美國財政部條例》以及行政和司法決定為基礎，所有這些均於本文件生效之日起生效。所有這些內容可能會有變化或有不同的解釋。, 可能是有追溯力的。不能保證美國國税局(“IRS”)不會對本文所述的一種或多種税收後果的描述提出質疑，我們沒有也不打算從美國國税局獲得關於購買、擁有和處置我們的普通股或認股權證的美國聯邦所得税後果的裁決。

如本招股説明書所用，術語“美國持股人”指的是我們普通股或認股權證的實益所有人，該普通股或認股權證不是合夥企業(或其他“傳遞”實體)，並且是：

如本招股説明書所用，術語“非美國持有人”是指我們普通股或認股權證的實益擁有人，而非美國持有人或合夥企業(或其他“傳遞”實體)。

如果為美國聯邦所得税目的而被歸類為合夥企業(或其他“傳遞”實體)的實體或安排持有我們的普通股或認股權證，則美國聯邦所得税對該實體及其合夥人(或其他所有者)的影響通常取決於該實體的活動和該等合作伙伴(或所有者)的地位。本摘要不涉及對任何此類合作伙伴(或所有者)的税務後果。對於因購買、擁有和處置我們的普通股或認股權證而產生和相關的美國聯邦所得税後果，合作伙伴(或其他所有人)應諮詢其自己的税務顧問。

我們敦促所有潛在投資者就收購、持有和處置我們的普通股的美國聯邦、州、地方和非美國所得税、遺產和其他税務考慮諮詢他們的税務顧問。

以下是本次發行中購買的普通股和認股權證的所有權和處置對美國持有者造成的重大美國聯邦所得税後果的摘要。

儘管並非完全沒有疑問，但在此次發行中購買一股普通股應被視為收購一股普通股和一份認股權證，以獲得一股普通股，以繳納美國聯邦所得税。我們打算以這種方式處理單位收購，通過購買單位，您同意為美國聯邦所得税目的採用這種處理方式。在發行中購買一個單位的每個持有人必須根據發行時各自的相對公平市場價值，在所購買的普通股和認股權證之間分配該持有人為該單位支付的收購價格。根據美國聯邦所得税法，每個投資者必須根據所有相關事實和情況對此類價值做出自己的決定。因此，我們強烈建議每個投資者就這些目的的價值確定諮詢其税務顧問。持有者在普通股和認股權證中的初始計税基礎應等於分配給其的購買價格部分。

對普通股和權證的上述處理和持有人的購買價格分配對美國國税局或法院不具約束力。由於沒有機構直接解決在收購發行中的普通股時發行一份認股權證以收購一股普通股的問題，因此不能保證美國國税局或法院會同意上述描述或以下討論。因此，建議每個持有者就投資普通股和認股權證的相關風險以及普通股和認股權證之間的購買價格分配向其自己的税務顧問諮詢。本討論的其餘部分通常假定出於美國聯邦所得税的目的，上述討論是受尊重的。

我們普通股的股票分配，包括因行使認股權證而收到的普通股股票分配，以及根據守則第305條規定的推定股息，將構成美國聯邦所得税用途的股息，從我們當前或累計的收益和利潤中支付，根據美國聯邦所得税原則確定。如果分配超過我們當前或累積的收益和利潤，超出的部分將首先被視為免税資本回報，並將減少(但不低於零)我們普通股的此類股票的美國持有者的調整後税收，任何剩餘的將被視為出售或交換我們普通股的股票所產生的資本收益，受以下“-出售、交換或以其他方式處置我們的普通股或認股權證”中描述的税務處理。

如果滿足必要的持有期，美國公司持有人收到的股息通常有資格扣除收到的股息。除某些例外情況外，如果滿足某些持有期要求，非公司美國股東收到的股息通常將構成“合格股息”，將按長期資本利得的税率納税。

出售、交換或以其他方式處置我們普通股或認股權證的股份

在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股或認股權證的股份(包括行使認股權證時收到的普通股)後，美國持股人將在該等普通股或認股權證中確認收益或虧損，其金額等於該等普通股或認股權證的變現金額與美國持股人的調整後計税基準之間的差額。一般來説，這樣的收益或損失將是資本收益或損失。如果美國持有者持有此類股票或認股權證的期限超過一年，則任何此類資本收益或虧損將為長期資本收益或虧損，否則將為短期資本收益或虧損。非公司美國持有者確認的長期資本利得根據現行法律一般有資格享受減税，而短期資本利得則按普通所得税税率徵税。資本損失的扣除額受到限制。

美國持股人一般不會在行使認股權證和相關的普通股收據時確認美國聯邦所得税收益或虧損。

一般來説，在行使認股權證時(以下所述的無現金行使除外)，美國持有人收到的普通股的計税基準將等於美國持有人在認股權證中的税基，加上認股權證的行使價格，而根據行使認股權證而獲得的普通股的持有期將從行使權證之日的次日開始，不包括美國持有人持有認股權證的期間。

美國在無現金基礎上行使認股權證的聯邦所得税待遇尚不清楚，可能與上文描述的後果不同。無現金操作可能是應税事件、非變現事件或免税資本重組。敦促美國持有人就在無現金基礎上行使認股權證的後果諮詢其税務顧問，包括就其在行使認股權證時收到的普通股的持有期和計税基礎進行諮詢。

如果允許認股權證在未行使的情況下失效，美國持有人將確認等同於其在認股權證中的納税基礎的資本損失。如果在認股權證失效之日持有認股權證超過一年，則此類損失將是長期資本損失，否則將是短期資本損失。資本損失的扣除額受到一定的限制。

每份認股權證的條款規定，在某些情況下，可行使認股權證的普通股數量或認股權證的行權價格進行調整。如本招股説明書標題為“我們正在發售的證券--認股權證”一節所述。具有防止稀釋作用的調整一般不應作為應税事項。然而，權證的美國持有人將被視為接受了我們的建設性分配，例如，如果調整增加了持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使普通股所獲得的普通股數量或調整權證的行使價格)，這是因為向我們普通股的持有者分配現金，作為分配對該持有者徵税。如上所述，此類推定分派應按 “美國持有者的税收--普通股股息和其他分派”中所述的方式徵税，就像該美國持有者從我們獲得的普通股現金分派等於此類增加的利息的公平市場價值一樣。

以下是本次發行中購買的普通股和認股權證的所有權和處置給非美國持有者帶來的重大美國聯邦所得税後果的摘要。

我們普通股的股票分配，包括因行使認股權證而收到的普通股股票分配，以及根據守則第305條規定的推定股息，將構成美國聯邦所得税用途的股息，從我們當前或累計的收益和利潤中支付，根據美國聯邦所得税原則確定。如果分配超過我們當前和累積的收益和利潤，超出的部分將首先被視為免税資本回報，並將減少(但不低於零)非美國持有者對我們普通股的此類股份的調整後的税基，任何剩餘的剩餘部分將被視為出售或交換我們普通股的股實現的收益，其處理方式將在下文題為“-出售、交換或以其他方式處置普通股或認股權證”一節中描述。

根據以下“外國帳户”的討論，支付給非美國持有者的股息一般將按30%的税率扣繳美國聯邦所得税，或適用所得税條約規定的較低税率。如果股息與非美國持有者在美國的貿易或業務行為有效相關(如果適用的税收條約需要，也可歸因於由該非美國持有者維持的美國“常設機構”)，只要滿足某些認證要求(如下所述)，並符合以下“外國賬户”中的討論，股息將不需要繳納任何預扣税。取而代之的是，此類股息將繳納美國聯邦所得税，徵收的基礎與一般美國人相同。在某些情況下，非美國公司持有者還可能對其有效關聯的收益和應納税年度利潤的一部分徵收相當於30%或適用所得税條約規定的較低税率的額外分支機構利潤税。

要申請税收條約的好處或以收入與在美國的貿易或企業的經營有效相關為理由要求豁免扣繳，非美國持有者必須在支付股息之前提供一份正確簽署的表格，通常是美國國税局的W-8BEN表格(對於條約利益)或W-8ECI表格(對於有效關聯的收入)，或美國國税局指定的後續表格。

這些表格必須定期更新。非美國持有者通常可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣繳的超額金額的退款。

非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解任何所得税條約在其特定情況下的潛在適用性。

根據以下“-信息報告和備份預扣”和“-外國帳户”項下的討論，非美國持有者一般不會因出售、交換或以其他方式處置本次發售中購買的普通股或認股權證而繳納美國聯邦所得税，除非：

以上第一個要點中描述的收益將按一般適用的美國聯邦所得税税率徵税，其方式與收益應向美國持有人徵税的方式相同，除非適用的所得税條約另有規定。如果該非美國持有者是一家外國公司，則該收益還可按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的“分支機構利得税”。

以上第二個要點中描述的非美國個人持有人一般將對出售、交換或以其他方式處置我們的普通股或認股權證所確認的任何收益按30%的統一税率(或根據適用的所得税條約以較低的税率)繳納美國聯邦所得税，這些收益可能會被某些美國來源的資本損失抵消 (即使該個人不被視為美國居民)。

關於上面的第三個要點，如果一家美國公司的“美國房地產權益”的公平市值等於或超過其房地產和貿易或商業資產的公平市值的50%，則該公司通常是USRPHC。我們認為，我們目前不是，也預計在可預見的未來，我們不會成為USRPHC。但是，只要我們的普通股定期在成熟的證券市場交易，根據適用的美國財政部法規，非美國持有人一般不會因出售、交換或以其他方式處置我們普通股或認股權證的任何收益而繳納美國聯邦所得税，除非非美國持有人直接或通過歸屬擁有，在處置之前的五年期間或非美國持有人持有我們普通股或認股權證(“超過5%的股東”)之前的較短五年期間內，超過我們普通股的5%。尚不清楚美國持有人對認股權證的所有權將如何影響確定該美國持有人是否持有我們普通股的5%以上。此外，如果我們的普通股被認為是定期交易的，但我們的權證不被視為公開交易，則特殊規則可能適用於權證的處置。如果我們在適用測試期內的任何時間是USRPHC ，並且我們的普通股和/或認股權證未定期在既定證券市場交易，或者美國持有人在適用測試期內的任何時間直接、間接或建設性地持有超過5%的已發行普通股和/或認股權證， , 此類美國持有者一般將對出售或以其他方式處置我們的普通股和/或認股權證所實現的任何收益徵税，其方式與收益與美國貿易或業務的進行有效相關的方式相同，但分支機構利潤税一般不適用。此外，購買者可能被要求扣留購買價格的15%並將其匯給美國國税局，除非有例外情況。

每份認股權證的條款規定，在某些情況下，可行使認股權證的普通股數量或認股權證的行權價格進行調整。如本招股説明書標題為“我們正在發售的證券--認股權證”一節所述。具有防止稀釋效果的調整一般不應作為應税事項。然而，如果調整增加了您在我們資產中的比例權益，或者由於向我們普通股股票持有人分配現金而增加了您在我們資產中的比例或收益和利潤，則美國持有人將被視為收到了我們的建設性分配，該現金分配應作為分配對此類持有人徵税。如上所述，美國持有者將被繳納美國聯邦所得税預扣税，其方式與該非美國持有者在普通股上從我們那裏獲得的現金等同於該增加的利息的公平市場價值一樣。

守則第1471至1474節(通常稱為“FATCA”)一般對“可預扣款項”徵收30%的預扣税，其中包括支付給(I)外國金融機構(如守則第1471節所界定的)的普通股的股息和出售普通股的總收益，除非它同意收集並向美國國税局披露有關直接和間接美國賬户持有人的信息，以及(Ii)非金融外國實體，除非它證明瞭有關該實體的主要美國所有者的某些信息，通常包括直接或間接擁有該實體10%以上股份的任何美國人。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同規則的約束。根據美國財政部法規和美國國税局的指導，上述扣繳義務適用於我們普通股的股息支付。雖然這些扣繳義務也適用於出售或以其他方式處置我們的普通股的毛收入的支付，但最近提出的財政部法規規定，納税人可以依賴擬議的法規，直到最終法規發佈，取消這一要求。潛在投資者應就FATCA的潛在税務後果諮詢他們自己的税務顧問。

一般來説，我們或適用的代理人必須每年向美國國税局報告支付給持有人的股息金額、持有人的姓名、地址和扣繳税款(如果有)。一份類似的報告將被髮送給該持有人。根據適用的所得税條約或其他協議，美國國税局可以將這些報告提供給持有人居住國的税務機關。

向持有人出售普通股或認股權證的股息或收益的支付也可能需要按當前24%的比率進行備用預扣，並提交額外的信息報告，除非該持有人建立豁免，例如，通過提供正確填寫的IRS W-9證明您的免除備用預扣，或通過在正確填寫的IRS表格W-8BEN或 W-8BEN-E或其他適當版本的IRS Form W-8中證明該持有人的非美國身份。

備份預扣不是附加税；相反，受備份預扣的人員的美國聯邦所得税應繳税額將按預扣税額減少。如果扣繳導致多繳税款，只要及時向美國國税局提供所需信息，通常可以從國税局獲得退款或抵免。

以上有關美國聯邦所得税的討論僅供參考，可能不適用，具體取決於投資者的具體情況。潛在投資者應就收購、擁有和處置我們的普通股或認股權證對他們造成的所有税務後果，包括州、地方、非美國和其他税法規定的税務後果，以及其中任何變化可能產生的影響，諮詢他們自己的税務顧問。

在此提供的證券發行的有效性將由德克薩斯州奧斯汀專業公司的Wilson Sonsini Goodrich&Rosati為我們傳遞。安置代理由北卡羅來納州夏洛特市的McGuirewood LLP代表此次發售。

參考截至2021年12月31日的兩年期間的Form 10-K年度報告而併入本招股説明書附錄的綜合財務報表是依據獨立註冊會計師事務所Whitley Penn LLP的報告併入的，惠特利是一家獨立註冊會計師事務所，經審計和會計專家授權。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、代理和信息聲明和其他有關發行人(包括我們)的信息。美國證券交易委員會網站的地址是Www.sec.gov.

我們通過我們的投資者關係網站免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、證券實益所有權變更聲明，並在這些報告和聲明提交給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快對其進行修改。我們網站的地址是Ir.intrusion.com。我們網站上的內容不是本招股説明書附錄的一部分，對本網站的引用並不構成通過引用將該網站所包含的信息納入本招股説明書附錄。

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的信息合併到本招股説明書中。這意味着我們可以通過讓您查閲這些文檔來向您披露重要信息。就本招股説明書而言，包含在通過引用併入本招股説明書的文件中的任何陳述應被視為已修改或被取代，條件是此處包含的陳述或任何隨後提交的文件中的陳述修改或取代了先前的陳述。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

我們特此將根據交易法第001-20191號文件向美國證券交易委員會提交的以下文件(未向美國證券交易委員會提交且未向美國證券交易委員會提交的信息除外)作為參考納入本招股説明書：

在本招股説明書日期之後且在根據本招股説明書終止發售之前，我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有文件(已提供但未向美國證券交易委員會備案的信息除外)，應被視為從提交文件之日起通過引用併入本招股説明書中，除非我們另有特別規定。我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，並可能替換以前向美國證券交易委員會提交的信息。如果任何此類美國證券交易委員會備案文件或其任何證物中包含的任何信息是提供給或提供給美國證券交易委員會的，而不是向美國證券交易委員會備案的，則該信息或證物並未通過引用而具體併入。

在通過以下地址或電話向我們提出書面或口頭請求時，我們將免費向收到本招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供本招股説明書中通過引用方式併入的任何或所有信息的副本( 備案文件中的證物除外)，但不隨本招股説明書一起提交。您也可以在我們的投資者關係網站上訪問這些信息：Ir.intrusion.com通過查看“財務”菜單中的“美國證券交易委員會備案”子項。我們網站上的任何其他信息均不被視為本招股説明書的一部分或通過引用將其併入本招股説明書。我們在招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。

我們可不時在一項或多項發售中，以普通股、優先股、債務證券、認股權證購買普通股、優先股或債務證券，或上述證券的任何組合，單獨或作為一個或多個其他證券的單位，發售及出售合計達100,000,000美元的普通股、優先股、債務證券。

本招股説明書提供了我們未來可能提供的證券的一般説明。如果發行證券，我們將提供在本招股説明書的一個或多個附錄中提供的證券的具體條款。我們還可能授權向您提供與這些產品相關的一份或多份免費撰寫招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的文件。本招股説明書不得用於發售或出售任何證券，除非附有適用的招股説明書附錄。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“INTZ”。2021年8月11日，我們普通股的最新銷售價格為每股4.58美元。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書第4頁開始的“風險因素”，以及在適用的招股説明書附錄中更新的通過引用併入本招股説明書的文件中的“風險因素”，以及我們通過引用併入本招股説明書向美國證券交易委員會提交的任何相關自由撰寫招股説明書和其他未來文件，以討論您在決定購買我們的證券之前應仔細考慮的因素。

我們將通過不時指定的代理，或通過承銷商或交易商，將這些證券直接出售給投資者。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中題為“分銷計劃”的部分。如果任何承銷商參與出售與本招股説明書有關的任何證券，承銷商的名稱和任何適用的佣金或折扣將在招股説明書附錄中列出。此類證券的公開價格和我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的充分性或準確性作出任何決定。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分，採用“擱置”註冊流程。根據此擱置登記流程，我們可不時出售普通股、優先股、債務證券或認股權證，以購買普通股、優先股或債務證券，或上述證券的任何組合，無論是單獨或作為由一種或多種其他證券組成的單位，在一項或多項產品中出售，總金額最高可達1億美元。我們已在此招股説明書中向您提供了我們可能提供的證券的一般描述。在法律要求的範圍內，我們將在法律要求的範圍內提供招股説明書補充資料，其中包含有關該發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費編寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。我們可授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的免費編寫的招股説明書，也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的信息。如果本招股説明書中包含的信息與招股説明書副刊或任何相關的免費撰寫的招股説明書之間存在衝突，您應以招股説明書副刊或相關的免費撰寫的招股説明書中的信息為準；如果其中一個文件中的任何陳述與另一個較晚日期的文件中的陳述不一致-例如, 在本招股説明書日期之後提交併通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何相關自由寫作觀點的文件-文件中日期較晚的聲明修改或取代之前的聲明。

我們沒有授權任何交易商、代理人或其他人員提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄或我們授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書中通過引用方式包含或併入的信息或陳述除外。您必須不得依賴本招股説明書或隨附的招股説明書或我們授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書中包含或通過引用併入的任何信息或陳述。本招股説明書及隨附的招股説明書附錄(如有)不構成向任何人出售或邀請購買任何證券的要約，而在該司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券是違法的。您不應假定本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊或任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含的信息在文件正面所列日期之後的任何日期是準確的，或者我們通過參考納入的任何信息在通過引用併入的文件的日期之後的任何日期是正確的 (因為我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能自該日期起發生變化)，即使本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的免費撰寫的招股説明書是在稍後的日期交付或出售證券也是如此。

在美國證券交易委員會規則和法規允許的情況下，本招股説明書所包含的註冊説明書包括本招股説明書中未包含的其他信息。您可以閲讀註冊聲明和我們向美國證券交易委員會提交的其他報告，請訪問其網站或下文“在哪裏可以找到更多信息”一節中描述的辦公室。

摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含或通過引用併入本招股説明書中的信息。由於這只是一個摘要，因此不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在您投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書全文，包括“風險因素”標題下包含的信息，以及通過引用包含或合併到本招股説明書全文中的所有其他信息。

除文意另有所指外，本招股説明書中提及的“入侵”、“我們”、“本公司”或類似詞語均指入侵公司，這是一家特拉華州的公司及其合併子公司，作為一個整體。

公司概述

我們開發、銷售和支持產品，通過將高級威脅情報與實時人工智能相融合，在網絡攻擊發生時將其中和，從而保護任何規模的公司或政府組織，包括零日攻擊。我們通過直銷團隊和增值經銷商來營銷和分銷我們的解決方案。我們的最終用户客户包括美國聯邦政府實體、州和地方政府實體、以及從中端市場到大型企業的各種規模的公司。

我們於1983年在德克薩斯州成立，並於1995年在特拉華州重新註冊。我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州普萊諾，東公園大道101號，Suite1200，郵編：75074，我們的電話號碼是(972)2346400。我們的公司網站是Www.intrusion.com。我們通過我們的投資者關係網站免費提供，網址為Ir.intrusion.com、我們的年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告，以及根據經修訂的1934年證券交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的報告的修正案，在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或向其提供此類材料後，在合理可行的範圍內儘快採取行動。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息，或可通過本網站獲取的信息。

我們可以提供的證券

我們可以發行普通股和優先股、各種系列債務證券和認股權證，以購買任何此類證券，無論是單獨發行還是以單位形式購買，根據本招股説明書，總價值可達$100,000,000，連同任何適用的招股説明書副刊和相關的免費撰寫招股説明書，價格和條款將由發售時的市場狀況決定。如果我們以低於其原始本金金額的價格發行任何債務證券，則為了計算根據本招股説明書發行的所有證券的總美元金額，我們將把債務證券的初始發行價視為債務證券的原始本金總額。每次我們在本招股説明書下提供證券時，我們將向招股説明書補充材料，説明所提供證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括在適用範圍內：

名稱或分類；

本金總額或發行價總額；

成熟期，如適用；

原發行折扣(如有)；

利息或股息的支付利率和支付次數(如有)；

贖回、轉換、交換或償債基金條款(如有)；

轉換或交換價格或匯率(如果有)，以及轉換或交換價格或匯率以及轉換或交換時的證券或其他應收財產的變化或調整的任何撥備。

排名；

限制性契約(如果有的話)；

投票權或其他權利(如有)；以及

美國聯邦所得税的重要考慮因素。

我們授權向您提供的招股説明書副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入的文件中包含的信息。但是，招股説明書增刊或免費撰寫的招股説明書將不會提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的擔保。本招股説明書是其組成部分。

我們可以將證券出售給承銷商、交易商或代理商，或直接出售給購買者。我們以及代表我們行事的任何代理人保留接受和拒絕全部或部分證券購買建議的唯一權利。每份招股説明書附錄將列出參與該招股説明書附錄所述證券銷售的任何承銷商、交易商或代理人的姓名和任何適用的費用、與他們的佣金或折扣安排、有關授予他們的任何超額配售選擇權的詳情，以及我們獲得的淨收益。以下是我們在此招股説明書中可能提供的證券摘要。

普通股

截至本招股説明書的日期，我們重述的公司註冊證書(我們的“公司註冊證書”)授權我們發行80,000,000股普通股，每股面值0.01美元，其中截至2021年8月1日已發行和發行的股票為17,624,506股。我們可以單獨發售我們普通股的股票，也可以發行其他登記證券，這些證券可以轉換為我們的普通股，也可以為我們的普通股行使。我們普通股的持有者有權按比例分享董事會可能不時宣佈的合法可用資金中的股息，但受我們優先股的任何當時已發行股票的持有人的優先權利的限制。目前，我們的普通股不支付任何股息。我們普通股的每位持有人每股享有一票投票權。在本招股説明書中，我們對適用於我們普通股持有人的權利和限制等進行了概述。

優先股

截至本招股説明書發佈之日，我們沒有流通股優先股。然而，我們的公司證書授權我們發行5,000,000股優先股，每股面值0.01美元。在受特拉華州法律規定的限制的限制下，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列要包括的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、優先和權利及其任何限制、限制或限制，在每種情況下，不需要我們的股東進一步投票或採取行動。我們提供的每一系列優先股將在本招股説明書隨附的特定招股説明書附錄中更詳細地描述，包括贖回條款、在我們清算、解散或清盤時的權利、投票權和轉換權。

債務證券

我們可以提供一般債務，這些債務可以是有擔保的或無擔保的、優先或從屬的，並可轉換為我們普通股的股份。在本招股説明書中，我們將優先債務證券和次級債務證券統稱為“債務證券”。我們可以根據票據購買協議或根據我們與受託人簽訂的契約發行債務證券；優先契約和附屬契約的表格作為證物包括在註冊説明書中，本招股説明書是其中的一部分。相關契約不限制可根據其發行的證券的數量，並規定債務證券可以在一個或多個系列中發行。優先債務證券將與我們所有其他非從屬債務具有相同的等級。次級債務證券將按照適用的招股説明書附錄中規定的條款從屬於我們的優先債務。此外，次級債務證券將實際上從屬於我們子公司的債權人和優先股東。我們的董事會將決定所提供的每一系列債務證券的條款。本招股説明書僅包含債務證券的一般條款和條款。適用的招股説明書附錄將描述其提供的債務證券的特定條款。您應閲讀任何招股説明書附錄和我們授權向您提供的與所提供的一系列債務證券相關的任何免費書面招股説明書，以及包含債務證券條款的完整票據協議和/或契約。契約表格已作為登記説明書的證物提交，本招股説明書是其中一部分, 包含我們在本招股説明書下提供的債務證券條款的補充契約和表格將作為證物提交給本招股説明書，或將通過參考併入我們提交給美國證券交易委員會的另一份報告中。

認股權證

我們可以提供認股權證以購買我們的普通股或優先股或債務證券。我們可以單獨發行權證，也可以與普通股、優先股或債務證券一起發行權證，權證可以附加在任何已發行證券上，也可以與任何已發行證券分開。我們的董事會將決定認股權證的條款。本招股説明書僅包含認股權證的一般條款和條款。適用的招股説明書附錄將描述由此提供的認股權證的特定條款。您應閲讀我們授權向您提供的與所發行的一系列認股權證有關的任何招股説明書附錄和任何免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將通過引用併入我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告中的認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)的格式，其中包含我們正在發行的特定系列認股權證的條款，以及任何補充協議，然後再發行此類權證。

單位

我們可以提供由我們的普通股或優先股、債務證券和/或認股權證組成的單位，以購買一個或多個系列的任何此類證券。我們可以通過我們將根據單獨的協議簽發的單位證書來證明每一系列單位。我們可以與單位代理簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的一家銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書附錄中註明單位代理的名稱和地址。本招股説明書僅包含這些單位的某些一般特徵的摘要。適用的招股説明書附錄將描述其提供的單位的特定功能。您應閲讀任何招股説明書附錄和我們授權向您提供的與所提供的系列單位相關的任何免費編寫的招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體單位協議將包含其他重要條款和規定，我們將作為本招股説明書的一部分提交註冊説明書的附件，或將通過參考納入我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告，與本招股説明書下提供的單位相關的每份單位協議的格式。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細考慮我們截至2020年12月31日的年度報告 Form 10-K和隨後提交的Form 10-Q季度報告(每一份報告均以引用方式併入本招股説明書)第1A項中所列的風險因素，以及本招股説明書中包含或以參考方式併入本招股説明書中的所有其他信息，這些信息可能會通過我們隨後根據《交易法》提交的文件進行更新，以及任何適用的招股説明書附錄和任何與特定發售相關的免費書面招股説明書中包含的風險因素和其他信息。在決定是否購買根據招股説明書登記的證券的任何之前。每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券的投資價值產生不利影響，任何這些風險的發生都可能導致您的全部或部分投資損失。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。

本招股説明書、每份招股説明書附錄和本招股説明書和每份招股説明書附錄中以引用方式併入的信息包含構成證券法第27A條和交易法第21E節含義的 “前瞻性陳述”的某些陳述。此類前瞻性陳述通常伴隨着諸如“估計”、“預期”、“相信”、“ ”應該、“將”、“可能”、“預期”、“可能”、“將”、“將繼續”等詞語，“ ”“項目”、“潛在”、“計劃”或其他表達未來事件或結果不確定性的詞語。這些表述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與這些前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就存在實質性差異。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素，我們在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告和隨後提交的10-Q表格季度報告中進行了更詳細的描述，包括但不限於：

如果這些或其他風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際結果可能與我們預測的大不相同。本招股説明書中其他地方所作的前瞻性陳述和其他陳述，以及本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書中的文件均依據1995年《私人證券訴訟改革法案》作出。您在本招股説明書和本招股説明書中引用的文件中閲讀的任何前瞻性陳述都反映了我們對未來事件的當前看法，會受到與我們的運營、運營結果、增長戰略和流動性有關的這些和其他風險、不確定性和假設的影響。在適用法律的約束下，我們沒有義務出於任何原因公開更新或修改這些前瞻性陳述，或更新實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因，即使在未來有新信息的情況下也是如此。

除任何招股説明書副刊及任何與特定發售有關的免費撰寫招股説明書所述外，我們目前打算將所得款項淨額用作營運資金及一般公司用途。

我們可以提供普通股、優先股、債務證券或購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，或上述各項的任何組合，可以單獨發行，也可以作為由一種或多種其他證券組成的單位。根據此招股説明書，我們可能會提供高達100,000,000美元的證券。如果證券是以單位形式發行的，我們將在招股説明書附錄中描述單位的條款。

以下對我們普通股和優先股的描述，連同我們在任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含的任何其他信息，彙總了我們的普通股和我們根據本招股説明書可能提供的優先股的重要條款和條款。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們可能提供的任何未來普通股或優先股，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何類別或系列的此類證券的特定條款。關於我們普通股和優先股的完整條款，請參閲我們的公司註冊證書和我們的章程，它們都已通過參考納入本招股説明書或本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的註冊説明書中。這些證券的條款也可能受特拉華州《一般公司法》(“DGCL”)的影響。以下摘要以及任何適用的招股説明書副刊或任何相關自由撰寫的招股説明書均參考本公司的公司註冊證書及附例而作整體保留，與根據本招股説明書進行任何證券發售時的實際情況相同。

截至本招股説明書發佈之日，公司註冊證書授權我們發行80,000,000股普通股，每股面值0.01美元，其中截至2021年8月1日，已發行並已發行的普通股為17,624,506股。除非適用的證券交易要求另有規定，否則可在本公司董事會不時授權的情況下，不經股東批准，發行額外的授權普通股。普通股持有人對我們擁有獨家投票權，除非我們的董事會規定對未來發行的任何其他類別的證券具有投票權。我們普通股的每位持有者有權就提交股東投票的每一項事項，包括董事選舉，就所持有的每一股股份投一票。股東無權在董事選舉中累積選票。

根據可能授予優先股持有人的優惠，我們普通股的每位持有人有權按比例向股東分配股份，並按比例獲得董事會可能不時從合法資金中宣佈的股息。如果發生我們的清算、解散或清盤，我們普通股的持有者將有權在支付我們所有債務和其他負債以及滿足授予任何優先股持有者的任何清算優先權後，按比例分享合法可供分配給股東的淨資產。我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。

我們普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。本招股説明書提供的普通股或轉換任何優先股或根據本招股説明書提供的債務證券或行使任何認股權證時，在發行和支付時，也將全額支付且不可評估。

雖然我們目前沒有已發行和已發行的優先股，但我們的公司註冊證書規定，董事會可以在沒有股東批准的情況下，在一個或多個系列中不時發行最多5,000,000股優先股，每個這樣的系列由這樣的股份數量組成，並具有這樣的投票權(無論是完全或有限的，或沒有投票權)，以及這樣的指定、權力、優先和相對、參與、可選、贖回、轉換、交換或其他特殊權利，以及這些資格、限制或限制，按照董事會在發行前通過的規定發行該叢書的決議的規定。這意味着我們的董事會有權酌情發行優先股，這些優先股的條款包括：在權利和優先權方面可能優於我們普通股的股份，並可能稀釋我們普通股持有人的權益。此外，此類權利和優先權可能會阻止或阻礙某些基本交易，例如合併或出售我們的全部或幾乎所有資產，或者其他有利於我們普通股持有人的控制權變更。

我們在本招股説明書下可能提供的每類或每一系列優先股的特定條款，包括贖回權、清算優先權、投票權、股息權和/或轉換權利，將在與其提供的優先股相關的適用招股説明書補充資料中更全面地描述。我們根據本招股説明書可能提供的任何系列優先股的權利、優先股和限制將在與該系列相關的指定證書中闡明。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的附件，或者將參考我們提交給美國證券交易委員會的另一份報告，將描述我們可能在相關優先股發行之前提供的一系列優先股的條款的任何指定證書的形式納入。適用的招股説明書將詳細説明我們可能提供的一系列優先股的條款，包括但不限於：

以上對優先股的描述以及任何適用的招股説明書附錄中對特定系列優先股的條款的描述都不完整。有關完整信息，請參閲適用的指定證書。

DGCL規定，優先股持有者將有權對涉及優先股持有者權利根本變化的任何提案進行分類投票。此權利是適用的指定證書中可能規定的任何投票權之外的權利。

我們的章程和章程包括許多條款，可阻止敵意收購或推遲或阻止對我們公司的控制權變更，包括以下內容：

我們受DGCL第203條的約束，這是一項反收購法。在一般情況下，第203條禁止特拉華州上市公司在股東成為有利害關係的股東之日起三年內與任何“有利害關係的股東”進行“業務合併”，但有例外情況，除非：

一般而言，第203條將“有利害關係的股東”定義為與此人的關聯公司和聯營公司一起實益擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的任何人，或在確定有利害關係的股東身份確定前三年內實益擁有該公司已發行有表決權股票的任何人。

我們可以發行一個或多個系列的債務證券，作為優先或次級債券，或優先或次級可轉換債券。以下描述連同我們在任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的重要條款和條款。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。我們在招股説明書附錄中提供的任何債務證券的條款可能與我們在下文中描述的條款不同。但是，招股説明書附錄不得從根本上改變本招股説明書中所列的條款，也不得提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的證券。截至2021年8月1日，我們沒有未償還的登記債務證券。除文意另有所指外，每當我們提及“契約”時，我們也是指指明某一特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將根據我們將與優先契約中指定的受託人訂立的優先契約發行任何優先債務證券。我們將發行附屬契約項下的任何次級債務證券以及我們將與附屬契約中指定的受託人簽訂的任何補充契約。我們已將這些文件的表格作為登記説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分，而包含所發售債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給登記説明書，本招股説明書是其中的一部分，或將通過參考納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中。

契約將根據修訂後的1939年《信託契約法》(“信託契約法”)確定資格。我們使用術語“受託人”來指代優先契約下的受託人或附屬契約下的受託人(視情況而定)。

以下優先債務證券、次級債務證券和債券的主要條款摘要受適用於特定系列債務證券的債券和任何補充債券的所有條款以及適用於特定系列債務證券的任何補充債券的所有條款的約束，並受其整體限制。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充資料和與本招股説明書下我們可能提供的債務證券相關的任何相關自由撰寫招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。除非我們另有説明，高級契約和從屬契約的條款是相同的。

每一系列債務證券的條款將由我們的董事會決議或根據我們董事會的決議確定，並以高級管理人員證書或補充契約中規定的方式闡述或確定。債務證券可以單獨發行，本金總額不受限制。我們可以為任何系列的債務證券指定最高本金總額。我們將在適用的招股説明書補充説明書中説明所發行的一系列債務證券的條款，包括：

我們將在適用的招股説明書附錄中列出條款，根據該條款，一系列債務證券可以轉換為我們的普通股、我們的優先股或其他證券 (包括第三方的證券)。我們將包括強制轉換或交換的條款，由持有者選擇或由我們選擇。我們可能包括條款，據此，持有該系列債務證券的持有者獲得的普通股、優先股或其他證券(包括第三方證券)的股份數量將受到調整。

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約將不包含任何限制我們合併或合併或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有資產的能力的契約。然而，此類資產的任何繼承人或收購人必須視情況承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務。如果債務證券可轉換為我們的其他證券或其他實體的證券，則與我們合併或合併的人或我們向其出售我們所有財產的人必須為將債務證券轉換為債務證券作出準備，如果債務證券的持有人在合併、合併或出售之前轉換了債務證券，他們將獲得的證券。

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列債務證券，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券契約項下的違約事件：

我們將在每個適用的招股説明書附錄中説明與相關係列債務證券相關的任何其他違約事件。

如果任何系列的債務證券發生違約事件且仍在繼續，除上文最後一個項目符號中指定的違約事件外，受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的受託人或持有人，可通過書面通知我們和受託人(如果該等持有人發出通知)，宣佈未付本金、保費(如果有)和應計利息(如果有)立即到期並支付。如果違約事件是由於發生某些指定的破產、無力償債或重組事件而發生的，當時未償還的每一期債務證券的未付本金、溢價(如果有)和應計利息(如果有)將到期並應支付，受託人或任何持有人無需通知或採取任何其他行動。

受影響系列證券中未償還債務本金的多數持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，除非我們已按照契約規定糾正違約或違約事件，否則違約或違約事件除外。任何豁免都應治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的情況下，如果契約項下的違約事件發生且仍在繼續，受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已就任何損失、責任或開支向受託人提供令其滿意的合理賠償或擔保。任何系列未償還債務證券本金金額佔多數的持有人有權指示對該系列債務證券進行任何程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力，條件是：

契約規定，如果違約事件已經發生並且仍在繼續，受託人將被要求在行使其權力時使用審慎的人在處理其自身事務時所使用的謹慎程度。然而，受託人可以拒絕遵循與法律或契約相牴觸的任何指示，或受託人認為不適當地損害相關債務證券系列的任何其他持有人的權利的指示，或會使受託人承擔個人責任的指示。在根據契約採取任何行動之前，受託人將有權獲得因採取或不採取此類行動而產生的所有費用、開支和責任的賠償。

任何系列債務證券的持有人只有在下列情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠債務證券的本金、溢價或利息，或債務證券可能在適用的招股説明書附錄中指定的其他違約。

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

契約規定，如果違約發生並仍在繼續，並且受託人的負責人實際知道，受託人必須在違約發生後90天內和受託人負責人知道違約後30天內向每個持有人郵寄違約通知，除非違約已被治癒或放棄。除非任何債務擔保或契約中規定的某些其他違約的本金或溢價或利息出現違約，否則如果且只要董事會、執行委員會或董事會信託委員會或受託人的負責人真誠地確定，扣留通知符合相關係列債務證券持有人的最佳利益，則受託人應受到保護，不發出通知。

在符合我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款的情況下，我們和受託人可以不經任何持有人同意，就下列具體事項更改契約：

此外，根據契約，吾等和受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須徵得受影響的每個系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意。但是，根據我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款或招股説明書附錄中適用於特定系列債務證券的其他條款，我們和受託人只能在徵得受影響的任何未償還債務證券的每個持有人的同意後才能進行以下更改：

每份契約規定，在符合契約條款和招股説明書附錄中適用於特定系列債務證券的任何其他限制的情況下，我們可以選擇解除我們對一個或多個系列債務證券的義務，但指定義務除外，包括對以下各項的義務：

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以支付該系列債務證券在付款到期日的所有本金以及任何溢價和利息。

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並作為賬簿記賬證券，這些證券將存放在或代表存託信託公司或由我們點名並在關於該系列的招股説明書附錄中確定的另一家存託機構。有關任何簿記證券的術語的進一步説明，請參閲下面的“證券的合法所有權”。

在持有人的選擇下，根據契約的條款和適用的招股説明書附錄中描述的適用於全球證券的限制，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券以任何授權面額和類似的期限和本金總額交換為同一系列的其他債務證券。

在符合契約條款及適用招股説明書附錄所載適用於全球證券的限制的情況下，債務證券持有人可出示債務證券以作交換或轉讓登記之用，如吾等或證券登記處有此要求，可於證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理處提交經正式簽署或正式籤立的轉讓表格。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商和任何轉讓代理。我們可以在任何時候指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點保留一個轉讓代理。

受託人在債券違約事件發生和持續期間除外，承諾只履行適用債券中明確規定的職責，並且沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使債券賦予的任何權力，除非就其可能產生的費用、費用和責任向其提供合理的擔保和賠償。然而，在契約項下發生違約事件時，受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時所採取或使用的謹慎程度一樣。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，我們將在任何付息日期將任何債務證券的利息支付給在正常利息支付記錄日期收盤時以其名義登記的債務證券或一種或多種前身證券的持有人。

我們將在我們指定的支付代理辦公室支付特定系列債務證券的本金、任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將向持有人郵寄或電匯給某些持有人。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為與每個系列債務證券付款的獨家支付代理。我們將在適用的招股説明書附錄中註明我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。對於特定系列的債務證券，我們將在每個付款地點保留一個付款代理。

我們向付款代理人或受託人支付的所有款項，用於支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息，但在該本金、溢價或利息到期並應支付後兩年結束時，該債務證券的本金或任何溢價或利息仍無人認領，該等本金、溢價或利息將被償還給我們，此後債務證券的持有人只能向我們尋求支付。

契約和債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

次級債務證券將是無擔保的，並將在招股説明書附錄中描述的程度上從屬於和次於某些其他債務。附屬債券不限制我們可以發行的次級債務證券的金額。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

優先債務證券將是無擔保的，在我們所有其他優先無擔保債務的償還權方面將同等排名。優先債券不限制我們可以發行的優先債務證券的金額。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

我們可以發行認股權證購買普通股、優先股或債務證券。認股權證可以獨立發行，也可以與招股説明書附錄提供的普通股、優先股或債務證券一起發售，並可與這些證券附在一起或與之分開。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將特別描述我們可能在適用的招股説明書附錄和任何適用的免費撰寫招股説明書中提供的任何系列認股權證的條款。招股説明書附錄中提供的任何認股權證的條款可能與下文所述的條款不同。

我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將參考我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告，將認股權證和/或認股權證協議的形式併入其中，其中可能包括一種認股權證證書形式，描述我們在發行相關係列認股權證之前可能提供的特定認股權證系列的條款。我們可以根據我們將與我們選擇的認股權證代理人簽訂的認股權證協議來發行認股權證。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理，並不會為任何已登記的認股權證持有人或認股權證的實益擁有人或與其承擔任何代理或信託責任或關係。以下認股權證及認股權證協議的主要條文摘要受適用於特定系列認股權證的所有認股權證及/或認股權證協議及認股權證證書的所有條文所規限，並受該等條文的限制。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書(如適用)。

任何認股權證發行的特定條款將在與發行有關的招股説明書補充資料中説明。這些條款可能包括：

每份認股權證持有人將有權按適用招股説明書補編所載或可計算的行使價，購買本金金額的債務證券或優先股或普通股的股份數目。認股權證可以按照招股説明書附錄中關於發行的認股權證的規定行使。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則在招股説明書附錄中規定的與其提供的認股權證相關的到期日之前，認股權證可隨時行使，直至交易結束為止。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

我們將以認股權證、認股權證協議或認股權證證書和適用的招股説明書附錄的形式，指定一個或多個地點以及行使認股權證的方式。於收到付款及認股權證或認股權證證書(視何者適用而定)後，本行將於招股説明書附錄所列認股權證代理人的公司信託辦事處(如有)或任何其他辦事處(包括本公司)，於收到付款及認股權證或認股權證證書(視何者適用而定)時，儘快發行及交付在行使該等權利時可購買的證券。如果未行使所有認股權證(或該認股權證證書所代表的認股權證)，則將就剩餘的權證金額發行新的認股權證或新的認股權證證書(視情況而定)。如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，認股權證持有人可以全部或部分認股權證的行使價交出證券。

在行使任何購買普通股、優先股或債務證券的權證之前，認股權證持有人將不享有行使時可購買的普通股、優先股或債務證券持有人的任何權利，包括：(I)就購買普通股或優先股的權證而言，有權在我們清算、解散或清盤可在行使時購買的普通股或優先股時，有權投票或接受任何股息或付款；或(Ii)就購買債務證券的權證而言，有權收取可在行使時購買的債務證券的本金、任何溢價或利息的付款，或強制執行適用契約中的契諾。

以下説明以及我們可能包含在任何適用的招股説明書附錄中的其他信息彙總了我們可能在本招股説明書下提供的單位的重要條款和規定。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄和任何相關的免費書面招股説明書中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何單位的條款可能與下述條款不同。但是，招股説明書附錄不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在招股説明書生效時未註冊的證券。

在發行相關的系列單位之前，我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將參考我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告、描述我們根據本招股説明書可能提供的一系列單位的條款的單位協議表格以及任何補充協議。以下單位的主要條款和條款摘要受單位協議和適用於特定系列單位的任何補充協議的所有條款的約束，並受其整體限制。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書，以及完整的單位協議和包含單位條款的任何補充協議。

我們可以發行由一種或多種債務證券、普通股、優先股和認股權證組成的單位。將發行每個單元，以便單元的持有人同時也是單元中包含的每個證券的持有人。因此，單位持有人將擁有每個包括擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明該系列單位的條款，包括但不限於：

本節所述的規定以及“普通股和優先股説明”、“債務證券説明”和“認股權證説明”中所述的規定將分別適用於每個單位和每個單位包括的任何普通股和/或優先股、債務擔保或認股權證。

根據適用的單位協議，每個單位代理將僅作為我們的代理，不會與任何單位的任何持有人承擔任何代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以擔任多個系列單位的單位代理。如果我們在適用的單位協議或單位下違約，單位代理商將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟的任何義務或責任，或向我們提出任何要求。任何單位持有人均可不經有關單位代理人或其他單位持有人同意，採取適當的法律行動，強制執行其作為持有人在該單位所包含的任何擔保下的權利。

我們、單位代理及其任何代理人可將任何單位證書的註冊持有人視為該證書所證明的單位的絕對擁有者，並有權行使與所要求的單位相關的權利，儘管有任何相反的通知。

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行。下面我們將更詳細地描述全球證券。我們將在我們或任何適用的受託人、託管機構或認股權證代理人為此目的而保存的賬簿上以自己的名義登記證券的人稱為該等證券的“持有人” 。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有非以自己名義登記的證券的實益權益的人稱為這些證券的“間接持有人”。正如我們下面討論的，間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或以“街道名義”發行的證券的投資者將是間接持有人。

我們只能以簿記形式發行證券，我們將在適用的招股説明書附錄中指定。這意味着證券可以由以金融機構的名義登記的一種或多種全球證券來代表，該金融機構代表參與該金融機構簿記系統的其他金融機構將證券作為託管機構持有。這些參與機構又被稱為參與者，他們代表自己或其客户在證券中持有實益權益。

只有以其名義登記證券的人才被確認為該證券的持有人。全球證券將以託管機構的名義登記。因此，對於全球證券，我們將僅承認託管人為證券的持有者，並將證券的所有付款支付給託管人。託管人將其收到的付款傳遞給其參與者，而參與者又將付款傳遞給其客户，而客户是受益所有者。託管人及其參與者根據他們與彼此或與客户訂立的協議這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者不會直接持有證券。相反，它們將通過銀行、經紀商或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，該銀行、經紀商或其他金融機構參與保管人的簿記系統或通過參與者持有權益。只要證券是以全球形式發行的，投資者將是證券的間接持有人，而不是合法持有人。

我們可以終止全球證券或發行不是以全球形式發行的證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街頭名義”持有證券。投資者以街頭名義持有的證券將登記在投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名稱下，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或託管機構將只承認以其名義登記證券的中介銀行、經紀商和其他金融機構為這些證券的持有人，我們或任何此類受託人或託管機構將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將它們收到的付款轉給作為受益者的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有人，而不是合法持有人。

我們的義務以及任何適用的受託人、受託人或受託人僱用的第三方的義務僅適用於證券的合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者不承擔義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者選擇成為證券的間接持有人還是別無選擇，因為我們僅以全球形式發行證券，都會出現這種情況。

例如，一旦我們向合法持有人付款或發出通知，我們就不再對付款或通知負有進一步責任，即使根據與其參與者或客户的協議或法律規定，該持有人必須將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得合法持有人的批准來修改契約，以免除我們違約的後果或我們遵守契約特定條款的義務，或用於其他目的。在這種情況下，我們將只尋求證券的合法持有人的批准，而不是間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何與間接持有人聯繫，由合法持有人決定。

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，由於證券由一個或多個全球證券代表或以街道名稱表示，因此以簿記形式持有，您應向您自己的機構查詢以找出：

全球證券是指由託管機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。通常，由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以記賬形式發行的每一種證券將由我們向我們選擇的金融機構或其指定人發行、存入和登記的全球證券代表。我們為此選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則紐約存託信託公司(“DTC”)將是所有以簿記形式發行的證券的託管人。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給或登記在除保管人、其代名人或繼任保管人以外的任何人的名下。我們在下面的“-全球安全將被終止的特殊情況”中描述了這些情況。由於這些安排，託管機構或其代名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和合法持有人，而投資者將只被允許在全球證券中擁有實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在該託管機構或另一家擁有該賬户的機構開立賬户。因此，其證券由全球證券代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是該全球證券的實益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充説明指出，該證券將作為全球證券發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非且直到該全球證券終止。如果發生終止，我們可以通過另一個記賬清算系統發行證券，或者決定該證券不再通過任何記賬清算系統持有。

作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律管轄。我們不承認間接持有人是證券持有人，而是隻與持有全球證券的託管機構打交道。

在下面描述的幾種特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將交換為代表這些利益的實體證書。在那次交換之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將其在證券中的權益轉移到自己的名下，以便他們將成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街頭品牌投資者的權利。

適用的招股説明書補編還可能列出終止僅適用於招股説明書補編涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，託管機構、而非我們或任何適用的受託人將負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

我們可以將證券出售給或通過承銷商或交易商、通過代理商或直接出售給一個或多個買家。招股説明書補充或補充文件(以及我們授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)將描述證券發售的條款，在適用的範圍內包括：

吾等可指定同意在委任期內作出合理努力以購買吾等證券或持續出售吾等證券的代理人。我們將點名參與證券發行和銷售的任何代理，並將在適用的招股説明書附錄中説明我們將向該代理支付的任何費用或佣金。

如果我們使用承銷商出售證券，承銷商將為自己的賬户購買證券。承銷商可以在一次或多次交易中轉售證券，包括談判交易，以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格轉售。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。在符合某些條件的情況下，如果承銷商購買該系列的任何證券，則承銷商有義務購買該系列的所有證券。我們可能會不時更改承銷商允許或轉售或支付給經銷商的任何公開發行價和任何折扣或優惠。我們可以使用與我們有實質性關係的承銷商。我們將在任何適用的招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並指定任何此類承銷商。只有我們在招股説明書附錄中指定的承銷商才是招股説明書附錄所提供證券的承銷商。

我們可能會向代理商和承銷商提供與本招股説明書下的產品相關的民事責任的賠償，包括《證券法》下的責任，或代理商或承銷商可能就這些債務支付的費用。

我們還可以將證券直接出售給一個或多個購買者，而無需使用承銷商或代理。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可以是證券法規定的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及轉售證券的任何利潤可被視為證券法規定的承銷折扣和佣金。我們將在適用的招股説明書附錄中確定任何承銷商、經銷商或代理商，並説明他們的補償。我們可能會與承銷商、交易商和代理商達成協議，以保障他們承擔特定的民事責任，包括《證券法》規定的責任。承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除非適用的招股説明書補編另有規定，否則每一類或每一系列證券將是新發行的證券，除我們目前在納斯達克資本市場上市的普通股外，沒有建立交易市場。我們可以選擇在任何交易所或市場上市任何其他類別或系列的證券，但我們沒有義務這樣做。一家或多家承銷商可以在一類或一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並可隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能對任何證券的交易市場的流動性作出任何保證。

任何承銷商均可根據《交易法》下的規則M從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最大值。空頭回補交易是指在分銷完成後在公開市場上購買證券以回補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券在回補交易中被購買以回補空頭頭寸時，懲罰性出價允許承銷商從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券價格高於正常情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時終止任何此類活動。

任何在納斯達克資本市場上具備合格做市商資格的承銷商，均可在發行定價前一個工作日，即證券的發售或銷售開始前，根據規則M第103條，在納斯達克資本市場上從事被動做市商交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商必須以不超過此類證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立的出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過某些購買限制時，被動做市商的出價必須降低。

本招股説明書提供的證券的有效性將由德克薩斯州奧斯汀專業公司的Wilson Sonsini Goodrich&Rosati為我們傳遞。如果任何證券的有效性也由任何承銷商、交易商或代理人的律師傳遞，則該律師將在招股説明書附錄中與該特定發行有關。

本招股説明書參考Form 10-K截至2020年12月31日的兩年年度報告而併入的綜合財務報表是根據獨立註冊會計師事務所Whitley Penn LLP的報告併入的，該報告基於該事務所作為審計和會計專家的權威。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上獲得，網址為Www.sec.gov。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，包括對這些報告的任何修訂，以及我們根據交易法第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提供的其他信息，也可以通過互聯網免費獲取。這些備案文件將在我們以電子方式將此類材料提交或提供給美國證券交易委員會後，儘快在合理可行的情況下提供。

我們已根據1933年《證券法》向美國證券交易委員會提交了一份與這些證券的發行有關的註冊聲明。註冊聲明(包括所附的證物)包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書並不包含註冊聲明中列出的所有信息。您可以按照上面列出的地址，以規定的價格從美國證券交易委員會獲得註冊説明書副本。註冊聲明和下文“通過引用合併的信息”項下引用的文件也可在我們的互聯網網站上找到，Ir.intrusion.com。我們沒有通過引用將我們網站上的信息納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的信息合併到此招股説明書中。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。就本招股説明書而言，包含在以引用方式併入本招股説明書的文件中的任何陳述應被視為已修改或取代，條件是此處包含的陳述或任何後續提交的文件中的陳述修改或取代了先前的陳述。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

我們特此在本招股説明書中引用以下根據交易法第001-20191號文件向美國證券交易委員會提交的文件(已提供且未向美國證券交易委員會提交的信息除外)：

我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有文件(已提供但未向美國證券交易委員會備案的信息除外)(I)在首次提交招股説明書之後且在該註冊説明書生效之前和(Ii)在本招股説明書日期之後且在根據本招股説明書終止發售之前，應被視為自提交文件之日起通過引用併入本招股説明書中，除非我們另有規定。我們向美國證券交易委員會備案的信息將自動更新，並可能替換以前向美國證券交易委員會備案的信息。如果任何此類美國證券交易委員會備案文件或其任何證物中包含的任何信息是或被提供給美國證券交易委員會，而不是向美國證券交易委員會備案，則該信息或證物明確不包含在本文中作為參考。

在通過以下地址或電話向我們提出書面或口頭請求時，我們將免費向每個人(包括收到本招股説明書的任何受益所有人)提供本招股説明書中以引用方式併入的任何或所有信息的副本(備案中的證物除外，除非該證物通過引用明確地納入該備案中)，但不隨本招股説明書一起遞交。您也可以在我們的投資者關係網站上訪問這些信息：Ir.intrusion.com 查看“財務”菜單中的“美國證券交易委員會備案”子項。我們網站上的任何其他信息均不被視為本招股説明書的一部分或通過引用併入本招股説明書。我們在此招股説明書中包含了我們的網站地址，僅作為非活動文本參考。

招股説明書副刊	依據第424(B)(5)條提交
(至招股説明書，日期為2021年8月16日)	註冊號碼333-258491

	每股及認股權證		總計
發行價	$	4.29	$	5,914,524.33
安置代理費⁽¹⁾⁽²⁾	$	0.25	$	344,055.90
扣除費用前的收益，付給我們⁽³⁾	$	4.04	$	570,468.43

	⁽¹⁾	此外，我們已同意向安置代理報銷某些費用。有關我們將向安置代理支付的補償的更多信息，請參閲本招股説明書附錄的“分配計劃”。
	⁽²⁾	配售代理費相當於本次發售中出售的所有證券所得總收益的5.95%，但向某些人士出售的證券除外，該費用等於向該等人士出售的總收益的4.0%。
	⁽³⁾	本表所載向吾等提供的發售所得款項並不表示行使所發行的認股權證(如有)的效力。

	頁面
關於本招股説明書副刊	S-II
摘要	S-1
有關前瞻性陳述的注意事項	S-4
風險因素	S-6
收益的使用	S-8
股利政策	S-9
稀釋	S-10
我們提供的證券説明	S-11
配送計劃	S-13
美國聯邦所得税的重要考慮因素	S-15
法律事務	S-21
專家	S-21
在那裏您可以找到更多信息	S-21
以引用方式成立為法團	S-21

每股發行價及認股權證			$	4.29
截至2022年6月30日的每股有形賬面淨值	$	(0.10)
可歸因於此次發行的每股收益增加	$	0.26
本次發售生效後，截至2022年6月30日的調整後每股有形賬面淨值			$	0.16

對參與此次發行的新投資者的每股攤薄			$	4.13

	頁面
關於本招股説明書	II
摘要	1
風險因素	4
前瞻性陳述	5
收益的使用	6
我們可以提供的證券	7
普通股和優先股説明	7
債務證券説明	11
手令的説明	20
單位説明	22
論證券的法定所有權	23
配送計劃	26
法律事務	28
專家	28
在那裏您可以找到更多信息	28
通過引用合併的信息	28