美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前 報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

報告日期(最早報告事件日期)：2021年2月8日

MKS Instruments，Inc.

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

馬薩諸塞州		000-23621		04-2277512
(州或其他司法管轄區 成立為法團)		(佣金) 文件編號)		(美國國税局僱主 識別號碼)

馬薩諸塞州安多佛市科技大道2號201室		01810
主要執行機構地址		郵編

註冊人電話號碼，包括區號：(978) 645-5500

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

如果Form 8-K備案旨在同時滿足 註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：

根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425)

☐	根據交易法規則14a-12徵集材料(17 CFR 240.14a-12)

☐	根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信

☐	根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))規定的開市前通信(17CFR 240.13e-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券：

每一類的名稱		交易 符號		每個交易所的名稱 在其上註冊的
普通股，無面值		MKSI		納斯達克全球精選市場

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所 法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目8.01

其他事件。

2021年2月8日，MKS Instruments，Inc.發佈了一份新聞稿，宣佈已經向Coherent，Inc.(Coherent)董事會提交了一份提案，以每股115美元的現金和每股0.7473的MKS普通股的代價收購Coherent普通股的全部流通股。新聞稿的副本(包括提交給Coherent董事會的包含該提案的信函的副本)作為附件99.1附於本新聞稿，並通過引用併入本新聞稿。

項目9.01

財務報表和證物。

(d) 陳列品

陳列品 不是的。		描述
99.1		MKS於2021年2月8日發佈新聞稿。
104		封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)

前瞻性陳述的避風港

本文件中有關MKS與協調一致的未來財務和經營業績、交易的效益和協同效應、交易融資、合併後公司的未來機會以及有關MKS管理層未來預期、信念、目標、計劃或前景的任何其他陳述，均屬前瞻性陳述，符合1995年“私人證券訴訟改革法案”的 含義。任何不是歷史事實的陳述(包括包含Will、？項目、？打算、？相信、 ？計劃、？預期、？預期、？預計、？？估計、？預測、？繼續及類似表述的陳述)也應被認為是前瞻性陳述。？這些陳述僅是基於當前假設和預期的 預測。實際事件或結果可能與本文陳述的前瞻性陳述大不相同。可能導致實際事件與前瞻性陳述中的情況大不相同的重要因素包括：MKS和Coherent之間討論的最終結果，包括MKS不尋求與Coherent進行交易的可能性，或者Coherent拒絕與MKS進行交易的可能性；雙方完成交易的能力；完成任何交易的條件(包括收到所需的監管批准以及MKS和Coherent各自股東的批准)未得到滿足的風險。, 交易產生的費用或支出；擬議交易中斷對MKS和Coherent各自的業務和運營產生重大不利影響的風險；MKS實現擬議交易的預期協同效應、成本節約和其他預期收益的能力，包括擬議交易的預期收益可能無法在預期時間內實現或根本無法實現的風險；因宣佈、懸而未決或完成交易而對業務關係造成的潛在不良反應或變化；MKS的能力 不斷變化的影響MKS運營市場的條件，包括半導體行業和其他先進製造市場的資本支出的波動；對MKS和Coherent現有和潛在客户的銷售波動；新冠肺炎大流行對全球經濟和金融市場的影響，包括由於公共衞生要求和政府授權對MKS或Coherent Eurn的運營及其各自客户和供應商的運營造成的任何 限制；MKS定期貸款的條款，以及向MKS提供融資的可用性和條款 MKS是否有能力成功發展合併後公司的業務 ；面臨的挑戰, 與整合MKS的業務相關的風險和成本包括：與MKS的業務整合有關的風險和成本；季度業績的潛在波動；對新產品開發的依賴；技術和市場的快速變化；收購戰略； 製造和採購風險；股價波動；國際業務；財務風險管理；以及MKS最近提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K和任何後續Form 10-Q報告中描述的其他因素。其他風險因素可能會在未來的MKS文件中不時確定。本文檔中包含的前瞻性 陳述僅代表截至本文發佈之日的情況，除非證券和 其他適用法律另有要求，否則MKS不承擔更新這些前瞻性陳述以反映後續事件或情況的任何義務。

更多信息以及在哪裏可以找到它

本通訊並不構成買賣任何證券的要約或邀請出售任何證券的要約。此通信涉及MKS 為具有一致性的業務合併交易提出的建議。為進一步推進這項提議，並視未來發展而定，MKS(如果同意談判交易，則為一致)可向證券交易委員會提交一份或多份註冊聲明、招股説明書、委託書或其他文件。本通信不能替代任何註冊聲明、招股説明書、委託書或其他文件MKS和/或COLISHED可能向SEC提交的與 提議的交易相關的文件。敦促MKS和Coherent的投資者和證券持有人仔細閲讀提交給證券交易委員會的註冊聲明、招股説明書、委託書和其他文件的全部內容 ，因為它們將包含有關擬議交易的重要信息。任何最終的委託書(如果有)都將郵寄給Coherent和MKS的股東。投資者和證券持有人將能夠通過證券交易委員會維護的網站http://www.sec.gov.免費獲得這些文件(如果有)和其他提交給證券交易委員會的文件的副本

參與徵集活動的人士

根據美國證券交易委員會的規則，MKS及其某些 董事和高管可能被視為參與了與擬議交易有關的任何招標活動。有關這些參與者在任何此類委託書徵集中的利益的信息，以及他們通過持有證券或其他方式對其直接和間接利益的 描述，將包括在提交給證券交易委員會的任何委託書和其他相關材料中，如果可以獲得這些材料的話。有關MKS董事和高管的更多信息包括在MKS最終委託書中，該委託書於2020年3月27日提交給SEC。這些文件可以從上述來源免費獲得。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由以下正式授權的簽名人 代表其簽署。

日期：2021年2月8日

附件99.1

MKS Instruments提出更高的收購要約收購Coherent

隱含價值約為每股240美元，交易價值為60億美元

•

打造全球光電子領先者，加速客户解決方案

•

出價比Lumentum交易的隱含價值溢價16%

•

預計將在交易結束後12個月內增加非GAAP每股收益

•

預計在交易完成後36個月內實現1.8億美元的協同效應

馬薩諸塞州安多弗32021年2月8日MKS Instruments，Inc.(納斯達克市場代碼：MKSI)是一家提供先進工藝和提高生產率的全球技術供應商，該公司今天確認已提出以現金加股票的方式收購Coherent，Inc.。以mks股票於2021年2月4日的收盤價計算，mks收購方案的估值約為每股 相干股票240美元，較coherent與Lumentum合併協議的隱含價值溢價約16%(基於Lumentum股票在2021年2月4日的收盤價)，較coherent股票在2021年1月15日(即宣佈coherent與Lumentum擬議交易的最後一個交易日)的收盤價溢價58%。

MKS認為其提議為MKS和Coherent的股東提供了令人信服的戰略和財務利益，並構成了Coherent與Lumentum合併協議中定義的公司更高的提議。

？我們相信這筆交易將締造一個全球光電子 領先者，擁有世界級的技術組合、成熟的運營能力、深厚的客户關係以及可持續和盈利增長的記錄，處於獨特的地位，可以解決我們客户面臨的最困難的挑戰。MKS總裁兼首席執行官John T.C.Lee表示：我們 相信，MKS和Coherent的結合將通過增加技術投資(創建新的解決方案平臺和加速行業內的創新)以及有意義的協同效應來推動增長和股東價值。

根據2021年2月4日提交給Coherent董事會的要約信中傳達的MKS Er提案的條款，Coherent股東將獲得115美元現金和每股Coherent普通股0.7473股MKS普通股。MKS打算用手頭的現金和債務融資為這筆交易提供資金。Coherent和MKS之間的最終合併協議的執行 將取決於雙方董事會的批准，交易的完成將取決於慣例完成條件，包括收到所需的 監管批准以及MKS和Coherent各自股東的批准。交易的完成將不受任何融資條件的限制。

Lazard和巴克萊(Barclays)擔任MKS的財務顧問，WilmerHale LLP擔任MKS的法律顧問。巴克萊為擬議交易提供承諾債務 融資。

致Coherent董事會的信

2021年2月4日

董事會

Coherent Inc.

帕特里克·亨利大道5100號

加利福尼亞州聖克拉拉，郵編：95054

回覆：可能與Coherent Inc.合併。

致董事局成員：

MKS Instruments，Inc. (MKS？)在過去12個月中非常感謝有機會與Coherent Inc.(Coherent？或？Company？)討論合併事宜。我們堅信，將相干和 MKS的技術產品結合起來，將打造出激光和光電子領域的全球領先者，為我們的客户提供真正互補的產品組合，反映我們組合資源的廣度和深度。

儘管您決定與Lumentum進行排他性談判，並最終與Lumentum簽署最終合併協議，但我們仍對Coherent和MKS之間的合併抱有極大的熱情和堅定的態度。因此，我們很高興提交這份提案，以每股240美元的價格收購所有 已發行的一致普通股，相當於60億美元的交易額。我們目前的提議包括a)115美元的現金和b)每股已發行的 股連貫普通股換取0.7473股MKS普通股，反映了截至今天收盤時的價值125000美元。

我們的提議不僅為Coherent的股東提供了比擬議的Lumentum交易(目前的價值為每股206.13美元)高出8.5億美元的增量價值，並比Lumentum的提議溢價16%，而且我們還提供了更大的現金部分， $115，而Lumentum的報價為每股100美元。我們的提案顯然代表了貴公司與Lumentum的合併協議中定義的公司高級提案，較Coherent今天的收盤價溢價23%，較您與Lumentum宣佈擬議交易的最後一個交易日-2021年1月15日-溢價58%。

為了進一步幫助您 理解我們提供的高水平交易確定性，我們在這封信中附帶了一份擬議的合併協議，該協議與您宣佈的與Lumentum的合併協議的條款基本相同，只需做出那些修改以反映我們的提案條款，以及我們的主要融資來源巴克萊資本(Barclays Capital)的融資承諾函，其中涵蓋本次交易所需的全部現金。我們打算在您向我們提供與Lumentum獲得的相同非公開信息後10天內完成確認性盡職調查，並在此之後不久簽署並宣佈交易。

我們堅信，Coherent和MKS的結合為雙方股東和客户提供了一個更符合邏輯、更具説服力的股權故事 ，我們期待着與您合作，實現潛在的上行空間。基於我提出的理由，我真誠地希望我們能夠通過這筆 交易讓我們的兩家公司走到一起。

本函中提出的建議將取代MKS之前提出的任何和所有建議，以便雙方協調一致和/或進行討論。

如果您對此建議有任何疑問或需要澄清，請隨時與我聯繫[已編校]或[已編校]或者Lazard的Mike Murray [已編校]或[已編校].

誠摯的問候,

約翰·T·C·李(John T.C.Lee)

總裁兼首席執行官

附着物

抄送：Mike Murray， Lazard

關於MKS儀器公司

MKS Instruments，Inc. 是儀器、系統、子系統和過程控制解決方案的全球供應商，這些解決方案測量、監控、交付、分析、供電和控制先進製造過程的關鍵參數，為我們的客户提高過程性能和生產率 。我們的產品源自我們在壓力測量和控制、流量測量和控制、氣體和蒸汽輸送、氣體成分分析、電子控制技術、反應性氣體產生和輸送、發電和輸送、真空技術、激光、光子學、光學、精密運動控制、振動控制和基於激光的製造系統解決方案方面的核心能力。我們還提供與產品維護和維修相關的服務、安裝服務和培訓。我們的主要服務市場包括半導體、工業技術、生命和健康科學、研究和國防。欲瞭解更多信息，請訪問www.mksinst.com。

前瞻性陳述的避風港

本新聞稿中有關MKS與相關公司之間的擬議交易、未來財務和經營業績、交易的好處和協同效應、交易融資、合併後公司的未來機會以及有關MKS管理層未來預期、信念、目標、計劃或前景的任何 其他陳述均屬“1995年私人證券訴訟改革法案”所指的前瞻性陳述。不是 歷史事實陳述的任何陳述

(包括包含將、項目、意圖、信念、計劃、預期、估計、預測、預測和類似表述的陳述)也應被視為前瞻性陳述。這些陳述只是基於當前假設和預期的預測。實際 事件或結果可能與本文陳述的前瞻性陳述中的事件或結果大不相同。可能導致實際事件與前瞻性陳述中的情況大不相同的重要因素包括：MKS和Coherent之間討論的最終結果，包括MKS不尋求與Coherent進行交易的可能性，或者Coherent拒絕與MKS進行交易的可能性；雙方完成交易的能力；任何交易完成的條件(包括收到所需的監管批准以及MKS和Coherent各自股東的批准)未及時滿足的風險。擬議交易的中斷對MKS各自的業務和運營產生實質性不利影響的風險和連貫性；MKS實現擬議交易的預期協同效應、成本節約和其他預期收益的能力，包括擬議交易的預期收益可能無法在預期時間段內實現或根本無法實現的風險 ；交易宣佈、懸而未決或完成對業務關係造成的潛在不良反應或變化；MKS留住和聘用關鍵員工的能力；立法, 監管和經濟發展；影響MKS經營市場的條件變化，包括半導體行業和其他先進製造市場的資本支出的波動；對MKS現有和潛在客户的銷售波動；新冠肺炎大流行對全球經濟和金融市場的影響，包括對MKS或COLISTEN S的運營及其各自客户和供應商的運營因公共衞生要求和政府授權而受到的任何限制；MKS的定期貸款條款，以及MKS的可獲得性和潛在客户和供應商的可獲得性和可獲得性。來自MKS和Coherent各自市場中更大或更成熟公司的競爭；MKS成功發展合併後公司業務的能力；整合MKS和Coherent的業務所涉及的挑戰、風險和成本；季度業績的潛在波動；對新產品開發的依賴；技術和市場的快速變化；收購戰略；製造和採購風險；股票價格的波動；國際運營；財務風險管理；以及MKS最近的10-K表格和後續表格10-K中描述的其他因素其他風險因素可能會在未來的MKS文件中不時確定。本新聞稿中包含的前瞻性陳述僅代表截至 本新聞稿發佈之日的情況，除非證券和其他適用法律另有要求，否則MKS不承擔更新這些前瞻性陳述以反映後續事件或情況的任何義務。

更多信息以及在哪裏可以找到它

此 通信不構成購買要約或徵求出售任何證券的要約。這一溝通涉及MKS為具有一致性的業務合併交易而提出的一項建議。為推進本提案 並視未來發展而定，MKS(如果協商交易達成一致)可向證券交易委員會提交一份或多份註冊聲明、招股説明書、委託書或其他文件。本通信不能 替代任何註冊聲明、招股説明書、委託書或其他文件MK和/或COLINATED可向證券交易委員會提交與擬議交易相關的文件。MKS和Coherent的投資者和證券持有人請閲讀 註冊聲明、招股説明書、委託書和其他

如果提交給SEC的文件可用，請仔細查看其全部內容，因為這些文件將包含有關提議交易的重要信息。任何最終的委託書 聲明(如果可用)將郵寄給Coherent和MKS的股東。投資者和證券持有人將能夠通過證券交易委員會維護的網站http://www.sec.gov.免費獲得這些文件(如果可用)和其他由麥肯錫提交給證券交易委員會的文件的副本。

參與徵集活動的人士

根據證券交易委員會的 規則，MKS及其某些董事和高管可能被視為參與與擬議交易有關的任何招標活動。有關這些參與者在任何此類委託書徵集中的利益的信息，以及對他們的直接和間接利益(通過持有證券或其他方式)的描述，將包括在任何委託書和其他 相關材料中，如果這些材料可用，將提交給證券交易委員會。有關MKS董事和高管的更多信息包括在MKS最終委託書中，該委託書於2020年3月27日提交給SEC。這些文件可以從上述來源免費獲得。

MKS聯繫人：

公司聯繫人：

大衞·雷日克(David Ryzhik)

投資者關係部副總裁

電話：(978)557-5180

電子郵件：david.ryzhik@mksinst.com

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