美國美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
或
截至本財政年度止
或
由_的過渡期
或
需要本空殼公司報告的事件日期：_
For the transition period from _________________ to _______________________
佣金文件編號
不適用(註冊人姓名英文譯本)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券。
| 每個班級的標題 | 交易符號(S) | 每家交易所的名稱 註冊 |
| 不適用 | 不適用 | 不適用 |
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券。
無面值普通股(班級名稱)
根據該法第15(D)條規定有報告義務的證券。
不適用(班級名稱)
註明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。[ ]是[X]
如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。
[ ]是[X]
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
[X]
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交和發佈的每個交互數據文件。
[X]
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者還是新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“加速申請者”、“大型加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：
| 大型加速文件服務器[ ] | 加速文件管理器[ ] |
|
| 新興成長型公司 |
2
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
[ ]
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：
| 美國公認會計原則[ ] |
|
其他[ ] |
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。
[ ]項目17[ ]項目18
如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
[ ]是[X]
(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)
在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。
[ ]是[ ]不是的
説明性説明：
RepliCel Life Science Inc.於2022年6月29日向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的截至2021年12月31日的年度Form 20-F年度報告(Form 20-F)第1號修正案的目的是處理從美國證券交易委員會收到的關於獨立註冊會計師事務所報告的意見，財務報表附註包括董事會批准財務報表的日期，並取消審計委員會審查審計師對內部控制充分性和財務報告質量的意見的解釋。
這項修訂包括一份經修訂的獨立註冊會計師事務所報告及經修訂的附註，並對項目6-董事、高級管理人員及僱員C.董事會慣例作出更改。所有其他信息都保持不變。
3
這份Form 20-F年度報告包含前瞻性陳述。前瞻性陳述是對未來事件或我們未來財務表現的預測。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“打算”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的否定詞來識別前瞻性陳述。此類聲明或披露中提供的前瞻性信息可能包括：
• 認為因運動或職業過度使用造成的慢性肌腱損傷是一個重大的未得到滿足的醫療需求；
• 認為RCT-01比目前的治療方法有優勢，如使用非類固醇抗炎藥物或皮質類固醇，後者的療效有限；
• 相信來自加拿大慢性跟腱病患者注射RCT-01的安全性和有效性的1/2期臨牀試驗的數據足以支持監管部門批准進行第二階段試驗和這種劑量發現試驗的設計；
• 相信來自第一階段臨牀試驗的數據，以測試RCS-01注射在老化和日光損傷皮膚患者中的安全性和某些生物學結果，支持監管部門批准進入第二階段試驗和這種劑量發現試驗的設計；
• 相信包括美國、中國、歐洲、加拿大和日本在內的監管機構將批准銷售DermaPrecise產品系列的申請，而不會有重大反對或拖延；
• 與RCH-01有關的研究，並計劃繼續為RCH-01的第二階段劑量發現試驗和這種試驗的細節做準備；
• 相信DermaPrecise商標申請將被提交它們的大多數司法管轄區普遍接受；
• 相信DermaPrecise皮膚注射器設備將在某些皮膚病程序中應用，併為其商業化做準備，包括建立商業/臨牀級原型，對此類原型進行驗證測試，提交尋求監管機構批准將該設備推向市場的監管提交文件，這將導致商業推出、創收和商業合作伙伴；對進行試驗和上市產品的監管許可的期望；
• 相信該公司將能夠滿足在日本《再生醫學安全法》(ASRM)法規的指導下，使用其位於奧地利因斯布魯克的合同製造工廠Innoacell在日本進行RCT-01和RCS-01臨牀研究的要求，並且此類研究的陽性安全性和臨牀數據將足以支持該公司在日本商業推出這兩種產品；
• 相信中國監管機構將批准在中國繼續進行RCT-01和RCS-01臨牀研究的申請，而不會有重大異議或拖延；
• 對公司產品潛力的信念；
• 對其商業合作伙伴YOFOTO、資生堂和MainPointe業績的期望；
• 對YOFOTO支付里程碑付款的期望；
• 預期該公司有能力在日本建立新的合作伙伴關係，為RCS-01和RCT-01產品在日本的臨牀開發/測試提供資金；
• 對關鍵供應商和服務提供商業績的期望；
• 支出預測；
• 對我們籌資能力的預期；
• 商業前景；
• 未來業務的管理計劃和目標；以及
• 預期財務業績。
4
在得出結論或作出前瞻性信息中列出的預測或預測時，通常會應用各種假設或因素。這些假設和因素基於我們公司目前可獲得的信息，包括從第三方行業分析師和其他第三方來源獲得的信息。在某些情況下，重大假設和因素在本年度報告的其他地方與包含前瞻性信息的陳述或披露相關提出或討論。請注意，以下重要因素和假設的列表並不詳盡。這些因素和假設包括但不限於我們的假設：
• 我們公司業務的立法和經營框架沒有意外的變化；
• 穩定的競爭環境；以及
• 在正常業務過程之外不會發生自然災害或其他災難等重大事件。
這些陳述只是預測，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括從第8頁開始的題為“風險因素”的章節中列出的風險，這些風險可能會導致我們或我們行業的實際結果、活動水平或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平或表現大不相同。
儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平或業績。此外，任何前瞻性陳述僅在作出該陳述之日發表，除適用法律要求外，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映該陳述作出之日後的事件或情況，或反映意外事件的發生。新的因素不時出現，管理層無法預測所有這些因素並預先評估這些因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。
本年度報告中使用的術語“本公司”、“我們”、“我們”和“RepliCel”均指加拿大不列顛哥倫比亞省的RepliCel生命科學公司及其全資子公司TrichoScience Innovation Inc.。除另有説明外，凡提及普通股均指本公司的普通股。在本年度報告中，我們網站www.Replicel.com上的信息並不作為參考。
國際財務報告準則的應用
自2011年1月1日起，我們採用了國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則(“IFRS”)。除另有説明外，本文所列所有資料均根據國際財務報告準則編制，所有前期金額均已重新分類，以符合國際財務報告準則。
通貨
除非另有説明，在本年度報告表格20-F中使用的“$”是指加拿大元，而美元是指美元。
5
目錄
| 第1部分 | 7 |
| 項目1董事、高級管理人員和顧問的身份 | 7 |
| 項目2報價統計和預期時間表 | 7 |
| 項目3主要信息 | 7 |
| 項目4 RepliCel生命科學公司的信息。 | 14 |
| 項目4A未解決的工作人員意見 | 30 |
| 項目5經營和財務回顧及展望 | 30 |
| 項目6董事、高級管理人員和僱員 | 37 |
| 項目7大股東及關聯方交易 | 46 |
| 項目8財務信息 | 49 |
| 第九條報盤和掛牌 | 50 |
| 第10項補充信息 | 51 |
| 第11項關於市場風險的定量和定性披露 | 61 |
| 第12項除股權證券外的其他證券名稱 | 61 |
| 第II部 | 61 |
| 第13項拖欠股息和拖欠股息 | 61 |
| 項目14對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 | 61 |
| 項目15控制和程序 | 61 |
| 項目16A審計委員會財務專家 | 63 |
| 項目16B《道德守則》 | 63 |
| 項目16C首席會計師費用和服務 | 64 |
| 第16D項豁免審計委員會遵守上市標準 | 65 |
| 項目16E發行人和關聯購買人購買股權證券 | 65 |
| 第16F項更改註冊人的核證會計師 | 65 |
| 項目16G。公司治理 | 65 |
| 第16H項。煤礦安全信息披露 | 65 |
| 項目17財務報表 | 65 |
| 項目18財務報表 | 67 |
| 項目19展示 | 67 |
6
項目1董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
項目2報價統計和預期時間表
不適用。
項目3主要信息
A.保留
B.資本化和負債
不適用。
C.提出和使用收益的理由
不適用。
D.風險因素
本年度報告中包含的許多信息包括或基於估計、預測或其他“前瞻性陳述”。此類前瞻性陳述包括我們公司和我們的管理層就我們的業務運營所做的任何預測或估計。雖然這些前瞻性陳述及其所依據的任何假設都是真誠作出的，反映了我們目前對業務方向的判斷，但實際結果幾乎總是與本文建議的任何估計、預測、預測、假設或其他未來表現大相徑庭，有時存在重大差異。此類估計、預測或其他前瞻性陳述涉及各種風險和不確定因素，如下所述。我們提醒讀者，在某些情況下，重要因素已經並在未來可能對實際結果產生重大影響，並導致實際結果與任何此類估計、預測或其他前瞻性陳述中所表達的結果大相徑庭。
我們公司的普通股被認為是投機性的。在購買本公司任何普通股之前，除本年度報告中的其他信息外，您應仔細考慮以下風險和不確定因素，以評估本公司和本公司的業務。我們的業務、運營和財務狀況可能會因以下任何風險而受到損害。
與我們的業務相關的風險
我們公司目前沒有從其運營中產生經常性收入，因此，它面臨着很高的業務失敗風險。
到目前為止，我們已經從我們的業務中獲得了5349,266美元的許可收入。該等收入乃根據與資生堂股份有限公司(“資生堂”)訂立的合作及技術轉讓協議支付預付費用4,120,400美元及根據與YOFOTO(中國)健康產業有限公司(“YOFOTO”)訂立的許可及合作協議支付1,228,866美元，以便為大中華區(香港、Republic of China、澳門及臺灣)(“許可地區”)取得若干產品(“許可技術”)的若干開發及商業化權利。這筆收入不是我們運營的經常性收入，我們未來可能不會產生類似的收入。
7
YOFOTO-許可和協作協議
如果YOFOTO沒有獲得當地監管機構的批准，因此無法將其許可的產品商業化，公司將面臨某些風險。
交易結構還包括里程碑付款(最高4,750,000加元)、銷售特許權使用費，以及YOFOTO承諾根據許可和合作協議，在未來五年內至少花費7,000,000加元在大中華區的RepliCel計劃和相關的細胞加工製造設施上。許可與合作協議包含一項條款，允許YOFOTO在某些條件下將YOFOTO初始投資中發行的最多三分之二的股份返還給我公司，期限為8.5年，自2018年7月10日起生效。
RepliCel面臨YOFOTO可能無法履行協議中的義務，從而導致RepliCel無法收到預定的里程碑付款的風險。如果沒有達到里程碑目標被認為不是YOFOTO的過錯，我們公司可能會有讓YOFOTO行使看跌期權並讓RepliCel回購三分之二股份的風險。
如果第三方實際或聲稱侵犯了許可區域內的許可技術或已發佈專利或與許可技術或已發佈專利相關的任何權利，YOFOTO有可能不保護RepliCel在許可區域的知識產權。
我們尚未實現盈利，目前運營現金流為負，營運資本赤字，將不得不進行額外的融資來為我們的運營提供資金。
截至2021年12月31日，我們自成立以來已累計淨虧損42,231,642美元。我們的業務專注於開發治療功能性細胞缺陷的自體細胞療法，包括慢性肌腱損傷、雄激素性脱髮和皮膚老化。為了創造收入，我們將在業務發展中產生大量費用。因此，我們預計在可預見的未來將遭受重大損失。我們的公司認識到，如果我們不能從我們的活動中產生大量收入，我們的整個業務可能會失敗。對於我們的運營計劃成功的可能性，沒有任何歷史可以作為假設的基礎，我們也不能向投資者保證我們將在未來產生運營收入或實現盈利。
截至2021年12月31日，我們的現金和現金等價物為221,188美元，流動負債超過流動資產1,280,642美元。該公司預計將需要大約1,200,000美元來執行其運營計劃，重點是完成RCI-02設備(皮膚注射器)，履行其支持YOFOTO在大中華區活動的義務，併為截至2022年12月31日的12個月期間在日本的下一階段臨牀開發和商業化做準備。
為了為我們未來12個月的運營計劃提供資金，我們可能會尋求出售更多的股權或債務證券，或者獲得信貸安排。出售可轉換債務證券或額外的股權證券可能會導致我們的股東進一步稀釋。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能導致運營和融資契約，從而限制我們的運營和流動性。
我們的審計師對我們2021年12月31日財務報表的意見包括一段解釋，説明我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業。
我們從2006年9月7日(成立)到2021年12月31日的累計赤字為42,231,642美元。我們預計至少在未來12個月內會出現虧損。截至2021年12月31日，我們的流動負債超過流動資產1,280,642美元(2021年：營運資本赤字2,053,337美元)，我們將需要額外的資金來繼續我們的研發活動，這讓人對我們公司作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。我們的財務報表不包括與記錄資產的可回收性和分類有關的任何調整，或在我們無法繼續存在的情況下可能需要的負債金額和分類的任何調整。如果我們的實際現金需求超過我們的估計，我們的業務運營可能會失敗，我們無法獲得進一步的融資。如果我們不能繼續作為一個有生存能力的實體，我們的股東可能會失去他們在我們公司的部分或全部投資。
8
我們的業務正處於發展的早期階段，難以獲得監管部門的批准、技術缺陷和其他挑戰可能會阻礙我們自體細胞療法的開發和營銷。
我們的自體細胞治療技術還處於開發的早期階段，我們可能不會開發出可以商業化的細胞複製技術。我們仍處於識別和研究我們的技術的早期階段。我們的技術將需要大量的研究和開發以及臨牀前和臨牀測試，然後才能在美國、加拿大或其他國家獲得監管批准(如果需要)。如果需要，我們可能無法獲得監管部門的批准，以完成我們細胞複製技術的必要臨牀試驗，或將其商業化。我們的技術可能被證明具有不良和意想不到的副作用，或對其安全性、有效性或成本效益產生不利影響的其他特徵可能會阻止或限制其使用。在測試或生產時，我們的技術可能無法提供預期的好處，或獲得與競爭對手的產品相同或更好的好處，如果是這樣，我們的業務可能會失敗。
我們的臨牀試驗可能無法產生成功的結果，或者可能由於不可接受的安全風險而暫停，這可能會導致我們的業務失敗。
臨牀試驗受到廣泛的監管要求，而且非常昂貴、耗時且難以設計和實施，部分原因是它們可能受到嚴格的監管要求。在臨牀試驗期間，我們的產品可能無法達到必要的安全性和有效性終點。我們相信，我們的臨牀試驗將需要相當長的一段時間才能完成。此外，試驗的任何階段都可能失敗，我們可能會遇到導致我們放棄或重複臨牀試驗的問題。臨牀試驗的開始和完成可能會因幾個因素而推遲，包括：不可預見的安全問題；臨牀試驗期間缺乏有效性；患者招募速度慢於預期；以及在治療期間或治療後無法充分監測患者。此外，如果我們似乎將參與者暴露在不可接受的健康風險中，我們或監管官員可以隨時暫停我們的臨牀試驗。如果我們的臨牀試驗不能產生成功的結果，或者由於不可接受的安全風險而暫停，我們的業務可能會失敗。
我們的成功取決於我們的細胞複製技術是否被醫學界和消費者接受為一種安全有效的解決方案。
我們的細胞複製技術的成功將取決於它是否被潛在的消費者和醫學界接受。由於我們的技術在治療功能性細胞缺陷方面是新技術，包括慢性肌腱損傷、雄激素性脱髮和皮膚老化，因此使用我們的新細胞複製技術的長期效果尚不清楚。短期臨牀試驗的結果不一定能預測長期的臨牀益處或顯示不良反應。如果從未來的商業經驗中獲得的結果表明，我們的細胞複製技術不像其他治療方法那樣安全或有效，消費者和醫學界採用這項技術可能會受到影響，我們的業務也將受到損害。
我們面臨着激烈的競爭，如果我們不能成功競爭，我們的業務可能會受到實質性的負面影響。
生命科學行業競爭激烈。我們預計，隨着現有公司開發新的或改進的產品，以及新公司帶着新技術進入市場，我們將繼續面臨日益激烈的競爭。我們的許多競爭對手比我們大得多，擁有比我們更多的財務、技術、研究、營銷、銷售、分銷和其他資源。不能保證我們的競爭對手不會成功地開發或營銷比我們正在開發的產品更有效或更具商業吸引力的技術和產品，也不能保證這些競爭對手不會成功地在我們之前獲得監管部門的批准，或推出任何此類產品或將其商業化。這些發展可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，即使我們能夠成功競爭，也不能保證我們能夠以有利可圖的方式做到這一點。
9
如果我們不能有效地保護我們現有的知識產權，我們的業務可能會受到實質性的負面影響，並可能倒閉。
我們公司的成功將取決於我們保護和發展我們技術的能力。我們的細胞複製技術目前在澳大利亞、美國、日本和歐盟擁有註冊專利。如果我們不能保護我們的知識產權，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。此外，我們不能確定我們的活動沒有也不會侵犯他人的知識產權。如果我們被迫起訴侵權方、保護我們的知識產權或保護自己不受他人提出的知識產權索賠的影響，我們可能面臨鉅額費用和責任，以及管理層的注意力從我們的業務上轉移，任何這些都可能對我們的業務或財務狀況產生負面影響。
專利提供的實際保護因產品而異，並取決於許多因素，包括專利的類型、其覆蓋範圍、與監管相關的延展的可用性、特定國家的法律補救的可用性以及專利的有效性和可執行性。我們是否有能力維持和鞏固我們產品的專有地位，將取決於我們能否成功獲得有效的索賠，並在獲得批准後強制執行這些索賠。我們的註冊專利和將來可能頒發的專利或授權給我們的專利可能會受到挑戰、無效、不可強制執行或規避，根據任何已頒發的專利授予的權利可能不會為我們提供專有保護或相對於擁有類似產品的競爭對手的競爭優勢。我們還依靠商業祕密來保護我們的一些技術，特別是在人們認為專利保護不合適或不能獲得的情況下。然而，商業祕密很難維護。在我們採取合理措施保護我們的商業祕密的同時，我們的員工、顧問、承包商或科學顧問和其他顧問可能會無意或故意向競爭對手泄露我們的專有信息。第三方非法獲取和使用商業祕密的主張的執行是昂貴、耗時和不確定的。此外，非美國法院有時比美國法院更不願意保護商業祕密。如果我們的競爭對手獨立開發同等的知識、方法和訣竅，我們將無法向他們主張我們的商業祕密，我們的業務可能會受到損害。
專利權的成功獲取和維護對我們的業務至關重要，這方面的任何失敗都可能阻礙我們技術的開發和營銷。
我們目前在世界各地的幾個國家都有專利申請正在進行中。我們正在處理的專利申請可能不會導致任何專利的頒發。這些申請可能不足以在所有情況下滿足可專利性的法定要求，或者可能成為專利局幹預程序的對象。這些訴訟程序決定了發明的優先權，從而決定了技術專利權。過去，我們的專利申請經歷了延遲，未來我們的專利申請可能會延遲。如果其他人提交專利申請或獲得與我們許可的專利類似的專利，這些專利可能會限制我們發現的使用。我們無法預測現有專利和可能授予第三方的專利的最終範圍和有效性，也無法預測我們可能希望或需要在多大程度上獲得使用此類專利的許可，或者獲取此類許可的可用性和成本。在需要許可的範圍內，專利所有者可以對我們提起法律訴訟，要求我們賠償損失或停止我們對受影響技術的製造和營銷。如果我們捲入專利訴訟，可能會消耗我們很大一部分資源。
10
我們公司可能會受到法律和政府法規的變化和不確定性的影響。
我們公司在開發自體細胞複製技術的許多方面都受到國內外政府機構的監管。此外，可能會出台相關的新立法或法規。任何此類新的法律或法規、其法律目前不適用於我們公司業務的司法管轄區的法律和法規的適用，或者對細胞複製技術的現有法律和法規的應用，都可能對我們公司的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們公司可能受到新冠肺炎冠狀病毒爆發的影響
2020年3月11日，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒新冠肺炎(“新冠肺炎”)爆發，通過加拿大和美國政府對旅行、商業運營和隔離/檢疫命令實施的限制，該病毒對企業產生了重大影響。目前，新冠肺炎疫情可能對該公司造成的影響程度尚不清楚，因為這將取決於高度不確定和無法有信心預測的未來發展。這些不確定性源於無法預測病毒的最終地理傳播和疫情爆發的持續時間，包括加拿大、美國和其他國家目前或可能實施的旅行限制、企業關閉和隔離/隔離措施的持續時間。公司將繼續監測其運營和融資活動的影響，並評估新冠肺炎將對其業務活動產生的影響。新冠肺炎疫情對本公司的影響程度尚不確定，管理層預計影響不會很大。
與我們的管理相關的風險
我們依賴某些關鍵顧問的服務，失去這些關鍵顧問中的任何一個都可能對我們的公司產生實質性的不利影響。
在從事開發新的細胞複製技術業務的同時，我們公司能否繼續在市場上發展競爭優勢，在很大程度上將取決於我們吸引和保持合格關鍵管理人員的能力。這些人才競爭激烈，我們可能無法吸引和留住這些人才。我們公司的增長一直依賴於，未來也將繼續依賴於我們主要管理顧問的努力。失去這些人中的任何一個都會對我們的公司產生實質性的不利影響。目前，我公司不投保關鍵人物人壽保險。
由於我們公司的董事和高級管理人員是其他生命科學公司的董事或高級管理人員，可能會出現利益衝突。
我們公司的某些董事和高管是或可能成為其他生命科學公司的董事或高管。雖然我們從事的業務是開發一種新的自體細胞複製技術，但這種關聯可能會不時引起利益衝突。根據法律規定，我們公司的董事必須誠實守信地行事，以維護公司的最大利益，並披露他們在任何項目或機會中可能擁有的任何利益。如果在我公司董事會會議上出現利益衝突，董事任何人在衝突中必須披露自己的利益關係，並放棄對此事項的投票。在決定我們公司是否參與任何項目或機會時，我們公司的董事將主要考慮我們公司可能面臨的風險程度和我們當時的財務狀況。
我們的條款包含賠償我們的高級管理人員和董事所產生的所有費用、費用和開支的條款。
我們的條款包含限制我們的高級管理人員和董事對他們自己和我們所有其他高級管理人員或董事的所有行為、收據、疏忽或過失或對公司在執行該等高級管理人員或董事的職責時可能發生的任何損失、損害或費用承擔的責任。這種責任限制可能會減少針對我們公司的高級管理人員和董事提起衍生品訴訟的可能性，並可能阻止或阻止我們的股東以違反對我們公司的職責為由起訴我們公司的高級管理人員和董事，儘管這樣的行動如果成功，可能會使我們的公司和我們的股東受益。
11
由於我們的大多數董事和高級管理人員都是美國以外的國家的居民，投資者可能會發現很難在美國境內執行任何針對我們公司、董事和高級管理人員的判決。
我們的大多數董事和管理人員都是美國以外國家的國民和/或居民，這些人的全部或大部分資產都位於美國以外。因此，美國投資者可能很難在美國向非美國居民的董事或高級職員送達法律程序文件，也很難在美國根據美國法律規定的民事責任作出美國法院的判決。完全基於這種民事責任的原始訴訟是否能在加拿大成功地對任何這樣的人或我們的公司提起訴訟，這是一個很大的疑問。
與我們普通股相關的風險
如果我們的業務不成功，我們的股東可能會失去他們的全部投資。
雖然股東將不受我們的費用、債務或義務的約束，也不會對他們原始資本投資總額以外的義務承擔個人責任，但如果我們遇到資金不足來履行我們的義務，股東作為一個整體可能會失去對我們公司的全部投資。
我公司普通股在粉單(由場外市場集團運營)和多倫多證券交易所創業板的交易是有限的和零星的，這使得我們公司的股東很難出售他們的普通股或清算他們的投資。
我們公司普通股的交易價格和交易量一直並可能繼續受到較大波動的影響。股票市場通常經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與公司的經營業績無關或不成比例。不能保證我們公司普通股以前經歷的交易價格將保持一致或保持不變。我們普通股的交易一直是有限的和零星的，因此不能保證投資者能夠清算其任何或全部投資。這些廣泛的市場和行業因素可能會對普通股的市場價格產生不利影響，無論我們公司的經營業績如何。在過去，隨着公司證券市場價格的波動，證券集體訴訟經常會被提起。如果提起這樣的訴訟，可能會給我們的公司帶來鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源。
如果我們向我們的任何高級管理人員、董事、員工或顧問發行額外的期權，投資者在我們公司的權益將被稀釋，投資者的每股賬面淨值可能會被稀釋。
由於我們公司的成功高度依賴於我們的董事、高級管理人員和顧問，我們已經授予，並可能在未來再次授予我們的一些或所有主要高級管理人員、董事、員工和顧問購買我們的普通股作為非現金激勵的期權。期權可以低於當時公開交易市場上我們普通股的行使價授予，也可以在公開市場低迷時以等於市場價格的行使價授予。在可能授予和行使大量此類期權的範圍內，我公司其他股東的利益可能會被稀釋。
12
如果我公司增發普通股或通過出售股權證券籌集資金，投資者在我公司的權益將被稀釋，投資者的每股賬面淨值可能被稀釋。
如果我們的公司被要求增發普通股以籌集營運資金，投資者在我們公司的權益將被稀釋，投資者的每股賬面淨值可能會被稀釋，具體取決於該等證券的出售價格。稀釋可能會導致我們普通股的市場價格下降。
細價股規則限制了我們股東出售股票的能力。
美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)通過的法規一般將“細價股”定義為市場價格(定義)低於每股5.00美元或行權價格低於每股5.00美元的任何股權證券，但某些例外情況除外。我們的證券受細價股規則的保護，該規則對向現有客户和認可投資者以外的人銷售產品的經紀自營商提出了額外的銷售實踐要求。《細價股規則》要求，經紀交易商在進行不受規則約束的細價股交易之前，必須以美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)準備的形式提交一份標準化的風險披露文件，該文件提供有關細價股以及細價股市場風險的性質和水平的信息。經紀交易商還必須向客户提供細價股票的當前買入和要約報價、經紀交易商及其銷售人員在交易中的補償，以及顯示客户賬户中持有的每一細價股票的市場價值的每月賬目報表。買賣報價以及經紀-交易商和銷售人員的補償信息必須在進行交易之前以口頭或書面形式提供給客户，並且必須在客户確認之前或在客户確認後以書面形式提供給客户。此外，細價股規則規定，在進行不受本規則豁免的細價股交易前，經紀交易商必須特別以書面裁定該細價股是適合購買者的投資項目，並取得購買者對該項交易的書面同意。這些披露要求可能會降低受這些細價股規則約束的股票在二級市場的交易活動水平。因此, 這些細價股規則可能會影響經紀自營商交易我們證券的能力。
金融行業監管局(FINRA)已經採用了銷售行為要求，這也可能限制股東買賣我們股票的能力。
除了上述的“細價股”規則外，FINRA還通過了一些規則，要求經紀交易商在向客户推薦一項投資時，必須有合理的理由相信該項投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀自營商必須做出合理努力，獲取客户的財務狀況、納税狀況、投資目標等信息。根據對這些規則的解釋，FINRA認為，投機性低價證券很可能不適合至少部分客户。FINRA的要求使經紀自營商更難推薦他們的客户購買我們的普通股，這可能會限制您買賣我們的股票的能力，並對我們的普通股市場產生不利影響。
我們不打算為投資本公司股票的任何投資支付股息。
我們從未支付過任何現金股息，目前也不打算在可預見的未來支付任何股息。如果我們需要目前我們的融資計劃中沒有規定的額外資金，我們的資金來源可能會禁止支付股息。因為我們不打算宣佈分紅，所以投資我們公司的任何收益都需要通過股票價格的上漲來實現。這可能永遠不會發生，投資者可能會失去他們在我們公司的所有投資。
13
A.我公司的歷史和發展。
名字
我們的法定名稱是“RepliCel生命科學公司”。我們把名字從“紐卡斯爾資源有限公司”改為“紐卡斯爾資源有限公司”。2011年6月22日。
主要辦事處
我們的主要辦事處位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華格蘭維爾街900-570號套房，郵編：V6C 3P1。我們的電話號碼是(604)248-8730，傳真號碼是(604)248-8690。
企業信息和重要事件
我們公司是根據安大略省的法律註冊成立的(特別是根據《商業公司法》(安大略省)1967年4月24日，以“Jolly Jumper Products of America Limited”的名稱註冊。1987年9月25日，我們更名為“太陽谷温泉牧場公司”。我們更名為“三谷自由貿易公司”。1991年3月26日和1995年6月19日授予“三谷投資公司”。1998年10月2日，我們更名為“三方合資公司”。2004年5月6日，我們更名為“泛美黃金公司”，2008年11月10日，我們更名為“紐卡斯爾資源有限公司”。2011年6月22日，我們將公司從安大略省延續到不列顛哥倫比亞省，並更名為“RepliCel生命科學公司”。根據不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省和安大略省的證券法，我們是申報發行人。我們公司的經營方式是《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)，根據這一規定，我們公司有無限期的壽命。
2021年1月22日，我們與MainPointe PharmPharmticals LLC簽署了一項股份購買協議，投資2,700,000美元，並在美國建立我們的皮膚注射器和消耗品(“RepliCel注射器產品線”)的有限期限分銷夥伴關係。作為合作關係的一部分，MainPointe已同意支付與獲得FDA批准在美國市場推出RepliCel注射器產品系列相關的所有費用。2021年1月22日，我們還與MainPointe簽署了特許權使用費協議和分銷協議。RepliCel的股東董事是美點科技的首席技術官。
考慮到2,700,000美元的投資和與獲得FDA批准我們的皮膚注射器和耗材相關的所有費用，我們同意向MainPointe發行總計4,000,000股普通股，有權參與我們公司的特許權使用費收入流，最高可達規定的上限，以及RepliCel注射器產品線在美國的某些分銷權利。這筆投資將在收到多倫多證券交易所創業板(“交易所”)的有條件批准後五(5)天內投資50萬美元，2021年2月15日之前投資120萬美元，2021年4月21日之前投資70萬美元，2021年8月21日之前投資30萬美元。普通股的定價將以0.675美元或該詞在聯交所政策中定義的折扣市價中較大者為準。2021年2月8日，我們從MainPointe獲得了492,092美元，並以每股0.675美元的價格向MainPointe發行了729,024股普通股。2021年3月23日和4月23日，從MainPointe收到了總計1,207,871美元的股票，並以每股0.675美元的價格發行了總計1,777,778股MainPointe普通股。2021年8月30日和11月30日，從MainPointe收到了總計998,921美元，並於2021年12月17日以每股普通股0.675美元的價格發行了總計1,479,882股MainPointe普通股。
特許權使用費權利將等於(A)發行者通過銷售其定義為RCS-01(NBDS成纖維細胞療法-老化皮膚治療)、RCT-01(NBDS成纖維細胞療法-治療慢性肌腱病)以及由發行者專利的非球部真皮鞘細胞組成的任何其他產品而賺取並支付給發行者的任何金額的5%，以及(B)發行者通過銷售其定義為RCH-01(治療雄激素性脱髮的DSC療法)的任何“DSC產品”以及由發行者申請專利的真皮鞘杯細胞組成的任何其他產品而賺取並支付給發行者的金額的20%。
14
為支付獲得監管部門批准的RepliCel注射器產品線所需的所有費用，獨家經銷權應在收到監管部門批准後開始在美國市場推出RepliCel注射器產品線，有效期為(A)前四(4)年，或(Ii)當MainPointe從銷售RepliCel注射器產品線產品中獲得2,000,000美元的毛收入時。發行人將有權酌情買斷這一獨家經營權，買斷的金額相當於毛收入為2,000,000美元的淨利潤現值。
2021年2月17日，我們以每股0.36美元的價格發行了5,000股行使認股權證的普通股，總收益為1,800美元。
2021年5月17日，我們以每股0.375美元的價格發行了126,492股普通股，以解決A類股的應計股息。
2021年6月2日，我們以每股0.385美元的價格發行了889,612股普通股，從而解決了342,500.80美元的債務。
資本支出
在截至2021年12月31日的最後三個財年，我們沒有承擔任何資本支出。
收購要約
我們不知道有任何跡象表明，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年中，第三方對我們的普通股提出了任何公開收購要約。
2020年12月8日，我們的股東通過了權利計劃。配股計劃的目標是儘可能確保所有股東在任何收購要約或收購公司普通股的類似提議方面得到平等和公平的對待。
收購要約的結構可能是強制性或歧視性的，也可能是在我們的董事會很難準備好充分迴應的時候發起的。此類要約可能導致股東受到不平等或不公平的待遇，或無法實現他們在公司的投資的全部或最大價值。
權利計劃不鼓勵提出任何此類要約，因為這樣做的任何要約人都有可能被嚴重稀釋。這一潛力是通過向所有股東發行或有權利，以較當時市場價格大幅折讓的價格收購我們公司的額外普通股來創造的，在某些情況下，要約人及其聯繫人、關聯公司和聯合行動人以外的所有股東都可以行使這一權利。
要約人可透過以下方式避免出現上述可能性：(I)根據供股計劃符合“準許收購要約”的資格，因此符合若干旨在確保所有股東獲得公平及平等對待的指定條件(包括最短存款期105日)；或(Ii)不符合“準許收購要約”的資格，但經與本公司磋商，並已獲董事會豁免於供股計劃適用，因為董事會有機會就收購要約的議定條款及條件討價還價，而該等條款及條件相信符合股東的最佳利益。
儘管加拿大現行證券法例最近已作出修訂，包括(其中包括)將最低存款期由35天增加至105天，但董事會相信採納配股計劃仍符合本公司的最佳利益，並將確保所有股東均有平等機會參與控制權變更交易。
15
以下是這些權利的摘要：
術語
權利計劃將一直有效到2023年12月8日(如果根據其條款提前終止)。
權利的問題
本公司將就股東權利計劃協議日期(“紀錄時間”)營業時間結束時尚未發行的每股普通股發行一項權利(“權利”)。此外，於分拆時間(定義見下文)及權利屆滿及終止時間之前發行的每一股額外普通股(或本公司其他有投票權股份)，亦將獲授予一項權利。
配股並不具攤薄性質，亦不會影響報告盈利或每股現金流量，除非配股與其發行相關的相關股份分開，並可行使或行使。
配股的發行也不會改變我們股東目前的股票交易方式，也不打算幹擾公司未來進行股權發行的能力。
離職時間/行使權利的能力
該等權利不可行使，且不得與已發行股份分開，直至“分拆時間”為止，“分拆時間”指於公開宣佈某人成為收購人士(定義見下文)、開始或首次公開公佈或披露任何人士擬提出不符合準許收購要約的收購要約的意向(定義見下文)、準許收購要約不再符合準許收購要約資格的日期或董事會可能決定的較後時間後營業時間結束之日。
收購人
就供股計劃而言，任何人士連同其聯繫人士、聯屬公司及聯合行動人取得本公司超過20%或以上已發行有表決權股份的實益擁有權(供股計劃的涵義)，將被視為供股計劃的收購人士，但根據供股計劃所指的準許收購或其他類型的交易除外。
一般而言，就供股計劃而言，任何人士如因下列原因而持有20%或以上有表決權股份，將不會被視為收購人：(I)已發行的有表決權股份數目減少；(Ii)根據準許出價(定義見下文)進行的收購；(Iii)本公司董事會已放棄適用供股計劃的收購；(Iv)根據股息或利息再投資計劃或股票股息或類似按比例分配事件進行的收購；(V)從庫房收購併不會導致該人士的比例股份增加；或(Vi)行使該人士根據該等交易本身所收取的可換股證券；但條件是該人士的股份其後增加1%或以上(根據豁免交易除外)，則就供股計劃而言，該人士將成為收購人士。
16
翻轉事件的後果
“翻轉事件”是指任何交易或事件，根據該交易或事件，一個人將成為取得人。在發生董事會未放棄適用《權利計劃》的翻轉事件後，以下各方所持有的每項權利：
a) 收購人(或其任何聯繫人、關聯公司或共同行為人)在分居時間或公開宣佈收購人已成為收購人的第一個日期(以較早的日期為準)或之後，應成為無效；以及
b) 任何其他股東應有權使股東有權以低於當時市價的大幅折扣，向本公司購買額外普通股。
允許投標要求
如果要約人提出了符合某些要求的收購要約(“允許出價”)，則要約人可以在不成為收購人的情況下對公司進行收購要約(因此受到上述翻轉事件的後果)，包括出價必須是：
a) 根據適用證券法發出的正式收購投標通知；
b) 向所有有表決權股份的登記持有人(要約人除外)發出；及
c) 受以下不可撤銷和不受限制的條款的約束：
a. 投標將自投標之日起至少105天內開放接受；
b. 競購的最低投標條件是獨立股東持有的有投票權的股份超過50%；
c. 如果獨立股東持有的有表決權股份的50%以上被存入要約，要約將被延長至少10個工作日(要約人應公開宣佈這一事實)；以及
d. 任何存入的股票都可以被提取，直到被認購和支付為止。
競購要約如在核準投標尚未完成，且符合準許投標地位的所有標準時提出，則就《權利計劃》而言，將被視為“準許投標”，但其有效期可能與尚未完成的準許投標相同(可能在投標開始後少於105天)。
證書和可轉讓
在分拆時間之前，股東權利計劃協議生效日期後發行的股票上將印有圖例以證明權利。雖然在生效日期已發行的股票也會附帶權利，但在生效日期前發行的股票將不會(也不需要)帶有圖例。股東將不需要退還他們的證書就有權享受權利計劃的好處。
從分離時間開始和之後，權利將由單獨的證書來證明。
17
在分拆時間之前，配股將與與其發行相關的股份一起交易，且不能與其分開轉讓。自分離時間起及之後，權利將可與股份分開轉讓。
豁免
本公司的潛在要約人如不希望提出準許收購要約，仍可與本公司董事會磋商，按本公司董事會認為對所有股東公平的條款提出正式收購要約，在此情況下，董事會可放棄適用供股計劃。任何放棄權利計劃適用於某一特定收購要約，將構成放棄權利計劃就任何其他正式收購要約而言，在最初的要約尚未完成時。
本公司董事會亦可就因疏忽而發生的特定翻轉事件豁免適用供股計劃，惟無意觸發該事件的收購人其後須在14天內或董事會可能決定的其他日期內，將其實益持股量減至低於本公司已發行有表決權股份的20%。
如獲股東批准，本公司董事會可在配股計劃發生前，放棄將配股計劃應用於任何其他投機活動。
救贖
如董事會已豁免權利計劃的申請，則於完成準許投標(包括競爭準許投標)或任何其他收購投標後，權利將被視為贖回。
在獲得必要批准後，本公司董事會亦可於翻轉事件發生前，選擇以每項權利面值0.000001美元的名義贖回價格贖回全部(但不少於全部)當時尚未行使的權利。
美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。該站點地址為http://www.sec.gov.我們的網站是https://www.replicel.com.
B.業務概述和業務計劃
概述
我們是一家再生醫學公司，專注於開發治療功能性細胞缺陷的自體細胞療法。目前正在解決的疾病是慢性肌腱病、皮膚老化和雄激素性脱髮(型禿髮)。每種疾病狀態都與一種特定細胞類型的缺陷相一致，我們認為這種缺陷對正常功能至關重要。所有正在開發的治療方法都基於我們的創新技術，該技術利用從患者自己的健康毛囊中分離出的細胞。這些產品建立在我們專有的製造平臺上，並由已頒發和提交的專利以及商業祕密涵蓋。我們還在開發一種可編程的注射器設備和相關耗材，設計用於細胞的皮膚注射，如目前批准的其他產品，如真皮填充劑、毒素、酶、藥物和生物製劑，如脂肪轉移、富血小板血漿、抗體等。
自體細胞治療的潛力
我們的治療使用自體細胞療法(“ACT”)，這是再生醫學中發展最快的領域之一，為許多人類疾病開發了新的治療方法。ACT涉及從收穫的組織中分離出一個人自己的細胞，並在實驗室的受控條件下培養更多的這些細胞，或者説‘擴增’這些細胞。然後，這些純化、擴增的細胞被重新引入捐贈者體內，以治療特定的疾病。自體(來自同一個人)療法的好處(與來自不同人的同種異體相比)包括將全身免疫(過敏)反應、生物不相容和疾病傳播的風險降至最低。此外，ACT的效果可能比其他局部、生物、藥物或外科幹預更有效、更可再生和/或持續時間更長。
18
我們擁有廣泛的知識產權組合，涵蓋RCT-01(我們的肌腱修復平臺)、RCS-01(我們的皮膚嫩膚平臺)、RCH-01(我們的花樣禿頂平臺)和DermaPrecise(我們的皮膚注射設備和消耗品)。我們的知識產權組合包括我們開發和擁有的專利和專利申請(下面將更詳細地討論)。
RCT-01：慢性肌腱病的治療
背景
肌腱病是指肌腱的一種慢性疾病。這是一種肌腱斷裂和肌腱修復失衡的功能，最初是由沒有正確癒合的損傷引發的。這導致了受損的修復和隨後的再次損傷的循環，直到沒有癒合和退化過程開始。通常，這種慢性疾病與衰老、過度使用和一般健康有關。我們公司認為，目前的護理標準未能為這種慢性病提供令人滿意的解決方案。
治療
我們公司認為，運動相關或職業過度使用導致的慢性肌腱損傷是一個重要的未得到滿足的醫療需求。肌腱由專門的結締組織組成，這些組織將肌肉連接到骨骼上，傳遞力量並支持肌肉骨骼系統。當機械負荷超過肌腱的強度或由於老化而失去拉伸範圍時，肌腱內的膠原纖維就會發生微小撕裂。一旦肌腱受傷，癒合可以內在地通過損傷部位的肌腱細胞激活進行，也可以通過從周圍區域招募產生膠原的細胞來進行。自然癒合的肌腱不會恢復到與完整肌腱相同的生理狀態，即使它支持恢復正常功能。不適當的休息和不適當的癒合往往會導致再次受傷和破裂。
目前的治療方法可以控制疼痛並促進癒合過程；然而，它們不能促成完全康復，並使患者在治療期間復員幾個月。我們公司認為，因此對改進的治療策略有相當大的需求。我們公司的肌腱病成纖維細胞技術，我們稱之為RCT-01，已經經過五年的研究、實驗和試驗而開發出來。RCT-01是一種組織工程產品，使用從毛囊內的非球狀真皮鞘(NBDS)細胞中分離出來的產生膠原的成纖維細胞，並在培養中複製。這些成纖維細胞是I型膠原的高效製造者，由於它們來自生長期毛囊間充質來源，它們具有在培養中高效複製的潛力。因此，這些成纖維細胞的使用是治療慢性肌腱疾病的理想選擇，這些慢性肌腱疾病是由於膠原生成細胞退化或活性膠原生成細胞不足而引起的。由於RCT-01直接向損傷部位提供表達膠原的細胞來源，解決了肌腱病的根本原因，該公司認為它比目前的治療方法具有優勢，例如使用非類固醇抗炎藥物或皮質類固醇，後者的療效有限。RCT-01的另一個優點是細胞產品的自體性質，從而減少了給藥後不良免疫反應的可能性。
試點臨牀試驗
我們的合作伙伴David Connell博士進行了第一階段的人體試點臨牀試驗，重點是使用皮膚組織來源的成纖維細胞治療跟腱、膝蓋骨和外側肘部(通常指網球肘)的肌腱病。在這些試驗中，90名患者被注射了培養的自體成纖維細胞，沒有不良事件的報道。我們對康奈爾博士的方法進行了擴展，從毛囊中分離出的NBDS成纖維細胞的I型膠原量是康奈爾博士所追求的皮膚組織成纖維細胞的五倍以上。
19
第一階段臨牀試驗
2014年12月1日，我們宣佈收到加拿大衞生部的“無異議函”，以迴應其向加拿大衞生部提出的1/2期臨牀試驗申請，以測試RCT-01注射治療慢性跟腱病患者的安全性和有效性。加拿大衞生部批准啟動這項試驗，允許傳統肌腱治療失敗和其他方面健康狀況良好的受試者參與。試驗設計是隨機、雙盲、安慰劑對照，治療與安慰劑的比例為3：1。我們的治療機制包括通過一次衝刺活檢從患者頭皮後部提取少至20個毛囊。NBDS細胞從毛囊鞘中分離出來，在當前的良好製造規範(CGMP)設施中複製，然後在超聲波引導下被直接引入受損肌腱區域。富含膠原的成纖維細胞有望啟動和完成慢性損傷肌腱的癒合。注射完成後，受試者將返回診所進行安全性、功能和疼痛的評估，以及肌腱厚度、回聲紋理、間質撕裂和新生血管的變化。
這項試驗於2015年開始，最終數據於2017年第一季度公佈。在注射RCT-01的9個月後，達到了安全的主要終點，同時也測量了與療效相關的次要終點。我們可能尋求其他肌腱羣的進一步指徵，包括髕腱病(跳躍者的膝蓋)和外側和內側上髁炎(網球和高爾夫球手的肘部)。
進一步的臨牀試驗
我們公司目前正在設計進一步的臨牀測試，旨在評估RCT-01對慢性肌腱病患者的療效。我們目前正在進行一項雙軌計劃，以儘快在日本將RCT-01商業化。首先，我們公司正在準備一項由大學贊助的RCT-01臨牀研究，根據該國的ASRM法規對肌腱病患者進行研究。這種研究的成功的安全性和有效性數據足以支持一種產品的市場推出，儘管沒有報銷或正式的PMDA批准。其次，RepliCel已經成功完成了根據PMD法案進行RCT-01臨牀試驗所需的三次諮詢中的第二次，這三次諮詢需要獲得日本監管機構(製藥和醫療器械廳，PMDA)的批准。這一途徑導致了PMDA的正式批准和報銷。這種試驗的成功數據可能會導致RCT-01在日本上市的“有條件批准”，而報銷等待來自一項更大的關鍵試驗的數據，從而導致完全無條件的批准。
除了RepliCel計劃在日本進行臨牀試驗外，RepliCel的合作伙伴YOFOTO(見下文)預計將在中國進行RCT-01的臨牀試驗。這項試驗預計將是第二階段試驗，旨在回答與劑量和治療頻率有關的關鍵問題。
協作協議
我們與YOFOTO簽訂了合作和技術轉讓協議。RepliCel和YOFOTO正在中國合作進行一項臨牀研究計劃，目標是增加RCT-01的可用人類臨牀數據。我們預計，隨着任何一方開發出對RCT-01技術的任何新改進，兩家公司之間的協作技術轉讓將繼續下去。這項協議使YOFOTO獲得了為期15年的獨家地理許可，可以在大中華區(中國大陸、香港、澳門和臺灣)開發和銷售我們的RCT-01肌腱再生技術。
20
知識產權
我們已經在全球範圍內提交了關於NBDS細胞用於治療和修復肌腱的成分、方法和用途的專利申請。這一投資組合的典型例子包括在澳大利亞、巴西、加拿大、中國、以色列、印度、日本、韓國、墨西哥、新西蘭、俄羅斯、新加坡、南非、阿聯酋和美國等多個選定司法管轄區提交的專利申請(見美國酒吧編號20150374757)。
RCS-01：皮膚老化和日曬損傷的治療
背景
皮膚被認為是一個人年齡和健康的最顯著指標之一。保持皮膚健康是由內在和外在因素決定的。雖然內在因素(即年齡、性別和遺傳構成)不能改變，但外在因素如紫外線輻射和吸煙所造成的不利影響可以通過改變生活方式來預防或減少。雖然這些外在影響是可以調節的，但它們可以被改變的程度因個體而異，這在很大程度上取決於一個人解毒和修復這種損害的能力。
皮膚的真皮和表皮成分會隨着年齡的增長而變薄。眾所周知，太陽輻射，特別是UVA，可以深入真皮層，破壞成纖維細胞、膠原和其他成纖維細胞表達的蛋白質，這些蛋白質是真皮的主要細胞成分。同樣，有一些研究報告稱，空氣污染物/納米顆粒也可能穿透皮膚，對真皮層產生負面影響。外界刺激造成的損傷包括DNA鏈斷裂和突變，如果修復不當，可能會導致細胞死亡。同樣，吸煙引起的氧化應激不僅會對DNA造成損害，還會對蛋白質和脂質等其他細胞成分造成損害。
多年暴露在外在侮辱下對細胞蛋白質和DNA的損害會導致皮膚的生理變化，這是不可逆轉的。這些變化通常與成纖維細胞減少、膠原纖維解體以及為細胞外基質(ECM)網絡提供結構支持和穩定性的膠原、彈性蛋白和其他糖蛋白的產生減少有關。真皮成分的這種變化不利於維持皮膚的機械拉伸能力和結構完整性。
治療
我們的NBDS衍生成纖維細胞療法，被稱為RCS-01，通過直接向受影響區域提供紫外線幼稚的產生膠原的成纖維細胞，為治療內在和外在老化/受損的皮膚提供了一個有前途的平臺。我們獨特的製造技術允許分離來自生發毛囊間充質組織的成纖維細胞，從而在培養中引發更有效的複製潛力。此外，我們的專利培養程序增強了這些細胞的可塑性，使細胞能夠適應微環境，並在注射後對機械或周圍刺激做出反應，導致I型膠原和彈性蛋白的產生強勁，並使它們在組織內正確排列。
2015年9月1日，我們宣佈已獲得德國主管機構Paul-Ehrlich-Institute的許可，可以啟動一項第一階段臨牀試驗，以調查將RCS-01注射到老化或紫外線受損皮膚的受試者的潛在安全性和有效性。這項試驗是一項隨機、雙盲、安慰劑對照研究，旨在評估RCS-01的局部安全性和全身安全性。這項試驗現在已經完成，2017年4月初公佈的數據顯示，成功建立了主要終點SAFE，與測量與皮膚老化相關的生物標記物的影響相關的次要終點顯著陽性。1期臨牀研究數據摘要發表在同行評議期刊《皮膚藥物生理學》上。
21
進一步的臨牀試驗
我們目前正在與其合作伙伴YOFOTO(見下文)設計RCS-01的進一步臨牀測試，包括一項旨在測試RCS-01在更大人羣中的有效性的多中心第二期臨牀試驗，並回答與中國的劑量和治療頻率相關的關鍵問題，以及在日本的一項臨牀研究。
我們目前正與日本監管機構進行必要的審查，以獲得日本藥品監督管理局和厚生勞動省(MHLW)的監管批准，以便根據再生醫學安全法(ASRM)在日本對RCS-01進行下一次臨牀研究，目的是在成功完成此類試驗後在日本市場推出該產品。開展此類臨牀研究所需的其他準備工作也已在日本啟動。
RCS-01未來的所有臨牀試驗都將使用RepliCel的DermaPrecise皮膚注射器的原型進行。
協作協議
我們與YOFOTO簽訂了合作和技術轉讓協議。RepliCel和YOFOTO正在中國合作進行一項臨牀研究計劃，目標是增加RCS-01的可用人類臨牀數據。我們預計，隨着任何一方開發出對RCS-01技術的任何新改進，兩家公司之間的協作技術轉讓將繼續下去。這項協議使YOFOTO獲得了為期15年的獨家地理許可，可以在許可區域內開發和銷售我們的RCS-01皮膚嫩膚技術。
知識產權
我們已經提交了關於NBDS細胞的成分、方法和用途的專利申請，用於治療和修復老化和紫外線損傷的皮膚。這一投資組合的典型例子包括在澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐洲、以色列、印度、日本、韓國、墨西哥、新西蘭、新加坡和美國等多個選定司法管轄區提交的專利申請(見美國酒吧編號20160136206)。
競爭
面部注射劑市場包括四種產品類型：肉毒桿菌毒素、透明質酸、填充物(顆粒和聚合物填充物、膠原蛋白)和幹細胞。這些注射劑可用於面部區域，以糾正面部線條和皺紋，並恢復活力和增加面部體積。儘管填充劑在治療皺紋方面可能有效，但它們也有過敏反應和在皮膚下形成微小腫塊的風險。一種被稱為廷德爾效應的藍色皮膚變色也是可能的。顏色的變化可能會持續幾個月，但也有治療方法。在極少數情況下，如果皺紋填充劑使用不當，皮膚細胞可能會死亡。通常情況下，效果更持久的皺紋填充劑更有可能引起副作用。
纖維細胞科學公司已經批准了一種用於皮膚老化的成纖維細胞療法。他們的FDA批准的用於改善成年人中到重度鼻脣皺紋(微笑紋)外觀的自體成纖維細胞產品被稱為LAVIV®(azfiel-T)。我們相信，我們的來源細胞和製造技術在複製細胞的持續時間以及表達的膠原和細胞外基質的數量方面都是顛覆性的。
22
RCH-01：脱髮治療
背景
雄激素性脱髮(花樣脱髮)可影響70%的男性和40%的女性的一生。雖然它不是一種會引起身體疼痛的疾病，但它確實會引起精神上的痛苦。目前，每年花在脱髮治療上的資金超過30億美元，但效果有限。雄激素性脱髮主要是一種遺傳性疾病。它可以由男性和女性從家庭的母親或父親那裏繼承。有這種特徵的女性頭髮稀疏，但通常不會變得完全禿頂。
雄激素性脱髮是一種毛囊收縮並長出較小毛髮從而降低毛髮密度的過程。這些小型化的頭髮纖維生長週期更短，結構更小。它們會產生更稀薄和更短的頭髮，這導致頭皮覆蓋率較低。最終，這些毛囊會退化到一種根本不產生毛髮的狀態。
治療
我們相信，與目前的脱髮解決方案相比，我們的真皮鞘杯(DSC)細胞療法具有多項優勢。目前脱髮治療的黃金標準是頭髮移植手術，該手術需要手術切除一條突出的長有毛髮的頭皮或從後腦勺進行多次顯微活組織檢查。這一束切除的組織或活檢組織然後被解剖成毛囊，毛囊由一到三根毛髮組成，然後被植入頭皮上禿頂的區域。通常需要進行許多類似的手術才能達到預期的效果，而且患者受到可以重新分配的毛髮數量的限制。相比之下，RCH-01涉及從患者頭皮後面提取少至20個毛囊，那裏是健康的循環毛囊所在的地方。我們認為，這些細胞對毛囊的持續健康和毛髮纖維的正常循環負責。DSC細胞從毛囊中分離出來，然後在符合cGMP的設施中利用我們專有的細胞複製過程在培養中複製，然後再被重新引入患者頭皮上的禿頂區域。植入的細胞有望使受損的靜止毛囊恢復活力，從而生長出新的健康頭髮纖維。RCH-01注射的預期長期結果是恢復和維護患者的頭髮。
I期臨牀試驗(歐洲)
這項研究的主要方案目標是評估在注射後9個月注射自體DSC細胞與安慰劑相比的局部(在治療部位)安全性。次要方案目標是在注射後9個月評估全身(總體)安全性和有效性(治療部位的毛髮生長)，並在注射後24個月評估局部安全性。這項為期9個月的中期分析旨在為我們提供安全信息，以支持II期臨牀試驗的監管申報。9個月的中期分析結果支持DSC細胞繼續開發用於治療雄激素性脱髮的細胞。對I期臨牀試驗的參與者進行了五年的跟蹤調查。這項研究的主要目的是提供注射培養的DSC細胞五年後與對照組相比的長期安全概況。2017年第一季度宣佈了這項試驗的最終數據，從而實現了這一目標。除了通過五年的跟蹤確定該產品的安全性外，數據公告還包括幾項成功的數據測量，這些測量涉及在最初24個月內增加頭髮密度和穩定脱髮。
劑量發現臨牀研究(日本)
2016年，在資生堂提供資金和產品製造的情況下，作為兩個臨牀站點在日本啟動了一項臨牀研究。這項研究調查了三種不同的一次性注射。這項研究於2019年完成，數據來自隨機、雙盲、安慰劑對照的臨牀研究，涉及65名患者，發表在《美國皮膚病學會雜誌》(2020年7月)上。這項研究成功地達到了終點，並建立了關於哪種劑量是實現預期臨牀結果的最佳劑量的重要數據。
23
Pivotal臨牀研究(日本)測試重複注射
2020年初，資生堂公開表示有意資助RCH-01在日本的下一階段試驗，調查一系列注射。2020年10月，資生堂宣佈已經啟動了這樣一項試驗，以測試RCH-01反覆注射對36名男性和女性雄激素性脱髮患者的療效。這項研究的主要臨牀終點是測量治療12個月後頭發密度的變化。除了測試重複注射的影響(尚未測試)外，研究方案還涉及對患者整個脱髮區域的治療(也尚未測試)。
我們設計了一項2期臨牀試驗，旨在評估RCH-01在更大範圍的輕至中度雄激素性脱髮患者中的療效，並回答與劑量和治療頻率相關的關鍵問題。我們目前在不列顛哥倫比亞大學從事分子標記研究，這有望在產品識別、製造和臨牀有效性方面帶來改進。我們將等待這項研究的數據，直到DermaPrecise真皮注射器的臨牀級原型可用於臨牀研究，然後再提交RCH-01第二階段研究的臨牀試驗申請，以獲得監管部門的批准。
協作協議
我們與資生堂有限公司(“資生堂”)簽訂了合作和技術轉讓協議，資生堂是世界上最大的化粧品公司之一。兩家公司同意致力於在亞洲建立一個臨牀研究計劃，目標是增加RCH-01的可用人類臨牀數據。雙方同意合作，因為任何一方都開發了對RCH-01技術的任何新改進。這項協議使資生堂獲得了在日本、中國、韓國、臺灣和東盟國家使用我們的RCH-01毛髮再生技術的獨家地理許可，這些國家約有21億人口。2016年年中，資生堂指控RepliCel違反了協議中的義務，資生堂聲稱，根據協議，這些義務可能會終止未來的義務。我們堅決否認這種違反行為的存在，並堅持根據協議雙方各自承擔的義務的持續有效性。儘管遭到違規和終止的指控，資生堂還是資助了一項由醫院贊助的RCH-01在日本的臨牀研究，該研究現已完成。根據協議，研究中產生的臨牀數據將提供給我們公司。我們已經提出了幾項要求，要求提供資生堂拒絕的數據。我們還提出了其他幾項要求，要求遵守協議中的不同義務。資生堂拒絕遵守所有要求。儘管如此，資生堂繼續為RCH-01在日本的臨牀測試和開發提供資金，例如上述關鍵臨牀研究，該研究仍在進行中，尚未完成。2021年，我們積極探索我們的法律替代方案，以尋求該協議的解決方案。自2021年1月1日至2021年12月31日，我們採取了以下法律和仲裁行動：
我們試圖通過書面信函讓資生堂參與和解談判，但沒有成功。RepliCel從律師那裏獲得了關於繼續進行仲裁的法律意見。基於這一法律建議，RepliCel諮詢了專門從事國際仲裁的律師，並聘請了一家總部位於瑞士的名為Aceris Law的律師事務所代表公司參與仲裁。RepliCel和Aceris Law向國際爭端解決中心(ICDR)提交了仲裁通知，ICDR是對各方之間的協議擁有管轄權的仲裁庭。RepliCel發佈了一份新聞稿，通知股東這一里程碑。資生堂向ReplicCel送達了對仲裁通知的迴應，RepliCel的法律顧問與我們一起審查了資生堂的迴應。基於資生堂對仲裁通知的迴應，RepliCel做出了終止與資生堂協議的戰略和法律上必要的步驟。發佈了一份新聞稿，通知股東這一里程碑。
24
從2022年1月1日至2022年6月27日，作為仲裁的一部分，公司採取了以下法律行動：
公司的法律顧問繼續履行ICDR仲裁程序的程序要求，迄今已包括審查和同意仲裁小組、提出程序性申請、起草申訴書和證人陳述、與委員會和對方律師就整個仲裁過程的程序日曆進行通信等。
知識產權
該公司已就毛囊來源幹細胞的使用提交了專利申請。這一系列專利描述了從毛囊中分離幹細胞的方法，以及這些幹細胞的生長和用於治療各種醫療疾病(包括脱髮)的方法。在這一投資組合中，獲得專利的國家有澳大利亞(AU 2003246521)、歐洲(EP 1509597)、美國(8431400)和加拿大(2488057)。另一項相關專利申請也在美國待審(USSN 16/032728)。
競爭
目前有許多脱髮治療方法可供選擇。
醫用頭髮修復包括各種旨在減少禿頂的外科頭髮修復治療。毛囊單位毛髮移植手術是迄今為止佔主導地位的頭髮修復治療，涉及手術切除後腦勺大部分有毛髮的頭皮。這些部分的頭皮皮膚然後被手工解剖成更小的毛囊簇甚至單個毛囊(毛囊單位)，並移植到患者頭皮的禿頂區域。
毛囊單位提取是另一種類型的毛髮移植技術，在這種技術中，使用一個小的圓形衝頭從患者的抗禿頂供體區域提取毛囊單位。這些1、2、3和4個毛囊單元的移植物隨後被移植到患者的禿頂區域。這是一個既耗時又繁瑣的過程，醫生通常一天只能移植500到600個卵泡單位移植物。雖然FUE手術越來越受歡迎，主要是因為毛囊單位移植物被移除的微創方式，但根據國際頭髮修復外科學會2011年的實踐普查結果，標準的條狀切除方法仍然是領先的頭髮移植手術，佔外科頭髮修復手術的77.5%。
目前，美國食品和藥物管理局批准的頭髮修復藥物只有兩種：米諾地爾和非那雄胺。米諾地爾的市場名稱為落建®，非那雄胺的市場名稱為保法止®。這兩種產品都能有效預防脱髮，並可能長出新的頭髮。然而，一旦患者開始使用落建®或保法止®，他或她必須無限期地繼續使用這些產品。與任何藥物一樣，有時也會發生不良反應。
組織原正在開發一種毛髮刺激複合體，它基於在胚胎條件下生長的新生細胞的產品。組織原完成了26名男性受試者對其生發覆合體的臨牀試驗。這項雙盲、安慰劑對照研究評估了該產品作為毛髮生長注射劑臨牀應用的安全性。在任何時間點都沒有發現不良事件，包括一年的隨訪。2012年10月，組織原宣佈了其1/2期臨牀試驗的初步結果，稱所有目標毛髮生長參數都有顯著改善，響應率為86%。這項雙盲試驗是為了進一步檢查皮內注射他們的毛髮刺激複合體對56名雄激素性脱髮男性的安全性和有效性。
Follica Inc.正在開發一種治療方法，通過利用毛囊的自然傷口癒合反應來刺激毛囊的重新生長。
25
皮下注射裝置
背景
為了支持我們的RCH-01和RCS-01產品，我們正在開發第二代皮膚注射器設備。DermaPrecise注射器的生產設計現已完成，它將能夠以恆定的形式將可編程的物質按程序深度輸送到皮膚的特定層，並將壓力或剪應力降至最小，確保注射的物質在應用後是可行的和健康的。通過改善物質輸送條件，我們公司提高了患者治療成功的機會。新裝置的一個重要特徵是在注射部位加入了冷卻元件，從而消除了對麻醉劑的需要。這與目前的注射器類型的設備相比是一個重大的改進，目前的注射器類型的設備在注射之前需要麻醉劑。
我們相信，該設備將在某些其他皮膚科手術中應用，需要在特定深度注射特定體積的材料，因此，正在積極探索這些領域的許可機會。除了體積和深度的可編程變量外，該設備還將具有可互換的頭部，用於不同的注射程序(單針和多針)。我們在2017年第3季度收到了第一批用於測試的功能原型，作為廣泛測試的結果，我們對組件和設計進行了多次改進，以在接下來的18個月中優化所需的功能。最終原型於2019年底簽署，第一批商業級原型於2020年初投產。由於整個供應鏈與新冠肺炎相關的停產，此次投產被推遲。我們公司於2021年第二季度開始生產第一批商用級原型，目前處於功能和安全測試的早期階段，這將導致基於結果的較小的設計和生產迭代。我們還沒有簽署一個版本的設備，我們認為是適合批量生產。一旦完成此階段的測試和組件更改, 在接下來的幾個月裏，將生產出完整的生產單元進行測試，並向歐洲監管機構提交上市批准申請。CE標誌將使我們公司能夠在歐洲商業推出DermaPrecise。FDA的批准(如501(K))將允許我們公司在美國商業化推出DermaPrecise注射器和一次性組件。其中任何一項都將允許我們的公司在接受這些批准的國家/地區銷售該設備和消耗品，例如YOFOTO已經獲得分銷許可的香港。在香港註冊歐洲或美國的上市批准，預計將觸發YOFOTO支付50萬美元的里程碑式付款。
一種專有的針頭也已經開發出來，並將在需要的地方獲得自己的監管批准。只有這種針頭才能與該設備配合使用，並將由RepliCel及其代理商獨家銷售/分銷。一種新型的防濺罩也已經開發出來，可以與該設備配合使用，並將在需要的地方獲得監管部門的批准。這款護具將由RepliCel及其代理獨家銷售/分銷。
在需要的地方，RepliCel還將在組裝的注射器盒上獲得監管部門的批准。這是唯一可與該設備配合使用的盒式磁帶，將由RepliCel及其代理獨家銷售/分銷。
協作協議
該公司與YOFOTO簽訂了合作和技術轉讓協議。YOFOTO已同意致力於在中國實現DermaPrecise設備的商業化。這項協議使YOFOTO獲得了為期15年的獨家地理許可，可以在許可地區將該公司的DermaPrecise皮膚注射器技術商業化。
26
知識產權
我們還為我們的皮膚注射設備申請了多項專利和專利申請，用於輸送治療有用的細胞，以及各種其他注射劑。具有代表性的授權專利包括歐洲(EP 2623146和EP 2809381)和美國(US 9616182)。其他相關專利申請也在澳大利亞、加拿大、中國、歐洲、香港、以色列、日本、韓國、新西蘭、新加坡、臺灣和美國等其他司法管轄區待審(美國酒吧編號20180021523)。
競爭
於2009年推出，Restylane®注射器提供均勻的體積分佈、比注射器更好的人體工學設計、更好的深度控制和預加載設備。注射器預裝200個受控劑量，每次注射10μl。該注射器用於Restylane皮膚助推器生命和Restylane皮膚助推器生命之光。
Anteis注射系統是由瑞士公司Anteis於2010年推出的，該公司專注於開發美容皮膚病產品和眼科設備。他們開發了一種自動注射設備，用於局部注射Anteis美容產品(填充物和返老還童產品)。它的特點是深度控制、注射速度和體積控制，有助於減輕疼痛、瘀傷和腫脹。注射時使用32號針頭，有助於進一步減輕疼痛，並在治療前使用麻醉劑。該設備在2010年獲得了Frost&Sullivan 2011歐洲新產品創新獎和紅點設計獎。
研究與開發
維多利亞大學(UVic)正在進行的旨在製造創新的贈款資助研究項目已經恢復(延長了贈款)。目前正在規劃該項目的下一階段和相關的贈款申請。有關該項目進展的進一步細節將在適當的專利保護到位後公佈。UVic和RepliCel的團隊對這些數據感到非常鼓舞。
在不列顛哥倫比亞省大學進行的研究的第一階段已經成功完成，現已簽署了立即開始第二階段的合同。到目前為止，該項目的數據指出了幾個非常有意義的細胞識別標記，用於從組織活檢中分離特定的細胞羣體，潛在的好處包括優化的製造工藝、更一致的產品配置文件、增強的產品識別分析、更強的專利保護以及將特定細胞亞羣與最佳臨牀結果相關聯。
在分配資金時，將優先考慮旨在改進製造和降低生產成本的進一步產品和工藝開發。
投資和美國合作伙伴關係-MainPointe製藥公司
2021年1月22日，RepliCel與MainPointe簽署了三項戰略協議，包括股份購買協議、分銷協議和版税協議。根據MainPointe的股份購買協議，2,700,000美元的戰略投資將在8個月內分批進行。根據RepliCel的皮膚注射器和消耗品(“RepliCel注射器產品系列”)在美國的有限期限分銷夥伴關係，MainPointe已同意支付與獲得FDA批准在美國市場推出RepliCel注射器產品系列相關的所有費用。版税參與協議為MainPointe提供了從銷售RCS-01、RCT-01和RCH-01產品以及任何衍生產品中獲得RepliCel未來特許權使用費收入的一部分的權利。RepliCel的股東之一和董事是MainPointe的首席技術官。RepliCel和MainPointe團隊正在美國監管戰略和申請準備方面積極合作。
27
主要交易條款
考慮到2,700,000美元的投資和與獲得FDA批准該公司的皮膚注射器和耗材相關的所有成本，RepliCel已同意向MainPointe發行總計400萬股普通股、最高支付1600萬美元的RepliCel特許權使用費收入流以及RepliCel注射器產品線在美國的某些分銷權。投資將在以下方面進行：
- 在收到多倫多證券交易所有條件批准的五(5)天內獲得500,000美元(2021年2月8日為492,092美元)，
- $1,200,000 by February 15, 2021 (received $490,000 on March 23, 2021 and $717,871 on April 23, 2021),
- 到2021年4月21日收到700,000美元(2021年8月30日收到500,528美元，2021年11月29日收到199,472美元)
- $300,000 by August 21, 2021 ($298,921 received on November 29, 2021).
普通股的定價將以0.675美元或折扣市價中的較大者為準，該術語在多倫多證券交易所創業板政策中定義。
在截至2021年12月31日的年度內，公司共收到5批2,700,000美元的對價，經初步確認後入賬及分配如下：
| 分批收據 日期 |
一批 金額$ |
股本或 股份認購$ |
應繳特許權使用費$ | 虧損發生在 重新測量 衍生負債$ |
導數 責任$ |
| 2021年2月8日 | 492,092 | 364,512 | 346,287 | (218,707) | - |
| March 23, 2021 | 490,000 | 272,222 | 344,815 | (127,037) | 445,384 |
| April 23, 2021 | 717,871 | 378,667 | 507,376 | (168,172) | (163,892) |
| 2021年8月30日 | 500,528 | 240,995 | 352,224 | (92,691) | (225,991) |
| 2021年11月30日 | 498,393 | 203,049 | 350,845 | (55,501) | (55,501) |
| 總計* | 2,698,884 | 1,459,445 | 1,901,547 | (662,108) | - |
*合同毛收入與實際收到的毛收入之間有1116美元的差額，原因是電匯費用和外匯翻譯差額。
本公司發行了3,986,684股普通股，以履行其根據購股協議承擔的義務：
| 發行日期 | 普通股數量 | ||
| 2021年2月8日 | 729,024 | ||
| April 23, 2021 | 1,777,778 | ||
| 2021年12月17日 | 1,479,882 | ||
| 3,986,684 |
根據協議，MainPointe有權獲得相當於以下金額的版税：
a) 本公司從銷售其定義為RCS-01(NBDS成纖維細胞療法-老化皮膚治療)、RCT-01(NBDS成纖維細胞療法-治療慢性肌腱病)和任何其他由本公司專利的非球部真皮鞘細胞組成的產品所賺取和支付的金額的5%，以及
b) 本公司銷售其定義為RCH-01(治療雄激素性脱髮的DSC療法)的任何“DSC產品”以及由本公司專利的真皮鞘杯細胞組成的任何其他產品所賺取和支付給本公司的金額的20%。
28
為支付獲得監管部門批准的RepliCel注射器產品線所需的所有費用，獨家經銷權應在收到監管部門批准後開始在美國市場推出RepliCel注射器產品線，有效期為以下日期之一：
a) 四(4)年或
b) 當MainPointe通過銷售RepliCel注射器產品線的產品賺取了2,000,000美元的毛收入時。
本公司將有權酌情買斷這一獨家權利，買斷的金額相當於毛收入為2,000,000美元的利潤淨現值，再加上相當於監管審批成本的毛收入。
與MainPointe的安排被視為包括兩個組成部分的混合工具：應付特許權使用費，這是一項最初按公允價值入賬，隨後按攤銷成本入賬的財務負債，以及一項在未來日期以商定價格向MainPointe發行普通股的義務，這是在FVTPL入賬的衍生負債。
這些戰略協議被視為一種複合金融工具。支付1,600萬美元特許權使用費的義務被歸類為財務負債，並按攤銷成本計量。管理層使用實際利率估計了預期期限內未來現金流量的現值。未來現金流的時間和數額是影響財務負債在初始確認時計量的重要判斷。實際利率應在每個報告期結束日根據未來現金流的變化及其時間重新評估。根據57%的實際利率，管理層在截至2021年12月31日的年度記錄了732,069美元的增值費用。本公司簽訂這些協議不產生任何交易成本。
在截至2021年12月31日的年度錄得的732,069美元的增值費用是基於管理層的估計，即他們將在2.34年(“回收期”)內支付1600萬美元的特許權使用費義務，從2024年1月1日開始。這一估計回收期的變化將導致公司報告的特許權使用費義務和年度增值費用發生變化。如果回收期超過目前估計的2.34年，2021年12月31日的特許權使用費義務、截至2021年12月31日的年度記錄的增值和實際利率估計將發生以下變化：
| 回收期 (年) |
估計應繳專營權費為 2021年12月31日($) |
吸積 費用用於 十二月三十一日， 2021($) |
有效 利息 率 |
||||||
| 2.34(當前估計數) | 2,649,181 | 732,069 | 57% | ||||||
| 5.00 | 2,394,851 | 480,274 | 40% | ||||||
| 7.50 | 2,273,368 | 360,048 | 31% | ||||||
| 10.00 | 2,203,707 | 291,122 | 25% |
29
我們目前有一家全資子公司，TrichoScience。TrichoScience是在聯邦政府註冊成立的《商業公司法》(加拿大)。
D.財產、廠房和設備
我們的總部位於温哥華格蘭維爾街900-570號套房，郵編：BC V6C 3P1。我們按月租這間房子，每月1,500美元。加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華的UBC皮膚科機構的博士Kevin McElwee和德國的Rolf Hoffmann博士正在與不列顛哥倫比亞大學簽訂合同進行研究和開發。我們目前並無計劃興建或租用專用的實驗室設施。
項目4A未解決的工作人員意見
不適用。
項目5經營和財務回顧及展望
本節中的信息按照2021年、2020年和2019年的《國際財務報告準則》列報。國際財務報告準則在某些重要方面與美國公認會計原則有所不同。經營的歷史結果、百分比關係和由此可能推斷的任何趨勢不一定表明任何未來時期的經營結果。
A.經營業績
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
| 截至十二月三十一日止的年度： | 將2021年改為2020年 | |||||||||||
| 2021 ($) | 2020 ($) | 增加/ (減少)($) |
百分比變化 | |||||||||
| 收入 | 353,735 | 353,735 | 0 | 0% | ||||||||
| 費用 | ||||||||||||
| 研發 | 1,149,170 | 819,403 | 329,767 | 40% | ||||||||
| 一般和行政 | 1,505,873 | 884,704 | 621,169 | 70% | ||||||||
| 其他項目 | 1,772,007 | 229,913 | 1,542,094 | 671% | ||||||||
| 全損 | (4,073,315 | ) | (1,580,285 | ) | 2,493,031 | 158% | ||||||
截至2021年12月31日和2020年12月31日，YOFOTO許可和協作協議的許可費收入為353,735美元(2020-353,735美元)。
截至2021年12月31日的年度，研發支出總額為1,149,170美元，而截至2020年12月31日的年度為819,403美元，增幅為329,767美元或40%。在截至2021年12月31日的一年中，研究和開發費用高於2020年，這是因為由於與MainPointe簽署的投資和美國合作伙伴關係提供了更多資金，公司重新啟動了多個研究和開發計劃。在截至2021年12月31日的年度內，本公司根據與MainPointe達成的三項戰略協議(包括股份購買協議、分銷協議和特許權使用費協議)從MainPointe獲得2,698,884美元。根據MainPointe的股份購買協議，2,700,000美元的戰略投資將在8個月內分批進行。根據RepliCel注射器產品系列在美國的有限期限分銷夥伴關係，MainPointe已同意支付與獲得FDA批准在美國市場推出RepliCel注射器產品系列相關的所有費用。版税參與協議為MainPointe提供了從銷售RCS-01、RCT-01和RCH-01產品以及任何衍生產品中獲得RepliCel未來特許權使用費收入的一部分的權利。RepliCel的股東董事是MainPointe的首席技術官。
30
截至2021年12月31日的一年，一般和行政費用總額為1,505,873美元，而去年同期為884,704美元，增加了621,169美元或70%。該公司在從MainPointe獲得融資的同時，將其支出集中在研究和開發活動上，並盡最大努力將其一般和行政費用保持在最低限度。一般和行政費用增加的一個主要驅動因素是，在截至2021年12月31日的年度內發生的基於股票的薪酬支出的股票補償金額為471,755美元(2020年：3,397美元)。此外，在截至2021年12月30日的一年中，法律費用支出為162,756美元，而2020年同期為112,235美元；會計和審計費用(截至2021年12月31日的一年為229,720美元，而2020年同期為187,000美元)。
截至2021年12月31日止年度的“其他項目”虧損為1,772,007美元，而不是229,913美元，主要是由於重新計量衍生負債的虧損662,108美元(2020年：為零)。
其他項目包括優先股增加(141,349美元；2020年：68,486美元)：看跌債務增加(211,236美元；2020年：176,085美元)；應付特許權使用費增加(732,069美元；2020年：零)和債務結算收益(31,137美元；2020；800美元)。
截至2021年12月31日的年度全面虧損總額為4,073,315美元，基本攤薄後每股虧損0.13美元，而截至2020年9月30日的年度淨虧損1,580,285美元，基本攤薄後每股淨虧損0.06美元。
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較
| 截至十二月三十一日止的年度： | 將2020年改為2019年 | |||||||||||
| 2020 ($) | 2019 ($) | 增加/(減少)(元) | 百分比變化 | |||||||||
| 收入 | 353,735 | 353,735 | 0 | 0% | ||||||||
| 費用 | ||||||||||||
| 研發 | 819,403 | 2,196,364 | (1,376,961 | ) | (63%) | |||||||
| 一般和行政 | 884,704 | 1,084,212 | (199,508 | ) | (18%) | |||||||
| 其他項目 | 229,913 | 77,318 | 152,595 | 197% | ||||||||
| 全損 | (1,580,285 | ) | (3,004,159 | ) | 1,423,874 | (47%) | ||||||
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，運營收入許可費分別為353,735美元(2019-353,735美元)。
截至2020年12月31日的年度，研發支出總額為819,403美元，而截至2019年12月31日的年度為2,196,364美元。由於我們的資本限制，研發支出受到限制，在截至2020年12月31日的年度內，研發費用比2019年低得多。
截至2020年12月31日止年度的一般及行政開支總額為884,704美元，而截至2019年12月31日止年度則為1,084,212美元，原因是本公司集中精力維持其行政成本，例如投資者關係，而本公司則專注於籌集營運資金。
31
截至2020年12月31日的年度的其他項目包括因2020年8月和10月發生的債務交易份額而產生的800美元的債務結算收益。它還包括68,486美元的優先股增值，176,085美元的認沽債務增值，22,105美元的政府贈款收入，358美元的利息收入以及8,605美元的匯兑損失。
截至2020年12月31日的年度的全面虧損總額為1,580,285美元，基本及攤薄基礎上每股虧損0.06美元，而截至2019年12月31日的年度淨虧損3,004,159美元，基本及攤薄基礎上每股虧損0.12美元。
B.流動資金和資本資源
本公司的綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的，假設本公司將在正常經營過程中繼續變現其資產並履行其義務和承諾。自成立以來，我們已從業務中積累了5,349,266美元的收入，自成立以來已累計虧損42,231,642美元，預計其業務發展將進一步虧損，這令人對我們公司作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。截至2021年12月31日，我們的流動負債超過流動資產1,280,642美元。將需要額外的週轉資金用於研究和開發，以及一般和行政費用，以及推進其業務計劃。我們公司目前正在尋求稀釋性和非稀釋性融資，預計未來將滿足營運資金要求。非稀釋性資金包括贈款資金和戰略夥伴關係，涉及向特定地理市場和特定應用發放產品許可證。本公司的財務報表不包括與記錄資產的可回收性和分類有關的任何調整，或在我們無法繼續經營的情況下可能需要的負債金額和分類的任何調整。
我們繼續經營下去的能力取決於我們創造未來盈利業務和/或獲得必要融資的能力，以履行我們的義務，並在正常業務運營產生的債務到期時償還債務。到目前為止，我們通過發行股票為我們的業務提供資金。金融股權市場的持續波動可能會使繼續通過股權私募籌集資金變得困難。不能保證我們的融資項目一定會成功。
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
經營活動
在截至2021年12月31日的年度內，經營活動的現金淨額為2,513,859美元，而截至2020年12月31日的年度的經營活動現金淨額為756,206美元。用於經營活動的現金增加的主要原因是，由於財政資源的增加以及對研究和開發計劃的重新重視，研究和開發以及一般和行政活動都有所增加。
我們將需要額外的營運資金，用於研發和一般管理費用，以及推進我們的業務計劃。
投資活動
在截至2021年12月31日的年度內，投資活動提供的現金淨額為零(2020年：11,500美元)。
32
融資活動
在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供了2,700,684美元，而上年同期為764,139美元。由於與MainPointe製藥有限責任公司簽署了三項戰略協議，融資活動增加。(見上一節“總體業績”)、為清償債務而發行的普通股和優先股的應計股息以及應付特許權使用費的增加。
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較
經營活動
在截至2020年12月31日的年度內，經營活動的現金淨額為765,206美元，而截至2019年12月31日的年度的經營活動現金淨額為2,781,840美元。業務活動使用的現金減少的主要原因是研究和開發以及一般和行政活動因現金短缺而減少。
投資活動
在截至2020年12月31日的年度內，投資活動提供的現金淨額為11,500美元(2019年：28,750美元)。
融資活動
在截至2020年12月31日的年度內，我們進行了一次私募，金額為656,840美元。
由於新冠肺炎在全球範圍內的爆發，加拿大聯邦政府推出了加拿大緊急商業賬户(簡稱CEBA)。CEBA向符合條件的企業提供60,000美元的無息貸款。CEBA貸款的初始期限將於2022年12月31日到期，在此期間CEBA貸款保持免息。在2022年12月31日之前償還40,000美元將導致20,000美元的貸款減免。如果餘額在2022年12月31日之前沒有支付，剩餘餘額將轉換為3年期定期貸款，年利率為5%，從2023年1月1日起按月支付。全部餘額必須在不遲於2025年12月31日之前償還。
2020年11月12日，公司向一名個人借款47,299美元(37,149美元)，年利率為8%，在要求償還本金時支付。在截至2020年12月31日的年度結束後，這筆款項通過發行普通股結算。此人是MainPointe PharmPharmticals LLC的員工。
在截至2019年12月31日的年度內，本公司已發行優先股，扣除發行成本後，金額為415,998美元。
我們將需要額外的營運資金來支付一般和行政費用，以及推進我們的業務計劃。
將責任放在
根據《合作與技術轉讓協議》，YOFOTO有權在自《合作與技術轉讓協議》之日起8.5年或之前，由於非YOFOTO所能控制的原因而無法完成許可技術的人體臨牀試驗時，退還其獲得的所有普通股。儘管看跌期權可以按每項授權技術(RCT-01、RCS-01和RCI-02)1/3的費率獨立行使，但協議條款規定，在RepliCel不受控制的條件下，只能將2/3的股份回售給RepliCel。由於這意味着在RepliCel自己無法控制的情況下轉移現金的義務，因此與根據協議發行的股份的2/3相關的看跌期權被確認為負債。
33
本公司已根據管理層對其公允價值的估計計入認沽負債。這項認沽負債的公允價值是通過計算按23%折現的8.5年應償還的3,393,337美元的現值來確定的。3,393,337美元為私募所得款項的2/3，須承擔認沽責任。在初始記錄為520,426美元后，看跌負債將按攤銷成本入賬。
持續經營的企業
截至2021年12月31日編制的綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的，假設公司將在正常運營過程中繼續變現其資產並履行其義務和承諾。截至2021年12月31日，公司處於研究階段，自成立以來已累計虧損42,231,642美元，預計在業務發展過程中將出現進一步虧損。在截至2021年12月31日的年度內，本公司的綜合淨虧損為4,073,315美元。截至本報告之日，該公司將需要額外的資金來繼續其可能無法獲得或以可接受的條款獲得的研究和開發活動。這將導致重大的不確定性，使人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生極大的懷疑。
本公司作為持續經營企業的持續經營能力取決於其創造未來盈利業務和/或獲得必要融資的能力，以履行其債務並在正常業務運營產生的債務到期時償還債務。管理層制定瞭解決這一關切的計劃，並打算在業務出現缺口的情況下通過股權融資獲得更多資金。雖然公司正在繼續盡最大努力實現上述計劃，但不能保證任何此類活動將為運營帶來資金。管理層得出的結論是，與事件或條件有關的重大不確定性可能會對實體作為持續經營的企業繼續存在的能力產生重大懷疑。
如果持續經營假設不適合這些綜合財務報表，則有必要對資產和負債的賬面價值、報告的淨虧損和使用的財務狀況分類進行調整。合併財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
我們預計不需要任何額外資金來推進我們截至2021年12月31日的全面當前運營計劃，重點是(1)推動DermaPrecise設備和耗材在美國和香港上市，(2)在日本啟動針對RCS-01和RCT-01的臨牀研究，以及(3)提供技術轉讓、培訓和其他支持，為與我們的合作伙伴YOFOTO在中國推出RCS-01和RCT-01的臨牀試驗做好準備。
我們預計，到2022年12月31日，我們將需要最多大約1200,000美元來繼續我們目前的完整運營計劃。因此，公司計劃通過出售債務或股權證券或通過其他形式的融資來籌集額外資本，以籌集實現公司運營計劃所需的資金。於2022年3月21日，本公司宣佈以每單位0.18元的價格進行最多8,333,333個單位(每個單位為“單位”)的非經紀私募融資(“發售”)，總收益最高可達1,500,000元。每個單位由一股本公司普通股(每股一股“股份”)和一份股份認購權證(每股一股“認股權證”)的一半組成。每份完整認股權證的持有人有權以每股0.40美元的價格購買額外一股本公司股份，為期三年，自發售結束起計。本次發行預計將分兩批完成，第一批將迅速完成，第二批將在九十(90)天內完成，但須經交易所批准。2022年5月4日，該公司完成了第一批股票發行，根據這一交易，它總共出售了4218,470個單位，總收益為759,324.60美元。2022年5月6日，本公司宣佈，聯交所批准本公司延長三十(30)天，以完成其發行。2022年6月7日, 本公司宣佈，聯交所批准本公司再延長三十(30)天以完成其發售。不能保證它將成功完成這筆或任何融資。該公司目前正在尋求稀釋性和非稀釋性融資，預計未來將滿足其營運資金要求。非稀釋性資金包括贈款資金和戰略夥伴關係，涉及向特定地理市場和特定應用發放產品許可證。不能保證在需要時或在商業上合理的條件下，會有額外的融資。如果公司不能及時獲得額外的融資，它可能無法執行其運營計劃或履行到期的義務，並可能被迫縮減甚至停止業務運營。該公司目前正在積極參與幾項盡職調查審查和合作夥伴關係討論。所有這些討論都涉及向該公司注入新資本。
34
手頭現金和現金等價物是公司目前唯一的流動資金來源。本公司並無與銀行或金融機構訂立任何貸款安排，本公司亦不知道能否在不久的將來取得該等融資安排。
關鍵會計政策和估算
RepliCel對未來做出的估計和假設會影響報告的資產和負債額。估計和判斷是根據歷史經驗和其他因素不斷評估的，包括對未來事件的預期，這些事件在當時的情況下是合理的。在未來，實際經驗可能與這些估計和假設不同。
會計估計變動的影響，如變動隻影響該期間，則納入該期間的全面收益，或如該變動影響兩個期間，則計入該期間及未來期間的全面收益，以前瞻性確認。
以下討論了在應用會計政策時對這些財務報表中報告的金額進行重大調整的關鍵判斷的信息：
基於股份的支付
本公司以權益工具獲授予當日的公允價值為基準，計量與員工進行股權結算交易的成本。估計以股份為基礎的支付交易的公允價值需要確定最合適的估值模式，這取決於授予的條款和條件。這一估計還需要確定估值模型的最合適的輸入，包括股票期權的預期壽命、波動率和股息收益率，並對它們做出假設。用於估計以股份為基礎的支付交易的公允價值的假設和模型在財務報表附註12(E)中披露。
收入確認
當公司有可能收取其有權收取的代價以換取轉讓給客户的商品和服務時，公司將五步模式應用於合同。對於屬於IFRS 15範圍內的合作安排，公司在認為適當時，將收入確認模式應用於部分或全部安排。在合同開始時，公司評估屬於IFRS 15範圍內的每份合同中承諾的貨物或服務，以確定不同的履約義務。然後，公司將在履行履行義務時分配給相應履行義務的交易價格的金額確認為收入。在確定分配給許可費的交易價格是否應在協作期內確認，還是在合同開始時確認以及確認收入的時間段時，需要作出重大判斷。
35
在與YOFOTO的股份購買協議中，我們向YOFOTO發行了在協議簽署時具有可識別市值的股票。YOFOTO為這些股票支付的價格，加上相關的認股權證(現已到期)，高於這些股票當時的市場價格。除股份購買協議外，我們還簽訂了許可和合作協議(見附註8-許可和合作協議-YOFOTO(中國)健康產業有限公司)。與我們授予YOFOTO產品許可證和看跌期權的YOFOTO。我們公司在評估這些協議中授予的看跌期權、許可證和認購權證的價值時使用的方法在財務報表附註8中概述。
優先股
RepliCel對優先股的發行進行估計，優先股是由股權和負債兩部分組成的複合工具。由於需要贖回，RepliCel優先股被歸類為負債。管理層須作出估計，以確定優先股發行當日各組成部分的公允價值。本公司還需要對優先股的實際利息進行估計，以計算贖回和包括股息在內的應付金額。
將責任放在
RepliCel對財務報表附註7中披露的認沽負債的發行量進行了估計。認沽負債是指最初按認沽期權潛在行權價格的現值入賬的財務負債。管理層須作出估計以釐定實際利率，以將認沽負債期限內的潛在行權價適當貼現至其發行時的公允價值。在初始記錄之後，認沽負債增加至協議期限結束時的全部面值。
衍生負債
RepliCel在確定衍生負債的公允價值時進行了估計。在未來日期以商定價格向MainPointe發行普通股的義務是在FVTPL入賬的衍生品負債。該衍生負債的公允價值乃根據根據本安排將於報告日期發行的本公司股份市值與該等股份的協定價格之間的差額而估計。衍生負債在結算前的每個計量日期均按公允價值計值。
應繳特許權使用費
作為與MainPointe PharmPharmticals LLC簽署的三項戰略協議的一部分，RepliCel對預期的特許權使用費支付時間進行了估計。根據這項特許權使用費安排，RepliCel向MainePointte提供了參與RepliCel特許權使用費收入流的權利，最高支付金額為1600萬美元，以及RepliCel注射器產品線在美國的某些分銷權。管理層需要做出估計，以確定該公司的特許權使用費收入最高可達1600萬美元的時間。
所得税
在確定所得税撥備時，需要作出重大判斷。有許多交易和計算是在正常業務過程中進行的，最終的税收決定是不確定的。根據公司目前對税法的理解，公司確認預期税務審計問題的負債和或有事項。對於可能會作出調整的事項，本公司將其對納税義務的最佳估計，包括相關利息和罰款，記錄在當前的税收撥備中。管理層相信，他們已就這些事項的可能結果作出充分準備；然而，最終結果可能會導致與税項負債所包括的金額大相徑庭的結果。
36
此外，本公司將確認與税項虧損結轉有關的遞延税項資產，只要與同一税務機關和同一應課税實體有關的應税臨時差額足夠，未使用的税項虧損可以用來抵銷。然而，税收損失的利用還取決於應税實體在彌補損失時滿足某些測試的能力。
C.研發、專利和許可證等。
截至2021年12月31日的一年，研發支出總額為1,149,170美元，而截至2020年12月31日的一年，研發支出為819,403美元。在截至2021年12月31日的一年中，與2020年相比有所增長，這是由於投資公司和美國與MainPointe的合作伙伴關係提供了更多資金，公司重新啟動了多個研究和開發計劃。
D.趨勢信息
我們目前不知道有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對我們的淨銷售額或收入、持續經營收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大影響，或會導致報告的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。
項目6董事、高級管理人員和僱員
A.董事和高級管理人員
任何董事、高級管理人員或員工之間都沒有家庭關係。我們與任何主要股東或其他人士並無任何安排或諒解，據此我們的任何董事或高級管理人員被選為董事或高級管理人員。下表列出了我們的董事和高級管理人員的信息，以及我們公司賴以工作的任何員工的信息。
| 姓名和年齡 | 目前在我公司的職位 | 年齡 | 生效日期與我們公司合作 |
| 李·巴克勒(2) | 董事，首席執行官兼總裁企業祕書 | 55 | 2016年1月1日 June 13, 2016 |
| 西蒙·馬 | 首席財務官 | 57 | June 13, 2016 |
| 羅爾夫·霍夫曼博士 | 首席醫療官 | 60 | 2010年12月22日 |
| 凱文·麥克爾維博士 | 首席科學官 | 51 | 2010年12月22日 |
| 大衞·霍爾(1)(2) | 董事 董事會主席 |
68 | 2010年12月22日 2016年1月1日 |
| 彼得·劉易斯(1)(2) | 董事 | 66 | May 27, 2011 |
| 安德魯·舒特(2) | 董事 | 32 | 2018年12月14日 |
| 彼得·勞瑞(1)(2) | 董事 | 58 | 2018年12月14日 |
| 加里·博丁頓 | 董事 | 55 | June 1, 2021 |
(1) 審計委員會、提名、薪酬和公司治理委員會成員。
(2) 運營委員會成員。
37
李巴克勒，法學學士-首席執行官，總裁，企業祕書，董事
巴克勒自2000年以來一直在細胞治療領域擔任高管，最初是幹細胞技術公司集團的孔雀石管理公司。最近，他是細胞治療集團的董事董事總經理，這是他在2008年成立的一家公司，在那裏他為對細胞治療領域感興趣的公司和組織提供商業發展諮詢。他的工作包括為從頂級跨國公司到初創企業的各種公司制定交易目標、交易、市場情報、競爭分析、戰略評估和市場概況規劃。巴克勒先生擁有教育學學士學位和法學學位。法學院畢業後，他在不列顛哥倫比亞省最高法院擔任了一年的司法助理，並在愛德華茲·肯尼·佈雷律師事務所擔任了三年的執業律師。巴克勒先生在國際細胞治療學會擔任了六年的董事執行董事，並在董事擔任了兩年多一點的前身細胞治療業務開發部。他是《再生醫學》雜誌和《生物過程國際》雜誌的編輯顧問委員會成員，也是再生醫學聯盟傳播和教育委員會的成員。他與人共同創辦了細胞治療新聞，創立了細胞治療博客，創立並繼續管理LinkedIn細胞治療行業集團，是出版物和社交媒體上的活躍行業評論員。
西蒙·馬-首席財務官
Simon Ma是一名特許專業會計師，在資源行業的私人公司和上市公司都擁有豐富的經驗。他於1987年畢業於不列顛哥倫比亞大學，並獲得經濟學學士學位，之後在該行業擔任財務總監至1990年。他於1990年開始兼職，並於1994年獲得特許會計師資格。自1997年以來，Simon Ma一直是唯一的公共從業者，目前以Simon S.Ma公司的名義執業。他同時擔任在多倫多證券交易所創業板或加拿大證券交易所上市的幾家上市公司的首席財務官。這些公司包括北美鉀肥公司、寶石國際資源公司、E-Energy Ventures Inc.、聯合煤炭控股有限公司、廣達資源公司和DGS Minerals Inc.。Simon Ma從2018年10月17日起擔任我們公司的首席財務官，並從2016年6月到2020年6月22日擔任我們公司的財務總監。
羅爾夫·霍夫曼教授，醫學博士-首席醫療官
霍夫曼博士是一名駐歐洲的臨牀研究員，他花了幾十年的時間研究花樣脱髮、斑禿、毛囊內分泌學和毛囊形態發生等領域。他和McElwee博士一起申請了一項關於毛囊杯細胞的使用及其在毛髮疾病中的使用的里程碑式專利。他在私人診所工作，是德國馬爾堡大學皮膚病系的教學教授，也是毛髮疾病的組織病理學研究人員，在那裏他在教科書中發表了幾章。霍夫曼博士參與了數十項臨牀頭髮研究，並在頭髮問題上為多家大公司提供諮詢。他是TrichoScan®的發明者，這是一種測量頭髮生長的計算機化技術。從那時起，他經營了一家成功的私營公司，向皮膚科醫生推銷這種設備，並將其作為臨牀試驗的服務提供。
Kevin McElwee博士，博士-首席科學官
McElwee博士是不列顛哥倫比亞大學皮膚科和皮膚健康系的副教授，董事是温哥華總醫院温哥華海岸健康研究所頭髮研究實驗室的副教授。他的研究由多個組織授予的競爭性贈款資助，其中包括加拿大健康研究所(相當於美國的國家健康研究所)。麥克爾維博士是世界上僅有的一小批研究毛髮生物學和相關疾病的研究科學家之一。他作為一名頭髮研究科學家工作了12年，發表了70多篇關於脱髮研究的醫學期刊文章、研究摘要和學術書籍章節。McElwee博士在蘇格蘭阿伯丁大學獲得理學學士學位，在蘇格蘭鄧迪大學獲得博士學位。博士後培訓包括在美國緬因州傑克遜實驗室的三年和在德國馬爾堡大學的四年，研究各種脱髮疾病
38
大衞·霍爾--董事董事會主席
霍爾先生在生命科學行業擁有20多年的經驗。從1994年到2008年，他在Angiotech製藥公司擔任首席財務官、首席合規官和政府與社區關係部的高級副總裁。他還擔任過Angiotech的企業祕書和財務主管。霍爾先生高度致力於與生物技術行業相關的政府政策問題。他是不列顛哥倫比亞生命科學公司的前任主席。他曾擔任不列顛哥倫比亞省競爭委員會生物技術產業諮詢委員會主席和不列顛哥倫比亞省醫藥保健特別工作組成員。霍爾先生還曾是不列顛哥倫比亞大學科技股權投資委員會的成員、董事的董事、GLG Lifetech Corporation的審計委員會主席以及Advantage BC。霍爾目前擔任Avricore Health Inc.的董事顧問。
加利福尼亞州彼得·劉易斯-董事
劉易斯先生是劉易斯公司的合夥人，這是一家自1993年以來專門從事税法的公司。他的專長領域包括税務籌劃、收購和資產剝離、重組和遺產規劃。他是一位備受歡迎的教育家，曾在不列顛哥倫比亞省特許職業會計師協會和加拿大税務基金會教授和講授税務課程。
彼得·勞裏--董事
勞瑞先生是一位經驗豐富的高管，曾擔任過多個高管和管理職務。作為董事(Sequoia Capital)的一名顧問和顧問，他專注於為私營部門企業和政府機構(包括醫療保健)制定商業戰略和改進。他的諮詢和管理職務包括管理澳大拉西亞最大的心臟服務之一，並領導多家整形外科合資企業的開發和運營管理，這些合資企業利用各種臨牀和商業環境的知識產權。Lowry先生畢業於懷卡託大學管理學學士學位(四年制)，是新西蘭的特許會計師，並完成了弗吉尼亞大學達頓商學院的高管課程。Lowry先生是本公司的長期股東，在此期間通過多次融資獲得了股份。此外，他還為最近完成的配股和許可交易提供了重要建議。
安德魯·舒特-董事
自2016年11月至今，安德魯·舒特一直擔任MainPointe製藥公司的首席技術官。2012年2月至2016年2月，舒特先生是Gerimed Inc.的VBA程序員，Gerimed Inc.是一家總部位於美國的公司，為長期護理和家庭護理患者提供經濟高效的解決方案的獨立藥房。總裁是兩家與石油有關的有限責任公司Nolan Olbohrung LLC和Valence Oil LLC的獨資業主。
加里·博丁頓--董事
自2017年以來，博丁頓一直擔任PlayWize Technology Inc.的首席執行官，這是一傢俬人信息技術和服務公司，專門從事為體育生態系統提供支持的產品。他在創立和領導全球公司、開拓新市場、推出新產品和籌集資金方面經驗豐富。博丁頓先生曾與公共和私人實體的創始人、股東和董事會合作。他創立了一家商業智能公司，被一家富時100指數成份股公司收購；是加拿大第一家與全球主要品牌進行開創性試點項目的區塊鏈上市公司的早期團隊成員；最近是温哥華金融科技公司的獨立董事，該公司有1億美元以上的退出資金。
39
B.補償
下表列出了在截至2021年12月31日的財政年度內，我們的董事和高級管理人員因履行職責而獲得的薪酬：
| 薪酬彙總表 | |||||||||
| 名稱和 本金 職位 |
年 | 薪金($) | 分享-基於獎項 ($) |
選項-基於獎項(1) ($) | 非股權激勵措施薪酬計劃補償($) | 養老金價值($) | 所有其他補償-站臺($) | 總計補償-站臺($) | |
| 每年一次激勵措施平面圖 | 長-術語激勵措施平面圖 | ||||||||
| 李巴克勒首席執行官、總裁，企業祕書兼董事 | 2021 | 240,000 | 無 | 59,275 | 無 | 無 | 無 | 無 | 299,275 |
| 西蒙·馬 首席財務官 |
2021 | 無 | 無 | 12,349 | 無 | 無 | 無 | 96,000 | 108,349 |
| 羅爾夫·霍夫曼博士 首席醫療官 |
2021 | 無 | 無 | 18,524 | 無 | 無 | 無 | 無 | 18,524 |
| 凱文·麥克爾維博士 首席科學官 TrichoScience的創始人 |
2021 | 無 | 無 | 49,396 | 無 | 無 | 無 | 無 | 49,396 |
| 大衞·霍爾 董事長兼董事 |
2021 | 無 | 無 | 37,047 | 無 | 無 | 無 | 21,750 | 58,797 |
| 彼得·劉易斯 董事 |
2021 | 無 | 無 | 16,587 | 無 | 無 | 無 | 15,500 | 34,024 |
| 彼得·勞瑞 董事 |
2021 | 無 | 無 | 97,223 | 無 | 無 | 無 | 15,250 | 112,473 |
| 安德魯·舒特 董事 |
2021 | 無 | 無 | 105,324 | 無 | 無 | 無 | 14,500 | 119,824 |
| 加里·博丁頓 董事 |
2021 | 無 | 無 | 37,048 | 無 | 無 | 無 | 8,083 | 45,131 |
(1) 基於期權的獎勵的估值以授予時期權的公允價值為基礎，基於布萊克·斯科爾斯模型，幷包括以下假設：加權平均無風險利率、加權平均預期壽命、預期波動率和股息率。對於歸屬的期權，只對歸屬的期權進行估值。於2014年授予的購股權詳情載於下表“股份所有權-購股權計劃”下。
40
退休金、退休或類似福利
我們不向董事和高管提供養老金、退休或類似的福利。在截至2020年12月31日的財政年度內，本公司並無預留或累積任何資金，以根據本公司或本公司附屬公司提供或貢獻的任何現有計劃，向本公司董事或高級管理人員提供退休金、退休或類似福利。
C.董事會慣例
我們的董事在年度股東大會上重新選舉，我們的高級管理人員在年度股東大會後的董事會會議上重新任命。我們的每一位現任董事和高級職員都將擔任各自的職位，直到選出或任命他們的繼任者為止，除非該職位是根據我們的章程細則或《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)
以下列出了董事的僱傭條款、服務以及與李·巴克勒、大衞·霍爾和馬雲的諮詢協議。
僱傭協議：Lee Buckler
根據Lee Buckler與公司簽訂的自2016年1月1日起生效的僱傭協議，Buckler先生擔任公司首席執行官兼公司祕書總裁和TrichoScience的首席執行官兼首席執行官總裁，底薪為每年240,000美元。根據該協議，巴克勒先生將有資格參加公司制定的獎金計劃，目前預計該計劃將根據董事會將確立的里程碑，在每個會計年度提供巴克勒先生所賺取基本工資100%的目標獎金。巴克勒先生有權獲得留任獎金，公司將在2016年4月30日較早時或公司完成股權融資後30天支付45,000美元，最低毛收入為3,000,000美元。巴克勒在截至2016年12月31日的財年中獲得了4.5萬美元的獎金。巴克勒先生還可能有資格獲得額外的股票期權授予或其他基於股權的激勵計劃下的獎勵。如果巴克勒先生因正當理由以外的任何原因被解僱，公司將向巴克勒先生支付：賺取但未支付的任何未付基本工資；相當於受僱第一年三個月基本工資的一筆遣散費補償，或相當於受僱第一年後十二個月基本工資的一筆總付遣散費，再加上最初一年後每工作一整年額外兩個月的基本工資，最高不超過十八個月基本工資；以及一筆總付款項，作為巴克勒先生享受福利的損失的補償，最高可達10萬美元。
董事的服務協議：大衞·霍爾
根據董事於2016年1月1日簽訂的服務協議，霍爾先生擔任董事會主席和成員。作為對價，本公司同意支付15,000美元的年度預聘費擔任主席，10,000美元的年度預聘費擔任董事，每次董事會會議的費用為1,000美元，每次審計委員會會議的費用為1,000美元，以及每次提名、薪酬和企業管治委員會會議的費用為1,000美元。
諮詢協議：Simon Ma
本公司與本公司首席財務官Simon Ma全資擁有的公司Simon S.Ma Corporation訂立於2018年10月17日生效的諮詢協議，據此，Simon Ma向本公司提供財務及會計服務。該公司已同意向Simon S.Ma公司支付8,000美元的諮詢費，在諮詢協議期限內，即生效日期後12個月，每月另加商品及服務税。諮詢協議可自動續簽12個月，除非任何一方向另一方發出30天的書面通知，表示其不打算續簽諮詢協議。諮詢協議期滿前，任何一方均可於終止前至少三十天通知另一方終止，本公司亦可在馬先生發生任何失責後立即通知另一方，而無需任何理由。
41
審計委員會
我們的審計委員會由彼得·劉易斯、大衞·霍爾和彼得·勞裏組成。審計委員會審查和批准我們的獨立審計師採用的審計程序的範圍，審查審計師的審查結果，審計的範圍和我們的會計和報告原則、政策和做法，以及我們的會計、財務和運營控制。審計委員會還就此類事項向董事會報告，並建議挑選獨立審計員。擬在年度股東大會上提交給股東的財務報表在董事會審議之前，先將財務報表提交審計委員會審查，然後審計委員會關於財務報表的報告提交董事會。
提名、薪酬和公司治理委員會
我們的提名、薪酬和公司治理委員會由彼得·劉易斯、大衞·霍爾和彼得·勞裏組成。提名、薪酬和公司治理委員會的目的是根據董事會批准的標準，確定有資格成為董事董事會或其任何委員會董事的個人，並選擇或建議董事會選擇這樣的董事被提名人，無論是否在下一屆股東年會上。委員會還定期評估每個董事在董事會或其各個委員會中的資格和獨立性，並在委員會認為適當的情況下，向董事會建議對我們的董事會或其任何委員會的組成進行任何建議的改變。委員會還制定並向我們的董事會推薦適用於我們公司的公司治理原則，並每年評估我們董事會的表現。
運營委員會
我們的運營委員會由李·巴克勒、大衞·霍爾、彼得·勞裏和安德魯·舒特組成。運營委員會的目的是定期就公司的所有運營方面向公司管理層提供建議，並向董事會報告。
D.員工
截至2021年12月31日，我們有一名全職員工和一名承包商，其中大部分位於不列顛哥倫比亞省温哥華。這些員工和承包商擁有生物技術管理、臨牀試驗、財務管理和通信方面的專業知識。
42
E.股份所有權
我們的董事、高級管理層和主要員工直接或間接實益擁有下表所列普通股數量：
| 姓名和職務 | 數量 普通股(1) |
百分比 普通股(2) |
數量 優先股(3) |
百分比 優先股(4) |
| 李巴克勒首席執行官、總裁，企業祕書兼董事 | 6,808 | * | - | - |
| 西蒙·馬 首席財務官 |
7,460 | * | - | - |
| 羅爾夫·霍夫曼博士 首席醫療官 |
489,572 | 1.15% | - | - |
| 凱文·麥克爾維博士 首席科學官 |
658,412 | 1.54% | - | - |
| 大衞·霍爾 董事長兼董事 |
435,910(5) | * | 37,500 | 3.44% |
| 彼得·劉易斯 董事 |
212,198(6) | * | 37,500(7) | 3.44% |
| 彼得·勞瑞 董事 |
798,582 | 1.87% | - | - |
| 安德魯·舒特 董事 |
6,079,604 | 14.22% | 250,000 | 22.95% |
| 加里·博丁頓 | 無 | - | - | - |
| * | 不到1%。 |
| (1) | 不包括購買由表中所列人士持有的本公司普通股的選擇權。有關上表所列人士持有的期權的説明，請參閲下文“股票期權計劃”。 |
| (2) | 基於截至2022年6月27日已發行和已發行的42,749,565股普通股。 |
| (3) | 優先股須受下文第10項所述的特別權利及限制所規限。 |
| (4) | 基於截至2022年6月27日已發行和已發行的1,089,125股優先股。 |
| (5) | 不包括霍爾先生的妻子持有的100,000股普通股，霍爾先生對這些普通股沒有控制權或指導權。 |
| (6) | 其中207,843股普通股直接持有，4,355股普通股由彼得·W·劉易斯公司持有，彼得·W·劉易斯公司是一家由彼得·劉易斯控制的私人公司。 |
| (6) | 這些優先股以彼得·W·劉易斯公司的名義持有，這是一家由彼得·劉易斯控制的私人公司。 |
股票期權計劃
2014年4月17日，我們的董事會批准採用我們的2014年股票期權計劃(2014年計劃“)，該計劃於2020年12月8日獲得股東批准。
根據2014年計劃，根據2014年計劃授予的期權的行使而預留供發行的普通股數量不能超過授予期權時我公司已發行普通股總數的10%(按非攤薄基礎計算)。2014年計劃的目的是通過吸引、留住和激勵我們公司選定的高素質和有潛力的董事、高級管理人員、員工和顧問來促進我們公司及其股東的利益，並鼓勵和使這些人獲得我們公司的所有權權益。
43
以下信息是對2014年計劃的簡要説明：
1. 我們的董事會(就2014年計劃而言，包括董事會為管理股票期權而設立的任何委員會)應在授予每個期權時確定行權價格，但須遵守以下條件：
(a) 如果普通股在多倫多證券交易所創業交易所上市，行使價格將不低於多倫多證券交易所政策允許的最低現行價格；
(b) 如果普通股沒有在任何證券交易所或公告牌上市、公佈和交易，那麼行使價格將由我公司董事會在授予時確定；
(c) 如果本公司在招股説明書分派後90天內授予期權，行使價格將不低於多倫多證券交易所創業板保單允許的最低現行價格和公眾投資者根據招股説明書分派獲得的普通股支付的每股價格中較大者的價格，90天期間自招股説明書發出最終收據之日起計；以及
(d) 在所有其他情況下，行使價格應根據任何適用監管機構的規章制度確定。
2. 於購股權到期時，或在購股權因任何原因而終止而尚未全數行使的情況下，到期或終止購股權的普通股數目將再次可供2014年計劃下的購股權授予。
3. 根據2014年計劃授予的所有期權的到期日不得超過期權授予之日起十年。
4. 在任何12個月期間授予任何個人的期權不得超過我公司已發行普通股的5%，除非我公司已獲得公正的股東批准。
5. 未經多倫多證券交易所創業板事先同意，在任何12個月內授予任何一位顧問的期權不得超過本公司已發行普通股的2%。
6. 未經聯交所事先同意，於任何12個月期間內進行投資者關係活動的所有人士所獲授出的期權合計不得超過已發行普通股的2%。
7. 向進行投資者關係活動的期權受讓人發行的期權將在12個月內分階段授予，任何三個月內授予的期權不得超過四分之一。
8. 如果董事的一名員工或顧問因原因或辭職而被解僱，則授予該期權持有人的任何期權將在該期權持有人因原因或辭職而終止為董事、員工或顧問時立即終止。
9. 如果期權持有人不再是本公司的董事、僱員或顧問(原因包括身故、傷殘、辭職或服務終止)(視屬何情況而定)，則授予該期權持有人的任何於終止日期已授予並可行使的期權，將於到期日與該期權持有人不再是本公司董事、僱員或服務提供者之日起90天內屆滿，兩者以較早者為準。
44
10. 期權持有人死亡的，期權持有人的合法遺產代理人、繼承人或者遺囑執行人可以行使在期權持有人去世之日已經授予並可以行使的期權，直至期權持有人死亡之日起一年，期滿日期以較早者為準。
11. 如果期權持有人因殘疾而不再是董事、僱員或顧問，該期權持有人可行使授予該期權持有人的任何於殘疾之日已授予並可行使的期權，直至到期日和殘疾之日後90天內(以較早者為準)。
12. 授予董事、員工或顧問的期權將在授予時授予，除非我們的董事會根據具體情況決定，但授予執行投資者關係活動的顧問的期權除外，該期權將在12個月內分階段授予，在任何三個月內授予的期權不超過四分之一。
13. 根據2014年計劃授予的期權不得轉讓或轉讓給期權持有人。
14. 如聯交所政策要求，本公司董事會可不時修訂或修訂2014年計劃的條款，但須獲得監管機構或股東的批准。
2014年計劃規定，我們的董事會可以酌情對特定的股票期權附加其他條款和條件。
45
| 姓名或名稱及職位 vbl.持有 |
選項數量 | 批地日期 | 行權價格 | 到期日 |
| 李巴克勒首席執行官、總裁，企業祕書兼董事 | 400,000 | July 30, 2018 | $0.43 | July 30, 2023 |
| 240,000 | June 15, 2021 | $0.40 | June 15, 2026 | |
| 西蒙·馬 首席財務官 |
50,000 | July 30, 2018 | $0.43 | July 30, 2023 |
| 50,000 | June 15, 2021 | $0.40 | June 15, 2026 | |
| 羅爾夫·霍夫曼博士 首席醫療官 |
75,000 | July 30, 2018 | $0.43 | July 30, 2023 |
| 75,000 | June 15, 2021 | $0.40 | June 15, 2026 | |
| 凱文·麥克爾維博士 首席科學官 |
75,000 | July 30, 2018 | $0.43 | July 30, 2023 |
| 200,000 | June 15, 2021 | $0.40 | June 15, 2026 | |
| 大衞·霍爾 董事 |
100,000 | July 30, 2018 | $0.43 | July 30, 2023 |
| 150,000 | June 15, 2021 | $0.40 | June 15, 2026 | |
| 彼得·劉易斯 董事 |
50,000 | July 30, 2018 | $0.43 | July 30, 2023 |
| 75,000 | June 15, 2021 | $0.40 | June 15, 2026 | |
| 彼得·勞瑞 董事 |
80,000 | July 30, 2018 | $0.43 | July 30, 2023 |
| 300,000 | June 15, 2021 | $0.40 | June 15, 2026 | |
| 安德魯·舒特 | 30,000 | July 30, 2018 | $0.43 | July 30, 2023 |
| 325,000 | June 15, 2021 | $0.40 | June 15, 2026 | |
| 加里·博丁頓 | 150,000 | June 15, 2021 | $0.40 | June 15, 2026 |
項目7大股東及關聯方交易
A.主要股東
普通股
下表列出了截至2022年6月27日，我們已知的唯一持有超過5股(5%)普通股的實益所有者：
股東姓名或名稱 |
不是的。普通股擁有 | 百分比傑出的普通股(1) |
| 安德魯·舒特 | 8,351,535(2) | 18.55%(3) |
| YOFOTO(中國)健康產業有限公司 | 5,357,900 | 12.53% |
| 傑米·麥凱 | 6,528,000(4) | 14.53%(5) |
| MainPointe製藥有限責任公司 |
3,986,684 |
9.33% |
(1) 基於截至2022年6月27日已發行和已發行的42,749,565股普通股。
(2) 包括：(1)舒特先生直接持有的6,079,604股，(2)舒特先生直接持有的A類優先股轉換後發行的303,030股普通股，轉換價格為每股0.33美元的舒特先生直接持有的A類優先股，(3)舒特先生直接持有的355,000股可行使為一股普通股的期權，其中30,000股可在2023年7月30日之前以每股普通股0.43美元的價格行使，325,000股可在2026年6月14日之前以0.4美元的價格行使，以及(4)1,613,901份認股權證，每份可行使為一股普通股，其中562,750人可在2023年7月15日之前以每股普通股0.36美元的價格行使，1,051,151人可在2025年5月4日之前以每股0.40美元的價格行使。
46
(3) 按45,021,496股已發行普通股部分攤薄計算，其中包括：(I)於2022年6月27日已發行及已發行的42,749,565股普通股，(Ii)303,030股可轉換A類優先股而發行的普通股，(Iii)355,000股可行使購股權而發行的普通股，及(Iv)1,613,901股可行使認股權證而可發行的普通股，全部由Andrew Schutte直接持有。
(4) 包括：(I)麥凱先生直接持有的4,352,000股和(2)2,176,000股認股權證，其中1,117,917股可在2023年7月15日之前以每股普通股0.36美元的價格行使，1,058,083股可在2025年5月4日之前以每股普通股0.40美元的價格行使。
(5) 按44,925,565股已發行普通股部分攤薄計算，其中包括：(I)於2022年6月27日已發行及已發行的42,749,565股普通股及(Ii)2,176,000股可於行使認股權證時發行的普通股，由Jamie MacKay直接持有。
我們大股東的投票權與非大股東的普通股持有者的投票權沒有不同。
A類優先股
下表列出了截至2022年6月27日，我們已知的唯一擁有超過5股(5%)A類優先股的實益所有者：
股東姓名或名稱 |
不是的。A類的 優先股擁有 |
百分比傑出的A類偏好 股票(1) |
| 安德魯·舒特 | 250,000 | 22.95% |
(6) 基於截至2022年6月27日已發行和已發行的1,089,125股A類優先股。
下表列出了我們在美國的記錄保持者持有的已發行和已發行普通股以及A類優先股的數量：
| 班級 | 數量 股東 |
持有的證券總額 | 證券佔比 | ||
| 普通股 | 20 | 14,609,252 | 34.17%(1) | ||
| A類優先股 | 1 | 250,000 | 22.95%(2) | ||
| (1) | 基於截至2022年6月27日已發行和已發行的42,749,565股普通股。 | |||
| (2) | 基於截至2022年6月27日已發行和已發行的1,089,125股A類優先股。 | |||
據我們所知，我們不是由另一家公司、外國政府或任何其他自然人或法人單獨或共同直接或間接擁有或控制的。
據我們所知，沒有任何安排的實施可能會導致我們公司的控制權在隨後的日期發生變化。
B.關聯方交易
以下列出了本公司從2019年1月1日至當前日期與以下公司之間的所有重大交易和貸款：(A)直接或間接通過一個或多箇中介控制本公司、由本公司控制或與本公司共同控制的企業；(B)聯營公司；(C)直接或間接擁有本公司投票權並使其對本公司及其任何此類個人家庭的近親成員產生重大影響的個人；(D)本公司的關鍵管理人員，包括本公司的董事和高級管理人員以及此類個人家庭的親密成員；(E)(C)或(D)項所述的任何人直接或間接擁有投票權的重大權益的企業，或該人能夠對其施加重大影響的企業。就本節而言，實益擁有本公司投票權10%權益的股東被推定為具有重大影響力。
47
關聯方餘額
應支付給關聯方的下列款項計入貿易應付款和應計負債：
| 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |
| 研究和開發費用歸因於： | |||
| Tricholog GmbH，一家由我們公司高管羅爾夫·霍夫曼控制的公司， | $- | $38,445 | $18,376 |
| McElwee Consulting Inc.，由我們公司的一名高管Kevin McElwee控制的公司 | $31,500 | $33,625 | $25,750 |
| 佩特拉·戈森斯-魯克博士，臨牀和監管事務主管 | $- | $- | $12,199 |
| 一般和行政費用(工資)欠： | |||
| 大衞·霍爾，我們公司的董事 | $21,750 | $17,250 | $11,500 |
| 李·巴克勒，董事用户，我們公司的高管 | $- | $45,000 | $3,069 |
| 西蒙·馬，我們公司的一名官員 | $- | $25,200 | $- |
| 彼得·劉易斯，我們公司的董事 | $15,500 | $13,750 | $9,750 |
| 彼得·勞瑞，我們公司的董事用户 | $15,250 | $8,250 | $12,999 |
| 安德魯·舒特，我們公司的董事 | $14,500 | $81,885 | $11,159 |
| 加里·博丁頓 | $8,083 | $- | $- |
| 總計 | $106,583 | $263,405 | $107,302 |
優先股
2019年9月10日，本公司三名董事以總計13萬美元的價格購買了32.5萬股優先股。這些金額是無抵押、無利息的，並且沒有固定的償還條款。
關聯方交易
我們與由我們公司的董事和/或高管控制的公司進行了以下交易。這些交易是按雙方確定和商定的金額計量的。
| 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |
| 支付給下列人員的研究和開發費用以及一般和管理費： | |||
| Tricholog GmbH，一家由我們公司高管羅爾夫·霍夫曼控制的公司， | $18,404 | $18,358 | $44,879 |
| McElwee Consulting Inc.，由我們公司的一名高管Kevin McElwee控制的公司 | $30,000 | $30,000 | $35,000 |
| 彼得·勞瑞，我們公司的董事用户 | $- | $- | $- |
| 佩特拉·戈森斯-魯克博士，臨牀和監管事務主管 | $- | $- | $86,143 |
| 總計 | $48,404 | $48,358 | $166,023 |
48
2019年9月12日，本公司宣佈已完成第一批定向增發，據此，本公司以每股0.4美元的價格發行1,089,125股A類優先股，總收益為435,650美元。
本公司三名董事購買了325,000股優先股，總金額為130,000美元。這些金額是無抵押、無利息的，並且沒有固定的償還條款。
關鍵管理人員是負責規劃、指導和控制實體活動的人員，包括執行董事、首席執行官和首席財務官。有關賠償的詳情，請參閲第6.B項。
| 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |
| 一般和行政--薪金 | $336,000 | $336,000 | $336,000 |
| 董事酬金 | $75,083 | $71,250 | $70,500 |
| 基於股票的薪酬 | $382,442 | $3,397 | $26,275 |
| 總計 | $793,525 | $410,647 | $432,775 |
C.專家和律師的利益
不適用。
項目8財務信息
A.財務報表和其他財務信息
我們的財務報表以加元表示，並根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制。在本表格20-F中，除非另有説明，否則所有美元金額均以加元表示。本年度報告所包括的財務報表如下：
49
不列顛哥倫比亞省温哥華BDO Canada LLP的獨立審計師報告(PCAOB ID#1227)，日期為2022年6月28日；
2021年和2020年12月31日終了年度合併財務狀況報表；
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的合併全面損失表；
2021年、2020年和2019年12月31日終了年度的合併現金流量表；
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的綜合權益變動表(虧損額)；以及
合併財務報表附註。
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止年度的經審計綜合財務報表見“項目17財務報表”。
法律訴訟
在過去，沒有任何法律或仲裁程序可能或曾經對我們的財政狀況或盈利能力造成重大影響。
股利分配
我們普通股的持有者有權從合法可用於該目的的資金中獲得董事會可能不時宣佈的股息。我們打算保留未來的收益(如果有的話)，用於我們的業務運營和擴展，在可預見的未來不打算支付任何現金股息。
B.重大變化
自2020年12月31日以來，我們的財務沒有重大變化。
第九條報盤和掛牌
A.優惠和上市詳情
價格史
自2004年4月16日以來，我們的普通股已在場外交易公告牌或場外交易市場(OTCQB)掛牌交易，目前的代碼為“REPCF”。2020年6月2日，我們的普通股被轉移到場外交易市場集團的粉單上。自2014年1月13日以來，我們的普通股一直在多倫多證券交易所創業板交易，交易代碼為“RP”。自2012年9月以來，我們的普通股一直在柏林證券交易所交易，代碼為P6P2，代碼為A2APX7。2016年8月10日，我們實施了十(10)個一(1)個反向拆分。
我們公司普通股的交易價格和交易量一直並可能繼續受到較大波動的影響。股票市場通常經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與目前很少或沒有業務運營的公司的經營業績無關或不成比例。由於我們的普通股只在粉單和多倫多證券交易所零星交易，股東可能會發現在某些時間很難變現他們的普通股或購買新的普通股。
50
我們所有的普通股都是以登記的形式發行的。我們普通股的轉讓由我們的轉讓代理公司ComputerShare Investor Services Inc.管理，地址為不列顛哥倫比亞省温哥華伯拉德街510號3樓，郵編：V6C 3B9(電話：604.661.0271；傳真：604.661.9549)。
我們的A類優先股沒有在任何證券交易所上市。
B.配送計劃
不適用。
C.市場
自2004年4月16日以來，我們的普通股已在場外交易公告牌或場外交易市場QB(視情況而定)上市，代碼為“REPCF”；2020年6月2日，我們的普通股在場外交易市場集團的粉單上掛牌；自2014年1月13日起在多倫多證券交易所創業板掛牌上市；自2012年9月起在柏林證券交易所掛牌上市，代碼為P6P2，代碼為A2APX7。我們的普通股目前沒有在任何其他市場或報價系統上市交易。2014年1月10日，我們從加拿大證券交易所(前CNSX)退市。
我們的A類優先股沒有在任何證券交易所上市。
D.出售股東
不適用。
E.稀釋
不適用。
F.發行債券的費用
不適用。
第10項補充信息
A.股本
不適用。
B.組織備忘錄和章程
根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律，我們一直在繼續，並被分配了編號C0913693。我們公司是由《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)
我們的文章不包含對我們的目的和目的的描述。
我們的條款並未限制董事對與董事有重大利害關係的提案、安排或合同進行投票的權力，在缺乏獨立法定人數的情況下投票補償自己或其機構任何其他成員的權力，或行使借款權力。我們的董事沒有強制退休年齡，我們的董事也不需要擁有我們公司的證券才能擔任董事。
51
我們的法定資本包括無面值的無限數量的普通股和無面值的無限數量的A類股票。我們的A類股票可以在一個或多個系列中發行，我們的董事會可以確定組成每個系列的股票數量，並指定每個系列附帶的權利、特權、限制和條件。2019年8月2日，董事會批准設立新的A類股，指定為A類優先股，授權發行12,000,000股。截至2022年6月27日，已發行和已發行的A類優先股有1,089,125股。
我們普通股的持有人有權在所有股東大會上投票，但只有特定類別股份的持有人才有權投票、收取吾等宣佈的任何股息，以及在任何其他類別股份所附帶的權利、特權、限制及條件的規限下，在解散後收取本公司剩餘財產的會議除外。
吾等章程細則內有關本公司普通股及A類股的規定，可由分別持有不少於三分之二普通股及三分之二A類股的持有人親自出席或委派代表出席任何該等持有人會議，以贊成票予以修改、修訂、廢除、暫停或更改。
我們的章程細則規定，我們的董事任職至其任期屆滿(規定為緊接在我們的年度股東大會上下一次選舉或任命董事之前)或直至其繼任者被選舉或任命為止，除非他們各自的職位已根據我們的章程細則或根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞). 被任命或選舉填補董事會空缺的董事的任期與其前任的剩餘任期相同。
年度股東大會必須在每年不遲於上次年度會議後15個月的時間，並在本公司董事會不時決定的地點舉行。持有本公司不少於5%已發行普通股並有權在會議上投票的股東，可要求本公司董事會召開股東大會，以達到本申請所述的目的。任何股東大會處理事務的法定人數為兩名有權親自或委派代表出席會議的人士。只有有權投票的人士、董事、總裁、祕書、律師和核數師，以及其他雖然沒有投票權但有權或被要求出席的人士，才有資格出席股東大會，但只有有權投票的人士才能計入法定人數。
除非按照《加拿大投資法》根據加拿大或不列顛哥倫比亞省的法律或我們的憲章文件，對於非加拿大人持有或投票我們的普通股的權利沒有特定的限制。有關的主要功能的討論，請參閲下面標題為“Exchange Controls”的小節《加拿大投資法》對於非加拿大居民提出收購我們的普通股。
除授權本公司董事會連續發行優先股和限制召開股東特別會議的人員外，我們的條款並不包含會延遲、推遲或阻止本公司控制權變更的條款。我們的條款不包含任何僅適用於我們公司的合併、收購或公司重組的條款。
我們的條款不包含任何規定所有權門檻的條款，超過這個門檻必須披露股東所有權。
我們的條款與《公約》的要求沒有明顯區別。《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)，我們關於資本變更的條款施加的條件並不比《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)
52
A類優先股的權利和限制
A類優先股具有以下權利和限制：
發行價
每股A類優先股的發行價為每股A類優先股0.40美元(“發行價”)。
職級
(a) 所有A類優先股應在各方面完全相同。
(b) A類優先股在派息及清盤時應優先於本公司股本中的所有普通股或本公司任何其他類別的股份，如下所述。在發生任何股票拆分、合併等情況時，本協議中的任何金額均應進行適當調整。
投票權
A類優先股持有人(“A類股東”)無權接收普通股持有人任何會議的通知，以及親自或委派代表出席任何會議並投票。A類股東有權收到通知，親自或委派代表出席A類優先股持有人的任何會議並投票。
分紅
在符合《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)，A類優先股的每個持有人有權在確定的支付日期收到固定股息，公司應支付固定股息，該股息應按A類優先股實繳金額的7%(7%)的年利率按日(以360天一年由12個30天組成)累計，並從適當適用於支付股息的資金中支付，或在公司或A類股東選擇(通過向另一方發出通知)時支付，並經多倫多證券交易所創業板交易所批准。透過發行普通股，按每股普通股價格釐定，每股普通股價格相等於自派發股息之日或多倫多證券交易所政策可能要求的其他日期起計的市價(該詞由多倫多證券交易所政策所界定)。股息將在本公司自行決定的日期產生和支付，但不會因任何股息的積累而支付利息。A類優先股的持有者無權獲得除本文規定的股息以外的任何股息。宣佈A類優先股的股息不應以任何方式使本公司或董事有義務宣佈任何其他類別的股份的股息。如果宣佈或支付A類優先股股息會導致公司破產，則不應宣佈或支付股息。
A類股東的轉換
(a) 就本節而言，“轉換價格”等於0.33美元。
(b) 在首次發行A類優先股後的任何時間，每股A類優先股的實繳金額可根據A類股東的選擇權按轉換價格轉換為普通股，條件是：
53
(i) A類股東以本公司規定的格式向本公司遞交妥為填妥並籤立的轉換通知(“轉換通知”)，指明擬轉換的A類優先股總數及進行轉換的日期(“轉換日期”)，該日期不得遲於轉換通知交付日期後三十(30)天，但如轉換通知內並無指明轉換日期，則轉換日期應為轉換通知交付之日後三十(30)天或公司自行決定的其他較早日期；和
(Ii) A類股東向公司交出代表根據轉換通知被轉換的A類優先股的股票證書，以供註銷。
(c) 倘若本公司就贖回任何A類優先股向A類股東發出贖回通知(定義見此)，A類股東可於接獲該等公司通知後三十(30)日內，就贖回通知所示的A類優先股向本公司發出轉換通知，而A類股東的轉換通知將優先於贖回通知。
(d) 關於A類優先股的轉換
(i) A類股東作為已轉換A類優先股持有人的權利即告終止；及
(Ii) 於轉換後可發行普通股股票的每名人士，應被視為已成為該股票所代表的普通股的記錄持有人。
(e) 任何A類優先股轉換後，不得發行零碎普通股。除A類優先股轉換後可發行的任何零碎普通股外，每股該等零碎普通股將向下舍入至最接近的全部普通股，任何不足之數將由本公司以現金填補。
(f) 本公司不得藉修訂其章程細則通告或透過任何重組、資本重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行根據本條須予遵守或履行的任何條款，但在任何時候均須真誠協助執行本條所有條文及採取任何必要或適當的行動，以保障A類優先股持有人的換股權利免受減值。
公司的贖回
(a) 在符合A類股東如上所述將A類優先股轉換為普通股的權利的情況下，本公司可隨時酌情決定(“贖回日期”)贖回任何或全部A類優先股，方法是向A類股東交付贖回通知(“贖回通知”)，指明將贖回的A類股份總數和贖回日期(“贖回日期”)，該日期不得遲於贖回通知交付日期後九十(90)天。但如贖回通知中並無指明贖回日期，則贖回日期應為贖回通知交付後九十(90)天。贖回價格(“贖回價格”)為：(一)發行日(“發行日”)至發行日一週年的期間為$0.468；(二)發行日一週年的次日至發行日的二週年日的期間為$0.536；(三)發行日二週年的次日至發行日的三週年日為止的期間為$0.604；(4)從發行日三週年後一天到發行日四週年之日的期間為0.672美元；(五)從發行日四週年後一天到發行日五週年之日起的期間為0.740美元。在A類優先股發行日期(“所需贖回日期”)之前五(5)年的任何時間，本公司可贖回A類優先股的任何部分, 但在規定的贖回日期，本公司應按適用的贖回價格贖回所有剩餘的已發行A類優先股，但須遵守適用的法律。
54
(b) 在符合《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)，本公司可於贖回日期贖回數量的A類優先股，並在所需的贖回日期贖回所有已發行的A類優先股，方法是就每股贖回的A類優先股向A類股東支付適用的贖回價格，連同所有應計但未支付的股息。付款可以是保兑支票、銀行匯票或電子轉賬，付款被視為在郵寄、交付給國家或國際信使或電子轉賬之日進行。付款可郵寄或郵寄至公司股東名單上A類股東的地址。於履行有關通知及付款後，每股該等A類優先股將被視為註銷。如果該A類股東沒有返回註銷任何如此贖回的A類優先股，本公司可在持有或不持有代表該A類優先股的證書的情況下注銷該A類優先股。
清盤、解散或清盤
(a) 如在公司清盤、解散或清盤時公司的資產(“資產”)作出任何分配(不論是自願或非自願的)，或如為將公司的事務清盤而在股東之間作出任何其他資產分配，則A類股東有權在向任何普通股或任何其他類別的公司股份的持有人(如有的話)作出任何付款或分派前，收取並獲支付任何剩餘可供分配的資產，而該等股份的級別低於A類優先股，而該等優先股有權收取該等剩餘資產的一部分。相當於每股A類優先股的適用贖回價格的清算優先權，加上該A類股東至本公司清盤、解散或清盤的指定日期為止有權支付的任何應計但未支付的股息。
(b) 出售全部或幾乎所有資產，或將本公司股本合併或合併至任何其他實體或與任何其他實體合併或合併，均不應視為本公司的自願或非自願清盤、解散或清盤，並須受本條所載的清盤、解散及清盤權的規限。
對轉讓的限制
未經本公司董事會事先書面同意，不得轉讓A類優先股。
改型
A類優先股所附帶的權利和限制可由本公司經下文規定的A類股東批准後予以修訂或廢除。
55
A類優先股持有人的批准
除A類股東另有要求外，本協議規定A類股東應在任何時間給予的任何批准《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)，須由持有當時已發行A類優先股不少於三分之二的A類股東簽署的一份或多份書面文件發出，或由正式召開並有法定人數出席的A類股東在大會或其任何續會或延期會議上以至少三分之二的票數通過的決議發出。如在A類股東大會上作出批准，會議的法定人數為親自出席或由受委代表出席的不少於於會議時已發行的A類優先股過半數的持有人。
C.材料合同
除本年度報告Form 20-F中所述外，在過去兩年中，我們公司與TrichoScience並未簽訂任何實質性合同。
D.外匯管制
目前，加拿大沒有任何政府法律、法令或法規限制資本的進出口，或實施外匯管制，或影響向非居民普通股持有人支付利息、股息或其他付款。然而，任何向非加拿大居民股東的股息匯款在加拿大都要繳納預扣税。見下面題為“税收”的一節。
除非按照《加拿大投資法》根據加拿大或不列顛哥倫比亞省的法律或我們的憲章文件，對於非加拿大人持有或投票我們的普通股的權利沒有特定的限制。下面總結了《加拿大投資法》對於非加拿大居民提出收購我們的普通股。
本摘要僅屬一般性質，並不打算亦不應被解釋為向本公司普通股的任何持有人或潛在持有人提供法律意見，亦不會在此向本公司普通股的任何持有人或潛在持有人作出任何意見或陳述。因此，我們普通股的持有者和潛在持有者應就購買和擁有我們普通股的後果諮詢他們自己的法律顧問。
這個《加拿大投資法》管轄非加拿大人直接或間接獲得對現有加拿大企業的控制權。在.之下《加拿大投資法》、非加拿大個人或實體獲得“控制權”(定義見《加拿大投資法》在加拿大經營業務的公司)必須通知加拿大工業部或向加拿大工業部提出審查申請，除非適用《加拿大投資法》中規定的特定豁免。加拿大工業部可以審查導致直接或間接獲得加拿大企業控制權的任何交易，如果企業資產總值超過某些門檻水平(對於來自世界貿易組織成員的投資者，包括美國居民或世界貿易組織成員國控制的公司來説，門檻水平更高)，或者企業的活動與加拿大的文化遺產或民族特性有關。投票控制權的變更不會被視為已經發生，《加拿大投資法》，如果一家加拿大公司不到三分之一的投票權控制權被投資者收購。此外，《加拿大投資法》允許加拿大政府審查負責部長有合理理由相信非加拿大人的投資可能損害國家安全的任何投資。國家安全審查不適用任何財務門檻。部長可以拒絕投資，要求承諾，為投資提供條款或條件，或者在已經進行投資的情況下，要求撤資。審查可以在關閉之前或之後進行，並可能適用於最終控制權沒有變化的公司重組。
56
如果一項投資根據《加拿大投資法》，通常要求在進行投資之前向加拿大工業部提交規定格式的審查申請，在審查完成和負責《加拿大投資法》對這項投資很可能給加拿大帶來淨收益感到滿意。如果部長不滿意投資可能對加拿大帶來淨收益，非加拿大申請人不得實施投資，或者如果投資已經實施，則可能被要求放棄對作為投資標的的加拿大企業的控制。部長必須就一項投資不能給加拿大帶來淨收益的決定提供理由。
與我們的普通股有關的某些交易一般不受《加拿大投資法》，根據部長的特權進行國家安全審查，包括：
1. 某人在作為證券交易商或交易商的正常業務過程中收購我們的普通股；
2. 為實現為貸款或其他財政援助提供的擔保而獲得對我公司的控制權，而不是為了與《加拿大投資法》的規定有關的目的；以及
3. 因合併、合併、合併或公司重組而獲得對本公司的控制權，而在合併、合併、合併或公司重組之後，本公司的最終直接或間接控制權事實上通過我們普通股的所有權保持不變。
E.徵税
加拿大聯邦所得税的實質性後果
我們認為，以下概述公平地描述了適用於我們普通股持有人的主要加拿大聯邦所得税後果，該持有者不是，也不會被視為加拿大居民，就《所得税法》(加拿大)及任何適用的税務條約，且未使用或持有、亦不被視為使用或持有本公司股本中與在加拿大經營業務有關的普通股(“非居民持有人”)。
本摘要是根據《《所得税法》“條例”(“條例”)、加拿大税務局現行公開宣佈的行政和評估政策以及經修訂的“加拿大-美國税務公約”(1980年)(“條約”)。本摘要還考慮到對《所得税法》以及(加拿大)財政部長在此之前公開宣佈的條例(“税收提案”)，並假定所有此類税收提案都將以目前的形式頒佈。然而，我們不能保證這些税務建議會以建議的形式制定，或根本不會。本摘要並不是適用於普通股持有者的所有可能的加拿大聯邦所得税後果的詳盡説明，除上述情況外，本摘要不考慮或預期法律的任何變化，無論是立法、行政或司法決定或行動，也不考慮省、地區或外國所得税立法或考慮因素，這些可能與本文所述的加拿大聯邦所得税後果不同。
本摘要僅屬一般性，並不打算亦不應被解釋為向本公司普通股的任何特定持有人或潛在持有人提供法律、商業或税務建議，亦不會就本公司普通股的任何持有人或潛在持有人的税務後果發表任何意見或陳述。因此，我們普通股的持有者和潛在持有者應就購買、擁有和處置我們普通股在其特定情況下的所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。
57
分紅
向非居民持有人支付的普通股股息將根據《所得税法》對我公司在源頭上扣除的預扣税。公司規定的股息預提税率《所得税法》是25%，但根據適用的税收條約的規定，這一税率可能會降低。根據該條約，我們公司向美國居民支付的股息的預扣税率降至15%，如果股息的實益所有者是居住在美國的公司，且擁有我公司至少10%的有投票權的普通股，則預扣税率進一步降至5%。
資本利得
非居民持有人無須根據《所得税法》就出售本公司普通股而變現的資本收益而言，除非該股份為“加拿大應課税財產”(定義見《所得税法》)的非居民持有人。我們的普通股一般不會被視為非居民持有人的加拿大應税財產，除非非居民持有人單獨或與非居民一起在緊接股份出售前60個月期間的任何時間擁有不少於25%的任何類別股本的已發行股份，或擁有與該等股份有關的期權的權益。如果非居民持有人居住在美國，我們公司的股票是加拿大的應税財產，通常不需要為該等股票因條約而變現的資本利得繳納加拿大税，除非該等股票的價值主要來自位於加拿大的不動產。
實質性的美國聯邦所得税後果
以下是對現行法律下某些可能的美國聯邦外國所得税問題的一般性討論，一般適用於持有該等股票作為資本資產的我們普通股的美國持有者(定義如下)。本討論不涉及美國聯邦所得税事項的所有方面，也不涉及受聯邦所得税法特殊條款約束的個人所特有的後果，例如下文所述的被排除在美國持有人定義之外的那些條款。此外，本討論不涉及任何州、地方或外國税收後果。看見徵税加拿大聯邦所得税的某些後果上面。
以下討論基於1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《法典》)、財政部條例、公佈的國税局(IRS)裁決、公佈的國税局行政立場以及目前適用的法院裁決，任何或所有這些裁決都可能在任何時候發生實質性和不利的改變，可能會追溯到任何時候。此外，這一討論沒有考慮最近提出的任何立法的潛在影響，無論是不利的還是有益的，如果這些立法一旦獲得通過，則可能在任何時候追溯適用。不能保證國税局會同意這樣的聲明和結論，或者不會採取或法院不會採取與本文所採取的任何立場相反的立場。
以下討論僅供一般性參考，不打算也不應被解釋為向我們普通股的任何持有人或潛在持有人提供法律、商業或税務建議，也不就美國聯邦所得税對任何該等持有人或潛在持有人的後果發表任何意見或陳述。因此，普通股的持有者和潛在持有者被敦促就購買、擁有和處置我們的普通股的聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
58
美國持有者
在此使用的“美國持有者”包括持有不到10%普通股的美國公民或美國居民、在美國境內或根據美國法律或其任何政治分區創建或組織的公司、出於美國税收目的應作為公司徵税的任何實體，以及其普通股所有權與在美國的貿易或企業的行為有效相關的任何其他個人或實體。美國持有者不包括受聯邦所得税法特別條款約束的個人，如免税組織、合格退休計劃、金融機構、保險公司、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、經紀交易商、非居民外國個人或外國公司，其普通股的所有權與在美國的貿易或企業的行為沒有有效聯繫，以及通過行使員工股票期權或以其他方式作為補償獲得股票的股東。
分配
就美國聯邦所得税而言，支付給美國持有者的分派總額一般將作為股息收入向美國持有者徵税，但應從我們當前或累計的收入和利潤中支付，由美國聯邦所得税原則確定。屬於應税股息且符合某些要求的分配將被列為“非合格股息收入”，並按美國聯邦最高税率15%向美國持有者徵税。超過我們當前和累積的收益和利潤的分配將首先被視為免税資本回報，在美國持有者在普通股中的納税基礎範圍內，在超過該納税基礎的範圍內，將被視為出售或交換此類股票的收益。
資本利得
一般而言，在出售、交換或以其他方式處置普通股時，美國持有者一般會就美國聯邦所得税的目的確認資本收益或虧損，其數額等於出售或以其他方式分配的變現金額與美國持有者在該等股份中的調整税基之間的差額。這種收益或損失將是來自美國的收益或損失，如果美國持有者持有股票的期限超過一年，將被視為長期資本收益或損失。如果美國持有者是個人，如果滿足規定的最低持有期，任何資本收益通常都將按優惠税率繳納美國聯邦所得税。資本損失的扣除額受到很大限制。
59
就我們普通股的所有權支付(或已從分配中扣繳)加拿大所得税的美國持有者，根據美國持有者的選擇，可能有權就已支付或扣繳的此類外國税款獲得扣減或税收抵免。一般來説，申請抵免將更有利，因為抵免按美元對美元的基礎減少美國聯邦所得税，而抵扣只會減少納税人的應税收入。這一選擇是按年進行的，一般適用於美國持有者在該年度支付(或扣繳)的所有外國所得税。税收抵免有重大而複雜的限制，其中包括所有權期限要求和一般限制，即抵免不得超過美國持有者的美國所得税義務的比例，即美國持有者的外國來源收入與其全球應納税所得額的比例。在確定適用這一限制時，各種收入和扣除項目必須分類為外國來源和國內來源。複雜的規則管理着這一分類過程。外國税收抵免的可用性和對税收抵免的這些複雜限制的應用是具體事實，我們普通股的持有者和潛在持有者應就各自的情況諮詢他們自己的税務顧問。
被動型外國投資公司
我們不認為我們是一家被動的外國投資公司(“PFIC”)。然而，由於私人資產投資公司的地位取決於公司的收入和資產的構成，以及其資產和股票的市值，因此不能保證我們在任何課税年度都不會被視為私人資本投資公司。如果我們在任何納税年度被視為美國持有者持有股票的PFIC，某些不利的税收後果可能適用於美國持有者。
如果我們在任何納税年度被視為PFIC，則該美國持有者在出售或以其他方式處置股票時確認的收益將在美國持有者持有股票的期間按比例分配。分配給銷售或其他交換的應納税年度以及我們成為PFIC之前的任何年度的金額將作為普通收入徵税。分配給其他課税年度的款額將按適用於個人或公司的最高税率徵税，並將對分配給該課税年度的金額徵收利息費用。此外，任何與股份有關的分派超過美國持有人在過去三年或美國持有人持有期(以較短者為準)期間收到的股份年度分派平均數的125%，均須繳納上述税項。某些選舉可能會為美國持有者提供，這些選舉可能會減輕因PFIC地位而產生的一些不利後果。然而，無論是否作出這樣的選擇，私人股息投資公司支付的股息將不是“合格股息收入”，通常將按適用於其他普通收入項目的較高税率徵税。
美國持股人和潛在持股人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們是否可能將PFIC規則適用於他們所持有的我們的普通股。
F.股息和支付代理人
不適用。
G.專家的發言
不適用。
60
本年度報告中提及的有關我公司的文件可在正常營業時間內通過預約到我們的登記和記錄辦公室查看，登記和記錄辦公室位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街900-885號Suite 900-885 V6C 3H1。
一、附屬信息
我們有一家子公司：TrichoScience Innovation Inc.，一家於2006年9月7日成立的公司，隸屬於《商業公司法》(加拿大)。
第11項關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
第12項除股權證券外的其他證券名稱
不適用。
第II部
第13項拖欠股息和拖欠股息
不適用。
項目14對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
不適用。
項目15控制和程序
A.披露控制和程序
根據交易法規則13a-15或15d-15(B)段的要求，我們的首席執行官和首席財務官評估了截至本年度報告20-F表格所涵蓋期間結束時我們公司的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)。基於這一評估，這些官員得出結論，截至本20-F表格年度報告所涵蓋的期限結束時，我們的披露控制和程序尚未有效，無法確保我們公司根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。這些披露控制和程序包括旨在確保積累此類信息並將其傳達給我們公司管理層(包括我們公司的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出關於所需披露的決定。我們的披露控制和程序無效的結論是由於財務報告的內部控制存在重大弱點，如下文“管理層關於財務報告的內部控制報告”標題下所述。管理層預計，在重大弱點得到補救之前，這種披露控制和程序將不會有效。我們公司打算補救如下所列的重大缺陷。
由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證我們公司內的所有控制問題都已被檢測到。
61
B.管理層關於財務報告內部控制的報告
本公司管理層負責為本公司建立和維護充分的財務報告內部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所定義)。我們公司對財務報告的內部控制旨在根據美國公認的會計原則，就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，而不是絕對保證。財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(I)關於保存合理詳細、準確和公平地反映我們公司資產的交易和處置的記錄；(Ii)提供合理保證，以記錄必要的交易，以便根據美國公認的會計原則編制財務報表，並且我們公司的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權的資產收購、使用或處置提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，而且對政策或程序的遵守程度可能會惡化。
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，根據下列標準對截至2021年12月31日的財務報告內部控制的設計和運作進行了評估內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。這項評價包括審查控制措施的文件，評估控制措施的設計有效性，測試控制措施的操作有效性，以及對這項評估的結論。重大缺陷是指控制缺陷或控制缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
基於這項評估，我們的管理層得出結論，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制並不有效，原因是以下重大弱點：(I)缺乏關於會計、財務報告和公司治理的書面政策和程序；(Ii)對會計分錄和會計職位審查不足；(Iii)不相容的職責分工不足；以及(Iv)對複雜和/或異常交易的會計處理不充分。
我們公司已採取措施加強和改進財務報告內部控制的設計，但截至2021年12月31日，這些步驟尚未完成。在本表格20-F年度報告所涉期間，我們未能糾正上述重大缺陷。
重大薄弱環節的補救計劃
我們打算採取適當和合理的步驟，進行必要的改進，以糾正這些不足之處。我們打算將補救工作和相關測試的結果作為我們對財務報告內部控制有效性的2022年年底評估的一部分。
在收到額外資金的情況下，我們已採取或打算採取以下補救措施，以解決本年度報告中所述的重大弱點。此類補救活動包括我們打算繼續更新我們的內部控制程序的文件，包括對我們的財務報告程序進行正式的風險評估。
62
上面列出的補救措施在很大程度上取決於我們公司能否獲得額外的資金，以支付實施所需變化的成本。如果我們不能成功地獲得這種資金，補救工作可能會受到實質性的不利影響。
根據美國證券交易委員會的規則，我們對財務報告的內部控制不受我們獨立註冊會計師事務所的認證，該規則允許我們在本年度報告中僅提供管理層的報告。
由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證我們公司內的所有控制問題都已被檢測到。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。
C.財務報告內部控制的變化
於截至2021年12月31日止年度內，財務報告內部控制並無重大改變，對或合理地可能會對財務報告內部控制產生重大影響。
項目16A審計委員會財務專家
本公司董事會已決定，其審計委員會至少有一名成員，即Peter Lewis先生，有資格成為表格20-F第16A(B)項所界定的“審計委員會財務專家”。劉易斯先生也是“獨立的”，這一術語在納斯達克商城規則第5605(A)(2)條中有定義。
項目16B《道德守則》
道德守則
從2004年7月15日起，我們的董事會通過了一項商業行為和道德準則，該準則適用於我們的總裁(擔任我們的首席執行官)和我們的首席財務官(作為我們的首席財務和會計官)，以及履行類似職能的人員等。通過後，我們的商業行為和道德準則列出了旨在阻止不當行為和促進以下方面的書面標準：
| 1. | 誠實和合乎道德的行為，包括合乎道德地處理個人和職業關係之間實際或明顯的利益衝突； | |
| 2. | 在我們向美國證券交易委員會提交或提交的報告和文件中，以及在我們進行的其他公開通信中，全面、公平、準確、及時和可理解的披露； | |
| 3. | 遵守適用的政府法律、規則和條例； | |
| 4. | 及時向《商業行為和道德守則》中確定的適當人士報告違反《商業行為和道德守則》的內部情況；以及 | |
| 5. | 對遵守《商業行為和道德準則》的責任。 |
我們的商業行為和道德準則要求，除其他事項外，對於可能出現的任何與商業行為和道德準則有關的問題，應允許我們公司的所有人員完全接觸我們的總裁和祕書。此外，如果任何此類事件涉及我們的總裁或祕書違反商業行為和道德準則，我們公司的所有人員都將被允許完全接觸我們公司的董事會。
63
此外，我們的商業行為和道德準則強調，所有員工，特別是經理和/或主管，都有責任維護公司內部的財務完整性，符合公認的會計原則以及聯邦、省和州證券法。任何員工如發現任何涉及財務、會計操縱或其他違規行為的事件，無論是親眼目睹或被告知，都必須向其直屬上司或我公司的總裁報告。如果該事件涉及總裁涉嫌違反商業行為和道德準則，該事件必須向我們董事會的任何成員報告。任何不報告他人這種不當或違規行為的行為都將被視為嚴重的紀律問題。對真誠舉報他人違反或可能違反本公司《商業行為和道德準則》的任何個人進行報復是違反公司政策的。
我們的商業行為和道德準則已作為我們於2004年7月15日提交的年度報告的附件14.1提交給美國證券交易委員會。如有要求，我們將免費向任何人提供《商業行為和道德準則》的副本。申請可發送至：加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華格蘭維爾街900-570室RepliCel生命科學公司V6C 3P1。
項目16C首席會計師費用和服務
審計費
我們的董事會任命了
審計相關費用
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年，BDO Canada LLP為審計相關服務收取的總費用分別為零美元和零美元。
税費
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年，BDO Canada LLP在税務合規、税務諮詢和税務規劃方面的總費用分別為零美元和零美元。
所有其他費用
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度，除上述服務外，BDO Canada LLP為其他非審計專業服務收取的總費用分別為零美元和零美元。
審批前的政策和程序
我們的審計委員會預先批准我們的獨立審計師提供的所有服務。“審計費用”、“與審計有關的費用”、“税費”和“所有其他費用”類別下所述的所有服務和費用在提供各自的服務之前均由審計委員會審查和批准，且沒有任何此類服務根據S-X規則第2-01條(C)(7)(I)(C)段獲得審計委員會的批准。
64
審計委員會已考慮由BDO Canada LLP，Chartered Account收取的費用的性質和金額，並認為為與審計無關的活動提供服務符合保持BDO Canada LLP，Chartered Account的獨立性。
第16D項豁免審計委員會遵守上市標準
不適用。
項目16E發行人和關聯購買人購買股權證券
在2021年，我們或任何關聯買家(定義見1934年證券交易法)購買了我們的任何普通股。
第16F項更改註冊人的核證會計師
沒有。
項目16G。公司治理
不適用。
第16H項。煤礦安全信息披露
不適用。
項目17財務報表
作為本報告一部分提交的財務報表：
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的經審計年度財務報表：
不列顛哥倫比亞省温哥華BDO Canada LLP的獨立審計師報告(PCAOB ID#1227)，日期為2022年6月28日；
2021年和2020年12月31日終了年度綜合財務狀況報表
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的合併全面損失表；
2021年、2020年和2019年12月31日終了年度的合併現金流量表；
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的綜合權益變動表(虧損額)；以及
合併財務報表附註。
65
RepliCel生命科學公司
合併財務報表
截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度
(以加元表示)
 |
Tel: (604) 688-5421Fax: (604) 688-5132 Www.bdo.ca |
BDO加拿大LLP1100皇家中心 佐治亞西街1055號 不列顛哥倫比亞省温哥華 V6E 3P3 |
|
獨立註冊會計師事務所報告 |
致RepliCel生命科學公司的股東和董事會。
對合並財務報表的幾點看法
本核數師已審核RepliCel Life Science Inc.及其附屬公司(“貴公司”)的綜合財務報表，該等綜合財務報表包括截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合財務狀況表、截至2021年12月31日止三個年度各年度的綜合全面虧損表、權益(虧損)變動表及現金流量表，以及相關附註，包括主要會計政策概要及其他説明資料(統稱“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表按照國際會計準則委員會(“IASB”)發佈的“國際財務報告準則”(“IFRS”)，在各重大方面公平地反映了本公司於2021年12月31日及2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日期間各年度的經營業績及現金流量。
對公司作為持續經營企業的持續經營能力有很大的懷疑
隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如綜合財務報表附註2(A)所述，本公司自成立以來累計虧損42,231,642美元，截至2021年12月31日止年度虧損4,073,315美元。這些事件或情況，連同附註2(A)所載的其他事項，表明存在重大不確定性，可能使人對其作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。管理當局在這些事項上的計劃也載於附註2(A)。合併財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國公共會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。此外，根據與我們在加拿大的財務報表審計相關的道德要求，我們必須獨立於公司，並根據這些要求履行我們的其他道德責任。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
BDO Canada LLP是一家加拿大有限責任合夥公司，是英國擔保有限公司BDO International Limited的成員，也是BDO國際獨立成員事務所網絡的一部分
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
關鍵審計事項指在對合並財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
應付特許權使用費-見合併財務報表附註3和附註8
關鍵審計事項説明
如綜合財務報表附註3所述，本公司估計支付特許權使用費的預期時間，作為與MainPointe Investment簽署的三項戰略協議的一部分。RepliCel向MainPointe提供了參與RepliCel最高支付1600萬美元的版税收入流的權利，以及RepliCel注射器產品線在美國的某些分銷權。管理層需要做出估計，以確定該公司的特許權使用費收入最高可達1600萬美元的時間。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們與測試應付特許權使用費估計數有關的審計程序包括：
- 我們獲得了所有MainPointe協議，並審查了每一份協議，以瞭解影響會計處理的事實和條款。
- 我們通過將項目與行業市場數據進行比較，獲得並評估了管理層對公司根據其特許權使用費義務預期未來付款時間的估計是否合理。
- 我們進行了敏感性測試，以評估管理層根據特許權使用費支付模式的關鍵輸入的變化，對應支付特許權使用費時間的估計發生變化的影響。
/s/bdo Canada LLP
特許專業會計師
温哥華，不列顛哥倫比亞省
June 28, 2022
自2010年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
3
| RepliCel生命科學公司 合併財務狀況表(以加元表示) |
| 截至 | 備註 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||
| 資產 | |||||||
| 流動資產 | |||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | |||||
| 保證投資憑證 | |||||||
| 可退還的銷售税 | |||||||
| 預付費用和押金 | |||||||
| 合同資產 | 7 | ||||||
| 非流動資產 | |||||||
| 合同資產 | 7 | ||||||
| 裝備 | 6 | ||||||
| 總資產 | $ | $ | |||||
| 負債 | |||||||
| 流動負債 | |||||||
| 應付賬款和應計負債 | 13, 15 | $ | $ | ||||
| 合同責任 | 7 | ||||||
| 優先股 | 9 | ||||||
| 本票 | 11 | ||||||
| 非流動負債 | |||||||
| 應付CEBA貸款 | 10 | ||||||
| 遞延政府補助金收入 | 10 | ||||||
| 將責任放在 | 7 | ||||||
| 合同責任 | 7 | ||||||
| 應繳特許權使用費 | 8 | ||||||
| 總負債 | |||||||
| 股東缺位 | |||||||
| 普通股 | 12 | ||||||
| 繳款盈餘 | 12 | ||||||
| 累計赤字 | ( |
) | ( |
) | |||
| 總股東缺憾 | ( |
) | ( |
) | |||
| 總負債與股東缺位 | $ | $ | |||||
| 經營的連續性 | 2(a | ||||||
| 承付款和或有事項 | 16 | ||||||
| 報告日期之後的事件 | 20 |
代表管理局核準：
| /s/《大衞·霍爾》 | /s/《李·巴克勒》 | |
| 董事 | 董事 |
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
4
| RepliCel生命科學公司 合併全面損失表 (以加元表示) |
| 截至該年度為止 | 十二月三十一日，2021 | 2020年12月31日 | 十二月三十一日， 2019 |
||||||
| 收入 | |||||||||
| 牌照費(附註7) | $ | $ | $ | ||||||
| 費用 | |||||||||
| 研究與發展(附註13) | |||||||||
| 一般事務及行政事務(附註13) | |||||||||
| 未計其他項目前的損失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||
| 其他項目： | |||||||||
| 優先股的增值和分紅(注9) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||
| CEBA貸款的增值 | ( |
) | |||||||
| 認沽債務增值(附註7) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||
| 應支付專營權使用費增加(附註8) | ( |
) | |||||||
| 匯兑損失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||
| 清償債務收益(附註12(B)III) | |||||||||
| 政府補助收入(附註10) | |||||||||
| 衍生工具負債的重新計量虧損(附註8) | ( |
) | |||||||
| 利息收入 | |||||||||
| 淨虧損和綜合虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
| 每股基本虧損和攤薄虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
| 加權平均流通股 |
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
5
|
RepliCel生命科學公司. 合併現金流量表 截至2021年12月31日止的年度 (以加元表示) |
| 十二月三十一日，2021 | 十二月三十一日， 2020 |
十二月三十一日， 2019 |
|||||||
| 經營活動 | |||||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
| 增加不涉及現金的項目： | |||||||||
| 累加和應計股利 | |||||||||
| CEBA貸款的增值 | |||||||||
| 應支付特許權使用費的增值 | |||||||||
| 合同資產攤銷 | |||||||||
| 認沽負債的增加(附註8) | |||||||||
| 政府補助收入 | ( |
) | |||||||
| 來自合同責任的收入(附註7) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||
| 衍生工具負債的重新計量虧損(附註9) | |||||||||
| 折舊(附註6) | |||||||||
| 清償債務收益(附註12(B)(Iii)) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||
| 股票薪酬(附註12(E)) | |||||||||
| 非現金週轉資金餘額變化： | |||||||||
| 可退還的銷售税 | ( |
) | |||||||
| 預付費用和押金 | ( |
) | |||||||
| 應付賬款和應計負債 | ( |
) | |||||||
| 延期政府撥款(附註10) | ( |
) | |||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||
| 投資活動 | |||||||||
| 贖回(購買)擔保投資證 | ( |
) | |||||||
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | ( |
) | |||||||
| 融資活動 | |||||||||
| Mainpoint投資的總收益(附註8) | |||||||||
| 行使認股權證所得款項 | |||||||||
| CEBA貸款 | |||||||||
| 發行普通股的總收益(附註12 b) | |||||||||
| 已發行的本票(附註11) | |||||||||
| 發行扣除發行成本後的優先股 | |||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | |||||||||
| 年內現金及現金等價物增加(減少) | ( |
) | |||||||
| 現金和現金等價物，年初 | |||||||||
| 現金和現金等價物，年終 | $ | $ | $ |
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
6
|
RepliCel生命科學公司 合併權益變動表(缺額) 截至2021年12月31日止的年度 (以加元表示) |
| 普通股 | 投稿 | 累計 | |||||||||||||
| 股票 | 金額 | 盈餘 | 赤字 | 總計 | |||||||||||
| 餘額，2021年1月1日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||
| 已發行普通股--要點(附註8) | - | - | |||||||||||||
| 已發行普通股--行使認股權證(附註12(B)iv) | - | - | |||||||||||||
| 已發行普通股--債務換股(附註12(B)III) | - | - | |||||||||||||
| 已發行普通股--優先股股息(附註12 b)(二) | - | - | |||||||||||||
| 股票薪酬(附註12(E)) | - | - | - | ||||||||||||
| 本年度淨虧損 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 餘額，2021年12月30日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
7
|
RepliCel生命科學公司 合併權益變動表(缺額) 截至2021年12月31日止的年度 (以加元表示) |
| 普通股 | 投稿 | 累計 | |||||||||||||
| 股票 | 金額 | 盈餘 | 赤字 | 總計 | |||||||||||
| 平衡，2020年1月1日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||
| 本年度淨虧損 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 已發行普通股-附註12(B)i) | - | - | |||||||||||||
| 已發行普通股--附註12(B)II) | - | - | |||||||||||||
| 已發行普通股--附註12(B)II) | - | - | |||||||||||||
| 基於股票的薪酬--附註12(E) | - | - | - | ||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
| 普通股 | 投稿 | 累計 | |||||||||||||
| 股票 | 金額 | 盈餘 | 赤字 | 總計 | |||||||||||
| 餘額，2019年1月1日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||
| 本年度淨虧損 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 已發行普通股-附註12(B)(四) | - | - | |||||||||||||
| 已發行普通股--附註12(B)III) | - | - | |||||||||||||
| 基於股票的薪酬--附註12(E) | - | - | - | ||||||||||||
| 平衡，2019年12月31日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
8
RepliCel生命科學公司合併財務報表附註截至2021年12月31日止的年度(以加元表示)
1. 企業信息
RepliCel生命科學公司(“公司”或“RepliCel”)成立於安大略省《商業公司法》1967年4月24日，但於2011年6月22日從安大略省繼續到不列顛哥倫比亞省。其普通股在加拿大多倫多證券交易所創業板上市交易，交易代碼為RP，在美國OTCQB上市，交易代碼為REPCF。
RepliCel是一家再生醫學公司，專注於開發自體細胞療法，治療包括慢性肌腱損傷、雄激素性脱髮和皮膚老化在內的功能性細胞缺陷。
公司的公司辦事處地址和主要營業地點是温哥華不列顛哥倫比亞省格蘭維爾街900-570號套房，郵編：V6C 3P1。
2.陳述依據
該等截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表乃根據國際會計準則委員會(“IASB”)頒佈的“國際財務報告準則”(“IFRS”)編制。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的綜合財務報表獲董事會授權於2022年6月28日發佈。
子公司是由RepliCel控制的實體。子公司的財務報表自控制權開始之日起至控制權終止之日止計入合併財務報表。子公司的財務報表與母公司的報告期相同，採用一致的會計政策編制。集團內結餘及交易，以及集團內交易產生的任何未實現收入及開支在編制綜合財務報表時予以撇除。隨附的合併財務報表包括RepliCel生命科學公司及其全資子公司Trichoscience Innovation Inc.(“Trichoscience”)的賬目。
除非另有説明，合併財務報表以加元表示，加元也是公司的功能貨幣。
按照“國際財務報告準則”編制合併財務報表需要管理層作出某些關鍵的會計估計。它還要求管理層在應用公司的會計政策時做出判斷。涉及較高程度的複雜性判斷的領域，或假設和估計對財務報表具有重大意義的領域，在附註3中披露。
A)業務的連續性
該等綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制，並假設本公司將於正常經營過程中繼續變現其資產及履行其債務及承諾。截至2021年12月31日，本公司處於研究階段，已累計虧損美元。
9
RepliCel生命科學公司合併財務報表附註截至2021年12月31日止的年度(以加元表示)
2.陳述依據-續
a) 經營的連續性-續
本公司作為持續經營企業的持續經營能力取決於其創造未來盈利業務和/或獲得必要融資的能力，以履行其債務並在正常業務運營產生的債務到期時償還債務。管理層制定瞭解決這一關切的計劃，並打算在業務出現缺口的情況下通過股權融資獲得更多資金。雖然公司正在繼續盡最大努力實現上述計劃，但不能保證任何此類活動將為運營帶來資金。見附註20--報告日期之後的事件。
如果持續經營假設不適合這些綜合財務報表，則有必要對資產和負債的賬面價值、報告的淨虧損和使用的財務狀況分類進行調整。
3.關鍵會計估計和判斷
RepliCel對未來做出的估計和假設會影響報告的資產和負債額。估計和判斷是根據歷史經驗和其他因素不斷評估的，包括對未來事件的預期，這些事件在當時的情況下是合理的。在未來，實際經驗可能與這些估計和假設不同。
會計估計變動的影響，如變動隻影響該期間，則納入該期間的全面收益，或如該變動影響兩個期間，則計入該期間及未來期間的全面收益，以前瞻性確認。
以下討論了在應用會計政策時對這些財務報表中報告的金額進行重大調整的關鍵判斷的信息：
基於股份的支付
本公司以權益工具獲授予當日的公允價值為基準，計量與員工進行股權結算交易的成本。估計以股份為基礎的支付交易的公允價值需要確定最合適的估值模式，這取決於授予的條款和條件。這一估計還需要確定估值模型的最合適的輸入，包括股票期權的預期壽命、波動率和股息收益率，並對它們做出假設。用於估計以股份為基礎的支付交易的公允價值的假設和模型在附註12(D)中披露。
收入確認
當公司有可能收取其有權收取的代價以換取轉讓給客户的商品和服務時，公司將五步模式應用於合同。對於屬於IFRS 15範圍內的合作安排，公司在認為適當時，將收入確認模式應用於部分或全部安排。在合同開始時，公司評估屬於IFRS 15範圍內的每份合同中承諾的貨物或服務，以確定不同的履約義務。然後，公司將在履行履行義務時分配給相應履行義務的交易價格的金額確認為收入。在確定分配給許可費的交易價格是否應在協作期內確認，還是在合同開始時確認以及確認收入的時間段時，需要作出重大判斷。
10
RepliCel生命科學公司合併財務報表附註截至2021年12月31日止的年度(以加元表示)
3.關鍵會計估計和判斷-續
收入確認-續
為釐定授權及合作協議的價格(見附註7-授權及合作協議-YOFOTO(中國)健康產業有限公司)，本公司在評估配售所附認沽期權及認股權證的價值時須作出判斷及估計(見附註7及12)。
優先股
RepliCel對優先股的發行進行了估計，優先股是由股權和負債兩部分組成的複合工具。由於需要贖回，RepliCel優先股被歸類為負債。管理層須作出估計，以確定優先股發行部分在發行之日的公允價值。本公司還需要對優先股的實際利息進行估計，以計算贖回和包括股息在內的應付金額。
將責任放在
RepliCel就發行於附註7所披露的認沽負債作出估計。認沽負債是一項財務負債，最初按認沽期權的潛在行使價格的現值入賬。管理層須作出估計以釐定實際利率，以將認沽負債期限內的潛在行權價適當貼現至其發行時的公允價值。在初始記錄之後，認沽負債增加至協議期限結束時的全部面值。
衍生負債
RepliCel在釐定附註8所披露的衍生工具負債的公允價值時作出估計。於未來日期按協定價格向Mainpoint發行普通股的責任為於FVTPL入賬的衍生工具負債。該衍生負債的公允價值乃根據根據本安排將於報告日期發行的本公司股份市值與該等股份的協定價格之間的差額而估計。衍生負債在結算前的每個計量日期均按公允價值計值。
應繳特許權使用費
RepliCel對預計支付特許權使用費的時間進行了估計，這是與Mainpoint製藥有限責任公司(“Mainpoint”)簽署的三項戰略協議的一部分。
所得税
在確定所得税撥備時，需要作出重大判斷。有許多交易和計算是在正常業務過程中進行的，最終的税收決定是不確定的。根據公司目前對税法的理解，公司確認預期税務審計問題的負債和或有事項。對於可能會作出調整的事項，本公司將其對納税義務的最佳估計，包括相關利息和罰款，記錄在當前的税收撥備中。管理層相信，他們已就這些事項的可能結果作出充分準備；然而，最終結果可能會導致與税項負債所包括的金額大相徑庭的結果。
11
RepliCel生命科學公司合併財務報表附註截至2021年12月31日止的年度(以加元表示)
3.關鍵會計估計和判斷-續
此外，本公司將確認與税項虧損結轉有關的遞延税項資產，只要與同一税務機關和同一應課税實體有關的應税臨時差額足夠，未使用的税項虧損可以用來抵銷。然而，税收損失的利用還取決於應税實體在彌補損失時滿足某些測試的能力。
4. 重要會計政策摘要
下列會計政策一直適用於這些合併財務報表中列報的所有年度。
a) 現金和現金等價物
現金及現金等價物包括金融機構的手頭現金及其他最初到期日為三個月或以下的短期高流動性投資，可隨時兑換為已知金額的現金，並受價值變動輕微風險的影響。
b) 保證投資憑證
有擔保的投資憑證，利息為
c) 裝備
識別與測量
於初步確認時，設備按成本計值，該成本為將資產移至本公司預期經營所需的地點及狀況所需的購買價格及直接應佔成本，包括適當借款成本及任何未來不可避免的拆卸及移走項目成本的估計現值。相應的責任在規定中予以確認。
設備隨後按成本減去累計折舊，減去任何累計減值損失計量。
當一件設備的部件具有不同的使用壽命時，它們被記為單獨的設備項(主要部件)。
得失
出售一項設備的收益和虧損是通過比較出售收益與賬面金額來確定的，並在其他收益損益中確認淨額。
12
RepliCel生命科學公司合併財務報表附註截至2021年12月31日止的年度(以加元表示)
4. 重要會計政策摘要-續
c) 裝備-續
折舊
按遞減原則適用於每類設備的折舊和攤銷比率如下：
| 傢俱和設備 | |
| 計算機設備 |
折舊方法、使用年限和剩餘價值在每個財政年度末進行審查，並在適當情況下進行調整。
d) 非金融資產減值準備
其他非金融資產在發生事件或情況變化顯示其賬面值可能無法收回時須接受減值測試。如果一項資產的賬面價值超過其可收回金額，即使用價值和公允價值減去出售成本兩者中的較高者，則該資產將相應減記。
若無法估計個別資產的可收回金額，則對該資產的現金產生單位進行減值測試，該現金產生單位是該資產所屬的最低資產組別，其存在可獨立識別的現金流入，而該現金流入與其他資產的現金流入大體無關。本公司有一個現金產生單位，對其進行減值測試評估。
減值虧損計入利潤或虧損，除非減值虧損沖銷了先前在其他全面虧損/收益中確認的收益。
e) 收入
IFRS 15--與客户簽訂合同的收入適用於與客户簽訂的所有合同，屬於其他標準範圍的合同除外，如租賃、保險、合作安排和金融工具。根據國際財務報告準則第15號，當公司的客户獲得對承諾的貨物或服務的控制權時，公司確認收入，該數額反映了公司預期為換取這些貨物或服務而收到的對價。
在合同開始時，公司評估屬於IFRS 15範圍內的每份合同中承諾的貨物或服務，以確定不同的履約義務。然後，公司將在履行履行義務時分配給相應履行義務的交易價格的金額確認為收入。對於屬於IFRS 15範圍內的合作安排，公司在認為適當時，將收入確認模式應用於部分或全部安排。
2018年，該公司簽訂了一項屬於IFRS 15範圍內的許可和合作協議。該協議中承諾的交付成果可能包括向我們的知識產權授予許可或獲得許可的選項，以及參與聯合研究和/或開發委員會。這些協議的條款通常包括向公司支付以下一種或多種類型的款項：
13
RepliCel生命科學公司合併財務報表附註截至2021年12月31日止的年度(以加元表示)
4. 重要會計政策摘要-續
e) 收入-續
包括平臺技術訪問在內的知識產權許可證：如果本公司的知識產權許可被確定有別於協議中確定的其他履行義務，當許可轉讓給被許可方且被許可方能夠使用許可並從中受益時，公司確認分配給許可的不可退還的預付費用的收入。對於不是與其他承諾不同，本公司利用判斷來評估合併履約義務的性質，以確定合併履約義務是否在一段時間內或在某個時間點得到履行，如果隨着時間推移，則確定衡量進展的適當方法，以確認不可退還的預付費用收入。本公司於每一報告期評估進度指標，並於必要時相應調整相關收入確認。
里程碑付款：在包括研究、開發或監管里程碑付款的每項安排開始時，該公司評估里程碑是否被認為有可能達到，並使用最可能金額法估計交易價格中包含的金額。如果很可能不會發生重大的收入逆轉，相關的里程碑價值將包括在交易價格中。不在公司或被許可方控制範圍內的里程碑式付款，如監管批准，在收到這些批准之前不被認為是可能實現的。然後，交易價格按相對獨立的銷售價格分配給每項履約義務，公司在履行合同項下的履約義務時確認收入。
於其後每個報告期結束時，本公司會重新評估達成該等發展里程碑的可能性及任何相關限制，並於必要時調整其對整體交易價格的估計。任何此類調整都是在累積追趕的基礎上記錄的，這將影響調整期間的許可證、合作和其他收入和收益。成功達到里程碑付款標準的過程具有很大的不確定性。因此，該公司可能無法從其每個戰略合作伙伴那裏獲得所有里程碑式的付款，這是一個巨大的風險。
公司合作協議中的研究和開發里程碑可能包括以下類型的事件中的一些事件，但不一定包括所有事件：
• 啟動第二階段臨牀試驗；以及
• 達到某些其他技術、科學或發展標準。
監管里程碑付款可能包括以下類型的事件：
• 在領有許可證的地區提交監管申請，要求批准其上市；以及
• 在獲得許可的領土的主要市場進行銷售審批。
14
RepliCel生命科學公司合併財務報表附註截至2021年12月31日止的年度(以加元表示)
4. 重要會計政策摘要-續
e) 收入-續
版税和商業里程碑：對於包括以銷售為基礎的特許權使用費的安排，包括基於預先指定的銷售水平的商業里程碑付款，公司將在以下較晚的時間確認收入：i)當相關銷售發生時，或(Ii)部分或全部特許權使用費分配給的履約義務已經履行(或部分履行)時。這些特許權使用費和商業里程碑的實現可能完全取決於被許可人的表現。自成立至今，該公司尚未從其任何外發許可安排中確認任何特許權使用費收入或商業里程碑。
如果合同開始時的預期是，從被許可人付款到完成相關履約義務之間的時間將是一年或更短的時間，本公司假設合同沒有重大的融資部分。
f) 每股基本虧損和稀釋虧損
每股基本虧損的計算方法為淨虧損除以相關期間已發行普通股的加權平均數。
每股普通股攤薄收益/虧損的計算方法是將適用於普通股的淨收益或虧損除以已發行和已發行普通股的加權平均數，以及如果潛在的攤薄工具被轉換，將會發行的所有額外普通股的總和。
在2021年12月31日潛在可發行的股票數量沒有包括在每股虧損的計算中，因為它們被包括在內將是反稀釋的，因為在提出的期間內發生了虧損。潛在可發行的股票總數為
g) 所得税
所得税費用由當期税和遞延税組成。本期及遞延税項於淨收益中確認，但與直接於權益或其他全面虧損/收益中確認的業務合併或項目有關者除外。
當期所得税確認為本年度應税收入或虧損的估計應付或應收所得税，以及對前幾年應付所得税的任何調整。現行所得税是根據年底前已經頒佈或實質頒佈的税率和税法確定的。
當綜合財務狀況表中某項資產或負債的賬面價值與其計税基礎不同時，應確認遞延税項資產和負債，但下列情況下產生的差異除外：
-
商譽的初始確認；
-
初始確認非企業合併交易中的資產或負債，並且在交易時不影響會計利潤或應税利潤；
-
於本公司能夠控制差額撥回時間的附屬公司及共同控制實體的投資，而差額很可能在可預見的將來不會撥回。
15
RepliCel生命科學公司合併財務報表附註截至2021年12月31日止的年度(以加元表示)
4. 重要會計政策摘要-續
g) 所得税-續
遞延税項資產的確認僅限於可能有應課税利潤可用來抵銷差額的情況。
資產或負債的金額是根據截至報告日期已經頒佈或實質頒佈的税率確定的，預計將在遞延税項負債/(資產)結清/(收回)時適用。
當公司具有可依法強制執行的抵銷當期税項資產和負債的權利，並且遞延税項資產和負債與同一税務機關對下列任何一項徵收的税款有關時，遞延税項資產和負債予以抵銷：
-
同一應課税集團公司；或
-
於預期將結算或收回重大遞延税項資產或負債的每一未來期間，不同集團實體擬按淨額結算當期税項資產及負債，或同時變現資產及清償負債。
h) 科研開發信貸和政府補助
科學研究和發展信貸是在支出中收到的，通常在達到所購資產的賬面價值時扣除。與支出有關的補助金在收到時記入其他收入。
政府贈款是政府機構以向一個實體轉移資源的形式提供的援助，以換取該實體過去或將來遵守與該實體的業務活動有關的某些條件。來自政府的贈款將按公允價值確認，只要有合理的保證將收到贈款，並且公司將遵守所有附加條件。與成本有關的政府贈款在適用的情況下遞延，並在確認費用的期間系統地在損益中確認。
i) 外幣折算
財務報表以加元列報，加元也是職能貨幣。
在交易日期，以外幣計價的每一項資產、負債、收入和費用都使用該日的有效匯率換算成加元。於年終日，未清償貨幣資產及負債按年終有效匯率折算為加元，相關折算差額於淨收益中確認。
按歷史成本計量的非貨幣性資產和負債按初始交易日的有效匯率換算為加元，隨後不會重列。按公允價值或重估金額計量的非貨幣資產及負債按確定價值當日的有效匯率換算為加元，相關換算差額於淨收益或其他全面虧損中確認，與相關非貨幣資產或負債的損益確認一致。
16
RepliCel生命科學公司合併財務報表附註截至2021年12月31日止的年度(以加元表示)
4. 重要會計政策摘要-續
j) 基於股份的支付
本公司已採用(附註12(C))所述的股票期權計劃。此外，公司的某些創始人已經與公司的顧問和員工簽訂了期權協議。
本公司員工(包括高級管理人員)以股份支付交易的形式收取薪酬，員工提供服務作為股權工具(股權結算交易)的對價。
股權結算交易
確認股權結算交易的成本，以及在履行和/或服務條件滿足期間的權益貢獻盈餘的相應增加。在歸屬日期之前的每個報告日期確認的權益結算交易的累計費用反映了歸屬期間已經到期的程度以及本公司對最終歸屬的權益工具數量的最佳估計。一個期間的損益表支出或貸項代表在該期間期初和期末確認的累計支出的變動，並確認為以股票為基礎的補償支出(附註12(E))。
未最終歸屬的獎勵不確認任何費用，但歸屬取決於市場或非歸屬條件的股權結算交易除外，無論是否滿足市場或非歸屬條件，只要滿足所有其他業績和/或服務條件，該等交易均被視為歸屬。
如果股權結算交易獎勵的條款被修改，在滿足獎勵的原始條款的情況下，確認的最低費用是如同條款沒有被修改一樣的費用。任何增加以股份為基礎的支付交易的總公允價值的修改，或在修改之日對員工有利的任何修改，都將確認額外費用。
股權清償獎勵被取消的，視為在取消之日歸屬，任何尚未確認用於該獎勵的費用將立即確認。這包括不滿足實體或員工控制範圍內的非歸屬條件的任何獎勵。但是，如果在授予之日以新的裁決取代已取消的裁決，並將其指定為替代裁決，則如前款所述，被取消的裁決和新的裁決將被視為對原裁決的修改。所有股權結算交易獎勵的取消都一視同仁。
未償還期權的攤薄效應在計算攤薄每股收益時反映為額外的股份攤薄。
現金結算交易
現金結算交易的成本最初以贈與日的公允價值計量，採用二項模型。該公允價值於歸屬日期前於確認相應負債的期間內列支。負債在截至結算日(包括結算日)的每個報告日按公允價值重新計量，公允價值變動確認為員工福利支出。
17
RepliCel生命科學公司合併財務報表附註截至2021年12月31日止的年度(以加元表示)
4. 重要會計政策摘要-續
k) 租契
所有租賃均通過確認設備使用權資產和租賃負債入賬，但低價值資產的租賃和租期不超過12個月的租賃除外。截至2021年12月31日，未確認租賃負債或使用權資產。
租賃負債按租賃期限內應付出租人的合同付款的現值計量，貼現率參考租賃固有利率確定，除非這一利率不容易確定，在這種情況下，使用租賃開始時本公司的遞增借款利率。本公司將其遞增借款利率確定為在類似期限內借款所需支付的利率，並在類似擔保的情況下，在類似經濟環境下獲得與使用權資產價值類似的資產所需的資金。可變租賃付款在相關期間計入費用。
此外，租賃條款是基於關於允許運營靈活性和有利未來市場條件的延期條款的假設。
在初步計量後，租賃負債因未償還餘額按不變利率計息而增加，並因支付租賃付款而減少。使用權資產在租賃的剩餘期限或資產的剩餘經濟壽命內按直線攤銷，以較短的為準。
l) 金融工具
非衍生金融資產
本公司將其金融資產分類為以下類別：按公允價值計入損益(“FVTPL”)、按公允價值計入其他全面收益(“FVTOCI”)或按攤銷成本計價。分類取決於收購金融資產的目的。管理層在初始確認時確定其金融資產的分類。金融資產的計量和分類取決於實體管理金融資產的業務模式和金融資產的合同現金流特徵。
FVTPL的金融資產-在FVTPL結轉的金融資產最初按公允價值記錄，交易成本在損益表中支出。因FVTPL持有的金融資產的公允價值變化而產生的已實現和未實現收益或損失，在其產生期間計入損益表。衍生品也被歸類為FVTPL，除非它們被指定為套期保值。
FVTOCI的金融資產-FVTOCI對股權工具的投資最初按公允價值加交易成本確認。隨後，它們按公允價值計量，公允價值變動產生的收益或虧損在其他全面收益中確認。在取消確認投資後，並無隨後將公允價值損益重新分類為損益。
作為攤銷成本的金融資產-攤銷成本的金融資產最初按公允價值確認，隨後按攤銷成本減去任何預期的信貸損失準備金列賬。根據到期日將其分為流動資產和非流動資產。現金和現金等價物以及擔保投資證書按攤餘成本計量的金融資產分類。
金融資產在到期或出售時被取消確認，隨後所有權的所有風險和回報都已轉移。取消確認歸類為FVTPL或攤銷成本的金融資產的收益和損失在損益表中確認。歸類為FVTOCI的金融資產的收益或虧損仍在累積的其他全面收入範圍內。
18
RepliCel生命科學公司合併財務報表附註截至2021年12月31日止的年度(以加元表示)
l) 金融工具-續
非衍生金融資產-續
現金及現金等價物及保證投資證書按攤銷成本計量的金融資產分類。
金融負債
本公司計量其所有財務負債，其後按攤銷成本計量。金融負債最初按公允價值確認，扣除已產生的交易成本後按攤銷成本計量。最初收到的金額扣除交易成本後與贖回價值之間的任何差額，均按實際利息法在截至到期日的損益中確認。有效利息法是計算金融負債的攤餘成本並在相關期間分配利息支出的一種方法。實際利率是指在金融負債的預期年限內，或(如適用)較短期間內，準確貼現估計未來現金付款的利率。
應付賬款及應計負債、應付CEBA貸款、本票、認沽負債、應付特許權使用費及優先股均按攤銷成本分類為財務負債。
本公司最初按其公允價值估計確認認沽負債。財務負債按攤餘成本計量，並根據賣權負債的實際利率在認沽負債期限內增加。
在優先股方面，本公司初步按面值確認，並於2020年12月31日按5年入賬。在初始確認時，沒有任何金額被分流到股權轉換期權。該金融工具按攤餘成本計量。鑑於本公司有義務贖回
按攤銷成本計提金融資產減值
本公司確認按攤銷成本計量的金融資產預期信貸損失的損失準備。於每個報告日期，如該金融資產的信貸風險自初始確認以來已大幅增加，則該金融資產的損失準備按等同於該金融資產的終身預期信貸損失的金額計量。如於報告日期，該金融資產自最初採用以來並未顯著增加，則該金融資產的損失準備按相當於十二個月預期信貸損失的金額計量。對於其他應收賬款，本公司採用簡化方法計提預期信貸損失，允許使用終身預期損失準備金。按攤銷成本列賬的金融資產的減值損失將在以後的期間沖銷。如果損失金額減少，並且這種減少客觀上與確認減值後發生的事件有關。鑑於本公司應收賬款及金融資產的性質及結餘，本公司於2021年12月31日及2020年12月31日並無重大損失撥備。
m) 股本
股權工具是指給予公司淨資產剩餘權益的合同。本公司發行的金融工具僅在其不符合金融負債或金融資產的定義時才被歸類為權益。該公司的普通股、股票期權和認股權證不是以外幣計價的，被歸類為股權工具。直接可歸因於發行新股、認股權證或期權的增量成本在權益中顯示為從收益中扣除税款後的淨額。
該公司的普通股被歸類為股權工具。
19
RepliCel生命科學公司合併財務報表附註截至2021年12月31日止的年度(以加元表示)
5.會計準則、修訂和解釋
新標準、新修訂和新解釋首次生效
自2021年1月1日起，沒有新的準則、解釋和修訂對這些合併財務報表產生實質性影響。
新標準、修正案和解釋尚未生效
國際會計準則委員會或國際財務報告準則解釋委員會發布了某些聲明，這些聲明在2021年1月1日或之後開始的會計期間之前不是強制性的。這些合併財務報表尚未及早採用，預計會在最初應用期間影響本公司。本公司擬自申請之日起執行本標準，具體如下：
國際會計準則1--負債分類為流動負債或非流動負債
對《國際會計準則1》進行了修訂，以：1)澄清流動或非流動負債的分類應以報告期末存在的權利為依據，並調整所有受影響段落中的措辭，以提及將清償時間推遲至少12個月的“權利”，並明確指出只有“在報告期末”到位的權利才應影響負債的分類；2)澄清分類不受關於一個實體是否將行使其推遲清償負債權利的預期的影響；3)明確清償是指向交易對手轉讓現金、股權工具。修正案自2023年1月1日或之後的報告期開始生效，並追溯適用。
該公司目前正在評估這一標準預計將對其未來合併財務報表產生的影響。
目前並無其他尚未生效的國際財務報告準則或國際財務報告準則詮釋會對本公司產生重大影響。
20
RepliCel生命科學公司合併財務報表附註截至2021年12月31日止的年度(以加元表示)
6. 裝備
| 傢俱和 裝備 |
電腦 裝備 |
總計 | |||||||
| 成本： | |||||||||
| 2020年12月31日 | $ | $ | $ | ||||||
| 加法 | |||||||||
| 處置 | |||||||||
| 2021年12月31日 | |||||||||
| 折舊： | |||||||||
| 2020年12月31日 | |||||||||
| 折舊 | |||||||||
| 2021年12月31日 | |||||||||
| 2021年12月31日的賬面淨值 | $ | $ | $ |
| 傢俱和 裝備 |
電腦 裝備 |
總計 | |||||||
| 成本： | |||||||||
| 2019年12月31日 | $ | $ | $ | ||||||
| 加法 | |||||||||
| 處置 | |||||||||
| 2020年12月31日 | |||||||||
| 折舊： | |||||||||
| 2019年12月31日 | |||||||||
| 折舊 | |||||||||
| 2020年12月31日 | |||||||||
| 2020年12月31日的賬面淨值 | $ | $ | $ |
21
RepliCel生命科學公司合併財務報表附註截至2021年12月31日止的年度(以加元表示)
7. 許可與合作協議-YOFOTO(中國)健康產業有限公司。
2018年7月10日，該公司與YOFOTO(中國)健康產業有限公司(“YOFOTO”)簽署了一項最終許可和合作協議，在獲得加拿大和中國的某些批准後，將在大中華區將RepliCel的三個項目商業化(“交易”)。
這筆交易代表了YOFOTO對RepliCel的投資，其中包括里程碑付款、最低計劃資金承諾和銷售版税，以換取獨家
作為交易的一部分，YOFOTO投資了#加元。
交易結構還包括里程碑付款(最高可達#加元
作為交易的一部分，該公司授予YOFOTO某些融資參與權以及董事會席位提名。在YOFOTO滿足某些規定的條件後，相關的中國專利一旦在中國頒發，將被轉讓給YOFOTO擁有的加拿大子公司，如果未能達到規定的目標，將有詳細的轉讓返回權。截至本財務報表之日，YOFOTO尚未獲得此類中國專利。
2018年10月9日，美元
合同資產
就YOFOTO許可和協作協議支付的發現者/成功費用為$
這一美元
合同責任
所得款項為$
- 不受看跌期權影響的普通股-$
715,280 ($794,755 減少成本：$79,476 ); - 這個
1,071,580 已發行認股權證-$161,684 ($179,649 減少成本：$17,965 )；及 - 看跌債務--$
520,426 ($578,251 減少成本：$57,825 ).
22
RepliCel生命科學公司合併財務報表附註截至2021年12月31日止的年度(以加元表示)
7. 許可與合作協議-YOFOTO(中國)健康產業有限公司。-續
剩餘的$
將責任放在
根據該協議，YOFOTO有權在協議簽署之日起8.5年或之前，如果由於YOFOTO無法控制的原因而無法完成許可技術的人體臨牀試驗，則有權退回所獲得的所有普通股。儘管看跌期權可以按每項授權技術(RCT-01、RCS-01和RCI-02)1/3的費率獨立行使，但協議條款規定，在RepliCel不受控制的條件下，只能將2/3的股份回售給RepliCel。由於這意味着在RepliCel自己無法控制的情況下轉移現金的義務，因此與根據協議發行的股份的2/3相關的看跌期權被確認為負債。
本公司已根據管理層對其公允價值的估計計入認沽負債。這項看跌負債的公允價值是通過計算現值#美元來確定的。
8. 投資和美國合作伙伴關係-Mainpoint製藥公司
2021年1月22日，RepliCel與MainPointe簽署了三項戰略協議，包括股份購買協議、分銷協議和版税協議。美元的戰略投資
主要交易條款
作為一項投資的對價為$
- $
500,000 在收到多倫多證券交易所有條件批准的五(5)天內($492,092 2021年2月8日)， - $
1,200,000 到2021年2月15日(收到$490,000 2021年3月23日及717,871 on April 23, 2021), - $
700,000 到2021年4月21日(收到$500,528 on August 30, 2021, $199,472 於2021年11月29日收到)，以及 - $
300,000 by August 21, 2021 ($298,921 於2021年11月29日收到)。
普通股的定價將以較大者為準。
23
RepliCel生命科學公司合併財務報表附註截至2021年12月31日止的年度(以加元表示)
8. 投資和美國合作伙伴關係-Mainpoint製藥公司-續
於截至2021年12月31日止年度內，本公司收到的總代價為
| 分批收據 日期 |
分期付款金額$ | 股本或 股份認購$ |
應繳特許權使用費$ | 虧損發生在 重新測量 衍生負債$ |
衍生負債$ |
| 2021年2月8日 | ( |
||||
| March 23, 2021 | ( |
||||
| April 23, 2021 | ( |
( |
|||
| 2021年8月30日 | ( |
( |
|||
| 2021年11月30日 | ( |
( |
|||
| 總計* | ( |
*差額為$
該公司發行了
| 發行日期 | 普通股數量 | ||
| 2021年2月8日 | |||
| April 23, 2021 | |||
| 2021年12月17日 | |||
Mainpoint有權獲得最高總額為$的版税
a)
b)
24
RepliCel生命科學公司合併財務報表附註截至2021年12月31日止的年度(以加元表示)
8. 投資和美國合作伙伴關係-Mainpoint製藥公司-續
為支付獲得監管部門批准的RepliCel注射器產品線所需的所有費用，獨家經銷權應在收到監管部門批准後開始在美國市場推出RepliCel注射器產品線，有效期為以下日期之一：
a) 四個(
b) 當MainPointe賺到美元時
公司將有權酌情買斷這一獨家經營權，買斷的金額相當於以美元計的利潤淨現值。
與MainPointe的安排被視為包括兩個組成部分的混合工具：應付特許權使用費，這是一項最初按公允價值入賬，隨後按攤銷成本入賬的財務負債，以及一項在未來日期以商定價格向MainPointe發行普通股的義務，這是在FVTPL入賬的衍生負債。
支付#美元特許權使用費的義務
在截至2021年12月31日的一年中記錄的732,069美元的增值費用是基於管理層的估計，即他們將支付
| 投資回收期(年) | 估計應繳專營權費為 2021年12月31日($) |
的增值費用 2021年12月31日($) |
實際利率 |
|
|
|||
|
|
|||
|
|
|||
|
|
25
RepliCel生命科學公司合併財務報表附註截至2021年12月31日止的年度(以加元表示)
8. 投資和美國合作伙伴關係-Mainpoint製藥公司-續
與公司有義務在未來日期以商定價格發行普通股有關的衍生負債的公允價值估計為公司普通股在測量日期的市場價格與其在主要協議生效日期(2021年1月22日)的市場價格之間的差額乘以根據合同條款可發行的普通股數量。衍生工具負債重新計量至結算日(當本公司普通股的協定收益已收到時)，重新計量的損益在損益表中確認。本公司於2021年清償發行普通股的責任，並確認重新計量衍生負債虧損#美元。
應付特許權使用費在從MainPointe收到收益時確認，並在收益中減去與公司在未來日期以商定價格發行其普通股的義務相關的衍生債務公允價值後的剩餘部分。在2021年，在收到MainPointe安排的收益時記錄的應付專營權費總額為#美元
9. 優先股
2019年9月12日，本公司宣佈已完成第一批私募，並根據私募發行
私募的最終條款帶有某些權利和限制，包括：
- 固定股息率，按每日計算(以360天計，由12個30天月組成)，按7(
7 %)每年； - A類股東有權在以下日期前的任何時間將每股A類股的繳足股款不時轉換為公司股份(每股，“股份”)
5 )自A類股發行之日起數年，換股價格為$0.33 ; - 只在與A類股有關的事項上享有投票權，直至它們轉換為普通股，屆時所有投票權均附於普通股；及
- 在股息和清算方面，優先於所有股份或本公司任何其他類別的股份。
在A類股東提前轉換並遵守適用法律的情況下，本公司可隨時酌情決定，在A類股發行之日起五(5)年前(“所需贖回日期”)，以下列價格(“贖回價格”)贖回所有A類股：
(i) $
(Ii) $
(Iii) $
(Iv) $
(v) $
26
RepliCel生命科學公司合併財務報表附註截至2021年12月31日止的年度(以加元表示)
9. 優先股-續
在規定的贖回日，本公司必須在符合適用法律的情況下，按贖回價格贖回所有剩餘的已發行A類股票。
該金融工具正在按攤銷成本計量。鑑於本公司有責任於5年內按美元贖回優先股
截至2021年12月31日，公司已應計股息#美元
優先股負債的連續性如下：
| 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||
| 期初優先股負債 | $ | $ | ||||
| 應計股息 | ||||||
| 吸積 | ||||||
| 通過發行普通股支付股息(附註13) | ( |
) | ||||
| 可行使，2021年12月31日和2020年 | $ | $ |
10.政府撥款
由於新型冠狀病毒(新冠肺炎)在全球範圍內爆發，加拿大聯邦政府引入了加拿大緊急商業賬户(CEBA)。CEBA提供無息貸款(“CEBA”)#美元。
根據《國際會計準則》第20條政府補助金的會計核算和政府援助的披露，低於市場利率的政府貸款的收益被視為政府贈款，並按照國際財務報告準則9，金融工具計量。低於市場利率的收益應以貸款的初始賬面價值(按市場利率計算的類似貸款的現值)與收到的收益之間的差額來衡量。該公司估計CEBA貸款的初始賬面價值為#美元。
於截至二零二一年十二月三十一日止年度內，就ceba貸款確認之增值開支總額為$。
11.本票
2020年11月12日，本公司借入一筆金額為#美元的資金。
期票持有人是MainPointe PharmPharmticals LLC的一名員工。
27
RepliCel生命科學公司合併財務報表附註截至2021年12月31日止的年度(以加元表示)
12. 股本
A)授權：
無面值的無限普通股
b) 已發行和未償還：
截至2021年12月31日，有
在截至2021年12月31日的年度內，股票活動如下：
i) 2021年1月22日，RepliCel與MainPointe簽署了三項戰略協議，包括股份購買協議、分銷協議和版税協議。美元的戰略投資
在截至2021年12月31日的年度內，本公司已收到
Ii) 2021年5月17日，RepliCel發佈
Iii) 以股抵債
公司於2021年3月25日宣佈清償債務，金額為$
四)2021年2月17日，
28
RepliCel生命科學公司合併財務報表附註截至2021年12月31日止的年度(以加元表示)
12. 股本-續
b) 已發行和未償還-續:
在截至2020年12月31日的年度內：
i) 私募
於2020年7月15日，本公司完成私募發售(“發售”)，據此出售合共
每個單位由一股本公司普通股(每股一股“股份”)和一份股份購買股份認購權證(每份完整認股權證，一份“認股權證”)的一半組成。一份認股權證使其持有人有權以#美元的價格額外購買一股公司股份。
該公司沒有支付與此次發行相關的任何尋找者費用。
ii) 以股抵債
2020年8月，該公司發佈了
在美元中
2020年10月，本公司發佈了
29
RepliCel生命科學公司合併財務報表附註截至2021年12月31日止的年度(以加元表示)
12. 股本-續
B)已發行和未償還-續:
截至2019年12月31日止年度：
Iii) 本公司於2019年10月10日宣佈清償債務，金額為$
四) 本公司於2019年1月17日宣佈清償債務，金額為$
c) 股票期權計劃：
d) 已發行公司期權的公允價值
2021年6月15日，公司授予
於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度內，並無授予任何股票期權。
30
RepliCel生命科學公司合併財務報表附註截至2021年12月31日止的年度(以加元表示)
12.股本-續
d) 已發行公司期權的公允價值-續
已授予期權的加權平均授予日公允價值是使用以下加權平均假設估算的：
| 2021 | 2020 | 2019 | |
| 險費費率 | |||
| 預期壽命(年) | |||
| 波動率 | |||
| 預期股息 | $ |
$ |
$ |
| 預期罰沒率 | - |
- |
|
| 行權價格 | $ |
-$ |
-$ |
| 授予日期公允價值 | $ |
-$ |
-$ |
發放給員工的期權
授出日的公允價值乃採用Black-Scholes期權定價模型釐定，該模型考慮到行使價、期權期限、攤薄的影響、授出日的股價及相關股份的預期價格波動、預期股息收益率、預期沒收率及期權期限的無風險利率。
發放給非僱員的期權
發放給非僱員的期權是根據收到的貨物或服務在收到這些貨物或服務之日的公允價值計量的。如果收到的貨物或服務的公允價值不能可靠地估計，則通過使用估值模型確定授予的期權的公允價值來計量期權。
31
RepliCel生命科學公司合併財務報表附註截至2021年12月31日止的年度(以加元表示)
12. 股本-續
e) 基於股票的薪酬
公司確認的公允價值為#美元。
截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度，根據公司股票期權計劃未償還的股票期權情況摘要如下：
| 選項數量 | 加權平均行權價格 | ||
| 未償還，2021年1月1日 | $ | ||
| 授與 | $ | ||
| 過期 | ( |
$ | |
| 未清償，2021年12月31日 | $ | ||
| 可行使，2021年12月31日 | $ | ||
| 選項數量 | 加權平均行權價格 | ||
| 傑出，2020年1月1日 | $ | ||
| 取消 | ( |
||
| 傑出，2020年12月31日 | |||
| 可行使，2020年12月31日 | $ | ||
| 選項數量 | 加權平均行權價格 | ||
| 出色，2019年1月1日 | $ | ||
| 取消 | ( |
||
| 傑出，2019年12月31日 | |||
| 可行使，2019年12月31日 | $ | ||
截至2021年12月31日，根據公司股票期權計劃未行使的期權的行使價範圍為$
32
RepliCel生命科學公司合併財務報表附註截至2021年12月31日止的年度(以加元表示)
12. 股本-續
f) 認股權證
截至2021年12月31日和2020年12月31日尚未發行的認股權證數量如下：
| 發行日期 | 認股權證 傑出的 |
加權平均行權價格 | 到期日 | ||||||
| July 15, 2020 | $ | July 15, 2023 | |||||||
| 未清償，2021年12月31日 | $ |
| 認股權證傑出的 | 加權平均 行權價格 |
|||||
| 傑出，2019年12月31日 | $ | |||||
| 過期 | ( |
) | ||||
| 已發佈 | ||||||
| 傑出，2020年12月31日 | $ | |||||
| 已鍛鍊 | ( |
) | ||||
| 未清償，2021年12月31日 | $ |
13. 關聯方交易
關聯方餘額
應付帳款和應計負債包括下列應付關聯方款項：
| 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||
| 由公司董事控制的公司 | $ | $ | ||||
| 本公司董事或高級人員 | ||||||
| $ | $ |
這些金額是無抵押、無利息的，並且沒有固定的償還條款。
在截至2021年12月31日的年度內，與關聯方進行了以下交易：
2021年6月，該公司發佈了
33
RepliCel生命科學公司合併財務報表附註截至2021年12月31日止的年度(以加元表示)
13. 關聯方交易-續
於2021年3月31日，本公司宣佈擬派發應計股息$
2021年4月19日，多倫多證券交易所創業板批准和解金額為美元。
在截至2020年12月31日的年度內，與關聯方進行了以下交易：
於2020年7月15日，本公司完成私募發售(“發售”)，據此出售合共
A公司董事通過認購
2020年8月，該公司發佈了
這些股票於2020年8月18日發行。這些股份的法定持有期為債務清償完成後四個月零一天。
在美元中
本公司與由本公司董事和/或高級管理人員控制的公司進行了以下交易。這些交易是按照雙方商定的金額進行衡量的。
| 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||||
| 研發 | $ | $ | $ | ||||||
| $ | $ | $ |
密鑰管理補償
關鍵管理人員是負責規劃、指導和控制實體活動的人員，包括執行董事、首席執行官和首席財務官。
| 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||||
| 一般和行政--薪金和合同 | $ | $ | $ | ||||||
| 董事酬金 | |||||||||
| 基於股票的薪酬 | |||||||||
| $ | $ | $ |
優先股
2019年，公司三名董事購買了
34
RepliCel生命科學公司合併財務報表附註截至2021年12月31日止的年度(以加元表示)
14. 所得税
a) 在損益中確認的所得税：
| 2020 | 2019 | 2018 | |||||||
| 加拿大當期税費支出 | $ | $ | $ | ||||||
| 對外流動税費 | |||||||||
| 遞延税費 | |||||||||
| 總計 |
b) 12月31日終了年度的會計收入和應納税所得額核對情況如下：
| 2021 | 2020 | 2019 | |||||||
| 税前年度淨收益(虧損) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
| 聯邦和省合併所得税率 | |||||||||
| 預期所得税支出(回收) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||
| 因…而增加(減少) | |||||||||
| 不可扣除項目和其他項目 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||
| 未確認遞延税項資產變動 | ( |
) | ( |
) | |||||
| 所得税費用 | $ | $ | $ |
35
RepliCel生命科學公司合併財務報表附註截至2021年12月31日止的年度(以加元表示)
14. 所得税-續
c) 12月31日終了年度的遞延税項資產(負債)餘額構成如下：
| 2021 | 2020 | |||||
| 遞延税項資產 | ||||||
| 非資本損失 | $ | $ | ||||
| 設備和其他 | ||||||
| 預提税額抵免 | ||||||
| 未扣除的SR&ED支出池 | ||||||
| 投資税收抵免 | ||||||
| 股票發行成本 | ||||||
| 應繳特許權使用費 | ||||||
| 未確認的遞延税項資產 | ( |
) | ( |
) | ||
| $ | $ |
與虧損和其他暫時性差異有關的遞延税項資產在未來期間更有可能從利潤中收回時才予以確認。未確認任何遞延税項資產，因為未達到這一標準。
截至2021年12月31日，該公司在加拿大的非資本虧損總額約為$
| 有效期屆滿年份 | 金額 | ||
| 2026 | |||
| 2027 | |||
| 2028 | |||
| 2029 | |||
| 2031 | |||
| 2032 | |||
| 2033 | |||
| 2034 | |||
| 2035 | |||
| 2036 | |||
| 2037 | |||
| 2038 | |||
| 2039 | |||
| 2040 | |||
| 2041 | |||
| $ |
36
RepliCel生命科學公司合併財務報表附註截至2021年12月31日止的年度(以加元表示)
截至2021年12月31日，公司的金融工具包括現金和現金等價物、應付賬款和應計負債、應付CEBA貸款、期票、認沽負債、應付特許權使用費和優先股。現金及現金等價物、應付賬款及應計負債的公允價值因其短期到期日而接近其賬面價值。
公司在運營過程中面臨以下財務風險：
- 貨幣風險；
- 信用風險；
- 流動性風險；以及
- 利率風險。
與所有其他業務一樣，本公司面臨因使用金融工具而產生的風險。本説明描述了公司管理這些風險的目標、政策和流程，以及用於衡量這些風險的方法。有關這些風險的進一步量化信息在這些財務報表中列報。
除本附註另有説明外，本公司的金融工具風險敞口、管理該等風險的目標、政策及程序或用以衡量該等風險的方法與以往期間相比並無重大改變。
貨幣風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因外匯匯率變化而波動的風險。由於某些支出和承諾是以歐元和美元計價的，公司對歐元和美元有風險敞口，而且公司會因匯率變動而受到波動的影響，因為交易是以這種貨幣進行的。此外，公司持有一定數量的美元現金，因此這些現金餘額可能會受到匯率波動的影響。本公司不會對其外匯風險進行對衝。截至2021年12月31日，公司持有美元現金餘額為$
信用風險是指如果客户或交易對手未能履行其合同義務，發生意外損失的風險。該公司的信用風險主要歸因於其現金和現金等價物。該公司通過與大型金融機構保持現金和現金等價物來限制信用風險敞口。該公司對信用風險的最大敞口是其金融資產的賬面價值。
利率風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因市場利率變化而波動的風險。由於本公司的現金及現金等價物目前存入計息銀行户口，管理層認為利率風險有限。
流動資金風險是指公司在到期時無法履行其財務義務的風險。本公司通過管理其資本結構，更具體地説，發行新普通股來管理流動性風險，以確保有足夠的資本，以滿足短期業務需求，並考慮到本公司持有的現金和潛在的股權融資機會。該公司相信，這些來源將足以滿足目前已知的短期和長期需求。不能保證將有潛在的股權融資機會來履行這些義務。
37
RepliCel生命科學公司合併財務報表附註截至2021年12月31日止的年度(以加元表示)
15. 金融工具與風險管理-續
下表列出了截至2021年12月31日金融負債的合同到期日(代表未貼現的合同現金流)：
| 有效期滿年數 | 金融工具 | 金額 | ||
| 1年內 | 應付賬款和應計負債 | $ | ||
| 在2至5年內 | 應付CEBA貸款 | $ | ||
| 在2至5年內 | 優先股 | $ | ||
| 超過5年 | 將責任放在 | $ | ||
| 超過5年 | 應繳特許權使用費 | $ | ||
| 總計 | $ |
應付賬款和應計負債中包含的金額為#美元
截至2021年12月31日止年度，本公司的公允價值計量水平並無變動(2020年：無變動)。
16. 承付款和或有事項
本公司於二零一三年七月九日與資生堂株式會社訂立合作及技術轉讓協議，資生堂指控RepliCel違反協議中的責任，據稱該協議可能終止根據該協議須履行的未來責任。本公司極力否認此類違約的存在，並堅持根據協議雙方各自義務的持續有效性。任何一方均未提起訴訟或觸發其他糾紛機制，本公司管理層正積極尋求繼續進行討論和/或談判。管理層堅持認為，根據協議，該技術的臨牀試驗產生的任何數據都將提供給公司。
該公司試圖通過書面信函與資生堂進行和解談判，但未獲成功。該公司從一名律師那裏獲得了關於進行仲裁的法律意見。根據這一法律諮詢意見，該公司與一家律師事務所進行了協商，以代表該公司參加仲裁。本公司及其法定代表人共同向國際爭端解決中心(ICDR)提交了仲裁通知，ICDR是對各方之間的協議擁有管轄權的仲裁庭。資生堂向公司送達了對仲裁通知的答覆，公司的法律顧問與公司一起審查了資生堂的答覆。根據資生堂對仲裁通知的迴應，公司採取了戰略性和法律上必要的步驟，終止了與資生堂的協議。
本公司不時會因正常運作而招致索償和訴訟。管理層認為，該等待決法律程序的最終解決將不會對本公司的財務狀況產生重大不利影響。
38
RepliCel生命科學公司合併財務報表附註截至2021年12月31日止的年度(以加元表示)
17. 資本管理
本公司在管理資本時的目標是保障本公司作為一家持續經營的企業繼續經營的能力，以尋求商業機會。為了便於管理其資本需求，公司編制了定期預算，並在必要時進行更新。公司管理其資本結構，並對其進行調整，以有效支持公司的目標。為了繼續推進其技術和支付一般行政成本，公司將使用其現有的營運資金，並在需要時籌集額外金額。
管理層不斷檢討其資本管理方法，並認為鑑於本公司的相對規模，這種方法是合理的。本公司將股東權益、應付CEBA貸款、優先股及營運資金視為其資本基礎的組成部分。該公司可以通過發行股票獲得或增加資本，並通過減少資本和運營支出計劃來維持現金儲備。管理層主要通過發行股本來為公司的支出提供資金，而不是使用需要固定償還本金和/或利息的資本來源。本公司不受外部強加的資本要求的約束，對資產抵押商業票據或類似產品的風險敞口不受限制，但受限制的集合和託管股份除外。該公司相信，它將能夠根據需要籌集額外的股本，但認識到隨之而來的不確定性。本公司的投資政策是在計息銀行賬户中持有現金，銀行賬户向一年或一年以下的高流動性短期計息投資支付可比利率，這些投資可以隨時清算而不會受到懲罰。在截至2021年12月31日的年度內，本公司的資本管理方法並無改變。
18. 非現金交易
對當期現金流量沒有直接影響的投資和融資活動不包括在合併現金流量表中。
在2021年期間，公司進行了以下非現金交易：
公司簽訂了債務清償協議，根據協議，總金額為#美元。
該公司已收到$
2021年5月17日，本公司發佈
2021年2月17日，
在2020年間，公司進行了以下非現金交易：
於2020年內，本公司訂立債務清償協議，根據該協議，總金額為$
2019年，本公司進行了以下非現金交易：
於二零一九年內，本公司訂立債務清償協議，根據該協議，總金額為$
39
RepliCel生命科學公司合併財務報表附註截至2021年12月31日止的年度(以加元表示)
19. 分部報告
該公司基於其細胞複製技術被組織為一個業務部門，並有一個可報告的運營部門。
20. 報告期後的事件
於2022年3月21日，本公司宣佈進行一項非經紀私募融資(“發售”)，最多
40
見項目17--財務報表
項目19展示
以下證據作為本年度報告的一部分提交，或在有説明的情況下通過引用併入：
| (1) | 法團章程細則及附例 |
| 1.1 | 2011年6月22日的續展證書(從我們於2012年4月26日提交的Form 20-F年度報告中引用)。 |
| 1.2 | 2011年5月10日通過的條款(引用自我們於2012年4月26日提交的Form 20-F年度報告)。 |
| 1.3 | 2011年12月5日的文章通知(通過引用納入我們於2012年4月26日提交的Form 20-F年度報告)。 |
| (4) | 材料合同 |
| 4.1 | 2010年10月29日與TrichoScience Innovation Inc.和TrichoScience Innovation Inc.的股東簽訂的換股協議(通過參考我們於2010年12月27日提交的殼牌公司20-F報表中的內容合併而成)。 |
| 4.2 | 2010年12月22日的彙集協議(參考我們的殼牌公司於2010年12月27日提交的20-F表格報告作為參考)。 |
| 4.3 | 與583885 B.C.Ltd.及583885 B.C.Ltd.的股東於2010年10月29日訂立的換股協議(參考本公司於2010年12月27日提交的20-F表格中的殼牌公司報告作為參考)。 |
| 4.4 | 2010年12月22日簽署的託管協議(參考我們殼牌公司於2010年12月27日提交的Form 20-F報告)。 |
| 4.5 | TrichoScience Innovation Inc.和583885 B.C.Ltd.於2010年6月1日簽署的企業諮詢服務協議(通過參考我們於2010年12月27日提交的殼牌公司20-F表格報告而合併)。 |
| 4.6 | 2013年7月9日與RepliCel生命科學公司簽署的合作和技術轉讓協議(根據保密要求，部分展品已被省略)。(參考我們殼牌公司於2014年3月18日提交的20-F表格報告)。 |
| 4.7 | 2018年7月10日與YOFOTO(中國)健康產業有限公司的私募協議(引用自我們於2019年4月30日提交的Form 20-F年度報告) |
| 4.8 | 2018年7月10日與YOFOTO(中國)健康產業有限公司簽署的許可和合作協議(引用自我們於2019年4月30日提交的Form 20-F年度報告) |
| 4.9 | 2021年1月22日與MainPointe PharmPharmticals，LLC簽訂的股份購買協議。(引用自我們於2021年5月17日提交的Form 20-F年度報告) |
| 4.10 | 2021年1月22日與MainPointe製藥公司簽訂的分銷協議。(引用自我們於2021年5月17日提交的Form 20-F年度報告) |
| 4.11 | 2021年1月22日與MainPointe PharmPharmticals，LLC簽署的版税參與協議。(引用自我們於2021年5月17日提交的Form 20-F年度報告) |
| (8) | 重要子公司名單 |
| 8.1 | TrichoScience Innovation Inc.是一家根據加拿大聯邦法律成立的公司，其所有股份由我們公司實益擁有。 |
| (11) | 道德守則 |
| 11.1 | 道德守則(通過引用納入我們於2004年7月15日提交的經修訂的20-F表格註冊聲明)。 |
| (12) | 302認證 |
| 12.1* | 第302節根據2002年薩班斯-奧克斯利法案為Lee Buckler頒發的證書。 |
| 12.2* | 第302節根據2002年薩班斯-奧克斯利法案為西蒙·馬頒發的證書。 |
| (13) | 906認證 |
| 13.1* | 第906條根據2002年薩班斯-奧克斯利法案為Lee Buckler頒發的證書。 |
| 13.2* | 第906條根據2002年薩班斯-奧克斯利法案為西蒙·馬頒發的證書。 |
| (101) | XBRL |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
| 101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
| 101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
| 101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
*隨函存檔
67
簽名
註冊人特此證明，它符合提交20-F表格的所有要求，並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。
RepliCel生命科學公司
| PER： | /s/Lee Buckler | |
| 李·巴克勒 | ||
| 總裁和董事首席執行官 | ||
| 日期：2022年9月13日 | ||
| PER： | /S/Simon Ma | |
| 西蒙·馬 | ||
| 首席財務官 | ||
| 日期：2022年9月13日 | ||
68