附件10.2

和解協議和相互全面釋放

本和解協議和互惠協議(以下簡稱“和解協議”)日期為2022年8月30日，由Lifeway Foods，Inc.(“Lifeway”) 和Ludmila Smolyansky(“Ludmila”)簽訂。前一句 中確定的每個人或實體都是“當事人”，所有這些個人和實體統稱為“當事人”。

獨奏會

鑑於，Lifeway是一家伊利諾伊州的公司，其主要營業地點位於伊利諾伊州的莫頓格羅夫，是美國領先的開菲爾和發酵益生菌產品的供應商，以支持人體的微生物羣。除了其可飲用的開菲爾系列產品外，Lifeway還生產奶酪、益生菌燕麥奶和麪向兒童的ProBugs系列；

然而，Ludmila是居住在伊利諾伊州庫克縣的個人。Ludmila是Lifeway的前僱員，現任Lifeway董事會主席；

鑑於自2016年3月14日起，Lifeway與路德米拉簽訂了一份名為《背書協議》的書面協議(“背書 協議”)，根據該協議，路德米拉授予Lifeway在全球範圍內無限制、永久、非獨家地使用、重複使用、出版、複製、 表演、複製、創作衍生作品、展覽、廣播和在營銷中展示其姓名、形象和肖像的權利 材料(該術語在背書協議中定義)作為Lifeway認為合適和/或適當的(“許可證”)。

鑑於， 《背書協議》還規定，作為Ludmila授予Ludmila Lifeway的許可的交換條件，在Ludmila有生之年， 將為Lifeway在每個日曆月內銷售的每個Lifeway產品或單個物品獲得相當於0.02美元的版税。 在任何一個月內，印有Ludmila名字、姓氏或其他識別個人特徵的產品的使用費上限為50,000美元(“版税”)；

鑑於，《背書協議》還規定，“所有無可爭議的特許權使用費應在每個日曆月結束後三十(Br)天內到期並支付給路德米拉，用於上個月的銷售；

鑑於，Ludmila聲稱，Lifeway未能遵守背書協議的條款，從2022年4月開始沒有向她支付某些版税付款 ，Lifeway對此予以否認(“爭議”)；

鑑於， 雙方希望根據本協議規定的條款終止背書協議；

鑑於， 雙方希望根據本合同規定的條款解決和解決爭議。

因此，現在 考慮到本合同的前提和相互契約，以及其他善意和有價值的對價，在此確認已收到和充分 ，本合同雙方同意如下：

1. 獨奏會公司。前述內容包含在本和解協議中，並且是本和解協議的組成部分。

2.定義。在本和解協議中使用時：

“索賠”是指在 任何聯邦、州、地方或私人法院、機關、仲裁員、調解人或其他實體面前的任何和所有索賠、要求、費用、投訴、權利、訴訟和任何種類或性質的訴訟原因，無論是固定的還是或有的、清算的還是未清算的、應計的或非應計的，也無論是在 任何聯邦、州、地方或私人法院、機關、仲裁員、調解人或其他實體面前發生的，無論從爭議開始至生效日期為止產生或與之有關的救濟或補救措施。

“生效日期”是指本和解協議完全簽署且路德米拉收到立即可用資金中的Lifeway和解付款(如本文中定義的)的日期，該日期不得晚於和解截止日期(如本文中定義的 )。為免生疑問，如在和解截止日期前仍未支付和解金額，本協議即告無效。

3. 結算金額。Lifeway已同意支付400,000美元，Ludmila已同意接受400,000美元 ，以完全清償：i)完全解決爭議和由此產生的任何索賠；以及ii)完全按照本和解協議的條款終止背書協議(統稱“和解金額”)。

4. 結算截止日期。Lifeway應在本協議完全執行後的十(10)個工作日內(“和解截止日期”)內，按照Ludmila和/或她的律師的書面指示，向Ludmila匯出或促使匯出400,000美元(“和解款項”)。

5. 作為收到和解金額的交換，背書協議終止，雙方在背書協議下不再對彼此承擔任何義務。儘管如上所述，Ludmila授予Lifeway權利，在2023年3月31日(包括2023年3月31日)之前繼續使用背書協議項下的任何和所有權利。

6. 非貶損。自本協議之日起至(I)本公司2023年年度股東大會(以下簡稱“2023年股東大會”)股東提名截止日期前十(10)天，您同意您不會 作出或發佈、或導致作出或發佈任何公開披露、聲明或公告(包括任何美國證券交易委員會備案文件) 對公司發表負面評論，包括公司的公司戰略、業務、研發、公司活動、董事會或管理層(包括髮表任何批評公司業務、戰略方向、資本結構或薪酬 實踐)。

7. Ludmila全面發佈。除本協議規定的權利和義務(保留所有權利和義務並保持完全效力和效力)外，Ludmila及其代理人、僱員、僱員、繼承人、繼承人和受讓人(“Ludmila的繼承人”)自生效之日起生效，特此免除和解除Lifeway及其現在和以前的附屬公司、母公司、子公司及其各自的員工、高級管理人員、董事、合作伙伴、股東、成員、律師、代理人、保險公司、繼承人、遺囑執行人、管理人、路德米拉公司的免責人現在或將來對路德米拉公司的免責人有或可能有或聲稱有針對終生公司免責人的所有已知和未知索賠的繼承人和受讓人(“終身免責人”)。 為免生疑問並即使本協議有任何相反規定，路德米拉公司的免責人不會免除任何屬於路德米拉子女的終生公司 因其現任或前任董事、顧問、高級管理人員、僱員、代理人或許可人的身份而產生的任何責任、索賠、要求或行為。此外，本新聞稿並不免除Lifeway在2022年7月27日與Ludmila簽訂的代理和解協議項下的任何義務。本和解協議中規定的釋放應在法律允許的範圍內作儘可能廣泛的解釋。

8. Lifeway全面發佈。除本協議規定的權利和義務(所有權利和義務保留並繼續完全有效)外，Lifeway及其現在和以前的附屬公司、母公司、子公司、 及其各自的員工、高級管理人員、董事、合夥人、股東、成員、律師、代理人、保險公司、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼任者和受讓人(“Lifeway的救濟人”)自生效之日起，特此免除和解除Ludmila和她的代理人、僱員、僱員、繼承人、繼承人和受讓人(“路德米拉的釋放者”)來自所有已知的索賠， Lifeway的釋放者現在或將來已經或可能已經或聲稱已經對抗路德米拉的釋放者。為免生疑問，即使本協議有任何相反規定，路德米拉子女的任何壽險解除人不會免除路德米拉的壽險受益人 因其身份而產生的任何責任、索賠、要求或行為，但作為 現任或前任董事、顧問、高級管理人員、僱員、代理人或授權人除外。此外，本新聞稿並不免除Edward Smolyansky或Ludmila：i)Edward Smolyansky或Ludmila因他於2022年9月1日與Lifeway簽訂的和解協議而承擔或可能產生的任何義務，該協議涉及他以前在Lifeway的工作；或ii)他們各自於2022年7月27日與Lifeway簽訂的代理和解協議下的任何義務。本和解協議中規定的釋放應在法律允許的範圍內作儘可能廣泛的解釋。

9. 簽署後的義務除本協議明確規定外，自生效之日起生效。 除本協議外，雙方之間將不再有與已發佈事項相關或相關的其他協議、責任、合同安排、諒解和義務。

10.申述及保證。每一方均聲明並保證：

A) 雙方擁有簽署和交付本和解協議並履行其在本和解協議項下義務的必要權力和權限。

B) 締約方已就本和解協議由其選擇的律師代表，或選擇不由律師代表 。在談判和簽訂本和解協議時，雙方已閲讀並理解本和解協議和本協議項下的義務，並自願簽訂本和解協議，明確表示有意按照本和解協議中包含的條款解決雙方之間或雙方之間的所有糾紛。

C) 甲方擁有作為本和解協議標的的乙方的權利、索賠和抗辯，未向任何第三方轉讓或 轉讓作為本和解協議標的的甲方的任何權利、索賠或抗辯。

D) 在簽訂本和解協議時，除本和解協議明確包含的內容外，雙方未依賴他人的聲明、陳述、保證、 或協議。本和解協議生效的唯一先決條件是其中明確規定的條件。

11. 生存。本和解協議中規定的每項保證和陳述在本協議結束 後繼續有效。此外，本和解協議應對雙方及其各自的繼承人、母公司、附屬公司、子公司、高級管理人員、董事、合作伙伴、員工和獲準受讓人的利益具有約束力並符合其利益。

12. 違反陳述或保修。如果本和解協議的任何一方因本和解協議的任何其他一方作出的任何不真實或不正確的陳述或保證(如上文第10節所述)而招致任何損害或費用，包括但不限於法律費用和開支，或遭受任何損害，則作出不真實或不正確的陳述或保證的一方應賠償受害方，並使其免受與該等不真實或不正確的陳述或保證相關的所有責任、索賠、訴訟、訴訟原因、損失、費用、損害和開支，包括合理的律師費。

13. 整合、修改和豁免。本和解協議體現了各方之間的最終協議， 是雙方就本和解協議所包含事項達成的協議的完整和排他性表達。自生效之日起，部分或全部當事人之間關於本和解協議所含事項的所有先前和同時進行的談判和協議，除另有保留外，均明確併入並被本和解協議取代。本和解協議不能通過口頭或交易過程進行修改或修改。任何修改或修改都必須以確定為修改的書面形式並由各方簽署才能生效。任何一方對因本和解協議引起或與本和解協議有關的任何索賠的放棄必須 由放棄方簽署的書面形式，並且不應被視為放棄該方因隨後的任何 違約而可能擁有的任何權利，無論其性質是否類似。

14. 不得推定作者身份。每一方在簽署本和解協議之前都保持一定的距離進行談判，共同參與起草，並從獨立法律顧問那裏獲得諮詢意見(或有機會獲得諮詢意見) 。因此，任何解釋或解釋本和解協議的法院或其他政府當局或仲裁員都將 視為雙方共同起草本協議，並且不會因為一方(或其任何代表)起草了本協議的任何部分而適用任何推定、解釋規則或舉證責任。

15. 每一方都要承擔自己的律師費和費用。每一方應自行承擔因談判和記錄本和解協議而產生或與之相關的費用(包括律師費和律師費)。

16. 可分割性。如果本和解協議的條款因任何原因被確定為無效、非法或不可執行，則該條款在所有其他方面以及本協議的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會受到損害，但仍將保持可執行性。

17. 文件的交付。各方應自行承擔費用，執行和解協議要求或合理要求的行動(包括但不限於簽署和交付文件)，以執行本和解協議和本和解協議項下預期的任何交易。

18. 解釋和解釋.本和解協議的描述性標題僅供參考， 不得影響本和解協議的解釋或解釋。除非上下文明確要求相反， 本和解協議中凡提及(如果有)指定的“條款”、“章節”、“附表”、“附件”、 或“附錄”即為本和解協議的相應條款、章節、附表、附件或附錄。 本和解協議以外的任何提及均視為包括對該協議的所有修訂和重述，包括根據該協議生效的所有協議或文書的修訂和重述。

19. 適用法律。本協議的解釋和解釋應完全受伊利諾伊州法律管轄，不受其法律衝突規則的影響。通過簽署本協議，雙方不可撤銷地同意 接受伊利諾伊州北區東部分區的聯邦地區法院或伊利諾伊州庫克縣巡迴法院的專屬管轄權(如果沒有聯邦管轄權的理由)，以解決與本協議項下 有關或引起的所有爭議。通過簽署本協議，雙方不可撤銷且無條件地放棄她/她在由本協議直接或間接引起或以任何方式與本協議相關的任何法律程序中可能擁有的由陪審團進行審判的任何權利。

20. 對應方。本和解協議可以副本(包括傳真、電子郵件或其他電子副本)的形式簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本應構成一份相同的文書。

21. 協議的執行。如果任何一方提起任何訴訟或訴訟以強制執行本和解協議的條款，各方均同意向勝訴方支付執行本和解協議所產生的費用、開支和費用(包括但不限於合理的律師費)。

簽名頁面如下

茲證明，雙方已於上文所述日期簽署本和解協議。