美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格10-K

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第(Br)13或15(D)節提交的年度報告

截至的財政年度：12月31日, 2021

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

從_至 _的過渡期

委託文件編號：000-12536

Smart Power Corp.

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

(011)86-29-8765-1098

(註冊人電話號碼，含 區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據《交易法》第13或15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人 (1)是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了《交易所法案》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。 是☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節 條)要求提交的每個交互數據文件。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“非加速申報公司”、 “較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人 是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。是，☐不是☒

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是☒

截至2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的已發行普通股的總市值 參考納斯達克資本市場報告的普通股收盤價9.16美元計算，約為美元26.5百萬美元。

截至2022年9月13日，有7,358,052註冊人已發行的普通股的股份。

Smart Power Corp.

表格10-K

目錄

第一部分

當我們使用術語“我們”、“我們”、“我們”和“公司”時，我們是指內華達州的Smart Powerr公司及其全資子公司， 上海英華金融租賃有限公司(“英華”)和四方控股有限公司(“四方”)，以及四方的全資子公司陝西華虹新能源科技有限公司(“華虹”)和上海切赫能源科技有限公司(“上海切馳”)，上海TCH的全資子公司西安TCH能源科技有限公司(“西安TCH”)、西安TCH的全資子公司鄂爾多斯TCH節能發展有限公司(“鄂爾多斯TCH”)、中訊能源投資(北京)有限公司(“中訊”)以及持有16.6%股權的子公司北京宏源再生能源投資中心(“北京宏源”)和西安TCH能源科技有限公司(“西安TCH”)， 西安TCH持股90%，上海TCH持股10%。

項目1.業務

一般信息

Smart Powerr Corp.是一家在內華達州註冊成立的控股公司。作為一家沒有實質性業務的控股公司，我們的大部分業務是通過我們在中國設立的子公司進行的。

我們是廢舊能源回收的先驅，也是中國各能源密集型行業能效解決方案的開發商。我們採用建設-運營-轉讓(“BOT”) 模式，為中國多個能源密集型行業提供節能和回收設施。我們的廢能回收項目 允許使用大量電力的客户從其製造過程中回收以前浪費的壓力、熱量和氣體 發電。我們目前向有色金屬廠的公司提供廢能回收系統。 我們在客户的設施中建設我們的項目，產生的電力由客户現場使用。

我們在多個垂直領域開發完全定製的項目，以更好地滿足客户的能源回收需求。我們提供清潔技術和節能解決方案，旨在 減少中國的空氣污染和能源短缺問題。我們的項目利用工業廢舊能源生產低成本電力，使工業製造商能夠將能源成本降低5%至20%，降低運營成本，並在最佳情況下延長主要製造設備的使用壽命，同時仍能遵守政府的排放法規。具體地説，我們的發電系統利用客户在製造等日常能源使用過程中產生的廢熱和廢氣壓力，然後進行必要的除塵和脱硫過程，然後將更新的能源重新投入使用 。淨化後的煙氣可以減少原有生產線上管道、閥門和風機的磨損和腐蝕，從而提高這些設備的使用壽命。此外，我們的廢能回收項目使我們的工業客户減少了對中國中央國家電網的依賴，這些電網容易出現停電或停電，或者從某些偏遠地區完全無法訪問 。我們的項目通常會產生較低的二氧化碳排放量和其他污染物，而且比其他形式的發電更環保。

自2007年以來，我們主要使用BOT模式 來服務我們的客户。對於每個項目，我們為客户設計、融資、建設和安裝廢能回收項目， 項目運營5到20年，然後將項目移交給業主。BOT模式為我們的客户和我們創造了一個雙贏的解決方案。我們為每個項目提供資本支出融資，以換取誘人的回報；我們的客户 可以將資本資源集中在其核心業務上，無需投入額外資本來遵守政府環境法規，減少噪音和排放，並降低他們的能源成本。反過來，我們又通過租賃付款流重新收回成本。

我們的總部在中國。我們的主要行政辦公室位於中國陝西省西安市雁塔區科集三路容城雲谷大廈C座4樓，電話號碼是+86-29-8765-1098。

公司概述和歷史記錄

該公司於1980年5月8日根據科羅拉多州法律成立為Boulder Brewing Company。2001年9月6日，該公司將其註冊狀態更改為內華達州。2004年，公司由Boulder Brewing Company更名為神州數碼無線股份有限公司，2007年3月8日，再次由神州數碼無線股份有限公司更名為中國循環能源公司，最近於2022年3月更名為Smart Powerr Corp.本公司通過其子公司提供節能解決方案和服務，包括向客户銷售和租賃節能系統和設備、項目投資、投資管理、經濟信息諮詢、技術服務、融資租賃、購買融資租賃資產、處置和修復融資租賃資產、諮詢和確保中國人民Republic of China(“中國”)的融資租賃交易。

我們的業務主要通過我們的全資子公司：英華和四豐，四豐的全資子公司，華虹和上海TCH，上海TCH的全資子公司，西安TCH，西安TCH的全資子公司鄂爾多斯和西安TCH的90%，上海TCH的10%的子公司西安中鴻新能源科技有限公司和中訊進行。上海TCH是根據中國法律於2004年5月25日在上海設立的外商投資企業，目前註冊資本為2980萬美元。西安TCH於2007年11月根據中國法律在陝西省西安市註冊成立。 鄂爾多斯於2009年4月註冊成立。華虹於2009年2月註冊成立。西安中鴻新能源科技有限公司成立於2013年7月。西安TCH擁有中弘90%的股份，上海TCH擁有10%的股份。中弘提供節能解決方案和服務，包括建設、銷售和租賃節能系統和設備給客户。中訊成立於2014年3月，是西安TCH的全資子公司。

該公司仍在轉型 並擴展為能源存儲綜合解決方案提供商。我們計劃對我們目前未提供服務的市場領域執行有紀律的、有針對性的擴張戰略。我們積極尋找和探索將儲能技術應用於新行業或具有高增長潛力的細分市場的機會，包括工業和商業綜合體、大型光伏(PV)和風力發電站、偏遠的無電島嶼和擁有多種能源供應的智慧能源城市。

在中國經營的法律和操作風險

Smart Powerr Corp.或本公司或CREG是一家在內華達州註冊成立的控股公司。作為一家沒有實質性業務的控股公司，華潤華潤的大部分業務是通過其在人民Republic of China、中華人民共和國或中國設立的子公司進行的。然而，控股公司或本公司的任何中國子公司均不會通過與總部設在中國的可變利益實體的合同安排進行任何經營。我們普通股的投資者應該意識到，他們可能永遠不會直接持有中國運營實體的股權 ，而是隻購買我們內華達州控股公司CREG的股權。此外，股東 在針對我們位於美國境外的董事和高級管理人員時，可能會面臨根據美國證券法執行其合法權利的困難。請參閲“風險因素-與在中國做生意相關的風險-與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生不利影響“在本年度報告第38頁。

我們的股權結構是直接控股結構。 在我們的直接控股結構中，我們公司實體內的資金跨境轉移是合法的，並符合中國的法律法規。外國投資者的資金進入CREG後，可以通過其子公司直接轉移到中國境內的運營公司。具體地説，根據內華達州法律，CREG可以通過貸款或出資向我們在開曼羣島的子公司提供資金，而不受資金金額的限制，前提是滿足 適用的政府註冊、批准和備案要求。根據開曼羣島的法律，我們在開曼羣島的子公司也被允許通過股息分配向CREG提供資金，而不受資金金額的限制。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向本公司支付股息。截至本報告日期，控股公司、其子公司和投資者之間尚未發生任何轉移、分紅或分配。此外，截至本文發佈之日，一家子公司的現金未被用於資助另一家子公司的運營，我們預計在子公司之間轉移現金的能力不會遇到任何困難或限制。我們也沒有制定任何現金管理政策，規定此類資金的金額和轉移方式。在可預見的未來，我們打算將收益用於我們的業務運營，因此，我們不打算分配收益或支付任何現金股息。見本年度報告第4頁和第54頁上的“我們子公司之間的現金轉移” 。

由於我們的業務主要通過我們的子公司位於中國境內，因此我們在中國的業務面臨一定的法律和運營風險，包括中國政府的法律、政治和經濟政策、中美關係的變化，或者中國或美國的法規可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。 管理我們當前業務運營的中國法律法規有時是模糊和不確定的，因此，這些風險可能 導致我們的業務和我們普通股的價值發生實質性變化，或者可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或 一文不值。最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明，以規範在中國的企業經營活動，包括打擊證券市場的非法活動，加強對境外上市公司的監管，採用可變利益主體結構，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及加大反壟斷執法力度。我們不認為我們的子公司直接受到這些監管行為或聲明的影響，因為我們沒有實施任何壟斷行為，我們的業務也不涉及收集用户數據 或牽涉到網絡安全。截至本文日期，中國並無相關法律或法規明確要求吾等在未來的發行中尋求中國證券監督管理委員會、中國證監會或任何其他中國政府部門的批准。, 我們的內華達控股公司或我們的任何子公司也沒有收到中國證監會或任何其他中國政府機構對之前發行股票的任何查詢、通知、警告或制裁 。然而，由於中國政府的這些聲明和監管行動是新發布的，官方指導意見和相關實施細則尚未發佈，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細實施和解釋(如果有)，以及此類修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資和在美國或其他外匯上市的能力產生的潛在影響並不是很確定。全國人民代表大會常務委員會、中國全國人大常委會或其他中國監管機構可能會在未來頒佈法律、法規或實施細則，要求我們的公司或我們的任何子公司在未來赴美上市之前，必須獲得中國當局的監管批准。換句話説，儘管本公司目前不需要獲得任何中國聯邦或地方政府的許可，也沒有收到在美國交易所上市的任何拒絕，但我們的業務 可能會受到直接或間接的不利影響；如果我們或我們的子公司(I)沒有獲得或維持此類許可或批准，我們向投資者提供或繼續提供證券的能力將受到潛在的 阻礙，我們的證券價值可能會大幅下降或變得一文不值，原因是與其業務或行業有關的現有或未來法律法規，或者中國政府當局的幹預或中斷。, (Ii)無意中得出不需要此類許可或批准的結論，(Iii)適用的法律、法規或解釋發生變化，我們需要在未來獲得此類許可或批准，或(Iv)中華人民共和國政府的任何干預 或中斷，而無需事先通知。

風險因素摘要

投資我們的普通股涉及重大風險 。下面是我們面臨的主要風險的摘要，按相關標題排列。有關這些風險的更多討論 請參見“第1A項。風險因素“從本年度報告第24頁開始。

與我們的工商業相關的風險

與在中國做生意相關的風險(更詳細的討論見“項目1A”。風險因素--與在中國做生意有關的風險本年度報告第30頁 )

與我們普通股相關的風險(更詳細的討論見“項目1A”。風險因素-與我們的普通股相關的風險“在本年度報告的第42頁上)

向我們子公司和從我們的子公司轉移現金

Smart Powerr Corp.是一家控股公司，沒有自己的業務。我們在中國的業務主要通過我們在中國的子公司進行。我們可能依靠我們在中國的子公司支付的股息來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和 其他現金分配、償還我們可能產生的任何債務和支付我們的運營費用所需的資金。如果我們的子公司在未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他 分配的能力。

我們的股權結構是直接控股公司 結構。在我們的直接控股公司結構內，我們的公司實體之間的跨境資金轉移是合法的，並符合中國的法律和法規。境外投資者的資金進入華潤華潤後，可通過其子公司直接轉入中國運營公司。具體地説，根據內華達州法律，Smart Powerr Corp.可以通過貸款或出資向我們在開曼羣島的子公司四方控股提供 資金，而不受資金金額 的限制，前提是滿足適用的政府註冊、批准和備案要求。開曼羣島法律還允許四方控股通過股息分配向Smart Powerr Corp.提供資金，而不受資金金額的限制 。截至本文發佈之日，控股公司、其子公司和投資者之間尚未發生任何轉讓、分紅或分配。

我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有)用於我們的業務運營和擴展，在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息 。未來任何與我們的股息政策相關的決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同要求、業務前景 和董事會認為相關的其他因素後酌情作出，並受制於任何未來融資工具中包含的限制。

在遵守《內華達州商業公司法》和我們的章程的前提下，如果董事會基於合理理由信納分紅後我們的資產價值將超過我們的負債，並且我們將能夠在到期時償還我們的債務，董事會可以授權並宣佈在其認為合適的時間和金額向股東派發股息。

為了應對持續的資本外流和2016年第四季度人民幣對美元的貶值，人民中國銀行和國家外匯管理局在接下來的幾個月裏實施了一系列資本管制措施，包括對中國公司匯出外匯進行海外收購、股息支付和股東貸款償還的更嚴格的審查程序。 中國政府可能會繼續加強資本管制，我們中國子公司的股息和其他分配在未來可能會受到更嚴格的審查。中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。因此，我們在完成從我們的利潤中獲取和匯出用於支付股息的外幣所需的行政程序 時可能會遇到困難。此外，如果我們在中國的子公司 未來獨自產生債務，管理債務的工具可能會限制它們支付股息或支付 其他款項的能力。如果我們或我們的子公司無法從我們的運營中獲得所有收入，我們可能無法支付普通股的股息 。

我們普通股的現金股息(如果有)將 以美元支付。如果我們在税務上被視為中國税務居民企業，我們向我們的海外股東支付的任何股息可能被視為來自中國的收入，因此可能需要繳納高達10%的中國預扣税。

為了向我們的股東支付股息，我們將 依靠我們的中國子公司，即上海英華融資租賃有限公司、上海TCH能源科技有限公司、 華虹新能源科技有限公司、西安TCH能源科技有限公司、鄂爾多斯TCH節能發展有限公司、 有限公司、西安中宏新能源科技有限公司和中訊能源投資(北京)有限公司，向Smart Powerr Corp.支付股息。 我們的中國子公司並未進行任何轉讓或分派。截至本報告日期，本公司與其子公司之間未發生任何現金或資產轉移。我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。此外， 截至本文日期，一家子公司產生的現金不會用於資助另一家子公司的運營，我們預計 我們在子公司之間轉移現金的能力不會遇到任何困難或限制。我們也沒有安裝任何現金管理 政策，規定此類資金的金額以及如何轉移此類資金。

追究外國公司責任的影響 法案

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了與實施HFCAA某些披露和文件要求有關的暫行最終規則。如果美國證券交易委員會將確定的發行人在美國證券交易委員會隨後建立的流程中認定其為“未檢驗”年，則將 要求其遵守本規則。2021年6月，參議院通過了《加快外國公司問責法案》，如果簽署成為法律，將把外國公司根據HFCAA退市的時間從三年減少到連續兩年。如果我們的審計師連續兩年不能接受PCAOB(PCAOB)的檢查，我們的證券將被禁止在任何美國全國性證券交易所進行交易，以及在美國進行任何場外交易。2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCAA的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，供其在根據HFCAA的設想確定PCAOB是否因為外國司法管轄區內一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所 。2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案，最終敲定了實施《HFCA法案》中提交和披露要求的 規則。這些規則適用於註冊人，美國證券交易委員會確認 已提交年度報告，並提交了位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查。2021年12月16日, PCAOB發佈了一份報告，確定其無法完全檢查或調查在PCAOB註冊的、總部位於中國內地和香港的會計師事務所，原因是中國當局在該等司法管轄區持有的職位。

分別是發佈截至2020年12月31日和2019年12月31日財政年度審計報告的獨立註冊會計師事務所Prager Metis CPAS，LLC(“Prager Metis”)和發佈截至2021年12月31日財政年度審計報告的獨立註冊公共會計師事務所Paris Kreit&Chiu CPA(“Paris Kreit”，前身為Benjamin &Ko，LLC)。作為在美國上市的公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB會進行定期檢查，以評估此類審計師 是否遵守適用的專業標準。Prager Metis總部位於紐約，定期接受PCAOB的檢查。Paris Kreit總部設在紐約，定期接受PCAOB的檢查 。因此，我們認為Prager Metis和Paris Kreit不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的無法對註冊公司進行全面檢查或調查的決定的影響。然而，由於美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會最近實施了更嚴格的標準，這將為未來的產品增加不確定性，我們無法向您保證，納斯達克或其他監管機構在考慮我們的審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性、或資源、地理覆蓋範圍或經驗的充分性後，是否會對我們應用額外的更嚴格的標準 。2022年8月26日，中國證券監督管理委員會，中華人民共和國財政部(“財政部”), PCAOB簽署了一份禮賓聲明(“議定書”)，規範了對中國內地和香港的審計公司的檢查和調查。該議定書仍未公佈，有待進一步解釋和執行。根據美國證券交易委員會披露的關於協議的情況説明書 (“美國證券交易委員會”)，PCAOB有權獨立決定選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並且 有權不受限制地向美國證券交易委員會傳輸信息。請參閲“美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明，納斯達克提交的規則修改建議，以及HFCAA都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，對其應用更多和更嚴格的標準，特別是沒有接受PCAOB檢查的非美國審計師。 這些事態發展可能會給我們的普通股交易增加不確定性“在本年度報告第35頁。

中華人民共和國監管許可

我們和我們的運營子公司目前已根據中國的相關法律法規獲得了我們運營所需的所有實質性許可和批准 ，包括我們運營子公司的營業執照。

《營業執照》是國家市場監管總局頒發的許可證，允許企業在政府管轄的地域範圍內開展特定業務。我們在中國的每一家子公司都已領取營業執照。自本協議發佈之日起，除上述營業執照外，Smart Power Corp.及其中國子公司無需獲得任何中國當局的任何其他許可或批准即可經營該業務。 但是，可能會收緊適用的法律和法規，並可能引入新的法律或法規，以施加額外的 政府審批、許可證和許可要求。如果我們或我們的子公司未能獲得並維護我們業務所需的此類批准、許可證、 或許可，無意中得出不需要此類批准的結論，或對監管環境的變化做出反應 ，我們或我們的子公司可能會受到責任、處罰和運營中斷的影響，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和我們普通股的價值產生重大不利影響，顯著限制或完全 阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。

2006年8月8日，六家中國監管機構聯合通過了《外國投資者併購境內企業條例》或《併購規則》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。併購規則要求，為境外上市而成立並由中國公民直接或間接控制的離岸特殊目的載體，在境外上市和交易前，應經中國證券監督管理委員會批准。 車輛在海外證券交易所的證券。基於我們對本年度報告時有效的中國法律法規的理解，我們將不需要 根據併購規則向中國證監會提交未來發行和在納斯達克進行普通股交易的申請。然而，關於如何解釋或實施併購規則仍存在一些不確定性，當安裝新的法律、規則和條例或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋時，要求 標準可能會發生變化。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構, 也會得出同樣的結論。

近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》強調，要加強對非法證券活動的管理，要加強對中國企業境外上市的監管。根據《意見》，要求中國監管機構加快制定證券境外發行上市相關規則，更新現有數據安全、跨境數據流動和機密信息管理方面的法律法規。預計將在《網絡安全法》和《數據安全法》的保護傘下或之外 通過許多法規、指導方針和其他措施。截至本文件發佈之日，尚未發佈任何官方指導意見或相關實施細則。因此，《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》 對於中國政府有關部門將如何解讀、修改和實施仍不明確。

2021年12月24日，中國證監會會同國內其他有關政府部門發佈了《國務院關於境內公司境外發行上市管理的規定(徵求意見稿)》，以及《境內公司境外證券發行上市備案辦法(徵求意見稿)》(《境外上市條例草案》)。《境外上市條例》徵求意見稿要求，中國境內企業擬在境外發行上市(“境外發行上市”)，應當履行備案手續，並向中國證監會報送相關的 信息。境外發行上市包括直接發行和間接發行和上市。主要經營活動在中國境內進行的企業，以有關中國境內企業的股權、資產、收入或其他類似權益為基礎，以境外企業(“境外發行人”)的名義發行股票並上市的，根據《境外上市條例(草案)》，此類活動應被視為境外間接發行上市(“間接境外發行上市”)。因此, 根據海外上市條例草案，未來的發行可被視為間接海外發行和上市。因此，在境外上市規則草案生效後，本公司將被要求 完成備案程序並向中國證監會提交相關信息 。

2021年12月28日，中國民航總局等有關部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》(簡稱《新網絡安全審查辦法》)，並於2022年2月15日起施行，取代了原《網絡安全審查辦法》。根據新的網絡安全審查辦法 ，如果關鍵信息基礎設施運營商購買網絡產品和服務，或者網絡平臺運營商進行影響或可能影響國家安全的數據處理活動，將受到網絡安全審查。持有百萬以上用户/用户個人信息的網絡平臺運營者，在 境外上市前，也應當接受網絡安全審查。網絡安全審查將評估關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息被外國政府影響、控制或惡意使用的風險，以及海外上市後網絡 數據安全的風險。

我們 認為，我們和我們的子公司目前都不需要獲得任何中國當局的許可 來經營和向外國投資者發行我們的普通股， 或者需要獲得中國證監會的許可或批准，中國國家互聯網信息辦公室(“CAC”)或任何其他政府機構。但近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或《意見，“已於2021年7月6日向公眾公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，加強對中國企業境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設 等有效措施，應對中國境外上市公司的風險和事件-概念、網絡安全、數據隱私保護要求, 類似的事情也是如此。即將頒佈的意見和任何相關實施細則可能會使我們在未來受到 合規性要求的約束。鑑於中國目前的監管環境， 我們仍然受到中國規則和法規的不同解釋和執行的不確定性影響，這對我們不利，這可能會在很少 提前通知的情況下很快發生。請參閲“中共中央辦公廳和國務院辦公廳最近發佈的意見可能會在未來對我們提出額外的合規要求” on page 35 of this annual report.

我們相信我們不會受到CAC於2022年2月15日生效的網絡安全 審查措施的約束，因為我們目前沒有超過100萬用户的個人信息，並且預計在可預見的 未來我們不會收集超過100萬用户的個人信息，我們瞭解這些信息可能會檢查我們是否會受到網絡安全審查措施的影響。如果網絡數據安全管理條例草案按建議頒佈，我們也不受網絡數據安全 審查，因為我們目前沒有超過100萬用户的個人信息，不收集影響或可能影響國家安全的數據， 我們預計在可預見的未來不會收集超過100萬用户的個人信息或影響或可能影響國家安全的數據，我們理解這可能會使我們受到安全管理草案的約束。

此外，我們認為，中國沒有相關法律或法規明確要求我們的海外上市計劃必須獲得中國證監會的批准。截至本年度報告日期 ，我們及我們的中國子公司尚未收到中國證監會或任何其他中國政府機構就我們計劃在海外上市的任何查詢、通知、警告或制裁 。然而，由於中國政府的這些聲明和監管行動是新發布的，官方指導意見和相關實施細則尚未發佈，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細實施和 解釋，以及這些修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資和在美國或其他外匯上市的能力產生 潛在影響，這是非常不確定的。全國人民代表大會常務委員會、中國全國人大常委會或其他中國監管機構可能會在未來頒佈法律、法規或實施細則，要求我們的公司或我們的任何子公司在未來赴美上市之前，必須獲得中國當局的監管批准。換句話説，儘管本公司目前不需要獲得任何中國聯邦或地方政府的許可，也沒有收到在美國交易所上市的任何拒絕，我們的業務 可能會受到直接或間接的不利影響；我們向投資者提供或繼續提供證券的能力可能會受到阻礙，我們證券的價值可能會大幅下降或一文不值。, 根據與其業務或行業相關的現有或未來法律法規，或中國政府當局的幹預或中斷，如果我們或我們的子公司(I)未收到或維持此類許可或批准，(Ii)無意中得出不需要此類許可或批准的結論，(Iii)適用的法律、法規或解釋發生變化，我們必須在未來獲得此類許可或批准，或(Iv)中華人民共和國政府在未提前通知的情況下進行幹預或中斷。有關更多詳細信息，請參閲“風險因素-與在中國做生意相關的風險-中國政府對我們必須開展業務活動的方式施加重大影響 。我們目前不需要獲得中國當局的批准才能在美國交易所上市，但如果我們的子公司或控股公司未來需要獲得批准，而被中國當局拒絕在美國交易所上市，我們將無法繼續在美國交易所上市，這將對投資者的利益產生重大影響“ 本年度報告第25頁。

截至本協議日期，本公司及其中國子公司 已從中國當局獲得從事目前在中國開展的業務所需的所有必要許可證、許可或批准，且未有任何許可或批准被拒絕。下表提供了我們中國子公司持有的許可證和權限的詳細信息 。

我們的項目

我們設計、融資、建設、運營並最終轉移廢舊能源回收項目，以滿足客户的節能和回收需求。我們的廢舊能源回收項目利用各種工業過程中產生的壓力、熱量或氣體來發電。工業過程中傳統上被浪費的剩餘能量可能會在回收過程中被捕獲，並被我們的廢能回收項目利用來發電，燃燒額外的燃料和額外的排放。在各種廢物轉化為能源的技術和解決方案中，我們主要關注對能源系統的廢物壓力、對能源系統的餘熱和廢氣發電系統。我們不生產用於建設我們的廢舊能源回收項目的設備和材料。相反，我們將標準發電設備整合到為我們的客户 提供的完全集成的現場項目中。

餘熱轉化為能源系統

餘熱轉化為能源系統 利用工業生產中產生的餘熱發電。餘熱被收集起來加熱鍋爐以產生蒸汽，併為蒸汽輪機提供動力。我們的餘熱轉化能源系統利用了水泥生產和金屬生產的餘熱。

上海TCH及其子公司

上海TCH於2004年5月25日根據中國法律在上海設立外商投資企業，註冊資本2980萬美元。 西安TCH於2007年11月8日根據中國法律在陝西省西安市註冊成立。2009年2月，華虹在陝西省西安市註冊成立。鄂爾多斯TCH於2009年4月在內蒙古自治區鄂爾多斯市註冊成立。 2013年7月19日，西安TCH成立了西安中弘新能源科技有限公司。西安TCH擁有90%的股份，上海TCH擁有10%的股份，中弘提供節能解決方案和服務，包括建設、銷售和租賃節能系統和設備給客户。

鄂爾多斯TCH-合資企業

2009年4月14日，本公司與鄂爾多斯冶金有限公司(“鄂爾多斯”)合資成立了鄂爾多斯冶煉廠(以下簡稱“合資企業”或“鄂爾多斯冶煉廠”)，以回收鄂爾多斯金屬精煉廠的廢熱，以產生電力和蒸汽，再出售給鄂爾多斯。合資企業期限為20年，項目總投資為7900萬美元(人民幣5億元)，初期投資1755萬美元(人民幣1.2億元)。鄂爾多斯貢獻了該項目總投資的7%，西安TCH貢獻了93%。根據西安TCH和鄂爾多斯關於利潤分配的協議，西安TCH和鄂爾多斯將分別從合資企業獲得80%和20%的利潤，直至西安TCH收到全部投資回報。西安TCH和鄂爾多斯將分別從合資企業獲得利潤的60%和40%。二零一三年六月十五日，西安TCH與鄂爾多斯訂立股份轉讓協議，據此，鄂爾多斯以129萬美元(人民幣800萬元)轉讓其於合營公司的7%股權予西安TCH，另加如下所述的若干累積利潤。西安TCH在2013年7月支付了129萬美元，因此成為鄂爾多斯TCH的唯一股東。此外，根據2013年8月6日簽訂的補充協議， 西安TCH需向鄂爾多斯支付自成立至2013年6月30日的累計利潤。2013年8月，西安TCH向鄂爾多斯支付了累計利潤(根據中華人民共和國公認會計準則計算)的20%，金額為226,000美元 。鄂爾多斯TCH目前一期有兩個發電系統，總裝機容量18兆瓦，二期有三個發電系統，總裝機容量27兆瓦。發電系統建於2009年, 現在已經有13年的歷史了。 設備陳舊，發電系統的效率逐年下降。目前發電效率 只能達到30%，設備需要升級。鄂爾多斯市政府已要求鄂爾多斯對其硅鐵生產線進行全面的技術升級，以實現該市的節能目標。鄂爾多斯正在研究技術整改方案。方案確定後，公司將對我們的餘熱電站項目進行配套技術改造。在投產前，公司每月仍有權獲得100萬元的補償。

考慮到鄂爾多斯面臨的挑戰 經濟條件，並保持雙方之間的長期合作關係，我們相信這種合作關係將繼續 產生長期利益，2016年4月28日，鄂爾多斯TCH和鄂爾多斯簽訂了補充協議，自2016年5月1日起生效。根據補充協議，鄂爾多斯TCH取消了鄂爾多斯每月的最低租賃費，並同意按實際售出的電價 向鄂爾多斯收取0.30元/千瓦時的電費，該價格將根據當時的市場狀況每年進行調整。

本公司根據ASC 840-10-25-4中定義的最低租賃支付金額對修訂後的 支付條款進行評估，因為 取決於與租賃物業未來使用直接相關的因素的租賃支付屬於或有租金，因此不包括在 最低租賃支付金額中。本公司於租賃修訂日期註銷該等租賃的投資應收賬款淨額 。

浦城生物質發電項目

二零一零年六月二十九日，西安中電與在中國註冊成立的有限責任公司蒲城鑫恆源生物質發電有限責任公司(“蒲城”)簽訂生物質發電項目租賃協議。根據這份租賃協議，西安TCH以每月最低279,400美元(人民幣190萬元)的價格向浦城租賃了一套12兆瓦的BMPG系統，租期為15年。(“浦城一期”)。

二零一三年九月十一日，西安鐵通與在中國註冊成立的有限責任公司浦城鑫恆源生物質能發電有限責任公司(“浦城”)訂立了必和必拓資產轉讓協議(“蒲城轉讓協議”)。浦城轉讓協議規定 浦城向西安TCH出售一套12兆瓦的BMPG系統，完成系統改造，以每股1.87美元的價格以8,766,547股本公司普通股的形式購買 價格人民幣1億元(1648萬美元)(股份和每股數字未因股票反向拆分而調整)。同樣在2013年9月11日，西安TCH還與浦城簽訂了必和必拓項目租賃協議(“浦城租賃”)。根據浦城租約，西安TCH將該套相同的12兆瓦BMPG系統租賃給浦城，並將該租賃與浦城一期工程12兆瓦BMPG電站的租賃合併，根據 向浦城的單一租賃，每月人民幣380萬元(63萬美元)(“浦城二期項目”)。合併租期為2013年9月至2025年6月。浦城一期工程12兆瓦電站的租賃協議於浦城租賃生效之日終止 。浦城租賃期滿後，兩個12兆瓦BMPG系統的所有權將免費轉讓給浦城 。

沈丘渝能生物質發電項目

2011年5月25日，西安宇能與沈丘宇能熱電股份有限公司(“沈丘”)簽訂意向書，以357萬美元(人民幣2250萬元)將沈丘擁有的一套火力發電系統改造為75T/H BMPG系統。該項目於2011年6月開工，並於2011年第三季度完工。二零一一年九月二十八日，西安TCH與沈丘訂立生物質發電資產轉讓協議(“沈丘轉讓協議”)。根據沈丘轉讓協議，沈丘向西安TCH出售了一套12兆瓦的BMPG系統(在西安TCH將該系統改造為BMPG後)。作為BMPG系統的對價，西安TCH在系統所有權轉讓後六個月內，分三次向沈丘支付了1,094萬美元(人民幣7,000萬元)現金。到2012年底，所有對價都付清了。二零一一年九月二十八日，西安TCH與沈丘亦訂立生物質發電項目租賃協議(“二零一一年沈丘租賃”)。根據2011年沈丘租約，西安TCH同意向沈丘租賃一套12兆瓦的BMPG系統，月租金為28.6,000美元(人民幣180萬元) ，為期11年。2011年沈丘租約期滿後，該系統的所有權將從西安TCH轉讓給沈丘，不產生任何額外成本。關於2011年的沈丘租賃，沈丘除了提供個人擔保外，還向西安TCH支付了一個月的租金作為保證金。

2012年10月8日，西安與沈丘簽訂了沈丘二期工程技術改造意向書，對沈丘一期工程(“沈丘二期工程”)進行擴能改造。技術改造涉及另一個12兆瓦的BMPG系統的建設。改造後，電廠發電量提高到24兆瓦。該項目於2012年10月25日開工，2013年第一季度完工。該項目總成本為1,110萬美元(人民幣6,800萬元)。 2013年3月30日，西安TCH與沈丘簽訂了BMPG項目租賃協議(“2013沈丘租賃協議”)。根據2013年沈丘租約，西安TCH同意以每月239,000美元(人民幣150萬元) 的價格將第二套12兆瓦BMPG系統租賃給沈丘，為期9.5年。2013年沈丘租約到期後，該系統的所有權將從西安TCH轉讓給沈丘，不收取任何額外費用。

於2019年1月4日，西安中鴻與中國居民白崇公先生訂立項目轉讓協議(“協議”)，據此，西安中鴻以人民幣127,066,000元(1,855萬美元)向白先生轉讓位於沈丘的兩個生物質發電項目(“沈丘一期及二期項目”) 。白先生同意將其全資公司西安漢能企業管理諮詢有限公司(“西安漢能”)的全部股權轉讓給北京宏源再生能源投資有限責任公司(“HYREF”)，作為償還西安中宏向HYREE提供的貸款，作為轉讓沈丘一期和二期項目的對價(見附註10)。劃轉於2019年2月15日完成。

億達焦爐煤氣發電項目

2014年6月28日，西安鐵通與在中國註冊成立的有限責任公司七臺河市博力億達選煤有限公司(“億達”)簽訂了資產轉讓協議(“轉讓協議”)。轉讓協議規定向西安TCH出售一座15兆瓦的焦爐 WGPG電站，該電站由億達的一座15兆瓦的煤矸石發電廠改裝而成。作為轉讓資產的對價，西安TCH向億達支付了1.15億元人民幣(1,869萬美元)的普通股，按交易結束日前10個交易日的每股平均收盤價計算。與股票發行有關的美元對人民幣匯率為中國人民銀行在資產轉讓結束日公佈的中間價。

2014年6月28日，西安 TCH還與億達簽訂了焦爐煤氣發電項目租賃協議(《租賃協議》)。根據租賃協議，西安TCH以每月300萬元人民幣(49萬美元)的價格將轉讓資產租賃給億達，租期為2014年6月28日至2029年6月27日。億達還將為租賃提供300萬元人民幣(合49萬美元)的保證金(不含利息)。西安TCH將在租賃期結束時將轉讓資產免費轉回億達。

基金管理公司和HyRef基金

2013年6月25日，西安TCH與宏源滙富創業投資有限公司(“宏源滙富”)共同成立了宏源再生能源投資管理北京有限公司(“基金管理公司”)，註冊資本1000萬元人民幣(合145萬美元)。對於基金管理公司，宏源滙富和西安TCH分別分配了80%和20%的投票權和股息權。

本基金管理公司是2013年7月18日在北京成立的有限責任合夥企業北京宏源再生能源投資中心有限責任合夥企業北京宏源再生能源投資中心的普通合夥人。基金管理公司向HyRef基金提供了500萬元人民幣(830,000美元)的初始出資。 HyRef基金的初始金額人民幣4.6億元(7700萬美元)已由所有合夥人全額認購。HyRef基金有三個有限合夥人：(1)中國東方資產管理有限公司，向HyRef基金初始出資2.8億元人民幣(合4667萬美元)，是優先有限合夥人；(2)宏源滙富，向HyRef基金初始出資1億元人民幣(1667萬美元)，是普通有限合夥人；及(3)本公司的全資附屬公司西安TCH，向海富基金初始出資人民幣7,500萬元(1,160萬美元)，為次要有限合夥人 。HyRef基金的合夥期限為自成立之日起六年，於2019年7月18日屆滿。 優先有限合夥人的任期為自出資之日起計四年，普通有限合夥人的任期為自出資之日起計四年。HyRef基金的規模為4.6億元人民幣(合7666萬美元)。海瑞福基金成立的目的是 投資西安中弘新能源科技有限公司，西安中弘新能源科技有限公司當時是西安TCH的90%股權的子公司，用於與江蘇天宇能源和化工集團有限公司(天宇)共同建設兩座幹熄焦(幹熄焦)餘熱發電站(“WHPG”)，與博興縣誠利燃氣供應有限公司(“誠利”)共同建設一座幹熄焦餘熱發電(“WHPG”)站。 西安TCH將基金管理公司40%股權轉讓給宏源滙富, 根據雙方簽署的股權轉讓協議。

城裏餘熱發電項目

2013年7月19日，西安 TCH成立了一家新公司--西安中鴻新能源科技有限公司。(“中弘”)，註冊資本為3000萬元人民幣(485萬美元)。西安TCH支付了2700萬元人民幣(合437萬美元)，擁有中弘90%的股份。中弘致力於為客户提供節能解決方案和服務，包括建設、銷售和租賃節能系統和設備 。2018年12月29日，上海TCH與HyRef訂立股份轉讓協議，據此，HyRef以人民幣300萬元(合44萬美元)將其於西安中弘的10%股權轉讓予上海TCH。轉讓已於2019年1月22日完成 。交易完成後，公司擁有西安中弘100%股權。

2013年7月24日，中弘與博興成利供氣有限責任公司(“成利”)簽訂了幹熄焦餘熱發電項目(幹熄焦餘熱發電項目)幹熄焦及幹熄焦WHPG項目合作協議。雙方於2013年7月26日簽訂補充協議。根據該等協議，中弘將設計、建造及維護一套25兆瓦的幹熄爐系統及一套幹熄焦WHPG系統，以向成利供電，而成利將支付節能費(“成利項目”)。

於2018年12月29日，西安中鴻、西安TCH、HyRef、國華谷及白崇公先生訂立一項幹熄爐WHPG站固定資產轉讓協議，據此，西安中弘將城裏幹熄爐站轉讓予HyRef，作為償還貸款人民幣188,639,400元(2,754萬美元)。西安中弘、西安TCH、國華庫及崇公百亦同意於回購協議項下的條件(見附註9)滿足後，購回乾燥方WHPG站。空間站的轉移於2019年1月22日完成，公司 記錄了此次轉移造成的624,133美元的損失。由於《回購協議》原有條款仍然有效，且可能發生回購的可能性 ；因此，由於存在回購條款(詳見附註5)，承力CDQ WHPG站的貸款本息及相應資產不能被註銷。

天宇餘熱發電項目

2013年7月19日，中弘與江蘇天宇能源化工 集團有限公司(“天宇”)就幹熄爐及幹熄爐燃氣輪機項目的能源管理訂立合作 協議(“天宇協議”)。根據天宇協議，中弘將為兩間附屬公司--徐州天安化工有限公司(“徐州天安”)及徐州華宇焦化有限公司(“徐州華宇”)--分別位於徐州天安及徐州華宇的兩間附屬公司(“天宇項目”)設計、建造、營運及維護兩套25兆瓦的幹熄爐及幹熄火WHPG系統(“天宇項目”)。天宇項目建成後，中鴻將向天宇收取每千瓦時0.534元人民幣(0.087美元)的節能費(不含税)。《天宇協議》的期限為20年。徐州天安項目於2020年第二季度竣工。由於徐州華宇焦化有限公司與當地居民在某些與污染有關的問題上發生衝突，徐州華宇項目已被擱置。

於2019年1月4日，西安中宏、西安TCH及白崇公先生訂立項目轉讓協議(“協議”)，據此，西安中宏以人民幣120,000,000元(1,752萬美元)將位於徐州市的華宇焦化有限公司(“徐州華宇項目”)位於徐州市的幹熄爐氣化站(在建)轉讓予白先生。白先生同意，作為向他轉讓徐州華宇項目的代價(附註9)，他將把其全資公司西安漢能的全部股權轉讓給HyRef，作為償還西安中宏向HyRef提供的貸款。該項目已於2019年2月15日完成移交。在截至2019年12月31日的年度內，本公司因此次轉讓而錄得397,033美元的虧損。2019年1月10日，白崇公先生將其全資公司西安漢能的全部股權轉讓給海瑞富償還貸款。 西安漢能預計將持有西安華信新能源股份有限公司47,150,000股，用於償還華宇系統和沈丘系統。截至2019年9月30日，西安漢能已持有華信29,948,000股，但由於NEEQ因未提交2018年年報而暫停交易華信股票，未能獲得剩餘的17,202,000股。2019年12月20日，白先生及所有關聯方同意由白先生以現金支付華宇的轉讓價款(詳情見附註9)。

2020年1月10日，中弘、天宇和華信 簽署轉讓協議，將徐州天安項目的所有在建資產及相關權益以人民幣1.7億元(含增值税(2,437萬美元))分三次轉讓給天宇。第一期分期付款人民幣5000萬元(717萬美元)，在合同簽訂後20個工作日內支付。第二期分期付款人民幣5000萬元(734萬美元)，將在項目建設完成後20個工作日內支付，但不遲於2020年7月31日。最後一筆7000萬元人民幣(合1028萬美元)的分期付款將於2020年12月31日前支付。2020年12月，公司收到了天安項目的全額付款。

中泰餘熱發電能源管理合作協議

2013年12月6日，西安中泰能源與徐州中泰能源科技有限公司(“中泰”，一家在中國江蘇省註冊成立的有限責任公司)簽訂了幹熄爐和WHPG能源管理合作協議(“中泰協議”)。

根據中泰協議，西安TCH將設計、建造和維護一個150噸/小時的幹熄爐系統和一個25兆瓦的幹熄爐WHPG系統，並將電力出售給中泰， 西安TCH還將建造一個爐子，利用煙道的廢熱產生蒸汽，並將蒸汽出售給中泰。

該項目的建設期預計為18個月，自具備開工條件之日起算。中泰將自WHPG站通過規定的72小時試運行之日起支付 節能服務費。繳費期限為20年。 前10年，中泰將為系統產生的電力支付每千瓦時0.534元人民幣(0.089美元)的節能費(含增值税)。對於第二個10年，中泰將支付每千瓦時0.402元人民幣(0.067美元)的節能費(含增值税)。合同期限內，節能費按當地電網電價變動幅度調整。中泰還應為西安TCH提供的蒸汽支付每噸人民幣100元(16.67美元)的節能費(包括增值税)。中泰及其母公司將提供擔保，以確保中泰將 履行其在《協議》下的義務。期限結束後，西安TCH將以1元人民幣(0.16美元)的價格將系統轉讓給中泰。中泰應每年向系統提供不少於8,000小時的餘熱，廢氣量不低於 每小時150,000標準米立方米(Nm~3)，温度不低於950°C。如果不滿足這些要求， 協議期限將相應延長。中泰如欲提前終止《中泰協議》，應提前60天通知西安TCH，並按以下公式向西安TCH支付解約費及損害賠償金： (1)中泰請求終止時未滿五年的, 中泰應支付：西安TCH的總投資金額加上西安TCH的年投資回報五年減去系統已經運行的年限；或2)如果中泰請求終止的期限已經超過五年，則中泰應支付：西安TCH的 總投資金額減去總攤銷成本(攤銷期限為10年)。

2016年3月，西安熱電與中泰及西安華信訂立了一份風電及風電WHPG系統轉讓協議(“轉讓協議”)。 根據轉讓協議，西安熱電同意將根據中泰協議正在建設中的風電餘熱發電項目(“該項目”)相關的全部資產轉讓給中泰。此外，西安TCH同意將西安TCH與西安華信就該項目訂立的幹熄爐餘熱發電項目的工程、採購和建設(“EPC”)合同轉讓給中泰。西安華信 將繼續建設和完成該項目，西安TCH同意將其在EPC合同下的所有權利和義務轉讓給中泰。作為項目轉讓的對價，中泰同意向西安TCH支付人民幣167,360,000元(2,577,000美元)，包括(I)項目建設費用人民幣152,360,000(2,346萬美元)；及(2)人民幣15,000,000元(2，31萬美元) 作為建設期間應計的部分貸款利息。中泰已經或將按照以下時間表向西安TCH支付這些款項：(A)轉讓協議簽署後20個工作日內支付人民幣5,000萬元(770萬美元)；(B)項目完成後20個工作日內(但不遲於2016年7月30日)支付人民幣3,000萬元(432萬美元)；(C)不遲於2017年7月30日支付人民幣87,360,000元(1,345萬美元)。徐州泰發特鋼科技有限公司(“徐州泰發”)為中泰至西安TCH的貨款提供擔保。在首期支付人民幣5萬元後，該項目的所有權有條件地轉讓給中泰, 在完成轉讓協議項下的所有款項後，項目的全部所有權將正式轉讓給中泰。2016年，該公司因這筆交易而錄得282萬美元的虧損。2016年，西安TCH收到了 770萬美元的第一筆付款和432萬美元的第二筆付款。然而，本公司於2018年2月23日收到中泰公司的還款承諾函，其中中泰承諾不遲於2018年7月底支付剩餘款項人民幣87,360,000元(1,345萬美元)；2018年7月，中泰與本公司達成進一步口頭協議，將87,360,000元人民幣(1,345萬美元)的還款期限再延長2至3個月。2020年1月，中泰支付了1000萬元人民幣(141萬美元)；2020年3月，中泰支付了2000萬元人民幣(282萬美元)；2020年6月，中泰支付了1000萬元人民幣(141萬美元)；2020年12月，中泰支付了3000萬元人民幣(428萬美元)，這是全額付款。因此，公司沖銷了早先記錄的580萬美元的壞賬支出。

中訓的形成

2014年3月24日，西安中訊能源投資(北京)有限公司註冊成立新子公司中訊能源投資(北京)有限公司(“中訊”)，註冊資本5695,502美元(人民幣35,000,000元)，最遲於2028年10月1日支付。中訊由西安TCH全資擁有，主要從事項目投資、投資管理、經濟信息諮詢和技術服務。截至本報告日期，中訊 尚未開始運營。 

英華的形成

2015年2月11日，本公司成立了新的子公司--上海英華融資租賃有限公司(“英華”)，註冊資本為30,000,000美元，自營業執照簽發之日起10年內支付。英華為本公司100%股權，主要從事融資租賃、融資租賃資產購買、融資租賃資產處置與修復、融資租賃交易諮詢與擔保及相關保理業務。截至本報告日期，英華尚未開始運營。

2021年12月31日銷售型租賃彙總  

截至2021年12月31日，西安TCH有以下銷售類型的租賃：BMPG系統對浦城一期和二期(分別為15年和11年)。2019年2月15日，西安TCH將沈丘一期、二期工程移交給白崇公先生。這些協議已經終止。

資產回購協議

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，公司簽訂或完成了以下資產回購協議： 

2015年11月16日，西安TCH與榮豐和在中國註冊成立的有限責任公司西安華信新能源有限公司(“西安華信”)簽訂了《幹熄爐及幹熄爐WHPG系統轉讓協議》。轉讓協議規定將西安TCH的餘熱發電項目(“該項目”)出售給榮豐。此外，西安TCH同意將西安TCH與西安華信就該項目訂立的幹熄爐餘熱發電項目的工程、採購和建設(“EPC”)合同轉讓給榮豐。作為轉讓項目的對價，榮豐將向西安TCH支付人民幣165,200,000元(2,545萬美元)，據此(A)榮豐將在轉讓協議簽署後20個工作日內向西安TCH支付人民幣65,200,000元(1，05萬美元)，(B)榮豐將在項目完成後20個工作日內向西安TCH支付人民幣50,000,000元(770萬美元)，但不遲於3月31日。融豐將不遲於2016年9月30日向西安TCH支付2016年和(C) 50,000,000元人民幣(770萬美元)。榮豐的最大股東Mr.Cheng理想汽車親自擔保了這筆款項。在榮豐向西安TCH首次支付人民幣65,200,000元(1，05萬美元)後的3個工作日內，該項目的所有權被有條件地轉讓給榮豐 ，在榮豐根據轉讓協議完成全部付款後，項目的全部所有權 已正式轉讓給榮豐。 本公司於2015年因此次交易錄得378萬美元的虧損。該公司在2016年收到了2545萬美元的全額付款。

2016年3月，西安TCH與中泰、西安華信簽訂了幹熄爐及幹熄爐WHPG系統的轉讓協議(《轉讓協議》)。根據轉讓協議，西安TCH同意將根據中泰協議在建的光啟餘熱發電 項目(“該項目”)的所有資產轉讓給中泰。西安華信將繼續建設和完成該項目，西安TCH同意將其在“EPC”合同項下的所有權利和義務轉讓給中泰。作為項目轉讓的對價，中泰同意向西安TCH支付人民幣167,360,000元(2,577,000美元)，包括支付：(1)項目建設費用人民幣152,360,000(2,346萬美元)；(2)支付建設期間應計部分貸款利息人民幣15,000,000元(2，31萬美元)。中泰已經或將按照以下時間表向西安TCH支付這些金額：(A)轉讓協議簽署後20個工作日內支付人民幣5,000萬元(770萬美元)；(B)項目完成後20個工作日內(但不遲於2016年7月30日)支付人民幣3,000萬元(432萬美元)；以及(C)不遲於2017年7月30日支付人民幣87,360,000元(1,345萬美元)。徐州泰發特鋼科技有限公司(“徐州泰發”)為中泰至西安TCH的貨款提供擔保。首期支付人民幣5萬元後，該項目的所有權有條件地轉讓給中泰, 在完成轉讓協議項下的所有款項後，項目的全部所有權將正式轉讓給中泰。西安TCH在2016年收到了770萬美元的第一筆付款和432萬美元的第二筆付款。 本公司因這筆交易記錄了282萬美元的損失。2020年1月，中泰支付了1000萬元人民幣(141萬美元)；2020年3月，中泰支付了2000萬元人民幣(282萬美元)；2020年6月，中泰支付了1000萬元人民幣(141萬美元)；2020年12月，中泰支付了3000萬元人民幣(462萬美元)。該公司在2020年收到了2577萬美元的全額付款。

於二零二零年十二月二十二日，上海泰鷹與中國公司西安泰鷹節能科技有限公司(“西安泰鷹”)及其三名股東訂立股權收購協議，購買西安泰鷹全部已發行及流通股。上述股份的收購價包括(I)619,525股普通股，每股4.37美元，(Ii)60,000,000股A系列可轉換股 及(Iii)現金支付人民幣1,617,867,026元(折算率1：6.55，2.47億美元)。股票應在本公司董事會和/或股東批准及納斯達克批准後15個工作日內發行，現金將分三批支付--協議簽署後10天內支付人民幣3.9億元(5,950萬美元)，2021年3月31日前支付3億元人民幣(4,580萬美元)，以及西安泰盈股份向買方登記後10天內支付人民幣927,867,026元(1.417億美元)。雙方 同意於2022年6月底終止本協議。。

行業和市場概述

垃圾轉化為能源產業概述

廢能回收行業主要集中在電力密集型製造和生產流程，如鋼鐵和有色金屬生產、水泥生產以及煤炭和石化廠。我們的廢能回收項目允許客户從其製造和生產過程中回收以前浪費的壓力、熱量和氣體，並利用這些廢物發電。廢物能源回收項目 安裝在客户的設施中，所產生的電力可在現場使用，以降低能源成本並創造更高效的生產流程。處於這一趨勢前沿的行業垂直行業是冶金生產(包括鋼鐵)、水泥、煤炭開採、焦炭生產和石化。

該行業還包括將生物質轉化為電能。幾千年來，從植物及其副產品等生物有機體中提取的生物物質生物質被燃燒以產生熱量，從而將其轉化為能量。現在有許多非燃燒方法可以將生物質原料轉化為各種氣體、液體或固體燃料，可直接用於發電廠發電。

垃圾轉化為能源行業的增長

近年來，中國經歷了快速的經濟增長和工業化，對電力的需求不斷增加。在中國，能源消費的增長超過了國內生產總值的增長，導致全國大部分地區電力短缺，停電和限電。 大部分能源需求來自鋼鐵、水泥和化工等能源密集型行業的擴張。 中國日益現代化和工業化使其成為世界上最大的能源消費國。

電力發電能力大幅增加的一個結果是有害排放的增加。中國已經超過美國成為世界上最大的温室氣體排放國，中國面臨着傳統能源消費帶來的污染的巨大挑戰。2013年9月12日，國務院發佈《大氣污染防治行動計劃》。行動計劃提出，五年後，中國空氣質量將全面改善，嚴重污染天數大幅下降。中國將努力在未來五年或更長時間內逐步消除嚴重污染天氣，顯著改善全國空氣質量。

WGPG(廢氣發電)概述

在工業生產過程中，會產生一些副產品，如高爐煤氣、焦爐煤氣、石油天然氣等，產生一定強度的熱能。廢氣可以收集起來作為燃料由燃氣輪機系統產生發電。

燃氣輪機是一套對中國能源發展戰略至關重要的高科技設備和裝置。燃氣輪機以可燃氣體為燃料，並結合循環發電技術，具有許多優點。這些包括高效發電、低投資、建設週期短、佔地少、節約用水、保護環境等。我們相信燃氣輪機行業的市場前景是光明的。

經過多年的研究、開發和試驗應用，該系統已開始應用於一些高耗能的工業工廠，如冶金廠的鍊鐵過程中。冶金企業作為我國最大的工業用能企業，用電量佔全國的13%-15%。鍊鐵行業用電量佔冶金企業用電量的40%。如果鍊鐵行業的爐頂全部配備煤氣回收系統，電耗可降低30-45%。此外，這些重工業在提高能源效率的同時，還將減少環境污染。

嚴格的環境標準和越來越多的政府支持

由於能源是影響中國經濟發展的重大戰略問題，中國政府推動了回收利用的發展，並鼓勵企業使用我們銷售和服務的廢舊能源回收項目。與前五年類似，《中國國家環境保護規劃》提出，要加快綠色低碳發展，持續改善環境質量，增強生態系統質量和穩定性，全面提高資源利用效率。鑑於中國日益惡化的環境和能源供應不足，中國政府實施了遏制污染和減少浪費能源使用的政策。 從2020年到2025年，中國將單位國內生產總值能耗降低13.5%，單位國內生產總值二氧化碳排放量降低18%。 《可再生能源法》、限制投資和強制能源浪費行業整合的嚴格行政措施，以及儘可能安裝節能環保設備的要求，只是政府 強調減排和最大限度創造能源的一些方式。地方政府官員有時為了地方GDP的增長而藐視中央政府的政策，現在他們被要求將排放、能源使用和污染與GDP增長掛鈎。如果當地污染物排放量的增長快於當地GDP的增長，這些地方官員將面臨失業的風險。這種決心和中央和地方政府的嚴格執行為CREG的業務活動提供了良好的背景和增長機會。

近年來，中國高度重視環境污染問題，在大氣污染治理方面投入了大量人力和資金。預計到2022年，中國節能環保產業產值將超過10萬億元人民幣，到2023年達到12.3萬億元人民幣。

根據《現代能源體系第十四個五年規劃》，到2025年，中國能源綜合年產能將達到46億噸標準煤以上，原油年產量將上升並穩定在2億噸左右，天然氣年產量將達到2300億立方米以上，發電總裝機容量將達到30億千瓦左右。到2025年，單位工業增加值二氧化碳排放量下降18%。中國的目標是到2030年二氧化碳排放量達到峯值，到2060年實現碳中性。

在“碳中和碳峯”和“十四五”規劃的推動下，中國節能環保產業的規模將繼續擴大。據前瞻性分析，到2027年，我國節能環保產業產值有望突破19萬億元。

垃圾轉化為能源是滿足日益增長的能源需求的一種經濟高效的手段

根據國際能源署的説法，中國將需要增加發電能力，以滿足未來的需求。這種需求可能意味着中國電價的上漲。隨着對更多能源的需求，特別是不會造成額外排放的能源，以及我們提供的廢物轉化為能源的相對較低的價格，我們相信我們的市場將繼續擴大。

由於中國一直在經歷能源消費的急劇增長和普遍的能源短缺，作為國家多元化戰略的一部分，循環利用能源不僅是其他能源的一種有吸引力的替代選擇，以避免依賴任何一種能源或政治上敏感的能源供應，而且是一種經過驗證的解決方案，可以提高能源的使用效率。在當前的經濟條件和 當前的税收和監管制度下，與使用化石燃料或其他可再生能源發電相比，廢物能源回收項目通常可以產生具有價格競爭力的電力。通過安裝我們的廢舊能源回收項目，我們的客户可以顯著降低能源成本。與國家電網相比，回收能源的發電成本更低，這意味着我們的 客户可以利用垃圾轉化為能源的項目來產生低成本的電力，降低製造過程的能源成本。 目前國家電網的電價從0.45-0.50元/千瓦時不等，我們的運營回收利用率從0.35-0.45/千瓦時不等 項目類型、發電規模和當地情況。

我們能源回收項目的客户也有資格獲得清潔發展機制(CDM)的信用額度。清潔發展機制是《京都議定書》下的一項國際安排，允許有温室氣體減排承諾的工業化國家投資於在發展中國家減少排放的企業，作為本國更昂貴的減排的替代方案。2005年，中國政府頒佈了《中國清潔發展機制項目運行管理辦法》(《中國清潔發展機制項目運行管理辦法》)，為清潔發展機制項目活動在中國的應用和運行提供便利。我們的能源回收解決方案 屬於中國清潔發展機制認可的有益類別。如果我們的客户能夠獲得中國政府的批准，並在聯合國清潔發展機制執行委員會成功註冊他們的項目，他們可以通過與工業化國家的投資者交換他們的認證減排(CER)信用來獲得額外的 收入。

我們主要服務的行業趨勢

鋼鐵和有色金屬工業

作為世界上最大的鋼鐵生產國和二氧化碳排放量最高的行業之一，中國鋼鐵行業正在經歷低碳轉型，同時伴隨着顯著的技術進步和投資調整，以應對宏觀經濟環境和政策幹預。

環境污染、資源短缺和能源短缺被確定為中國有色金屬行業面臨的三大挑戰。中國的目標是每年節約煤炭170萬噸，減少電力60億千瓦時，每年減少二氧化硫85萬噸，作為有色冶金行業產業升級的一部分，同時提高資源的利用效率 。中國有色金屬礦產資源的利用率為60%，比發達國家低10%至15%。伴生有色金屬利用率只有40%，比發達國家低20%。此外，分佈在不同城市的部分有色金屬礦山散亂開採，造成嚴重的資源浪費。

煤炭和石化

工業生產過程中排放的易燃廢氣，如高爐煤氣、焦爐煤氣、石油或天然氣，可以用來為燃氣發電機提供動力 。這些廢氣的兩大生產商是煤炭開採和石化精煉。中國是世界上最大的煤炭生產國和消費國。煤炭是最骯髒的化石燃料，也是甲烷氣體排放的主要原因，甲烷氣體是一種温室氣體，其效力是二氧化碳的21倍。煤層氣是天然存在的。在20世紀50年代，中國開始回收甲烷，以使煤礦更安全。 現在，像當時一樣，捕獲的大部分甲烷被釋放到空氣中，但它可以通過廢物能源回收技術用作清潔能源 。

生物質垃圾轉化為能源產業

在中國，農業廢棄物和沼氣是生物質廢棄物的兩大來源。中國每年產生的廢棄秸稈超過6億噸。它還擁有190億噸森林生物質，其中3億噸可以作為能源利用。國家發展和改革委員會表示，隨着政策的扶持、新技術的開發以及原料收集和儲存系統的形成，秸稈焚燒發電行業將在中國得到更快的發展。秸稈發電在出售給國家電網時，每千瓦時比燃煤發電高出0.25元。此外，秸稈電廠還享受包括免税在內的一系列優惠政策。

沼氣技術捕獲可堆肥材料排放的甲烷氣體，並將其燃燒以驅動渦輪機發電。通常在垃圾填埋場處置的廢物被轉化為液體或氣態燃料。通過利用廢棄的纖維素或有機材料的資源，可以通過發酵過程產生生物質能源。

我們的戰略

保持核心垂直市場以增加在中國的市場份額

我們專注於鋼鐵、水泥、有色金屬和煤礦等特定垂直行業的垃圾轉化能源項目。我們計劃繼續專注於這些核心垂直市場，並利用我們的專業知識來擴大我們的市場份額。我們打算迅速擴大我們的垃圾轉化能源發電能力 ，以滿足中國能效工業應用的預期增長需求，並獲得市場份額。 我們不斷在我們的核心垂直市場中尋找潛在客户。

拓展具有未來高增長潛力的儲能新業務

我們正在將 轉變為能源存儲集成解決方案提供商。我們計劃針對我們目前尚未提供服務的市場領域實施有紀律的、有針對性的擴張戰略。我們正在積極尋找和探索機會，將儲能技術應用於新的行業或具有高增長潛力的細分市場，包括工商業綜合體、大型光伏(PV)和風力發電站、無電的偏遠島嶼和具有多種能源供應的智能能源城市。通過支持和激勵各類電力市場參與需求響應的資源開發和利用，我們計劃提供 有償調峯和調頻等服務。

近年來，電化學儲能技術保持了快速增長的趨勢，累計裝機容量不斷擴大。2020年，我國電化學儲能累計裝機容量為3269.2兆瓦。“十四五”期間，是儲能行業探索和實現市場“剛性需求”應用、系統產品化、獲得穩定商業利益的重要時期。預計2021年電化學儲能市場將繼續快速發展，累計裝機容量將達到5790.8兆瓦。

2021年4月，國家發改委、國家能源局發佈了《關於加快發展新型儲能的指導意見》。這是自國家能源局會同五部委發佈《關於促進2017年我國儲能技術與產業發展的指導意見》(《新儲能指導意見》)以來，第二份國家儲能行業綜合政策文件。《新能源儲存指南》 確立了雙碳目標，為行業提供了發展目標和方向。

《新儲能指導意見》首次在國家 層面明確量化了儲能行業發展的雙碳目標，預計到2025年，新儲能項目裝機容量將超過3000萬千瓦(30GW+)。從2020年底的3.28GW到2025年的30GW，預計未來五年新能源儲存市場規模將比目前水平擴大10倍 ，年複合年增長率超過55%，這是新能源儲存指導方針的結果。

繼續加大研發力度

我們計劃將資源 投入研發，以提高我們的垃圾轉化為能源的設計和工程能力。我們預計我們的內部 設計和工程團隊將提供額外的競爭優勢，包括靈活地快速設計和評估新的 技術或應用，以響應不斷變化的市場趨勢。

我們的商業模式

我們通過兩種模式向客户銷售我們的產品：BOT模式和運營租賃模式，儘管我們強調BOT模式，我們認為BOT模式對我們和我們的客户更具經濟效益。

BOT模式

我們主要從事BOT模式，為我們的客户提供垃圾轉化為能源的解決方案：

“建造”

我們直接與客户合作 我們的每個垃圾轉化為能源項目。我們的工作流程從評估和分析客户的具體需求的工程師團隊開始，以確定項目的設計佈局、設備採購清單和資本支出預算。我們的 銷售團隊與我們的工程人員密切合作，介紹模型並與客户協商。

簽訂合同後，我們將自行支付全部資本支出預算，並開始項目的建設和安裝工作。我們不生產用於垃圾發電設施建設的設備和材料。 相反，我們將標準發電設備整合到一個完全集成的現場 廢能回收項目中。根據項目類型、規模和複雜程度的不同，施工和安裝期從3個月到12個月不等。

我們通常聘請一名在電廠和廢能回收項目建設方面有經驗的EPC總承包商來負責設備採購、項目建設和安裝。我們由五名工程師組成的團隊參與並監督設備採購過程；該團隊還監督施工和安裝活動，以確保按時完成並滿足我們嚴格的標準和規範 。

“經營”

在客户現場安裝項目並通過一系列嚴格測試後，我們目前將運營外包給第三方供應商。 根據每份合同的條款，運營期限從5年到20年不等。

在運營期間，客户可以低於市場價的價格購買所有電力。我們向客户收取基於節能的租賃費； 租賃期相當於運營期，從5年到20年不等，付款基於我們作為出租人以低於市場價的價格出售給作為承租人的客户的廢能源回收項目產生的能源。客户的付款是基於我們與客户商定的最低運營計劃，並以客户的資產和/或第三方擔保為抵押。為了降低風險，我們在各行各業提供租賃服務，並且只針對較大的製造商或國有企業。超過最低計劃的運營使我們能夠從產生並銷售給客户的過剩能源中獲得額外收入。

“轉移”

根據每個項目的具體條款 ，我們最終在運營/租賃期結束時將廢舊能源回收項目免費或象徵性成本轉讓給客户。例如，銅川盛威水泥發電項目簽訂了一份為期9年的租約，租期從2009年第一季度起至2013年底止。租賃期到期後，我們根據合同條款將發電站免費轉讓給所有者，合同條款根據行業和發電站類型而有所不同。

為什麼選擇BOT

垃圾轉化為能源的項目是資本密集型項目，這需要製造商在建設期間投入大量現金購買設備 。作為一家BOT服務提供商，我們為所有簽約的項目單獨或與客户聯合提供資金；這種融資安排 可以幫助我們的客户消除或減輕特定項目所需的沉重資本支出負擔，從而使他們 專注於其核心業務。雖然先進國家的技術成熟，但垃圾轉化為能源的項目對中國大多數工業企業來説仍然是新事物，需要能源回收和發電方面的密集技術或訣竅。 工業製造商配備足夠的專業知識和技術人員是耗時的或不可行的。我們特定的行業知識和豐富的項目經驗使我們能夠高效地建造、運營和維護髮電廠，並以經濟高效的方式及時應對運營問題。

作為前期投資的交換，我們要求在運營期內確保發電能力，並保證每個項目具有誘人的內部回報率 。我們的運營期從5年到20年不等，在此期間，我們有權以預定的價格將回收電力出售給 這些客户。這種電力銷售是通過有擔保的長期電力生產協議來保證的， 這些協議導致最低年度付款。我們對新客户開發採用了嚴格和系統的內部審查流程 ，以將運營和違約風險降至最低；對於一些規模較小的或非國有企業業務，我們要求物業抵押品、管理層或 第三方擔保，和/或提前三個月付款。因此，我們每個運營中項目的現金流入時間表都是固定的和可預測的，提供了明確的財務可見性。我們的回收期一般為兩到三年，具體取決於項目規模。

根據我們的經驗，這種BOT模式深受我們在中國的現有和潛在客户的歡迎。BOT供應商對市場的供應不足完全是由於大多數回收能源解決方案提供商的資金限制。並非我們所有的競爭對手都有能力及時獲得充足的資本。

運營租賃模式

在過去，我們還記錄了兩個單獨的為期一年的運營租賃的租金收入。根據運營租約，我們將廢能系統出租給客户，並以更高的價格將系統轉租給客户。我們選擇不續簽租賃協議，我們通常不希望通過這種模式在未來 獲得任何收入。

承包商和設備供應商

我們通常通過EPC總承包商進行項目 施工。我們通過招標程序為每個項目選擇EPC總承包商；然後 我們與該項目的選定承包商簽署合同。總承包商可以根據項目的複雜性和經濟性將我們的項目建設的部分外包給分包商。總承包商負責採購設備，以滿足我們為客户設計的項目的要求。我們一般不直接從設備供應商購買設備，但我們的總承包商在選擇設備供應商之前必須徵得我們的同意。我們的工程部與我們的總承包商一起參與了設備供應商的選擇過程，並確保我們嚴格的標準和要求 在設備選擇過程中得到了適當的應用。我們目前已就在建項目聘請陝西華信能源工程有限公司 ，我們還與中國其他許多優質總承包商保持着關係，包括無錫國聯、中信股份重工股份有限公司、A能源發電系統有限公司。

如上所述，我們不生產用於建設我們的廢能回收項目的設備和材料。相反，我們將標準發電設備整合到一個完全集成的現場系統中。我們項目中使用的關鍵設備是鍋爐和汽輪發電機，它們佔每個項目設備成本的大部分。雖然我們不下直接採購訂單，但我們相信我們與這些發電設備供應商保持着良好的關係，這些關係有助於總承包商為我們的預期項目提供經濟高效的設備採購，並確保這些項目的及時完成。我們與我們的總承包商採購設備的大多數供應商都有良好的業務關係，包括杭州鍋爐廠、北京中電電機、成都發動機集團、上海電氣集團、中國航空燃氣輪機有限公司和徐基電氣。因此，我們相信我們在設備供應和安裝方面擁有強大的地位和支持，這對我們、總承包商和我們的客户都有好處。

主要客户

我們的客户主要是中國的大中型企業，涉及高耗能業務。按照下一段所述的遴選流程，我們會執行嚴格的評估程序，以確定和鑑定潛在客户和項目。為了降低我們的投資和運營風險，我們瞄準了具有地理或行業競爭優勢、聲譽良好且財務狀況良好的公司。總體而言，我們的目標包括年產300萬噸以上的鋼鐵和有色金屬廠，採用新懸線工藝的年產200萬噸以上的水泥廠，以及年產600噸以上的焦化廠。我們現有的客户分佈在山西、陝西、山東、江蘇和內蒙古自治區。

市場營銷和銷售

我們通過我們在中國西安的兩名員工組成的直銷團隊在全國範圍內營銷和銷售我們的項目。我們的營銷計劃包括工業會議、貿易展會、銷售培訓和行業出版物廣告。我們的銷售和營銷團隊與我們的研發和工程部門密切合作，協調我們的項目開發活動、項目啟動以及持續的需求和供應規劃。 我們直接向工業製造商推銷我們的項目，這些製造商可以在其製造過程中利用我們的能源回收項目。 包括鋼鐵、水泥、有色金屬、煤炭和石化行業。

我們的管理團隊與我們的現有客户和我們認為是潛在客户的公司建立了長期的關係。我們還與市政府保持關係 ，市政府經常贊助或補貼可以利用我們項目的潛在客户。

銷售地域分佈情況  

2021年和2020年，美國以外的銷售額佔收入的100%。

季節性

在很大程度上，公司的業務和銷售不受任何季節性因素的影響。

知識產權

本公司目前 不擁有任何知識產權。

研究與開發

我們相信，在餘熱、廢氣和能源行業的壓力方面，我們的研究和開發(“R&D”)努力是最好的，尤其是在實際使用和應用方面。

為了為我們的客户開發新的、實用的解決方案，我們的研發團隊還得到了現場和項目工程師的支持，他們根據研發團隊安裝和運行各種廢氣、熱量或壓力轉化能源項目的日常經驗，向他們提供反饋和大量的 想法。我們與上海電氣分佈式能源技術有限公司的合作關係使我們能夠 瞭解能源和垃圾轉化能源技術的最新發展，以及上海電氣集團中央研究院分佈式能源研發團隊的技術支持。

政府與環境管理體系

由於我們沒有中國各級政府要求的運營許可證，我們主要依靠擁有所有級別許可證的第三方服務商和承包商來開展我們的運營。

競爭

過去，廢能回收項目主要由工業工廠自己安裝。這些工廠聘請總承包商購買由第三方製造的廢能回收設備，並在政府設計院的設計支持下進行現場施工，政府設計院通常收取一次性設計費。中國生產商面臨的提高能效的壓力 有所增加，但許多中型企業 沒有專門的技術專長或資金來安裝和運營此類廢物能源回收項目 。許多公司已開始將這些功能外包給第三方提供商，從而在不斷增長的市場中創造了機會。

我們使用BOT模式為各種能源密集型行業提供節能和回收系統，如水泥、鋼鐵和冶金行業。我們面臨着來自一系列市場參與者的競爭。

我們作為第三方供應商的主要競爭對手是國有科研院所或其全資建築公司；然而，規模較小的私營公司偶爾 會採用BOT模式提供垃圾轉化能源系統。國有企業包括杭州汽電集團(杭州汽輪機)設備系統工程有限公司和中國物資集團節能發展有限公司，中國中材發展有限公司，民營企業包括中國森源電子有限公司、大連東方新能源發展有限公司、頂峯資源節約工程有限公司和南京凱能環境能源。

我們 認為，在中國的垃圾轉化能源行業中，以“工程採購建設”或“EPC”模式構建的系統有更大的市場。在這種模式下，客户購買承包商的服務來構建系統對於客户，費用由客户承擔。服務提供商包括大連東方新能源發展有限公司、南京凱盛水泥技術工程有限公司、江西四方能源有限公司、北京世紀福利有限公司、北京世能中金能源科技有限公司、當潛在客户能夠獲得外部融資或擁有必要的資金時，我們與EPC 供應商競爭垃圾轉化能源項目。

我們相信，我們在幾個方面提供了相對於競爭對手的優勢 ：

員工

截至2021年12月31日，我們有14名員工：

管理：3名員工

管理：3名員工

市場部：2名員工

會計和財務：4名員工

項目官員：2名員工

我們的所有人員都是全職員工，沒有一人在集體談判協議中擔任代表。我們認為我們與員工的關係很好。

我們 根據中國的要求和適用的中國法律，維持一定的保險政策，以保障我們免受風險和意外事件的影響，例如社會保障保險，包括養老保險、失業保險、為我們的員工提供工傷保險和醫療保險。然而，我們不維持業務中斷保險或產品責任保險，這在中國法律下不是強制性的。此外，我們不維護 關鍵人保險、對我們的網絡基礎設施或信息技術系統的損壞的保險單，也不為我們的財產提供任何保險單。在2021財年和2020財年，我們沒有提出任何與我們的業務相關的重大保險索賠。

遵守環境法的成本和影響

在過去的幾年裏，通過、頒佈和實施了許多關於環境和能源生產的新的法律、法規、規章和通知。中國政府對在全國範圍內減少污染和排放、提高能源效率提出了更嚴格的要求和緊迫性。 我們的產品設計和製造都符合中國的環境法律法規。由於我們的系統允許我們的客户 利用廢熱和廢氣來產生能量，我們幫助減少了客户對環境的整體影響。由於我們的業務重點是回收能源，因此中國加強環境法的效果可能是增加對我們提供的產品和服務以及其他類似產品和服務的需求。

可用信息

我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交報告，包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和其他報告 。公眾可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何材料，地址為華盛頓特區20549，NE街100F。公眾可致電美國證券交易委員會 1-800-美國證券交易委員會-0330索取公共資料室的運作情況。該公司是一家電子申報公司，美國證券交易委員會在http://www.sec.gov上設有一個互聯網網站，其中包含 以電子方式提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。我們的網站地址是www.creg-cn.com。 請注意，我們的網站地址僅作為非活動文本參考提供。我們網站上提供的信息不是本報告的一部分，因此，除非本報告中其他地方特別提及此類信息 ，否則不會以參考方式併入本報告。

第1A項。風險因素

與我們的商業和工業有關的風險

近年來，中國經濟增長出現放緩，如果經濟增長繼續放緩，或者經濟收縮，我們的金融狀況可能會受到實質性的不利影響。

中國經濟的快速增長在歷史上為中國各地的行業帶來了廣泛的增長機會。由於全球金融危機和企業無法獲得過去幾年相同數額的可用資金，商業環境發生了變化，中國私營企業的增長放緩。經濟放緩可能會對我們的財務狀況產生不利影響。此外，如果經濟增長放緩，同時允許通脹不受控制，我們的成本 可能會增加，而且無法保證我們能夠將價格提高到可以抵消費用 增長的程度。

我們依靠客户的廢能源發電。.

我們從鋼鐵廠、水泥廠、焦化廠或冶金廠獲得廢壓、熱量和氣體，並用它們發電。因此，我們的發電能力 取決於我們的客户是否有足夠的“原材料”供應。如果我們沒有足夠的電力供應，為這些客户提供的電力將受到阻礙。由於我們的合同結構通常是根據我們供應的能源數量獲得補償 ，因此減產可能會給我們的收入和運營結果帶來問題。

我們的收入取決於獲得新客户 以及客户的項目合同和採購承諾.

目前和歷史上，我們在任何時候都只有有限數量的項目在進行中。因此，我們的收入在歷史上一直如此，預計在不久的將來將繼續產生，主要來自我們廢舊能源回收項目的銷售和運營，這些項目一旦完成，通常會從能源生產中產生持續的收入。客户可能會出於各種原因更改或推遲訂單，例如與我們無關的不可抗力或政府審批因素。因此，為了保持和擴大我們的業務，我們必須 繼續開發和獲得新訂單。然而，由於流程漫長，我們很難預測是否以及何時會收到此類訂單或項目合同，這可能會受到我們無法控制的因素的影響，例如市場和經濟狀況、融資安排、大宗商品價格、環境問題和政府批准。

我們可能需要額外的資金來運營我們的業務，並可能需要以對我們不利或降低我們股價的條款來籌集這些資金。

我們可能需要完成額外的 股權或債務融資來為我們的運營提供資金。我們無法獲得額外的融資可能會對我們的業務產生不利影響。融資 可能根本無法獲得，也可能無法以對我們有利的條款提供。此外，這些融資如果完成，可能無法滿足我們的資本需求 ，並可能導致我們的股東大量稀釋。

經濟和信貸環境的變化可能會對我們項目的需求產生不利影響，這反過來又會對我們的運營業績、我們的現金流、我們的財務狀況、我們的借款能力和我們的股價產生負面影響。.

自2008年底以來一直持續到2021年，全球市場和經濟狀況一直處於混亂和動盪之中。對中國經濟放緩的擔憂、地緣政治問題、信貸的可獲得性和成本，以及這種加劇的波動性。這些因素，再加上企業和消費者信心的下降以及失業率的上升，導致了全球經濟衰退。很難預測目前的經濟狀況將持續多久，或者是否會進一步惡化。因此，這些情況可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

全球經濟增長緩慢也導致信貸條件收緊，這可能會導致融資成本上升。雖然糟糕的市場狀況可以激勵我們的客户降低能源成本，但如果全球經濟持續放緩並對我們的客户業務產生重大不利影響 ，我們的客户可能會推遲或取消他們安裝廢舊能源回收項目的計劃。

煤炭、石油和天然氣價格的下降或公眾對“綠色”能源技術支持率的下降可能會減少對我們廢舊能源回收項目的需求， 這可能會嚴重損害我們的業務增長能力.

較高的煤炭、石油和天然氣價格 為客户提供了投資“綠色”能源技術的動力，例如我們的廢物能源回收項目可以減少他們對化石燃料的需求。相反，較低的煤炭、石油和天然氣價格往往會降低客户投資於生產電力或尋找替代能源的資本設備的動機。對我們項目和服務的需求在一定程度上取決於當前和未來的煤炭、石油和天然氣等大宗商品價格。我們無法控制這些大宗商品的當前或未來價格。

此外，政府、企業和個人對“綠色”能源技術的普遍支持可能會改變。由於“綠色”能源技術的持續發展以及對“綠色”能源技術的支持可能發生變化，我們不能向您保證這個 行業不會發生負面變化。政府或民眾對“綠色”能源技術支持的變化可能會對我們的業務、前景和運營結果產生實質性的不利影響。

電力需求增長或定價的變化可能會減少對我們廢舊能源回收項目的需求，這可能會嚴重損害我們增長業務的能力 .

我們的收入取決於為客户節省能源成本的能力。根據中國國家統計局的數據，2021年中國總用電量為83128億千瓦時，同比增長0.3%，較2019年增長14.7%，兩年平均增長率為7.1%。用電量的增長是由於中國經濟的持續發展。然而，這種增長是不可預測的，取決於總體經濟狀況和消費者需求，而這兩者都不在我們的控制範圍之內。此外，中國的電價是由國家或地方電力管理部門事先設定的，可能受到政府監管的人為壓低，也可能受到供需失衡的影響。如果這些變化 降低來自傳統供應來源的電力成本，對我們廢舊能源回收項目的需求可能會減少，因此，可能會對我們的業務增長能力造成實質性損害。

我們的保險可能不包括所有責任和損害。.

我們的行業可能非常危險 。我們所投保的保險可能不足以支付潛在事故可能造成的所有責任和損害。

我們嚴重依賴管理層的經驗和專業知識，如果管理層成員離職，可能會對我們造成不利影響.

我們的業務成功依賴關鍵人員 。如果我們失去主要高管和員工的服務，或者 無法為我們的管理層增加新的高級和中層管理人員，我們的業務可能會嚴重中斷。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們主要高管的持續服務。我們公司的運營還依賴於一批關鍵技術人員。我們未來的成功還取決於我們能否吸引和留住合格的高級和中層管理人員加入我們的管理團隊 。如果我們一名或多名現任或未來的主要高管或員工不能或不願繼續擔任他們目前的職位，我們可能無法輕鬆地取代他們，我們的業務可能會嚴重中斷。此外，如果這些主要高管或 員工中的任何一人加入競爭對手或組建競爭對手公司，我們可能會失去客户和供應商，併產生招聘和培訓人員的額外費用。我們不為我們的任何關鍵高管維護關鍵人人壽保險。

我們可能需要更多的資金來運營 ，如果不能籌集到所需的資金，可能會推遲開發計劃並減少利潤.

如果我們沒有足夠的收入，或者我們的資金不能滿足擴大業務的要求，我們將需要尋求融資來繼續我們的業務發展 。如果我們不能以可接受的條件獲得足夠的財務資源，我們可能不得不推遲擬議的業務發展計劃，並降低對我們未來收入的預測。

我們採用“建造-營運-移交”的模式 需要我們在一個項目上投入大量的財政和技術資源，然後才能交付廢物能源回收項目。.

我們採用“建造-營運-移交”的模式，為客户提供我們的廢能回收項目。這一過程要求我們在每個項目開始時提供大量資金。廢能回收項目的設計、施工和完成是高度技術性的，完成一個項目所需的時間可能需要3至12個月而不會出現任何延誤，包括我們無法控制的延誤，例如由於客户運營的 結果造成的延誤，而我們在此過程中會產生大量費用。我們最初的現金支出和交付時間的長短使我們特別容易受到重要客户或合同流失的影響，因為我們可能無法快速 補充損失的現金流。

我們的BOT模式和我們的 項目作為銷售型租賃的會計處理可能會導致我們的收入確認和現金流之間的差異.

雖然我們在每個項目上線時確認了很大一部分收入，但項目的所有現金流都是在整個租賃期內按月支付的 。儘管我們的收入可能很高，但每個項目所需的初始現金支出都很大，而且 即使在每個租約的最初幾年收回了這一成本，我們也可能需要籌集額外的資本，從而導致您所持股份的稀釋 。收入確認和現金流之間的這種差異也可能導致我們的股價波動。

在與我們的廢物能源回收項目的客户簽訂的協議條款中收到的付款存在收款風險.

我們在一定程度上依賴於客户在我們的BOT模式下收集產品的生存能力。客户可能會遇到財務困難，導致 他們無法履行對我們的合同付款義務。雖然我們的客户通常提供抵押品或其他 擔保，以確保他們有義務提供廢物能源回收項目的最低電力收入，但不能 保證這些抵押品足以履行各自合同下的所有義務。因此，我們未來的收入和現金流可能會受到不利影響。

我們可能無法像客户要求的那樣快速組裝和交付我們的廢能回收項目，這可能會導致我們的銷售損失，並可能損害我們的聲譽.

我們可能無法 組裝我們的廢能回收項目並在客户要求的時間將其交付給客户。

製造延遲和中斷 可能有多種原因，包括但不限於：

我們廢舊能源回收項目的組裝很複雜。如果我們不能及時組裝和交付我們的廢能回收項目，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會危及現有訂單，失去未來的潛在銷售，我們可能會被迫向客户支付罰款。

我們在一個競爭激烈的新興行業中運營 如果我們無法成功競爭，我們的收入和盈利能力將受到不利影響.

目前，中國的廢舊能源回收市場雖然分散，但競爭激烈。隨着行業的發展，我們預計競爭將會加劇。我們目前主要面臨來自廢能回收市場中專注於一種廢能回收項目或一個行業的公司的競爭 ，其中一些公司在其重點領域可能比我們擁有更多的專業知識。我們還與那些擁有巨大競爭優勢的公司競爭，因為它們擁有更長的運營歷史和更大的營銷預算，以及比我們更多的財務 和其他資源。我們最大的潛在客户可能會選擇構建自己的系統。國內或全球競爭對手可以 以更豐富的財務和勞動力資源、更牢固的現有客户關係和更高的知名度進入市場，也可以選擇瞄準我們傳統市場的中小型公司。競爭對手可以集中其大量的 資源來開發比我們的解決方案或產品更具吸引力的解決方案集，其技術可以降低對能源的需求，而不是我們的解決方案所能提供的，而且價格更低。競爭還給我們的合同價格和利潤率帶來下行壓力， 這給我們保持強勁增長率和可接受利潤率的能力帶來了重大挑戰。如果我們 無法應對這些競爭挑戰，我們的市場份額可能會被競爭對手搶走，我們的 利潤將全面下降。

如果我們侵犯了第三方的權利，我們可能會被禁止銷售產品，被迫支付損害賠償金，並被迫抗辯訴訟.

如果我們的廢能回收項目、方法、流程和其他技術侵犯了其他方的專有權，我們可能必須獲得許可證(如果根本不能以商業合理的條款獲得許可證的話)，重新設計我們的廢能回收項目或流程，停止使用所主張的專利中要求的標的，支付損害賠償，或者為訴訟或行政訴訟辯護，這可能是代價高昂的 無論我們是贏是輸。所有這些都可能導致寶貴的管理資源大量分流，我們可能會產生大量成本。

我們相信，我們已經採取了合理的 步驟，包括之前的專利搜索，以確保我們可以在我們的知識產權下運營，並且我們的開發和商業化努力可以按計劃進行，而不會侵犯其他公司的專有權。但是，可能已經或將要提交的第三方專利 可能包含與我們的開發相關的主題，從而導致第三方專利持有者 要求侵權。此類問題的解決有時會導致漫長而昂貴的法律程序，我們無法準確預測結果。

我們可能無法對影響廢物能源回收行業的技術變化做出充分反應.

我們的行業可以經歷快速的技術變革和新產品的推出。現有競爭對手或新的市場進入者可能會推出新的或增強型產品，這些產品的功能會使我們項目中使用的系統過時或不太暢銷。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們及時、經濟高效地應對不斷變化的技術和行業標準的能力。在有效使用新技術、開發新系統或及時增強現有系統和技術方面，我們可能無法取得成功。我們的新技術或增強功能可能無法獲得市場認可。我們對新技術的追求可能需要大量的時間和費用。我們可能需要對新技術進行許可，以應對技術變革。按照我們可以接受的條款 ，我們可能無法獲得這些許可證。最後，當新技術出現時，我們可能不會成功地使我們的項目適應它們。

我們依賴第三方製造關鍵組件，第三方的延誤可能會導致組裝延遲並增加我們的成本.

我們依賴第三方 製造關鍵組件。我們的廢能回收項目製造過程中的延誤和困難可能會嚴重損害我們的收入。廢能回收項目的一些關鍵部件的供應來源有限。業務中斷、這些組件的製造商或供應商的財務困難或原材料短缺可能會增加我們的成本、減少這些組件的可用性或延遲我們向客户交付項目。到目前為止，我們已經能夠獲得這些關鍵組件的充足供應 。如果我們無法獲得足夠的所需組件供應，我們可能會在施工中遇到重大延誤，這可能會導致訂單和客户的損失，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果組件成本增加，我們可能無法將價格上漲轉嫁給我們的客户 如果我們要保持價格競爭力。這會減少利潤，進而降低投資的價值。

所得税税率的提高、所得税法律的改變或與税務機關的分歧可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

我們 在美國和我們運營的某些外國司法管轄區 繳納所得税。所得税税率的提高或適用於我們業務的其他所得税法律的變化可能會減少我們在該司法管轄區的税後收入，並可能 對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。我們在美國以外的業務為我們創造了很大一部分收入。此外，美國和其他許多經銷或銷售我們產品的國家/地區，包括我們擁有重要業務的國家/地區 ，最近已經或正在積極考慮修改現有税法 。例如，《減税和就業法案》(“tcj法案”) 最近在美國簽署成為法律。TCJ法案的變化是廣泛和複雜的，我們正在繼續研究TCJ法案可能對我們的業務和財務結果產生的影響 。這一臨時費用可能會發生變化，可能是實質性的 原因包括，我們所做的估計、解釋和假設的變化，美國國税局(IRS)解釋的變化，新指導方針的發佈，以及立法行動, 針對《TCJ法案》的會計準則變更或相關解釋，以及美國境內尚未採用與《TCJ法案》類似的州級法律的州未來採取的行動。

美國税收制度或美國跨國公司對海外收益徵税方式的其他變化，包括現有税法的解釋或執行方式的變化，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們還需要接受美國國税局和其他税務機關在美國境內和境外關於所得税和非所得税的定期審查、審查和審計。 在我們運營的司法管轄區增加税收的經濟和政治壓力，或者採用新的或改革的税收法律或法規，可能會使税務糾紛更難解決，税務審計和任何相關訴訟的最終解決方案 可能與我們的歷史規定和應計項目不同，從而對我們的業務、財務狀況或運營結果造成不利影響 。此外，與經濟合作與發展組織的基地侵蝕和利潤轉移項目有關，公司被要求向税務機關披露更多有關全球業務的信息，這可能導致對各國利潤進行更嚴格的 審計審查。

中國或全球經濟的低迷，以及中國的經濟和政治政策，可能會對我們的商業和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會條件的影響。 中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施 可能有利於中國整體經濟，但可能會對我們產生負面影響。

中國的經濟狀況對全球經濟狀況非常敏感。全球或中國經濟的任何長期放緩都可能影響潛在客户對整個金融市場的信心，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。 此外，國際市場的持續動盪可能會對我們進入資本市場滿足 流動性需求的能力產生不利影響。

烏克蘭最近爆發的戰爭 已經影響了全球經濟市場，這場衝突的不確定解決方案可能會對全球經濟造成長期和/或嚴重的損害。俄羅斯最近對烏克蘭的軍事幹預導致並可能導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯實施額外的制裁。俄羅斯的軍事入侵和由此產生的制裁可能會對全球能源和金融市場產生不利影響，因此可能會影響我們客户的業務 和我們的業務，儘管我們對俄羅斯或鄰近地理地區沒有任何直接敞口。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的範圍和持續時間 無法預測，但可能是巨大的。俄羅斯軍事行動或由此產生的制裁造成的任何此類幹擾 都可能放大本節所述其他風險的影響。我們無法預測烏克蘭局勢的進展或結果，因為衝突和政府反應正在迅速發展，超出了他們的控制範圍。影響該地區的長期動亂、軍事活動加劇或更廣泛的制裁可能對全球經濟產生重大不利影響，而這些影響可能反過來對我們業務的運營、運營結果、財務狀況、流動性和業務前景產生重大不利影響。

我們面臨着與自然災害、極端天氣條件、衞生流行病和其他災難性事件相關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營。

中國經歷了自然災害，包括地震、極端天氣條件和任何類似事件，都可能對我們未來的業務造成實質性影響。如果發生影響我們業務所在地區的災難或其他中斷，由此造成的人員損失和財產損失可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。即使我們沒有受到直接影響，這種災難或中斷也可能影響我們生態系統參與者的運營或財務狀況，這可能會損害我們的運營結果。

近幾個月來，新冠肺炎在全球的持續蔓延導致全球資本市場的混亂和波動，這增加了獲得資本(包括商業票據市場)的成本，並對其產生了不利影響，並增加了經濟的不確定性。疫情很可能會導致持續時間更長的經濟放緩，也有可能導致全球經濟衰退。

新冠肺炎正在並預計將繼續對我們業務的某些要素產生不利影響，包括與我們、其他企業、我們的社區和政府正在採取的預防和預防措施相關的影響。由於這些影響和措施，我們已經並預計將繼續經歷內部產品開發的延遲以及對我們某些產品和服務的需求不可預測的減少。我們的員工被要求在家工作，或者不能進入辦公室。 這樣的限制正在慢慢取消。如果疫情持續下去，情況惡化，我們預計將對我們的運營和商業活動以及客户訂單產生額外的不利影響，這些不利影響可能是實質性的，即使情況開始改善，這些不利影響對未來的銷售和客户訂單會產生什麼影響仍不確定。除了 現有的旅行限制外，司法管轄區可能會繼續關閉邊境，實施長時間隔離，並進一步限制旅行和商業活動，這可能會嚴重影響我們支持我們運營和客户的能力。此外，此類旅行限制和業務活動放緩可能會影響我們客户的運營，並導致我們的產品和服務減少，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。由於新冠肺炎局勢的發展速度、其在全球的廣度以及政府和社會各界對其反應的範圍，其持續時間和最終影響存在不確定性；因此，對我們整體財務和運營業績(包括但不限於我們的流動性)的任何負面影響目前無法 合理估計, 但疫情可能會導致經濟活動的長期中斷，並對我們的財務和運營業績產生重大影響。

與在中國做生意相關的風險

我們是一家控股公司，將依靠子公司支付的股息來滿足我們的現金需求。對子公司向我們支付股息的能力的任何限制，或向我們支付股息的任何税務影響，都可能限制我們向母公司支付費用或向普通股持有人支付股息的能力。

我們 是一家控股公司，我們幾乎所有的業務都通過我們的中國子公司進行，這些子公司在中國是有限責任公司。我們可能依賴我們的中國子公司將支付的股息來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配、償還我們 可能產生的任何債務以及支付我們的運營費用所需的資金。如果我們的中國子公司未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。

根據中國法律和法規，我們的中國子公司(主要是在中國的外商獨資企業)只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外，外商獨資企業每年至少應從其累計税後利潤中提取10%作為法定公積金，直至該公積金總額達到註冊資本的50%。

我們在中國的子公司主要以人民幣產生收入，不能自由兑換成其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們的中國子公司使用其人民幣收入向我們支付股息的能力。中國政府可能會繼續 加強其資本管制，國家外匯管理局(“外管局”)可能會對經常賬户和資本賬户下的跨境交易提出更多限制和實質性的審查程序。 對我們中國子公司向我們支付股息或其他類型付款的能力的任何限制都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式資助 和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息，適用最高10%的預提税率，除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何 限制都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和 開展業務的能力造成實質性和不利的限制。

中國政府對我們開展商業活動的方式有很大影響. 我們目前不需要獲得中國當局的批准才能在美國交易所上市，但如果我們的控股公司或子公司在未來需要獲得中國當局的批准，並被拒絕在美國交易所上市，我們將無法繼續在美國交易所上市，這將對投資者的利益產生重大影響。

中國政府已經並可以繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個部門進行實質性的幹預，因此，它可以影響我們開展業務活動的方式 ，並對我們的業務或我們在本次轉售中登記的普通股的價值產生重大變化 。在現任政府領導下，中國政府一直在推行改革政策，這些政策對其證券在美國上市的中國運營公司產生了不利影響，並不時在沒有事先通知的情況下做出重大政策變化。關於中國法律法規的解釋和適用存在很大的不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律和法規，或在施加法定留置權的情況下我們與借款人的合同 安排的執行和履行。死亡、破產或刑事訴訟。我們在中國的運營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與税收、環境法規、土地使用權有關的法律法規, 財產和其他事項。這些司法管轄區的中央政府或地方政府 可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將 需要我們承擔額外的支出和努力，以確保我們遵守此類 法規或解釋。因此，政府在未來的行動，包括不繼續支持最近的經濟改革和迴歸更集中的計劃經濟或在執行經濟政策方面的區域或地方差異的任何決定， 可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響， 並可能要求我們放棄在中國房地產中的任何權益。

鑑於中國政府最近發表的聲明 表示有意對境外和/或外國投資中國發行人的發行施加更多監督和控制，任何此類行動都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調要加強對非法證券活動的管理，加強對中資企業境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國概念境外上市公司的風險和事件。截至本文發佈之日，我們尚未收到中國政府有關部門就意見提出的任何查詢、通知、警告或制裁。

2021年6月10日，中國全國人民代表大會常務委員會(簡稱SCNPC)頒佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月起施行。 《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟和社會發展中的重要性以及數據被篡改、銷燬、泄露或泄露對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度， 引入了數據分類和分級保護制度。非法獲得或使用的。《中華人民共和國數據安全法》還對可能影響國家安全的數據活動規定了國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。

2021年7月初，中國監管部門對幾家在美國上市的中國公司啟動了網絡安全調查。中國網絡安全監管機構7月2日宣佈，已對滴滴(紐約證券交易所代碼：DIDI)展開調查，兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店下架。2021年7月5日，中國網絡安全監管機構對另外兩家互聯網平臺--滿幫(紐約證券交易所代碼：YMM)的滿幫和BOSS直聘(納斯達克代碼：BZ)的老闆發起了同樣的調查。2021年7月24日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈了《關於進一步減輕義務教育階段學生過重家庭作業和校外輔導負擔的指導意見》，禁止外商通過併購、特許經營發展和可變利益主體等方式投資義務教育階段學生。

2021年8月17日，國務院公佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，自2021年9月1日起施行。《條例》補充並具體規定了《網絡安全審查辦法》中關於關鍵信息基礎設施安全的規定。條例規定，某些行業或部門的保護部門在確定某些關鍵信息基礎設施後，應 及時通知運營者關鍵信息基礎設施。

2021年8月20日，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國個人信息保護法》，並於2021年11月起施行。作為中國第一部專門針對個人信息保護的系統和全面的法律，《個人信息保護法》規定，(I)使用敏感個人信息，如生物特徵和個人位置跟蹤，應徵得個人同意，(Ii)使用敏感個人信息的個人信息經營者應通知 個人這種使用的必要性和對個人權利的影響，以及(Iii)個人信息經營者 拒絕個人行使其權利的請求，個人可以向人民法院提起訴訟。

因此，本公司的業務部門 可能在其運營的省份受到各種政府和監管機構的幹預。本公司可能受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構的監管。 本公司可能會產生遵守現有和新通過的法律法規所需的增加成本，或因任何不遵守而受到懲罰 。此外，政府和監管機構的幹預可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供證券或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

此外，還不確定該公司未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市，即使獲得了這種許可，是否會被拒絕或撤銷也是不確定的。儘管本公司目前不需要獲得任何中國聯邦或地方政府的許可即可獲得此類許可，也未收到在美國交易所上市的任何拒絕，但本公司的運營可能直接或間接受到與其業務或 行業相關的現有或未來法律法規的不利影響。

2021年12月24日，中國證監會會同中國其他有關政府部門發佈了《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理的規定(徵求意見稿)》和《境內公司境外證券發行上市備案辦法(徵求意見稿)》(《境外上市條例草案》)。境外上市條例徵求意見稿 要求，擬在境外發行上市(“境外發行上市”)的中國境內企業，應 向中國證監會辦理備案手續並報送相關資料。境外發行上市包括直接發行上市和間接發行上市。主要業務活動在中國境內進行的企業，以有關中國境內企業的股權、資產、收入或其他類似的權益為基礎，尋求以境外企業(“境外發行人”)的名義發行其 股票並上市的，該等活動應被視為境外間接發行上市 (“間接境外發行上市”)。因此，根據海外上市規則草案，建議的上市將被視為間接海外發行和上市。因此，在《境外上市規則》草案生效後，本公司將被要求 完成備案程序並向中國證監會提交相關信息 。

此外，2021年12月28日，CAC、國家發改委等多個部門聯合發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》 ，或修訂後的《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起生效，取代了現行的《網絡安全審查辦法》。根據修訂後的《審查辦法》，擁有百萬以上用户個人數據的《網絡平臺經營者》擬在境外上市的，必須申請網絡安全審查。根據國家密碼管理局官方網站發佈的關於發佈修訂後的審查辦法的一套問答 ，國家密碼管理局官員表示，網絡平臺經營者在向境外證券監管機構提交上市申請之前，應申請網絡安全審查。鑑於《經修訂的審查措施》的印發時間較晚，其效力尚待確定，因此普遍缺乏指導，在解釋和執行方面存在很大的不確定性。例如，尚不清楚網絡安全審查的要求是否適用於擁有100多萬用户個人數據的“在線平臺運營商”的後續發行 ，而該運營商的離岸控股公司已經在海外上市。此外，CAC於2021年11月發佈了《網絡數據安全管理條例》草案，徵求公眾意見，其中包括, 規定境外上市的數據處理商必須自行或委託數據安全服務提供商進行年度數據安全審查，並於次年1月31日前將年度數據安全審查報告報送市網絡安全部門。 如果網絡數據安全管理條例草案以現行形式制定，我們作為境外上市公司，將被要求 進行年度數據安全審查，並遵守相關報告義務。

我們一直密切關注中國監管領域的發展，特別是關於未來發行的中國證監會、CAC或其他中國當局的審批要求，以及可能強加於我們的任何年度數據安全審查或其他 程序。如果實際上需要任何審批、審查或其他程序，我們不能保證 我們將獲得此類批准或及時或完全完成此類審查或其他程序。對於我們可能獲得的任何批准， 它仍然可以被撤銷，其發行條款可能會對我們的業務和未來與我們證券相關的產品施加限制 。

併購規則和其他某些中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難在中國通過收購實現增長。 

2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內企業條例》或《併購規則》以及其他一些關於併購的法規和規則確立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動變得更加耗時和複雜，包括在某些情況下 要求外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前事先通知反壟斷執法機構。

例如，併購規則要求外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易 必須事先通知商務部，如果(I)涉及任何重要的 行業，(Ii)此類交易涉及影響或可能影響國家經濟安全的因素，或(Iii)此類交易將導致持有著名商標或中華人民共和國老字號的國內企業的控制權發生變化。此外，全國人民代表大會常務委員會於2008年生效的《中華人民共和國反壟斷法》要求，被視為集中且涉及指定成交額門檻的 方的交易(即在上一財年，(I)參與交易的所有運營商的全球總營業額超過100億元人民幣 ，其中至少有兩家運營商在中國境內的營業額超過4億元人民幣 ；或(二)參與集中的所有運營商在中國境內的總營業額超過20億元人民幣，而且這些運營商中至少有兩家 在中國境內的營業額超過4億元人民幣)必須經過反壟斷執法部門的批准 才能完成。此外, 2011年，國務院辦公廳發佈了《關於建立外商併購境內企業安全審查制度的通知》，又稱通知6，正式建立了外資併購境內企業的安全審查制度。此外，商務部還發布了《關於外商併購境內企業實行安全審查制度的規定》，自2011年起施行。對具有“國家國防和安全”顧慮的外國投資者進行的併購，以及外國投資者 可能通過“國家”獲得國內企業“事實上的控制權”的併購，需要進行安全審查。)安全“問題。根據商務部的上述規定，商務部在決定是否對具體的合併或收購進行安全審查時，將重點關注交易的實質和實際影響。如果商務部決定對具體的併購交易進行安全審查，將提交部際小組審查。, 由國家發展和改革委員會領導，商務部 根據第六號通知設立的在國務院領導下進行安全審查的機構。規定 禁止外國投資者通過信託、間接投資、租賃、貸款、通過合同安排進行控制或離岸交易來安排交易，從而繞過安全審查。沒有明確的規定或官方解釋， 從事互聯網內容業務的公司的併購需要進行 安全審查，也沒有要求在《安全審查通知》發佈前完成的收購必須經過商務部審查。

未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能會非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部或當地同行的批准 都可能會延誤或抑制我們完成此類交易的能力。我們認為，我們的業務不太可能被視為 在一個引起“國防和安全”或“國家安全”擔憂的行業。然而，商務部或 其他政府機構未來可能會發布解釋，確定我們的業務所在行業受到安全審查 ，在這種情況下，我們未來在中國的收購，包括通過與目標實體簽訂合同控制安排的方式進行的收購，可能會受到嚴格審查或禁止。

中國政府政治和經濟政策的不利變化可能會對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響，這可能會對我們的項目和業務的需求產生實質性的不利影響.

目前，我們所有的業務 都在中國進行。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景受到中國經濟、政治和法律發展的重大影響 。中國經濟在許多方面不同於大多數發達國家的經濟，包括：

雖然中國經濟自20世紀70年代末以來顯著增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施 有利於整個中國經濟，但也可能對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績 可能會受到政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規變化的不利影響。

中國經濟一直在從計劃經濟向更加市場化的經濟轉型。儘管中國政府近年來實施了一些措施，強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並在企業中建立健全的公司治理，但中國相當大一部分生產性資產仍由中華人民共和國政府擁有。中國政府繼續控制這些資產和國民經濟的其他方面，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。中國政府還通過分配資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策和向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。中國政府減緩中國經濟增長速度的努力可能會導致能源用户的資本支出減少，這反過來可能會減少對我們產品的需求。此外，監管中國電力行業的中華人民共和國政府通過了與可再生能源相關的法律，並作為2007年8月31日頒佈的發展規劃的一部分，制定了加快發展可再生能源的政策。

中國經濟狀況或政府政策的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長和能源投資和支出水平產生重大不利影響，進而可能導致對我們產品的需求減少，從而對我們的業務和前景產生重大不利影響。

根據中國法律對我們子公司支付股息和其他分配能力的限制 可能會對我們的增長能力、投資或收購能力產生實質性的不利影響 這可能有利於我們的業務、向您支付股息，以及以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務.

我們通過在中國運營的合併子公司和關聯公司開展所有業務。我們依賴這些合併的子公司支付的股息來滿足我們的現金需求，包括向股東支付任何股息和其他現金分配所需的資金， 償還我們可能產生的任何債務和支付我們的運營費用。在中國設立的實體支付股息受政府法規的限制。中國目前的法規只允許從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息，但須受某些法定程序要求的規限 這些要求可能與美國公認會計原則的計算方式不同。此外，我們在中國的每一家子公司都被要求每年留出一定數額的税後利潤(如果有的話)，作為一定的法定準備金。這些儲備不能作為現金股息分配 。此外，如果我們在中國的子公司未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他付款的能力。對我們中國子公司向我們轉移資金的能力的任何限制 都可能對我們的增長、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息以及以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性的不利限制。

人民幣價值的波動可能會對您的投資產生實質性的不利影響.

人民幣(“人民幣”)對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到中國政治和經濟狀況變化的影響。人民幣兑換包括美元在內的外幣，歷史上都是由人民中國銀行制定的。2014年3月17日，中國政府改變了人民幣與美元掛鈎的政策。在新的政策下，允許人民幣對中國銀行確定的一籃子外幣在一個區間內波動，每天可以對該籃子升值或貶值多達2%。自採取這一新政策以來，人民幣兑美元匯率每天在窄幅區間內波動，但總體上對美元走強。中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其進一步放開貨幣政策，這可能會導致人民幣兑美元進一步大幅升值。人民幣相對於美元的升值或貶值將影響我們以美元報告的財務業績，即使我們的業務或經營業績沒有根本變化。 此外，如果我們決定將人民幣轉換為美元用於支付普通股的股息或 用於其他業務目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響 。

中華人民共和國貨幣不是可自由兑換的貨幣，這可能會限制我們獲得足夠的外幣來支持我們未來的業務運營的能力。此外，中國外匯法規的變化可能會影響我們以外幣支付股息或開展其他外匯業務的能力。.

中國政府對人民幣兑換成外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實施管制。我們收到的幾乎所有收入都是人民幣，而人民幣目前不是一種可自由兑換的貨幣。外幣供應短缺可能會限制我們匯出足夠的外幣支付股息或以其他方式履行外幣計價的 義務的能力。根據中國現行外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和交易支出，可以外幣支付，而無需事先獲得中國國家外匯管理局或外匯局的批准，並遵守某些程序要求。然而，人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本支出，如償還以外幣計價的銀行貸款，則需要獲得有關政府部門的批准。

中國政府也可以根據自己的自由裁量權，限制未來使用外幣進行經常賬户交易。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外匯來滿足我們的貨幣需求，我們可能無法支付到期的某些 費用。

根據《反海外腐敗法》和中國反腐敗法，我們可能會承擔責任。

我們受美國《反海外腐敗法》(FCPA)和其他法律的約束，這些法律禁止美國個人和發行人為獲得或保留業務的目的，向外國政府及其官員和政黨支付或提供不正當的付款或要約。我們還受到中國反腐敗法律的約束，這些法律嚴格禁止向政府官員行賄。我們在中國有業務，與第三方達成協議，並在中國進行銷售，這可能會出現腐敗。我們在中國的活動有可能導致我們公司的一名員工、顧問或總代理商未經授權 付款或提出付款，因為這些人並不總是 受我們控制。我們正在實施一項反腐敗計劃，禁止以獲取或保留業務為目的，直接或間接地向外國官員提供或給予任何有價值的東西。反腐敗計劃 還要求在與外國銷售代理、銷售顧問和分銷商的所有合同中包含強制遵守我們政策的條款，並且他們每年都要證明他們遵守我們的政策。它還要求，所有涉及向外國政府和政府所有或控制的實體進行銷售促銷的招待都應符合特定的指導方針。在此期間，我們相信到目前為止，我們在所有實質性方面都遵守了《反海外腐敗法》和中國反腐敗法的規定。

但是，我們現有的保障措施和未來的任何改進措施可能會被證明效果不佳，我們公司的員工、顧問或經銷商可能會從事我們可能要對其負責的行為 。違反《反海外腐敗法》或中國反腐敗法可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁 ，我們還可能承擔其他責任，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。 此外，政府可能會要求我們的公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為承擔後續責任。

關於《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施，以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和商業運作的可行性，存在很大的不確定性。

商務部於2015年1月發佈了外商投資法草案討論稿，擴大了外商投資的定義，並在確定公司是否被視為外商投資企業或外商投資企業時引入了“實際控制”原則。

2019年3月15日，全國人大批准了外商投資法，自2020年1月1日起施行，取代了現行的三部外商投資法律，即《中華人民共和國合資經營企業法》、《中華人民共和國合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和立法努力使其外商投資監管制度合理化，以統一中國境內投資企業的公司法律要求。《外商投資法》從投資保護和公平競爭的角度，為外國投資的准入、促進、保護和管理確立了基本框架。

根據外商投資法，外商投資是指外國的一個或者多個自然人、經營主體或者其他組織(統稱為外國投資者)在中國境內直接或者間接進行的投資活動，包括下列情形：(一)外國投資者單獨或者集體與其他 投資者在中國境內設立外商投資企業；(二)外國投資者在中國境內取得企業的股份、股權、資產股份或者其他權益；(三)外國投資者單獨或者聯合其他投資者在中國境內投資新項目；(四)法律、行政法規或者國務院規定的其他投資方式。

根據外商投資法，國務院將公佈或批准公佈外商投資特別管理措施的“負面清單”。《外商投資法》給予外商投資實體國民待遇，但不包括外商投資企業 在《負面清單》中被視為“限制”或“禁止”的行業。 由於“負面清單”尚未公佈，目前尚不清楚它是否會與現行的“外商投資市場準入特別管理辦法”(負面清單)有所不同。《外商投資法》規定，外商投資於外國 限制或禁止的行業，需經中國政府有關部門批准進入市場。 如果發現外國投資者投資於《負面清單》中禁止的行業，可要求該外國投資者停止投資活動，在規定的期限內處置其股權或資產，並沒收其收入。外國投資者的投資活動違反《負面清單》規定的限制准入特別管理措施的，有關主管部門應當責令其改正，並採取必要措施滿足限制准入特別管理措施的要求。

中華人民共和國政府將建立外商投資信息通報制度，外國投資者或外商投資企業通過企業登記制度和企業信用信息公示系統向有關商務主管部門報送投資信息，並建立安全審查制度，對影響或可能影響國家安全的外商投資進行安全審查。

此外，外商投資法還規定，根據現行外商投資管理法律設立的外商投資企業，在外商投資法實施後五年內，可以維持其結構和公司治理結構。

此外，《外商投資法》還為外國投資者及其在中國境內的投資提供了若干保護規則和原則，其中包括：外國投資者可以自由地以人民幣或外幣將其出資、利潤、資本收益、資產處置收入、知識產權使用費、賠償或賠償以及在中國境內清算的收入等 外國投資者的出資額、利潤、資本利得、資產處置所得、賠償或賠償金、清算所得等納入保護範圍；地方政府應當遵守對外國投資者的承諾；各級政府及其部門應當依法制定有關外商投資的地方性規範性文件，不得損害外商投資企業的合法權益，不得對外商投資企業附加義務，不得設置市場準入限制和退出條件，不得幹預外商投資企業的正常生產經營活動；除特殊情況外，應遵循法定程序，及時給予公平合理的補償，禁止徵用、徵用外商投資，禁止強制技術轉讓。

根據中國企業所得税法 或企業所得税法，我們可能被歸類為中國的“居民企業”，這可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果 。

《企業所得税法》及其實施細則規定，根據中國税法，在中國境外設立的“實際管理機構”設在中國境內的企業被視為 “居民企業”。根據企業所得税法頒佈的實施細則將“事實上的管理機構”定義為實質上管理或控制企業的業務、人事、財務和資產的管理機構。2009年4月，國家税務總局發佈了《關於按照組織管理現行標準認定中控境外註冊企業為居民企業有關問題的通知》，即82號通知，為確定在境外註冊成立的中控企業的“事實管理機構”是否位於中國提供了一定的具體標準。然而，對於確定“事實上的管理機構”的程序和具體標準，沒有 進一步的詳細規則或先例。 雖然我們的董事會和管理層設在香港，但尚不清楚中國税務機關是否會確定我們應被歸類為中國“居民企業”。

如果我們被視為中國“居民企業”，我們將按25%的統一税率對我們的全球收入繳納中國企業所得税，儘管從我們現有的中國子公司和我們可能不時設立的任何其他中國子公司分配給我們的股息 可能因我們的中國“居民接受者”身份而免除 中國股息預扣税。這可能會對我們的整體有效税率、我們的所得税費用和我們的淨收入產生實質性的不利影響。此外，支付給我們股東的股息(如果有的話)可能會因為可分配利潤的減少而減少。此外，如果我們被視為中國“居民企業”，我們向非中國投資者支付的任何股息以及我們普通股轉讓所實現的收益可能被視為來自中國境內的收入 ，應繳納中國税，非中國企業的税率為10%，非中國個人的税率為20%(在每種情況下，均受制於任何適用税收條約的規定)。目前尚不清楚，如果我們 被視為中國居民企業，我們普通股的持有者是否能夠享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。這可能會對您在我們的投資價值和我們普通股的價格產生重大不利影響。

中國對境外控股公司在中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延誤或阻止我們向我們的中國運營公司提供貸款或額外出資 這可能會對我們的流動性以及為我們的業務融資和擴大業務的能力造成實質性的不利影響.

作為中國運營公司的離岸控股公司，我們可能會向我們的中國運營公司提供貸款或額外出資。向我們的中國運營公司提供的任何貸款均受中國法規管轄。例如，向我們在中國的運營公司提供的貸款為其活動提供資金 不得超過法定限額，必須在外管局登記。如果我們決定向我們在中國的經營實體出資 ，中華人民共和國商務部或商務部(或商務部當地對應部門，取決於涉及的金額)可能需要 批准這些出資。我們不能向您保證，我們將能夠及時獲得政府對任何此類出資的批准 。如果我們未能獲得此類批准，我們利用中國業務的能力可能會受到負面影響 ，這可能會對我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。

我們可能面臨與我們的股權激勵計劃相關的中國監管風險.

2007年3月28日，外匯局發佈通知，要求境外上市公司授予股票期權等股票獎勵的境內個人，須通過境外上市公司(一般為境外上市公司在中國境內的子公司或金融機構)的代理人，經當地外匯局批准。

我們敦促根據我們的激勵計劃獲得股票期權的中國管理層、董事、員工和顧問根據上述規定在當地外匯局登記。但是，我們不能確保每個人都執行了所有必需的註冊程序 。

如果吾等或任何此等人士 未能遵守相關規則或要求，吾等可能會受到懲罰，並可能就吾等的外匯活動接受更嚴格的審查及審批程序，例如吾等中國子公司向吾等支付股息或借入外幣貸款，所有這些均可能對吾等的業務及財務狀況造成不利影響。

與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生不利影響，如果我們與第三方的合同發生糾紛，根據中國法律，我們的法律追索權可能有限。.

自1979年以來，中國的立法和法規大大加強了對在中國的各種形式的外國投資的保護。然而，中國 還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面，特別是因為這些法律法規相對較新，而且由於公佈的決定數量有限且不具約束力，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。 此外，中國的法律體系在一定程度上基於政府政策和內部規則(其中一些政策和內部規則沒有及時公佈或根本沒有公佈)，可能具有追溯效力。因此，我們可能要到違反這些政策和規則後的一段時間才會意識到我們違反了這些政策和規則。

中國政府頒佈了一些法律法規，涉及公司組織和治理、外商投資、商業、税收和貿易等事項。然而，他們在實施、解釋和執行這些法律法規方面的經驗有限，我們執行商業索賠或解決商業糾紛的能力也是不可預測的。這些問題的解決可能取決於中國政府機構行使相當大的自由裁量權，與特定事項的法律是非曲直或爭端無關的力量可能會影響他們的決定。在這兩種情況下，我們可能擁有的任何具體履行或根據中國法律申請禁令的權利都受到嚴重限制，如果沒有中國法律制度下的追索手段，我們可能無法 阻止其他人侵犯我們的權利。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們在中國可能難以維持適當的管理、法律和財務控制。.

從歷史上看，中國在西式管理和財務報告理念和實踐以及現代銀行和其他控制制度方面一直存在不足。我們可能難以招聘和保留足夠數量的合格員工在中國工作。由於這些因素，尤其是由於我們是一家在美國上市並受到監管的公司，我們在維護管理、法律和財務控制、收集財務數據和準備財務報表、賬簿和公司記錄以及建立符合西方標準的商業實踐方面可能會遇到 困難。我們可能難以在中國建立適當的管理、法律和財務控制。因此，我們可能會在實施和 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節或SOX 404以及其他適用的法律、規則和法規所要求的適當的內部控制方面遇到困難。這可能導致我們的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷，從而 影響我們財務報表的可靠性，並使我們無法遵守美國證券交易委員會的規章制度和2002年薩班斯-奧克斯利法案的要求 。任何此類缺陷、弱點或缺乏合規性都可能對我們的業務和我們股票的市場價格產生實質性的不利影響。

如果我們未能維持有效的財務報告內部控制制度 ，我們準確及時報告財務結果或防止欺詐的能力可能會受到不利影響，投資者信心和我們普通股的市場價格可能會受到不利影響.

根據SOX404的指示， 美國證券交易委員會通過了規則，要求上市公司在年報中包括公司財務報告內部控制的管理報告。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制無效，這可能會導致金融市場的不良反應，因為投資者對我們的報告流程的可靠性失去信心 ，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

您對我們或我們的董事和高級管理人員提起訴訟或執行鍼對我們或他們的判決的能力將受到限制，因為我們的所有業務基本上都在中國進行，而且我們的大多數董事和高級管理人員居住在美國以外.

我們是一家內華達州公司，但我們幾乎所有的資產都位於美國以外的地方。我們目前的大部分業務都是在中國進行的。此外，我們的大多數董事和高級管理人員都是中國公民和居民。這些人員的大部分資產位於美國境外。因此，您可能很難在美國境內向這些人員送達傳票。您可能也很難在美國法院執行有關美國聯邦證券法中針對我們及其高級管理人員和董事的民事責任條款的判決。此外，中國法院是否承認或執行美國法院的判決也存在不確定性。外國判決的承認和執行由《《中華人民共和國民事訴訟法》。中華人民共和國法院可以根據《中華人民共和國憲法》的要求承認和執行外國判決。《中華人民共和國民事訴訟法》基於中華人民共和國與作出判決的國家之間的條約或司法管轄區之間的互惠。中華人民共和國沒有任何條約或其他安排規定與美國相互承認和執行外國判決。此外，根據中華人民共和國民事訴訟法，如果中國法院判定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，將不會執行鍼對我們或我們的董事和高級管理人員的外國判決。因此，中國法院是否會執行美國法院的判決還不確定。

如果我們的股東或作為中國居民的受益所有者未能遵守某些中國外匯法規，可能會限制我們分配利潤的能力， 限制我們的海外和跨境投資活動，或者使我們根據中國法律承擔責任，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響 .

2005年10月21日，外匯局發佈了《關於中國居民通過離岸特殊目的載體從事融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，或國家外匯管理局第75號通知。外管局通函 75規定，中國居民(包括法人和自然人)必須就其設立或控制境外實體而設立或控制的離岸實體 向外管局或其當地分支機構進行登記，該離岸實體為境外股權融資而設立，涉及往返投資 據此離岸實體收購或控制中國居民持有的在岸資產或股權。此外，當境外特殊目的機構發生與投資額增減、股票轉讓或交換、合併或分立、長期股權或債務投資、對外擔保、 或其他不涉及往返投資的重大事件有關的重大事項時， 此類中國居民必須更新其安全登記。為進一步明確外管局第75號通知的執行情況，外管局辦公廳於2007年5月29日發佈了第106號通知。根據外管局通函第106號，受外管局通函第75號管限的離岸公司的中國附屬公司 須協調及監督身為中國居民的離岸控股公司股東及時提交外管局登記。如果這些股東不遵守規定，中國子公司必須向當地外匯局報告。如果我們的中國居民股東沒有在當地外匯局完成登記，我們的中國子公司將被禁止將他們的利潤和任何減資、股份轉讓或清算的收益分配給我們。, 我們向中國子公司提供額外資本的能力可能會受到限制。

2014年7月14日，外匯局發佈了《關於境內居民利用特殊目的載體進行境外投資、融資和回報外匯管理的通知》(第37號通知)。第37號通函(第75號通函)取代了外管局2005年發佈的一份通知，進一步簡化了尋求雙向投資交易的中國居民的註冊程序。在這種交易中，中國公司(境內實體)被重組為離岸控股公司(SPV)，該公司將控制境內實體並尋求 離岸融資。此外，根據第37號通告，中國個人的海外投資首次正式合法化。

我們致力於遵守，並確保我們的股東(中國居民)遵守外管局第37號通函的要求。我們相信，我們所有的中國居民股東和實益所有人已在外匯局完成了所需的登記，或正在進行登記 。然而，吾等可能不會在任何時候完全知悉或告知身為中華人民共和國居民的所有實益擁有人的身份，而吾等亦未必總是能夠強迫吾等的實益擁有人遵守外管局第37號通函的要求。因此，我們不能向您保證，我們所有身為中國居民的股東或實益擁有人在任何時候或在未來 都將遵守或獲得外管局第37號通函或其他相關法規所要求的任何適用登記或批准。如果 任何此類股東或實益所有人未能遵守外管局第37號通告，我們可能會受到罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們的子公司進行分配或支付股息的能力，或影響我們的所有權結構，這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

由於新的《中華人民共和國勞動合同法》的實施，我們的勞動力成本可能會增加.

《中華人民共和國勞動合同法》於2007年6月經全國人民代表大會常務委員會審議通過，並於2008年1月1日起施行。2008年9月，中國國務院通過了《中華人民共和國勞動合同法實施細則》，並於同月起施行。新法律及其實施細則的實施，特別是以下條款的實施，可能會增加我們的勞動力成本：(A)僱主應根據僱員在僱主的工作年限向僱員在終止僱傭合同時 每年一個月工資的比率進行金錢補償 ，但有某些例外情況(例如，固定期限勞動合同期滿，用人單位提出的條件與當前合同約定的條件相同或更好，但勞動者仍不同意續簽合同的)；(B)試用期僱員的工資不得低於與用人單位從事同一工作的最低工資水平或低於僱傭合同約定工資的80%，不得低於當地最低工資標準； (C)如果僱員已經為僱主連續工作了10年以上，或者如果與僱員連續兩次簽訂了定期僱傭合同，僱主一般應與該僱員簽訂無固定期限僱傭合同，除非該僱員要求籤訂定期僱傭合同；(D)用人單位違反有關規定，未與僱員訂立無固定期限僱傭合同的，每月應向僱員支付工資的兩倍, 自本應訂立無固定期限僱傭合同之日起；(E)如果僱主 在其開始僱用僱員之日起一個月以上但不到一年未能與其訂立書面僱傭合同，則每月應向該僱員支付其工資的兩倍；(六)用人單位僱用尚未與另一用人單位解除或者終止勞動合同的僱員，致使另一用人單位蒙受損失的，由用人單位與勞動者承擔連帶賠償責任。由於新的《中華人民共和國勞動合同法》和《中華人民共和國勞動合同法實施細則》的實施，我們的人工成本可能會 增加，我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

中共中央辦公廳和國務院辦公廳最近發佈的意見 可能會在未來對我們提出額外的合規要求。

近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理和對中國公司境外上市的監管。這些意見提出，要採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護的需求。上述政策和即將頒佈的任何相關實施規則 可能會使我們在未來面臨額外的合規性要求。由於這些意見是最近發佈的，官方指導意見和對意見的解釋目前在幾個方面仍不清楚。因此，我們不能向您保證，我們將及時或完全遵守《意見》或任何未來實施規則的所有新法規要求。

美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明，納斯達克提交的規則修改建議，以及《外國公司問責法》都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，對其實施更多和更嚴格的標準，尤其是不受PCAOB審查的非美國審計師。這些發展可能會給我們的產品帶來不確定性。

2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和PCAOB主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發表了一份聯合聲明，強調了投資於總部位於或在中國等新興市場擁有大量業務的公司所面臨的風險。聯合聲明 強調了與PCAOB無法進入中國檢查審計師和審計工作底稿相關的風險，以及新興市場欺詐風險較高 。

2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三項建議：(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求， (Ii)對限制性市場公司採用董事管理層或董事會資格的新要求，以及(Iii) 根據公司審計師的資格對申請人或上市公司施加更多更嚴格的標準。

2020年5月20日，美國參議院通過了HFCAA，要求外國公司在PCAOB因使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計指定報告的情況下，證明其不是由外國政府擁有或控制的。如果PCAOB連續三年無法檢查公司的審計師，發行人的證券將被禁止在美國證券交易所交易。 2020年12月2日，美國眾議院批准了HFCAA。2020年12月18日，HFCAA簽署成為法律。

2021年3月24日，美國證券交易委員會 宣佈已通過臨時最終修正案，以執行國會授權的法案提交和披露要求 。臨時最終修正案將適用於美國證券交易委員會認定為已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年報，並已提交由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，且PCAOB已確定由於該司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。美國證券交易委員會將實施識別此類登記人的程序，任何確定身份的登記人將被要求 向美國證券交易委員會提交文件，證明其不屬於該外國司法管轄區內的政府實體， 還將要求登記人在年度報告中披露對此類登記人的審計安排以及政府對其的影響 。

2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，如果美國眾議院通過並簽署成為法律，將把觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。

2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCAA的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，以供PCAOB根據HFCAA確定PCAOB是否因為位於外國 司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。

2021年12月2日，美國證券交易委員會 發佈修正案，最終敲定實施HFCAA提交和披露要求的規則。本規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告並提交由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人 。

2021年12月16日，美國證券交易委員會宣佈 PCAOB指定中國和香港為PCAOB根據HFCAA的授權不得進行全面和完整審計檢查的司法管轄區。 本公司的審計師Paris Kreit總部設在紐約，因此不受PCAOB這一授權的影響。

由於無法在中國接受PCAOB的檢查，PCAOB無法對駐中國審計師的審計和質量控制程序進行全面評估。因此，投資者可能會被剝奪這種PCAOB檢查的好處。與中國以外接受PCAOB檢查的審計師相比，PCAOB無法對中國境內的審計師進行檢查，這使得評估這些會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難，這可能會導致我們股票的現有和 潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們 財務報表的質量失去信心。

發佈2020年12月31日財年審計報告的獨立註冊會計師事務所Prager Metis和發佈2021年12月31日財年審計報告的獨立註冊公共會計師事務所Paris Kreit均包括在本年度報告的其他部分。作為在美國上市的公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，受美國法律的約束，PCAOB根據這些法律進行定期檢查，以評估此類審計師 是否符合適用的專業標準。Prager Metis總部位於紐約，定期接受PCAOB的檢查。Paris Kreit總部設在紐約，定期接受PCAOB的檢查 。因此，我們認為Prager Metis和Paris Kreit不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的無法檢查或調查註冊公司的決定的影響。

然而，最近有關中國公司審計的事態發展給Prager Metis和Paris Kreit各自在未經中國當局批准的情況下充分配合PCAOB要求提供審計工作底稿的能力帶來了不確定性。我們不能向您保證，納斯達克或 監管機構在考慮了我們審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性、資源的充分性、地理範圍或與我們的財務報表審計相關的 經驗後，是否會對我們應用其他更嚴格的標準。如果後來確定PCAOB因外國司法管轄區的主管機構的立場而無法檢查或徹底調查本公司的審計師，則這種 缺乏檢查可能導致根據HFCAA禁止本公司的證券交易，最終導致證券交易所決定將本公司的證券摘牌。目前尚不清楚與上述規則相關的美國證券交易委員會實施過程將涉及什麼，也不清楚美國證券交易委員會、上市公司監管局或納斯達克將採取哪些進一步行動來解決這些問題，以及 這些行動將對在中國擁有重要業務並在美國證券交易所上市的美國公司產生什麼影響。 此外，上述修訂以及因增加美國監管機構對審計信息的獲取而產生的任何額外行動、程序或新規則可能會給投資者帶來一些不確定性。我們普通股的市場價格可能會受到不利影響，如果我們和我們的審計師無法滿足PCAOB的檢查要求，或者被要求 聘請新的審計公司，我們可能會被摘牌, 這將需要大量的費用和管理時間。

2022年8月26日，中國證券監督管理委員會、財政部和PCAOB簽署了關於對中國內地和香港的審計公司進行檢查和調查的議定書。議定書仍未公佈，有待進一步解釋和執行。根據美國證券交易委員會披露的關於議定書的情況説明書 ，PCAOB應擁有獨立裁量權，選擇任何發行人進行審計以進行檢查或調查，並擁有不受約束的能力向美國證券交易委員會傳遞信息。

與我們普通股相關的風險

我們普通股的市場價格可能會波動.

我們普通股的市場價格波動很大，可能會因以下因素而大幅波動：

此外，證券市場不時會經歷重大的價格和成交量波動，這些波動與特定 公司的經營業績無關。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

股東可能會經歷嚴重的稀釋.

我們可能會增發股本 ，以籌集更多現金作為營運資金。如果我們增發股本，我們的股東 在公司的持股比例將會被稀釋。

我們目前無意派發股息.

我們在過去三年的任何一年中都沒有就普通股支付股息或進行其他現金分配，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息 。我們打算保留未來的任何營運資本收益，併為目前的運營和業務擴張提供資金。

我們很大一部分普通股由少數股東控制。.

我們普通股的很大一部分由少數股東持有。因此，這些股東能夠在各種事項上影響股東投票的結果 ，包括董事選舉和包括企業合併在內的特殊公司交易。此外，大量出售我們普通股的股票，或認為這些出售可能發生的看法，可能會影響我們的股價，並可能削弱我們通過發行股權證券獲得資金的能力。此外，目前我們普通股的持股比例減少了我們普通股的公眾流通股和流動性，這反過來又會影響我們普通股的市場價格。

我們可能無法繼續遵守納斯達克市場規則，這可能會導致我們的普通股從納斯達克資本市場退市。這可能導致我們的普通股缺乏市場，導致我們普通股的價值下降，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

根據納斯達克市場規則，我們的普通股 必須保持每股1.00美元的最低價格，才能繼續納入納斯達克資本市場。我們 普通股的每股價格大幅波動。我們不能保證我們的股票價格將保持在每股1.00美元或更高，如果 價格再次跌破每股1.00美元，該股票可能會被摘牌。如果我們的普通股被摘牌， 股票的交易很可能在為未上市證券建立的場外交易市場進行。投資者可能會發現，在場外交易市場上出售我們的普通股或獲得準確的報價不太方便，而且許多投資者可能由於難以進入場外交易市場，或由於政策禁止他們交易非在國家交易所上市的證券或其他原因而無法購買或出售我們的普通股。由於這些和其他原因，退市將對我們普通股的流動性、交易量和價格產生不利影響，導致對我們的投資價值下降，並通過限制我們吸引和留住合格 高管和員工的能力以及限制我們籌集資金的能力，對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

於2019年11月26日，吾等收到納斯達克上市資格審核人員(以下簡稱“人員”)發出的書面通知 ，表示本公司已獲準於2020年5月25日前恢復遵守繼續在香港上市所需的1.00美元最低收市價要求。納斯達克 資本市場符合納斯達克上市規則(《最低投標價格要求》)。該通知規定， 如果在任何時候，公司證券的收盤價在連續10個交易日內至少為每股1.00美元 ，納斯達克將提供合規的書面確認 ，此事將結案。2020年4月29日，本公司收到納斯達克的信函，確認本公司重新遵守了最低投標價格要求。從2020年4月15日至2020年4月28日，連續十個工作日，公司普通股的收盤價一直為每股1.00美元或更高，因此公司重新遵守了最低投標價格要求。

此前，吾等收到納斯達克(“納斯達克”)上市資格部 發來的函件，指出由於本公司尚未提交截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格年報和截至2022年3月31日的10-Q表格季度報告， 本公司未遵守納斯達克上市規則第5250(C)(1)條的規定繼續上市。該公司必須在2022年10月12日之前提交所有拖欠申請並重新獲得合規。我們預計在提交本年度報告和隨後不久的10-QS表 後重新獲得合規。

項目1B。未解決的員工意見

不適用。

項目2.財產

我們目前在西安租用了一個辦公空間 ，位於中國西安市科濟三路容城雲谷大廈C座4樓。2021年和2020年，我們辦公地點的平均月租金分別為5,509美元和5,349.49美元。

項目 3.法律訴訟 

在正常業務過程中，我們可能會不時 受到法律訴訟和索賠。我們目前沒有參與任何實質性的法律程序，據我們所知，沒有人受到威脅。不能保證未來在正常業務過程中發生的法律訴訟 或其他方面不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

2019年11月，北京宏源回收能源投資中心向北京市中級人民法院提起訴訟，要求西安TCH根據股票回購期權協議 強制西安TCH回購某些股票。2021年4月9日，法院作出了宏源勝訴的判決。西安TCH於2022年4月13日向北京市高級人民法院提起再審申請，理由是西安TCH已向宏源支付2.67億元人民幣作為庭外和解。2022年8月10日，北京市第一中級人民法院出具積極履約證明，證明西安中弘新能源科技 有限公司履行了回購義務。

2021年4月9日，西安TCH、西安中鴻、國華庫、重工百和海瑞簽訂終止履行協議(終止協議)。根據終止協議 ，原於2019年12月19日訂立的回購協議於簽署終止協議時終止。HyRef 不會執行回購選項，也不會要求買家支付除保留CDQ WHPG站之外的任何額外費用。

2016年2月，江蘇省徐州市中級人民法院受理了中融國際信託有限公司對古國華先生、西安TCH、徐州泰發特鋼鐵有限公司或徐州泰發特的執行程序請求，以履行當事人之間的貸款協議和擔保協議產生的義務。2018年3月21日和2019年3月20日，徐州法院判決分別從顧先生和西安TCH的銀行賬户中扣除人民幣371,470元和人民幣254,824元。2020年8月21日，徐州法院應中融訴徐州泰發要求全額清償追加借款人民幣145,356,100元的請求，重新立案。徐州法院於2020年12月21日審結結案。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第II部

第五項普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場交易，代碼為“CREG”。2022年9月12日，我們普通股的最後一次報告銷售價格為每股3.12美元，我們的普通股中有7,358,052股流通股，由大約2,726名登記在冊的股東持有。

股利政策

2021年，我們的普通股沒有支付任何現金股息。在可預見的未來，我們預計不會為我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留未來的收益(如果有的話)，為運營和業務擴展提供資金。

最近出售的未註冊證券

在截至2021年12月31日的第四財季，本公司發行了以下未註冊證券。本年度報告中未提供以前在Form 10-Q的先前季度報告中或在我們提交的Form 8-K的當前報告中披露的某些信息。

為股票補償而發行的股票  

沒有。

權益 薪酬計劃信息 

2015年計劃

2015年6月，公司股東在股東周年大會上批准了《中國再生能源總公司綜合股權計劃》(簡稱《2015年股權計劃》)。2015年股權計劃期間授權發行的普通股總數為本公司法定普通股124，6，26股，經2020年4月13日生效的反向股票拆分調整後為普通股。2015年股權計劃將於(I)股權計劃生效日期10週年，或(Ii)股權計劃下所有可供發行的股份作為完全歸屬股份發行的日期中最早的 終止。

第六項。[已保留].

不適用。

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

有關前瞻性陳述的説明

本 Form 10-K年度報告和公司不時向美國證券交易委員會提交的其他報告(統稱為“備案文件”) 包含或可能包含前瞻性陳述和信息，這些陳述和信息基於對公司管理層的信念和目前可獲得的信息，以及公司管理層做出的估計和假設。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅為預測，僅在本文發佈之日發表。在備案文件中使用“可能”、“將”、“應該”、“將”、“預期”、 “相信”、“估計”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、 或這些術語的否定或與公司或公司管理層相關的類似表述，以識別前瞻性陳述。此類陳述反映了公司對未來事件的當前看法，受風險、不確定性、 假設和其他因素(包括下文“經營結果”一節中的陳述)以及公司可能收購的任何業務的影響。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者基本假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期、相信、估計、預期或計劃的結果大不相同。

儘管公司相信前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但公司不能 保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除適用法律(包括美國證券法)要求外，公司不打算更新任何前瞻性陳述以使這些陳述與實際結果相符。請讀者仔細審閲和考慮貫穿整個年報的各種披露，這些披露試圖就可能影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景的風險和因素向感興趣的各方提供建議。

我們的 財務報表是按照美國公認的會計原則以美元編制的。 有關匯率的信息，請參閲下面的“外幣折算和全面收益(虧損)”，其中人民幣(“人民幣”)在不同的相關日期和相關期間被折算成美元(“美元”)。

概述

根據科羅拉多州的法律，該公司於1980年5月8日成立為Boulder Brewing公司。2001年9月6日，該公司將其註冊狀態改為內華達州。2004年，公司從Boulder Brewing Company 更名為神州數碼無線股份有限公司，2007年3月8日，再次從神州數碼無線股份有限公司更名為現在的名稱：神州再生能源集團公司。2022年3月3日，本公司更名為Smart Powerr Corp.。本公司通過其子公司提供節能解決方案和服務，包括向客户銷售和租賃節能系統和設備、項目投資、投資管理、經濟信息諮詢、技術服務、融資租賃、購買融資租賃資產、處置和修復融資租賃資產、諮詢和確保中華人民共和國(“中華人民共和國”)的融資租賃交易。

公司正在轉型擴張，成為一家儲能綜合解決方案提供商。我們計劃對我們目前不服務的市場領域執行有紀律的 和有針對性的擴張戰略。我們積極尋找和探索將能源存儲技術應用於具有高增長潛力的新行業或細分市場的機會，包括工業和商業綜合體、大型光伏和風力發電站、偏遠無電島嶼和多能源供應城市。

2019年12月，新冠肺炎報告了一種新的冠狀病毒株 ，世界衞生組織宣佈此次疫情構成“國際關注的突發公共衞生事件”。這種傳染性疾病的爆發繼續蔓延到更多的國家，由於與疫情有關的隔離、設施關閉、旅行和物流限制，擾亂了供應鏈並影響了一系列行業的生產和銷售。新冠肺炎疫情影響了該公司2020年第一季度的運營。然而，由於中國政府在疾病控制方面的努力，中國大部分城市於2020年4月重新開放，中國的疫情得到了控制。從2020年4月到2021年底，中國一些省份發現了一些新的新冠肺炎病例 ，但由於中國政府的嚴格控制，新病例的數量並不多。自2022年1月至今，新冠肺炎案件在包括公司所在的西安省在內的中國多個城市出現波動和再次增加。由於此類增長，西安省和中國其他地區出現了週期性的短期封鎖和旅行限制， 為限制新冠肺炎的傳播而在中國臨時設立的旅行和工作限制對公司的運營造成了不利影響。

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司分別錄得淨虧損12,230,190美元及淨收益4,050,824美元。截至2021年12月31日，公司的累計赤字為5528萬美元。如上所述，該公司正在轉型和擴張為 一家儲能綜合解決方案提供商。

歷史經營業績表明，對於公司作為持續經營企業的持續經營能力，存在很大的疑問。然而，公司於2021年12月31日手頭有1.5201億美元的現金，這是從早先出售的所有項目中收取全額付款的結果，這滿足了公司自財務報表發佈起12個月的估計流動資金需求 。本公司相信，上文討論的業務轉型及擴張是可能發生的，而所討論的情況及現金流，均可消除因其過往經營業績而引起的重大疑慮。

管理層還打算通過私募或公開發行的方式，或通過從銀行或其他機構獲得貸款來籌集更多資金。雖然公司相信其戰略的可行性，以產生足夠的收入，並相信其有能力以合理的 條款和條件籌集額外資金，但無法保證這一點。本公司是否有能力繼續經營下去，取決於本公司是否有能力進一步執行其業務計劃並創造足夠的收入，以及是否有能力通過公開或非公開發售或包括銀行貸款在內的債務融資方式籌集額外的資金。

我們的子公司和項目

我們的業務主要通過我們的全資子公司：四方的全資子公司英華和四方，上海TCH的全資子公司華虹和上海TCH，西安TCH的全資子公司西安TCH、鄂爾多斯和西安TCH的90%，上海TCH的10%的全資子公司西安中宏新能源科技有限公司和中訊進行。上海TCH於2004年5月25日根據中國法律在上海設立外商投資企業，目前註冊資本2980萬美元。西安鐵通於2007年11月根據中國法律於陝西省西安市註冊成立。鄂爾多斯TCH成立於2009年4月。華虹於2009年2月註冊成立。西安中鴻新能源科技有限公司成立於2013年7月。西安TCH擁有90%的股份，上海TCH擁有10%的股份。 中弘為客户提供節能解決方案和服務，包括建設、銷售和租賃節能系統和設備 。

中訊成立於2014年3月，是西安TCH的全資子公司。中訊將主要從事項目投資、投資管理、經濟信息諮詢和技術服務。截至本報告日期，中訊尚未開始運營，也未作出任何出資。

英華於2015年2月11日由美國母公司註冊成立。英華將主要從事融資租賃、購買融資租賃資產、處置和修復融資租賃資產、諮詢和保障融資租賃交易以及相關保理業務。 截至本報告日期，英華尚未開始運營，也未作出任何出資。

截至2021年12月31日的公司組織結構圖如下：

鄂爾多斯TCH-合資企業

2009年4月14日，本公司與鄂爾多斯冶金有限責任公司(“鄂爾多斯”)成立了合資企業(“合資企業”)，回收鄂爾多斯金屬精煉廠的廢熱，以產生電力和蒸汽，再出售給鄂爾多斯。合資公司名稱為內蒙古鄂爾多斯TCH節能發展有限公司(“鄂爾多斯TCH”)，合同期限為20年。鄂爾多斯貢獻了該項目總投資的7%， 西安TCH能源科技有限公司(以下簡稱西安TCH)貢獻了93%。2013年6月15日，西安TCH與鄂爾多斯訂立股份轉讓協議，據此，鄂爾多斯以129萬美元(人民幣800萬元)的價格將其在合資公司的7%股權出售給西安TCH，外加若干累積利潤。西安TCH在2013年7月支付了129萬美元，因此成為合資企業的唯一股東。鄂爾多斯TCH目前一期有兩個發電系統，總裝機容量為18兆瓦，二期有三個發電系統，總裝機容量為27兆瓦。2016年4月28日，鄂爾多斯TCH與鄂爾多斯簽訂了一項補充協議，自2016年5月1日起生效，據此，鄂爾多斯TCH取消了對鄂爾多斯的每月最低租賃費 ，並開始按0.30元/千瓦時的實際售電量向鄂爾多斯收費。每千瓦時的銷售價格是根據當時的市場狀況確定的。自2019年5月以來，由於鄂爾多斯的翻新和爐膛安全升級，鄂爾多斯已停止運營 ，公司最初預計於2020年7月恢復運營, 但由於政府要求鄂爾多斯通過對硅鐵生產線進行全面技術升級來大幅降低單位GDP能耗，以實現該市的節能目標，因此恢復運營的時間進一步推遲。鄂爾多斯目前正在研究技術整改方案。一旦方案確定，鄂爾多斯TCH將對其餘熱發電站項目進行配套技術改造。在此期間，鄂爾多斯將每月向鄂爾多斯TCH補償100萬元人民幣(合145,460美元)，直到恢復運營。由於收取的不確定性，本公司尚未確認任何收入。

此外，鄂爾多斯TCH擁有大唐世代(濱州)節能科技有限公司(“濱州節能”)30%的股權，大唐世代大同再生能源科技有限公司(“大同再生能源”)30%的股權，以及大唐再生能源科技有限公司(“天宇徐州再生能源”)40%的股權。這些公司於2012年註冊成立 ，但自那時以來一直沒有開展任何業務，也沒有作出任何註冊資本出資。

城裏餘熱發電項目

2013年7月19日，西安 TCH成立了一家新公司--西安中鴻新能源科技有限公司。(“中弘”)，其中它擁有中弘90%的股份，海輝擁有另外10%的股份。中弘致力於為客户提供節能解決方案和服務，包括建設、銷售和租賃節能系統和設備。2018年12月29日，上海TCH與HyRef簽訂股份轉讓協議，根據協議，HyRef以人民幣300萬元(合44萬美元)的價格將其持有的中弘10%的股權轉讓給上海TCH。本次劃轉於2019年1月22日完成。交易完成後，公司擁有西安中弘100%股權。

2013年7月24日，中弘與博興成利供氣有限責任公司(“成利”)簽訂了幹熄焦餘熱發電項目(幹熄焦餘熱發電項目)幹熄焦及幹熄焦WHPG項目合作協議。雙方於2013年7月26日簽訂補充協議。根據該等協議，中弘將設計、建造及維護一套25兆瓦的幹熄爐系統及一套幹熄焦WHPG系統，以向成利供電，而成利將支付節能費(“成利項目”)。

於2018年12月29日，西安中鴻、西安TCH、HyRef、國華庫及白崇公先生訂立一項幹熄爐WHPG站固定資產轉讓協議，據此，西安中弘將承力幹熄爐站(“站”)轉讓予HyRef，作為償還貸款人民幣188,639,400元(2,754萬美元)。西安中宏、西安鐵通、國華庫和重工白也同意在滿足某些條件的情況下回購空間站 協議(見附註8)。空間站的轉移於2019年1月22日完成 ，當時公司錄得624,133美元的虧損。然而，由於貸款因回購撥備而未被視為已償還 (詳情見附註8)，本公司將貸款和成利項目保留在其合併財務報表(“CFS”) 中確認，直至2021年4月9日。回購協議於2021年4月9日終止，HyRef沒有執行回購選項 ，除了保留CDQ WHPG站外，也沒有要求買家支付任何額外費用。

天宇餘熱發電項目

2013年7月19日，中鴻 與江蘇天宇能源化工集團有限公司(“天宇”)就幹熄爐及幹熄爐燃氣輪機項目能源管理訂立合作協議(“天宇協議”)。根據天宇協議，中弘將為徐州天安化工有限公司(“徐州天安”)及徐州華宇焦化有限公司(“徐州華宇”)分別位於徐州天安及徐州華宇的兩間附屬公司(“天宇項目”)設計、建造、營運及維護兩套25兆瓦的幹熄爐及幹熄爐WHPG系統(“天宇項目”)。天宇項目建成後，中鴻將向天宇收取每千瓦時0.534元人民幣(0.087美元)的節能費(不含税)。天宇 協議期限為20年。徐州天安工程於2020年第二季度竣工。由於徐州華宇焦化有限公司與當地居民在某些與污染有關的問題上發生衝突，徐州華宇項目已被擱置。

於2019年1月4日，西安中宏、西安TCH及白崇公先生訂立項目轉讓協議(“協議”)，據此，西安中宏以人民幣120,000,000元(1,752萬美元)將位於徐州市的華宇焦化有限公司(“徐州華宇項目”)位於徐州市的幹熄爐氣化站(在建)轉讓予白先生。白先生同意，由於向他轉讓徐州華宇項目的代價 以及上文所述的神丘，他將把其 全資公司西安漢能的全部股權轉讓給HyRef，作為償還西安中宏向HyRef提供的貸款。(注8)。該項目已於2019年2月15日完成移交。在截至2019年12月31日的年度內，本公司因本次轉讓而錄得397,033美元的虧損。2019年1月10日，白崇公先生將其全資公司西安漢能的全部股權轉讓給HyRef作為償還貸款。預計西安漢能將持有西安華信新能源股份有限公司47,150,000股，用於償還華宇系統和沈丘系統。截至2019年9月30日，西安漢能已持有29,948,000股華信股份，但由於NEEQ因未提交2018年年報而暫停交易華信股票，未能獲得剩餘的17,202,000股。2019年12月20日，白先生及所有關聯方同意由白先生以現金支付 華宇轉讓價款(詳見附註8)。

2020年1月10日，中弘、天宇和華信簽署轉讓協議，將徐州天安項目的所有在建資產及相關權益分三次以人民幣1.7億元(含增值税)(2437萬美元)轉讓給天宇。第一期分期付款人民幣 5000萬元(717萬美元)，在合同簽訂後20個工作日內支付。第二期分期付款5000萬元人民幣(734萬美元)將在項目建設完成後20個工作日內支付，但不遲於2020年7月31日。最後一筆分期付款人民幣7,000萬元(合1,028萬美元)將於2020年12月31日前支付。截至2020年12月31日，公司已收到天安項目的全額付款。

中泰餘熱發電能源管理合作協議

2013年12月6日，西安中泰能源與徐州中泰能源科技有限公司(“中泰”，一家在中國江蘇省註冊成立的有限責任公司)簽訂了幹熄爐和WHPG能源管理合作協議(“中泰協議”)。根據中泰協議，西安TCH將設計、建造和維護一個時速150噸的幹熄爐系統和一個25兆瓦的幹熄爐WHPG系統，並將電力出售給中泰，西安TCH還將建造一個利用煙道廢熱產生蒸汽的爐子，並將蒸汽出售給中泰。

2016年3月，西安熱電與中泰及西安華信訂立了一份風電及風電WHPG系統轉讓協議(“轉讓協議”)。 根據轉讓協議，西安熱電同意將根據中泰協議正在建設中的風電餘熱發電項目(“該項目”)相關的全部資產轉讓給中泰。此外，西安TCH同意將西安TCH與西安華信就該項目訂立的幹熄爐餘熱發電項目的工程、採購和建設(“EPC”)合同轉讓給中泰。西安華信 將繼續建設和完成該項目，西安TCH同意將其在EPC合同下的所有權利和義務轉讓給中泰。作為項目轉讓的對價，中泰同意向西安TCH支付人民幣167,360,000元(Br)(2,577萬美元)，包括(I)項目建設費用人民幣152,360,000(2,346萬美元)；及(Ii)人民幣15,000,000元(231萬美元) 作為建設期間應計的部分貸款利息。中泰已經或將按照以下時間表向西安TCH支付這些款項：(A)轉讓協議簽署後20個工作日內支付人民幣5,000萬元(770萬美元)；(B)項目完成後20個工作日內(但不遲於2016年7月30日)支付人民幣3,000萬元(432萬美元)；(C)不遲於2017年7月30日支付人民幣87,360,000元(1,345萬美元)。徐州泰發特鋼科技有限公司(“徐州泰發”)為中泰至西安TCH的貨款提供擔保。在首期支付人民幣5萬元後，該項目的所有權有條件地轉讓給中泰, 在完成轉讓協議項下的所有款項後，項目的全部所有權將正式轉讓給中泰。2016年，西安TCH已收到第一筆付款770萬美元和第二筆付款432萬美元。 然而，本公司於2018年2月23日收到中泰的還款承諾書，其中中泰承諾不遲於2018年7月底支付剩餘款項人民幣87,360,000元(合1,345萬美元)；2018年7月，中泰與本公司達成進一步口頭協議，將人民幣87,360,000元(合1,345萬美元)的還款期限再延長兩至三個月。2020年1月，中泰支付了1000萬元人民幣(141萬美元)；2020年3月，中泰支付了2000萬元人民幣(282萬美元)；2020年6月，中泰支付了1000萬元人民幣(141萬美元)；2020年12月，中泰支付了3000萬元人民幣(428萬美元)，這是全額付款。因此，本公司沖銷了之前記錄的2020年580萬美元的壞賬支出。

關鍵會計政策和估算

我們的管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的綜合財務報表(“CFS”)，該報表是根據美國公認的會計原則 (“美國公認會計原則”)編制的。在編制這些財務報表時，我們需要作出估計和假設，即 會影響財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的淨銷售額和費用。我們會持續評估我們的估計 和假設。我們基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對其他來源不太明顯的資產和負債的賬面價值做出判斷的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

雖然我們的CFS附註2中對我們的重要會計政策進行了更全面的描述，但我們認為以下會計政策是幫助您充分理解和評估此管理層討論和分析的最關鍵的 。

陳述的基礎

這些財務報告是根據美國公認會計原則和美國證券交易委員會的財務報表規則和規定編制的。

鞏固的基礎

這些賬户包括中國中車及其子公司四方控股和英華的賬户；四方控股的全資子公司華虹和上海TCH的賬户；上海TCH的全資子公司西安TCH的賬户；以及西安TCH的子公司鄂爾多斯、中弘和中訊的賬户。該公司幾乎所有的收入都來自上海TCH及其子公司的業務，這些子公司基本上代表了截至2021年12月31日公司的所有綜合資產和負債。所有 重要的公司間賬户和交易都在合併中取消。

預算的使用

在編制財務報告時，管理層作出估計和假設，以影響資產負債表中報告的資產和負債額以及報告年度的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。

信用風險集中

現金 包括在中國境內開立的賬户中的手頭現金和活期存款。中國境內金融機構的餘額不在保險範圍內。本公司在該等賬目中並無出現任何虧損。

某些使本公司面臨集中信用風險的其他金融工具由賬户和其他應收賬款組成。公司不需要抵押品或其他擔保來支持這些應收款。該公司定期審查客户的財務狀況和客户付款做法，以將應收賬款的收款風險降至最低。

本公司的業務位於中國。因此，本公司的業務、財務狀況及經營業績 可能受中國的政治、經濟及法律環境影響。

收入確認

銷售型租賃 及相關收入確認

於2019年1月1日，本公司採用財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編碼(“ASC”) 主題842，採用經修訂的追溯過渡法，將新準則應用於於首次申請之日已存在的所有租約。2019年1月1日後開始的報告期的業績和披露要求在ASC主題 842下列出，而上期金額未進行調整，將繼續根據我們的歷史會計在 主題840下報告。(見下文有關本公司作為承租人的經營租約)。本公司收入的銷售類型租賃合同 確認屬於ASC 842。

公司建設並出租廢舊能源回收發電項目給客户。該公司通常在租約結束時將廢物能源回收發電項目的所有權 轉讓給其客户。在2019年1月1日之前，根據ASC主題840，這些項目的投資 被記錄為銷售型租賃投資、“租賃”s,”以及 其各種修改和解釋。

該公司為廢舊能源回收發電項目的建設提供資金。銷售和銷售成本在租賃開始時確認，也就是控制權移交給承租人的時候。本公司根據ASC 842-10-25-2將控制權轉讓作為 銷售型租賃入賬。取消確認標的資產，並在可能收取 付款時記錄收入。這符合ASC 606-與客户簽訂合同的收入確認原則。 銷售型租賃的投資由最低應收租賃付款減去未賺取利息收入和估計的執行成本之和組成。最低租賃付款是公司(作為出租人)與客户(作為承租人)之間的租賃協議的一部分。 租賃中隱含的貼現率用於計算最低租賃付款的現值。最低租賃付款 由租賃支付總額減去執行成本和或有租金(如有)組成。未賺取的利息在租賃期內攤銷為收入，以產生租賃投資淨額的恆定定期回報率。雖然收入在租賃開始時確認 ，但銷售型租賃的現金流在租賃期間發生，這導致利息收入和應收賬款的減少 。收入確認為扣除增值税後的淨額。

或有租金收入

本公司在收入產生期間，即發電期間，記錄每個項目的實際發電量產生的收入。臨時租金不是最低租賃付款的一部分。

外幣 折算和綜合收益(虧損)

公司的本位幣為人民幣。出於財務報告的目的，人民幣數字被換算成美元作為報告貨幣。 資產和負債按資產負債表日的有效匯率換算。收入和支出按報告期內的平均匯率換算。因不同時期使用不同匯率而產生的換算調整 作為股東權益的組成部分計入“累計其他綜合收益”。 外幣交易的損益計入收益。在資產負債表日之後，人民幣兑換美元的匯率沒有明顯波動。

公司使用“報告全面收益”(已編入FASB ASC主題220)。全面收益由淨收益和股東權益表的所有變動組成，股東投資、實收資本變動和分配給股東的變動除外。

行動的結果

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的業務業績比較

下表列出了我們各年度的經營成果，以淨銷售額的百分比表示。由於舍入，某些列可能無法 添加。

銷貨。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度總銷售額為0美元。

銷售成本 。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的銷售成本(COS)為0美元。

毛利 。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的毛收入為0美元，毛利率為0%。

運營費用 。營運開支包括一般及行政開支、壞賬開支沖銷(截至2021年12月31日止年度合共808,154美元)，而截至2020年12月31日止年度的營業收入為5,827,019美元，增加6,635,173元 或114%。營業費用增加的主要原因是壞賬沖銷費用減少5,996,370美元，應計保險費用沖銷減少485,305美元，股票補償費用增加212,436美元，但被其他G&A費用減少58,938美元部分抵銷。

淨營業外費用 。營業外收入(支出)淨額包括票據轉換虧損、利息收入、利息支出、西安TCH投資於HyRef基金的長期股權投資減值虧損及雜項 支出。截至2021年12月31日的年度，營業外淨支出為11,475,176美元，而截至2020年12月31日的年度，營業外支出為1,776,195美元 。於截至2021年12月31日止年度，本公司於承利項目回購協議終止時的利息收入及終止收益為3,165,887美元(見附註8)，但該金額已被應付票據利息開支542,289美元、票據轉換虧損151,275美元、委託貸款利息開支374,865美元、贖回票據失敗的利息開支2,189,811美元及HyRef基金長期股權投資減值虧損11,625,195美元及其他開支172,096美元所抵銷。 截至2020年12月31日止年度，我們有185,527美元利息收入及4,392美元其他收入。但這一數額被1,463,721美元的委託貸款和應付票據的利息支出以及502,393美元的票據轉換損失所抵消。

收入 税收優惠。截至2021年12月31日的年度所得税優惠為53,140美元，而截至2020年12月31日的年度為0美元。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的綜合有效所得税率分別為(18.8%)%及0%。

淨收益(虧損) 。截至2021年12月31日的年度淨虧損為12,230,190美元，而截至2020年12月31日的年度淨收益為4,050,824美元，收入減少16,281,014美元。淨收益減少的主要原因是壞賬轉回支出減少5,996,370美元，HyRef基金的長期股權投資減值虧損增加11,625,195美元，利息支出增加1,643,244美元，但如上所述，因終止成利項目回購協議而產生的收益3,165,887美元部分抵銷了上述減少的利息支出。

流動性和資本資源 資源

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比較

截至2021年12月31日，公司現金及現金等價物為1.5201億美元，其他流動資產為1,105,106美元，流動負債為2,341萬美元，營運資本為1.2923億美元，流動比率為6.41：1，負債與權益比率為0.23：1。

以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，每種指定類型的活動提供或使用的現金摘要：

截至2021年12月31日的年度內，經營活動使用的現金淨額為1,612,458美元，而截至2020年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為8,225萬美元。截至2021年12月31日止年度現金淨流入減少主要是由於截至2020年12月31日止年度，我們有1,415萬元蒲城系統銷售型租賃的現金收款， 出售/處置華宇、神丘、中泰、天安系統的應收賬款現金收款7,294萬美元，但部分被應付帳款現金流出2,153,320美元及應付税款2,164,906美元所抵銷；於截至2021年12月31日止年度，西安TCH投資於HyRef基金的長期股權投資減值虧損11,625,195美元，應收賬款現金流入346,876美元，委託貸款應付未付利息374,865美元，應計負債及其他應付款項現金流入434,495美元，但由預付予供應商的現金流出850,000美元、應收增值税現金流出187,394美元、應繳所得税及其他税項現金流出686,897美元及淨虧損12,230,190美元部分抵銷。

2021年8月2日，公司與一家軟件開發公司簽訂研發合作協議，設計、建立、升級和維護智能能源管理雲平臺，用於儲能和遠程監控；完成後， 公司將向客户收費提供該平臺。合同研發總成本為1,000,000美元，截至2021年12月31日，公司 預付200,000美元。

2021年8月23日，公司與西安一家諮詢公司簽訂了市場研究和項目開發服務協議，服務期限為12個月。諮詢公司將對光伏、儲能等新能源行業進行市場調研，開發潛在新客户並進行盡職調查，協助公司開展業務合作談判及相關協議準備工作。合同總金額為115萬美元，公司在服務開始時預付65萬美元； 公司將在研究報告發布時支付20萬美元，完成所有服務後支付剩餘的30萬美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額分別為0美元和1,885美元。截至2020年12月31日止年度，固定資產購置額為1,885美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為42,561,720美元，而融資活動提供的現金淨額分別為3,497,187美元。截至2021年12月31日的年度現金流入為私人配售37,561,720美元和發行應付票據5,000,000美元的收益。截至2020年12月31日的年度的現金流入來自發行497,187美元的普通股和發行3,000,000美元的票據。

於2021年2月23日，本公司與數名非美國投資者(“買方”)訂立若干證券購買協議，據此，本公司同意向買方出售合共3,320,000股本公司普通股，每股11.522美元，即緊接簽署購買協議前的5日平均收市價。其中一名購買者是本公司首席執行官(同時也是本公司董事長)，他購買了1,000,000股本公司普通股。 於2021年3月11日，本公司根據證券購買協議從發行3,320,000股股票中獲得約3,825萬美元的收益。 沒有支付任何與此次融資相關的費用。2021年4月，公司首席執行官將他將購買的股票數量從1,000,000股修改為94,000股；因此，此次發行的股票總數 變為3,260,000股。公司在2021年4月向公司首席執行官返還了早些時候收到的691,320美元額外收益 。

我們 不認為通脹已經或將對我們2022年的運營業績產生重大負面影響。

向我們的子公司和從我們的子公司轉移現金{br

中國有貨幣和資本轉移規定，要求我們遵守資本流動的某些要求。本公司可透過以下方式將現金(美元)轉移至其中國附屬公司：(I)投資(透過增加本公司於中國附屬公司的註冊資本)，或(Ii)股東貸款。本公司在中國的附屬公司迄今並無將任何收益或現金轉移至本公司。該公司的業務主要通過其子公司進行。本公司為控股公司，其重大資產完全由其中國附屬公司持有的所有權權益組成。本公司依賴其子公司支付的股息以滿足其營運資金和現金需求，包括必要的資金：(I)向股東支付股息或現金分配 ，(Ii)償還任何債務和(Iii)支付運營費用。由於中國法律及法規 (見下文)規定，在派發股息前，每年須將税後收入的10%撥備於一般儲備金內，因此本公司的中國附屬公司在這方面及下文所述的其他方面均受到限制，無法將其部分淨資產轉移至本公司作為股息。

關於將現金從本公司轉移到其子公司，增加本公司在中國子公司的註冊資本 需要向當地商務部門備案，而股東貸款則需要向國家外匯管理局或其當地局備案。

關於股息支付，我們注意到以下幾點：

如果， 由於上述原因，我們的子公司無法在需要時向公司支付股東股息和/或其他現金支付 ，公司進行運營、進行投資、進行收購或從事其他需要營運資金的活動的能力可能會受到重大不利影響。然而，只要資本不轉進或轉出中國，我們的運營和業務，包括我們在中國境內子公司的投資和/或收購，都不會受到影響。

《中華人民共和國條例》

根據《中華人民共和國外商投資企業及其章程》的規定，在中國設立的外商投資企業(“外商投資企業”)必須按照外商投資企業在中國法定賬户中的報告，提供從淨利潤中撥付的法定準備金。外商投資企業須將其年度除税後溢利的至少10%撥作盈餘儲備，直至該儲備達到其各自注冊資本的50%為止(根據外商投資企業的中國法定賬目)。上述準備金只能用於特定目的，不得作為現金股利分配。在完成出資前，未經國家外匯管理局批准，外商投資企業不得將利潤匯回股東。在滿足這一要求後，剩餘資金可由外商投資企業董事會酌情撥付。我們的子公司上海TCH符合外商投資企業的資格，因此受上述有關可分配利潤的強制規定的約束。

此外，根據中國公司法，境內企業必須保留至少相當於其年度税後利潤10%的盈餘公積金，直到該公積金達到企業在中國法定賬户上各自注冊資本的50%為止。 上述公積金只能用於特定目的，不得作為現金股息分配。西安TCH、華虹、中弘和鄂爾多斯TCH均為內資企業，因此，每一家都受到上述可分配利潤的限制。

由於中國法律及法規規定，在派發股息前，須預留税後收入10%的年度撥款作為一般儲備基金，因此，本公司的中國附屬公司將其淨資產的一部分作為股息或其他形式轉移至本公司的能力受到限制。

公司法定儲備金圖表

根據自二零零六年一月一日起生效的中國公司法，本公司須維持法定儲備金。根據自二零零六年一月一日起生效的中國公司法，本公司須於申報或派發股息前從其税後溢利中提取款項以維持法定儲備金。法定公積金代表限制性留存收益。根據美國公認會計原則，我們的限制性和非限制性留存收益 如下：

表外安排

我們 沒有訂立任何其他財務擔保或其他承諾，以擔保任何第三方的付款義務。 我們沒有訂立任何與我們的股份掛鈎並歸類為股東權益的衍生合約，或 沒有反映在我們的合併財務報表中。此外，我們並無任何留存或或有資產權益 轉移至作為信貸、流動資金或市場風險支持的未合併實體。我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、套期保值或研發服務的任何未合併實體中沒有任何可變的 權益。

合同義務

公司截至2021年12月31日的合同義務如下：

公司相信，截至2021年12月31日，其銀行存款中有足夠的現金1.5201億美元，並有足夠的渠道讓商業機構 獲得任何可能需要的貸款，以滿足其營運資金需求。從歷史上看，我們之所以能夠獲得貸款或以其他方式實現融資目標，是因為中國政府支持有穩定的現金流入、良好的信用評級和歷史記錄的節能企業。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目8.財務報表和補充數據。

獨立註冊會計師事務所報告{br

致股東、審計委員會、董事會和管理層

Smart Powerr Corp.

關於合併財務報表的意見

我們 審計了所附Smart Powerr Corp.(“本公司”)於2021年12月31日的綜合資產負債表及截至該日止年度的相關綜合經營報表及全面虧損、股東權益及現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。吾等認為，綜合財務報表 在各重大方面均公平地反映本公司於2021年12月31日的綜合財務狀況及截至該年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則 。

意見基礎

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們 需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是 欺詐，並執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

重大審計事項

關鍵審計事項(CAM)是指在當期對財務報表進行審計時產生的事項，這些事項已傳達或要求 傳達給審計委員會：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露 和(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。CAM的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見，我們也不會通過與下面的CAM溝通，對CAM或與之相關的賬户或披露提供單獨的意見。

我們 自2021年以來一直擔任本公司的審計師。

/s/ Paris Kreit&Chiu，CPA‘s LLP

加利福尼亞州洛杉磯

2022年9月13日

PCAOB ID號6651

獨立註冊會計師事務所報告{br

致股東、審計委員會、董事會和管理層

中國循環能源.

對合並財務報表的幾點看法

我們審計了所附的中國循環能源(“貴公司”)截至2020年12月31日及2019年12月31日的綜合資產負債表及截至該日止年度的經營及全面虧損、股東權益及現金流量的相關綜合報表 及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在各重大方面 均公平地反映了本公司於2020年12月31日及2019年12月31日的綜合財務狀況，以及截至該日止年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和規定，我們必須對公司保持獨立.

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是舞弊，以及執行程序以應對這些風險。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

關鍵審計事項是指因對已傳達或要求傳達給審計委員會的財務報表進行本期審計而產生的事項，以及 ：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(2)涉及我們特別具有挑戰性的、 主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務 報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

應回購的資產和應付委託貸款

如附註5、9及19所述，於2018年12月29日，本公司與貸款人擬定替代還款方案，作為受託貸款的清償方案，根據該方案，本公司轉讓一項資產作為部分償還貸款及應計利息約2,800萬美元。根據協議，貸款人有權在回購協議下的某些條件得到滿足時，要求本公司按資產或貸款的公允價值以及回購選擇權行使之日的相關應計利息中較高者回購資產。由於本公司尚未完全解除因回購選擇權而產生的債務，所轉讓的 資產及委託貸款的相關部分於2020年12月31日並未於隨附的綜合財務報表中終止確認。截至2020年12月31日，貸款人 尚未行使其回購選擇權。然而，由於回購選擇權，本公司對轉讓資產的公允價值超出貸款餘額和相關利息負有或有責任。另請注意，截至2021年4月9日，貸款人 簽訂了回購協議的終止協議，根據該協議，他們將不會執行回購選項，也不會 要求本公司支付除貸款人保留轉讓資產以外的任何額外款項。

我們認為確定轉讓資產的公允價值是一項重要的審計事項。公允價值的評估需要管理層的判斷，並基於他們 聘請的專家評估師。因此，這涉及審計管理層的判斷，以及對轉讓資產的估計公允價值的正式評估，這涉及到高度的主觀性。

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

/s/Prager Metis CPAS LLP

我們在2019至2020年間擔任本公司的審計師。

加利福尼亞州埃爾塞貢多

April 15, 2021

PCAOB ID：273

Smart POWERR公司

合併資產負債表

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

Smart POWERR公司

合併經營報表和綜合 收益(虧損)

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

SMART 電力公司

合併股東權益表

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

SMART 電力公司

合併現金流量表

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

Smart POWERR公司及其子公司

合併財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日