美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K/A

(第1號修正案)

(標記 一)

對於 截止的財政年度5月31日, 2021

對於 ，從_到_的過渡期

佣金 文件編號：000-50612

電話： (718) 978-2000

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)節登記的證券：普通股，每股票面價值0.001美元

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。

是 ☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。

是 ☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。

是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司” 和“新興成長型公司”的定義。勾選一項：

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 0

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

是 ☐不是 ☒

截至8月31日 ^ST，2021年，有603,246,759註冊人已發行普通股的股份。

説明性 註釋

根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12b-15條規則，我們現以Form 10-K/A格式向我們的Form 10-K年度報告提交本修正案(Form 10-K/A)(Form 10-K/A)，最初於2021年8月31日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的Form 10-K年度報告(“Form 10-K/A”或“原始申請”)，修改和修改我司原備案文件中的下列內容：

第二部分--項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

第二部分--項目8.財務報表和補充數據

這些項目的完整文本在本年度報告中以10-K/A表格進行了修訂。原始文件中的其他項目未作修改 但為便於參考，已在本10-K/A表格中重複使用。

對原始申報文件的更改僅限於與以下所述的2020年事項相關的更改，且僅限於上述項目。除本文所述的 外，本10-K/A表格不會修改、修改或更新原始文件中包含的任何其他財務信息或其他信息。此外，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則，本10-K/A表 包括我們的首席執行官和首席財務官的更新證書，如圖31.1、31.2、32.1和32.2所示。 否則，本10-K/A表中包含的信息是截至原始提交日期的信息，並不反映任何信息 或在原始提交日期之後發生的任何事件。

2022年8月26日，管理層和董事會得出結論，有必要對公司2021年Form 10-K中包含的2020年財務報表進行修訂。此外，還對相應的《管理討論和分析》進行了修訂 以反映此類修訂。修訂包括以下內容：

目錄表

其他 信息

本報告中包含的協議或其他文件的説明 僅作為摘要，不一定完整。請參閲 在此存檔或合併的協議或其他文件，以供參考。有關這些展品的完整列表，請參閲本報告結尾處的展品索引。

有關前瞻性陳述的特別説明

本 文檔包含某些“前瞻性陳述”。除歷史事實陳述外，就聯邦和州證券法而言，所有陳述均為“前瞻性陳述”，包括但不限於對收益、收入或其他財務項目的任何預測；任何有關未來運營的計劃、戰略、目標和管理目標的陳述；任何有關擬議的新產品和服務或其發展的陳述；任何有關未來經濟狀況或業績的陳述； 任何陳述或信念；以及任何與前述任何假設有關的陳述。

前瞻性陳述可能包括“可能”、“可能”、“估計”、“打算”、“繼續”、“相信”、“預期”或“預期”或其他類似的詞語或其否定。這些前瞻性的 陳述僅代表截至本報告日期的我們的估計和假設。因此，告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述，因為這些陳述只説明瞭它們的發表日期。我們不承諾更新 前瞻性陳述，以反映它們作出日期後發生的情況或事件的影響。但是，您應參考我們在Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告中包含的進一步披露信息和風險因素。

在我們提交給證券交易委員會的Form 10-K、Form 10-Q和Form 8-K文件中，提到：(A)“普通股”是指我們的普通股，每股面值0.001美元；和(B)“Unique物流國際公司”、“Unique”、“UNQL”、“The Company”、“WE”、“Us”、“Our”和類似的術語是指Unique物流國際公司及其全資運營子公司Unique物流國際公司(BOS)Inc.、馬薩諸塞州的一家公司和Unique物流國際公司(NYC)、LLC和Unique物流控股公司，這些公司列在本10-K表格年度報告的附件21.1中。

第 部分I

第 項1.業務

企業歷史

Unique 物流國際公司(“公司”或“Unique”)(前身為InnoCap，Inc.)於2004年1月23日在內華達州註冊成立。2011年5月，該公司改變了業務計劃，開始研究沉船的位置和打撈沉船。 直到2020年10月，該公司一直在積極談判印度尼西亞、馬來西亞和其他 國家與二戰期間沉船有關的幾個研究和打撈項目。

於二零二零年十月八日，本公司與本公司全資附屬公司特拉華州Inno Acquisition Corp.(“合併子公司”)及總部設於紐約的特拉華州私人公司Unique物流控股有限公司(“Unique”) 訂立收購協議及合併計劃(“收購協議”)，據此，合併子公司與Unique合併為Unique，Unique作為本公司的全資附屬公司繼續存在(“合併”)。交易 (“成交”)發生在2020年10月8日(“成交日期”)。本公司透過反向三角合併收購Unique的全部已發行股本，以換取發行Unique的股東(“Unique股東”)，按比例合共1,000,000,000股優先股，其中若干Unique股東獲得130,000股本公司A系列優先股面值每股0.001美元，以及若干Unique股東獲得870,000股B系列優先股，每股面值0.001美元。緊隨合併事項完成及根據收購協議，本公司若干聯屬公司註銷合共45,606,489股本公司普通股及1,000,000股優先股(“註銷”)。考慮到該等股份註銷本公司普通股及優先股，獨特同意承擔本公司的若干債務。由於合併及註銷，唯一股東成為本公司的大股東。合併完成後，公司立即將其業務計劃改為Unique的業務計劃。

增加 授權股份和名稱更改

2021年1月11日，InnoCap Inc.向內華達州州務卿提交了公司章程修訂證書，以通過修訂和重述的InnoCap Inc.公司章程(“修訂和重新修訂的公司章程”)。通過的修訂和重新調整的公司章程：(I)將法定普通股的數量 從500,000,000股增加到800,000,000股；以及(Ii)將公司的名稱改為唯一物流國際公司( “公司”)。

更改名稱已獲金融業監管局(FINRA)批准，並於2021年1月14日在市場上生效。 與名稱更改相關，本公司將股票代碼由“INNO”改為“UNQL”。

管理 收購交易

獨一無二物流控股有限公司(“獨一無二”)是一家特拉華州的公司，成立於2019年10月28日，目的是進行 由香港獨一無二物流控股有限公司(“UL HK”)持有多數股權的三家美國子公司的管理層收購交易(“管理層收購交易”)。

UL香港於1983年在香港註冊成立。由於香港和美國之間的貿易需求不斷增長，UL HK以跨太平洋物流服務為重點開展業務。最初的重點是空運服務，但UL HK迅速 進入海運服務領域。在最初的15年中，UL香港確立了自己作為香港主要國際物流服務提供商的地位。在客户需求的推動下，從1997年到2012年，UL HK在亞洲和美國建立了辦事處網絡。截至2012年底，獨一無二的物流品牌在包括中國、印度和越南在內的多個亞洲國家和地區獲得了廣泛認可。在美國，UL HK在波士頓、亞特蘭大、紐約、洛杉磯和芝加哥的辦事處在時尚、百貨商店、傢俱、玩具和家居用品等多個行業擁有不斷增長的美國客户基礎。ULHK絕大多數的國際業務包括與美國公司有關的服務。

於2020年5月29日(“買斷交易日期”)，唯一無二與UL HK訂立該特定證券購買協議(“UL香港購買協議”)，據此，本公司向UL HK(I)佐治亞州有限責任公司(“UL ATL”)獨一無二物流國際(ATL)LLC(“UL ATL”)的會員權益購買60%(60%) (Ii)獨一無二物流國際(BOS)Inc.(一家馬薩諸塞州(“UL BOS”)公司)80%(80%)的普通股； 和(Iii)獨一無二物流國際(美國)公司65%(65%)的股權，獨一無二物流國際(美國)公司是獨一無二物流國際(NYC)公司(“UL NYC”)的獨家所有人，收購價格為：(I)6,000,000美元，將根據以下 (A)1,000,000美元現金(“UL香港現金收購價”)支付；(B)5,000,000美元，作為以UL HK為受益人而發行的附屬承付票 及(C)1,500,000股獨特物流控股的普通股，相當於按完全攤薄基準當時已發行的已繳足普通股及 非應課税普通股的15%(“UL HK股票收購價”)。根據UL HK購買協議，Unique已獲授購入UL HK於獨特物流國際(華北及華東)有限公司及其聯屬公司(統稱“UL China”)的50%權益的選擇權，並獲授予於買斷交易日期起計12 個月內購入UL HK於Unique物流國際印度(私人)有限公司(“UL India”)的65%權益的選擇權。

此外，就管理層收購交易，獨特與香港一家公司鷹君貨運有限公司(“鷹君”或“GEFD”)訂立為期三年的諮詢服務協議(“諮詢服務協議”)。 根據諮詢服務協議，獨一無二將提供獨一無二的物流服務、代理管理服務、支援服務、會計及財務控制支援、軟件及資訊科技支援。

於管理買斷交易方面，獨特物流亦分別與UL ATL(“UL ATL交易”)、UL BOS(“UL BOS交易”)及UL NYC(“UL紐約交易”)的少數股東 訂立三項獨立的證券購買協議，據此，連同管理層收購交易的完成，每個該等實體 均成為獨特物流控股的全資附屬公司。

關於從少數股東手中購買的UL ATL交易，UL ATL剩餘40%(40%)的會員權益 ，購買價為：(I)2,819,000美元，按照以下規定支付：(A)994,000美元現金； 及(B)1,825,000美元，通過以少數股東為受益人發行的附屬無息本票(“UL ATL票據”)支付。UL ATL票據不計息，但違約發生時的違約利息除外 ，到期日為2023年5月29日(“到期日”)。UL ATL票據規定，應分六次向持票人等額支付304,167美元，第一次付款於2020年11月29日到期，後續付款於5月29日到期^Th 和11月29日^這是在到期日之前的每一年。

就UL BOS交易而言，向少數股東獨特購入UL BOS剩餘20%(20%)普通股，收購價格最高可達29萬美元，支付方式如下：(A)90,000美元將以每月2,500美元現金支付，為期三十六(36)個月；及(B)承擔欠UL HK高達200,000美元的債務。就UL BOS交易而言，獨特物流控股有限公司於2020年5月29日與少數股東訂立僱傭協議(“UL BOS僱傭協議”)。UL BOS僱傭協議的初始期限為三年， 自2020年5月29日起至2023年5月29日結束，在初始期限之後，任何一方均可在 60天前書面通知終止僱傭關係。UL BOS僱傭協議規定，該員工將擔任 公司的高級副總裁，履行與該職位的頭銜和職能一致的職責和服務。

關於UL NYC從少數股東Unique收購的交易，Unique首席執行官Sunanda Ray UL NYC普通股剩餘35%(35%)的對價將根據以下條款支付：(A) 發行7,200,000股Unique普通股及(B)訂立及簽署僱傭協議(“Ray僱傭協議”)。

業務 概述

獨特的 物流國際公司通過為其客户提供強大的國際網絡，從戰略上支持其客户的貨物流動，從而提供全方位的全球物流服務。作為第三方物流提供商，Unique從其承運人網絡(如航空公司、海運和卡車運輸公司)購買 可用貨運空間，並將該空間轉售給我們的客户。獨特物流並不擁有這些船舶、卡車或飛機中的任何一艘，也不打算進入所有權 模式。

Unique通過其全資子公司UL BOS和UL NYC運營，提供一系列國際物流服務，使其客户 能夠將其供應鏈流程的各個部分外包給公司。該公司提供的服務由其訓練有素的員工網絡和集成信息系統無縫管理。我們使我們的客户能夠與我們共享有關他們的國際供應商和採購訂單的數據，根據他們的操作説明執行貨物和信息流，提供從工廠到配送中心或商店的貨物流動的可見性，並在需要時更新他們的庫存記錄。

主要 服務

空運 貨運服務

作為間接航空承運人(IAC)或航空貨運集裝商，該公司為客户提供節省時間和經濟實惠的航空貨運選擇。龐大的全球網絡使公司能夠提供門到門服務，使客户受益於我們的專家員工，以指導貨物的物理移動和文件合規性。Unique以批量為基礎從航空公司購買貨位，然後將該貨位轉售給我們的客户，價格低於他們自己談判個人發貨的價格。公司通過其綜合管理系統確定發貨的最佳路線，然後作出安排，將貨物接收到指定的倉庫。收到貨物後，對貨物進行檢查和稱重，收集單據，並處理出口清關。一旦貨物清關，就可以出發了。Unique為客户提供實時跟蹤可見性 ，以便在訂單被預訂、離開和到達時查看。與全球航空公司和其他服務提供商簽訂獨特的合同，提供最佳的空運服務，幫助進口商以最高效、最具成本效益的方式發貨。我們提供的一些選擇 包括：

海運服務 貨運服務

作為一家海運中介公司(“OTI”)，作為一家擁有共同承運人(“NVOCC”)的無船承運人(“NVOCC”)和海運代理公司，獨特物流為其客户提供海運合併、直接海運和訂單管理服務。我們是一家向公眾公開提供遠洋運輸的普通承運人，簽發自己的內部提單或同等單據，但不經營提供遠洋運輸的船隻。 公司在海運服務中的角色和職責包括：

海關 經紀和合規服務

Unique 物流是一家獲得許可的美國海關代理商，其任務是確保其進口客户遵守所有 規定。我們的服務幫助進口商與美國海關和邊境保護局進行貨物清關，包括文件收集、估價審查、產品分類、以電子方式向海關提交以及徵收和支付關税、關税和費用。 獨特物流與進口商合作制定合規貿易計劃，包括產品數據庫、合規手冊和定期 內部審計。在當前的經濟環境下，由於貿易緊張局勢日益加劇以及由此徵收的各種關税，產品數據庫的開發已變得至關重要。獨特物流還為進口商提供了提高效率的工具，如報告、可見性和包括培訓研討會在內的貿易諮詢。其他服務包括：

倉儲 和配送服務

Unique 物流在加利福尼亞州聖達菲斯普林斯運營一個倉儲設施，並計劃通過自己管理的設施擴展此類服務。 Unique物流還通過第三方設施提供倉儲和配送服務。我們目前的設施租給了 公司，佔地110,000平方米。英國《金融時報》擁有約9,000個託盤和10名專職員工的存儲容量。

倉儲和配送服務使獨特物流能夠在國際貨物到達美國後，極大地擴大其在我們客户供應鏈中的參與。通過提供庫存管理、訂單履行和其他服務，我們的客户 受益於規模效率帶來的與空間、設備和勞動力相關的成本節約。我們的倉儲和配送服務列表 包括：

訂單 管理

獨特的 物流提供訂單管理服務，為進口商提供從向供應商下單到上門送貨的全面瞭解。進口商在創建後立即以電子方式發送訂單，使公司能夠幫助將供應商牢牢控制在發貨窗口。最終，這會優化整合並改進按時交付。訂單管理還使進口商能夠通過監控關鍵里程碑事件、跟蹤訂單狀態和管理向最終消費者的交付來控制其供應鏈。

訂單 管理功能：

其他 好處包括：

行業概述和競爭

全球物流業競爭激烈，我們預計在可預見的未來仍將如此。儘管有大量的公司在物流行業的一個或多個細分領域競爭或提供服務，但唯一物流公司是提供全套服務的 小得多的公司集團的一部分。在每個服務領域，我們都面臨着來自在該服務細分市場中運營的公司以及提供更廣泛全球服務的公司的競爭。

行業包括(I)擁有共同承運人(“NVOCC”)的專業無船承運人(“NVOCC”)，根據自己的內部提單或同等單據運輸貨物而不經營遠洋運輸船的海洋承運人，以及(Ii)間接航空承運人(“IAC”)，它們是美國境內的個人或實體，沒有美國聯邦航空局的航空承運人經營證書， 承諾間接從事財產空運，並使用航空承運人、貨運代理、卡車運輸公司的服務 。海關經紀人和倉庫操作員在其專業空間內運營，並在該細分市場中往往具有定價優勢。

我們的 使命是通過特定的競爭優勢為客户帶來價值：

季節性

從歷史上看，我們自己的經營業績以及整個行業都受到季節性需求的影響。由於我們的財政年度將於5月31日結束，通常我們的第一季度和第二季度是最強勁的，而第四季度是最弱的；然而，無法保證 這些趨勢將繼續下去，或者新冠肺炎疫情不會造成任何其他業務中斷。業內普遍認為，這些季節性趨勢受到許多因素的影響，包括天氣模式、國家節假日、經濟狀況、消費者需求、主要產品發佈以及其他一些市場力量。由於其中許多力量是不可預見的 我們無法保證這些季節性趨勢將繼續下去。

增長 戰略

Unique 物流公司已制定計劃，通過專注於四個關鍵領域來發展其業務：(1)現有市場的有機增長和擴張；(2)戰略收購；(3)倉儲和配送；以及(4)為美國公司在目標亞洲市場的海外物流需求提供專門服務。

在現有市場中實現有機增長和擴展：

我們 計劃專注於發展國內業務，以推動有機增長。自管理層收購交易以來，我們在採購、客户服務、財務和行政管理方面的運營效率有了顯著提高。我們相信，這將大大降低管理費用，並有能力建立統一的營銷戰略來建立市場份額，並進一步提升獨特物流在全美的品牌認知度。此外，公司將根據物流和客户需求的新趨勢，持續評估其信息技術環境 。該戰略的第一步已經到位：一個單一的操作平臺。我們將繼續構建附加服務工具，以增強我們的操作平臺。技術重點的一個關鍵領域將是從來源到消費者的電子商務服務的無縫交付，併為客户和客户的消費者提供發貨可見性 。

我們 相信獨特物流的業務基礎，包括美國一些最大的進口商，可以通過建立我們的銷售組織和支持組織來擴大，以成功地提供我們的服務品牌。目標增長地區包括北卡羅來納州夏洛特、達拉斯、德克薩斯州、休斯頓、德克薩斯州和華盛頓州西雅圖。

戰略性收購 ：

我們 目前保留獲得重要的UL香港海外子公司所有權的選擇權，這些子公司對我們滿足客户的國際要求的能力至關重要。通過本公司與GEFD之間的諮詢服務協議，我們將確保 獨特物流的國際品牌和為客户提供的無縫服務在收購UL HK海外子公司的選擇權 行使之前就一直存在。此外，我們打算通過潛在的國內收購、收入分享安排、合作伙伴關係或投資來尋求更多的 機會，從而擴大我們的業務。

倉儲和配送

獨特的 物流已成功地在加利福尼亞州聖達菲斯普林斯建立了一個大型倉儲設施，現在擁有成功管理此類設施的內部管理專業知識 (商業和運營)。獨特物流還確定了一種確定增長機會的方法，方法是專注於美國的特定地區和現有設施，在這些地區和現有客户羣可獲得租賃假設 。

在海外市場為美國公司提供專業化服務

獨特的物流在中國、印度、越南和印度尼西亞等亞洲市場擁有數十年的經驗。獨一無二的物流一直在與尋求在這些領域開展業務但需要當地專業知識的美國客户羣打交道。我們有經驗和關係，可以幫助美國公司進行當地進口、當地倉儲和配送以及其他當地物流和貿易合規服務。我們計劃利用我們在這四個特定國家的專業知識，為美國客户提供量身定製的服務，包括與物流和相關貿易服務相關的商業諮詢。

政府 法規和安全

我們的行業受到幾個政府部門的監管和監督。

運營

美國交通部(“DOT”)、聯邦航空管理局(“FAA”)和美國國土安全部通過運輸安全管理局(“TSA”)對我們的航空運輸服務擁有監管權。修訂後的1958年《聯邦航空法》是交通部和聯邦航空局授權的法定基礎，修訂後的2001年《航空和運輸安全法》是運輸安全管理局航空安全授權的基礎。

所有美國間接航空公司都必須遵守規定的安全程序，並接受運輸安全管理局的定期審計。我們的海外辦事處和代理在其各自運營的國家獲得了航空貨運代理牌照。我們的辦事處 獲得國際航空運輸協會(IATA)頒發的航空貨運代理許可證，該協會是航空公司和航空運輸相關實體的自願協會，規定了作為其成員代理的航空貨運代理的某些操作程序。

海運貨物由聯邦海事委員會(“FMC”)管理。本公司獲得FMC許可，可作為海洋運輸中介機構(“OTI”)和無船承運人經營。作為獲得許可的OTI和NVOCC，我們需要遵守 幾項法規，包括我們的關税申請。

根據國土安全部的規定，我們是海關-貿易反恐夥伴關係(“C-TPAT”)計劃的合格參與者，該計劃要求我們在行動中遵守相關的安全程序。

我們 獲得國土安全部美國海關和邊境保護局(CBP)頒發的全國和我們開展業務的每個美國關税區的報關經紀人許可證。所有美國海關經紀人都必須保存規定的記錄，並接受CBP的定期審計。在我們提供清關服務的其他司法管轄區，我們獲得相應政府當局的許可 ，在那裏需要獲得許可證才能提供這些服務。

我們 不認為當前的美國和外國政府法規對我們的業務運營施加了重大的經濟限制 。然而，外國政府的法規可能會對我們在美國全資或多數股權子公司提供全面業務活動的能力造成障礙。例如，某些法域禁止外資擁有海關經紀業務，而貨運代理和/或貨物合併所需許可證的所有權僅限於當地實體。當我們遇到這種政府限制時，我們致力於建立一個符合當地法規要求的法律結構，同時也提供在沒有這種法規的情況下 可以獲得的實質性運營和經濟優勢。這可以通過與持有所需許可證的合格本地實體 建立合資或獨家代理關係來實現。

環境

我們的所有業務部門均受聯邦、州和地方環境法律法規的約束。這些法律法規涵蓋各種流程，包括但不限於：廢物的適當儲存、處理和處置；適當管理廢水和雨水；監測和維護地下儲水池的完整性；遵守有關清潔空氣的法律，包括有關排放的法律；防止和適當應對泄漏和泄漏；向當地應急人員通報應報告數量的危險物質的存在。我們已經建立了針對現場和活動的環境合規和污染預防計劃，以履行我們的環境責任並保持合規。此外，我們還創建了幾個項目，力求將浪費降至最低，並防止我們運營中的污染。

員工 和人力資本

截至2021年8月31日，公司擁有108名員工。我們的員工沒有工會代表，也沒有集體談判協議的涵蓋範圍 。我們沒有經歷過任何停工，我們認為我們與員工的關係很好。

我們的人力資本資源目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的 和新員工、顧問和顧問。我們股權激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票的薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵人員，以通過激勵 這些人員盡其所能並實現我們的目標來增加股東價值和公司的成功。

法律訴訟

本公司並無涉及任何糾紛，亦無任何本公司認為會對本公司財務狀況或經營業績造成重大不利影響的重大訴訟事項。在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構之前或由其進行的訴訟、訴訟、程序、查詢或調查，或在本公司或本公司任何子公司的高管知情的情況下，威脅或影響本公司、本公司的普通股、本公司的任何子公司、本公司或本公司的子公司的高級管理人員或董事的任何訴訟、訴訟、程序、查詢或調查，均未在任何待決的法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構進行，因此，不利的決定可能會產生重大不利影響。

然而，我們可能會不時地捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。訴訟 受到固有不確定性的影響，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，從而損害我們的業務。

第 1a項。風險因素。

本《Form 10-K》年度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如對我們的目標、預期和意圖的陳述。本年度報告中以Form 10-K格式做出的警示聲明應被視為適用於本報告中出現的所有前瞻性 聲明。我們的實際結果可能與本文討論的結果大不相同。 可能導致或促成此類差異的因素包括以下討論的因素，以及本10-K表格年度報告 中其他部分討論的因素。

新冠肺炎大流行相關風險

新冠肺炎疫情可能對我們的業務運營、運營業績、現金流和財務狀況產生實質性不利影響。

我們 正在密切關注新冠肺炎疫情對我們業務和地理位置的方方面面的影響，包括它將如何影響我們的員工、客户和業務合作伙伴。新冠肺炎疫情造成了極大的波動性、不確定性和經濟混亂， 這可能會對我們的業務運營產生不利影響，並可能對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生實質性不利影響。

我們 的服務需求從2020年第一季度開始下降，在截至2020年6月的一段時間內產生了重大影響。從2020年7月起，在線零售和最終的實體零售的復甦以及進口的激增顯著增加了我們的工作量，儘管疫情肆虐。我們還產生了額外的成本來滿足員工的需求，包括 在家工作的安排。長時間的遠程工作安排可能會給我們的業務連續性計劃帶來壓力，帶來 運營風險，包括但不限於網絡安全風險，並削弱我們管理業務的能力。

新冠肺炎疫情的影響可能在相當長一段時間內仍然普遍存在，並可能繼續對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響，即使新冠肺炎疫情已經消退。新冠肺炎疫情對我們的影響程度將取決於許多我們無法預測的不斷演變的因素和未來的發展。由於新冠肺炎疫情在很大程度上是史無前例的 和不斷演變的性質，因此仍然很難預測它對我們行業總體 特別是我們業務的影響程度。此外，復甦的程度和速度仍然不確定，可能會在我們開展業務的國家/地區之間存在很大差異。因此，疫情可能會對我們的運營結果產生實質性影響，並增加本招股説明書中描述的許多其他已知風險。

我們 依賴於服務提供商，如空運、海運和地面貨運公司，如果它們因新冠肺炎而變得財務不穩定或運力減少 ，IT可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。

作為非資產型全球物流服務提供商，我們依賴於多種資產型服務提供商，包括空運、海運和地面貨運公司。我們服務的質量和盈利能力取決於對我們服務提供商的有效選擇和監督。新冠肺炎給我們的空運、海運和貨運地面承運人帶來了巨大的壓力，這可能會繼續導致承運人運力或可用性下降、價格波動或更有限的承運人運輸時間表，這可能會對我們的 運營和財務業績產生不利影響。在疫情期間，航空公司受到的影響尤其大，由於旅行限制而不得不取消航班，導致收入大幅下降、歷史損失和流動性挑戰。旅客航空旅行需求，特別是商務旅行需求恢復到疫情前水平的不確定性，意味着航空公司的運營和財務穩定可能長期受到不利影響。2020年前，遠洋運輸公司已出現鉅額運營虧損，但仍負債累累 。此外，幾家遠洋運輸公司已經合併，未來可能會出現更多情況。

與我們公司和行業相關的風險

該公司為從事國際商務的客户提供服務。任何影響國際貿易的因素都有可能擴大或收縮我們的主要市場，並對我們的經營業績產生不利影響。例如，國際貿易受到以下因素的影響：

我們 的客户是零售商，因此受到新冠病毒相關風險和限制的影響。

我們的客户羣包括幾個客户，他們的業務涉及通過實體店向公眾零售，其中許多人在 購物中心。在2020年2月至2020年5月期間，許多此類客户的業務大幅下滑，導致我們公司的供應鏈關閉和業務虧損。到2021年2月，這些客户中的大多數看到他們的業務恢復到疫情前的水平。然而，由於疫情的影響，感染捲土重來的風險或實體零售業的永久性下降可能會導致我們一些客户的業務發生重大轉變。

我們依賴飛機、船舶、卡車、港口和機場的運營商。

基於資產的服務提供商的財務狀況可能會對我們的運營產生直接影響。例如，幾家遠洋運輸公司已經進行了整合，該行業可能會出現更多整合。多年來，遠洋航空公司報告的財務業績一直是業界關注的問題，韓進海運等公司的破產加劇了這些擔憂。承運人運力減少和價格波動的 組合是我們業務中的一個風險，我們無法確保運力 或面臨無法轉嫁給客户的成本可能會對我們的業績產生重大影響。我們對第三方提供設備和服務的依賴可能會影響我們運輸和物流服務的交付和質量。

我們過去的收購以及我們未來可能完成的任何收購都可能不成功，或導致其他風險或事態發展 對我們的財務狀況和業績產生不利影響。

雖然我們打算通過收購來增強我們的競爭力和盈利能力，但我們不能確定過去或未來的收購是否會增加收益或以其他方式滿足我們的運營或戰略預期。收購現有公司可能會產生特殊的風險，包括會計、監管、合規、信息技術或人力資源問題，包括承擔意外的負債和或有事項、整合被收購企業的困難、可能的管理幹擾，或被收購企業無法達到我們預期的收入、利潤、生產力或 協同效應的水平。我們無法預測我們的收購可能帶來的所有風險。

此外，如果我們報告部門或被收購業務的表現與我們的預測或假設不同，或者如果對我們報告部門未來盈利能力的估計或被收購業務的變化，我們的收入、收益或我們財務狀況的其他方面可能會受到不利影響。

我們的總收入和淨收入的很大一部分來自我們最大的客户。

我們最大的客户約佔我們總收入的25%(25%)。我們的任何一個主要客户的突然流失都可能對我們的經營業績產生實質性的不利影響。

由於我們對有限數量的客户的依賴，我們面臨着高度集中的信用風險。

截至2021年5月31日，八(8)個客户約佔我們應收賬款的47%(47%)。如果我們的一個重要客户資不抵債，與該客户有關的應收賬款可能無法收回， 可能無法完全收回，或者可能在比正常期限更長的時間內收回，這些都可能對我們的財務狀況產生不利影響。 此外，我們的10個最大客户約佔我們截至2021年5月31日的年度總收入的60%(60%)。信貸風險的集中使我們在經濟上更加脆弱。失去這些客户中的任何一個都可能大幅減少我們的收入和淨收入，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們依靠技術來運營我們的業務。

我們的持續成功有賴於我們的系統繼續運行並滿足客户和用户不斷變化的需求。我們依賴我們的技術人員和供應商成功地對我們的操作系統進行更改並以高效的方式進行維護。如果 我們無法維護和增強我們的操作系統，我們可能會處於競爭劣勢並失去客户。

正如最近重大和引人注目的數據安全漏洞所表明的那樣，計算機惡意軟件、病毒以及計算機黑客和網絡釣魚攻擊變得更加普遍 過去曾在我們的系統上發生過，未來可能會在我們的系統上發生。之前對我們系統的攻擊 沒有對我們的運營造成實質性的財務影響，但我們不能保證未來的攻擊對我們的業務影響很小 甚至沒有影響。

儘管很難確定任何特定中斷或攻擊可能直接造成的危害(如果有的話)，但對我們的系統和技術基礎設施的性能、可靠性、安全性和可用性產生重大影響，使我們的用户滿意 可能會損害我們的聲譽，削弱我們留住現有客户或吸引新客户的能力，並使我們面臨法律索賠和 政府行動，其中每一項都可能對我們的財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

預測客户發貨量或運費變化的時間或時間的困難 可能會對我們的利潤率和經營業績產生不利影響。

我們 不知道任何預測短期客户需求的準確方法。然而，長期客户滿意度取決於我們滿足這些不可預測的短期客户需求的能力。人員成本是我們最大的一項支出，在非常短的時間內，由於我們必須配備人員以滿足不確定的需求，因此其靈活性始終較低。因此，短期運營結果可能會受到不成比例的 影響。

我們很大一部分收入來自運輸模式與消費者需求密切相關的客户，以及運輸模式依賴於準時生產計劃的行業客户。因此，我們的收入時間在很大程度上受到我們無法控制的因素的影響，例如消費者對零售商品需求的突然變化、貿易關税的變化、產品發佈和/或製造生產延遲。此外，許多客户在季度末或接近季度末時發貨 ，因此，我們可能要到季度末才能瞭解到收入不足。在證券分析師或投資者沒有預料到收入或收益會出現下降的情況下，如果收入或收益低於證券分析師或投資者預測的水平，可能會對我們股票的交易價格產生直接的不利影響。

不穩定的 市場條件可能會造成運營商和其他服務提供商在幾乎沒有或沒有提前通知的情況下提高費率。我們通常不能在相同的時間框架內將這些費率上調轉嫁給我們的客户，如果有的話。因此，正如最近所經歷的那樣，我們的 收益率和利潤率可能會受到負面影響。

我們的收入可能會受到運輸行業季節性變化的影響。

我們行業的運營業績 通常呈現季節性模式，因為客户在冬季假期期間和之後減少了發貨量。 從歷史上看，第一個日曆季度的運營收入和收益低於其他三個季度。我們認為，這一歷史模式是許多因素的結果或影響，包括國家假日、天氣模式、消費者需求、經濟狀況以及其他類似和微妙的因素。儘管運輸業的季節性變化並未對我們的現金流或經營業績產生重大影響，但我們預計這一趨勢將持續下去，我們不能保證它在未來不會對我們造成不利影響。

我們的業務受到來自美國和我們運營所在的外國地點的不斷增加的法規的影響。

這些法規中有許多是複雜的，需要不同程度的解釋，包括與貿易合規、數據隱私、就業、薪酬和競爭有關的法規，並可能導致不可預見的成本。

為應對持續的全球恐怖主義威脅，世界各國政府不斷制定或更新安全法規。 這些法規是多層次的，越來越多地具有技術性，其特點是各政府當局之間缺乏實質性要求的協調 。此外，這些法規的實施，包括最後期限和實質性要求， 可能是由法規緊急情況推動的，而不是由行業的實際合規能力推動的。

未能始終如一地及時遵守這些規定，或我們的政策和程序或我們的服務提供商或代理商的政策和程序未能、違反或妥協，可能會導致運營成本增加、聲譽受損、難以吸引和留住關鍵人員、運營限制或罰款和處罰。

我們 受到政治和政府狀況變化的負面影響。

我們的運營受到重大政治、政府和類似變化的影響，以及我們應對這些變化的能力， 包括：

我們 可能會受到災難性事件的負面影響。

在發生重大地震、天氣事件、網絡攻擊、加強安全措施、實際或威脅、恐怖襲擊、罷工、內亂、大流行或其他災難性事件時，我們的系統或運營的中斷或故障可能會導致提供服務或執行其他關鍵功能的延遲。導致我們的任何關鍵業務或信息系統遭到破壞或中斷的災難性事件可能會損害我們進行正常業務運營的能力，並對我們的運營結果產生不利影響。

我們的國際業務使美國面臨運營和財務風險。

我們 在國外和國外之間提供越來越多的服務。我們在美國以外的業務面臨各種風險，包括：

這些因素 的發生或後果可能會限制我們在受影響地區開展業務的能力，並/或降低我們在該地區業務的盈利能力。

隨着我們繼續在國際上拓展業務，公司因外匯波動和外匯管制以及更長的應收賬款支付週期而面臨的損失風險增加。外幣波動可能導致貨幣兑換 損益，或影響我們資產和負債的賬面價值。此外，由於地理收入結構的變化和國際税收法規的變化，我們可能會遇到 所得税負債的意外變化。我們對這些風險的控制有限，如果我們沒有正確預測國際經濟和政治形勢的變化，我們可能無法 及時改變我們的業務做法，以避免不利影響。

該公司在競爭激烈的環境中運營。

與公司相比，公司當前和潛在的許多競爭對手擁有更長的運營歷史、更高的知名度、更多的員工，以及 更多的財務、技術、營銷、公關和分銷資源。競爭環境可能要求公司在定價或營銷方面做出改變，以保持和擴大公司目前的品牌和市場地位。價格優惠或競爭對手的其他定價或分銷策略的出現可能會 減少公司的收入、影響公司的利潤率或導致公司市場份額的減少。 任何此類情況都會損害公司的業務。

作為一家跨國公司，我們在開展業務的國家/地區接受政府當局或其他機構的正式或非正式調查。

我們 可能會與我們的客户、服務提供商和其他與我們有業務往來的各方提起民事訴訟。這些調查 和訴訟可能需要大量的管理時間，並可能導致我們產生大量額外的法律和相關成本，其中 可能包括罰款、罰款或損害賠償，這些可能對我們的財務業績產生重大不利影響。

全球經濟以及資本和信貸市場繼續經歷不確定性和波動性。

不利的 經濟狀況的變化可能會導致貨運量下降，並對公司的收入和經營業績產生不利影響。 這些情況可能會對我們的某些客户和服務提供商產生不利影響。如果發生這種情況，我們的收入和淨利潤也可能受到不利影響。如果我們的客户的支付能力惡化，可能會產生額外的壞賬。不穩定的 市場條件可能會造成運營商和其他服務提供商在幾乎沒有或沒有提前通知的情況下提高費率。我們經常無法在相同的時間框架內將這些費率上調轉嫁給我們的客户，如果有的話。因此，我們的產量和利潤率可能會受到負面影響，就像最近經歷的那樣，特別是在海運方面。

實施公司的業務戰略將需要大量的資本支出，並需要額外的資金。

公司業務戰略的實施將需要鉅額資本支出，公司將需要 額外融資。可以通過股權或債務融資尋求更多資金。本公司不能保證將以優惠條件獲得此類融資的承諾(如果有的話)。股權融資可能導致股東股權稀釋，而債務融資可能導致對公司施加重大財務和運營限制。公司無法以可接受的條款獲得充足的資本，這可能會對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

公司未能繼續吸引、培訓或留住高素質人才，可能會損害公司業務。

公司的成功還取決於公司吸引、培訓和留住合格人才的能力，特別是那些具有管理和產品開發技能的人才。對這類人員的競爭非常激烈，特別是在高科技中心。如果公司未能成功吸引新員工或留住和激勵公司現有人員，公司的業務可能會受到損害。

與我們普通股相關的風險

我們 可能會受到細價股規則的約束，這將使我們普通股的股票更難出售。

如果我們的普通股售價低於每股5美元，我們 現在和未來可能會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束。細價股通常是價格低於5美元的股權證券。細價股規則要求經紀自營商 提交由美國證券交易委員會編制的標準化風險披露文件，提供有關細價股以及細價股市場風險的性質和水平的信息。經紀交易商還必須向客户提供分紅股票的當前出價和報價、經紀交易商及其銷售人員的薪酬，以及顯示客户賬户中持有的每一分錢股票的市場價值的月度帳單。出價和報價以及經紀-交易商和銷售人員薪酬信息必須在完成交易前以口頭或書面形式提供給客户，並且必須在客户確認之前或在客户確認後以書面形式提供給客户。

此外，細價股規則要求經紀交易商在交易前必須作出一份特殊的書面決定，確定該細價股是買家合適的投資項目，並收到買家對交易的書面協議。細價股規則非常繁重，可能會減少購買任何產品並減少普通股的交易活動。 只要我們的普通股受細價股規則的約束，普通股的持有者可能會發現 出售他們的證券更加困難。

根據第144條，出售我們目前發行的和已發行的股票可能會變得可以自由交易，並可能稀釋您的股票的市場 ，並對我們普通股的價格產生壓低作用

我們普通股的大部分流通股都是證券法第144條 所指的“受限證券”。作為限制性股票，這些股票只能根據有效的註冊聲明或根據規則144的要求或其他適用的豁免，根據該法和適用的州證券法律進行轉售 。第144條規則實質上規定，持有受限證券至少六個月(在向美國證券交易委員會提交殼公司和前殼公司的表格10信息一年後)的發行人的關聯公司(該術語在規則144(A)(1)中定義)可在某些條件下，在經紀交易中每三個月出售一次，不超過公司普通股流通股的1%或出售前4個日曆周內平均每週交易量的股票數量(4個日曆周規則不適用於在場外交易公告牌上市的公司)。第144條 還允許在某些情況下，不是本公司關聯公司且已滿足一年持有期的人出售證券，但不受任何限制。根據規則144或任何其他法律豁免(如果有) 或根據我們普通股的後續登記進行的出售，可能會對我們的普通股在任何可能發展的活躍市場上的普通股價格產生抑制作用。

由於未來將發行我們普通股和優先股的額外股份，您 的所有權權益將被稀釋。

在 未來，我們可能會發行我們授權但以前未發行的股權證券，導致我們現有股東的所有權權益被稀釋 。我們目前被授權發行總計805,000,000股股本，其中包括800,000,000股 股普通股，面值0.001美元和5,000,000股優先股，面值0.001美元。

我們 還可以發行額外的普通股或其他可轉換為普通股或可為普通股行使的證券， 與聘用或保留員工或顧問、未來收購、未來出售我們的證券以籌集資金或其他商業目的有關。未來發行我們普通股或其他證券的任何此類額外股份可能會 對我們普通股的交易價格造成下行壓力。不能保證我們不會被要求在未來增發 股票、認股權證或其他可轉換證券，同時聘用或保留員工或顧問、未來 收購、未來出售我們的證券用於融資或其他商業目的，包括以低於我們普通股交易價格的價格(或行使價格)發行。

我們 不期望支付股息，投資者也不應該期望獲得股息來購買我們的普通股。

我們 過去沒有為我們的普通股支付任何股息，並且預計我們在可預見的 未來不會宣佈或支付任何股息。因此，只有在價格上漲的情況下，投資者才能從投資我們的普通股中獲得經濟收益。 投資者不應購買我們的普通股，希望獲得現金股息。由於我們不支付股息，而且可能會有 有限的交易，投資者可能沒有任何方式來清算或收到他們的投資的任何付款。因此，我們未能 支付股息，可能會導致即使我們的業務運營成功，投資者也看不到任何投資回報。此外， 由於我們不分紅，我們可能難以籌集更多資金，這可能會影響我們擴大業務運營的能力 。

項目 1B。未解決的員工評論。

沒有。

第 項2.屬性。

我們的公司總部目前位於154-09 146^這是牙買加大道，郵編：11434，我們佔地2,219平方英尺。此空間的月租金約為每月5,000美元，我們的租約將於2024年4月30日到期。

公司租賃物業的完整清單如下：

我們的 空間用於辦公和倉庫用途，我們相信這些空間足以滿足我們的即時需求。在我們擴展業務活動時，可能需要額外的 空間。如果認為有必要，我們預計在獲得額外設施方面不會有任何重大困難 。

第3項：法律訴訟。

本公司並無涉及任何糾紛，亦無任何本公司認為會對本公司財務狀況或經營業績造成重大不利影響的重大訴訟事項。在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構之前或由其進行的訴訟、訴訟、程序、查詢或調查，或在本公司或本公司任何子公司的高管知情的情況下，威脅或影響本公司、本公司的普通股、本公司的任何子公司、本公司或本公司的子公司的高級管理人員或董事的任何訴訟、訴訟、程序、查詢或調查，均未在任何待決的法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構進行，因此，不利的決定可能會產生重大不利影響。

然而，我們可能會不時地捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。訴訟 受到固有不確定性的影響，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，從而損害我們的業務。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

我們的 普通股目前在場外市場的OTCQB層交易，交易代碼為“UNQL”。

授權資本

一般信息

截至2021年8月31日，我們有603,246,759股普通股已發行和已發行，130,000股A系列優先股和820,800股B系列優先股已發行和已發行。

普通股 股票

公司被授權發行8億股普通股，每股面值0.001美元。

在所有情況下，每股普通股應有一(1)票投票權。我們的普通股不提供優先認購權、認購權或轉換權，也不存在贖回或償債基金條款或權利。我們的普通股股東無權為選舉董事會成員的目的而累計投票。

優先股 股票

授權發行5,000,000股優先股的公司，每股面值0.001美元。

大約 個股權證券持有人

截至2021年8月31日，大約有72名登記在冊的股東。由於我們普通股的股票由存託機構、經紀商和其他被指定人持有，因此我們股票的實益持有人數量大大超過了 記錄的股東數量。

分紅

我們 從未宣佈或支付任何普通股現金股利，也不打算在可預見的 未來支付任何普通股現金股利。

未登記的股權證券銷售和收益的使用

在截至2021年5月31日的年度內，我們發行了未根據證券法註冊且之前未在Form 10-Q季度報告或當前Form 8-K報告中披露的證券，如下所列。除特別註明外，所有證券均根據證券法第4(A)(2)條的豁免發行。

除截至2021年5月31日的年度內已在8-K表格的現行報告或10-Q表格的季度報告中披露的任何銷售外，截至該日期，本公司並無出售任何非註冊證券。

上述交易不涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金或任何公開招股。本公司依據一九三三年證券法(下稱“證券法”)第4(A)(2)節及/或美國證券交易委員會根據證券法頒佈的規例D而修訂的豁免註冊規定。

根據股權補償計劃授權發行的證券

下表列出了截至2021年5月31日關於我們可發行股權證券的薪酬計劃的信息。

轉接 代理

我們 已指定Action Stock Transfer Corporation(“AST”)作為我們普通股的轉讓代理。總部位於德克薩斯州鹽湖城聯合大道東2469E214室，郵編：84121，電話號碼是(8012741088)。

第 項6.選定的財務數據。

不需要 。

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析描述了影響我們截至2021年5月31日的年度的經營結果、財務狀況和財務狀況變化的主要因素 ，以及從2019年6月1日至2020年5月28日期間的“繼任者”和“前任”。本討論應與所附的合併財務報表及本年度報告表格10-K第I部分第8項所載的附註一併閲讀。

關於前瞻性陳述的説明

本10-K表格年度報告包括  符合1933年證券法(經修訂)第27A節(“證券法”)和1934年證券交易法(經修訂)第21E節(“交易法”)含義的前瞻性陳述的數量，反映了管理層對未來事件和財務業績的當前看法。這些陳述是基於對公司管理層的信念和目前掌握的信息，以及公司管理層所做的估計和假設。敬告讀者，不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅為預測，僅代表截止日期 。當在此使用時，詞語“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“預測”、“ ”、“未來”、“打算”、“計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛在”、“ ”將、“將”、“可能”、“應該，“繼續”或這些術語的否定 以及與公司或公司管理層有關的類似表述屬於前瞻性表述。此類陳述 反映了公司對未來事件的當前看法，受風險、不確定因素、假設和其他 因素的影響，包括與公司業務、行業以及公司運營和運營結果相關的風險。 如果這些風險或不確定因素中的一個或多個成為現實，或者如果基本假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期、相信、估計、預期、打算或計劃的結果大不相同。

儘管公司認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但公司不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除適用法律(包括美國證券法)要求外，公司不打算更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果相符。

我們的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。這些會計原則要求我們作出某些估計、判斷和假設。我們相信，我們所依賴的估計、判斷和假設是合理的，基於我們在做出這些估計、判斷和假設時所掌握的信息。這些估計、判斷和假設可能會影響截至合併財務報表之日報告的資產和負債金額，以及列報期間的收入和費用報告金額。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，我們的財務報表將受到 的影響。以下討論應與本報告其他部分的合併財務報表及其附註一併閲讀。

本報告中所作的前瞻性陳述 僅基於截至本報告所作陳述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我們 沒有義務在作出陳述之日起或反映意外事件發生後，因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述。您應該閲讀本報告和我們在本報告中引用的文件，並將其作為完整的附件提交給本報告，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。舉例來説，這些風險包括但不限於：

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平或業績。我們呼籲讀者仔細審閲和考慮我們在本報告中以及我們在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他報告中所作的各種披露。除法律要求外，我們沒有義務更新或修訂 前瞻性陳述，以反映隨着時間的推移未來運營中發生的意外事件或變化的假設、意外事件或變化。我們相信，我們的假設是基於源自和了解我們的業務和運營的合理數據。不能保證運營的實際結果或我們未來活動的結果不會與我們的假設有實質性差異。

如此處所用，除非另有説明，否則術語“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是獨一無二的物流國際公司。以及我們的全資子公司，馬薩諸塞州獨一無二物流國際(BOS)公司(“UL BOS”)和特拉華州有限責任公司(“UL NYC”)獨一無二的國際物流(NYC)有限責任公司。“

業務 概述

我們 是一家全球物流和貨運代理公司。我們通過我們的全資子公司--獨一無二物流控股有限公司、特拉華州獨一無二物流控股公司(“UL HI”)、獨一無二物流國際公司(BOS)、馬薩諸塞州獨一無二物流控股有限公司(“UL BOS”)和特拉華州獨一無二物流國際(NYC)有限責任公司(“UL NYC”)進行運營。

該公司提供一系列國際物流服務，使其客户能夠將其供應鏈流程的各個部分外包給公司。該公司提供的服務由其訓練有素的員工網絡和集成的信息系統無縫管理。我們使我們的客户能夠與我們共享有關他們的國際供應商和採購訂單的數據，根據他們的操作説明執行貨物和信息流，提供從工廠到配送中心或商店的貨物流動的可見性 並在需要時更新他們的庫存記錄。

我們的 服務範圍可分類如下：

於2020年5月29日，總部設於紐約的特拉華州私營公司Unique物流控股有限公司(“ULHI”)與Unique物流控股有限公司(“UL香港”)訂立證券購買協議，據此，本公司向UL HK(I)收購佐治亞州有限責任公司Unique物流國際(ATL)LLC(“UL ATL 會員權益”)60%(60%)的會員權益；(Br)(Ii)馬薩諸塞州獨一無二物流國際(BOS)公司(UL BOS)普通股的80%(80%)；(Iii)紐約獨一無二物流國際(美國)公司(UL NYC)65%(65%)的普通股。UL ATL、UL BOS和UL NYC統稱為“UL美國實體”。一家香港公司(“UL香港交易”)。

2020年10月8日，Unique物流控股公司，InnoCap，Inc.與Inno Acquisition Corp.簽訂了一份收購協議和合並計劃，根據該協議和合並計劃，合併子公司與ULHI合併並併入ULHI，而ULHI作為InnoCap，Inc.的全資子公司繼續存在。

自2021年1月11日起，公司與內華達州州務卿辦公室修訂並重述公司章程，其中包括將公司名稱更改為獨特物流國際公司，並將公司授權發行的普通股股份數量從500,000,000股增加到800,000,000股。

於2021年1月13日，本公司接獲金融業監管局(“FINRA”)通知，上述名稱更改已獲批准，並於2021年1月14日開盤生效。為配合更名，本公司將股票代號由“INNO”改為“UNQL”。

新冠肺炎

2020年1月，世界衞生組織宣佈，一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發是“國際關注的突發公共衞生事件”，它繼續在世界各地產生影響，對全球商業活動造成不利影響，並導致金融市場大幅下跌和波動。冠狀病毒爆發和政府應對措施 正在擾亂全球供應鏈，並對許多行業造成不利影響。

疫情可能會對經濟和市場狀況產生持續的實質性不利影響，並引發一段時間的全球經濟減速。 新冠肺炎對我們運營和財務業績的影響程度將取決於對我們託運人和承運人的影響， 所有這些都是不確定的，無法預測。這種情況的迅速發展和流動性排除了對冠狀病毒暴發的最終實質性不利影響的任何預測。然而，疫情給公司、其業績和財務結果帶來了不確定性和風險。由於託運人和承運人實施的整體貨運限制，本公司經歷了空運和海運運費的上漲，並能夠將這些成本增加直接轉嫁給客户 而不會對其利潤率造成重大影響。

演示基礎

隨附的綜合財務報表是按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)按權責發生制會計原則編制的。自2019年10月28日成立至2020年5月29日，ULHI處於非活動狀態。ULHI和UL美國實體的活動在2020年5月29日至2020年5月31日期間的合併財務報表中作為“繼任者”列示。合併後的UL美國實體在UL HK交易日之前的活動在2019年6月1日至2020年5月28日期間作為“前身”列示。

流動性 與資本資源

隨附的綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的。由於最初的收購融資，公司營運資本為負值，運營現金流為逆差。截至2021年5月31日，公司擁有約25萬美元的現金和約350萬美元的負營運資金。與2020年5月31日相比，這是營運資本方面的重大改善，當時公司的負營運資本約為1,070萬美元。公司第一年的運營資金主要來自出售可轉換票據、購買力平價貸款、期票和從保理安排收到的現金預付款。營運資本負主要是由於短期負債增加所致，例如應付貿易賬款、收到的購買力平價貸款、經營租賃負債及公司在收購期間產生的長期債務的當期部分。

在第一個完整的財政年度內，公司償還了大部分與收購相關的債務，獲得了購買力平價貸款的豁免，並達成了將大部分可轉換債務轉換為普通股的協議。此外，於2021年8月4日，TBK協議訂約方 達成協議，在2021年8月4日至2021年12月2日(包括該日)期間，將公司的信貸安排從3,000萬美元增加至4,000萬美元，進一步降低了對流動性的擔憂。

下表彙總了2021年5月31日與2020年5月31日相比的流動資產、負債和營運資本總額：

營運資金赤字的變化主要是由於應收貿易賬款增加1,240萬美元，合同資產增加1,860萬美元，保理準備金增加660萬美元，預付費用增加70萬美元，應計費用和其他流動負債減少120萬美元，欠關聯方的長期債務本期部分減少6.0美元。這些數額被現金減少110萬美元、應付貿易賬款增加2940萬美元、應計運費增加690萬美元、經營租賃負債本期部分增加20萬美元以及應付票據本期部分增加80萬美元所抵銷。

下表顯示了公司的現金流：

在截至2021年5月31日的一年中，運營活動使用的現金約為20萬美元，而在2020年5月29日至2020年5月31日的後續期間和2019年6月1日至2020年5月29日的前一段時間內，運營活動提供的現金淨額為160萬美元，運營中使用的現金為120萬美元。截至2021年5月31日的年度使用現金的主要原因是應收賬款大幅增加，反映了延長的信用期限，特別是與包機業務的增加有關，其中 必須在即將到來的航班之前預付款。這筆現金支出與應付帳款的相應增加相平衡，反映了公司通過擴大與供應商、合作伙伴和航運公司網絡的信用來為運營融資的能力。

在截至2021年5月31日的一年中，投資活動使用的現金為10萬美元，而從2020年5月29日至2020年5月31日的後續期間 以及2019年6月1日至2020年5月29日的前一期間分別為20萬美元和10萬美元。所有這些現金支出 主要用於購買計算機和辦公相關設備，因為公司擴大了辦公和倉庫空間，並在運營和客户服務方面僱用了更多員工。

融資活動在截至2021年5月31日的年度使用了80萬美元的現金，這是從本票和可轉換票據獲得的總收益5,174,902美元的結果，分別被應付票據和關聯方債務的付款所抵消。 在截至2020年5月29日的前一段期間，融資活動通過運營信貸額度的淨借款 提供了約60萬美元的現金。

公司預計下一財年(2020年6月1日至2022年5月31日)不會有任何重大資本支出。隨着我們繼續投資於我們的網絡、產品、客户 開發、銷售和營銷活動，公司 預計將在下一財年初將運營資本轉為正數。管理層充分意識到，公司的業務計劃有賴於從其產品中產生足夠的收入來抵消開支，增加持續運營的現金流，收回未償還的應收賬款，以及重組當前的債務負擔。儘管本公司相信管理層的戰略 能夠產生足夠的收入、控制成本並有能力在必要時籌集更多資金，但不能保證 實現這一效果。如果公司無法從運營中產生足夠的現金流並無法獲得資金，公司將被迫推遲、減少或取消部分或全部可自由支配支出，這可能對公司的業務前景、滿足長期流動資金需求的能力或繼續運營的能力產生不利影響。基於上述分析和本公司在資產負債表日之後的業務表現，管理層得出結論，本公司截至2021年5月31日的現金和營運資本將足以在這些合併財務報表可供發佈之日起至少一年內繼續經營下去。

Results of Operations for the Year Ended May 31, 2021 compared with the period May 29, 2020 through May 31, 2020 (Successor) and period from June 1, 2019 to May 28, 2020 (Predecessor)

下表顯示了我們通過運輸方式賺取的利潤率：

收入

截至2021年5月31日的一年，運營收入為3.719億美元，而2020年5月29日至2020年5月31日以及前一時期2019年6月1日至2020年5月28日的運營收入分別為110萬美元和1.146億美元。收入增長主要歸因於管理層成功合併收購的實體，實現協同效應，以及年內空運和海運服務的客户數量、運輸量和市場價格大幅增長。 公司處於有利地位，能夠實現其戰略，確保有機增長和通過收購我們業務的戰略地理區域 。

銷售成本

截至2021年5月31日的一年中，銷售成本為3.454億美元，而2020年5月29日至2020年5月31日以及之前的2019年6月1日至2020年5月28日期間的銷售成本分別為90萬美元和1.015億美元。成本的增加是由於出貨量的顯著增加以及市場價格的上漲。在截至2021年5月31日的一年中，公司的產品和服務毛利率保持在7.1%，接近歷史平均水平。

運營費用

截至2021年5月31日的年度的運營費用約為2300萬美元，而2020年5月29日至2020年5月31日期間的運營費用分別為50萬美元和1390萬美元，而2019年6月1日至2020年5月29日的前一期間分別為50萬美元和1390萬美元。與截至2021年5月31日的年度和截至2020年5月28日的上一年度相比，由於2020年5月的收購相關交易和2020年10月的反向併購交易，主要由專業費用導致的運營費用增加 90萬美元，由於銷售團隊的增加和更有效的激勵措施，銷售和促銷費用增加了約370萬美元，從而導致 銷售額增加。為了支持更高的銷售，公司從2020年5月29日開始進行保理安排，提供短期流動資金，同時與多家銀行合作建立運營信貸額度。本公司在截至2021年5月31日的年末成功獲得了一條生產線。因此，在截至2021年5月31日的年度內，本公司產生了450萬美元的保理費用。

其他 收入(費用)

截至2021年5月31日的年度的利息支出約為180萬美元，而2020年5月29日至2020年5月31日的利息支出為4158美元，而2019年6月1日至2020年5月28日的利息支出為30萬美元。在截至2021年5月31日(前身)的年度內，利息支出總額約為180萬美元，其中包括121,000美元的銀行利息費用、310,000美元的貸款利息以及與公司可轉換票據相關的債務貼現增加約140萬美元。於前身期間，ULI香港實體用作營運資金的兩個小額信貸額度計入利息開支。

於截至2021年5月31日止年度內，本公司錄得應付可轉換票據清償虧損約110萬美元。該公司還根據《關愛法案》獲得了Paycheck保護計劃貸款的豁免(PPP貸款)，並記錄了約160萬美元的豁免收益。

淨收益(虧損)

截至2021年5月31日的年度的利息收入約為170萬美元，而2020年5月29日至2020年5月31日期間的淨虧損為50萬美元，而2019年6月1日至2020年5月28日的前一期間淨虧損為110萬美元。 利息收入的增加主要是由於公司管理層成功合併了被收購的實體，實現了協同效應，以及 增長了盈利的新業務。

調整後的EBITDA

我們將調整後的EBITDA定義為扣除利息、税項、折舊及攤銷前利潤、保理費用、其他收入、基於股票的薪酬和費用淨額、合併和收購成本、重組、過渡和收購費用、淨額、商譽減值和某些其他項目。

調整後的EBITDA不是根據公認會計準則對財務業績的衡量，可能無法與其他 公司的其他類似名稱的衡量標準相比較。我們提出調整後的EBITDA是因為我們認為調整後的EBITDA是對運營淨收入的有益補充，可以作為運營業績的指標。我們使用調整後的EBITDA作為衡量業務財務業績的財務指標 因為管理層認為它提供了有關其基本業務活動業績的額外信息。因此，我們相信調整後的EBITDA也將對其他人有用，包括我們的股東，作為一個有價值的財務指標。

我們 認為，調整後的EBITDA是業績指標，而不是流動性指標，因此在財務業績中提供了持續業務淨收益和調整後EBITDA之間的對賬。調整後的EBITDA不應被視為 運營收入或運營淨收入的替代方案，作為業績指標或運營活動現金流的替代方案 作為現金流指標(每種情況下均根據公認會計準則確定)，或作為流動性的衡量標準。 此外，調整後的EBITDA不考慮可能影響現金流的某些資產和負債以及利息和所得税的變化 。我們不打算孤立地考慮這些非GAAP指標的列報，或將其作為根據GAAP編制的結果的替代。這些非GAAP指標應僅與我們根據GAAP編制的合併財務報表 一起閲讀。

以下是調整後EBITDA與淨收益(虧損)的對賬，這是最具可比性的GAAP衡量標準：

關鍵會計政策

會計政策、方法和估計是管理層編制的簡明綜合財務報表的組成部分，並以管理層目前的判斷為基礎。這些判斷通常基於有關過去和當前 事件的知識和經驗以及對未來事件的假設。某些會計政策、方法和估計特別敏感，因為 它們對財務報表的重要性，以及未來影響它們的事件可能與管理層目前的判斷不同。雖然有許多會計政策、方法和估計會影響我們的簡明綜合財務報表，但尤其重要的領域包括收入確認；收購資產和負債的公允價值；或有對價的公允價值；長期資產、商譽和無形資產的可回收性評估；以及 租賃。

我們 每年進行商譽減值測試，除非事件或情況表明減值可能在該時間 之前發生。我們評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於賬面價值。在評估了定性因素後，如果需要進一步測試，我們將確定每個報告單位的公允價值，並將該公允價值與報告單位的賬面價值進行比較。

無形資產包括客户關係、商號和商標以及因收購而產生的競業禁止協議。客户關係在12至15年內按直線攤銷。商號、商標和競業禁止協議在3至10年內按直線攤銷 。

當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，我們 會審核長期資產的減值。如果長期資產剩餘使用年限內未貼現的預期未來現金流量之和小於其賬面金額，則該資產被視為減值。減值損失是指資產的賬面價值超過資產公允價值的金額。當沒有公允價值時，我們使用預期的 未來現金流量來估計公允價值，折現率與資產回收相關的風險相稱。待處置資產 按賬面價值或公允價值減去出售成本中較低者列報。

我們的重要會計政策在我們的簡明合併財務報表的附註1中概述。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

根據S-K法規(第229.305(E)款)第305(E)項的規定，本公司無需提供本條款所要求的信息。

第 項財務報表和補充數據

從F-1頁開始，合併財務報表以表格10-K作為本年度報告的單獨一節提交。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和分歧。

2020年10月9日，我們的董事會解除了Marcum LLP(“Marcum”)的獨立註冊會計師資格，並批准聘請Baker Tilly Virchow Krause，LLP(“Baker Tilly”)為我們新的獨立註冊會計師事務所。

2021年4月26日，Baker Tilly辭去了我們獨立註冊會計師事務所的職務。在會計和財務披露方面，我們與Baker Tilly沒有分歧。

從2021年4月28日起，我們重新聘用Marcum為我們新的獨立註冊會計師事務所。

第 9A項。控制和程序。

披露 控制和程序

我們 維持交易法下規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的“披露控制和程序”，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且此類信息經過 積累並傳達給我們的首席執行官，以便及時就所需披露做出決定。在設計和評估我們的披露控制和程序時，本公司認識到，無論 如何精心構思和運作，披露控制和程序只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，我們必須 在評估可能的披露控制和程序的成本效益關係時應用我們的判斷。

對披露、控制和程序進行評估

截至2021年5月31日，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷。 我們的首席執行官和首席財務官根據上述評估得出結論，截至2021年5月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上並不有效。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中有定義。我們的內部控制系統旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和對外財務報表的編制提供合理的保證。由於固有的侷限性，財務報告的內部控制制度可能無法防止或發現所有錯誤陳述。此外，對未來期間的任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施 可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。

根據《交易法》，對財務報告的內部控制被定義為由發行人的主要高管和主要財務官或履行類似職能的人員設計或監督的程序，並由發行人董事會、管理層和其他人員實施，以提供關於財務報告的可靠性的合理保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表，包括以下 政策和程序：

公司主要高管評估了截至2021年5月31日公司財務報告內部控制的有效性。在進行本次評估時，公司主要高管以美國證券交易委員會發布的新聞稿為指導，並在適用的範圍內參考特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》中確立的標準(2013年更新)。本公司的主要高管得出結論，根據他們截至2021年5月31日的評估，我們對財務報告的內部控制不是有效的，需要 進行補救，才能在合理的保證水平下有效。在業務合併之前，我們一直是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，因此需要對財務報告進行有效的內部控制。此外，我們的審計師 在分別於2020年5月28日和2020年5月31日結束的兩個期間的審計中發現了我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法防止 或無法及時發現。發現的重大弱點與我們沒有設計和維護與我們的財務報告要求相稱的有效控制環境有關，包括(A)缺乏足夠數量的訓練有素的專業人員 具有適當水平的會計知識、培訓和經驗。管理層根據公司的規模、成熟度和複雜性對上述流程進行的總體評估, 關於財務報告內部控制的設計和有效性 每個過程中的關鍵控制程序和程序都為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供了合理的保證。 在截至2021年5月31日的財年中，我們積極解決和補救了以前發現的財務報告內部控制中的一些重大弱點 我們顯著改進了會計流程、文件編制、引入了新的會計政策和程序、升級了會計人員併為員工提供了必要的工具和資源。但是，由於我們尚未在活動層面完成對財務報告內部控制的全面風險評估，包括廣泛的 流程文檔和測試，因此我們目前無法得出結論，我們對財務報告的內部控制正在有效運行 。公司首席執行官和董事會完全致力於在截至2023年5月31日的財年結束前實現全面合規 。

提醒讀者 財務報告的內部控制，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性，可能無法防止或發現錯誤陳述。因此，即使對財務報告進行有效的內部控制，也只能為財務報表的編制和列報提供合理的保證。

財務報告內部控制變更

在本報告所涵蓋的最後一個季度期間，公司對財務報告的內部控制(如修訂後的《1934年證券交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。

本年度報告不包括本公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據美國證券交易委員會允許公司在本年度報告中僅提供管理層報告的規則，管理層的報告無需經公司的註冊公共會計師事務所 認證。

第 9B項。其他信息。

在截至2021年5月31日的財年第四季度或之後的期間內，沒有發生需要在Form 8-K報告中披露的事件。

第 第三部分

項目 10.董事、行政人員和公司治理

執行官員和董事

下表列出了截至本協議發佈之日，本公司高管和董事的姓名和年齡，以及他們各自的職位和職位。

蘇丹雷，63歲，首席執行官

孫丹 雷擁有近30年的物流行業經驗。他建立並目前管理着ULHL在美國和印度的15個辦事處，收入超過4億美元。在與ULHL合作之前，孫丹在1989年至1997年期間代表MSAS Cargo International(現為DHL/德國郵政的一部分)在美國、印度、斯里蘭卡、孟加拉國、毛里求斯和土耳其建立並管理着運營公司。孫丹成功地與MSAS Cargo進行了談判，這是他管理下的公司的管理層收購 ，在10多年的時間裏將集團打造成一家價值5000萬美元的企業後，被法國運輸公司Group Bollore收購。從1992年到1996年，孫丹創建了一組軟件公司，並將其出售給戰略投資者，日出集團在出售時收入超過1000萬美元。

孫丹 是一名合格的特許會計師(英國倫敦)，1979至1989年間在英國倫敦、荷蘭海牙和紐約州紐約為普華永道(現為普華永道)工作了10年。他還擁有印度皮拉尼比拉理工學院的計算機科學(技術)碩士學位。

Eli Kay，54歲，首席財務官

Eli Kay擁有超過25年的財務和會計經驗。凱先生於2021年2月加入獨一無二物流國際公司，擔任助理首席財務官。伊萊·凱於2021年4月22日被任命為公司首席財務官。他負責 公司財務管理的方方面面，包括要求的美國證券交易委員會報告和合規。在加入Unique之前，Eli在2019年10月至2020年11月期間擔任紐約地鐵無線基礎設施獨家提供商運輸無線有限責任公司的首席財務官。在此之前，從2016年12月至2019年10月，他在JFKIAT擔任首席財務官，JFKIAT是達美航空和皇家史基浦集團的合資企業，目的是在JF肯尼迪國際機場建造和管理4號航站樓。他之前的 經驗包括從2016年1月至2016年12月擔任聖馬特奧縣交通區(通勤鐵路、駭維金屬加工和公交系統)首席財務官和財務主管的複雜私人和市政預算的監督，以及從2013年11月至2016年1月在伊利諾伊州芝加哥的私募股權公司芝加哥Skyway和 印第安納收費公路特許公司(私人運營的收費公路基礎設施)的首席財務官。在此之前，Kay先生在2006至2013年間曾在多家上市公司擔任財務和會計方面的各種高級管理職位 。1997年，凱先生開始了他的公共會計職業生涯，主要在普華永道會計師事務所工作。

大衞·布里奧內斯，45歲，董事

Briones先生自2010年10月成立以來一直是Brio Financial Group的創始人和管理成員，擁有超過19年的上市會計和高管經驗。他在財務報告、內部控制開發以及評估、預算和預測方面為多家上市公司提供諮詢。自2019年3月以來，布里奧內斯先生一直擔任生物製藥公司霍斯治療公司(納斯達克代碼：HOTH)的首席財務官。2013年8月至2020年1月，Briones先生擔任Petro{br>River Oil Corp.的首席財務官，該公司是一家專注於勘探和開發常規油氣資產的獨立能源公司。從2017年10月至2018年5月，Briones先生擔任比特幣交易所和市場Bitzumi，Inc.的首席財務官。

帕特里克·李，44歲，董事

Lee，Patrick Man Bun，擁有超過15年的貨運代理/倉儲高級管理經驗。此前，他曾在物流行業的兩家全球公司任職，擔任過管理實習生、業務發展協調員和物流運營協調員等職位。2005年至2012年，Patrick擔任香港貨運代理公司唯品物流控股有限公司董事業務拓展總監。2012年至2017年，Patrick以執行副總裁總裁的身份服務於唯品物流控股有限公司。Patrick自2017年起擔任集團首席運營官，併成為董事會成員。他擁有加拿大不列顛哥倫比亞大學的商業學士學位和英國克蘭菲爾德大學的供應鏈管理碩士學位。

委員會

我們 目前沒有任何委員會，但預計將在不久的將來建立一個審計委員會、薪酬委員會和治理 並提名委員會。

獨立董事

為了確定獨立性，本公司採用了納斯達克商城規則中包含的獨立性定義。根據該定義，本公司已確定其一名董事David Briones目前具有獨立資格。

僱傭協議

於2020年5月29日，唯一物流與公司首席執行官孫丹雷簽訂了雷聘用協議，據此，唯一物流聘用雷先生擔任總裁兼首席執行官。Ray僱傭協議的初始期限為三年，並且會自動連續續訂一年，除非任何一方在現有期限結束前不超過270天且不少於180天通知另一方。Ray先生將獲得每年250,000美元的基本工資，年加薪幅度為3%，並於每年1月1日實施此類加薪。光線僱傭協議包括在獨特物流實現《光線僱傭協議》中定義的特定績效目標時，可獲得高達基本工資125%的績效獎金 。雷就業協議還規定了此類協議的典型就業福利和補償條款 。

於2021年8月11日，本公司與本公司首席財務官凱先生訂立僱傭協議，該協議將持續至根據協議條款以其他方式終止為止。根據該協議，Kay先生將獲得180,000美元的年薪，但須經年度審查 和調整。凱先生還有權獲得某些福利，如醫療保險、假期和其他福利，這些福利與本公司的福利計劃相一致，並延伸至本公司的其他高管員工。此外，在截至2021年5月31日的財政年度及隨後的每個財政年度，凱先生將有資格獲得公司董事會酌情決定的年度紅利 。

家庭關係

我們的高級管理人員和董事之間沒有家庭關係。

道德準則

公司目前正在制定適用於我們的高級管理人員、員工和董事的道德規範，包括首席執行官和高級管理人員。

遵守《交易法》第16(A)條

交易所法案第 16(A)節要求本公司的董事、高管和實益擁有根據交易法第12條登記的某類證券10%或以上的人士向美國證券交易委員會提交實益所有權和實益所有權變更的報告。根據美國證券交易委員會的規則和規定，董事、高管和10%以上的股東必須向公司提供他們按照第16(A)條提交的所有報告的副本。據公司所知，僅根據對提交給它的報告的審查，截至2021年5月31日的年度，公司所有高級管理人員、董事和10%的持有人都已提交了所需的文件，但David Briones除外，他的表格3沒有及時提交。

法律訴訟

在過去十年中，我們的現任董事或高管均未：

吾等的董事、高級職員或聯屬公司，或持有吾等普通股5%或以上的任何實益擁有人，或此等人士的任何聯繫人士，概無 在對吾等或吾等任何附屬公司的任何重大程序中成為不利一方，或擁有不利的重大利益。

項目 11.高管薪酬

薪酬彙總表顯示截至2021年5月31日和2020年5月31日的財政年度內以所有身份提供的服務的某些薪酬信息。以下信息包括基本工資、獎金獎勵的美元價值、授予的股票期權數量和某些其他薪酬(如果有的話)，無論是已支付還是延期支付。