美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表格 10-K

截至2022年5月31日的財政年度

或

對於 ，過渡期從_

佣金 檔號：333-153168

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的，o不是 x

用複選標記表示註冊人 是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的，o不是 x

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x不，不

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是x不，不

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則12b-2 中的大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器、較小報告公司和新興成長型公司的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12-b條所界定)。是o 不是x

2021年11月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股流通股的總市值為146萬美元，這是根據普通股在場外交易公告牌上的收盤價計算的。

截至2022年8月29日，註冊人共有55,787,339股普通股已發行。

引用合併的單據：無。

拉雷多石油公司

目錄表

除上下文另有要求外，對拉雷多石油公司、拉雷多石油公司、公司、我們、我們和我們的公司的引用是指特拉華州的拉雷多石油公司及其子公司。

前瞻性陳述

我們可能不時以口頭或書面形式提供信息，包括本年度報告中以Form 10-K格式 中被視為《1995年私人證券訴訟改革法》( 《訴訟改革法》)定義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述和其他信息是基於我們的信念以及我們使用現有信息做出的假設。

相信、？計劃、？預期、？意圖、？預期、？預計、？意圖、？預期、？估計、 ？可能、將、？應該及類似的表述旨在識別前瞻性陳述。 此類陳述反映了我們對未來事件的當前看法，受某些風險、不確定性和假設的影響。 如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果潛在的假設被證明是不正確的，實際結果可能與本文中所描述的預期、相信、估計、預期的或有意的或使用其他類似的表述。 除非法律要求，否則我們不打算更新這些前瞻性聲明。

根據訴訟改革法案的規定，我們向投資者表明，此類前瞻性陳述受許多重要因素的影響，可能導致實際結果與本10-K年度報告、本10-K年度報告的任何證物以及我們所作的其他公開聲明所預期的結果大不相同，因為它們與未來事件有關。這些因素在本年度報告的10-K表格中的風險因素部分進行了討論。

第 部分I

第 項1.業務

我們 是一家石油勘探和生產公司，主要從事收購和勘探工作，以在各種 資產上尋找礦產儲量。自2008年3月成立至2009年10月，我們主要從事礦物資產的收購和勘探工作。從2009年10月開始，我們將重點轉向尋找成熟油田，目的是收購這些油田，並使用強化採油方法回收擱淺的石油。從2011年6月14日到2020年12月31日，我們是一家管理服務公司，管理成熟油田的收購和運營，專注於從這些成熟油田中使用增強的石油回收方法從這些成熟油田中回收擱淺石油 當時我們唯一的客户-擱淺石油資源公司或SORC， 當時是阿勒格尼公司的全資子公司。我們提供這些服務以換取季度管理費和SORC對我們員工相關費用的報銷，這些費用和報銷實際上是我們在 與Alleghany的證券購買協議結束之前的所有收入。

於2020年12月31日，我們與Alleghany Corporation簽訂了證券購買協議。根據該協議，我們購買了SORC的所有已發行和流通股。作為對SORC股票的對價，我們向Alleghany支付了72,678美元的現金，並同意向Alleghany支付為期七年的特許權使用費，相當於我們未來收入和石油、天然氣、天然氣液體和所有其他碳氫化合物淨利潤的5.0%， 可進行某些調整。目前，SORC沒有正在進行的行動。

根據與Alleghany簽訂的證券購買協議，我們還簽訂了一項諮詢協議，根據該協議，Alleghany在2021日曆年向我們支付了總計約124.5萬美元，以換取我們向Alleghany提供一至三年的諮詢服務，包括我們的首席執行官Mark See。

Alleghany 不再向我們支付任何管理費或員工每月支出的報銷款項。在上述與Alleghany的證券購買協議結束之前，這些費用和報銷 實際上是我們的全部收入。

我們在2020年12月31日之前為Alleghany提供服務期間，在評估、獲取、 使用強化採油方法運營和開發石油和天然氣資產方面獲得了技術訣竅和運營經驗。我們還在設計、鑽井和生產常規油井方面積累了經驗，而不使用這些方法。

我們 已確定並租賃了蒙大拿州45,246英畝和37,932英畝的礦產產權權益。我們已經確定了該地區的十個鑽探地點，並於2022年開始鑽探一口探井。如果該探井產生我們預期的結果， 我們計劃通過鑽探10口新井來繼續開發租賃區。我們預計，未來油田中的每口此類油井的佔地面積將約為80英畝，覆蓋面積總計為800英畝。這將包括不到租賃總面積的2%。我們從這片土地上獲得的成果將在很大程度上取決於我們第一口探井的成功。 如果我們不能從這口油井中獲得足夠的成果，我們將很難獲得額外的資金，以便在這一地區鑽探更多的油井 。

為確保上述蒙大拿州土地的安全，我們的全資子公司Lustre Oil Company LLC或Lustre與Erehwan Oil&Gas，LLC或Erehwan簽訂了收購和參與協議。與埃瑞旺的協議允許我們在蒙大拿州的瓦勒縣、丹尼爾斯縣和羅斯福縣收購石油和天然氣權益，並鑽探、完成和裝備油井。我們與二合院的協議還規定了我們將在前十個完井和前十個完井中獲得的特許權使用費利益和工作利益的計算，這被定義為從另一個地層的現有井筒生產的油井完成 。我們將獲得初始礦物租約，並支付100%的初始收購成本 ，最高可達500,000美元。當總成本超過500,000美元時，二元有權購買我們購買的任何租賃的10%的營運權益 支付我們該租賃採購成本的10%，我們將支付適用租賃採購成本的90% 。在我們完成前十口油井和前十口補井所支付的全部款項付清之前，工作利益分配將保持10%給埃雷旺，90%給我們。在我們收回收購成本後，二合院 將獲得20%的工作權益。如上所述，除非Erehwan行使其將其工作權益增加10%的選擇權，否則額外的油井和重新完井將獲得相當於Erehwan 的10%和我們的90%的工作權益分配。

根據二合院協議，我們為前十口油井和前十口完井的建設成本提供100%的資金。任何額外油井的租賃收購成本 將由我們提供80%的資金，由Erehwan提供20%的資金；但是，如果Erehwan可以選擇將我們收購成本的10%償還給我們，以將其工作利息增加到20%。這些油井的特許權使用費費用將包括對土地所有者的特許權使用費 權益，以及產生前景的兩個人3%至6%的壓倒一切的特許權使用費權益。產生潛在客户的 兩個人還將獲得相當於前十個新完成油井和前十個已完成重新完井成本的5%的金額。

於2022年1月，吾等與二合院及Olfert No 11-4 Holdings，LLC或Olfert Holdings簽訂淨利利息協議，以根據上述收購及參與協議為第一口油井Olfert#11-4提供資金。作為Olfert Holdings第一口油井開發資金的交換，Olfert Holdings在支付之前和支付後分別獲得Olfert#11-4所產生資金的90%和50%。淨利潤利息協議將支付定義為根據協議向Olfert Holdings支付的所有淨利潤利息總和等於油井開發總成本的105% 的時間點。

在2022年1月，我們還簽訂了Olfert Holdings的經營協議。根據本經營協議，我們同意從Olfert Holdings將籌集的總計1,500,000美元的資本中，向Olfert Holdings出資500,000美元。截至2022年5月31日，根據我們貢獻的資產的市值，我們獲得了總計59,935美元的油井開發成本，相當於Olfert Holdings 5.5%的權益 。從那時起，其他投資者，包括我們的首席財務官 (見關聯方交易)，承擔並資助了我們剩餘的出資承諾。

於2020年6月30日，我們與利普森投資有限公司和Viper Oil&Gas，LLC簽訂了蒙大拿州有限責任公司Cat Creek Holdings LLC的有限責任公司協議，以購買蒙大拿州石油縣和加菲爾德縣Cat Creek油田的某些油氣資產。Cat Creek Holdings於2020年7月1日與Carrell石油公司簽訂了資產購買和出售協議。在根據該協議完成交易時，Cat Creek Holdings向Carrell Oil支付了400,000美元(br}現金，受生效日期前後收入、費用和税收分配的某些調整)，以換取Cat Creek field物業。我們向Cat Creek Holdings投資了44.89萬美元，獲得了其50%的所有權權益。Cat Creek Holdings的另外兩家成員利普森投資有限責任公司(Lipson Investments LLC)和Viper Oil&Gas，LLC分別擁有25%的所有權權益，他們分別以224,450美元的投資獲得了這些權益。Cat Creek Holdings由四位經理管理，其中兩位由我們指定。

競爭

我們的經營業績在很大程度上受到來自其他石油和天然氣公司在所有運營領域的競爭的影響，包括收購成熟油田。我們的競爭對手包括擁有比我們多得多的資本資源的大型、成熟的公司。

石油和天然氣價格波動

石油和天然氣市場價格在2020歷年前六個月大幅下降，原因是全球新冠肺炎大流行和世界能源生產國之間的地緣政治緊張局勢導致原油需求減少和供應增加 。這次降價對能源相關業務的業績、前景和價值產生了不利影響。這些企業可能會繼續承受壓力，直到圍繞疫情的不確定性減少，能源產品價格恢復。 儘管石油和天然氣價格在2021年下半年和2022年上半年有所回升，達到每桶100美元以上，但它們仍然不穩定。

運營風險和未投保風險

鑽探活動面臨許多風險，包括不會遇到具有商業價值的油氣藏的風險。我們認為，鑽井、完井和操作油井的成本和時間往往是不確定的，鑽井作業可能會因多種因素而被削減、推遲或取消，這些因素包括低油價、所有權問題、儲層特徵、天氣狀況、設備故障、項目參與者的延誤、遵守政府要求、設備和服務交付短缺或延誤以及此類設備和服務的成本增加。未來的石油開採活動可能不會成功 ，如果不成功，這種失敗可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們的運營受到石油鑽探、生產和運輸過程中固有的危險和風險的影響，如火災、自然災害、爆炸、遇到異常壓力的地層、井噴、漏斗、管道破裂和泄漏，其中任何一種都可能導致碳氫化合物損失、環境污染、人身傷害索賠和對我們和其他人的財產造成其他損害。 我們為上述部分(但不是全部)風險提供保險。特別是，我們維持的保險不包括與石油租賃權失效、油井地點地面設備損失、業務中斷、因大宗商品價格低迷造成的收入損失或因油井故障造成的收入損失有關的索賠 。如果事件的發生不在我們維持或可能獲得的保險範圍內，則可能對我們在可能發生此類事件期間的銷售產生重大不利影響。

政府監管

石油和天然氣勘探、生產、運輸和銷售活動受聯邦和州立法機構和機構頒佈的廣泛法律、規則和法規的約束，這些機構包括但不限於礦山安全和健康管理局(MSHA)、聯邦能源管理委員會(FERC)、環境保護局(EPA)、土地管理局(BLM)和各州監管機構。如果不遵守此類法律、規則和法規，可能會受到重大處罰，包括延遲或停止運營。石油行業的立法和監管負擔增加了我們的經營成本。

州監管機構以及聯邦政府在聯邦或印度土地上作業時，需要獲得鑽探作業許可證、鑽探保證書和有關作業的報告，並對石油勘探和生產施加其他要求。這些政府當局還制定了涉及保護問題的法規或條例，包括規定石油和天然氣資產的單位化或彙集、確定油井的最高產量以及規定井間距、封堵和廢棄這些油井。在每個司法管轄區，我們很可能需要一些法規的例外情況，這些法規需要監管部門 批准。所有這些問題都可能影響我們的運營。

環境問題

石油行業受到與環境保護相關的廣泛且不斷變化的聯邦、州和地方法律法規的約束，包括材料的產生、儲存、搬運、排放、運輸和排放，以及安全和健康。最近環境立法和監管的趨勢總體上是朝着更嚴格的標準發展，而且這一趨勢很可能會持續下去。這些法律和法規可能要求在開始施工或鑽探之前獲得許可或其他授權，對於某些其他活動，限制或禁止在荒野和其他保護區內的某些土地上進行准入、地震採集、施工、鑽探和其他活動，對其作業造成的污染承擔重大責任，並要求 在某些地區進行填海。土地。

石油和天然氣作業所需的許可證可由發證當局撤銷、修改和續簽。

聯邦法規要求儲存或以其他方式處理石油的設施的某些所有者或操作員準備和實施溢油預防、與可能將石油排放到地表水中有關的控制對策和響應計劃。1990年《石油污染法》 (OPA)載有許多關於防止和應對溢入美國水域的石油的要求。對於可能影響美國水域的陸上和海上設施，OPA要求運營商證明 財務責任。目前正在根據聯邦和州法律制定有關防止石油污染的法規和可能給石油和天然氣行業參與者帶來額外監管負擔的其他事項。此外，《清潔水法》和類似的州法律要求獲得許可，才能授權排放到地表水或在濕地地區建造設施。1970年的《清潔空氣法》及其隨後在1990年和1997年的修正案也對我們某些業務的揮發性有機碳(氮氧化物和二氧化硫)和顆粒物的點源排放施加了許可要求和必要的 某些限制。環保局和指定的州機構制定了關於暴雨徑流排放和固定空氣排放源的規定。這些計劃需要有保險的設施才能獲得個人許可、參加團體或根據EPA一般許可尋求覆蓋。大多數機構都認可石油和天然氣勘探和生產運營的獨特品質。許多機構，包括但不限於MSHA、EPA、BLM和類似的州委員會, 考慮到這些類型設施的操作限制及其排放污染物的可能性， 已採納了監管指南。

設施

我們的主要執行辦公室位於聖彼得堡瓜達盧佩街2021號。德克薩斯州奧斯汀，郵編78705。

人員

截至2022年5月31日，我們有8名全職員工，沒有兼職員工。

網站 訪問

我們 在以電子方式向美國證券交易委員會提交報告後，在合理可行的情況下儘快提交10-K表格的年度報告、10-Q表格的季度報告、8-K表格的當前報告以及對這些報告的所有修訂。我們網站上的信息 不在本報告中。

第 1a項。風險因素

不適用

項目 1B。未解決的員工意見

不適用

第 項2.屬性

2022年5月，我們的子公司Lustre石油公司開始在蒙大拿州東北部的Lustre油田鑽探一口名為Olfert#11-4的探井。截至本報告備案，該井尚未建成投產。由於 成功完井的不確定性和未來開發已收購礦業權的資金可獲得性，我們在更新儲量報告之前不會披露 已探明儲量。

第 項3.法律訴訟

2021年2月4日，Lustre Oil Company LLC和Erewhon Oil&Gas，LLC訴Anadarko Minerals，Inc.和A&S礦產開發有限公司一案由Lustre Oil Company LLC(Lustre Oil Company LLC)的子公司Lustre Oil Company LLC向蒙大拿州第十七河谷縣司法地區法院提起訴訟，以確認Lustre Shares 在蒙大拿州山谷縣的某些礦產租約下的權利。Lustre還就A&S 礦產開發有限公司在受此類礦產租約限制的物業上不當生產石油採取的行動尋求賠償。我們已經完成了向蒙大拿州最高法院的上訴，正在等待裁決。

除上文所述的 外，我們目前未參與任何其他法律程序，也不知道有任何其他未決或潛在的法律行動。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

我們的 普通股目前在場外交易市場交易，並在粉單上報價，就美國證券交易委員會報告而言，粉單不被承認為股票 交易所，代碼為LRDC。

自2009年11月5日我們的股票在粉單上開始交易以來，我們的普通股交易市場有限。下表顯示了最近兩個會計年度內每個完整季度我們普通股權益的最高和最低報價信息範圍。

場外交易 市場報價反映的是經銷商之間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，不一定代表實際的 交易。

美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)已通過規則，規範與低價股交易相關的經紀-交易商行為。細價股通常是價格低於5美元的股權證券，但在某些國家證券交易所註冊或在納斯達克系統報價的證券除外，前提是交易所或報價系統提供有關此類證券交易的當前價格和交易量信息。細價股規則要求經紀自營商在進行細價股交易前 提交美國證券交易委員會編制的標準化風險披露文件，該文件：(A)包含對公開發行和二級市場交易中細價股市場風險的性質和水平的描述；(B)包含對經紀或交易商對客户的責任以及客户因違反證券法的該等責任或其他要求而可獲得的權利和補救措施的描述；(C)包含對交易商市場的簡短、清晰的敍述性描述，包括對細價股票的出價和要價以及買賣價格之間的價差的重要性；(D)包含用於查詢紀律處分的免費電話 ；(E)在披露文件中或在進行細價股票交易時界定重要術語；以及(F)包含美國證券交易委員會規則或法規要求的其他信息，包括語言、類型、大小和格式。在進行任何細價股交易之前，經紀交易商還必須向客户提供：(A)細價股票的買入和要約報價；(B)經紀自營商及其銷售人員在交易中的補償；(C)該買入和要價適用的股票數量。, 或與此類股票的市場深度和流動性有關的其他可比信息；以及(D)顯示客户賬户中持有的每一分錢股票的市值的每月賬目報表。此外，《細價股規則》要求，在以其他方式不受這些規則豁免的細價股交易之前，經紀-交易商必須做出一份特別的書面決定，確定該細價股是買方的合適投資，並收到買方的書面確認，即已收到風險披露聲明、涉及細價股的交易的書面協議，以及簽署並註明日期的適當書面聲明的副本。

如果我們的股票受到這些細價股規則的約束，這些 披露要求可能會減少我們股票在二級市場的交易活動。因此，如果我們的普通股受到細價股規則的約束，股東可能難以 出售這些證券。

持有者

截至2022年8月29日，我們有55,787,339股普通股已發行和流通，我們普通股的登記持有人有23人，我們普通股的實益持有人超過700人，其中包括那些通過他們的經紀人在街上 名下擁有股票的人。

分紅

自我們成立以來，我們沒有就普通股支付任何股息。我們的董事會預計在可預見的未來不會對我們的普通股宣佈分紅。

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

在2020年12月31日之前，我們曾為Alleghany Corporation或Alleghany的子公司Standed Oil Resources Corporation或SORC管理多個項目。同樣在2020年12月31日之前，SORC出售了這些項目的資產，並將其從出售中獲得的資金轉移到Alleghany。2020年12月31日，我們從Alleghany手中購買了SORC 100%的流通股。當時，SORC擁有 輛汽車和油田資產，這些資產不包括在之前的出售中。

在2011年6月14日至2020年12月31日期間，我們獲得了實施地下重力排水(UGD)項目的專業知識和操作經驗，以及開發常規油井的經驗。根據我們獲得的這些知識，截至2022年8月15日，我們已在蒙大拿州東北部確定並收購了約45,246英畝和37,932英畝的礦產資產。我們目前正在那裏鑽探一口勘探井，Olfert#11-4，如果該井成功，我們計劃在此後開發該油田的其餘部分。截至本報告提交日期，該油井尚未建成投產。 我們正在繼續努力，以完成油井並開始商業生產。

流動性 與資本資源

由於上述交易，我們不再有權從Alleghany或SORC獲得管理費收入或運營報銷、 或版税分配。我們計劃使用手頭的現金和現金等價物，以維持我們在蒙大拿州的礦業權收購計劃，並支付我們的運營費用。

在2020年4月28日，我們根據《援助、救濟和經濟安全(CARE)法案》授權的Paycheck Protection Program(PPP)條款借了1,233,656美元。購買力平價計劃向符合條件的企業提供貸款，金額最高可達企業平均每月工資支出的2.5倍。2021年7月19日，我們接到通知，我們的PPP貸款本金中的1,209,809美元已被免除 ，剩餘23,847美元的本金將在貸款的剩餘五年期限內支付。我們將通過每月支付本金和應計利息的方式償還PPP貸款，每次付款的金額為559美元，直至2025年4月28日。

生效 截至2021年2月3日，我們收到了第二筆PPP貸款，金額為1,233,655美元。2022年4月25日，貸款本金中的66,682美元被免除，剩下的1,166,973美元將在五年期貸款的剩餘期限內支付。我們將以每月26,752美元的方式償還貸款，從2022年6月3日開始至2026年2月結束。

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--續

截至2022年5月31日，我們的現金和現金等價物為109,183美元。截至2022年5月31日，我們的未償債務總額為2,377,980美元，包括：(1)欠Alleghany的617,934美元，這被歸類為短期應付票據；(2)根據購買力平價票據，1,185,952美元。根據該等票據的條款，我們已將該筆債務中的857,339美元歸類為長期票據，扣除當前部分，總額為328,613美元， 歸類為當前應付票據，(Iii)374,757美元短期可轉換票據，扣除遞延債務貼現，(Iv)62,858美元 循環票據歸類為短期票據和(V)136,479美元到期應付票據Cat Creek為流動票據。

運營結果

根據與SORC於2020年12月31日終止的管理服務協議(MSA)，截至2021年5月31日的財政年度，我們收到並記錄了管理費用收入4,015,763美元和直接成本4,775,976美元。從2021財年到2022財年，收入和直接成本的下降主要是由於終止了與SORC的MSA。與截至2021年5月31日的財年相比，終止MSA還導致了效力的減少，有助於降低與員工相關的成本，並導致截至2022年5月31日的財年停止了相關的月度和季度管理費收入。其他收入和直接成本的增加部分抵消了我們在2021財年管理費收入的下降，分別為667,608美元和1,286,244美元，用於我們在MSA終止 後為Alleghany提供的持續諮詢服務。

在截至2022年5月31日和2021年5月31日的財年中，我們分別產生了1,580,069美元和499,332美元的運營費用。這些費用 包括與我們業務的日常運營有關的一般運營費用、我們所需的公開報告的準備和歸檔 以及股票期權補償費用。此外，自2022年1月1日起，由於公司不再提供任何直接管理服務，與薪資相關的費用 也包括在一般運營費用中。與2021年同期相比，截至2022年5月31日的年度支出增加 主要是由於這些工資成本、會計和其他專業費用的增加，包括公共關係和基於股票的薪酬。我們還經歷了其他一般和行政費用的增加，包括保險、IT和互聯網服務以及轉讓代理費用，以及與之前購買的物業、廠房和設備相關的折舊費用 。

在截至2022年5月31日的年度內，我們確認了其他收入和支出，包括1,292,396美元的PPP貸款本金和應計利息減免收益，與我們2020年7月股權投資相關的權益法收入15,421美元，以及 出售許可證的其他收入131,153美元。於截至2021年5月31日止年度內，我們確認因收購擱淺石油資源公司100%股權而錄得119,617美元權益法虧損及總計486,294美元的議價收購收益。

最近 發佈了會計公告

有關最近發佈的會計聲明的討論，請參閲合併財務報表附註3。

關鍵會計政策和估算

編制合併財務報表的流程要求我們作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的負債和股東權益/(虧損)報告金額以及報告期內收入和費用的報告金額。這些合併財務報表中的重大估計包括與採購價格分配相關的估計 。某些事實或情況的狀況變化可能導致編制綜合財務報表時使用的估計值發生重大變化，實際結果可能與估計值和假設值不同。

正在進行 關注

這些 綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的。該公司自成立以來經常出現虧損， 導致累計虧損，並且歷史上一直依賴於一個客户的收入。本公司與SORC簽訂了 協議，以資助運營並提供營運資金。然而，作為SORC收購交易的結果，除根據諮詢協議將於2021年日曆年向Laredo支付的款項外，Alleghany將不再為公司或SORC的運營提供資金或提供 營運資金。不能保證未來將提供此類融資來滿足公司的 需求。這種情況令人對本公司在合併財務報表發佈日期起計一年內繼續經營下去的能力產生很大懷疑。

管理層 已採取措施，作為改善運營計劃的一部分，目標是在未來12個月及以後維持運營。 這些措施包括持續努力籌集直接和可轉換債務，為良好的開發和維持運營提供資金。公司 致力於吸引和留住在該行業擁有豐富經驗的關鍵人員。同時，為了努力控制成本，公司要求多名員工同時處理多項任務並承擔更廣泛的職責，以努力限制 公司員工的增長。不能保證本公司能夠成功完成這些步驟，並且不確定本公司能否實現盈利運營水平並獲得額外融資。不能保證 將以令人滿意的條款和條件向公司提供任何額外的融資(如果有的話)。

隨附的 綜合財務報表並不包括任何調整，以反映因本公司可能無法持續經營而可能對資產的可回收性及分類或負債的金額及分類造成的未來影響。

資產負債表外安排

我們 目前沒有任何表外安排或其他此類未記錄的債務，我們也沒有為其他任何一方的債務提供擔保。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們 不需要提供本項目所需的信息，因為我們是規則229.10(F)(1)中定義的較小的報告公司。

第 項8.合併財務報表和補充數據

本項目所需的我們的 合併財務報表包括在F-1頁上合併財務報表索引之後緊隨其後的頁面上。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項控制和程序

對披露控制和程序進行評估

我們 維護信息披露控制和程序，旨在確保在美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)規則和表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告我們根據1934年《證券交易法》(修訂)提交的報告中要求披露的信息。我們的披露 控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保根據《交易所法案》提交的報告中需要披露的信息被累積並根據需要傳達給管理層，以便及時做出有關 要求披露的決定。任何披露控制和程序制度的有效性都有固有的侷限性，包括人為錯誤的可能性以及規避或凌駕控制和程序的可能性。因此，即使是有效的披露控制措施和程序也只能為實現其控制目標提供合理的保證，管理層必須利用其判斷來評估可能的控制措施和程序的成本-收益關係。

根據交易法規則13a-15(E)和規則15d-15(E)的定義，我們在包括首席執行官、首席執行官、首席財務官或首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對本報告涵蓋的期間結束時的披露控制和程序的有效性進行了 評估。基於該評估，我們的首席執行官 和首席財務官得出結論，截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序並不有效 ，無法確保(1)及時記錄、處理、彙總和報告交易所法案報告中需要披露的信息，以及(2)積累和傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出關於所需披露的決定。

我們的規模較小，資源有限，因此無法使用足夠的資源來進行適當的監督和職責分工。此外，由於我們的規模較小，資源不足，技術會計人員有限，我們會計部門的具體石油和天然氣會計人員有限 。因此，我們很難有效地 分離會計職責和適當的財務報告，這造成了內部控制的實質性弱點。由於缺乏職責分工和人員有限，管理層得出結論認為，我們的財務報告披露控制和程序 不能合理保證我們根據交易所 法案提交的報告中要求披露的信息在需要時進行記錄、處理、彙總和報告。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如交易所 法案規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)。在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們 根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制框架 -綜合框架對財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據我們在《內部控制-綜合框架》框架下的評估，我們的管理層得出結論，截至2022年5月31日，我們對財務報告的內部控制 沒有生效。隨着我們的發展，我們正在努力進一步改善我們的職責分工和監督水平 。

本年度報告不包括我們的註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。管理層的報告不需要我們的註冊會計師事務所根據根據《2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》通過的《美國證券交易委員會》規則進行認證。

財務報告內部控制變更

在截至2022年5月31日的年度內，我們對財務報告的內部控制(定義見交易所規則13a-15(F)和15d-15(F))沒有發生 對財務報告的內部控制產生重大影響或合理地可能對其產生重大影響的變化。

項目 9B其他信息

沒有。

第 第三部分

項目 10.董事、高管和公司治理

下表列出了截至2022年8月30日，我們每一位高管和董事的姓名、年齡和職位，以及每一位董事的任期。

我們每一位董事的任期為三年，直到我們的年度股東大會選出他的繼任者，並符合條件，可由我們的股東罷免。每一位官員都按照董事會的意願服務。

下面列出的是我們每一位高管和董事的某些簡歷信息。

自2011年3月1日以來，唐納德·貝克漢姆一直擔任董事的角色。自2015年7月以來，他一直是Copstone Energy Partners，LLC的合夥人。 1993年，他創建了Beckham Resources，Inc.(BRI)，該公司在過去20年裏一直是一家持有執照、有擔保和保險的運營商 在德克薩斯州鐵路委員會享有良好聲譽。通過一帶一路，Beckham先生自己鑽探和運營油田。 他的專長是收購、開發、勘探和提高成熟油氣田的產量， 他通過這些領域通過壓縮機優化、泵設計、修井計劃、吞吐技術和確定 新的產層來提高產量。BRI已在以下油田運營油井：赫爾、自由、阿蘭薩斯山口、麥坎貝爾、觀瀾河、Garcitas Creek、酸湖、巴森、巴頓牧場和代頓。在加入BRI之前，貝克漢姆先生是休斯頓油田公司(Hofco)的首席運營經理，他的職業生涯就是從那裏開始的。在那裏，他負責鑽井、生產和野外作業，管理着大約100人，包括工程師、地質學家、土地工人、抽水工和其他合同人員，以及州和聯邦環境和監管職能。他管理着大約3000萬美元的年度資本預算，並運營着大約100口油井。Hofco 每年鑽約20口井，每年進行約30次重新完井和大修作業。Hofco主要在德克薩斯州擁有約10個關鍵油田的權益，公司管理的日產量約為1,000桶原油和10毫米CFD天然氣。他管理的田野如下：曼維爾、冷泉、牧羊人、海龜灣、紅魚灣、狄金森、裏夫吉奧、失落的湖、自由和艾比維爾。貝克漢姆是一名石油工程師，1984年畢業於密西西比州立大學。

Michael H.Price，自2012年8月1日起擔任董事首席執行官，在全球石油和天然氣行業擁有40多年的高級金融和石油經驗。從2002年至今，他一直是總部位於休斯頓的能源投資諮詢公司八角形能源顧問公司的負責人。該公司為參與能源投資的金融機構和機構投資者提供諮詢。自2008年以來， 他一直在為國內勘探和生產公司提供債務融資的荷蘭國際集團擔任董事董事總經理。1998年至2002年，普萊斯先生擔任福爾曼石油公司的首席財務官。在此之前，普萊斯先生在大通曼哈頓銀行管理董事 達15年之久，負責大通全球能源商銀行業務的技術支持 。在他早期的職業生涯中，他曾擔任國內石油工程和地主事務的諮詢負責人，並在各種運營崗位上與大型石油公司合作獲得了豐富的國際經驗。他擁有伊利諾伊州理工學院的學士和碩士學位，芝加哥大學的MBA學位，理學碩士學位。倫敦經濟學院碩士學位和杜蘭大學石油工程碩士學位。

項目 10.董事、高級管理人員和公司治理--續

Mark See自2009年10月16日起擔任我們的首席執行官兼董事會主席。他在隧道施工、自然資源和石油工業方面擁有超過25年的經驗。2005年1月至2008年12月，他是一傢俬營石油和天然氣公司Rock Well Petroleum的創始人兼創始首席執行官，從那時到2009年10月，他成立了拉雷多石油公司。他受僱於Albian Sands，擔任加拿大艾伯塔省麥克默裏堡阿爾伯塔省油砂項目的經理，該項目是殼牌加拿大公司和雪佛龍公司的合資企業。施正榮也是蒙大拿州博茲曼石油回收增強有限責任公司的總裁，這是一傢俬營石油公司。他因在石油行業的創新而被《工程新聞》評選為北美最優秀的25位工程師之一。他是採礦工程師協會和石油工程師協會的會員。

布拉德利·E·斯帕克斯是我們的首席財務官兼財務主管，自2011年3月1日以來一直在董事工作。在2009年10月加入我們之前，斯帕克斯先生是Visualant，Inc.的首席執行官總裁和董事的一員。在加入Visualant之前，他在2005年至2006年擔任WatchGuard Technologies，Inc.的首席財務官。在加入WatchGuard之前，他是陽光成長風險投資公司(SunBurst Growth Ventures，LLC)的創始人和管理者，這是一家專門投資新興成長型公司的私人投資公司。在此之前，他創立了指針通信公司，並曾擔任多家電信和互聯網公司的首席財務官，包括eSpire通信公司、Digex公司、Omnipoint公司和WAM！Net。1988年至1993年任總裁副董事長兼財務主管，1993年至1995年任總裁副主計長兼財務總監。在MCI任職之前，斯帕克斯先生曾在萊德系統公司擔任過多個財務管理職位。斯帕克斯先生目前是康瑞斯的董事會成員。斯帕克斯先生於1969年畢業於西點軍校美國軍事學院，曾任信號兵陸軍上尉。1975年，他在麻省理工學院斯隆管理學院獲得管理學碩士學位，是佛羅裏達州的註冊會計師。

向 管理知識致敬，但如下所述，在過去十年中，沒有現任或前任董事、高管或個人 被提名為董事或公司高管：

項目 10.董事、高級管理人員和公司治理--續

2014年，貝克漢姆先生擔任礦業石油公司的高管，該公司於2015年1月申請破產。在提交申請的四個月前，貝克漢姆先生因與管理團隊成員的政策分歧而辭職。

第16(A)節實益所有權報告合規性

在截至2020年5月31日的財政年度內，本公司沒有根據1934年《證券交易法》第12節註冊的股權證券類別。因此，不需要根據第16(A)條就本公司的高級管理人員、董事和持有任何類別股權證券超過10%的實益持有人提交報告。

道德準則

我們的《道德規範》作為附件14.1附在本10-K表格中，可在我們的網站www.laredo-oil.com上找到。

第 項11.高管薪酬

薪酬 高級管理人員摘要

下表列出了我們在截至2022年5月31日和2021年5月31日的最後兩年中就擔任首席執行官和首席財務官的個人以及在這些財政期間獲得超過 美元薪酬的高管支付或應計的薪酬。

指定 高管薪酬和終止僱用條款

根據本公司與施先生於二零零九年十月十六日訂立並經其後修訂的函件協議，吾等向施先生支付年薪 495,000元(連同先前批准的施先生津貼30,000元，合共為每年525,000元)。如果See先生被我們無故解僱(該術語在《書面協議》中定義)，或者如果See先生因正當理由終止他在我們的僱傭關係(該術語在控制權變更協議中定義)，我們將向See先生支付相當於其當時年化基本工資的100%的遣散費，以及在終止生效日期後的兩年內按比例支付的任何獎金，如果終止發生在控制權變更後的 12個月內，這兩年的期限應增加到三年。此外，施先生將繼續 繼續領取我們的標準福利計劃下其他高級管理人員目前可獲得的所有適用福利，期限不超過終止僱用後的24個月。

從2020年1月1日起，支付給See先生的年度現金薪金補償額從每年485,000美元增加到498,580美元( 加上之前為See先生核準的30,000美元津貼，合計為每年528,580美元)。收到的金額高於495,000美元的合同工資將減少累計遞延補償，收到的金額低於495,000美元的合同加薪 遞延補償。

第 項11.高管薪酬--續

就2021日曆年而言，本公司向先生支付的款項如下：(A)於2021年1月7日或之前支付100,000美元現金，減去適用的預扣税款：及(B)四(4)筆相等的現金分期付款99,645美元，減去適用的預扣税款，第一次於2021年1月15日或之前支付，第二次在2021年4月8日或之前支付，第三次在2021年7月8日或之前支付，第四次 在2021年10月8日或之前支付。鑑於上述付款，施先生免除了本公司就上述日期為2009年10月16日的函件協議所包括的任何遣散費福利支付的任何責任，並終止了於2021年12月31日生效的2009年10月16日協議。自2022年1月1日起，拉雷多董事會恢復了日期為2009年10月16日、於2020年12月30日生效的修訂後的書面協議的條款。

根據與拉雷多的合同，截至2022年5月31日，See先生有241,728美元的累計遞延補償，這是截至2022年5月31日，他的合同工資與根據合同獲得的實際現金補償之間的累計差額。

根據本公司與斯帕克斯先生於2009年10月20日訂立並其後修訂的函件協議，吾等向斯帕克斯先生支付385,000美元的年度基本工資(連同斯帕克斯先生先前批准的30,000美元津貼，合計為每年415,000美元)。如果斯帕克斯先生被我們無故解僱(該術語在《書面協議》中有定義)，或者如果斯帕克斯先生有充分理由終止他在我們公司的僱傭關係(該術語在控制權變更協議中有定義)，我們將向斯帕克斯先生支付相當於其當時年化基本工資的100%的遣散費，以及在該終止生效日期後的兩年內，在我們的正常工資計劃基礎上按比例支付的任何獎金，前提是 如果該解僱發生在控制權變更後的12個月內，這兩年的期限將增加到三年。 此外，斯帕克斯先生將繼續根據我們的標準福利計劃獲得目前其他高級管理人員可獲得的所有適用福利，期限不超過終止僱傭後的24個月。

就2021日曆年而言，本公司向斯帕克斯先生支付的現金分期付款如下：四(4)筆相等的現金分期付款，金額為96,250美元，減去適用的預扣税款 ，第一次付款在2021年1月15日或之前支付，第二次付款在2021年4月8日或之前支付，第三次付款在2021年7月8日或之前支付，第四次付款在2021年10月8日或之前支付。考慮到上述付款，斯帕克斯先生免除了本公司支付上述日期為2009年10月16日的函件協議中包括的任何遣散費福利的任何義務 並終止了於2021年12月31日生效的2009年10月16日協議。自2022年1月1日起，拉雷多董事會恢復了2009年10月16日的書面協議條款，該協議於2020年12月30日生效。

2022年5月28日，拉雷多董事會授予斯帕克斯先生以每股0.12美元購買1,500,000股拉雷多普通股的選擇權。這些期權取代了2022年4月到期的1500,000份期權。

根據他與拉雷多的合同，截至2022年5月31日，斯帕克斯先生有1,302,202美元的累計遞延補償欠他，這是他的合同工資與根據合同獲得的實際現金補償之間的累計差額。

第 項11.高管薪酬--續

根據本公司與林賽先生於2013年10月16日訂立並隨後修訂的書面協議，吾等同意自2020年1月1日起向林賽先生支付每年326,390美元的現金薪酬(連同之前批准的林賽先生12,000美元津貼，合計為每年338,390美元)。

自2020年12月31日起，本公司與林賽先生於2013年10月6日簽訂的書面協議經修訂後，將2021年日曆年的工資支付時間表定為：四(4)筆相等的現金分期付款，金額為81,597美元，減去適用的預扣税，第一次支付於2021年1月15日或之前，第二次支付於2021年4月8日或之前，第三次支付於2021年7月8日或之前，第四次支付於2021年10月8日或之前。考慮到上述付款，林賽先生放棄了公司支付上述2013年10月6日書面協議中包括的任何遣散費的義務。 自2020年12月31日起，林賽先生辭去了總法律顧問一職，並辭去了我們的所有其他職位。

第 項11.高管薪酬--續

截至2022年5月31日的未償還股權獎勵：

2011年2月，該公司批准了拉雷多石油公司2011年股權激勵計劃。股權激勵計劃於2011年11月8日以S-8表格形式提交給證券交易委員會，並於2014年12月進行了修訂，將可根據該計劃發行的股票數量增加到15,000,000股。

董事 薪酬

每個非員工董事的薪酬 歷史上如下：季度現金支付12,500美元，在季度中期支付 欠款，500,000股限制性普通股在三年內分三次等額歸屬並在2016財年全部歸屬， 以及與出席董事會會議相關的所有合理費用。在2022財年最後一個季度，向董事支付的現金 被無限期暫停，但應計以備將來支付。2022年5月28日，我們授予貝克漢姆先生和普萊斯先生各購買500,000股 股票的選擇權，並在授予時授予他們。由於See先生和斯帕克斯先生是高管，他們不會因擔任董事會職務而獲得額外的 報酬。

第 項12.某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至本10-K表格提交之日，董事持有或實益持有的、面值為每股0.0001美元的公司普通股的名稱、地址和股份數量，以及作為一個集團，公司持有或實益擁有的已發行和已發行普通股的5%以上，以及每位高管、支付寶和所有高級管理人員和董事的姓名和持股量。

項目 12.某些受益所有人和管理層的擔保所有權--續

根據股權補償計劃授權發行的證券

下表提供了截至2022年5月31日與薪酬計劃有關的股權證券發行情況 根據該薪酬計劃，我們的股權證券被授權發行。

權益 薪酬計劃信息

第 項13.某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

與管理層和其他人的交易

無

董事 獨立。

根據納斯達克商城規則第4200(A)(15)條上市準則中對獨立性的定義，普賴斯先生和貝克漢姆先生均擔任獨立董事。

第 項14.主要會計費用和服務

(1) 審計費

在過去兩個財年中，獨立會計師為審計本公司年度合併財務報表和審核本公司10-Q表格中包含的合併財務報表而提供的專業服務以及通常由會計師提供的與該財年的法定和監管申報或業務相關的服務的費用總額為：截至2022年5月31日的財年為110,270美元，截至2021年5月31日的財年為75,000美元。

(2) 審計相關費用

在過去兩個會計年度內，主要會計師為保證及相關服務而收取的費用總額為0美元，而該等費用與本公司綜合財務報表的審核或審核表現合理地有關，且未在上文第(1)段中呈報。

(3) 税費

在截至2022年5月31日和2021年5月31日的最後兩個財年中，主要會計師提供的税務合規、税務建議和税務規劃專業服務的總費用分別為19,418美元和8,490美元。

(4) 所有其他費用

在分別截至2022年和2021年5月31日的最後兩個會計年度內，除上文(1)、(2)和(3)披露的費用外，主要會計師收取的費用為0美元。

(5) 審計委員會的審批前政策和程序

審計委員會預先批准與獨立審計師的聘用。它每年召開四次會議，並與獨立審計師一起審查合併財務報表。此外，審計委員會在執行會議上與獨立審計師在這些會議結束時舉行會議。

第四部分

第 項15.物證、財務報表附表

(A) (1)合併財務報表請參閲第F-1頁的合併財務報表索引。

(A) (2)財務報表附表

本報告包括以下財務報表明細表：

沒有。

(A) (3)展品

根據S-K法規601項要求提交的 證物，如以下證物索引所述，附於本文件，除非另有説明通過引用併入，如下所示：

項目 15.物證、財務報表附表--續

項目 15.物證、財務報表附表--續

簽名

根據《交易法》第13或15(D)節的規定，註冊人促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

根據《交易法》，本報告已由以下人員以註冊人的名義在指定日期以註冊人身份簽署。

拉雷多石油公司

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致 公司董事會和股東

拉雷多石油公司

對財務報表的意見

我們 審計了Laredo Oil，Inc.及其子公司(本公司)截至2022年5月31日和2021年5月31日的合併資產負債表，以及截至2022年5月31日期間每一年的相關綜合經營報表、股東赤字和現金流量 以及相關附註(統稱財務報表)。我們認為，財務報表 在所有重大方面均公平地反映了本公司於2022年5月31日及2021年5月31日的綜合財務狀況，以及截至2022年5月31日期間各年度的綜合經營業績及現金流量，符合美國公認的會計準則 。

正在進行 關注

所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。正如財務報表附註 2所述，該實體自成立以來經常出現虧損，導致累計虧損，其收入依賴於一個客户。這些因素令人對公司能否繼續經營下去產生了極大的懷疑。財務報表附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表 不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

徵求意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分 我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是 欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。

重大審計事項

關鍵審計事項是指在當期對合並財務報表進行審計時產生的事項，已傳達或要求傳達給審計委員會，並且：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露 和(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。我們確定不存在關鍵的審計事項。

韋弗 和蒂德威爾，L.L.P.

我們 自2011年起擔任Laredo Oil，Inc.的審計師。

德克薩斯州達拉斯

2022年9月13日

附註是這些財務報表的組成部分。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

附註是這些合併財務報表的組成部分。