附件10.2

優先股購買認股權證的格式

[ 本證書所代表的證券的發行和銷售以及可行使這些證券的證券 均未根據1933年修訂的《證券法》或適用的州證券法進行登記。在以下情況下，證券不得被要約出售、出售、轉讓或轉讓：(I)如果沒有(A)1933年《證券法》(經修訂)下證券的有效註冊聲明，或(B)持有人的律師意見(如果公司提出要求)，採用公司合理接受的形式，即根據上述法案不需要註冊，或(Ii)除非已出售或符合根據規則144或規則144A在上述法案下出售的 。儘管有上述規定，該證券仍可與博納基金保證金賬户或由該證券擔保的其他貸款或融資安排一起質押。]在行使本認股權證時可發行的優先股數量 可能少於根據本認股權證第1(A)節在本認股權證票面上列明的金額。

Renovare 環境公司

授權購買
G系列可轉換優先股

優先認股權證編號：PW-[]

發出日期：_[]2022年(“發佈日期 日期”)

Renovare Environmental，Inc.，特拉華州的一家公司(“本公司”)特此證明，出於善意和有價值的代價，在此確認其收據和充分性，[買家]，登記持有人或其許可受讓人(“持有人”)有權在發行日期或之後的任何時間或之後，按行使價(定義見下文)向本公司購買 有效的G系列可轉換優先股 股票(包括購買為交換、轉讓或替換而發行的G系列可轉換優先股的任何認股權證， “認股權證”)。在 到期日期(定義如下)，[________]G系列可轉換優先股(“認股權證優先股”)的繳足股款及不可評估股份(“認股權證優先股”)。除本文另有定義外，本認股權證中的大寫術語 應具有第16節中給出的含義。本認股權證是根據該特定證券購買和交換協議第1節發行的購買G系列可轉換優先股(“SPA優先股權證”)的認股權證之一(見證券 購買和交換協議(定義見下文))，日期為2022年_。不時修訂(“證券購買協議”)

1.行使搜查令。

(A)運動機械學 。在本協議條款及條件的規限下，本認股權證持有人可於持有人選擇行使本認股權證的 發行日期(“行使日期”)當日或之後的任何一天，透過遞交(不論透過電郵或其他方式)以附件A(“行使通知”)形式發出的書面通知，全部或部分行使本認股權證。如上所述，在行使本認股權證後的一(1)個交易日內，持有人應通過電匯立即 可用資金的方式，向本公司支付相當於行使該認股權證當日有效的行使價乘以行使本認股權證的優先股數量(“行權價合計”)的金額。持證人無需交付本授權書正本即可行使本授權證。就少於全部認股權證優先股籤立及遞交行使通知，與註銷本認股權證原件及發行證明有權購買剩餘數量的認股權證優先股的新認股權證具有同等效力。簽署及交付當時尚存的所有認股權證優先股的行使通知，與根據本條款交付認股權證優先股後註銷本認股權證原件具有同等效力 。在 或第二個(2)之前^發送)在本公司收到行權通知之日(或根據1934年法令或其他適用法律、規則或法規為結算於適用行權日啟動的該等認股權證優先股的交易而規定的較早日期)後的交易日，本公司應發行並(通過信譽良好的隔夜快遞) 向行權通知中指定的地址交付一份以持有人或其指定人的名義登記的證書，證明持有人根據該行權有權獲得數量為 的認股權證優先股。於遞交行使通知及 在持有人指示下向本公司發出行使總價(“行使條件”)後， 就所有公司而言，持有人應被視為已行使本認股權證的權證優先股的記錄持有人(包括但不限於轉換該等認股權證優先股的權利)，而不論證明該等認股權證優先股的證書交付日期(視屬何情況而定)。如果根據第1(A)條就任何行使向本公司交付了與本認股權證有關的證書，並且提交行使的本認股權證所代表的 認股權證優先股的數量多於行使時獲得的認股權證優先股數量，則應持有人的要求，本公司應在實際可行的情況下儘快且在任何行使後兩個工作日內自費支付費用, 發行並向持有人(或其指定人)交付一份新的認股權證(根據第6(D)條 )，該認股權證代表有權購買在行使本認股權證之前可購買的認股權證優先股數量，減去行使本認股權證所涉及的認股權證優先股數量。 行使本認股權證時不會發行零碎認股權證優先股，但將發行的認股權證優先股數量應向上舍入至最接近的整數。本公司須支付因行使本認股權證而發行及交付認股權證優先股而可能須支付的任何及所有轉讓、印花、發行及類似税項、成本及開支 。儘管如上所述，本公司未能在以下兩者中較遲的一個交易日(I)收到適用的行權通知後兩(2)個交易日(或根據1934年法令或其他適用法律、規則或法規為結算該等認股權證優先股的交易而規定的較早日期)及(Ii)本公司收到合計行權價格後一(1)個交易日(該較後日期)向持有人交付認股權證優先股。股份交付期限“)不應被視為違反本認股權證。 為免生疑問，持有人可在滿足適用的行使條件 (不論有關認股權證優先股的證書是否已於轉換時間或之前交予持有人)後，隨時根據指定證書的條款 ，將認股權證優先股轉換為普通股股份。

(B)行使 價格。就本認股權證而言，“行使價”指$[830]根據本協議的規定進行調整。

(C)爭議。 如對行使價的釐定或根據本協議條款將發行的認股權證優先股數目的計算產生爭議，本公司應立即向持有人發行無爭議的認股權證優先股數目 ，並根據第12節解決該爭議。

(D)強迫鍛鍊。

(I)一般。 在本協議日期一週年之前的任何時間，只要(I)當時不存在股權條件失效(除非持有人書面放棄)，以及(Ii)在緊接適用的決定日期(每個該等適用日期，“強制行使資格日期”)之前的五(5)個交易日內未發生強制行使(定義見下文)，公司即有權要求持有人行使本認股權證，有效發行的 和不可評估的認股權證優先股，相當於(X)持有者按比例持有的2,410股認股權證優先股 和(Y)在緊接適用的強制行使通知日期(定義如下)之前的連續五(5)個交易日內，總行使價格不超過普通股(彭博社報道)總交易量 的認股權證優先股總數不超過普通股總交易量的該等認股權證優先股總數(此類較少的認股權證優先股數量，“最大強制行使股數”)，如適用的強制行使通知(定義見下文)中所指定，將根據本合同第1(A)節發佈和交付(每個強制行使通知均為“強制行使”)。本公司可根據第1(D)條行使其要求強制行使的權利，方法是在強制行使資格之日，通過電子郵件一次或多次向SPA優先認股權證(每個“強制行使通知”， 及其日期，每個“強制行使通知日期”)所有(但不少於所有)持有人發送書面通知。為本協議第1(A)節的目的, “強制行使通知”應被視為取代“強制行使通知”，如同持有人在強制行使通知日期向本公司遞交了行使通知，作必要的變通。 每份強制行使通知均不可撤銷。每份強制行使通知應説明：(I)根據第1(D)節為強制行使而選擇的交易日，該交易日應為適用的強制行使通知日期(每個強制行使日)之後的第二(2)個交易日；(Ii)本認股權證和根據第1(D)節(以及SPA優先認股權證的所有持有人)強制行使的SPA優先權證的合計部分；(Iii)適用於持有人的最高強制行使股數 (包括計算及持有人就此合理要求的任何其他文件) 及(Iv)沒有股權條件失效(或指明當時存在的任何該等股權條件失效，並確認除非放棄該等股權條件，否則該強制行使通知將全部或部分無效)。 儘管本協議另有相反規定，如股權條件失效發生在強制行使通知日期 之後及相關強制行使日期之前的任何時間，(A)本公司應向持有人發出有關此事的後續通知，及(B)除非 持有人放棄適用的股權條件，否則強制行使將被取消，而適用的強制行使通知將無效。為免生疑問，如果任何觸發事件已經發生並繼續發生，除非持有人以書面形式全部或部分放棄該觸發事件(如指定證書中所定義)，否則公司無權實施強制行使；前提是該觸發事件(如適用), 不影響持有人行使本認股權證的權利。

(2)按比例進行鍛鍊的要求。如果公司選擇根據第1(D)款強制行使本認股權證，則 公司必須同時對所有SPA優先認股權證採取相同比例的相同行動。

(E)保留股份 。只要本認股權證仍未發行，本公司應始終保留一定數量的優先股以根據本認股權證發行 至少等於優先股最大數量的100%，以滿足本公司根據當時尚未發行的SPA優先股權證發行優先股的義務(不考慮對行使的任何限制) (“所需準備金金額”)；但任何時候，除行使或贖回SPA優先認股權證或以下第2(A)節涵蓋的其他事件外，不得按比例減少根據第1(E)節保留的優先股數量。所需儲備金額(包括但不限於每次預留股份數目的增加)將根據每名SPA優先權證持有人於截止日期行使SPA優先認股權證時可發行的優先 股份數目(不考慮對行使的任何限制)或預留股份數目的增加(視情況而定)按比例分配給SPA優先認股權證持有人(“授權股份分配”)。如果持有人出售或以其他方式轉讓該持有人的任何SPA優先認股權證，應按比例分配給每個受讓人該持有人的授權股份分配。任何保留及分配予不再持有任何SPA優先認股權證的人士的任何優先股，應按該等持有人當時持有的SPA優先認股權證行使時可發行的認股權證數量按比例分配給SPA優先認股權證的其餘持有人(不考慮行使的任何限制)。如果儘管有前述規定，但不限於此, 當任何SPA優先股權證仍未發行時，本公司沒有足夠數目的普通股授權及非儲備股份以履行其儲備所需儲備金額的責任(“認可股份失效”)，則本公司應立即 採取一切必要行動，將本公司的授權優先股增加至足以讓本公司為當時尚未發行的所有SPA優先股認股權證預留所需儲備金額。在不限制上述 句的一般性的原則下，本公司應於授權股份失效發生之日起，在切實可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於該等授權股份失效發生後六十(60) 天，本公司須召開股東大會，以批准 增加核準優先股數目。就該會議而言，本公司應向每位股東 提供一份委託書，並應盡其最大努力征求其股東對該增發法定優先股的批准，並促使其董事會建議股東批准該提議。儘管有上述規定， 如果在任何該等時間授權股份失效，本公司可取得其已發行及已發行優先股的過半數股份的書面同意，以批准增加法定優先股的數目，則本公司可取得該同意並向美國證券交易委員會提交附表14C的資料聲明，以履行此項義務。

2.調整行權價格和權證優先股數量。行使本認股權證時可發行的優先股的行使價及數目 如本第二節所述，可不時作出調整。

(A)股票 分紅和拆分。如果本公司於認購日期當日或之後的任何時間，(I)就一類或多類當時的已發行認股權證優先股支付股息，或以其他方式對任何類別的股本作出分配，而這些股本應以認股權證優先股支付 ，(Ii)將一類或多類當時的已發行認股權證優先股細分(以任何股票拆分、股票股息、資本重組或其他方式)為更大數目的股份，或(Iii)合併(以組合方式，反向股票 拆分或以其他方式)一類或多類當時已發行的認股權證優先股，在每一種情況下，行使價應乘以一個分數，其中分子為緊接該事件發生前已發行的認股權證優先股數量，分母為緊接該事件發生後的已發行認股權證優先股數量 。根據本段第(I)款作出的任何調整將在確定有權收取該等股息或分派的股東的記錄 日之後立即生效，而根據本段第(Ii)或 (Iii)條作出的任何調整將在緊接該等拆分或合併的生效日期後生效。如果在根據本條款計算行權價格期間發生任何需要根據本款進行調整的事件，則應適當調整該行權價格的計算 以反映該事件。

(B)認股權證優先股數量 。在根據第2節對行權價作出任何調整的同時，可於行使本認股權證時購買的認股權證優先股數目 將按比例增加或減少，以使 經調整後的經調整數目的認股權證優先股在本協議項下應付的行權價合計應為與緊接調整前生效的行權價合計的 相同(不考慮本文所載的任何行權限制)。

(C)公司自願調整 。在主要市場規則及規例的規限下，本公司可於本認股權證有效期內任何時間，在取得所需持有人(定義見證券購買協議)的事先書面同意下，將當時的行使價調低至本公司董事會認為適當的任何金額及任何期間。

3.基本交易。

(A)基本交易。本公司不得訂立或參與基礎交易，除非(I)繼承實體根據本第3條(A)的規定以書面形式承擔本公司在本認股權證及其他交易文件(見證券購買協議)項下的所有義務，而該書面協議的形式和實質 令持有人滿意，並在該等基礎交易前經持有人批准，包括向持有人交付擔保以換取本認股權證的協議，該書面文書的形式和實質與本認股權證大體相似。包括但不限於，在此類基本交易前行使本認股權證時可行使的等同於G系列可轉換優先股股份的相應數量的股本可行使 ，行使價格適用於該等股本股份的行使價(但考慮根據該基本交易的G系列可轉換優先股股份的相對價值和該等股本股份的價值，該等股本股數及行使價的調整是為了保障本認股權證的經濟價值(br}於緊接該等基本交易完成前)及(Ii)繼承人實體(包括其母公司)為上市公司，其普通股於合資格市場報價或掛牌交易 。在每筆基礎交易完成後，繼承實體應繼承適用的基礎交易之日起及之後的交易，並由其取代(br, 本認股權證及其他交易文件中提及“公司”的條文應改為指“本公司”)，並可行使本公司的一切權利及權力 ，並承擔本公司在本認股權證及其他交易文件項下具有相同效力的所有義務，猶如該等繼承實體已於本文中被指定為本公司。在每筆基礎交易完成後， 後續實體應向持有人提交確認，確認在適用的基礎交易完成後的任何時間，應在行使本認股權證時發行認股權證，以代替在適用的基礎交易之前行使本認股權證時可發行的G系列可轉換優先股的股份(或其他證券、現金、資產或其他財產)， 如果在緊接適用的基礎交易(沒有對權證轉換優先股的任何限制)之前，在適用的基礎交易之前，權證持有人 完全行使了 (以及基礎認股權證完全轉換的優先股)，在適用的基礎交易發生時，持有人 將有權獲得的後續實體(包括其母實體)的上市交易普通股(或其等價物)。 儘管有上述規定，持有人可以其唯一選擇權選擇，通過向本公司遞交放棄本第3(A)至 條的書面通知，允許在沒有本認股權證的情況下進行基本交易。作為對本協議項下任何其他權利的補充而非替代 , 在每項基本交易完成前，普通股股份持有人有權 接受與普通股股份有關的證券或其他資產或以普通股股份作為交換(“公司事件”)， 公司應作出適當撥備，以確保持有人此後有權在適用的基本交易完成後但在到期日之前的任何時間，在適用的基本交易完成後但在到期日之前，有權收取認股權證及轉換相關認股權證優先股，以代替普通股(或其他證券、現金、股票、證券、現金、資產或任何其他財產的股份(包括認股權證或其他購買或認購的權利)，如在緊接適用的基本交易前行使本認股權證並將其轉換為認股權證優先股時，持有人將有權收取的該等股票、證券、現金、資產或任何其他財產(包括認股權證或其他購買或認購權利)。根據前一句所作的撥備，其形式和實質應合理地令持有人滿意。

(B)適用。 本條款第3條的條文同樣及同等地適用於連續的基本交易及公司事項，而 應視為本認股權證(及任何該等後續認股權證)可完全行使，且不受行使本認股權證時的任何限制(但持有人應繼續享有按1934年法令登記的股本股份而適用的最高百分比的利益，且其後於行使本認股權證(或任何其他認股權證)時應收)。

4.無合同。公司在此承諾並同意，公司不會通過修訂公司註冊證書(定義見《證券購買協議》)、附例(定義見《證券購買協議》)或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、安排方案、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或尋求避免遵守或履行本認股權證的任何條款。並將始終真誠地執行本認股權證的所有條款，並採取一切必要的行動來保護持有人的權利。在不限制前述條文的一般性的原則下，本公司(A)不得將於行使本認股權證時應收的任何認股權證優先股的面值增加至高於當時有效的行使價，及(B)應採取一切必要或適當的行動，以使本公司 可在行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及不可評估的優先股。

5.認股權證 持股人不被視為股東。除本文件另有特別規定外，僅以本認股權證持有人身份的持有人，無權就任何目的投票或收取股息或被視為本公司股本的持有人，亦不得解釋為僅以本認股權證持有人的身份授予持有人本公司股東的任何權利，或對任何公司行動(不論是任何重組、股票發行、股票重新分類、合併、合併或不同意)作出表決、給予或不同意的權利。於向持有人發行認股權證優先股前(包括合併、轉讓 或其他事項)、收取會議通知、收取股息或認購權或以其他方式，本公司於本認股權證正式行使時有權收取優先股。此外，本認股權證中包含的任何內容均不得解釋為對持有人(在行使本認股權證或其他情況下)或作為本公司的股東購買任何證券施加任何責任，但本條款第1(D)節所述的強制行使除外，無論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。儘管有本第5條的規定，公司應在向股東提供通知和其他信息的同時，向股東提供相同通知和其他信息的副本。儘管本協議有任何相反規定，如果在發行日期六十(60)個日曆日之後，持有人因任何原因不被允許全面行使本認股權證，公司應盡其最大努力 迅速補救此類失誤，包括但不限於, 獲得必要的同意或批准以允許行使優先股 。

6.重新發行認股權證。

(A)轉讓保證書 。如要轉讓本認股權證，持有人應將本認股權證交回本公司，屆時本公司將根據持有人的命令 立即發行及交付一份登記為持有人要求的新認股權證(根據第6(D)條)，表示有權購買持有人轉讓的認股權證優先股數目，如轉讓的認股權證優先股總數少於 ，則向持有人轉讓一份新的認股權證(根據第6(D)節) ，代表購買未轉讓的認股權證優先股的權利。

(B)丟失、被盜或殘缺不全的授權書。公司收到令公司合理滿意的證據，證明本認股權證已遺失、被盜、毀壞或損毀(以下所述的書面證明和賠償即可作為該證據)、 以及在遺失、被盜或損毀的情況下，持有人以習慣和合理的 形式向本公司作出的任何賠償承諾，以及在本保證書遭損毀的情況下，交回和取消本認股權證後，本公司應簽署一份新的認股權證並向持有人 交付一份新的認股權證(根據第6(D)節)，表示有權購買當時作為認股權證基礎的認股權證優先股 。

(C)可交換 多個認股權證。本認股權證可於持有人於本公司主要辦事處交回時交換，以換取一份或多份新認股權證(根據第6(D)條)，該等新認股權證合共代表有權購買當時作為本認股權證基礎的 份認股權證優先股，而每份該等新認股權證將代表持有人於交回時指定的該等認股權證優先股的權利；但不得就零碎的 份認股權證優先股發出任何認股權證。

(D)發行新的認股權證。當本公司須根據本認股權證條款發行新認股權證時，該新認股權證 (I)應與本認股權證具有相同期限，(Ii)如該新認股權證表面所示，應代表 購買當時作為本認股權證基礎的認股權證優先股的權利(或如根據第6(A)條或 第6(C)條發行新認股權證，則為持有人指定的認股權證優先股，當與該等發行相關而發行的其他新認股權證所涉及的認股權證優先股數目相加時，(I)優先股數目不超過本認股權證當時的優先股數目(br})；(Iii)發行日期應與新認股權證的發行日期相同；及(Iv)擁有與本認股權證相同的權利及條件。

7.通知。 本認股權證要求發出通知時，除非本協議另有規定，否則應根據證券購買協議第9(F)節的規定發出通知。本公司應向持有人迅速發出書面通知，通知持有人根據本認股權證採取的所有行動(根據本認股權證條款行使時發行認股權證優先股除外)，包括該等行動的合理詳細描述及其理由。在不限制上述一般性的情況下，本公司將在(I)每次調整行使價和 認股權證優先股數量時立即向持有人發出書面通知，合理詳細地列出並證明該等調整的計算，(Ii)在本公司結清賬簿或記錄確定關於任何基本交易、解散或清算的投票權的日期前至少十五(15)天，在每種情況下，此類信息應在向持有人提供通知之前或與之一起向公眾公佈，(Iii)在任何基本交易完成前至少十(10)個交易日，以及(Iv)在觸發事件發生的一(1)個工作日內 (如指定證書中所定義)，合理詳細地列出與該觸發事件有關的任何重大事件以及公司為治癒該觸發事件所做的任何努力。在本合同項下提供的任何通知構成或包含有關本公司或其任何子公司的重大非公開信息的範圍內, 公司應根據8-K表格的現行報告，同時向美國證券交易委員會(定義見證券購買協議)提交該通知。如果公司或其任何子公司向持有人提供了重大的非公開信息，而該重大非公開信息沒有同時在當前的8-K表格報告中提交，並且持有人未同意接收此類重大的非公開信息，公司特此約定並同意，持有人不對公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、員工、關聯公司或代理人負有任何保密責任，也不對上述任何人負有不基於以下條件進行交易的義務：此類材料 非公開信息。雙方明確理解並同意，持有人在每份行使通知中指定的執行時間應是最終的，本公司不得對其提出異議或質疑。

8.披露。 公司根據本認股權證的條款向持有人交付(或公司從持有人那裏收到)任何通知後，除非公司真誠地確定與該通知有關的事項不構成與公司或其任何子公司有關的重大、非公開信息，否則公司應在紐約市時間上午9：00或之前，在緊接該通知交付日期之後的營業日 ，公開披露該材料。以Form 8-K 或其他形式提供當前報告的非公開信息。如本公司相信一份通知載有與本公司或其任何附屬公司有關的重大、非公開資料，本公司應在該通知中(或在接獲持有人的通知後(如適用)立即以書面向持有人表明)，而如該通知(或在接獲持有人的通知後立即由本公司發出的通知)並無任何該等書面指示，則持有人有權推定該通知所載的資料並不構成有關本公司或其任何附屬公司的重大、非公開資料。第8條中包含的任何內容均不限制本公司在第8條下的任何義務或持有人的任何權利[]證券 購買協議。

9.沒有交易和披露限制。本公司承認並同意，持有人並非本公司的受信人或代理人 ，持有人並無義務(A)對本公司提供的任何資料保密，或(B)在沒有由持有人的 高級人員簽署明確規定此類保密及交易限制的書面保密協議的情況下，禁止在持有該等資料期間買賣任何證券。在沒有簽署此類書面保密協議的情況下，本公司承認持有人可以自由交易本公司發行的任何證券， 可以擁有和使用本公司提供的與此類交易活動相關的任何信息，並可以向任何第三方披露任何此類信息 。

10.修正案 和棄權。除本協議另有規定外，本認股權證的條款可予修訂 ，公司只有在取得持有人的書面同意後，方可採取本協議禁止的任何行動，或不執行本協議中要求本公司作出的任何行為。除非以書面形式提交併由棄權方的授權代表 簽署，否則棄權無效。

11.可分割性。 如果本保證書的任何條款被法律禁止，或被有管轄權的法院判定為無效或不可執行 ，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為在最大程度上適用於有效和可執行，且該條款的無效或不可執行性不影響本保證書其餘條款的有效性，只要經如此修改的本保證書繼續表達雙方對本保證書標的和禁止性質的初衷，問題 中規定的無效或不可執行性不會實質上損害當事人各自的期望或對等義務或實際實現本應給予當事人的利益 。雙方將本着誠意進行協商，將禁止、無效或不可執行的條款替換為有效條款，其效力應儘可能接近禁止、無效或不可執行條款中的 。

12.管轄 法律。本授權書應受紐約州國內法律的管轄，並根據其解釋和執行，有關本授權書的解釋、有效性、解釋和執行的所有問題應受紐約州國內法律的管轄，但不適用於任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區的法律的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)。本公司在此不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何該等訴訟、行動或法律程序中以郵寄副本至證券購買協議第9(F)節所述地址的方式向本公司送達法律程序文件，並同意該等送達將構成良好及充分的法律程序文件及有關通知的送達。公司在此 不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議項下或與本協議預期或討論的任何交易有關的任何爭議， 並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院的管轄權、該等訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法院提起，或該訴訟的地點，行為或程序不適當。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達進程 的任何權利。本協議所載任何事項均不得視為或阻止持有人在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以追討本公司對持有人的義務。, 為此類義務在任何抵押品或任何其他擔保上變現，或執行有利於持有人的判決或其他法院裁決。 公司在此不可撤銷地放棄其可能必須擁有的任何權利，並同意不要求對本協議項下或與本認股權證或本協議擬進行的任何交易相關或引起的任何爭議進行陪審團審判。

13.施工； 個標題。本認股權證應被視為由本公司和持有人共同起草，不得將 視為本認股權證的起草人。本認股權證的標題僅供參考，不應 構成本認股權證的一部分或影響本認股權證的解釋。本認股權證中使用但在其他交易文件中定義的術語 應具有該等其他交易文件中截止日期(定義見證券購買協議)的該等術語的含義 ，除非持有人另有書面同意。

14.爭議的解決。

(A)提交《爭端解決辦法》。

(I)在 與行使價、收盤價或公平市價或認股權證優先股數量的算術計算(視屬何情況而定)有關的爭議(包括但不限於與上述任何一項的釐定有關的爭議)的情況下，本公司或持有人(視屬何情況而定)應通過電子郵件(A)將爭議提交給另一方。在引起該爭議的情況發生後兩(2)個工作日內，或(B)如果持有人知道引起該爭議的情況後的任何時間，由持有人提出。如果持有人和本公司 不能迅速解決與該行使價、該收盤價或該公平市價或該等算術有關的爭議，則在第二次(2)之後的任何時間計算認股權證優先股的數量(視情況而定)^發送)營業日 在本公司或持有人(視屬何情況而定)就該爭議向本公司或持有人(視屬何情況而定)發出初步通知後，持有人可自行選擇一家獨立、信譽良好的投資銀行來解決該爭議。

(Ii)持有人和本公司應分別向該投資銀行交付(A)根據本第14條第一句的規定提交的初始爭議材料的副本和(B)支持其對該爭議的立場的書面文件，在每種情況下，均不遲於下午5：00。(紐約時間)5日(5日)^這是)緊接持有人選擇此類投資銀行之日(“爭議提交截止日期”)(前一條款(A)和(B)中所指的文件在本文中統稱為“所需爭議文件”)之後的第三個營業日 (雙方理解並同意，如果持有人或公司未能在爭議提交截止日期前提交所有必需的爭議文件，則未能如此提交所有所需爭議文件的一方將不再有權(並在此放棄其權利)向該投資銀行交付或提交與該爭議有關的任何書面文件或其他支持，而該投資銀行應僅根據在爭議提交截止日期前交付給該投資銀行的所需爭議文件來解決該爭議)。除非本公司及持有人另有書面同意，或該等投資銀行另有要求，否則本公司及持有人均無權向該投資銀行交付或提交與該爭議有關的任何書面文件或其他支持文件(所需爭議文件除外)。

(Iii)公司和持有人應促使投資銀行確定爭議的解決方案，並在爭議提交截止日期後十(10)個工作日內將該解決方案通知公司和持有人。投行對此類爭議的解決是最終的，對沒有明顯錯誤的各方具有約束力。

(Iv)任何合理的費用和/或費用，包括所有各方的所有合理律師費和/或投資銀行的合理費用，應在爭議解決時由敗訴方支付。

(B)其他。 本公司明確承認並同意：(I)本第13條構成本公司與持有人之間的仲裁協議(並構成仲裁協議)，根據《第7501條及以下條款》當時有效的規則。根據紐約民事實踐法律和規則(“CPLR”)，並且持有人或公司有權根據CPLR第7503(A)條申請強制仲裁的命令，(Ii)本認股權證的條款和其他適用的交易文件應作為選定投資銀行解決適用爭議的基礎，該投資銀行應有權(並在此明確授權)作出所有調查結果，投資銀行確定的與其解決此類爭議有關的決定等，持有人有權將第14條所述的任何爭議提交給位於曼哈頓區紐約市的任何州或聯邦法院，而不使用第14條規定的程序 和(Iii)第14條的任何規定不得限制持有人獲得任何禁令救濟或其他公平補救 (包括但不限於第14條所述的任何事項)。

15.補救辦法、定性、其他義務、違規行為和禁令救濟。 本認股權證提供的補救措施應是累積的，並且除了根據本認股權證和其他交易文件可獲得的所有其他補救措施外， 法律或衡平法上的補救措施(包括特定履約判令和/或其他強制令救濟)，且本條款並不限制持有人因公司未能遵守本認股權證條款而尋求實際和後果性損害賠償的權利。公司向持有人承諾，除本協議明確規定外，不得對本票據進行任何其他描述。 本協議規定或規定的付款、行使等(及其計算)金額應為持有人應收到的金額，除本協議明確規定外，不受本公司任何其他義務(或履行義務)的約束。本公司承認，違反其在本協議項下的義務將對持有人造成不可彌補的損害，任何此類違反行為的法律補救措施可能都不充分。因此，公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，除所有其他可用的補救措施外，本認股權證持有人有權在任何此類 案件中從任何有管轄權的法院獲得具體履行 和/或臨時、初步和永久強制令或其他衡平法救濟，而無需證明實際損害賠償，也無需張貼保證書或其他擔保。公司應向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能夠確認公司遵守本認股權證的條款和條件(包括但不限於, 遵守本協議第2節)。本認股權證行使時擬發行的股份及股票 將不向持有人或該等股份收取任何發行税或與此有關的其他成本，惟本公司無須就以持有人或其代理人以外的名義以持有人或其代理人的名義發行及交付任何股票所涉及的任何轉讓支付任何税款。

16.支付收款、強制執行和其他費用。如果(A)本認股權證交由代理人負責收取或強制執行，或透過任何法律程序收取或強制執行，或持有人以其他方式採取行動以收取根據本認股權證到期的款項或執行本認股權證的規定，或(B)發生任何破產、重組、公司接管或其他影響公司債權人權利並涉及本認股權證下的債權的程序，則本公司應支付持有人因該等收取、強制執行或訴訟或與該等破產、重組、接管或其他程序有關的費用，包括：但不限於律師費和支出。

17.轉讓。 除非證券購買協議第2(G)條另有要求，否則本認股權證可在未經本公司同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。

18.某些 定義。就本授權書而言，下列術語應具有以下含義：

(A)“1933年證券法”係指經修訂的1933年證券法及其下的規則和條例。

(B)“1934年證券交易法”指經修訂的1934年證券交易法及其下的規則和條例。

(C)“附屬公司” 就任何人而言，指直接或間接控制、受該人控制或與該人受共同控制 的任何其他人，就本定義而言，“控制”指直接 或間接地投票表決10%或以上有普通投票權的股份以選舉該人的董事的權力，或直接 或導致該人的管理層及政策的指示(不論是否以合約或其他方式)。

(D)“歸屬各方”統稱為以下個人和實體：(I)任何投資工具，包括目前或發行日期後不時由持有人的投資經理或其任何關聯公司或委託人直接或間接管理或建議的任何基金、支線基金或管理賬户，(Ii)持有人的任何直接或間接關聯公司或 上述任何機構，(Iii)就1934年法令第13(D)節而言，與持有人或上述任何人士及(Iv)本公司普通股實益擁有權將會或可能會與持有人及其他出資人合計 的任何人士，或可被視為與持有人或任何人士一起以集團身份行事的任何人士。為清楚起見，前述規定的目的是使持有人和所有其他歸屬方共同承擔最大百分比。

(E)“彭博”指彭博，L.P.

(F)“營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約市的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權 或法律要求其繼續關閉 或任何其他類似的命令或限制，或因任何政府當局的指示關閉任何實際分支機構。

(G)“指定證書”是指本公司G系列可轉換優先股的某些經修訂及重訂的指定證書，日期為2022年8月22日，並經不時修訂。

(H)“普通股”指(I)本公司普通股，每股面值0.0001美元，以及(Ii)該普通股應變更為的任何股本或因該普通股重新分類而產生的任何股本。

(I)“普通權證”具有證券購買協議中賦予該術語的含義，並應包括為交換或替換該權證而發行的所有權證。

(J)“合資格的市場”應具有《證券購買協議》中規定的含義。

(K)“股權 條件”是指，就任何給定的確定日期而言：(I)在該適用的確定日期，根據權利協議提交的一份或多份登記聲明(每份，“強制行使登記聲明”)應有效，且其中包含的招股説明書應在該適用的確定日期 可用(為免生疑問，根據招股説明書之前出售的任何普通股被視為不可用)，用於轉售在轉換優先股後可發行的所有普通股(“轉換股”) 當時已發行的普通股和該等認股權證優先股，與需要進行此類確定的事件有關，而不考慮指定證書中規定的任何轉換限制，按當時有效的底價(定義在指定證書中) (適用的普通股股份總數，A“要求的最低證券金額”) 根據註冊權協議的條款，且在此期間不得有任何寬限期 (如註冊權協議的定義)；(2)從適用的確定日期前三十(30)個日曆日開始、在適用的確定日期結束幷包括該日期在內的期間內的每一天(“股權條件計量期間”), 普通股(包括當時已發行的優先股轉換後可發行的所有普通股以及在需要確定的情況下將發行的認股權證優先股)在符合資格的市場上市或指定為 報價(視情況而定)，且不應在符合資格的市場上停牌(由於公司的商業公告而在適用的確定日期之前停牌 不超過兩(2)天的情況除外) 也沒有受到合格市場退市或停牌的威脅(有合理的前景退市發生在所有適用通知生效後，上訴期、合規期和聽證期)，或合理地可能發生或待定，如(A)該合格市場的書面文件，或(B)公司低於合格市場的最低上市維持要求，普通股隨後在該合格市場上市或指定報價(視情況而定)；(Iii)在股權狀況 計量期間，本公司應已如期交付在行使本認股權證時可及時發行的所有認股權證優先股 第1節所述 以及本公司應按時交付的所有其他股本股份 如其他交易文件所述；(Iv)與需要 確定的事件相關而發行的任何認股權證優先股(以及與此相關並在轉換當時已發行的優先股時可發行的轉換股份的所需最低證券金額(在每種情況下, 在不考慮指定證書和當時有效的替代轉換價格對轉換的任何限制的情況下，可以在不違反當時普通股上市或指定報價(視情況而定)的合格 市場的規則或規定的情況下全額發行；(V)在股權條件 測算期內的每一天，不得發生未被放棄、終止或完成的未決、建議或預期的基本面交易的公開公告；(Vi)本公司不應知悉任何合理預期會導致適用的強制行使登記聲明失效或其中所載招股説明書不可供持有人轉售的事實 與所有當時已發行的優先股及將會發行的任何認股權證優先股有關的所需最低證券金額轉換股份，分別與該決定有關，且不存在或持續不存在當前的公共信息 故障；(Vii)持有人不得持有本公司、其任何附屬公司或其各自的關聯公司、僱員、高級職員、代表、代理人等向其中任何人提供的任何重大、非公開信息 ；(Viii)在股權條件測量期內的每一天，本公司應在其他方面遵守每個條款，且不得違反任何交易文件在任何實質性方面的任何陳述或保證(受重大不利影響或重大影響的陳述或保證除外，不得在任何方面違反)或任何契諾或其他條款或條件 ，包括但不限於, 公司不應未能根據 任何交易文件及時支付任何款項；(Ix)在股權條件計量期間的每個交易日，截至該適用的確定日期，不應發生任何數量或價格故障；(X)在適用的確定日期(A)不存在或繼續存在 授權股份倒閉，(B)所有因需要作出該決定的事件而發行的認股權證優先股均可全額發行，而不會導致授權股份失敗(如上文第1(E)節所述) 和(C)發行轉換股份時可發行的轉換股份，該等認股權證優先股和當時已發行的優先股 (假設為此目的，所有當時已發行的優先股和該等認股權證優先股按當時有效的替代轉換價格轉換，而不考慮指定證書中規定的轉換限制)不會導致授權股票失敗(如指定證書中的定義)；(Xi)在 股權條件測量期內的每一天，不應發生也不應存在觸發事件(如指定證書所定義)或隨着時間的推移或通知的發出而構成觸發事件的事件(無論持有人是否已提交觸發事件贖回通知(如指定證書所定義)，視情況而定)； (十二)根據證券購買協議發行的所有優先股轉換後可發行的普通股股份和行使SPA優先權證時可發行的普通股已正式授權並上市，並有資格在合格市場上不受限制地進行交易 (假設, 為此，所有當時已發行的優先股和該等認股權證優先股按當時有效的替代換股價轉換，而不考慮指定證書 中規定的轉換限制)；(Xiii)優先股、SPA優先權證或普通權證的任何持有人、公司、主要市場(或當時主要交易本公司普通股的適用合格市場)和/或FINRA之間不得就指定證書、任何SPA優先認股權證、任何普通權證或任何其他交易文件的任何條款或條款存在真誠爭議，及(Xiv)本公司擬收購HARP(定義見證券 購買協議)應已於適用的強制行使通知日期或之前完成，其條款載於 根據本公司與HARP於2022年6月24日提交予美國證券交易委員會的現行8-K表格報告中披露的意向書而披露。

(L)“股權條件失效”是指自適用強制行使通知日期前二十(20)個交易日開始至(包括)適用強制行使日期為止的每一天內，股權條件未得到滿足(或持有人以書面形式放棄)。

(M)“到期日期”指發行日期的十八個月週年日(或經本公司及持有人書面同意而延展的較後日期)，或如該日期適逢交易日以外的日子或主要市場沒有進行交易的日期(“假日”)，則指下一個非假日的日期。

(N)“基本交易”是指(A)公司應直接或間接地，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，在一項或多項相關交易中，(I)與另一主體實體合併或合併(不論本公司是否尚存的公司) ，或(Ii)出售、轉讓、轉讓、將公司或其任何“重要附屬公司”(如S-X規則1-02所界定)的全部或實質所有財產 或資產轉讓或以其他方式處置給一個或多個主體實體，或(Iii)作出、或允許一個或多個主體實體作出、或允許本公司受制於或 使其普通股受制於或受制於一個或多個主體實體進行購買、至少(X)50%的普通股流通股，(Y)50%的普通股流通股的持有者 接受的要約收購或交換要約， 計算時視為作出或參與該收購、要約或交換要約的所有主體所持有的任何普通股都不是流通股。或(Z)符合以下條件的普通股數量：(br}作出或參與或與作出或參與此類購買、投標或交換要約的任何主體實體有關聯的所有主體實體共同成為至少50%的已發行普通股的實益擁有人(如1934年法案第13d-3規則所界定)；或(Iv)完成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排方案)與一個或多個主體實體，據此所有此類 主體實體單獨或合計獲得(X)至少50%的普通股流通股, (Y)至少50%的普通股流通股，按購買股票協議或其他業務合併的所有主體實體所持有的普通股股份的至少50%計算 訂立或參與該股票購買協議或其他業務合併的任何主體實體所持有的普通股股份不是流通股。或(Z)使主體實體集體成為至少50%普通股已發行股份的受益的 所有者(見1934年法令第13d-3條)的普通股數量，或(V)重組、重組或重新分類其普通股，(B)公司應直接或間接地，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，在一項或多項相關交易中，允許任何主體實體或所有主體實體直接或間接成為“實益所有者”(如1934年法案規則13d-3所定義)，無論是通過收購、購買、轉讓、轉讓、投標、投標要約、交換、普通股流通股減持、合併、合併、企業合併、重組、資本重組、剝離、安排方案、重組、資本重組、資本重組或重新分類或其他方式，(X)至少50%由已發行和已發行普通股代表的總普通股投票權，(Y)至少50%由已發行和未發行普通股代表的總普通股投票權 截至本認股權證日期並非由所有該等主體持有的普通股，計算時視為所有該等主體持有的任何普通股都不是流通股, 或(Z)在一項或多項相關交易中，發行的 和已發行的普通股或其他股本證券所代表的普通投票權總額的百分比，足以允許該等主體實體實施法定的簡短合併或其他交易，要求公司其他股東在未經本公司股東批准的情況下交出其普通股股份 ；或(C)在一項或多項相關交易中，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，直接或間接發行或訂立任何其他文書或交易，以規避或規避，本定義的意圖，在這種情況下，本定義的解釋和實施應嚴格遵守本定義的條款，以糾正本定義或本定義中可能存在缺陷或與此類票據或交易的預期處理不一致的任何部分所需的程度。

(O)“團體” 係指1934年法令第13(D)節中使用的“團體”，其定義見下文第13d-5條。

(P)“持有人按比例金額”指(I)分子為於截止日期向持有人發行的優先股總數及(Ii)分母為根據證券購買協議於截止日期向初始購買人發行的優先股總數的分數。

(Q)“個人的母公司實體”是指直接或間接控制適用的人，其普通股或等值股權證券在合格市場上市或上市的實體，如果有不止一個這樣的人或母公司實體，則指截至基本交易完成之日公開市值最大的 個人或母公司實體。

(R)“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體或政府或其任何部門或機構。

(S)“優先股”是指G系列可轉換優先股。

(T)“價格失敗”是指，就特定確定日期而言，普通股在確定日期之前的交易日結束的任何交易日內的VWAP未能超過0.04美元(根據認購日期之後發生的股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易進行調整)。所有該等釐定將於任何該等測算期內就任何股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易作出適當調整。

(U)“主要市場”應具有證券購買協議中規定的含義。

(V)“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會或其後繼機構。

(W)“G系列可轉換優先股”是指(I)公司的G系列可轉換優先股，每股面值0.0001美元，根據修訂和重新發布的G系列指定證書發行和可發行，以及(Ii)該G系列可轉換優先股應變更為的任何股本，或因該G系列可轉換優先股重新分類而產生的任何股本。

(X)“主體實體”是指任何個人、個人或集團或任何該等個人、個人或集團的任何附屬公司或聯營公司。

(Y)“繼承人 實體”指由任何基本交易形成、產生或存續的個人(或，如持有人如此選擇，則為母實體)或與其訂立該等基本交易的個人(或，如持有人如此選擇，則為母實體)。

(Z)“交易日”指：(X)就與普通股有關的所有價格或交易量決定而言， 普通股在主要市場交易的任何一天，或如果主要市場不是普通股的主要交易市場，則指當時普通股交易的主要證券交易所或證券市場，但“交易日”不包括普通股計劃在該交易所或市場交易少於4.5小時的任何一天，或普通股在該交易所或市場交易的最後一小時內暫停交易的任何一天 (或如果該交易所或市場沒有提前指定該交易所或市場的交易收盤時間，則在下午4：00：00結束的時間內)。紐約時間)，除非持有人以書面方式將該日指定為交易日或(Y)與普通股有關的價格或交易量以外的所有決定，否則指紐約證券交易所(或其任何繼承者)開放進行證券交易的任何日期。

(Aa)“成交量 故障”是指，就某一確定日期而言，普通股在該確定日期之前的交易日(該期間，“成交量故障測算期”)前二十(20)個交易日內，主要市場上普通股的每日美元總成交量(如彭博社報道的 )少於100,000美元。

(A)“VWAP” 就截至任何日期的任何證券而言，指自紐約時間上午9：30起至紐約時間下午4：00止的期間內，該證券在主要市場(或如主要市場並非該證券的主要交易市場，則指當時該證券在其上交易的主要證券交易所或證券市場)的美元成交量加權平均價， 如彭博社通過其“VAP”功能(設置為09：30開始時間和16：00結束時間)所報告的，或者，如果上述規定不適用 ，則為該證券在紐約時間上午9：30開始至紐約時間下午4：00止期間在電子公告板上的場外市場此類證券的美元成交量加權平均價格，如彭博社報道， 或，如果彭博在該時間內沒有報告該證券的美元成交量加權平均價格，粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告的此類證券的任何做市商的最高收盤價和最低收盤價的平均值。如果無法在該日期按上述任何基準計算該證券的VWAP ，則該證券於該日期的VWAP應為本公司與持有人共同釐定的公平市價 。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則此類爭議應按照第12節中的程序解決。在此期間的任何股票分紅、股票拆分、股票合併、資本重組或其他類似交易，應對所有此類決定進行適當調整。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上述發行日期起，本公司已正式籤立本認股權證購買G系列可轉換優先股。

附件A

練習 通知

由註冊持有人執行以行使此權利
購買G系列可轉換優先股的權證

Renovare環境公司

簽名持有人在此選擇行使認股權證，購買G系列可轉換優先股，編號：[](“授權書”) 如下所述，Renovare Environmental，Inc.是特拉華州的一家公司(“公司”)。此處使用且未另行定義的大寫術語 應具有本認股權證中規定的相應含義。

1.行權價支付 。根據認股權證的條款，持有人應向本公司支付合計行使價_美元。

2.交付權證優先股 。公司應根據認股權證的條款，向持有者或其指定代理人或以下指定代理人交付_股G系列可轉換優先股 。應將以下名稱和地址作為證書交付給持有人或為持有人的利益而交付：

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