附件10.1

證券購買和交換協議

本證券購買及交換協議(“協議”)日期為2022年9月7日，由Renovare Environmental， Inc.(一家位於美國特拉華州，辦事處位於紐約10977紅學院路101號Suite 101)的公司(“本公司”)及隨本文件所附的“購買買家表”(個別為“購買買家”及集體為“購買買家”)及交易所買家時間表(個別為“交易所 買家”及集體為“交易所買家”)及交易所買家時間表(個別為“交易所 買家”)及交易所買家時間表(個別為“交易所買家”及集體為“交易所買家”)訂立。每一位採購買家和交易所買家在本文中分別稱為“買家”，統稱為“買家”。

獨奏會

A.本公司和每個買方依據《1933年證券法》(經修訂)第4(A)(2)條給予的證券登記豁免，以及(X)對於每個買方，規則D規則506(B)和(Y)規則144(D)(3)(Ii)，規則144(D)(3)(Ii)和(Y)，執行和交付本協議。由美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)根據1933年法令頒佈。

B.公司已授權(I)公司新的一系列可轉換優先股，指定為G系列可轉換優先股，面值0.0001美元，其條款載於經修訂和重述的該系列優先股指定證書(“G系列指定證書”)，其形式為附件 A-1(連同根據其條款發行的任何可轉換優先股，即“G系列優先股”)，其中G系列優先股可根據G系列指定證書的條款轉換為普通股 (可根據G系列指定證書的條款發行的普通股，包括但不限於轉換時或以其他方式統稱為“G系列轉換股票”)，(Ii)指定為 H系列可轉換優先股的公司新系列可轉換優先股，面值0.0001美元，其條款載於經修訂並重述的該系列優先股指定證書(“H系列指定證書”)，其格式為附件A-2(連同根據其條款發行的任何可轉換優先股，即“H系列優先股”)，其中H系列優先股可轉換為普通股 股(可根據H系列指定證書的條款發行的普通股)， 包括但不限於，在轉換或其他方面，統稱為“H系列轉換股份”)，根據H系列指定證書的條款, (3)指定為第一系列可轉換優先股的新的公司可轉換優先股系列，面值0.0001美元，其條款載於經修訂和 重述的該系列優先股的指定證書(“第一系列指定證書”，並連同G系列指定證書和第一系列指定證書， “可轉換優先指定證書”)，以附件形式作為附件 A-3(連同根據其條款發行的任何可轉換優先股)， “系列I優先股”)，其中系列優先股可轉換為普通股 (根據系列I指定證書的條款可發行的普通股股份，包括但不限於轉換時或其他方面的“系列I轉換股”，以及與 系列G轉換股和H系列轉換股一起，稱為“轉換股”)，根據第I系列指定證書的條款及(Iv)指定為 系列C-1可贖回優先股的公司新系列可贖回優先股，面值0.0001美元，其條款載於經修訂及重述的該系列優先股指定證書(“C-1系列指定證書”，連同可轉換優先指定證書)。按附件A-4所附表格 的“指定證書”)(連同根據其條款發行的任何可轉換優先股，“C-1系列優先股”)。

C.每個採購買方希望購買，並且公司希望根據本協議中規定的條款和條件，(I)僅在採購買方明細表中規定的範圍內，在採購買方明細表第(3)欄中與該採購買方名稱相對的G系列優先股(“已購買的G系列首批優先股”)的總股數，(Ii)僅在採購買方明細表中規定的範圍內出售。第一系列優先股(“已購買的第一系列優先股”)的股份總數(“已購買的第一系列優先股”)在“採購買家表”第(4)欄 中與該買方名稱相對列出，(Iii)僅在“採購買家表”規定的範圍內，一份G系列普通權證(每份為“已購買的G普通權證”) 或一份G系列普通權證(每份為“已購買的G-1普通權證”) 或一份G系列普通權證(每份為“已購買的G-1普通權證”)，在每種情況下，如《採購買方明細表》所規定的，集體行使《購買的G-1認股權證普通股》)，以初步收購在《採購買方明細表》第(6)欄或第(7)欄中與該採購買方姓名相對的 額外普通股股份總數(視適用情況而定)，基本上以附件B-1所附的形式(統稱為《購買的普通股認股權證》)(如共同行使，《已購買認股權證普通股》) 和(Iv)僅在《採購買方表》中列明的範圍內，在《採購買方表》第(5)欄中與該採購方名稱相對列明的認股權證上，初步收購至多該總數的G系列優先股的權證, 基本上以附件C(“優先認股權證”) (經行使，統稱為“認股權證”，連同已購買的初步G系列優先股 股，“G系列已購買優先股”，及經摺算後的“已購買G系列轉換股份”)的形式。

D於本公告日期前，本公司已向若干買家(個別為“交易所買家”，以及統稱為“交易所買家”)發行本公司的若干證券，詳情載於隨附的交易所附表第(3)欄 買家(“原始證券”)。收盤時，每個交易所買家分別而不是聯合， 和本公司希望根據《證券法》第4(A)(2)節和《證券法》第144(D)(3)(Ii)條規定的豁免，在交易所買家附表第(3)欄的第(3)欄中與該等適用的交易所相對列明買方名稱，以(I)如果該原始證券在交易所買家的附表 中被指定為本票(各，《交易所買方名冊》第(6)欄中買方名稱所列的H系列優先股(“H系列交易所優先股”，經摺算後為“H系列交易所轉換股”)的股份總數：(Ii)僅就由C系列優先股(定義如下)組成的任何原始證券而言，(X)交易所買方附表第(5)欄中與該原始證券名稱相對的G系列交易所優先股的股份總數，以及(Y)僅限於交易所買方附表第(4)欄中與該原始證券名稱相對的C-1系列優先股的股份總數。(和(Iii)關於 任何其他原始擔保, (X)交易所買家(“額外的交易所優先股”，經摺算後為“額外的交易所轉換股份”)及(Y)(Y)只限於交易所買家的附表(如適用)第(5)欄、第(6)欄或第(7)欄(視何者適用而定)內與該原有證券名稱相對列明的優先股總數及(Y)。購買普通股G-1系列認股權證最初收購的普通股額外股票總數最多為 交易所買方名列第(8)欄中與該原始證券名稱相對的普通股，基本上以附件B-2的形式(“交易所普通權證”，與購買的普通權證一起，統稱為“普通股認股權證”)(如行使，“交換權證普通股”及連同已購買的普通權證股份， “普通權證股份”)。G系列交換優先股和H系列交換優先股在本文中統稱為“交換可轉換優先股”，與C-1系列交換優先股一起稱為“交換優先股”。可轉換優先股和購買的G系列優先股在這裏統稱為“可轉換優先股”。 可轉換優先股和C-1系列交換優先股在這裏統稱為“優先股”。經轉換後，額外交易所轉換股份及H系列交易所轉換股份在此統稱為“交易所轉換股份”。交易所優先股 股, 交易所普通權證在此統稱為“交易所主要證券”，與交易所轉換股份及交易所認股權證普通股一起稱為“交易所證券”。

E.在交易結束時，本協議各方應簽署並交付一份註冊權協議，該協議的格式應為本協議附件D(“註冊權協議”)，根據該協議，公司同意根據1933年法案及其頒佈的規則和法規以及適用的州證券法，向購買買方提供與可註冊證券有關的某些註冊權利(如註冊權協議所界定)。

F.優先股、轉換股份、優先認股權證、普通權證及認股權證在本協議中統稱為“證券”。

協議書

因此，本公司和每一位買主在此確認，考慮到房屋和本合同所載的相互契諾，以及其他良好和有價值的對價，已收到並已收到足夠的價款，本公司和每位買方同意如下：

1. 買賣優先股、優先權證和普通權證；交換。

(A) 購買優先股、優先權證和普通權證；交換。在滿足(或豁免)以下第6條和第7條規定的條件的前提下，(I)公司應向每一位採購買家發行並出售，每一位採購買家分別但不是共同同意在截止日期(定義如下)從本公司購買(A)在採購買家附表 第(3)欄或第(4)欄(視適用情況而定)中與該採購買家名稱相對的優先股總數。(B)僅在《採購買方明細表》中規定的範圍內，優先權證最初收購最多不超過《採購買方明細表》第(5)欄中與該採購方買方名稱相對的認股權證優先股總數；及(C)僅在《採購買方明細表》規定的範圍內，根據證券法第4(A)(2)節和證券法第144(D)(3)(Ii)條規定的豁免，公司將向每位交易所買家發行原始證券，以換取在《交易所買家名冊》第(6)欄中與該買方姓名相對的購買認股權證普通股總數。各交易所買方分別(但不是共同)同意在成交日與本公司交換該等原始證券，以換取(A)，條件是該等原始證券由現有本票組成, 交易所買方名冊第(6)欄中與該原始證券名稱相對的H系列交易所優先股的總數，(B)如果該原始證券 由C系列優先股組成，(X)僅限於交易所買方附表第(4)欄中與該原始證券名稱相對的C系列C-1交易所優先股的總數，和(Y)在《交易所買方明細表》第(5)欄中與該交易所買方名稱相對的G系列交易所優先股的總數，以及(C)就任何其他原始證券而言，(X)第(5)、(6)或(7)欄(視何者適用而定)中與該交易所買方名稱相對的交易所優先股總數，交易所買家名冊及(Y)僅在交易所買家名冊所指定的範圍內，交易所普通權證初步收購交易所普通認股權證股份總數 ，如交易所買家名冊第(8)欄中與該交易所買家姓名相對的 。

(B)交易結束。 購買買方購買優先股、優先認股權證和普通權證的交易將在紐約格林威治街175號Kelley Drye&Warren LLP的辦公室進行，交易買方將以原始證券交換交易所主要證券，郵編：NY 10007。成交日期和時間(“成交日期”)應為紐約時間上午10：00，即滿足或放棄下文第6和7節所述成交條件的第一(1)個營業日 (或本公司與各買方共同商定的其他日期)的10：00。這裏所用的“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子；但為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉，只要該日紐約商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)在這一天對客户開放 。

(C) 購買價格；無需額外的交換對價。每一買方將購買的優先股、優先權證和普通權證的合計購買價(“收購價”)應為“採購買方一覽表”第(7)欄中與該買方名稱相對的金額。除將於聯交所交付本公司的原始證券 外，任何交易所買方不得就聯交所直接或間接向本公司支付額外代價或其他酬金。

(D)買方付款；證券交割；交換。在成交日期，(I)每個採購買方應向公司支付其各自的購買價格(如果是任何採購買方，則減去根據第4(G)條扣留的金額)，以購買 將在成交時向該採購買方發行和出售的優先股、優先認股權證和已購買的普通權證，根據資金流(定義如下)通過電匯立即可用資金，(Ii)每名交易所買方應交換並轉讓《交易所買方名冊》第(3)欄中與該買方姓名相對的原始證券，(Iii)本公司應(A)向每一名買方交付(A)在《採購買方名冊》第(3)欄或第(4)欄(視適用情況而定)相對於該買方姓名之處所列的優先股總數，(B)僅限於《採購買方名冊》中規定的範圍，優先認股權證最初收購的認股權證優先股總數最多為《採購買家表》第(5)欄中與該採購方名稱相對的認股權證的總數量，以及(C)僅在《採購買家表》第(5)欄中規定的範圍內， 購買的普通權證，根據該認股權證，該採購權證買方有權初始收購與該採購表第(6)或(7)欄中該採購方名稱相對的總數量的認股權證普通股，視適用情況而定。在每一種情況下，代表公司正式籤立並以採購買方或其指定人的名義登記；以及(Iv)公司應向每一位交易所買方交付(A)如果該原始擔保 包括現有的本票, (X)在交易所買方名單第(6)欄(視情況適用而定)中與該原始證券名稱相對的H系列交易所優先股的總數，(B)如果該原始證券由C系列優先股組成，(X)僅限於交易所買方名單中規定的範圍，在《交易所買方名冊》第(4)欄中與該交易所買方名稱相對的C-1系列交易所優先股的總數，以及(Y)在交易所買方名冊第(5)欄中與該原始證券名稱相對的第(Br)列中與該原始證券名稱相對的G系列交易所優先股的總數，以及(C)關於任何其他原始證券，(X)交易所買家名冊第(5)欄、第(6)欄或第(7)欄(視何者適用而定)中與該交易所買家姓名相對之處所列的交易所優先股總數，及(Y)僅在交易所買家名冊上所指明的範圍內，在交易所買家名冊第(8)欄中與該交易所買家姓名相對之處列出的交易所普通權證，在每一種情況下，代表本公司正式籤立，並以該交易所買方或其指定人的名義登記。於聯交所完成後，原證券須予註銷，而該等原證券的賬面分錄應在聯交所標記為已註銷而不再結清。

2. 買方陳述和保修。

每名買方(並非共同)僅就其本身向本公司表示並保證，截至本合同日期和截止日期：

(A)法律行為能力；組織；權力。如果該買方是自然人，則該買方有法律行為能力和權力 訂立和完成其所屬的交易文件(定義如下)所設想的交易，並 以其他方式履行其在本協議和本協議項下的義務。如果該買方是一個實體，則該買方是根據其組織的司法管轄權法律正式組織、有效存在且信譽良好的實體，具有必要的權力和授權以訂立和完成其所屬的交易文件(定義見下文)所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議和協議項下的義務。

(B) 不得公開銷售或分銷。該買方(I)正在收購其優先股、優先認股權證和普通權證， (Ii)在轉換其優先股時將獲得轉換後可發行的轉換股份，(Iii)在行使其普通權證(非根據普通權證中定義的無現金行使)時，將收購行使時可發行的認股權證普通股 ；及(Iv)僅就每一購買買方而言，在行使其優先認股權證時， 將為其自身賬户，而不是着眼於：或 與違反適用證券法的公開銷售或分銷有關的轉售，但根據《1933年法案》登記或豁免的銷售除外；然而，只要買方在此作出陳述，即表示買方不同意或作出任何陳述或擔保，在任何最低或其他特定期限內持有任何證券，並保留根據或根據1933 法案的註冊聲明或豁免在任何時間處置證券的權利。該買方目前未直接或間接與任何人達成任何協議或諒解，以違反適用的證券法分銷任何證券。在本協議中，“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體、任何政府實體或其任何部門或機構。

(C) 認可投資者身份。該買方是D規則第501(A)條所界定的“認可投資者”。

(D) 依賴豁免。該買方理解，向其提供和出售證券的依據是遵守美國聯邦和州證券法的登記要求的具體豁免，公司在第 部分依賴於該買方在本文中陳述的陳述、保證、協議、確認和理解的真實性和準確性，以及該買方對此的理解，以確定該豁免的可用性和該買方獲得證券的資格 。

(E) 信息。該買方及其顧問(如有)已獲提供與本公司業務、財務及營運有關的所有資料，以及該買方所要求的有關發售及出售證券的資料。此類 買方及其顧問(如果有)有機會向公司提出問題。此類調查或該買方或其顧問(如有)或其代表進行的任何其他盡職調查，均不得修改、修改或影響該買方依賴本公司所載陳述和保證的權利。該買方明白其在該證券上的投資涉及高度風險。該買方已徵詢其認為必需的會計、法律及税務意見，以就其收購該證券作出明智的投資決定。

(F) 沒有政府審查。買方明白，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府機構或 政府機構對證券或對證券投資的公平性或適當性作出任何建議或背書，也沒有對證券發行的價值進行傳遞或背書。

(G)轉讓或轉售。買方理解，除《登記權協議》和本協議第4(H)節規定的情況外：(I)證券沒有也不會根據1933年法案或任何州證券法進行登記，並且不得為出售、出售、轉讓或轉讓而提出出售、出售、轉讓或轉讓，除非(A)隨後根據該法律登記，(B)如果公司提出要求，買方應以公司合理可接受的形式向公司提交律師意見，大意是該等證券將被出售，轉讓或轉讓可根據豁免登記而出售、轉讓或轉讓， 或(C)買方向公司提供合理保證，可根據根據1933年法令頒佈的規則144或規則144A(或其後續規則)(統稱為“規則144”)出售、轉讓或轉讓此類證券； (2)依據第144條進行的任何證券銷售只能按照第144條的條款進行，此外，如果第144條不適用，在賣方(或通過其進行銷售的人)可能被視為承銷商的情況下(該術語在1933年法案中定義)，在證券的任何轉售可能需要遵守1933年法案或其下頒佈的美國證券交易委員會規則和條例下的其他一些豁免的情況下進行的證券轉售；及(Iii)本公司或任何其他人士均無義務根據1933年法案或任何州證券法註冊證券或遵守任何豁免條款及條件。儘管如此，, 證券可以與證券擔保的真實保證金賬户或其他貸款或融資安排一起質押，該證券質押不應被視為轉讓、出售或轉讓本協議項下的證券，任何完成證券質押的買方不得 根據本協議或任何其他交易文件(如第3(B)節的定義)向本公司提供任何有關通知或以其他方式向本公司交付任何產品，包括但不限於本第2(G)條。

(H) 有效性；強制執行。本協議和《登記權協議》已正式和有效地授權、簽署並代表買方交付，應構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對買方強制執行，但可執行性可能受衡平法一般原則或適用的破產、破產、重組、暫停、清算和其他類似法律的限制，這些法律與適用債權人權利和補救措施的強制執行或一般影響有關。

(I) 沒有衝突。該買方簽署、交付和履行本協議和登記權協議以及完成本協議和登記權協議的交易，不會(I)導致違反該買方的組織文件，或(Ii)與該買方作為當事方的任何協議、契約或文書項下的違約(或在通知或時間流逝時違約的事件)相沖突或構成違約，或給予他人任何終止、修改、加速或取消的權利，或(Iii)導致違反任何法律，適用於此類買方的規則、法規、命令、判決或法令(包括聯邦和州證券法)，但以上第(Ii)和(Iii)款的情況除外，因為此類衝突、違約、權利或違規行為不能單獨或總體合理地預期對此類買方履行其在本合同項下義務的能力產生重大不利影響。

3. 公司的陳述和擔保。

本公司表示，並向每位買家保證，截至本合同日期和截止日期：

(A)組織和資格。本公司及其附屬公司均為根據其成立所在司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及良好的 實體，並擁有擁有其 財產及經營其現正進行及建議進行的業務所需的權力及授權。本公司及其附屬公司均具備作為外國實體開展業務的正式資格，並在 其對物業的所有權或其所經營業務的性質需要具備該資格的每個司法管轄區均享有良好聲譽，但如 未能具備上述資格或信譽不佳將不會合理地預期會產生重大不利影響(定義如下)，則屬例外。本協議中所使用的“重大不利影響”是指對(I)公司或任何子公司的業務、財產、資產、負債、運營(包括其結果)、狀況(財務或其他方面)或前景 產生的任何重大不利影響。(Ii)本協議或任何其他交易文件中擬進行的交易，或將於本協議或相關文件中訂立的任何其他協議或文書，或(Iii)本公司或其任何附屬公司根據任何交易文件(定義見下文)履行其各自責任的權力或能力。除附表3(A)所列人士(定義見下文)外，本公司並無任何附屬公司。“附屬公司”指本公司直接或間接(I)擁有任何已發行股本或持有該人士的任何股權或類似權益，或(Ii)控制或經營全部或部分業務的任何人士。, 上述人員的經營或管理，以及前述中的每一項，在本文中分別稱為“子公司”。

(B)授權；強制執行；有效性。本公司擁有根據本協議及其他交易文件訂立及履行其義務、完成交易所及根據本協議及本協議條款發行證券所需的權力及授權。本協議及本公司其他交易文件的簽署及交付，以及本公司完成擬進行的交易(包括但不限於交易所、發行優先股及預留髮行及發行轉換優先股時可發行的轉換股份)。發行普通權證及保留髮行及發行因行使普通權證而可發行的普通股，以及發行優先認股權證及保留髮行及發行可於行使優先認股權證時發行的認股權證優先股)已獲公司董事會或其他管治機構(視情況適用而定)正式授權，及(除根據《登記權協議》的要求向美國證券交易委員會提交一份或多份登記聲明外，美國證券交易委員會的表格D以及任何國家證券機構可能要求的任何其他備案文件)本公司、其子公司、各自的董事會或其股東或其他管理機構無需再進行 備案、同意或授權。本協議已由本公司正式簽署並交付，本協議所屬的其他交易文件將在成交前由本公司正式簽署和交付，每一份均構成本公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對本公司強制執行。, 除此外，可執行性可能受到一般衡平法或適用的破產、破產、重組、暫停、清算或類似法律的限制，這些法律與適用的債權人權利和補救措施的執行有關，或對其產生普遍影響，除要求賠償和分擔的權利外，可能受到聯邦或州證券法的限制。按附件A-1、A-2和A-3格式提交的指定證書已提交給特拉華州州務卿，並完全有效，可根據其條款對公司強制執行，且未經修改。“交易文件” 統稱為本協議、優先股、普通權證、優先認股權證、指定證書、登記權利協議、不可撤銷的轉讓代理指示(定義見下文)，以及本協議任何一方就本協議及因此可能不時修訂的交易而訂立或交付的每項其他協議及文書。

(C)發行證券。首批G系列優先股的發行已獲正式授權，並於發行時根據 交易文件的條款應為有效發行，且不受與發行有關的所有優先購買權或類似 權利、按揭、缺陷、索賠、留置權、質押、押記、税款、優先購買權、產權負擔、擔保權益及 其他產權負擔(統稱“留置權”)影響。優先權證及普通權證的發行均獲正式授權，並於根據交易文件的條款發行時為有效發行，且不受任何有關發行的留置權。截至收盤時，公司應從其正式授權股本中預留不少於(I)[]於轉換優先股時可發行的換股股份，及(Ii)於行使優先認股權證時初步可發行的認股權證優先股的最高數目 (不考慮其中所載對行使優先認股權證的任何限制)。根據優先股發行或 轉換或根據普通權證或優先認股權證(視情況而定)行使時，轉換股份、認股權證普通股和認股權證優先股在發行時將分別被有效發行、全額支付和不可評估，且不受與其發行有關的所有優先購買權或類似權利或留置權的影響 ，持有人有權享有普通股或優先股持有人(視情況而定)享有的所有權利。 根據本協議中買方的陳述和擔保的準確性，根據1933年法案，本公司的證券要約和發行豁免註冊。

(D) 沒有衝突。本公司簽署、交付及履行交易文件及完成擬進行的交易(包括但不限於交易所、發行首期G系列優先股、普通權證、優先認股權證、轉換股份、認股權證普通股及認股權證，以及保留髮行轉換股份、認股權證普通股及認股權證優先股) 不會(I)導致違反公司註冊證書(定義如下)(包括，本公司或其任何附屬公司的任何指定證書、章程(定義如下)、組織章程或其他組織文件，或本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他證券，(Ii)在任何方面違反或構成違約(或在通知或時間流逝時會成為違約的事件)，或給予他人任何終止、修訂、加速或取消本公司或其任何子公司作為締約方的任何協議、契約或文書，或(Iii)導致違反任何法律、規則、法規、 命令、判決或法令(包括但不限於外國、聯邦和州證券法律法規以及適用的合格市場的規則和 規定，在確定時，該市場是本公司普通股 當時交易的一級市場)(或，如果普通股當時不在任何合格市場交易，則為普通股交易的最後一個合格市場(“主要市場”)，包括所有適用的外國, 適用於公司或其任何子公司的聯邦和州法律、規則和法規)，或公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的法律、規則和法規)。除各交易所買方於聯交所向本公司交付原始證券外，任何交易所買方並無就聯交所直接或間接向本公司支付額外 代價或其他報酬。

(E)同意。 本公司或任何附屬公司均不需要獲得本公司或任何附屬公司的任何同意、授權或命令，或向其進行任何備案或 登記(除根據註冊權協議的要求向美國證券交易委員會提交一份或多份登記聲明、向美國證券交易委員會提交表格D以及任何國家證券機構可能要求的任何其他備案外)、 任何政府實體(定義如下)、任何監管或自律機構或任何其他人，以使本公司 執行，在每種情況下，根據本協議或本協議條款，交付或履行交易文件項下或預期的任何相應義務。本公司或任何附屬公司根據上一句規定須取得的所有同意、授權、命令、備案及登記已於或將於 截止日期或之前取得或完成，而本公司或其任何附屬公司均不知悉任何事實或情況可能妨礙本公司或其任何附屬公司取得或完成交易文件所預期的任何登記、申請或備案。本公司並無違反主要市場的要求，亦不知悉在可預見的將來可能合理地導致普通股退市或停牌的任何事實或情況。 “政府實體”是指任何國家、州、縣、市、鎮、村、區或其他性質的政治、聯邦、州、地方、市政、外國或其他政府、政府或準政府權力機構(包括任何政府機構、分支機構、部門、官員、或實體和任何法院或其他法庭)、多國組織或機構；或身體鍛鍊, 或有權行使任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或税務權力或上述任何性質或工具的權力，包括由政府或國際公共組織或上述任何 擁有或控制的任何實體或企業。

(F) 關於買方購買證券的確認。本公司承認並同意，每個買方僅以公平的買方或收購人的身份就交易文件和擬進行的交易 行事，且據本公司所知，沒有任何買方是(I)本公司或其任何附屬公司的高級職員或董事，(Ii)本公司或其任何附屬公司的“聯屬公司” (定義見第144條)，或(Iii)據其所知，持有普通股超過10%股份的“實益所有人”(根據修訂後的1934年《證券交易法》第13d-3條的規定))。本公司進一步承認，沒有買方就交易文件和擬進行的交易 或其任何附屬公司(或以任何類似身份)擔任公司的財務顧問或受託人，因此，買方或其任何代表或代理人就交易文件和 擬進行的交易提供的任何建議，因此僅是買方購買證券和/或交易所(視情況而定)的附帶建議。本公司進一步向每名買方表示，本公司簽署其為締約一方的交易文件的決定完全基於本公司、各附屬公司及其各自代表的獨立評估。

(G)無一般徵集；安置代理費。本公司、其任何附屬公司或聯屬公司，或代表本公司或彼等行事的任何 人士，並無就證券或聯交所的要約或出售進行任何形式的一般招攬或一般廣告( 規例D所指)。本公司將負責支付與本協議擬進行的交易有關或由此產生的任何配售代理費、財務諮詢費或經紀人佣金(買方或其投資顧問聘用的人員除外)，包括但不限於向作為配售代理(“配售代理”)的Network 1 Financial Securities，Inc.支付與向買方出售證券有關的配售代理費。本公司並無就聯交所向配售代理支付佣金、代價或其他 酬金，且本公司並無就聯交所的任何招攬或其他事宜向配售代理支付任何佣金、代價或其他報酬。本公司或其任何附屬公司須支付的配售代理費用及開支載於本協議所附的附表3(G)。公司應向每位買方支付與此類索賠相關的任何責任、損失或費用(包括但不限於律師費和自付費用)，並使其不受損害。公司確認其僅就向買方出售證券一事聘請了配售代理。 除配售代理外，本公司或其任何附屬公司並無就證券或聯交所的要約或出售聘用任何配售代理或其他 代理。

(H) 無集成產品。本公司、其附屬公司或其任何附屬公司，或代表其 行事的任何人，均未直接或間接提出任何證券的要約或出售任何證券，或徵求任何證券的購買要約以購買任何證券， 在需要根據1933年法令登記任何證券發行的情況下，無論是通過與先前的發售進行整合 還是以其他方式，或導致本次證券發行需要根據1933年法令或任何適用的股東批准條款獲得公司股東的批准，包括但不限於，根據本公司任何證券上市或指定報價的任何交易所或自動報價系統的規章制度。本公司、其附屬公司、其附屬公司或代表其行事的任何人士均不會採取任何行動或步驟，要求根據1933年法令登記任何證券的發行，或導致任何證券的發售與本公司的其他證券發售 整合。

(I) 稀釋效應。本公司理解並承認，在某些情況下，轉換股份和認股權證普通股的數量將會增加。本公司進一步確認，其根據本協議及可換股優先指定證書、根據本協議行使優先認股權證及優先認股權證及根據本協議及普通權證行使普通權證的優先股的條款發行兑換股份的責任，在任何情況下均為絕對及無條件的，而不論發行該等股份可能對 公司其他股東的所有權權益有何攤薄影響。

(J) 接管保護的適用；權利協定。本公司及其董事會已採取一切必要行動， 以使任何控制權股份收購、利益股東、企業合併、毒丸(包括但不限於根據權利協議進行的任何分配)、股東權利計劃或 公司註冊證書、章程或其他組織文件或公司註冊司法管轄區法律項下的其他類似反收購條款不適用於任何買方，包括但不限於， 本公司發行的證券及任何買方對證券的所有權。本公司及其董事會已採取一切必要行動(如有)，使任何有關累積普通股實益擁有權或變更本公司或其任何附屬公司控制權的股東權利計劃或類似安排不再適用。

(K)美國證券交易委員會 文件；財務報表。在本文件發佈之日前兩(2)年內，本公司已根據1934年法案的報告要求，及時向美國證券交易委員會提交了其應提交的所有報告、 附表、表格、委託書、報表和其他文件(本文件日期前提交的所有上述文件及其包含的所有證物和附件、財務報表、附註、附表以及通過引用併入其中的文件，在下文中稱為“美國證券交易委員會文件”)。公司已向買方或其各自的代表交付或提供了EDGAR系統上未提供的每個美國證券交易委員會文件的真實、正確和完整的副本。截至各自日期，《美國證券交易委員會》文件在所有實質性方面均符合1934年法令及其頒佈的適用於《美國證券交易委員會》文件的《美國證券交易委員會規則》和 條例的要求，且所有《美國證券交易委員會》文件在提交美國證券交易委員會備案時均未包含任何關於重大事實的虛假陳述或遺漏陳述其中要求陳述的重大事實或陳述其中所述內容所必需的重大事實，鑑於這些陳述是在何種情況下作出的，並非 誤導。截至各自日期，美國證券交易委員會文件中包含的本公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及已公佈的美國證券交易委員會相關規則和法規，截至提交文件之時，該等財務報表一直有效。此類財務報表是按照公認會計原則(“GAAP”)編制的，並在所涉期間(除(I)此類財務報表或附註中可能另有説明的情況外)一貫適用。, 或(Ii)如屬未經審核中期報表，則在可能 不包括腳註或可能是簡明或摘要報表的範圍內)，並在各重大方面公平地列載本公司於其日期的財務狀況及其截至該日止期間的經營業績及現金流量(如屬未經審核中期報表，則須遵守一般的年終審核調整，不論個別或整體而言，該等調整將不會屬重大)。本公司所建立的準備金(如有)或缺乏準備金(如適用)，根據本公司於本報告日期所知的事實及情況而屬合理，且不存在本公司在其財務報表或其他財務報表中並無規定須按財務會計準則委員會財務會計準則第5號報表應計的或有虧損。本公司或代表本公司向任何買方提供的未包括在美國證券交易委員會文件中的其他信息(包括但不限於本 協議第2(E)節或本協議披露附表中提及的信息)不得包含對重大事實的任何虛假陳述，或根據其中的陳述 的作出或作出的情況而遺漏陳述任何必要的重大事實以使其不具誤導性。本公司目前並不打算修訂或重述美國證券交易委員會 文件(“財務報表”)所載的任何財務報表(包括但不限於本公司獨立會計師與此有關的任何附註或任何函件)，本公司目前亦不知悉任何事實或情況會要求本公司在每種情況下修訂或重述任何財務報表, 為了使任何財務報表 符合公認會計準則和美國證券交易委員會的規章制度。本公司的獨立會計師並未通知本公司他們建議本公司修訂或重述任何財務報表，或本公司有任何需要修訂或重述任何財務報表。

(L)未作某些更改。本公司或其任何附屬公司的業務、資產、負債、物業、營運(包括其結果)、狀況(財務或其他)或前景自本公司最近一份經審計財務報表載於10-K表格之日起， 本公司或其任何附屬公司的業務、資產、負債、物業、營運(包括其結果)、狀況(財務或其他)或前景均無重大不利變化或重大不利發展。 自本公司最近一份經審計財務報表載於10-K表格之日起，本公司或其任何附屬公司均未(I)宣佈或支付任何股息，(Ii)在正常業務流程以外單獨或合計出售任何資產，或(Iii)在正常業務流程以外單獨或合計作出任何資本開支 。本公司或其任何附屬公司並無根據任何有關破產、無力償債、重組、接管、清盤或清盤的法律或法規 採取任何步驟尋求保障，本公司或任何附屬公司亦不知悉或有理由相信其各自的任何債權人有意啟動非自願破產程序 或對任何事實的任何實際知悉而合理地導致債權人這樣做。本公司及其附屬公司於本協議日期並非以個別 及合併基礎為準，在實施預期於結算時進行的交易後，將不會資不抵債(定義如下)。就本第3(L)節而言，“破產”是指， (I)就本公司及其附屬公司而言，在綜合基礎上，(A)本公司及其附屬公司的資產目前的公平可出售價值少於償還本公司及其附屬公司的總債務(定義如下)所需的金額。, (B)本公司及其附屬公司無力償付其債務及 附屬債務、或有債務或其他債務，因為該等債務及負債已成為絕對及到期債務，或(C)本公司及其附屬公司擬招致或相信將會在該等債務到期時招致超出其償付能力的債務 ；及(Ii)就本公司及各附屬公司而言，(A)本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)的資產目前的公平可出售價值低於支付其各自的債務總額所需的金額，(B)本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)無力償還其各自的債務及負債， 從屬、或有或有或以其他方式，當該等債務及負債變為絕對及到期，或(C)本公司或該等 附屬公司(視乎情況而定)有意招致或相信其將會招致超出其各自能力的債務，而該等債務將於該等債務到期時償還。本公司或其任何附屬公司並無從事任何業務或任何交易，亦不會 從事本公司或該等附屬公司的剩餘資產構成開展其所從事業務的資本構成不合理的小資本的任何業務或任何交易，因為該等業務現已進行及擬進行。

(M) 未披露任何未披露的事件、責任、發展或情況。本公司、其任何子公司或其各自的任何業務、財產、負債、前景、運營(包括其結果)或狀況(財務或其他)未發生或存在，或合理預期將存在或發生的任何事件、責任、發展或情況，(I) 根據適用的證券法，本公司須在提交給美國證券交易委員會的與本公司發行和出售其普通股有關的S-1表格登記聲明中披露 ，(Ii)可能對本合同項下的任何買方投資產生重大不利影響，或(Iii)可能產生重大不利影響。

(N)經營業務；監管許可。本公司或其任何附屬公司並無違反本公司或其任何附屬公司或其章程或其組織章程、組織章程、公司章程、公司章程細則、公司註冊證書或公司註冊證書或附例中任何其他尚未發行的優先股系列的任何指定證書、優惠或權利的任何條款或違約。本公司或其任何附屬公司並無違反適用於本公司或其任何附屬公司的任何判決、法令或命令或任何法規、 條例、規則或規例，本公司或其任何附屬公司均不會違反任何前述任何規定，除非在所有可能的違規情況下， 不會單獨或整體產生重大不利影響。在不限制前述一般性的原則下，本公司 並無違反主要市場的任何規則、規例或要求，亦不知悉在可預見的未來可能合理地導致主要市場將普通股摘牌或停牌的任何事實或情況 。於本公佈日期前兩年內，(I)普通股已於 主板上市或指定上市，(Ii)普通股並未被美國證券交易委員會或主板市場停牌，及(Iii)本公司 並無接獲美國證券交易委員會或主板市場有關暫停主板上市或從主板市場退市的書面或口頭通知。本公司及其子公司擁有所有證書, 本公司或任何該等附屬公司均未收到任何與撤銷或修改任何該等證書、授權或許可有關的訴訟通知，但如未能持有該等證書、授權或許可不會對個別或整體造成重大不利影響，則不在此限。本公司或其任何附屬公司並無任何協議、承諾、判決、強制令、命令或法令對本公司或其任何附屬公司具有約束力，或本公司或其任何附屬公司作為當事方的任何協議、承諾、判決、強制令、命令或法令均不具有禁止或實質損害本公司或其任何附屬公司的任何商業慣例、本公司或其任何附屬公司對財產的任何收購或本公司或其任何附屬公司目前進行的業務經營的效果，但該等效果除外。該等權益並未對本公司或其任何附屬公司造成重大不利影響，亦不會因此而產生重大不利影響。

(O) 外國腐敗行為。本公司、本公司子公司或任何董事、高級管理人員、代理人、員工，以及為或代表前述人員行事的任何其他個人(個別或集體，“公司關聯公司”) 均未違反美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律，也未有任何公司關聯公司向任何高級管理人員提供、支付、承諾或授權支付任何金錢、或提供、給予、承諾或授權給予任何有價值的東西。僱員或任何其他以公務身份為政府實體行事的人， 任何政府實體的任何政黨或官員，或任何政治職位候選人(個別和集體，“政府官員”)或任何人，如果該公司關聯公司知道或意識到 所有或部分此類金錢或有價值的東西很有可能被直接或間接提供、給予或承諾給 任何政府官員，目的是：

(一)(A)影響該政府官員以公職身份作出的任何作為或決定；(B)誘使該政府官員作出或不作出違反其合法職責的任何作為；(C)獲取任何不正當利益；或(D)誘使該政府官員影響或影響任何政府實體的任何行為或決定；或

(Ii) 協助本公司或其附屬公司取得或保留與本公司或其附屬公司的業務，或引導業務至本公司或其附屬公司。

(P)《薩班斯-奧克斯利法案》。本公司及其每家子公司均遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案的任何和所有適用要求，以及美國證券交易委員會據此頒佈的任何和所有適用的規則和條例。

(Q) 與附屬公司的交易。本公司或其附屬公司的現任或前任僱員、合夥人、董事、高級職員或股東(直接或間接)，或任何聯繫人士，或據本公司所知，其任何關聯公司，或與上述任何事項關係不超過前述任何事項的近親的任何親屬，目前或曾經是：(I)與本公司或其附屬公司進行的任何交易(包括規定提供服務的任何合同、協議或其他安排)的一方， ，或(Ii)直接或間接擁有競爭對手的任何公司、商號、協會或商業組織中的權益 。本公司或其附屬公司之供應商或客户(直接或間接被動投資於其證券於合資格市場(定義見可換股優先指定證書)買賣或報價之公司之普通股除外)，任何此等人士亦不會從本公司或其附屬公司以外之任何來源獲得與本公司或其附屬公司業務有關或應為本公司或其附屬公司應得之收入。本公司或其任何附屬公司的僱員、高級管理人員、股東或董事或其直系親屬均不欠本公司或其附屬公司的債務(視情況而定)，本公司或其任何附屬公司亦不欠(或承諾向他們提供貸款或 擴大或擔保信貸), 除(I)支付所提供服務的工資，(Ii)報銷代表本公司發生的合理 開支，以及(Iii)向所有員工或 管理人員普遍提供的其他標準員工福利(包括根據本公司董事會批准的任何股票期權計劃未履行的股票期權協議)以外。

(R) 股本資本化。

(I) 定義：

(A)“普通股”指(X)公司普通股，每股面值0.0001美元，以及(Y)該普通股將被變更為 的任何股本或因該普通股重新分類而產生的任何股本。

(B)“優先股”指(X)本公司的空白支票優先股，每股面值0.0001美元，其條款可由公司董事會在指定證書中指定，及(Y)該優先股已更改為的任何股本或因該優先股重新分類而產生的任何股本(根據該指定證書的條款將該優先股轉換為普通股除外)。

(Ii)授權 和未償還股本。於本公佈日期，本公司之法定股本包括(A)50,000,000股 股普通股，其中35,199,478股已發行及已發行，14,259,023股預留供根據可行使或可交換為普通股的可轉換證券(定義見下文)(優先股及普通權證除外)發行；及(B)(I)333,401股A系列可贖回優先股，其中333,401股已發行及95,312股已發行；(Ii)1,111,200股B系列優先股，已發行及95,312股428,333股已發行但無流通股 ，(Iii)1,000,000股本公司C系列優先股(“C系列優先股”)，其中427,500股已發行，417,500股已發行，(Iv)20,000股D系列優先股，其中18,850股已發行，6,250股已發行，(V)714,519股E系列優先股，其中714,519股已發行，無已發行，及 (Ii)30,090股F系列優先股，其中13,611股已發行，11,002股已發行。沒有普通股股票 由公司金庫持有。“可轉換證券”指本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他證券，而該等股本或證券在任何時間及任何情況下均可直接或間接轉換為、可行使或可交換或以其他方式使其持有人有權收購本公司 (包括但不限於普通股)或其任何附屬公司的任何股本或其他證券。

(Iii) 有效發行；可用股份；關聯公司。所有該等流通股均獲正式授權，並已或將於 發行時有效發行，並已繳足股款且不可予評估。附表3(R)(Iii)列出了(A)根據可轉換證券(定義如下)(優先股和普通權證除外)保留以供發行的普通股數量，以及(B)截至本協議日期由“關聯人”擁有的普通股數量(如1933年法令第405條所定義，並根據以下假設計算)：持有本公司至少10%已發行普通股和已發行普通股的董事和持有人均為“聯營公司”，但不承認任何此等人士為公司或其任何附屬公司的“聯營公司”(根據聯邦證券法)。據本公司所知，並無任何人士擁有本公司已發行及已發行普通股股份的10%或以上(計算基礎為所有可轉換證券 (定義見下文)已悉數行使或轉換(視乎情況而定)，並考慮到其中所載對行使或轉換(包括“阻止”)的任何限制)，但不承認 有關人士為聯邦證券法所指的10%股東)。

(4)現有證券；債務。除美國證券交易委員會文件中披露的外：(A)本公司或任何子公司的任何股份、權益或股本均不受本公司或任何子公司享有或允許的優先購買權或任何其他類似權利或留置權的約束；(B)並無有關本公司或其任何附屬公司的任何股份、 權益或股本，或本公司或其任何附屬公司的合約、承諾、諒解或安排，或本公司或其任何附屬公司有義務或可能發行額外股份、權益或股本的 合約、承諾、諒解或安排 與本公司或其任何附屬公司發行額外股份、權益或股本有關的任何性質，或可轉換為、可行使或可交換的任何性質的證券或權利。認購、催繳或作出任何性質的承諾的權利 與本公司或其任何附屬公司的任何股份、權益或股本有關的權利，或可轉換為、可行使或可交換的證券或權利；(C)本公司或其任何附屬公司並無根據1933年法令(根據《登記權協議》除外)而有義務登記出售其任何證券的協議或安排；。(D)本公司或其任何附屬公司並無任何未償還證券或票據 載有任何贖回或類似條款，亦無任何合約、承諾。, 本公司或其任何附屬公司有義務或可能有義務贖回本公司或其任何附屬公司的證券的諒解或安排；(E) 並無因發行證券而觸發的包含反攤薄或類似條文的證券或工具；及(F)本公司或任何附屬公司概無任何股票增值權或“影子股票”計劃或 協議或任何類似計劃或協議。

(V) 組織文件。本公司已向買方提供真實、正確及完整的公司註冊證書(經修訂並於本協議日期生效)副本(“公司註冊證書”)、經修訂並於本協議日期生效的公司章程(下稱“章程”)及所有可轉換證券的條款及持有人對該等證券的重大權利。

(S)債務和其他合同。本公司或其任何附屬公司，(I)除附表3(R)所披露外，並無 任何未償還債務證券、票據、信貸協議、信貸安排或其他協議、文件或文書，以證明本公司或其任何附屬公司的債務，或本公司或其任何附屬公司受約束或可能受其約束的，(Ii)本公司或其任何附屬公司是任何合同、協議或文書的一方，而該合同、協議或文書的另一方違反或違約該合同，協議或文書可合理預期會導致重大不利影響，(Iii)有 任何財務報表，保證與本公司或其任何附屬公司有關的任何金額的債務；(Iv) 違反與任何債務有關的任何合同、協議或文書的任何條款或違約，但如該等違反及違約行為不會個別或整體導致重大不利影響，或(V)是與任何債務有關的任何合同、協議或文書的訂約方，而根據 公司管理人員的判斷，該等合約、協議或文書的履行已或預期會產生重大不利影響，則屬例外。除在本公司或其附屬公司各自業務的正常運作中產生的負債或義務外，本公司或其任何附屬公司概無 任何在美國證券交易委員會文件中須予披露的負債或義務，而該等負債或義務在美國證券交易委員會文件中並無披露，且 該等負債或義務個別或整體不會或不會造成重大不利影響。就本協議而言：(X) 任何人的“負債”是指，在不重複的情況下(A)借款的所有債務，(B)所有已發行的債務, 承擔或假定為財產或服務的遞延購買價格(包括但不限於根據公認會計原則的“資本租賃”)(在正常業務過程中籤訂的貿易應付款除外)，(Br)與信用證、擔保債券和其他類似工具有關的所有償還或付款義務，(D)票據、債券、債權證或類似工具所證明的所有義務，包括與財產、資產或企業的收購有關的義務。(E)根據任何有條件出售或其他所有權保留協議而產生或產生的所有債務，或作為融資而產生的所有債務，不論是就任何財產 或以該等債務的收益取得的資產而言(即使賣方或銀行根據該協議在違約時的權利及補救僅限於收回或出售該財產)，(F)根據任何 租賃或類似安排而產生的所有金錢義務，而該等租賃或類似安排在所涵蓋的期間內始終如一地適用，則被列為資本租賃，(G)上文(A)至(F)款所述的所有債務，由任何人擁有的財產或資產(包括賬户和合同權利)的任何留置權或其中的留置權擔保(或該債務的持有人對該等債務有或有其他現有權利予以擔保)，即使擁有該等資產或財產的人並未承擔或承擔償付該等債務的法律責任，以及(H)與債務有關的所有或有債務或上文(A)至(G)款所指的其他人的債務；和(Y)“或有債務”是指對任何人而言，任何直接或間接的或有或有負債, 對於另一人的任何債務、租賃、股息或其他義務，如果承擔該責任的人的主要目的或意圖或其主要效果是向該責任的權利人保證該責任將得到償付或解除，或 將遵守與該責任有關的任何協議，或該責任的持有人將(全部或部分)獲得保護，使其免受損失。

(T) 訴訟。主板市場並無任何訴訟、訴訟、仲裁、法律程序、查詢或調查， 任何法院、公共董事會、其他政府實體、自律組織或團體懸而未決，或據本公司所知，有針對或影響本公司或其任何附屬公司、普通股或本公司或其附屬公司的 高級職員或董事(不論屬民事或刑事性質或其他)的 高級職員或董事(不論屬民事或刑事性質或其他)，但附表 3(T)所載者除外。董事、本公司或其任何子公司的任何高管或員工均未因合理預期訴訟而故意違反《美國法典》第18編第1519節或從事剝離。在不侷限前述規定的情況下，據本公司所知，美國證券交易委員會並無、亦並無考慮由董事進行任何涉及本公司、其任何附屬公司或任何現任或前任董事或本公司或其任何附屬公司高管的調查。美國證券交易委員會並未發出任何停止令或其他命令 暫停本公司根據1933年法案或1934年法案提交的任何註冊聲明的效力。在對其員工進行合理詢問 後，公司不知道有任何事實可能導致或構成任何此類訴訟、訴訟、仲裁、調查、查詢或其他程序的依據。本公司及其任何附屬公司均不受任何政府實體的任何命令、令狀、判決、強制令、法令、裁定或裁決的約束。

(U) 保險。本公司及其各附屬公司由具有公認財務責任的保險人為該等損失及風險投保，承保金額為本公司管理層認為在本公司及其附屬公司所從事的業務中屬審慎及慣常的金額。本公司或任何該等附屬公司均未被拒絕尋求或申請任何保險範圍，而本公司或任何該等附屬公司均無理由相信其將無法在保險範圍屆滿時續期其現有的 保險範圍，或無法以不會產生重大不利影響的成本從類似的保險公司獲得類似的保險以繼續其業務。

(V)員工關係。本公司及其任何子公司均不是任何集體談判協議的一方，也不僱用任何工會成員。本公司及其子公司認為，他們與員工的關係良好。本公司或其任何附屬公司的高級管理人員 (定義見根據1933年法令頒佈的規則501(F))或其他主要僱員並無 通知本公司或任何該等附屬公司該高級管理人員有意離開本公司或任何該等附屬公司或以其他方式終止該高級管理人員在本公司或任何該等附屬公司的僱用。本公司或其任何附屬公司的任何現任(或前任)行政人員或其他 主要僱員不會或現在預期會違反任何 僱傭合約、保密、披露或專有資料協議、競業禁止協議或任何其他 合約或協議或任何限制性契諾的任何重大條款，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等行政人員或其他主要僱員 不會就任何上述 事宜承擔任何責任。本公司及其子公司遵守所有聯邦、州、地方和外國有關勞工、僱傭和僱傭慣例及福利、僱傭條款和條件以及工資和工時的法律和法規，但不遵守的情況除外，如不遵守則合理地預期不會導致重大的 不利影響。

(w) Title.

(I) 不動產。本公司及其附屬公司對本公司或其任何附屬公司(如適用)擁有或持有的所有不動產、不動產租賃、設施或其他不動產權益(“不動產”) 擁有良好的所有權。不動產不受任何留置權的限制，不受 任何通行權、建築用途限制、例外、差異、保留或任何性質的限制，但(A)尚未到期的當前税款的留置權，以及(B)不損害受其影響的 財產的當前或預期用途的分區法律和其他土地使用限制。本公司或其任何附屬公司根據租約持有的任何不動產均根據有效的、存續的及可強制執行的租約持有，但不具實質性且不會干擾本公司或其任何附屬公司對該等物業及建築物作出或擬使用的例外情況除外。

(Ii)固定附着物和設備。本公司及其附屬公司(視情況而定)對本公司或其附屬公司在開展業務時使用的有形個人財產、設備、裝修、固定裝置及其他個人財產和附屬設施(“固定裝置及設備”)擁有良好的所有權或有效的租賃權益。 該等固定裝置及設備結構良好，操作狀況良好，維修良好，足以滿足其使用 ，除一般用途外，不需要保養或維修，日常維護和維修，足以滿足本公司和/或其子公司在關閉前開展業務(視情況而定)的 。 本公司及其子公司均擁有其所有固定裝置和設備，且沒有任何留置權，但(A)尚未繳納當前税款的留置權，以及(B)分區法律和其他土地用途限制不會影響受其影響的財產的當前或預期用途 。

(X)知識產權 。本公司及其附屬公司擁有或擁有足夠的權利或許可，以使用所有商標、商號、 服務標誌、服務標誌註冊、服務名稱、原創作品、專利、專利權、版權、 發明、許可、批准、政府授權、商業祕密和其他知識產權，以及開展各自業務所需的所有 申請和註冊(“知識產權”)。本公司或其任何附屬公司擁有的每項專利均列於附表3(X)(I)。除附表3(X)(Ii)所述外，自本協議之日起 三年內，本公司的任何知識產權均未到期、終止或被放棄，或預計將到期、終止或被放棄。本公司不知道本公司或其 子公司侵犯他人知識產權的任何行為。本公司或其任何附屬公司並無就其知識產權 向本公司或其任何附屬公司提出或提起任何索賠、訴訟或法律程序，或據本公司或其任何附屬公司所知並無受到威脅。本公司及其任何附屬公司均不知悉任何事實或情況可能導致任何前述侵權行為或索償、訴訟或法律程序。本公司及其子公司已採取 合理的安全措施，保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值。

(Y)環境法律。(I)本公司及其附屬公司(A)遵守任何及所有環境法律(定義見下文)，(B)已收到適用環境法律要求其開展各自業務所需的所有許可證、牌照或其他批准，及(C)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款及條件，而在 上述(A)、(B)及(C)每項條款中，未能遵守可合理預期的個別或整體的重大不利影響。“環境法”一詞是指與污染或保護人類健康或環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方或外國法律，包括但不限於與向環境排放、排放、釋放或威脅排放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置有關的法律。危險材料的運輸或處理，以及據此發佈、輸入、頒佈或批准的所有授權、代碼、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規。

(Ii) 無有害物質：

(A) 公司或其任何附屬公司的任何不動產被處置或以其他方式解除，違反了任何環境法律；或

(B) 存在於任何不動產或其任何部分之上、之上、之下、之內或之上，其數量將構成違反任何環境法的 。本公司或其任何附屬公司先前並無使用任何不動產違反任何環境法律，而違反該等法律會對本公司或其任何附屬公司的業務產生重大不利影響。

(Iii) 本公司或其任何附屬公司均不知悉任何其他人士或實體在任何不動產上儲存、處理、回收、處置或以其他方式處置任何有害物質，包括但不限於石棉和多氯聯苯等物質。

(Iv) 任何房地產都不在任何聯邦或州“超級基金”名單或責任信息系統(“CERCLIS”) 名單或任何州環境機構正在考慮申請CERCLIS的地點名單上，也不受任何與環境有關的留置權的約束。

(Z) 附屬權利。本公司或其附屬公司享有不受限制的投票權，並(受適用法律所施加的限制)收取本公司或該附屬公司所擁有的其附屬公司的所有資本證券的股息及分派。

(Aa) 納税狀況。本公司及其各附屬公司(I)已及時作出或提交其所屬司法管轄區所要求的所有外國、聯邦及州收入 及所有其他納税申報表、報告及聲明，(Ii)已及時支付金額重大的所有税款 及其他政府評估及收費，該等申報、報告及聲明已顯示或被確定為應繳款項，但善意提出異議的除外，及(Iii)已在其賬面上預留合理足夠的撥備，以供在該等報税表、報告或聲明適用期間之後的期間內支付所有税款。在任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳的任何重大款項中，並無任何未繳税款，本公司及其附屬公司的高級職員 並不知悉任何該等聲稱的依據。本公司的運作方式並不符合守則第1297節所界定的被動外國投資公司的資格。結轉美國聯邦收入的淨營業虧損(“NOL”) 本公司為共同母公司的合併集團(如有)的税務目的不應受到本協議擬進行的交易的不利影響。本協議擬進行的交易並不構成守則第(Br)382節所指的“所有權變更”，因此保留了本公司使用此類NOL的能力。

(Bb)內部會計和披露控制。本公司及其各附屬公司對財務報告保持內部控制 (該術語在1934年法案規則13a-15(F)中定義)，有效地為財務報告的可靠性和根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括：(I)交易按照管理層的一般或具體授權執行，(Ii)交易按需要進行記錄，以允許編制符合GAAP的財務報表，並維護資產和負債責任，(Iii)只有根據管理層的一般或特別授權，才可查閲資產或產生負債；及(Iv)已記錄的資產及負債問責與現有資產及負債按合理時間間隔進行比較，並就任何差額採取適當行動。公司維持披露控制和程序(該術語在1934年法案下的規則13a-15(E)中定義)，有效地確保公司在其根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，包括但不限於，旨在確保公司根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並傳達給公司管理層的控制和程序，包括公司的一名或多名主要高管和一名或多名主要財務人員。, 以便及時作出關於所需披露的決定。本公司或其任何附屬公司均未收到任何會計師、政府實體或其他人士就本公司或其任何附屬公司的財務報告內部控制的任何部分可能存在的重大弱點或重大缺陷 發出的通知或函件。

(Cc) 表外安排。本公司或其任何附屬公司與未合併或其他表外實體之間並無任何交易、安排或其他關係，而該等交易、安排或其他關係須由本公司在其1934年法令的申報文件中披露，且未予披露，或可能會產生重大不利影響。

(Dd) 投資公司狀態。本公司不是“投資公司”、“投資公司”的關聯公司、由“投資公司”或“投資公司”的“關聯人”控制的公司，或“投資公司”的“發起人”或“主承銷商”，這些術語在1940年修訂後的《投資公司法》中有定義。

(Ee)確認買方的交易活動。本公司理解並承認：(I)在公開披露交易文件擬進行的交易後，根據交易文件的條款，本公司或其任何子公司均未要求任何買方 同意，也未有任何買方與本公司或其任何子公司達成協議，停止就本公司任何證券進行任何交易或與之有關的任何交易(包括但不限於購買或出售做多和/或做空)，或以本公司發行的證券為基礎的“衍生”證券，或持有任何特定期限的證券；(Ii)任何買方以及任何此類買方直接或間接參與的“衍生”交易的交易對手，目前可在該買方知悉交易文件擬進行的交易之前建立的普通股 中持有“做空”頭寸；(Iii) 每名買方不得被視為與任何 “衍生”交易中的任何交易對手有任何聯繫或控制；及(Iv)各買方可信賴本公司於轉換、行使或交換(視何者適用而定)證券時，按交易文件的要求及時交付普通股股份以進行本公司普通股交易的義務。本公司還理解並確認，在根據新聞稿(定義見下文)公開披露交易文件預期的交易後，一個或多個買家可從事套期保值和/或交易活動(包括但不限於, 普通股可借入股的位置和/或預留)在證券發行期間的不同時間，包括但不限於，在確定與證券有關的認股權證普通股或可轉換股份(視情況而定)的價值和/或數量以及此類對衝和/或交易活動(包括但不限於普通股可借入股的位置和/或預留)期間，在進行套期保值和/或交易活動時和之後，可減少 現有股東在本公司的股權價值 。本公司確認上述對衝及/或交易活動並不構成違反本協議、指定證書、優先認股權證、普通認股權證或任何其他交易文件或與本協議或相關文件有關的任何文件。

(Ff) 操縱價格。本公司或其任何附屬公司，據本公司所知，並無任何人 代表他們直接或間接地(I)採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司或其任何附屬公司的任何證券的價格的行動，以促進任何證券的出售或轉售，(Ii) 出售、競購、購買或支付任何證券的招攬購買(配售代理除外)， (Iii)因慫恿他人購買本公司或其任何附屬公司的任何其他證券而向任何人支付或同意支付任何補償，或(Iv)就本公司或其任何附屬公司的任何證券向任何人支付或同意支付研究服務費用。

(Gg) 美國房地產控股公司。本公司及其任何附屬公司都不是，也不曾經是，只要任何證券由任何買方持有，就不應成為守則第897節 所指的美國房地產控股公司，本公司及其各附屬公司應應買方的要求予以證明。

(Hh) 註冊資格。本公司有資格使用根據1933年法令頒佈的S-1表格登記可註冊證券，供買方轉售。

(2) 轉讓税。於截止日期，本公司將全數支付或已全數支付因發行、出售及轉讓將出售予每名買方的證券而須繳交的所有股票轉讓或其他税項(所得税或類似税項除外)，而徵收此等税項的所有法律將會或將會獲得遵守。

(Jj) 銀行控股公司法。本公司或其任何附屬公司均不受修訂後的1956年《銀行控股公司法》(以下簡稱《BHCA》)及美國聯邦儲備系統理事會(下稱《美聯儲》)的監管。本公司及其任何附屬公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或 銀行或受BHCA和美聯儲監管的任何實體總股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附屬公司或聯屬公司均不會對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(Kk) 殼牌公司狀態。本公司不是，也從來不是規則144(I)規定的發行人，或受規則144(I)約束。

(Ll)非法或未經授權的支付；政治捐款。本公司或其任何子公司，或據本公司所知(經其高級管理人員和董事合理詢問後)，公司或其任何子公司或與其有關聯或關聯的任何其他商業實體或企業的任何高級管理人員、董事、員工、代理人或其他代表，均未直接或間接支付或授權支付任何款項、財產或服務，無論是否違反適用法律。(I)作為回扣或賄賂 給任何人或(Ii)任何政治組織、擔任任何選舉或任命公職的人或任何有志擔任公職的人 ，但不涉及直接或間接使用本公司或其任何附屬公司的資金的個人政治捐款除外。

(Mm) 洗錢。本公司及其子公司遵守且以前從未違反過2001年《美國愛國者法案》以及所有其他適用的美國和非美國反洗錢法律法規，包括但不限於美國外國資產管制辦公室實施的法律、法規、行政命令和制裁計劃，包括但不限於(I)2001年9月23日題為《阻止財產並禁止與從事、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易》的13224號行政命令。註冊49079(2001年))；和(2)載於《聯邦判例彙編》第31編第五章副標題B中的任何條例。

(NN) 管理。除本合同附表3(Nn)所列外，在過去五年內，沒有任何現任或前任高管或董事，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的現任10%(10%)或以上股東：

(I) 根據破產法或任何其他破產法或暫停法提出的呈請，或法院為該人委任接管人、財政代理人或類似人員的呈請，或該人在呈請或委任提交前兩年或之前兩年內是其普通合夥人的任何合夥，或在呈請或委任提交時或之前兩年內該人是其行政人員的任何法團或商業組織；

(2)刑事訴訟中的定罪或未決刑事訴訟的指定標的(不包括與醉酒駕駛或酒後駕駛無關的交通違法行為)；

(3) 任何有管轄權的法院作出的任何命令、判決或法令，其後未被撤銷、暫停或撤銷，或永久禁止或暫時禁止或以其他方式限制任何此種人的下列活動：

(1) 擔任期貨佣金商人，介紹經紀商、商品交易顧問、商品池經營者、場內經紀商， 槓桿交易商人，受美國商品期貨交易委員會監管的任何其他人或上述任何一項的相聯者，或擔任證券投資顧問、承銷商、經紀或交易商，或作為任何投資公司、銀行、儲貸協會或保險公司的關連人士、董事或任何投資公司、銀行、儲蓄及貸款協會或保險公司的僱員，或從事或繼續與該等活動有關的任何行為或做法；

(2) 從事任何特定類型的業務；或

(三)從事與買賣證券、商品或者違反證券法、商品法有關的活動的；

(4) 任何當局禁止、暫停或以其他方式限制任何此類人從事前款所述任何活動或與從事任何此類活動的人交往的權利超過六十(60)天的任何命令、判決或法令，但其後未被推翻、暫停或撤銷；

(V) 民事訴訟中有管轄權的法院、美國證券交易委員會或其他機構作出的違反證券法律、法規或法令的裁決，且美國證券交易委員會或任何其他機構在該民事訴訟或裁決中的判決此後未被推翻、暫停執行或撤銷；或

(Vi) 民事訴訟中有管轄權的法院或商品期貨交易委員會裁定違反任何聯邦大宗商品法的裁決，且該民事訴訟或裁決的判決隨後未被推翻、中止或撤銷。

(Oo) 股票期權計劃。本公司授出的每一項購股權乃(I)根據本公司適用的購股權計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於普通股於 日期的公平市值而授出，該等購股權將被視為根據公認會計原則及適用法律授出。根據公司的股票期權計劃授予的股票期權沒有回溯日期。本公司在發佈或以其他方式公佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，並未知情地授予股票期權，或在知情的情況下協調授予股票期權的行為，本公司沒有、也沒有、也沒有任何政策或做法在知情的情況下授予股票期權。

(PP) 與會計師和律師沒有分歧。本公司與本公司以前或目前聘用的會計師及律師之間，目前並無任何重大分歧，或本公司合理預期將會出現任何重大分歧。 本公司及本公司就欠其會計師及律師的任何費用並無任何重大分歧，而該等費用可能會影響本公司履行任何交易文件所規定的任何責任的能力。此外，在此日或之前，本公司 與其會計師就其先前提交給美國證券交易委員會的財務報表進行了討論。基於這些討論，本公司 沒有理由相信它將需要重報任何此類財務報表或其任何部分。

(QQ)無 個取消資格事件。關於根據本協議將依據1933年法令(以下簡稱“D條例”)第506(B)條發售和出售的證券，本公司、其任何前身、任何關聯發行人、參與本協議擬發行事項的任何董事高管、本公司其他高管、持有本公司20%或以上未償還有表決權股權證券(按投票權計算)的任何實益擁有人、以及在出售時與本公司相關的任何發起人 (該詞定義見1933年法令第405條)。除規則506(D)(2)或(D)(3)所述的取消資格事件外，《1933年法案》規則506(D)(1)(I)至(Viii)中所述的 “髮卡人承保人員”(以及合稱“髮卡人承保人員”)將受到規則506(D)(1)(I)至(Viii)中所述的任何 “不良行為者”資格的取消。本公司已採取合理的 謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。在適用範圍內，本公司已遵守規則506(E)項下的披露義務，並已向買方提供根據規則提供的任何披露的副本 。

(Rr) 其他承保人。本公司並不知悉任何人士(配售代理除外)已獲或將獲支付(直接或間接)與出售任何規例D證券有關的招攬買家或潛在買家的酬金。

(Ss) 沒有其他協議。除交易文件所列事項外，本公司並無與任何買方就交易文件所預期的交易達成任何協議或諒解。

(Tt) 公用事業控股法案。本公司或其任何子公司均不是“控股公司”或“控股公司”的“附屬公司”，這些術語在2005年的“公用事業控股法案”中有定義。

(Uu) 聯邦權力法案。根據修訂後的《聯邦電力法》，本公司或其任何子公司均不受作為“公用事業”的監管。

(VV)。 公司網絡安全。本公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為“IT系統”)在與本公司及其子公司目前進行的業務運營相關的所有實質性方面都是足夠的，並且在所有實質性方面都是必要的，沒有任何重大缺陷、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、時間 炸彈，可合理預期會對公司業務產生重大不利影響的惡意軟件和其他腐敗因素。本公司及其附屬公司已實施並維持商業上合理的物理、技術及 行政控制、政策、程序及保障措施，以維護及保護其重要機密資料及與其業務有關的所有資訊科技系統及數據，包括“個人資料”的完整性、持續運作、宂餘性及安全性。“個人數據”是指(1)自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼或税務識別號、駕駛執照號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或客户或帳號；(2)根據修訂後的《聯邦貿易委員會法》可被視為 “個人身份識別信息”的任何信息；(Iii)《歐洲聯盟一般數據保護條例》(“GDPR”)(EU 2016/679)所界定的“個人數據”；(Iv)根據經《經濟和臨牀健康信息技術法》修訂的《1996年醫療保險可攜帶性和責任法案》規定的任何符合《受保護健康信息》的信息(統稱為, “HIPAA”)；以及(V)允許識別該自然人或其家人的任何其他信息，或允許收集或分析與被識別的人的健康或性取向有關的任何數據的任何其他信息。 未發生違反、違規、中斷或未經授權使用或訪問這些信息的情況，但已得到補救而不承擔重大費用或責任或通知任何其他人或其他人的義務的信息除外，也未發生任何內部審查或與之相關的調查事件，除非在每個情況下不會發生。無論是單獨的還是總體的， 都有理由預計會產生實質性的不利影響。本公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，以及與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務 ，但在個別或總體上合理預期不會導致重大不利影響的情況除外。

(全球) 遵守數據隱私法。本公司及其子公司均遵守所有適用的州和聯邦數據隱私及安全法律法規，包括但不限於HIPAA，本公司及其子公司已採取商業上合理的行動以準備遵守GDPR(EU 2016/679)(統稱為《隱私法》)，自2018年5月25日以來，且目前 一直遵守《隱私法》(統稱為《隱私法》)，但在個別或總體上不符合的情況除外。合理地預計會產生實質性的不利影響。為確保遵守隱私法，本公司及其附屬公司已制定、遵守並採取合理設計的適當步驟，以確保 在所有重要方面符合其與個人資料的收集、儲存、使用、披露、處理及分析有關的政策及程序(下稱“政策”)。本公司及其子公司始終根據適用法律和監管規則或要求向用户或客户進行所有披露，據本公司所知，任何政策中作出或包含的該等披露在任何重大方面均不準確或違反任何適用法律 和監管規則或要求。本公司進一步證明，本公司及其任何附屬公司：(I)未收到任何根據或與任何隱私法有關的實際或潛在責任，或實際或潛在違反任何隱私法的通知， 且不知道任何合理預期會導致任何此類通知的事件或情況；(Ii)目前正在進行 或支付全部或部分任何調查、補救費用, 或根據任何隱私法採取的其他糾正行動；或(Iii)是根據任何隱私法施加任何義務或責任的任何命令、法令或協議的一方。

(Xx)披露。 本公司確認，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或 律師提供任何構成或可合理預期構成有關本公司或其任何附屬公司的重大非公開資料的資料 ，但本協議擬進行的交易及其他交易文件的存在除外。本公司理解並確認，每一買家在進行本公司證券交易時將依賴上述陳述。本公司或其任何附屬公司提供或代表本公司或其任何附屬公司提供的有關本公司及其附屬公司、其業務及擬進行的交易的所有披露，包括本協議的附表，均屬真實無誤，且不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的 情況作出陳述，而不具誤導性。自本協議之日起，本公司或其任何子公司根據本協議或與本協議相關的規定或與本協議有關的所有書面信息，以及其他交易文件，在提供該等信息之日起，作為一個整體，在所有重要方面都將是真實和正確的，不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏任何必要的重大事實，以根據其作出陳述的情況作出陳述。, 不是誤導。本公司或其任何附屬公司在本協議日期前十二(12)個月內發佈的每份新聞稿 在發佈時未包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏了其中必須陳述的重大事實，或根據作出陳述的情況無誤導性地作出陳述所必需的。本公司或其任何附屬公司或其 業務、物業、負債、前景、營運(包括其結果)或狀況(財務或其他)並無 事件或情況發生或存在，而根據適用法律、規則或法規， 該等事項或情況須於本公告日期或之前公開披露，或本公司的公告未予公開披露，但 未予公開披露。由 公司或其任何子公司或其代表編制並提供給您的所有財務預測和預測均基於合理的假設真誠地編制，並且在向每位買家交付該等財務預測或預測時代表公司對未來財務業績的最佳估計 (應認識到該等財務預測或預測不得被視為事實，且任何該等財務預測或預測所涵蓋的一個或多個期間的實際結果可能與 預測或預測的結果不同)。本公司承認並同意，除第2款中明確規定的交易外，沒有任何買方就本協議擬進行的交易作出或作出任何陳述或 擔保。

4. COVENANTS.

(A) 盡力。每一買方應盡其最大努力及時滿足本協議第6節所規定的本協議項下的各項約定和條件。公司應盡其最大努力及時滿足本協議第7節規定的各項契約和條件。

(B)表格D和藍天。本公司應按D規則的要求提交一份關於出售給買方的證券的D表，並在提交後立即向每位買方提供一份該表的副本。公司應在成交日期或之前採取公司合理確定的必要行動，以便根據美國各州的適用證券 或“藍天”法律獲得豁免，或使適用證券在成交時有資格出售給購買買家(或獲得豁免)，並應在成交日期或成交日期之前向採購買家提供採取任何此類行動的證據。在不限制公司在本協議下的任何其他義務的情況下，公司應及時提交所有適用證券法(包括但不限於所有適用的聯邦證券法和所有適用的藍天法律)所要求的與此類證券的發售和銷售有關的所有備案和報告，並且公司應遵守與向買方出售此類證券有關的所有適用的外國、聯邦、州和地方法律、法規、規則、 法規等。

(C)報告 狀態。在買方出售所有證券之日(“報告期”)之前，公司應及時向美國證券交易委員會提交根據1934年法案規定必須提交的所有報告，並且公司不應終止其1934年法案規定必須提交報告的發行人身份，即使1934年法案或其下的規則和條例不再要求或以其他方式允許終止。自本公司備有表格S-3以註冊可註冊證券之日起，本公司應採取一切必要行動，以維持其在表格S-3上註冊可註冊證券以供買方轉售的資格。

(D) 使用收益。該公司將把出售證券所得用於與收購特拉華州的Biorenewable Technologies，Inc.和Harp Electric Eng有關的開支和專業費用。根據愛爾蘭法律註冊成立的有限公司(統稱“HARP”)及一般公司用途，但並非直接或間接(I)償還本公司或其任何附屬公司的任何債務，(Ii)贖回或回購本公司或其任何附屬公司的任何證券，或(Iii)了結任何未決訴訟。

(E) 財務信息。公司同意在報告期內向每位投資者發送下列信息(定義見《登記權協議》)：(I)除非以下內容已通過EDGAR向美國證券交易委員會提交併通過 EDGAR系統向公眾提供，否則在向美國證券交易委員會提交文件後的一(1)個工作日內，向美國證券交易委員會提交其10-K表格年度報告和 季度報告副本、任何中期報告或任何合併資產負債表、損益表、股東權益報表和/或年度以外任何期間的現金流量表，任何當前關於Form 8-K的報告和任何登記聲明(Form S-8上的註冊聲明除外)或根據1933年法案提交的修正案，(Ii)除非以下內容通過EDGAR提交給美國證券交易委員會，或通過公認的新聞發佈服務機構(如美通社)以其他方式廣泛傳播，否則在發佈的同一天，通過電子郵件發送本公司或其任何子公司發佈的所有新聞稿的 副本，和(Iii)除非以下內容通過EDGAR向美國證券交易委員會提交，向本公司股東提供或提供的任何通知和其他信息的副本，與向股東提供或提供的同時 。

(F)上市。 本公司應迅速確保所有標的證券(見下文定義)在每個國家證券交易所和自動報價系統(如有)上市或指定報價(視情況而定)，然後普通股上市或指定報價(視情況而定)(以正式發行通知為準)，並應保持根據 在該國家證券交易所或自動報價系統的交易文件條款可不時發行的所有標的證券的上市或指定報價(視情況而定)。公司應維持普通股在合格市場(定義如下)的上市或報價授權(視情況而定)。 “合格市場”是指(X)場外粉股(但在此日期後，如果 公司的普通股在任何二級市場(定義如下)或一級市場(定義如下)上市，此後場外粉股將不是合格市場)，(Y)場外CQB或OTCQX(各自為“二級市場”)(除外，自上市之日起，如果本公司普通股在任何一級市場(定義見下文)上市，此後，任何二級市場(br}均不是符合資格的市場)或(Z)紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球證券交易所或納斯達克全球精選市場(每個二級市場均為“一級市場”)。本公司或其任何附屬公司均不得采取任何可合理預期導致普通股在合資格市場退市或停牌的行動 。公司應支付與履行本條款第(4)(F)款規定的義務相關的所有費用和開支。“標的證券”指(A)須登記的證券, (B)交易所兑換股份、(C)交易所認股權證普通股及(D)本公司就交易所兑換股份已發行或可發行的任何股本、交易所認股權證普通股，包括但不限於(1)任何股票拆分、股票股息、資本重組，換股或類似事件或其他事項及(2)將 普通股股份轉換或交換成的本公司股本股份，及(2)將普通股股份(定義見普通權證)轉換或交換為 普通股股份的本公司股本股份，而不論有關轉換 交易所優先股或行使交易所普通權證的任何限制。

(G) 費用。公司應向牽頭買方賠償其或其關聯公司因交易文件(包括但不限於外部法律顧問的所有合理法律費用和Kelley Drye&Warren LLP的費用)、文件編制、談判和完成擬進行的交易而發生的所有費用和支出250,000美元(視情況而定)、牽頭買方的律師、任何其他合理費用和開支。交易文件以及與此相關的盡職調查和監管備案文件所設想的交易的談判和結束(“交易費用”)，並應由牽頭買方在交易結束時從其購買價格中扣留；但前提是，公司應應要求立即向Kelley Drye&Warren LLP報銷所有未在結算時通過扣繳報銷的交易費用。本公司將負責支付與本協議所述交易相關或產生的任何配售代理的 費用、財務諮詢費、轉讓代理費、DTC(定義見下文)或經紀佣金(買方聘用的人員除外)(包括但不限於支付給配售代理的任何費用或佣金，該配售代理是本協議所述交易的本公司唯一配售代理)。公司應支付與任何此類付款相關的索賠所產生的任何責任、損失或費用(包括但不限於 合理律師費和自付費用)，並使每位買家不受損害。交易單據中另有約定的除外, 本協議各方應自行承擔向買方出售證券的相關費用。

(H)證券質押。儘管本協議有任何相反規定，本公司承認並 同意該證券可由投資者就該證券擔保的真誠保證金協議或其他貸款或融資安排而質押。證券質押不應被視為本協議項下證券的轉讓、出售或轉讓，任何進行證券質押的投資者均無需向本公司發出任何有關通知，或根據本協議或任何其他交易文件(包括但不限於本協議第(Br)2(G)節)向本公司進行任何交付；但投資者及其質權人必須遵守本協議第(Br)條第(2)(G)節的規定，才能向該質權人出售、轉讓或轉讓證券。本公司特此同意簽署並交付證券質權人就買方質押證券向質權人提出的合理要求的文件。

(I) 交易和其他重要信息的披露。

(I)交易披露。公司應於紐約時間上午9：00或之前，即本協議簽訂之日，發佈買方合理接受的新聞稿(“新聞稿”)，披露交易文件所預期的交易的所有重大條款。紐約時間上午9：00或之前，公司應按1934年法案要求的格式提交最新的表格8-K報告，説明交易文件所設想的交易的所有重要條款，並附上所有重要交易文件(包括但不限於本協議、優先股的形式、優先認股權證的形式、普通權證的形式、指定證書的形式和註冊權協議的形式)(包括所有附件， “8-K備案”)。在提交8-K文件後，公司應披露公司或其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理人就交易文件預期的交易向任何買家提供的所有材料、 非公開信息(如果有)。此外，自提交8-K文件之日起，本公司確認並同意，本公司、其任何附屬公司或其各自的高級管理人員、董事、聯屬公司、僱員或代理人與任何買家或其任何聯營公司之間的任何書面或口頭協議所規定的任何及所有保密或類似的 義務將終止。

(Ii)披露限制 。未經買方明確的事先書面同意(可由買方全權酌情批准或不予批准)，公司不得、也不得促使其每一家子公司及其各自的高級管理人員、董事、僱員和代理人不得向任何買方提供本公司或其任何子公司自本合同生效之日起及之後的任何重大、非公開信息。如果本公司、其任何子公司、或其各自的高級管理人員、董事、員工和代理人(根據買方的合理善意判斷)違反任何前述契約或任何其他交易文件中包含的契約或協議，除本合同或交易文件中規定的任何其他補救措施外，該買方有權以新聞稿、公開廣告或其他形式公開披露。未經本公司、其任何子公司、或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理人的事先批准，不得披露此類違規行為或此類重大、非公開信息。買方不對本公司、其任何附屬公司或其任何 或其各自的高級管理人員、董事、員工、關聯公司、股東或代理人承擔任何責任。如果公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的、非公開的信息，公司特此 約定並同意，該買方不對該等重要的、非公開的信息負有任何保密責任，也沒有義務不以該等材料、非公開信息為基礎進行交易。在符合上述規定的情況下，本公司, 其子公司或任何買方不得就擬進行的交易發佈任何新聞稿或任何其他公開聲明；但是， 公司有權在未經任何買方事先批准的情況下，就此類交易發佈新聞稿和任何新聞稿或進行其他公開披露：(I)與8-K申報文件基本一致，並與之同步；以及(Ii)根據適用法律和法規的要求(但在第(I)款的情況下， 公司應在發佈之前就任何此類新聞稿或其他公開披露徵求每一買方的意見)。未經適用買方事先書面同意(可由買方全權酌情決定批准或拒絕同意)，公司不得(且 不得導致其各子公司和關聯公司不)在任何申報、公告、發佈或以其他方式披露買方的姓名。儘管本協議中有任何相反的規定，且不暗示相反的情況為真，本公司明確承認並同意，任何買方(除非在本協議日期後由本公司與該特定買方簽訂的書面、最終和具有約束力的協議中明確同意，否則不對任何其他買方負有任何保密義務，或不以任何材料為基礎進行交易的義務)。有關公司或其任何 子公司的非公開信息。

(Iii)其他 機密信息。披露失敗；披露延遲付款。除第(Br)節第4(I)節規定的其他補救措施外，在不限制任何其他交易文件規定的情況下，在截止日期後的任何時間，如果公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、僱員或代理人向任何買方提供與公司或其任何子公司有關的 重大非公開信息(每個信息均為保密信息)，公司應在適用的要求披露日期(定義如下)或之前，以Form 8-K或其他形式在當前報告中公開披露此類保密信息(每個報告均為“披露”)。自 起及披露後，本公司應已披露本公司或其任何附屬公司或其任何高級人員、董事、僱員或代理人就交易文件所預期的交易而向該買家提供的所有保密資料。此外，一經披露，本公司確認並同意，本公司、其任何附屬公司或其各自的高級職員、董事、聯屬公司、僱員或代理人與任何買方 或其任何聯營公司之間的任何協議(無論是書面或口頭協議)下的任何 及所有保密或類似義務將終止。如果公司未能在規定的披露日期或之前進行披露，且該買方已連續 個交易日(每個交易日為“披露失敗”)掌握了至少十(10)個保密信息，則作為因延遲或減少披露而給買方造成的損害的部分救濟。, 如果公司有能力在規定的披露日期後購買或出售普通股股票(該補救措施不應排除法律或衡平法上的任何其他補救措施)，則公司應在下列每個日期(每個日期，A“披露延遲付款日期”)：(I)披露失敗之日及(Ii)披露失敗每三十(30)日之日，直至(X)披露失敗糾正之日及(Y)向有關買方提供之所有非公開資料將不再為 機密資料(由本公司授權人員簽署之證書證明)(該較早日期(視何者適用而定))。在初始披露延遲付款之後 在不限制前述規定的情況下，如果披露修復日期發生在此類披露失敗的任何三十(Br)(30)日之前，則該披露延遲付款(按該部分月份的比例)應在該披露修復日期之後的第二(2)個營業日支付。投資者根據第4(L)(Iii)條有權獲得的付款在本文中稱為“披露延遲付款”。如果本公司未能按照上述規定及時支付披露延遲付款，則該等披露延遲付款應按每月2%(2%)的利率(部分月份按比例分攤)支付 利息，直至全部支付為止。

(Iv) 就本協定而言，應適用下列定義：

(1) “披露失敗市場價格”是指，在任何披露延遲付款日期，以(I)適用披露恢復期間(定義如下)普通股的五(5)個最高VWAP(定義見普通權證)之和除以(Ii)五(5)(該期間為“披露失敗衡量期間”)的價格計算得出的價格。 對於任何股息、股票拆分、股票組合、在披露失敗測量期內按比例減少或增加普通股的重新分類或類似交易。

(2) “披露返還金額”是指，在任何披露延遲付款日期，(I)披露失敗市場價格減去(Ii)根據本協議或任何其他交易文件向買方發行或可發行的任何普通股的最低每股普通股收購價的(X)差額的乘積。乘以(Y)普通股每日在主要市場的總交易量(如彭博(定義見普通權證))的10%，每個交易日(按普通權證的定義)：(1)關於初始披露延遲付款日期，在從適用的要求披露日期開始至緊接初始披露延遲付款日期之前的交易日期間 期間 延遲付款日期，或(2)關於彼此的披露延遲付款日期，自緊接披露延遲付款日期之前的 至緊接該適用的披露延遲付款日期之前的交易日(包括該交易日)的期間內(該適用期間為“披露恢復期間”)。

(3) “要求披露日期”是指(X)如果該買方授權交付該保密信息， 如果公司和該買方已就披露該保密信息的日期(通過電子郵件或其他書面形式證明)達成一致，或者(Ii)在其他情況下，第七(7)^這是)該買方首次收到任何保密信息後的日曆日，或(Y)如果該買方未授權交付該保密信息，則 第一(1^ST)買方收到此類保密信息後的工作日。

(J)額外的 登記聲明。直至適用日期(定義如下)，以及此後任何註冊聲明無效、其中包含的招股説明書不可使用或存在任何當前公共信息故障(定義見註冊權協議)的任何時間，本公司不得根據1933年法案提交與非可註冊證券有關的註冊聲明或要約聲明(但採用表格S-8的註冊聲明或對註冊聲明的此類補充或修訂除外，該等補充或修訂截至本條例生效日期已被美國證券交易委員會宣佈生效(僅限於保持該等註冊聲明有效及可用，且不適用於任何後續配售的範圍))。“適用日期”指以下兩者中較早的日期：(X)美國證券交易委員會宣佈根據《註冊權協議》在初始註冊權協議(定義見《註冊權協議》)上提交的所有應註冊證券的買方進行的轉售生效(且其中包含的每份招股説明書可在該日期使用)，或(Y)所有應註冊證券的買方根據第144條有資格 由買方轉售的第一個日期(或，如果當前的公共信息故障已經發生並仍在繼續，該 本公司修復此類當前公共信息故障的較晚日期)。

(K)增發證券 。只要任何買方實益擁有任何證券，本公司將不會在未經所需持有人事先書面同意的情況下發行任何優先股(向買方發行的優先股除外)，並且本公司將不會 不發行任何其他會導致違反或違約可轉換優先指定證書或普通權證的證券。本公司同意，自本合同生效之日起至緊接本合同生效之日止 ^這是在適用日期後的交易日(但該期限應延長 個日曆天數)，本公司或其任何附屬公司不得直接或間接發行、要約、出售、授予任何選擇權或購買權，或以其他方式處置(或宣佈任何發行、要約、出售或宣佈任何發行、要約、出售、授予任何期權或購買或以其他方式處置)任何股權證券或任何股權掛鈎或相關證券(包括但不限於任何“股權證券”(根據1933年法案頒佈的規則405定義)、任何可轉換證券(定義如下)、任何債務、任何優先股或任何購買權)(任何此類發行、要約、出售、授予、處置或公告(無論發生在限制期內或之後的任何時間)被稱為 “後續配售”)。儘管有上述規定，第4(K)節不適用於 向公司董事、高級管理人員或員工發行普通股、優先股或購買普通股的標準期權，以根據批准的股票計劃(定義如下)以其身份提供服務， 前提是(1)在根據本條款規定的日期 之後的所有此類發行(計入行使該等期權後可發行的普通股股份)，超過緊隨HARP交易(如可轉換優先指定證書所界定)完成後已發行和已發行普通股的5%以上 (或, 如果HARP交易從未完成(截至本協議日期已發行普通股的350%)以及(2)任何此類期權的行權價格沒有降低，則不會修改任何此類期權以增加其下可發行的股份數量，並且 任何此類期權的條款或條件都不會以任何對任何買家產生不利影響的方式進行實質性改變；(Ii)在本協議日期前發行的因轉換或行使可轉換證券而發行的普通股股票(購買根據上文第(I)條所述批准的股票計劃發行的普通股的標準期權除外)，但任何該等可轉換證券的轉換、行使或其他發行方法(視屬何情況而定)的轉換、行使或其他發行方法(視屬何情況而定)必須完全根據緊接本協議日期前一天生效的該等可轉換證券的轉換、行使或其他發行方法(視屬何情況而定)作出。任何此類可轉換證券的轉換、行使或發行價格 不會降低(上文第(I)款所涵蓋的、根據批准的股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外)。該等可轉換證券(上文第(I)款所涵蓋的根據核準股票計劃發行的購買普通股的標準選擇權除外)均未被修訂以增加根據該條款可發行的 股票的數目，且任何該等可轉換證券的條款或條件(上文第(I)款所涵蓋的購買根據核準股票計劃發行的普通股的標準選擇權除外)均未以任何方式 以任何方式作出重大改變。(Iii)轉換股份；提供, 可轉換優先指定證書的條款在以下日期或之後未予修改、修改或更改：(Iv)優先股；(V)認股權證普通股；(V)權證普通股；只要普通權證的條款在截止日期當日或之後不被修改、修改或更改，(Vi)發行給真誠的供應商和服務提供者的普通股(定價不低於普通股的收盤價(在可轉換優先指定證書中定義為 )150,000美元)，用於提供服務而不是以籌集資金為目的，以代替按市場價格支付現金，(Vii)可根據許可自動櫃員機發行的普通股股份，但條件是(X)本公司在任何許可自動櫃員機內出售任何普通股的最低價格為每股0.60美元(經股票拆分、股票股息、股票組合、資本重組及類似事件調整後)，(Y)根據任何許可自動櫃員機出售的普通股股份總額不得超過10,000美元，3,000美元，(Y)至少33%(33%)的每筆提款的收益，根據 任何許可自動取款機，用於償還許可優先債務(如可轉換優先證書中所定義的)(第(I)至(Vii)款中的每一項，統稱為“除外證券”)。 “批准的股票計劃”是指在本計劃日期之前或之後經 公司董事會批准的任何員工福利計劃，據此，可向任何員工發行普通股和購買普通股的標準期權。, 以高級管理人員或董事人員的身份向公司提供的服務。

(L)保留股份 。只要任何優先股、優先認股權證或普通權證仍未發行，本公司應 採取一切必要行動，以在任何時間為發行目的授權和預留不少於(I)優先權證行使時最初可發行的最大 股優先股(不考慮其中規定的對行使優先認股權證的任何 限制)和(Ii)(X)在股東批准日期(定義見下文 )之前(或，如果較早，公司獲得股東批准之日(定義如下)，2,141,667股普通股，用於根據優先股發行轉換股，或(Y)在股東批准日或之後， 所有當時已發行的優先股轉換時可發行的轉換股最大數量的250%的總和 或行使優先權證時可發行的轉換股最高數量的250%(為本協議的目的，假設(I)優先權證已全部行使)，(Ii)優先股可按當時有效的替代換股價(定義見可換股優先指定證書)轉換，及(Iii)任何此類轉換不應考慮可轉換優先指定證書所載優先股轉換的任何限制), (B)在行使當時尚未發行的所有普通權證時可發行的最高認股權證普通股數量(不考慮其中所載對行使普通權證的任何 限制)及(C)在行使優先認股權證時初步可發行的認股權證優先股 的最高數量(不考慮其中所載對行使優先認股權證的任何限制)(統稱為“規定儲備額”)；但在任何情況下，根據第4(L)條保留的普通股數量不得因優先股和普通權證的轉換、行使和/或贖回(視情況而定)而按比例減少。如果在任何時候，授權和預留髮行的普通股數量不足以滿足規定的儲備額，公司將 迅速採取所有必要的公司行動，授權和預留足夠數量的股份，包括但不限於， 召開股東特別會議，根據交易文件授權額外股份履行公司義務，在授權股份數量不足的情況下，獲得股東批准增加該授權數量的股份，並投票贊成增加本公司的管理股份 ，以確保授權股份的數量足以滿足所需的儲備金額。

(M) 開展業務。本公司及其子公司的業務不得違反任何法律、法令或任何政府實體的規定，除非此類違規行為合理預期不會單獨或總體造成重大不利影響。

(N)其他優先股；可變證券。只要任何優先股仍未發行，本公司和各子公司將被禁止 達成或達成協議，以達成任何涉及可變利率交易的後續配售。 “可變利率交易”是指公司或任何子公司(I)發行或出售任何 可轉換證券，或(A)以轉換、行權或匯率或基於和/或隨 普通股交易價格或報價變化的其他價格進行的交易。或(B)在該等可轉換證券首次發行後，或在發生直接或間接與本公司業務或普通股市場有關的指定或或有事件時，可於未來某個日期重置的轉換、行使或交換價格，但根據慣常的“加權平均”反攤薄條款除外，或(Ii)訂立任何協議(包括但不限於，一種股權信用額度或 一種“市場”發行方式(許可自動櫃員機(定義見下文)除外)，據此，公司或任何子公司可 以未來確定的價格出售證券(標準和慣例的“優先購買權”或 “參與權”除外)。每一買方應有權獲得針對本公司及其子公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行, 這一補救措施是對任何索償權利的補充。儘管第4(N)節有任何相反規定，但應明確允許本公司進入市場 股權融資(“許可自動櫃員機”)，據此公司可不時出售其普通股股份，條件是：(A)公司可以每股0.60美元出售任何普通股的最低價格，以及(B)自動櫃員機發售總金額不超過10,000美元，000及(C)根據任何準許自動櫃員機提取任何提款所得款項的至少33%(33%)用於償還準許優先債務(定義見可轉換優先股指定證書)。

(O) 稀釋發行。只要任何優先股、優先認股權證或普通權證仍未發行，本公司 不得以任何方式訂立或影響任何稀釋性發行(定義見可轉換優先股指定證書) 倘若該等稀釋性發行的效果導致本公司須於轉換任何優先股或行使任何普通權證時發行任何超過本公司於轉換優先股及行使普通權證時可發行的普通股數目的普通股，而不違反本公司在主要市場規則或規例下的責任 。

(P) 股東批准。本公司應：(X)如本公司已取得所需 股東的事先書面同意(“股東同意”)以取得股東批准(定義見下文)，應在本協議日期 之後，但在截止日期後十五(15)個日曆日之前(或，如果提交文件被法院或監管機構推遲，則應在可行的情況下儘快向美國證券交易委員會提交)，通知本公司股東已收到股東同意。在任何情況下，不得遲於收盤後第四十五(45)個歷日)，或 (Y)向每名有權在公司股東特別會議(“股東大會”)上投票的股東提供信息聲明， 應迅速召集並在不遲於收盤日期後第六十(60)個歷日召開(或，如果此類提交被法院或監管機構推遲，在任何情況下不得遲於收盤後90個歷日)(“股東大會 截止日期”)、委託書、在每一種情況下，以買方和Kelley Drye&Warren LLP合理接受的形式，由公司承擔費用，公司有義務償還Kelley Drye&Warren LLP因此而產生的費用，金額不超過5,000美元。委託書(如有)應徵求每位股東在股東大會上投贊成票，以批准批准將其法定普通股數量增加至不少於500,000,000股普通股的決議案(“股東決議案”)(此類肯定性批准在本文中稱為“股東批准”，股東批准之日為“股東批准日期”)。, 公司應盡其合理的最大努力征求股東對該等決議的批准，並促使公司董事會建議股東批准該等決議。本公司有義務在股東大會截止日期前尋求股東批准。如本公司已盡合理的最大努力在股東大會截止日期當日或之前仍未取得股東批准，則本公司應安排在未能取得股東批准後最早的合理可行日期或之前再舉行一次股東大會。 如儘管本公司已盡合理的最大努力在隨後的股東大會後仍未取得股東批准，則本公司應安排其後每半年舉行一次額外的股東大會，直至獲得股東批准為止。

(Q)被動的 外國投資公司。本公司應開展業務，並應促使其子公司開展各自的業務，以確保本公司不會被視為構成守則第1297節所指的被動外國投資公司 。

(R) 對贖回和現金股息的限制。只要有任何已發行的優先股，本公司不得直接或間接贖回、宣佈或支付本公司任何證券的任何現金股息或分派(可轉換優先股指定證書所規定的除外)。

(S) 公司存在。只要任何買方實益擁有任何優先股、優先認股權證或普通權證，則本公司不得參與任何基本交易(如可轉換優先指定證書所界定)，除非 本公司遵守可轉換優先指定證書及普通權證所載有關基本交易的適用規定。

(T) 股票拆分。在根據指定可轉換優先股證書 發行的優先股及所有優先股不再發行前，未經所需 持有人(定義見下文)事先書面同意，本公司不得進行任何股票合併、反向股票分拆或其他類似交易(或就上述任何事項作出任何公告或披露)。

(U) 轉換和練習程序。 普通權證所載的行使通知格式(定義見普通權證)、優先認股權證所載的行使通知格式(定義見優先認股權證)及可換股優先指定證書所載的轉換通知格式(定義見可換股優先指定證書) 列明買方行使優先認股權證或普通權證或轉換優先股所需的全部程序。除第5(D)節規定外，買方不需要額外的法律意見、其他信息或指示 行使其優先權證或普通權證或轉換其優先股。本公司應履行行使優先認股權證及普通權證及轉換優先股的責任，並應按照可轉換優先指定證書、優先認股權證及普通權證所載的條款、條件及時間分別交付轉換股份、認股權證優先股及認股權證普通股。

(V)第M條規則。本公司不會根據1934年法案採取第M條規則所禁止的任何行動，與本協議擬進行的證券分銷有關。

(W) 一般徵集。本公司、其任何聯屬公司(定義見1933年法令第501(B)條)或代表本公司或該等聯營公司行事的任何 人士，將不會以任何 形式的一般招攬或D規則所指的一般廣告形式招攬買賣證券的任何要約，包括(I)在任何報章、雜誌或類似媒體或電視或廣播上刊登的任何廣告、文章、通告或其他通訊；及(Ii)任何與會者已獲任何公開招攬或一般廣告邀請的 研討會或會議。

(X)整合。 本公司、其任何關聯公司(定義見1933年法令第501(B)條)或代表本公司或該關聯公司行事的任何人都不會出售、要約出售、或就任何證券(如1933年法案所界定)徵求購買或以其他方式進行談判的要約，而該證券將與證券銷售整合在一起，其方式將要求根據1933年法案註冊證券或根據主要市場的規則和法規要求股東批准，且公司將採取一切適當或必要的行動，以確保其發行的其他證券不會因1933年法案或主要市場的規則和法規的目的而 整合在此發行證券 。

(Y) 取消資格事件通知。公司將在(I)與發行人承保人員有關的任何 取消資格事件和(Ii)任何隨着時間推移可能成為與發行人承保人員有關的取消資格事件的截止日期之前書面通知買方。

(Z) 結算單據。在成交日期後十四(14)個歷日或之前，本公司同意向每位買方和Kelley Drye&Warren LLP交付或安排交付一套完整的已簽署的成交交易文件、證券 以及根據本條款第7條或以其他方式要求交付給任何一方的任何其他文件。

5. 寄存器；傳輸代理指令；圖例。

(A)註冊。公司應在其主要執行辦公室(或公司可能向每位證券持有人發出通知而指定的其他公司辦公室或機構)保存一份優先股、優先權證和普通權證的登記冊，公司應在其中記錄優先股、優先權證和普通權證的發行人的姓名和地址(包括每個受讓人的姓名和地址)、該人持有的優先股總數、根據優先股條款可發行的轉換股份數量、因行使該人士持有的優先認股權證而可發行的認股權證股份總數 及因行使該人士持有的普通權證而可發行的認股權證普通股股份總數 。公司應在營業時間內隨時開放登記簿，以供任何買方或其法定代表人查閲。

(B)傳送 代理説明。本公司應以買方均可接受的形式，向其轉讓代理和任何後續轉讓代理(如適用，“轉讓代理”)發出不可撤銷的指示(“不可撤銷的轉讓代理指示”)，向存託信託公司(“DTC”)的適用餘額賬户發放證書或貸方份額，登記在每個買方或其各自代名人的名下，於轉換優先股或行使普通權證(視情況而定)時，各買方不時向本公司指明的換股股份及 認股權證普通股。本公司聲明並保證，除第5(B)款所指的不可撤銷轉讓代理指令和停止轉讓 指令外，本公司不會就證券向其轉讓代理髮出任何指示，以執行本條款第2(G)條，並保證在本協議和其他交易文件規定的範圍內，證券可在本公司的賬簿和記錄(視情況適用)上自由轉讓。如果買方按照第2(G)條的規定出售、轉讓或轉讓證券，公司應允許轉讓，並應立即指示其轉讓代理 按買方指定的名稱和麪額向DTC的適用餘額賬户發放一張或多張證書或貸方股份，以實現出售、轉讓或轉讓。如果此類出售、轉讓或轉讓涉及 根據有效的登記聲明或在遵守第144條的情況下出售、轉讓或轉讓的轉換股份或認股權證普通股，轉讓代理人應向買方發行此類股份, 受讓人或受讓人(視屬何情況而定) 根據下文第5(D)節，無任何限制性圖例。本公司承認，違反其在本協議項下的義務將對買方造成不可彌補的損害。因此，本公司承認，對於違反第5(B)條規定的義務，法律上的補救措施將是不夠的，並同意，如果本公司違反或威脅違反第5(B)條的規定，買方除可獲得所有其他補救措施外，還有權獲得命令和/或禁制令，以限制任何違反行為，並要求立即簽發和轉讓，而不需要顯示經濟損失，也不需要任何擔保或其他擔保。本公司應安排其律師於每個生效日期(如登記權協議所界定)向本公司的轉讓代理髮出不可撤銷轉讓代理指示中所指的法律意見。與發佈該意見或刪除任何證券的任何傳説相關的任何費用(與轉讓代理、本公司律師或其他方面有關)應由 公司承擔。

(C) 傳説。各買方均瞭解，根據1933年《法案》和適用的州證券法的登記豁免或資格豁免，證券已發行(或將發行轉換股、認股權證優先股和認股權證普通股)，且除下文所述外，證券應帶有任何州法律所要求的任何圖例和基本如下形式的限制性圖例(對於此類股票的轉讓，可下達停止轉讓令)：

[本證書所代表的證券的發行和銷售 以及這些證券所屬的證券[敞篷車][可操練]已][本證書所代表的證券 尚未]根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法註冊。證券不得要約出售、出售、轉讓或轉讓：(I)如果沒有(A)1933年《證券法》(經修訂)下證券的有效註冊聲明，或(B)持有人的律師意見(如果公司提出要求)， 以公司合理接受的形式，該證券根據上述ACT或(Ii)不需要註冊，除非根據上述ACT規則144或規則144A出售或有資格 出售。儘管有上述規定，該證券仍可與博納基金保證金賬户或由該證券擔保的其他貸款或融資安排有關而質押。

(D)刪除傳説 。證明證券的證書不需要包含上文第5(C)節所述的圖例或任何其他圖例：(I)當涉及轉售該證券的註冊聲明(包括註冊聲明)根據1933年法案生效時，(Ii)在根據規則144出售該證券之後(假設轉讓人不是本公司的關聯公司)，(Iii)如果該等證券有資格根據規則144出售、轉讓或轉讓(只要 買方向本公司提供該證券有資格出售的合理保證)，根據規則(br}144項下的轉讓或轉讓，不應包括買方律師的意見)，(Iv)與銷售、轉讓或其他轉讓有關的(br}規則144項下的除外)，前提是該買方以一般可接受的形式向公司提供該買方的律師意見，大意是，該等證券的出售、轉讓或轉讓可在未根據1933年法案的適用要求進行登記的情況下進行，或(V)如果1933年法案的適用要求不需要上述説明(包括，但不限於控制美國證券交易委員會發布的司法解釋和聲明)。如果根據前述規定不需要圖例，則公司應在買方向公司或轉讓代理(通知公司)交付代表該證券的傳奇證書(背書或附有股票權力，並保證簽名)之後，不遲於兩(2)個交易日(或根據1934年法案或其他適用法律、規則或條例所要求的較早日期，在買方向本公司交付代表該證券的傳奇證書之日開始進行交易結算), 以及以其他必要的形式影響重新發行和/或轉讓(如果適用)，連同上述第5(D)節可能要求的買方按照該買方的指示進行的任何其他交付，或者：(A) 只要本公司的轉讓代理參與DTC快速自動證券轉讓計劃(“FAST”)，並且該等證券是轉換股票或認股權證普通股，貸記買方有權通過其託管系統在DTC的餘額賬户中獲得的普通股股票總數 ，或(B)如果公司的轉讓代理沒有參與FAST，則簽發 並(通過信譽良好的隔夜快遞)向該買方交付一份代表該證券的證書，該證書不受所有 限制和其他傳説的限制，以該買方或其指定人的名義登記的(要求將該信用記入該買方或該買方指定人持有DTC的餘額賬户的日期，或根據前述規定須向該買方或該買方指定人交付的證書在此稱為“規定交付日期”，以及該普通股實際交付給該買方或該買方指定人的日期(br}無限制性圖示)，以及該股票實際交付給該買方或該買方指定人的日期(視情況而定))。本公司應根據本協議的規定，負責與發行證券或刪除任何證券相關的任何轉讓代理費或DTC費用。

(E)未能及時交付；買入。如果公司因任何原因或無故未能在要求的交貨日之前向買方(或其指定人)發行和交付(或導致交付)，或者(I)如果轉讓代理沒有參與 FAST，則該買方有權持有的認股權證優先股、轉換股或認股權證普通股(視情況而定)數量的證書，並將該等認股權證優先股、轉換股或認股權證普通股(視情況而定)登記在公司的股份登記簿上，或，如果傳輸代理正在參與FAST，將上述數目的轉換股份或認股權證普通股(視屬何情況而定) 由該買方根據上述第5(D)節提交予該買方除名，或(Ii)如該買方根據上述第5(D)節提交供除名的轉售 換股股份或認股權證普通股(視屬何情況而定)的登記聲明(“不可用股份”)未能用於轉售該等不可用股份的轉售，則將該等數目的換股股份或認股權證普通股(視屬何情況而定)記入DTC的餘額賬户。但在任何情況下不得遲於根據註冊權協議(X)的要求，因此通知該 買方並(Y)交付換股股份或認股權證普通股(視情況而定, 在沒有任何限制性説明的情況下，以電子方式將上述買方根據上述第5(D)節提交要求移除的換股股份或認股權證普通股(視情況而定)的總數記入該買方或其指定人通過其在託管人系統的存款/提款而在DTC的餘額賬户中 (前述第(Ii)款中描述的事件在下文中稱為“通知故障”，以及上述第(I)款中描述的事件為“交付 故障”)，然後除買方可獲得的所有其他補救措施外，公司應在股票交割日期後的每一天向買方支付現金，並在交割失敗期間向買方支付相當於(A)未在規定交割日期或之前向買方發行的普通股數量之和的金額的2%，而買方有權獲得，及(B)由買方以書面選定的普通股的任何交易價格，自買方向本公司交付適用換股股份或認股權證普通股(視屬何情況而定)之日起至適用股份交付日期止的期間 內任何時間有效。除上述規定外，如果在所要求的交割日期之前或之前(I)如果轉讓代理沒有參與FAST，公司將無法向買方簽發和交付證書，並將該普通股登記在公司的股票登記簿上，或者，如果轉讓代理參與FAST，將買方或買方指定人的餘額賬户記入DTC，記入買方根據上文第5(D)節(Ii)以下(Ii)或(Ii)通知失敗 買方根據上文第5(D)節(Ii)向其提交要求除名的普通股股數的餘額賬户, 如果在該交易日或之後，該買方(在公開市場交易或其他方面)購買了普通股 ，以滿足該買方根據上述第(5)(D)節提交的、該買方有權從本公司收取的普通股股份的出售，則該買方應在該買方提出要求後的兩(2)個交易日內，由該買方自行決定，(I)向買方支付相當於買方購買總價的現金(包括經紀佣金和如此購買的普通股股份的其他 自付費用(如有))(“買入價”)，屆時公司如此交付該證書或貸方的義務將終止，該買方的餘額賬户將被註銷。, 或(Ii)立即履行其向上述買方交付證書或信用的義務 該買方或該買方指定人在DTC的餘額賬户，其所代表的普通股股數為：如果本公司及時履行其在本協議項下的義務並向該買方支付現金，金額等於買入價超過(A)轉換股份或認股權證(視屬何情況而定)的普通股股數(視屬何情況而定)的買入價的超額(如有)於任何交易日，自買方向本公司交付適用換股股份或認股權證普通股(視屬何情況而定)至根據本條第(Ii)款交付及付款之日止的期間內，任何交易日內普通股的最低收市價(定義見普通權證)須於所需交付日期前交付予該買方，乘以(B)普通股最低收市價(見普通權證)。任何事情都不應限制該買方根據本協議在法律或衡平法上尋求其可獲得的任何其他補救措施的權利，包括但不限於關於本公司未能按照本協議條款的要求及時交付代表普通股股票的證書 或以電子方式交付該等普通股股票的具體履行和/或強制令救濟的法令 。儘管本合同有任何相反的規定，對於任何特定的通知失敗和/或交付失敗，如果公司已根據可轉換 優先指定證書或共同認股權證(視情況適用)的類似條款，向該買方全額支付通知失敗和/或交付失敗的相關金額，則本第 條(E)不適用於適用的買方, 對於優先股或普通權證，以適用的 為準，由該買方持有。

(F) 快速合規性。在任何普通認股權證仍未結清的情況下，公司應保留一個參與FAST的轉讓代理。

6. 公司出售義務的條件。

本協議項下本公司向每位買方發行和出售初始G系列優先股、優先認股權證和普通權證以及在交易結束時完成交易所的義務 須在成交日前或之前滿足下列各項條件，但這些條件僅對本公司有利，本公司可在任何時候通過向每位買方發出有關該等條件的事先書面通知而放棄該等條件：

(A) 買方應已簽署其參與的每一份其他交易文件，並已將其交付給本公司。

(B) 該等採購買方及每一名其他採購買方應已根據資金流動函件以電匯方式向本公司交付G系列優先股、優先認股權證及普通認股權證的初始G系列優先股、優先認股權證及普通認股權證的收購價(如為任何採購買方，則減去根據第4(G)條扣留的金額) 。

(C) 該買方的陳述和擔保在作出之日應在所有重要方面真實無誤，在截止日期時應與最初在當時作出的一樣真實和正確(截至特定日期的陳述和擔保除外，在該特定日期應真實無誤)，並且該買方應在所有重大方面履行、滿足和遵守本協議要求其在截止日期或之前履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件。

7. 每個買方購買義務的條件。

本協議項下的每個買方在成交時購買其最初的G系列優先股、優先認股權證和普通權證的義務，以及每個交易所 買方完成交易所交易的義務，須在成交日前或之前滿足下列各項條件，但條件是：這些條件是為了每個買方的唯一利益，並且可由買方在任何時候通過事先向本公司發出書面通知而放棄：

(A)公司及各附屬公司(視屬何情況而定)應已正式籤立其參與的每項交易文件並交付予該買方，而本公司應已正式籤立並交付(I)該買方(A)在《採購買方明細表》第(3)欄或第(4)欄(視何者適用而定)中列明的優先股總數，(B)僅限於《採購買方明細表》中規定的範圍，優先 權證初始收購最多不超過採購表第(5)欄中買方名稱所列的認股權證優先股總數，和(C)僅在採購權證採購表中規定的範圍內，購買的普通權證初始收購最多不超過該已購買認股權證普通股總數，因 採購權證在採購表第(6)欄或第(7)列(視適用情況而定)與採購權證買方名稱相對列明。根據本協議在成交時由該買方購買，以及(Ii)該交易所買方(A)如果該原始證券由現有本票組成，則在交易所買方名單第(6)欄中與該原始證券名稱相對的H系列交易所優先股的總數；(B)如果該原始證券由C系列優先股組成，(X)僅限於交易所買方名單中規定的範圍。交易所買方名下第(4)欄中與該原始證券名稱相對的C-1系列交易所優先股的總數, (Y)交易所買方名下第(5)欄中與該原始證券名稱相對的G系列交易所優先股的總數，以及(Z)交易所買方名下第(5)欄中該交易所買方名稱所列的G系列交易所優先股的總數，以及(Z)針對 的交易所普通股認股權證最初收購的普通股的額外股份總數最多為交易所買方名下第(8)欄中該原始證券名稱所列的普通股總數，以及(C)關於 任何其他原始證券，(X)交易所買方名冊第(5)欄、第(6)欄或第(7)欄(視何者適用而定)相對該交易所所載的交易所優先股總數及(Y)交易所 普通權證以初步收購交易所普通權證股份總數(如交易所買家名冊第(8)欄相對交易所買家姓名所載)，在每種情況下均代表 公司妥為籤立。

(B) 買方應已收到公司律師McCarter&English，LLP的意見，日期為截止日期 ，其格式為買方可接受的。

(C) 公司應以買方可接受的格式向買方交付一份不可撤銷的轉讓代理指示副本，該指示應已交付給公司的轉讓代理並由其書面確認。

(D) 本公司應在截止日期後十(10)天內向買方交付一份證書，證明本公司在國務大臣(或類似辦公室)簽發的 實體成立管轄範圍內的成立和良好地位。

(E) 公司應已向買方交付一份證書，證明公司作為外國公司的資格 ，並由公司開展業務的每個司法管轄區的國務祕書(或類似辦公室)簽發的良好信譽 ，並要求其在截止日期後十(10)天內具備這種資格。

(F) 公司應在截止日期後十(10)天內向買方交付經特拉華州國務祕書認證的公司註冊證書和指定證書的認證副本。

(G) 本公司應以買方可接受的形式向該買方交付一份證書，該證書由本公司祕書籤立，日期為截止日期，內容包括(I)本公司董事會以該買方合理接受的形式通過的符合第3(B)節的決議、(Ii)本公司註冊證書及(Iii)本公司在交易結束時有效的 公司章程。

(H) 本公司的每項陳述及保證，於作出日期及截止日期應為真實及正確，一如最初於該日期作出的一樣(截至特定日期的陳述及保證除外，其於該特定日期應為 真實及正確的)，而本公司須已在各方面履行、滿足及遵守本公司於截止日期或之前須履行、滿足或遵守的契諾、協議及條件。該買方 應已收到一份由本公司行政總裁正式簽署的證書，該證書的日期為成交日期，表明上述 的意思及該買方可能合理地要求以該買方可接受的形式提出的其他事項。

(I) 本公司應已向該買家遞交本公司轉讓代理人的函件，證明在緊接截止日期前的結算日已發行普通股的數量。

(J) 普通股(A)應在主板市場指定報價或上市(視情況而定)，(B)於成交日未有 美國證券交易委員會或主板市場停牌，亦無 美國證券交易委員會或主板市場於成交日受到(I)美國證券交易委員會或主板市場書面威脅 或(Ii)低於主板市場的最低維持要求。

(K) 公司應已獲得出售證券所需的所有政府、監管或第三方同意和批准(如有)，包括但不限於主要市場所需的同意和批准(如有)。

(L) 任何具有司法管轄權的法院或政府實體均未頒佈、登記、公佈或認可任何法規、規則、法規、行政命令、法令、裁決或禁令，以禁止完成交易文件所預期的任何交易 。

(M) 自本協議簽署之日起，不得發生任何事件或事件系列合理地造成或導致重大不利影響。

(N) 該買方應已收到由本公司行政總裁正式簽署的本公司抬頭信函，列明各買方的電匯金額及本公司的電匯指示(“資金流向函件”)。

(O) 本公司及其附屬公司應已按買方或其律師的合理要求，向買方交付與本協議擬進行的交易有關的其他文件、文書或證書。

8. 終止。

如果買方在本協議簽訂之日起五(5)天內未完成交易，則該買方有權在該日期交易結束後的任何時間終止其在本協議項下的義務，而不對任何其他方承擔責任；但是，(I)如果由於買方違反本協議而導致本協議預期的交易未能在該日期前完成，則該買方將無法獲得根據本第8條終止本協議的權利，並且(Ii)放棄買賣優先股、優先認股權證、普通權證和/或交易所(視情況而定)應僅適用於提供此類書面通知的買方， 此外，任何此類終止均不影響本協議項下本公司向買方償還上述第4(G)節所述費用的任何義務。第8條中包含的任何內容均不得被視為免除任何一方因違反本協議或其他交易文件的條款和條款而承擔的任何責任，或損害任何一方強制任何其他方具體履行其在本協議或其他交易文件下義務的權利 。

9. 其他。

(A)適用法律；管轄權；陪審團審判。所有關於本協議的解釋、有效性、執行和解釋的問題應由紐約州的國內法律管轄，不適用於任何法律選擇或法律規定或規則的衝突(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)，這將導致 紐約州以外的任何司法管轄區的法律適用。公司在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議有關的任何爭議，或根據任何其他交易文件或因本協議或協議而擬進行的任何交易，並在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中聲稱其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，該訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的，或該訴訟的地點，操作或程序 不正確。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟中送達法律程序文件, 將副本郵寄至根據本協議向該方發出該等通知的地址的訴訟或訴訟，並同意 此類送達應構成對法律程序文件及其通知的充分有效送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。本協議中包含的任何內容不得被視為或阻止任何買方在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以追討本公司對該買方的義務，或執行有利於該買方的判決或其他法院裁決。每一方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求對本協議項下或任何其他交易文件下的任何爭議進行陪審團審判 與本協議、任何其他交易文件或本協議、任何其他交易文件或由此預期的任何交易相關或由此引起的糾紛。

(B) 對應方。本協議可簽署兩份或兩份以上相同的副本，所有副本均應視為一份相同的協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方後生效。如果任何簽名是通過傳真或包含已簽署簽名頁的可移植文檔格式(.pdf)文件的電子郵件交付的，則該簽名頁應為簽字方(或代表其簽署此類簽名的一方)產生一項有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該簽名頁為其正本一樣。

(C) 標題；性別。本協議的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。除非上下文另有明確説明，否則本文中的每個代詞應被視為包括其男性、女性、中性、單數和複數形式。術語“包括”、“包括”、“包括” 和類似含義的詞語應廣義解釋為後跟“但不限於”。術語“此處”、“本協議”、“本協議”及類似含義指的是整個協議，而不僅僅是它們在 中的規定。

(D)可分割性； 最高付款金額。如果本協議的任何條款被法律禁止或以其他方式被有管轄權的法院判定為無效或不可執行，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為已被修訂，以最大限度地適用於其有效和可執行的範圍，且該條款的無效或不可執行性不應影響本協議其餘條款的有效性，只要經如此修改的本協議 繼續表達雙方對本協議標的事項的初衷和 被禁止的性質，有關條款的無效或不可執行性不會實質上損害當事人各自的期望或對等義務，也不會實質上損害本應給予當事人的利益的實際實現 。雙方將本着誠意協商，將禁止、無效或不可執行的條款替換為有效條款，其效力應儘可能接近禁止、無效或不可執行的條款。儘管本協議或任何其他交易文件 中有任何相反規定(且未暗示需要或適用以下內容)，雙方的意圖是，在任何情況下，公司和/或其任何子公司(視情況而定)根據交易文件支付的金額和價值，或支付給任何買家或由任何買家收到的金額(包括但不限於根據適用法律被描述為 “利息”的任何金額)，均不得超過任何適用法律允許的金額。因此，如果有任何付款義務，向任何買方支付的款項, 若任何買方根據交易文件作出的付款或收款最終被司法裁定為違反任何該等適用法律，則該等付款、付款或收款的責任應被視為因該買方、本公司及其附屬公司的相互錯誤而作出，而該等金額應被視為已按適用法律不會禁止的最高金額或利率(視屬何情況而定)追溯調整至 。此類調整應在必要的範圍內，根據買方的選擇，通過減少或退還利息金額，或構成交易文件規定或實際支付給買方的非法金額的任何其他金額來實現。為了更好地確定，如果根據任何交易文件或與之相關的任何交易文件向買方支付或收到的任何利息、手續費、費用、費用或其他金額被認為屬於 “利息”的含義或另一個違反適用法律的適用術語，則這些金額應按其相關的時間段按比例分攤。

(E)整個 協議；修正案。本協議、本協議所附的其他交易文件和附表及附件，以及本協議和本協議中引用的文書取代買方之間的所有其他先前口頭或書面協議，包括但不限於任何買方就普通股或證券進行的任何交易，以及本協議和本協議中包含的其他交易文件。本協議所附的附表和證物，以及本協議和其中提及的文書，僅包含雙方對本協議和協議所涉事項的完整理解；但本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容不應(也不應被視為)(I)對任何買方在本協議日期之前與公司或其任何子公司就其先前在本公司進行的任何投資訂立的任何協議或從該公司或其任何子公司收到的任何文書具有任何效力，或(Ii)放棄、更改、 在任何方面修改或修訂公司或其任何子公司的任何義務。或本公司及/或其任何附屬公司與任何買方在本協議日期前訂立的任何協議，或本公司及/或其任何附屬公司在本協議日期前從本公司及/或其任何附屬公司收到的任何文書中，任何買方或任何其他人士的任何權利或利益，而所有該等協議及文書應繼續具有十足效力。除本協議明確規定或 另有規定外，本公司或任何買方均不會就此類事宜作出任何陳述、保證、契約或承諾。 為澄清起見, 獨奏會是本協議的一部分。除本公司與所需持有人(定義見下文)簽署的書面文件外，不得對本協議的任何條款進行修訂，並且根據第9(E)節的規定對本協議的任何條款作出的任何修訂應對所有證券買家和持有人具有約束力， 視情況適用；但在(A)適用於當時未清償證券的所有持有人 或(B)在未經買方事先書面同意的情況下將任何義務或責任強加於任何買方(可由買方全權酌情決定授予或不授予)的範圍內，此類修訂均無效。除非以書面形式並由棄權一方的授權代表簽署，否則棄權無效，前提是所需的持有人可以放棄本協議的任何條款，並且根據第(Br)條第(E)款的規定對本協議的任何條款作出的任何豁免應對證券的所有買家和持有人具有約束力。但在(1)適用於當時未清償證券的所有持有人(除非一方當事人僅就其本身給予豁免)或(2)在未經買方事先書面同意的情況下將任何義務或責任強加於買方(可由買方全權酌情決定給予或不給予)的範圍內，該豁免不得 有效。不得向任何人提出或支付任何代價(報銷法律費用除外) 以修改或同意放棄或修改任何交易文件的任何條款 除非也向交易文件的所有當事人、優先股的所有持有人提出同樣的代價, 所有優先認股權證持有人或所有普通認股權證持有人(視屬何情況而定)。自本協議之日起，在任何優先股、優先認股權證或普通權證尚未發行期間，本公司不得從優先股、優先認股權證或普通權證的買方或持有人那裏收取交易文件未考慮到的 任何代價，以直接或間接誘使本公司或任何子公司(I)以比其他類似情況下的優先股、優先認股權證或普通權證的買方或持有人更有利的方式對待優先股、優先認股權證或普通權證的買方或持有人，如果適用，或(Ii)對待優先股、優先認股權證或普通權證的任何 買家或持有人的方式不如支付該等對價的買方或優先股或普通權證持有人。但是，在確定一位買家是否得到了比另一位買家更多或更少的優待時，應不考慮任何買家購買或出售的任何公司證券。除交易文件所載者外，本公司並無直接或間接與任何買家就交易文件擬進行的交易的條款或條件訂立任何協議。在不限制前述規定的情況下，本公司確認，除本協議所述外，沒有任何買方作出任何承諾或作出任何承諾，或有任何其他義務向本公司、任何附屬公司或其他機構提供任何融資。作為每個買方簽訂本協議的物質誘因，公司明確承認並同意(X)買方沒有進行盡職調查或其他調查或詢問, 其任何顧問或其任何代表應影響買方對本協議或任何其他交易文件中所包含的公司陳述和擔保的信賴權利，或以任何方式修改或限定公司的陳述和擔保，或對其進行任何例外處理，以及(Y)除非本協議或任何其他交易文件中的規定前面有明確的表述“美國證券交易委員會文件中披露的除外”，否則任何美國證券交易委員會文件中包含的任何內容均不影響買方的信賴權利。也不得以任何方式修改或限定本協議或任何其他交易文件中包含的公司陳述和擔保，或將其作為例外。“所需持有人”是指(I)在截止日期之前，每一位買方，以及(Ii)在截止日期或之後，Keystone Capital Partners，LLC和MVSR，LLC(在每種情況下，僅限於該買方持有任何優先股、普通權證和/或優先認股權證，視情況而定)，或者，在此之後，持有截至 時間的大部分標的證券(不包括本公司或其任何附屬公司於該時間持有的任何標的證券)根據本協議或根據可轉換優先指定證書及/或優先認股權證及/或普通權證而發行或可發行的 。

(F) 個通知。根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式發出，並將被視為已送達：(I)在收到時，當面送達；(Ii)在收到時， 通過電子郵件發送(前提是已發送的電子郵件由發送方存檔(無論是電子郵件還是其他形式)，並且發送方不會從接收者的電子郵件服務器收到自動生成的消息，即此類電子郵件不能 發送給該收件人)；或(Iii)寄存隔夜快遞服務後的一(1)個工作日，在每種情況下，指定次日遞送 ，並以適當的收件人收貨。此類通信的郵寄地址和電子郵件地址應為：

如果是對公司：

Renovare Environmental，Inc.紅學院路80號
101套房
紐約栗子嶺10977
Telephone: (479) 640-4190
注意：首席執行官
電子郵件：tfuller@renovareenv.com

將副本(僅供參考)發送至：

McCarter&English，LLP

雙塔中心大道，24層

新澤西州東布倫瑞克，郵編08816

Telephone: (732) 867-9741
注意：彼得·坎皮蒂洛，Esq.
電子郵件：pcampitiello@mccarter.com

如果發送給傳輸代理：

VStock Transfer，LLC

老佛爺廣場18號

紐約伍德米爾，郵編：11508

Telephone: (212) 828-8436
注意：尤爾·戈德費爾德
電子郵件：yoel@vstock fer.com

如果發給買方，其郵寄地址和電子郵件地址列在《採購買方表》上，並將複印件寄給《採購買方表》列明的買方代表。

將副本(僅供參考)發送至：

Kelley Drye&Warren LLP
3世貿中心
格林威治街175號
紐約，NY 10007
Telephone: (212) 808-7540
注意：邁克爾·A·阿德爾斯坦，Esq.
電子郵件：madelstein@kelley drye.com

或其他郵寄地址和/或電子郵件地址，和/或接收方在變更生效前五(5)天通過向其他各方發出書面通知而指定的其他人的注意，但Kelley Drye&Warren LLP只能向牽頭買方提供通知的副本。根據上文第(I)款、第(Ii)款或第(Iii)款中第(I)、(Ii)或(Iii)條的規定，收件人提供的書面確認收據(A)、同意、放棄或其他通信、(B)以機械或電子方式發送的包含時間、日期和收件人的電子郵件，或(C)由隔夜快遞服務提供的書面確認，應分別作為個人服務、電子郵件收據或隔夜快遞服務收據的可推翻證據。

(G) 繼承人和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人，包括任何優先股、優先認股權證和普通權證的任何購買者的利益具有約束力和約束力。未經所需持有人的事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，包括但不限於以基礎交易(如優先認股權證中的定義)的方式轉讓(除非公司遵守優先認股權證中規定的基礎交易的適用條款)，基礎交易(如普通權證所界定)(除非本公司遵守普通權證所載有關基礎交易的適用規定)或基礎交易(如可轉換優先指定證書所界定)(除非 公司符合可轉換優先指定證書所載有關基本交易的適用規定)。買方可在未經本公司同意的情況下轉讓其在本協議項下與其任何證券轉讓相關的部分或全部權利，在此情況下，該受讓人應被視為本協議項下該等轉讓權利的買方。

(H) 沒有第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，不是為了本協議的任何其他人的利益，也不是為了執行本協議的任何規定，第9(K)條所指的受賠方以外的任何人也不能執行本協議。

(I) 生存。申述、保證、協議和契諾在結案後繼續有效。每一買方僅對其在本合同項下的陳述、保證、協議和契諾負責。

(J) 進一步保證。各方應作出和履行，或促使作出和履行所有其他行為和事情， 並應簽署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的，並完成本協議預期的交易。

(K) 賠償。考慮到每個買方簽署和交付交易文件並獲得交易文件項下的證券，以及本公司根據交易文件承擔的所有其他義務，公司 應保護、保護、賠償任何證券的每個持有人及其所有股東、合夥人、 成員、高級管理人員、董事、員工和直接或間接投資者以及任何前述人員的代理人或其他代表 (包括但不限於與本協議預期的交易有關的人員)(統稱為：任何和所有訴訟、訴訟因由、訴訟、索賠、損失、費用、罰金、費用、責任和損害賠償以及與此相關的費用(不論任何上述受賠人是否為根據本協議尋求賠償的訴訟的一方)，幷包括任何受償人因下列原因而招致的或由此產生的合理律師費和支出(“受保障的法律責任”)或與(I)本公司或任何附屬公司在任何交易文件中作出的任何陳述或擔保的任何失實陳述或違反，(Ii)本公司或任何附屬公司在任何交易文件中所載的任何契約、協議或義務的任何違反，或(Iii)任何訴因、 訴訟、由第三方(就這些目的包括代表本公司或任何附屬公司提起的派生訴訟)對該受賠人提起的訴訟或索賠，或涉及因(A) 任何交易文件的簽署、交付、履行或強制執行，(B)直接或間接以證券發行的收益為全部或部分融資的任何交易，(C)該買方根據第4(I)條適當地進行的任何披露，或(D)該證券的買方或持有人根據交易文件擬進行的交易而作為本公司的投資者或作為本協議的一方(包括但不限於 作為強制令或其他衡平法救濟的任何訴訟或法律程序中的利害關係方)的地位。公司的上述承諾可能因任何原因而無法強制執行, 在適用法律允許的範圍內，公司應盡最大努力支付和清償每一項賠償責任。除本文另有規定外，與第9(K)節規定的權利和義務有關的機制和程序應與《註冊權協議》第6節 所述相同。

(L) 施工本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達其 共同意圖，嚴格的解釋規則不適用於任何一方。任何特定的陳述或保證都不應限制 更一般的陳述或保證的一般性或適用性。在本協議日期 之後發生的任何股票拆分、股票分紅、股票合併、資本重組或其他類似交易中，應自動調整本協議中與普通股有關的所有股價、普通股股份和任何其他數字。儘管本協議有任何相反規定，為免生疑問，本協議中包含的任何內容均不構成針對借入、借入安排、識別可獲得和/或擔保本公司證券的任何行為的陳述或保證，或禁止採取任何行動，以便該買方(或其經紀人或其他財務代表)在未來進行賣空或類似交易。

(M)補救。 每名買方以及在買方轉讓其在本協議項下的權利和義務的情況下，每一證券持有人應 享有交易文件中規定的所有權利和補救，以及該等持有人在 任何時候根據任何其他協議或合同獲得的所有權利和補救，以及該等持有人根據任何法律享有的所有權利。任何在本協議任何條款下擁有任何 權利的人應有權具體執行此類權利(無需張貼保證書或其他 擔保)，有權因違反本協議任何條款而追討損害賠償，並有權行使法律授予的所有其他權利。此外，本公司認識到，如果本公司或其任何附屬公司未能履行、遵守或履行其或該附屬公司在交易文件下的任何或全部義務(視屬何情況而定)，任何法律上的補救措施均不足以 向買方提供足夠的救濟。因此，本公司同意，在任何此類情況下，買方應有權從任何具有司法管轄權的法院獲得具體履約和/或 臨時、初步和永久強制令或其他衡平法救濟 而無需證明實際損害，也無需張貼保證金或其他擔保。本協議和其他交易文件中提供的補救措施應是累積的，並且是法律或衡平法上根據本協議和其他交易文件提供的所有其他補救措施之外的補救措施(包括特定履行的法令和/或其他禁令救濟)。

(N) 取款權。儘管交易文件有任何相反規定(且不限制交易文件的任何類似規定)，但只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇權、要求或選擇權，而本公司或任何附屬公司 或任何附屬公司未能在交易文件規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在向本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)發出書面通知後，不時全權酌情撤銷或撤回任何相關的 通知、要求或選擇全部或部分，而不影響其未來的行動及權利。

(O) 預留款項；貨幣。如果本公司根據本協議或根據本協議向任何買方支付一筆或多筆款項，或任何其他交易文件或任何買方根據本協議或本協議執行或行使其權利，且該等付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效，或被宣佈為欺詐性的，或由公司收回，或由公司返還或以其他方式恢復給公司，則受託人、接管人或任何其他人根據任何法律(包括但不限於任何破產法、外國、州或聯邦法律，(br}普通法或衡平法訴訟理由)，則在任何此類恢復的範圍內，原擬 履行的義務或其部分應重新生效並繼續完全有效，猶如未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵銷 一樣。除非另有明確説明，本協議和其他交易文件中提及的所有美元金額均以美元(“美元”)表示，本協議和所有其他交易文件所欠的所有金額應以美元支付。所有以其他貨幣計價的金額(如有)應按照計算當日的匯率折算成等值的美元。“匯率”是指根據本協議將兑換成美元的任何數量的貨幣，是指在相關計算日期在 《華爾街日報》上公佈的美元匯率。

(P) 判斷貨幣。

(I) 如果為了在任何司法管轄區的任何法院獲得或執行與本協議或任何其他交易文件有關的對本公司不利的判決，有必要將本協議項下到期的美元金額兑換成任何其他貨幣(在本第9(P)節中稱為“判斷貨幣”)， 應按緊接前一個交易日的匯率進行兑換：

(1) 在紐約法院或任何其他司法管轄區法院進行的任何法律程序中，實際支付應付款項的日期 在該日期作出的上述轉換：或

(2) 就任何其他司法管轄區法院的任何法律程序而言，外地法院裁定的日期(依據第9(P)(I)(2)條作出上述轉換的日期，以下稱為“判決轉換日期”)。

(Ii) 如果在上文第9(P)(I)(2)節所述的任何司法管轄區法院的任何訴訟中，在判決轉換日期和實際支付到期金額的日期之間發生匯率變化，則適用的 當事一方應支付必要的調整金額，以確保以判決貨幣支付的金額在按付款日期的匯率轉換時，將以判決或司法命令中規定的判決貨幣金額 按判決轉換日的匯率產生本可購買的美元金額。

(Iii) 本條款項下本公司應付的任何款項將作為單獨債務到期，且不受因本協議或任何其他交易文件項下或就本協議或就本協議或任何其他交易文件而獲得的任何其他應付款項的判決的影響。

(Q)獨立 買方義務和權利的性質。各買方在交易文件項下的義務是多項的，且不與任何其他買方的義務連帶，任何買方均不以任何方式對履行任何交易文件項下的任何其他買方的義務負責。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，均不應被視為構成買方，且本公司承認，買方並未構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的集團或實體，或推定買方以任何方式一致或作為集團或實體行事，本公司不應就交易文件或任何事項所預期的義務或交易提出任何此類索賠。本公司 承認買方並非一致或集體行動，本公司不應就該等義務或交易文件所預期的交易提出任何此類索賠。每個買方購買證券和/或完善交易所的決定(視情況而定), 根據交易文件，該買方已獨立於任何其他買方 作出。每一買方均承認，沒有其他買方就該買方在本協議項下的投資作為其代理人，也沒有任何其他買方將作為該買方的代理人，以監督該買方在證券上的投資或執行其在交易文件下的權利。本公司及各買方確認，各買方已獨立參與本公司及其附屬公司與本公司及附屬公司進行的交易談判，並徵詢本公司本身的法律顧問及顧問的意見。每個買方均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於因本協議或任何其他交易文件而產生的權利，任何其他買方不需要為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。 使用單一協議來完成本協議所述證券和交易所的買賣完全由公司控制，而不是任何買方的行動或決定。並僅為方便本公司及其附屬公司而作出，而非因任何買方要求或要求而作出。雙方明確理解並同意，本協議及其他交易文件中包含的各項規定僅在公司、各子公司和買方之間，而不是在公司、其子公司和買方之間，而不是在買方之間。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上文首次寫明的日期起，各買方和本公司已使各自在本協議上的簽字頁正式簽署。

茲證明，自上文首次寫明的日期起，各買方和本公司已使各自在本協議上的簽字頁正式簽署。

披露時間表

該等披露日程表 (“披露日程表”)指Renovare Environmental，Inc.於2022年9月7日訂立的某項證券購買協議(“該協議”)所指的披露日程表，該協議由Renovare Environmental，Inc.及隨附的買方日程表(“該協議”)所列各投資者之間訂立。除非另有説明，本協議中包含的所有大寫術語應具有與協議中該等術語相同的含義。

除本協議或本協議明確規定的情況外，披露明細表中包含的信息和披露自協議日期和截止日期 開始進行，此類信息和披露的準確性僅在協議日期和截止日期 確認，而不在此後的任何時間確認。

除非在本協議或本協議中有明確規定，否則在披露明細表的任何第 節中所作的披露應被視為就本協議的相應章節或第 節進行的披露，並且應符合本協議的規定。

披露明細表中披露的信息是為了推進協議中預期的交易以及各方根據協議授予的各自權利的執行而披露的，除用於其他目的外，不得用於任何目的。

Michaelson Capital Special Finance Fund II L.P.(“MCSFF ”)

根據MCSFF與本公司及其若干附屬公司訂立的票據購買及擔保協議(“NPSA”) ，MCSFF禁止在未經其同意的情況下發行債務、普通股及衍生工具 。如果未能獲得此類同意，MCSFF可以根據NPSA宣佈違約。截至本答覆日期 ，MCSFF的未付票據餘額為3,281,250美元。於2022年9月1日，本公司與MCSFF簽訂了一份暫緩協議，該協議不遲於2022年9月7日生效，收到通過本次交易的資金流支付的585,170.90美元，並收到他們在此次交易中的350,000美元投資，同意預期的交易， 重新安排本金償還至2022年12月31日開始的季度分期付款250,000美元，並將所有剩餘餘額 於2023年12月31日到期，並將利率提高至12%。

私募的投資者於2022年1月25日結束

根據本公司與數名投資者於2022年1月21日訂立的私募證券購買協議，本公司於該次發行中發行的普通股股份登記日期起計60天內不得為籌集資金而發行普通股。截至本答覆之日，此類股份尚未登記。

1月份私募的持有者參與了這筆 交易。

根據Renovare Environmental， Inc.和Network 1 Financial Securities，Inc.(“Network”)於2022年8月18日達成的配售協議，Network將獲得7%的配售費用 ，並就本次交易中籌集的現金投資獲得3.5%的額外非實報實銷費用津貼。Network還將從Renovare Environmental，Inc.就Renovare Environmental，Inc.收到的與此次發行中買家行使認股權證有關的所有金額收取3%的現金費用 。

財務報表

公司截至2020年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告是在2021年4月15日提交截止日期之後提交的；因此，自2021年4月16日起，該報告被證監會接受，導致公司失去了根據美國證券交易委員會規則和法規使用表格S-3上的註冊聲明的資格 。在通過提交公司截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告提交之後，所有申請都按時提交，從而使公司能夠使用Form S-3註冊聲明，以及 提交Form S-3的擱置註冊聲明。

公司在截止日期2022年5月23日之後提交了截至2022年3月31日的財務季度報告Form 10-Q 。該報告於2022年6月30日提交。截至本披露之日，公司尚未提交截至2022年6月30日的財政季度的Form 10-Q季度報告

債權人

見附表3(S)債項。

附屬公司

見附表3(T)關於維吉尼亞州恩索爾加有限責任公司的訴訟。

主體市場

繼2022年1月10日、2022年4月14日發出不合規通知、2022年5月19日聽證會和2022年5月24日通知後，本公司於2022年6月15日收到納斯達克聽證會小組的決定，即本公司在納斯達克的股票將於2022年6月17日起停牌。

2022年6月20日，公司股票開始在場外交易。

披露控制和程序

根據經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第13a-15(B)條，本公司在包括本公司首席執行官(本公司首席執行官)和首席財務官(本公司主要財務會計官)在內的公司管理層的參與下，對截至本報告所述期間結束時本公司的披露控制和程序(根據交易法第13a-15(E)條的定義)的有效性進行了評估。基於該評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論認為，由於下文討論的重大弱點，公司的披露控制和程序無法有效地確保 公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且該等信息被積累並酌情傳達給公司管理層，包括公司首席執行官和首席財務官。以允許 及時決定所需的披露。

管理層年度財務報告內部控制報告

公司管理層負責建立和維護對公司財務報告的充分內部控制。我們的內部控制制度旨在為公司管理層和董事會提供合理的保證，確保已公佈財務報表的編制和公允列報，但由於其固有的侷限性，財務報告內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間的任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能惡化。

我們的管理層評估了截至2021年12月31日公司財務報告內部控制的有效性。管理層在進行評估時使用的框架是特雷德韋委員會贊助組織委員會印發的題為“內部控制--綜合框架(2013)”的文件所載的標準。基於這一評估，我們的管理層確定，截至2021年12月31日，公司對財務報告的內部控制沒有達到預期目的，並確定存在重大弱點。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報 有合理的可能性無法得到及時預防或發現。

由於我們的業務有限，我們的許多控制 尚未正式確定，這些控制的執行情況的證據也有限，此外，我們的員工人數較少 禁止職責分工，這導致在披露控制和程序以及財務報告內部控制方面存在實質性弱點。在2021年期間，公司在會計職能範圍內獲得足夠資源的機會有限，這限制了公司及時收集、分析和適當審查與財務報告相關的信息的能力。 我們預計隨着我們的整體業務增長和擴大，我們將增加更多資源。然而，不能保證我們的業務 會擴大。

財務報告內部控制的變化

在本報告所述期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，本公司在與聯屬公司交易有關的Form 10-K年度報告中報告了以下內容。

關聯方交易

關聯方包括董事、高級管理人員、股東及其直系親屬，他們在交易時擁有5%或更多的所有權權益。相關各方還包括GMG及其子公司，因為其於2021年12月31日和2020年12月31日分別擁有ReFuel America LLC(“ReFuel”) 31.8%和40.0%的權益，ReFuel America LLC(“ReFuel”)是本公司的合併實體。

2018年，GMG收購了地區性廢物管理實體蘋果谷廢物(AVW)，其業務位於西弗吉尼亞州、馬裏蘭州和賓夕法尼亞州。作為此次收購的一部分，GMG還收購了AVW在EWV的權益，這些權益是用於加油的。在GMG收購AVW以及本公司收購EWV之前，為使EWV獲得西弗吉尼亞州Entsorga的收益，WVEDA無追索權有限責任公司、EWV和AWV已就商業服務、固體廢物運送和處置簽訂了多項協議。

下表列出了截至或在所述期間的直接關聯方資產和負債以及其他交易或條件的面值。

下表顯示了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的直接關聯方支出或交易。本公司員工的薪酬及相關費用不包括在下表中。

下表顯示了截至2022年3月31日的直接關聯方資產和負債以及其他交易或條件的面值，以及截至2021年12月31日或截至2021年3月31日的三個月的可比金額。自2022年3月31日以來，本公司並無進行任何新的關聯方交易。

下表顯示了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的直接關聯方費用或交易。本公司員工的薪酬及相關費用不包括在下表中。

摘要説明：

義務(四)

對股份、利息或資本的A留置權

Michaelson高級票據對非加油子公司的子公司成員權益擁有留置權。EWV債券對EWV LLC成員單位和EWV LLC的資產擁有擔保權益。

B-期權和認股權證

公司目前有1,646,120個期權和未償還給員工和前員工的限制性股票單位 。

C-登記股份的義務

根據於2022年1月21日簽署並於2022年1月25日結算的私人購買協議，本公司有責任登記2,241,667股目前已發行的普通股和2,141,667股認股權證 。作為本次交易的一部分，這些證券的持有者將用他們的普通股和普通股認股權證換取系列I優先股。

根據2022年6月2日簽署的證券購買協議，公司有義務登記6,349,226股普通股認股權證。

E-防稀釋

本公司所有優先股及1,842,845份認股權證均載有反攤薄條款。目前未償還票據的行使或轉換率為0.60美元。關於MCSFF 容忍協議(見附表3(D)(Ii))，本公司同意允許MCSFF選擇將票據的未償還餘額和應計利息按本協議截止日期 公司普通股的收盤價轉換為普通股。

*根據本交易以債項交換證券。

在2020年9月期間，本公司的西弗吉尼亞州子公司Entsorga 收到通知，EFin是EWV少數股東的附屬公司，該公司還提供與設施的設置和初始運營相關的知識產權、設備和工程服務，該公司聲稱被拖欠917,420美元，涉及作為設施建設和初始啟動和運營的一部分簽訂的服務合同。該公司發生了補償成本和 超出索賠的費用，更正或更換已簽訂合同但未正確履行或履行的服務 。由於這項索賠以及本公司為彌補合同服務不足而產生的相關成本，本公司在截至2020年12月31日的年度內計入減值費用917,420美元。2021年5月19日 公司簽署了一項協議，自2021年5月7日起生效，通過發行附註 5所述的應付票據來解決這一問題。2021年11月1日，公司未能償還當時到期的票據。截至2022年3月31日和2021年12月31日，票據總額為1,254,696美元， 包括違約的影響。2022年2月25日，EFIN向紐約南區美國地區法院提起訴訟，要求償還應付票據。本公司為索賠辯護，不認為結果 會對本公司的財務報表產生實質性影響。

在截至2022年3月31日的三個月內，公司開始對EWV及其位於西弗吉尼亞州馬丁斯堡的設施MBT業務進行運營和戰略審查， 導致決定暫停生產運營，以減少設施的損失和現金需求。這種停頓 一直持續到2022年第二季度。

關於暫停設施的運營，EWV向西弗吉尼亞州環境保護部(“WVDEP”)提供了暫停的通知，後者提供了運營該設施的許可證 。雖然WVDEP沒有任何通信，但在他們的授權下，他們可能會採取行動 ，包括暫停或吊銷該設施的運營許可證，以及其他保護環境的行動。此外，該設施的業主伯克利縣固體廢物管理局(“BCSWA”)已獲悉該設施暫停運營，並於2022年3月24日通過信函發出貨幣和非貨幣違約通知，並保留其在租賃項下的權利，其中包括但不限於終止租賃和要求EWV履行租賃項下的義務。 此外，EWV和該設施是無追索權WV EDA優先擔保系列債券(“債券”)的抵押品。雖然債券受託人沒有就發佈2022年3月31日和2021年12月31日的財務報表提供容忍協議 ，但根據最新的容忍協議，他們沒有因我們的違約而採取任何行動。根據債券的條款，受託人可以宣佈違約，並採取行動確保或取消其抵押品的抵押品，包括貸款、其他資產和EWV的成員權益。

2018年5月22日，該公司獲得了將於2036年7月23日到期的“食物垃圾處理機聯網重量跟蹤系統”的美國專利。2022年3月22日，該公司獲得了其加拿大專利--“食物垃圾處理機聯網重量跟蹤系統”，該專利將於2035年1月12日到期。

MBT設施開發成本-2018年間，該公司在紐約州倫斯勒市開始了一個項目的初步開發。於2020年內，本公司已收到本地許可證，並已提交所需的州許可證申請，並經紐約州環境保護署(“NYSDEC”)審核。2020年8月10日，NYSDEC通過信函通知該公司，該申請最初被拒絕。公司最初不同意這一決定，並作為程序的一部分，行使了對NYSDEC調查結果提出上訴的權利。在2021年第四季度期間，本公司決定不再就NYSDEC的否認提出上訴。在截至2021年12月31日的年度內，公司在綜合經營報表中記錄了413,284美元的減值和放棄費用。

技術許可協議-未來 設施-2017年11月17日，公司從EntsorgaFin S.p.A收購了一份全額支付的技術協議，以換取總額為6,019,200美元的普通股和現金(“IPA”)。許可證適用於 公司通過EFIN與公司的子公司Apple Valley Waste Convertions，LLC(“AVWC”)之間修訂的開發協議而開發的未來MBT項目。根據經修訂發展協議的條款，訂立了與公司未達到的在建項目及已完成項目的水平有關的履約條款。2021年期間，雙方正在談判一項新的發展協定，而在2021年11月，各方未能締結一項雙方都能接受的協定。當時，該公司評估了要求EFIN遵守IPA的替代途徑的成本和長期影響，並得出結論，在可預見的未來，它將放棄IPA。在截至2021年12月31日的年度內，公司在綜合經營報表中記錄了6,019,200美元的減值和放棄費用 。

披露控制和程序

根據經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第13a-15(B)條，本公司在包括本公司首席執行官(本公司首席執行官)和首席財務官(本公司主要財務會計官)在內的公司管理層的參與下，對截至本報告所述期間結束時本公司的披露控制和程序(根據交易法第13a-15(E)條的定義)的有效性進行了評估。基於該評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論認為，由於下文討論的重大弱點，公司的披露控制和程序無法有效地確保 公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且該等信息被積累並酌情傳達給公司管理層，包括公司首席執行官和首席財務官。以允許 及時決定所需的披露。

管理層年度財務報告內部控制報告

公司管理層負責建立和維護對公司財務報告的充分內部控制。我們的內部控制制度旨在為公司管理層和董事會提供合理的保證，確保已公佈財務報表的編制和公允列報，但由於其固有的侷限性，財務報告內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間的任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能惡化。

我們的管理層評估了截至2021年12月31日公司財務報告內部控制的有效性。管理層在進行評估時使用的框架是特雷德韋委員會贊助組織委員會印發的題為“內部控制--綜合框架(2013)”的文件所載的標準。基於這一評估，我們的管理層確定，截至2021年12月31日，公司對財務報告的內部控制沒有達到預期目的，並確定存在重大弱點。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報 有合理的可能性無法得到及時預防或發現。

由於我們的業務有限，我們的許多控制 尚未正式確定，這些控制的執行情況的證據也有限，此外，我們的員工人數較少 禁止職責分工，這導致在披露控制和程序以及財務報告內部控制方面存在實質性弱點。在2021年期間，公司在會計職能範圍內獲得足夠資源的機會有限，這限制了公司及時收集、分析和適當審查與財務報告相關的信息的能力。 我們預計隨着我們的整體業務增長和擴大，我們將增加更多資源。然而，不能保證我們的業務 會擴大。

財務報告內部控制的變化

在本報告所述期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

沒有。

關於此次發行，Renovare將從募集資金中向Michaelson Capital Special Finance Fund II，L.P.支付585,170.90美元的本金、利息和忍耐費。