美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節

報告日期(最早報告的事件日期)：2022年9月7日

RENOVARE環境公司， Inc.

(註冊人的確切姓名，如其章程中規定的那樣)

紅學院路80號，紐約栗子嶺101號套房，郵編：10977

(主要執行辦公室地址 )

註冊人電話號碼，包括區號：845-262-1081

如果表格8-K 的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請選中下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為《1933年證券法》規則405(本章第230.405節)或1934年《證券交易法》規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興的成長型公司？

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？

第1.01項進入材料最終協議

證券購買和交易協議 和註冊權協議

自2022年9月7日起，Renovare Environmental，Inc.(“本公司”)與若干認可投資者(“投資者”)訂立證券購買及交換協議(“該協議”)及註冊權協議(“註冊權協議”)。 根據該協議，本公司同意出售及投資者同意購買私募發售(“發售”)，發售總金額為1,500,000元：(I)1、822股本公司新設立的G系列可轉換優先股，面值為每股0.0001美元(“G系列股”)；(Ii)隨附的優先股購買認股權證，以每股830美元的行使價額外購買1822股G系列股票，並於十八(18)個月內到期(“優先股權證”)；及(Iii)G系列普通股購買認股權證(“G系列認股權證”)，以購買45,550,000股本公司的 普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，行使價為每股0.116美元，於五(5)年內到期 。關於此次發行，該公司交換了總計504股G系列股票和G-1系列普通股 認股權證，以購買8,750,000股普通股，以換取總計503,007.32美元的債務註銷 。此外，就是次發售，本公司出售新設立的第一系列可換股優先股共150股，每股面值0.0001美元(“第一系列股份”)，總髮售金額為144,464.44美元。 此外，根據協議，本公司以先前發行的2,246,511.76美元及未償還債務及100,000股普通股換取3,000股。, 公司新設立的H系列可轉換優先股，每股票面價值0.0001美元(“H系列股”)。在此次發行中，公司 還交換了2,141,667股普通股和認股權證，以額外購買2,141,667股普通股換取1,286股I股。投資者還交換了100,000股普通股和429,674股公司優先股，以及1,144,477美元的未償還票據，換取了7,706股G系列、400,000股C-1系列和G-1系列普通股認股權證，以購買15,650,000股普通股。優先股認股權證包括一項強制行使條款，在某些情況下，該條款允許公司迫使投資者額外購買在發行中出售的至多200萬美元的證券。

G系列股票優先於公司所有其他證券，最初可轉換為普通股，轉換價格相當於4美分(0.04美元) (“轉換價格”)，但在普通股細分或重新分類時，公司證券以低於轉換價格的每股價格發行時進行調整。如果公司主要交易市場上普通股的成交量加權平均價格超過了公司被要求提交的與此次發行相關的登記聲明被宣佈生效時的換股價格，或者是截止日期的三個月、六個月、九個月和十二個月。 G系列股票也需要在“觸發事件”時進行贖回，其中包括：未能在登記權協議規定的截止日期內提交登記聲明 ；未能維持註冊聲明的有效性；普通股停牌；未能在轉換或行使公司證券時及時交付普通股股份；未能維持足夠的普通股儲備；未能宣佈需要支付股息或需要支付給持有人的任何金額；公司債務違約；以及公司破產等。在觸發事件發生時，G系列股票的股息將按18%(18%)的年利率累計， 持有人可按市價轉換G系列股票，持有人可要求公司按其所述價值加溢價贖回G系列股票 。G系列股票不對普通股持有者有權投票的事項進行投票。

H系列股票優先於公司所有其他證券(G系列股票除外)，在其他方面與G系列股票相同。

第一系列股票可按0.04美元的轉換價格轉換為普通股 ，受合併調整的影響，並遵循公司建議的反向 股票拆分，低於公司主要市場上普通股價格的拆分調整後轉換價格的較低者。 第一系列股票不對普通股持有人有權投票的事項進行投票。

本公司A系列可換股優先股、D系列可換股優先股及F系列可換股優先股(“初級優先股”)的所需持有人同意G系列股份及H系列優先股於本公司清盤、解散及清盤時有關股息、分派及支付方面的優先股 。

C-1系列股票對普通股持有人有權以每股一票的速度投票的事項進行投票，但對以下事項的投票除外：對普通股的反向拆分；增加授權普通股的數量；以及與Biorenewable Technologies，Inc.和HARP Electric的合併。C-1系列股票的投票率為每股C-1系列股票250(250)票。C-1系列股票可由本公司贖回，贖回價格為每股C-1系列股票0.01美元。

關於是次發行，本公司與 投資者訂立登記權利協議，就以下普通股股份登記轉售作出規定： 優先股權證相關G系列股份及G系列股份的轉換；以及根據將於2022年10月7日或之前( “提交日期”)提交予美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的登記聲明(“登記 聲明”)，於行使G系列認股權證(統稱為“註冊證券”)時，G系列認股權證(統稱為“註冊證券”)的行使。本公司已同意盡其最大努力促使註冊聲明儘快宣佈生效 ，但在任何情況下不得遲於定向增髮結束後六十(60)天(或如果美國證券交易委員會全面審查註冊聲明則為 )九十(90)天(“生效日期”)，並使註冊聲明持續有效，有效期自美國證券交易委員會就註冊聲明發出生效令之日起計 至註冊聲明涵蓋的所有應註冊證券(定義見註冊權協議) 已根據規則144出售或根據規則144出售，或可根據規則144出售而不受數量或銷售方式限制，亦不要求本公司遵守規則第144條下的現行公開資料要求 。

如果(I)註冊説明書未於申請日或之前提交，或(Ii)註冊説明書未在生效日期前宣佈生效，或(Iii)註冊説明書生效日期後，註冊説明書因任何原因不再對證券持續有效，或持有人不得利用其中的招股説明書轉售註冊證券，則公司應向每位持有人支付一筆現金，作為部分違約金，而不是罰款，直至適用的 事件治癒為止。等於2.0%的乘積乘以該持有人根據協議支付的總認購金額，但須受註冊權協議所載的若干上限所規限。

公司已授予投資者與註冊聲明相關的慣常的 賠償權利。投資者亦已授予本公司與註冊聲明有關的慣常賠償權利。

G系列股票，H系列股票。I系列股份、C-1系列股份、優先認股權證、普通股認股權證及轉換及行使該等股份所涉及的證券(“證券”)乃根據經修訂的“1933年證券法”(“證券法”)未經註冊而發售及出售，其依據的是其頒佈的規則D第 506(B)條所規定的證券法第4(A)(2)節所規定的豁免。這些證券尚未根據《證券法》或任何其他適用的證券法進行登記，除非登記在案，否則不得在美國發行或出售，除非根據《證券法》的登記要求獲得豁免。

根據日期為2022年8月18日的配售代理協議(“配售代理協議”)，本公司聘請Network 1 Financial Securities， Inc.(“Network”)作為本公司的配售代理。根據臨時配售協議，本公司同意向Network支付相當於發售總收益7.0%的現金配售費用，外加3.5%的非實報實銷支出津貼。公司還同意向Network支付3%的現金費用，金額為公司在行使在發售中出售的權證時收到的所有 金額的3%

本協議、認股權證、指定證書、註冊權協議和特許經營權協議(統稱為《交易文件》)的前述描述並不聲稱是完整的，並通過參考交易文件的完整文本進行了整體限定，這些文件的副本分別作為本8-K表格的附件10.1至10.6和附件4.1至4.4存檔於本報告的表格8-K，並通過引用併入本項目1.01中。

與Michaelson Capital特別金融基金II，L.P.簽訂的容忍協議

於2022年9月1日，本公司與Michaelson Capital Special Finance Fund，L.P.(“MCSFF”)就本公司日期為2018年2月2日的票據購買及抵押協議(“NPA”)訂立忍讓協議，據此，MCSFF 向本公司提供以日期為2018年2月2日的高級擔保定期票據證明的定期貸款，原始本金為5,000,000美元(“票據”)。忍耐協議於2022年9月7日生效，支付通過發行的資金流支付的585,170.90美元，併發行350,000股G系列股票和G-1系列認股權證，通過轉換現有的350,000美元現有債務購買6,250,000股普通股 。此外，公司同意從2022年12月31日開始按季度分期償還本金25萬美元，並於2023年12月31日到期所有剩餘餘額， 將利率提高至12%。此外，本公司授予MCSFF可隨時按每股0.095美元的換股價格將票據的全部或任何部分未付本金及應計利息轉換為普通股股份的選擇權。

第3.02項。未登記的股權證券銷售。

本報告表格8-K第1.01項中所載的信息在此以引用的方式併入本報告第3.02項。根據購買協議已發行和可能發行的證券 根據證券法第4(A)(2)節和根據證券法頒佈的規則D第506(D)條規定的豁免，以一項交易的形式發售和出售，豁免根據證券法進行註冊。投資者已在購買協議中向本公司表示，他們是證券法下法規D規則501(A)所定義的“認可投資者”，根據購買協議收購此類股票僅用於投資目的 ，並不是為了公開出售或分銷，違反了適用的美國聯邦證券法或適用的州證券或“藍天”法律。

本表格8-K中的當前報告不應構成出售或徵求購買我們普通股的任何股票的要約，也不應在任何州或司法管轄區的任何州或司法管轄區進行任何股票出售，在這些州或司法管轄區進行此類要約、招攬或出售在登記 或根據任何此類州或其他司法管轄區的證券法獲得資格之前是非法的。

第3.03項對擔保持有人權利的材料修改。

本表格8-K本報告第1.01項所載信息在此以引用方式併入本第3.03項的全文。

第5.02項。董事或主要管理人員的離職；董事選舉；主要管理人員的任命。

2022年9月8日，託尼·富勒辭去公司首席執行官和董事會成員一職。Fuller先生 並未表示他辭職的決定是由於與本公司在與本公司的運營、政策或做法有關的任何事項上存在任何分歧。

項目9.01財務報表和證物

(D)展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本報告。