依據第424(B)(7)條提交
註冊號碼333-255105

招股説明書副刊

(截至2021年4月7日的招股説明書)

1,420,456 Shares

Amyris，Inc.

普通股

本招股説明書增刊 涉及WeMedia Shopping Network Holdings Co.，Limited(銷售股東)根據已於2021年4月7日(註冊號333-255105)自動生效的 表格S-3ASR上的特定註冊聲明，不時要約及出售最多1,420,456股本公司普通股或普通股。本協議項下登記的普通股股份包括 根據本公司與出售股東之間於2022年9月13日訂立的B系列優先股購買協議(該協議)而發行予出售股東的流通股。

出售股票的股東可以直接或通過承銷商、經紀交易商或代理人將股票出售給購買者，後者可以以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償。出售股票的股東可以隨時以出售時的市價或私下商定的價格出售股票。有關 出售股東和股份出售的更多信息，請參閲下面的出售股東和分配計劃。

我們不會根據本招股説明書附錄出售任何證券，也不會從出售股票的股東出售股份中獲得任何收益。我們將支付股票登記所產生的費用，包括法律和會計費用。

我們的普通股以AMRS為代碼在納斯達克全球精選市場交易。2022年9月12日，我們普通股的收盤價為每股3.93美元。

投資我們的證券涉及風險。見S-2頁上的風險因素。

在作出任何投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄、本文所包含的文件以及(如果適用)隨後提交的與所附招股説明書相關的任何招股説明書補充文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充日期為2022年9月13日

目錄

招股説明書副刊

本招股説明書補充文件所載資料			S-II
招股説明書補充摘要			S-1
風險因素			S-2
前瞻性陳述			S-3
收益的使用			S-4
出售股票的股東			S-5
配送計劃			S-7
法律事務			S-9
專家			S-9
在那裏您可以找到更多信息			S-9
以引用方式併入某些資料			S-10

招股説明書

招股説明書摘要			1
風險因素			3
前瞻性陳述			4
收益的使用			5
股本説明			6
手令的説明			10
債務證券説明			11
對單位的描述			19
反收購條款			20
法律事務			22
專家			22
在那裏您可以找到更多信息			22
以引用方式併入某些資料			23

S-I

本招股説明書補充文件所載資料

吾等或出售股東均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股説明書增刊或隨附的招股説明書中所載或以引用方式併入的資料除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們和銷售股東均不承擔任何責任，也不保證其可靠性。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。只有在合法出售這些證券的情況下，才能使用本文件。您不應假定本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或引用的信息 在每個文件正面的日期以外的任何日期都是準確的。從那時起，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化 。

本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書附錄，包括通過引用併入的文件，其中描述了本次發行的具體條款，並對所附招股説明書和通過引用併入的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分，隨附的招股説明書，包括通過引用併入其中的文件，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。一般而言，當我們提到本招股説明書時，我們指的是本招股説明書附錄和所附招股説明書的總和。

出售股票的股東提出僅在允許要約和銷售的司法管轄區內出售我們普通股的股票。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區的普通股發行可能受到法律的限制。在美國以外擁有本招股説明書及隨附的招股説明書的人士，必須告知自己有關發售普通股及在美國境外分銷本招股説明書增刊的事宜，並遵守任何與此有關的限制。本招股説明書附錄不構成本招股説明書附錄中任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄所提供的任何證券的要約，也不得用於與此要約或要約購買相關的要約，在任何司法管轄區，該人提出此類要約或要約是違法的 。

除非上下文另有要求，否則AMR、Amyris、公司、We、Us和我們的類似名稱是指Amyris，Inc.。

S-II

S-1

風險因素

投資我們的普通股涉及許多風險。在決定投資普通股之前，閣下應仔細考慮本招股説明書副刊及隨附的招股説明書所載的所有資料，並以參考方式併入本文件及任何適用的招股章程副刊。特別是，我們敦促您認真考慮以下在題為“前瞻性陳述”的章節中列出的因素，以及我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中第一部分第1A項風險因素項下提供的信息(因為此類風險因素可能會在通過引用併入本文的公開文件中不時更新)，以及在隨後提交給委員會的任何後續提交的表格 10-Q季度報告的第二部分第1A項中提供的信息，該報告通過引用併入本文。這些風險中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果以及本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和本文所包含的文件中作出的前瞻性陳述的實際結果產生重大不利影響。雖然我們相信我們已在以下所附的招股説明書及以引用方式併入本招股説明書及文件中識別並討論影響本公司業務的重大風險，但此類風險未必按其重要性的順序列明，且可能存在我們目前不知道或我們目前不認為會對本公司未來的業務、財務狀況及經營結果產生不利影響的額外風險及不確定性 。

S-2

前瞻性陳述

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件均包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》的前瞻性表述，這些前瞻性表述涉及風險和不確定性，以及假設，如果這些前瞻性表述從未實現或被證明是不正確的，可能導致我們的結果與此類前瞻性表述中明示或暗示的結果大不相同。這些風險和不確定因素，包括以下標題風險因素下討論的風險和不確定性，包括我們的流動性和為運營和資本支出提供資金的能力，產品開發、生產和商業化方面的潛在延遲或失敗，以及我們對第三方的依賴。

除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述，包括對融資需求、收入、費用、運營收益或虧損或其他財務項目的任何預測； 任何有關未來運營的計劃、戰略和管理目標的陳述；任何有關產品研發和商業化計劃和時間表的陳述；任何有關預期生產能力、產量和成本的陳述；任何有關我們產品預期效益和對商業關係的預期的陳述；任何有關新冠肺炎疫情和相關健康措施對我們的業務、財務狀況和流動性的影響的聲明；任何其他預期或信念的聲明；以及任何基於前述任何假設的聲明。相信、？預期、？預期、 ？估計、？意圖、？計劃、？項目、？將是、？將繼續、？將導致、？尋求、？可能、可能、或 此類詞語或其他具有類似含義的詞語的任何變體一般都是前瞻性陳述。

鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們在本招股説明書附錄中引用的文檔，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們已向委員會提交併併入本文的其他文件中的前瞻性陳述代表我們截至招股説明書日期的觀點。我們預計隨後發生的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有後續書面或口頭前瞻性陳述，其全部內容均明確符合本節中包含或提及的警示聲明。但是，雖然我們可能會選擇在未來某個時候更新這些前瞻性聲明，或者使這些聲明與實際結果或修訂後的預期保持一致，但除非適用法律要求，否則我們目前無意這樣做。因此，在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或其他文件之後的任何日期，您不應依賴這些前瞻性 陳述代表我們的觀點。

S-3

收益的使用

根據本招股説明書增刊發售的股份所得款項，僅供出售股份的股東使用。因此，我們將不會從出售本招股説明書補充文件所提供的股份中獲得任何收益。？見下面的出售股東和分配計劃？

S-4

出售股票的股東

2022年9月13日，公司與WeMedia Shopping Network Holdings Co.，Limited(銷售股東)訂立購買協議(購買協議)，據此，公司向銷售股東發行1,420,456股公司普通股。

出售股東根據本招股説明書補編提供的1,420,456股股份包括根據購買協議向出售股東發行的普通股。出售股票的股東正在登記轉售或進行其他處置。我們將不會從出售或以其他方式處置本協議項下登記的股份或其中的權益中獲得任何收益。根據購買協議，吾等已同意向證券及期貨事務監察委員會提交一份有關股份轉售的登記聲明，而本登記聲明已根據該等協議提交。

出售股東

下表列出了截至2022年9月13日我們普通股的出售 股東及其受益所有權的其他信息(根據修訂後的1934年《證券交易法》(The Securities Exchange Act)第13(D)節(《交易法》)及其下的規則和條例確定)。根據《交易法》第13(D)條，受益所有權一般包括對證券的投票權或投資權，包括授予持有者在確定之日起60天內獲得普通股股份的權利的任何證券。就計算持有該等證券的人士的持股百分比而言，該等股份被視為已發行股份，但就計算任何其他人士的持股百分比而言，該等股份並不被視為已發行股份。所有權百分比數據基於截至2022年9月9日已發行和已發行的323,439,152股普通股(反映在我們股票轉讓代理的記錄中)。

我們根據出售股票的股東或其代表向我們提供的信息準備了下表。表 第二欄列出了截至2022年9月13日，出售股票的股東實益擁有的普通股股數。表中第三欄列出了出售股東根據本招股説明書附錄發行的普通股股份。當我們在本招股説明書中提到出售股東時，我們指的是下表中所列的人，以及質權人、受讓人、繼承人、受讓人以及後來通過公開出售以外的方式持有出售股東在普通股中的任何權益的其他人。這些股票可以根據本招股説明書附錄的規定出售，也可以私下協商的交易方式出售。？參見分配計劃。由於出售 股東可以在此次發行中出售他們的全部、部分或全部股份，而且目前沒有關於出售任何股份的協議、安排或承諾，因此我們無法估計出售 股東在本招股説明書下將出售的股份數量。表中第四欄假設出售股東根據本招股説明書提供的所有股份。

除收購及實益擁有下表所述股份或吾等的其他債務或股權證券外，出售股東在過去三年內並無擔任任何職位或職位，或與吾等或吾等的任何前身或聯屬公司有任何其他重大關係。

S-5

除非以下腳註另有説明，否則我們相信出售股份的股東對其實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權和投資權力。自他們向我們提供以下信息之日起，每個出售股票的股東可能已在不受證券法登記要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置了部分或全部股份。

出售股東名稱

普通股股份 實益擁有 之前 到提供

最大數量 普通股 待售股票 在此基礎上 招股説明書副刊 (1)

普通股 受益的股票 之後擁有 供奉

數

百分比 (%)

數

百分比 (%)

網媒購物網絡控股有限公司(2)

1,420,456

*

1,420,456

—

*

*	代表實益持有我們普通股不到1%的流通股。

(1)	我們不知道出售股票的股東何時或以多少金額出售股票。出售 股東不得出售本招股説明書增刊或隨附的招股説明書提供的任何或全部股份。由於出售股份的股東可能會根據本次發售發售全部或部分股份，而且目前並無任何有關出售任何股份的協議、安排或承諾，因此我們無法估計出售股份股東在完成發售後將持有的股份數目。然而，為了説明起見，我們假設，在本次發行完成後，出售股票的股東將不持有本招股説明書增刊所涵蓋的任何股份。

(2)	WeMedia Shopping Network Holdings Co.，Limited由Julian L.Reis控股。因此，Julian L.Reis可能被視為分享WeMedia Shopping Network Holdings Co.，Limited記錄持有的證券的實益所有權。WeMedia Shopping Network Holdings Co.，Limited的地址是加州紐波特海灘1600號Newport Center Dr.660Suite1600 92660。

S-6

配送計劃

出售股東可以直接或通過一個或多個承銷商、經紀自營商或代理人出售其持有的普通股的全部或部分股份，並在此不時提出要約。如果普通股通過承銷商或經紀自營商出售，出售股票的股東將負責承銷折扣或佣金或代理人佣金。普通股可以在一次或多次交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或談判價格出售。可根據以下一種或多種方法在可能涉及交叉或阻止交易的交易中實現這些銷售：

•

在股票發售時可在其上市或報價的任何全國性證券交易所或報價服務機構 ；

•

在非處方藥市場；

•

在這些交易所或系統以外的交易中或在非處方藥市場；

•

通過買入或結算期權，不論這種期權是否在期權交易所上市 ；

•

普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

•

大宗交易，經紀交易商將試圖作為代理出售股票，但可能會將大宗股票的 部分作為委託人進行定位和轉售，以促進交易；

•

經紀自營商作為本金買入，並由經紀自營商代為轉售；

•

根據適用交易所的規則進行的交易所分配；

•

私下協商的交易；

•

在證監會宣佈註冊聲明生效之日之後進行的賣空交易；

•

經紀自營商可以與出售股票的股東達成協議，以約定的每股價格出售一定數量的此類股票；

•

任何該等銷售方法的組合；及

•

依照適用法律允許的任何其他方法。

出售股票的股東也可以根據證券法頒佈的第144條(如果有的話)出售普通股，而不是根據本招股説明書補編出售普通股，或者以贈與的方式轉讓證券。我們不知道出售股東就出售或以其他方式處置任何證券所作的任何安排。

此外，出售股份的股東可以通過本招股説明書附錄中未説明的其他方式轉讓普通股股份。如果股東通過向承銷商、經紀交易商或代理人或通過承銷商、經紀交易商或代理人出售普通股來進行此類交易，承銷商、經紀交易商或代理人可從出售股東那裏獲得折扣、優惠或佣金，或從其代理或以委託人身份向其出售普通股的購買者收取佣金(對特定承銷商、經紀交易商或代理人的折扣、優惠或佣金可能超過所涉及交易類型的慣常折扣、優惠或佣金)。在出售普通股或其他股份時，出售股票的股東可以與經紀自營商進行套期保值交易，經紀自營商可以在套期保值的過程中賣空普通股股票。賣出股東也可以賣空普通股，並交付本招股説明書副刊或隨附的招股説明書所涵蓋的普通股，以平倉和歸還與賣空相關的借入股票。出售股票的股東也可以將普通股出借或質押給經紀自營商，而經紀自營商又可以出售這類股票。作為註冊經紀交易商或註冊經紀交易商的關聯公司的銷售股東可被視為以下定義的承銷商

S-7

《證券法》。據我們所知，作為註冊經紀交易商或其聯營公司的賣方股東，並無收取任何證券作為包銷補償。

出售股東可以質押或授予他們所擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果他們在履行其擔保債務時違約，質權人或有擔保的當事人可以根據本招股説明書補編或隨附的招股説明書或根據規則第424(B)(3)條或證券法其他適用條款修改出售股東名單，在必要時將質權人包括在內，隨時提供和出售普通股。在其他情況下，受讓人、受讓人、質權人或其他利益繼承人將成為本招股説明書副刊下的出售受益者。 出售股東也可以轉讓和捐贈普通股股份。

在證券法及其規則和法規要求的範圍內，出售股票的股東和參與普通股分配的任何經紀交易商可被視為證券法意義上的承銷商，向任何此類經紀交易商支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠可被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。據我們所知，並根據我們從銷售股東處獲得的信息，隸屬於經紀自營商的每一名銷售股東在正常業務過程中獲得了在本協議項下登記的普通股股份，而在該出售股東獲得根據本協議登記的股份時，該出售股東並未直接或間接與任何人達成任何協議或 諒解來分配該等股份。據我們所知，出售股票的股東沒有獲得任何股票作為承銷補償。

根據一些州的證券法，普通股只能通過註冊或持牌的經紀人或交易商在這些州出售。此外，在一些州，提供的普通股不得出售，除非這些股票已在該州登記或獲得出售資格，或獲得登記或資格豁免並得到遵守。

不能保證出售股票的股東將根據本招股説明書附錄或隨附的招股説明書出售任何或全部普通股。

出售股票的股東和參與此類分配的任何其他人將受《交易法》及其下的規則和條例的適用條款的約束，包括但不限於交易法的法規M(法規M)，該法規可能限制銷售股東和任何其他參與人購買和銷售任何普通股的時間。在適用的範圍內，規則M還可以限制任何從事普通股股票分銷的人就普通股股票從事做市活動的能力。以上各項均可能影響普通股的可售性，以及任何個人或機構對普通股進行做市活動的能力。

一旦根據本招股説明書附錄或隨附的招股説明書出售，在此發售的普通股股票將在我們關聯公司以外的其他人手中自由交易。

我們不會收到出售股東出售在此提供的普通股 股票的任何收益。我們將承擔與登記這些普通股的義務相關的所有費用和開支。

S-8

法律事務

在此提供的證券發行的有效性將由加利福尼亞州山景城的Fenwick&West LLP為我們傳遞。

專家

Amyris，Inc.於2020年12月31日及2021年12月31日及截至該日止年度的綜合財務報表，參考截至2021年12月31日止年度的10-K表格 年報而併入本招股説明書補編內，並依據獨立註冊會計師事務所Macias Gini&O Well Connell LLP的報告納入本招股説明書內，而Macias Gini&O是一間獨立註冊會計師事務所，獲該事務所授權為審計及會計方面的專家。

在那裏您可以找到更多信息

我們必須遵守《交易法》的備案要求。因此，我們向委員會提交定期報告、委託書和其他信息。委員會維護一個網站(www.sec.gov)，其中包含以電子方式提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。

我們在提交或提交給證監會後，在合理可行的情況下，儘快免費提供Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的對此類報告的所有修訂，可通過 我們網站www.amris.com投資者部分的鏈接免費獲取。我們的 網站中包含或可通過其訪問的信息或其他網站中包含的信息不是本招股説明書附錄的一部分，也不包含在本招股説明書附錄中。

S-9

以引用方式併入某些資料

委員會允許我們通過引用將我們向其提交的信息補充到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來 向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，我們隨後向證監會提交的文件中的信息將自動更新並取代本招股説明書附錄中的信息。在本招股説明書附錄中，吾等將以下所列文件以及吾等在本次發售終止前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(不包括該等文件或該等文件中未按照委員會規則提交的部分除外)納入本招股説明書，包括在初始註冊聲明日期 之後及註冊聲明生效前提交的所有文件。我們在此引用以下文件(不包括根據委員會規則提供和未歸檔的文件的部分)：

•

我們於2022年3月9日提交給委員會的截至2021年12月31日的財政年度的表格10-K年度報告(包括我們於2022年4月11日提交給委員會的關於附表14A的最終委託書中包含的信息)；

•

我們分別於2022年5月10日和2022年8月9日向委員會提交的截至2022年3月31日和2022年6月30日的Form 10-Q季度報告 ；

•

我們於2022年1月26日、2022年3月23日、2022年4月22日、2022年5月31日、2022年6月10日、2022年6月15日和2022年7月1日向委員會提交的當前Form 8-K報告；以及

•

2010年9月24日提交給證監會的註冊表 8-A中包含的對我們普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

我們將應書面或 口頭請求，免費向收到招股説明書附錄的每個人(包括任何受益持有人)提供已通過引用併入本招股説明書附錄但未隨本招股説明書附錄一起交付的任何或所有信息的副本，包括通過引用明確納入該 信息的任何證物。您可以通過以下方式索取這些文件的副本：向Amyris投資者關係部發送電子郵件請求，發送電子郵件至Investor@myris.com，或致函Amyris投資者關係部，地址為94608加州埃默裏維爾霍利斯街5885 Hollis Street，Suite100，郵編：94608。

這些備案文件的副本也可以在提交給證交會後，在合理可行的情況下儘快通過我們網站www.amerris.com投資者部分的鏈接免費獲取(在財務信息和美國證券交易委員會備案文件下)。本招股説明書附錄中包含或可通過我們的網站訪問的或其他網站上包含的信息 不是本招股説明書附錄的一部分，也不包含在本招股説明書附錄中。

S-10

招股説明書

Amyris，Inc.

普通股

優先股

認股權證

債務證券

單位

本招股説明書涵蓋的證券可能包括普通股、優先股、購買普通股、優先股和/或債務證券的認股權證、由債券、票據或其他債務證據組成的債務證券，或由這些證券的任何組合組成的單位。我們或任何出售股票的股東可不時以一個或多個系列或發行方式，直接或通過不時指定的代理人、承銷商或交易商，向我們的股東或購買者發售不確定數量的證券股份。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們都會提供本招股説明書附錄中所提供證券的具體條款。此類招股説明書副刊或任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。我們或任何出售股票的股東將直接將這些證券出售給我們的股東或購買者，或代表我們的代理人，或通過不時指定的承銷商或交易商。如果任何代理人或承銷商參與任何此類證券的銷售，適用的招股説明書附錄將提供代理人或承銷商的姓名以及支付給該等代理人或承銷商的任何適用費用、佣金或折扣。每份招股説明書副刊將提供與根據該招股説明書副刊出售的證券有關的金額、價格、條款和分銷計劃。有關銷售方法的其他信息，您 應參閲本招股説明書中題為分銷計劃的部分。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，交易代碼為AMRS。2021年4月6日，我們普通股的收盤價為18.23美元。我們或任何出售股東可能提供的其他證券目前均未在任何證券交易所交易。

投資我們的證券涉及風險。請參閲第3頁開始的風險因素。在做出任何投資決定之前，您應 仔細閲讀本招股説明書、此處包含的文件以及適用的招股説明書附錄。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性做出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年4月7日

目錄

關於這份招股説明書		i
招股説明書摘要		1
風險因素		3
前瞻性陳述		4
收益的使用		5
股本説明		6
手令的説明		10
債務證券説明		11
對單位的描述		19
反收購條款		20
法律事務		22
專家		22
在那裏您可以找到更多信息		22
以引用方式併入某些資料		23

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交的自動擱置註冊聲明的一部分選委會？)，作為知名的經驗豐富的發行人，根據修訂後的1933年《證券法》(The Securities Act Of 1933)規則405中的定義(？證券法？)。根據此擱置登記程序，本公司及/或任何售股股東可不時提出以一個或多個產品出售本招股説明書所述證券的任何組合。本招股説明書為您提供了我們和/或出售股東可能提供的證券的一般説明。每當我們和/或銷售股東根據此擱置登記程序出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關此類發行條款的具體信息。我們還可能 授權向您提供一份或多份免費編寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書副刊或任何免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中包含的信息與任何適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應以適用的招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書中的信息為準；提供如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何自由寫作招股説明書的文件中的陳述，具有較晚日期的文件中的陳述將修改或取代先前的陳述。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充材料或免費撰寫的招股説明書，以及在以下節中描述的其他信息，其中您可以找到更多信息和通過引用合併某些信息。

吾等或任何售股股東均未授權任何交易商、代理人、承銷商或其他人士提供任何信息或作出任何 陳述，但本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄及任何免費撰寫的招股説明書中包含或合併的信息或陳述除外。我們和任何代理商、承銷商或經銷商對他人向您提供的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書及隨附的招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書(如有)不構成出售或邀請購買任何證券的要約，但與其相關的註冊證券除外，本招股説明書及任何隨附的招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書亦不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約或邀請購買證券，而在該司法管轄區向任何人提出此類要約或招攬均屬違法。您不應假定本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄和任何自由撰寫的招股説明書(如果有)中包含的信息在文件正面所列日期之後的任何日期是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件的日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書和任何隨附的招股説明書和任何自由撰寫的招股説明書是在稍後的日期交付或出售證券也是如此。

本招股説明書不得用於發行和出售證券，除非附有額外的招股説明書或招股説明書附錄。

除非上下文另有要求，否則AMR、Amyris、The Company、We、我們和我們的類似名稱指的是Amyris，Inc.。

i

1

2

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。適用於每項證券發行的招股説明書補編將 包含對此類證券投資適用的風險的討論。在作出投資我們證券的決定之前，您應仔細閲讀並考慮適用的招股説明書附錄中風險因素標題下討論的具體因素，以及招股説明書附錄中以引用方式包含或併入的所有其他信息，或本招股説明書中以引用方式出現或併入的所有其他信息。您還應 考慮在截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分第1A項中的風險因素標題下討論的風險、不確定因素和假設，以及在隨後提交給委員會的任何隨後提交給委員會的Form 10-Q季度報告的第II部分第1A項中討論的風險、不確定因素和假設，這些內容通過引用併入本文，並可能被我們未來提交給委員會的其他報告不時修訂、補充或取代。

除了我們提交給委員會的報告中所述的、我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性之外，其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。任何風險和不確定性，無論是否在我們提交給委員會的報告中陳述，都可能導致我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景受到實質性和不利的損害。由於這些風險和不確定性，我們證券的交易價格可能會下跌，因此，您可能會損失全部或部分投資。

3

前瞻性陳述

本招股説明書、任何招股説明書附錄以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件均包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》的前瞻性表述，這些前瞻性表述涉及風險和不確定性，以及假設，如果這些前瞻性表述從未實現或被證明是不正確的，可能導致我們的結果與此類前瞻性表述中明示或暗示的結果大不相同。這些風險和不確定因素，包括上文標題風險因素下討論的風險和不確定性，包括我們的流動性和為運營和資本支出提供資金的能力，產品開發、生產和商業化方面的潛在延遲或失敗，以及我們對第三方的依賴。

除有關歷史事實的陳述外，所有其他陳述均為前瞻性陳述，包括對融資需求、收入、費用、運營收益或虧損或其他財務項目的任何預測；任何有關未來運營的計劃、戰略和目標的陳述；任何有關產品研究、開發和商業化計劃及時間表的陳述；任何有關預期產能、產量和成本的陳述；任何有關產品預期收益和對商業關係預期的陳述；任何有關新冠肺炎疫情和相關健康措施對我們業務、財務狀況和流動性影響的 陳述；任何其他預期或信念的陳述；以及任何基於上述任何假設的陳述。相信、？預期、？預計、？估計、？意向、？計劃、？項目、？將是、？將繼續、？將導致、？尋求、？可能、可能、或此類詞語的任何變體或具有類似含義的其他詞語通常都是前瞻性表述。

鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。您應閲讀本招股説明書、本招股説明書的任何 補充材料以及我們在本招股説明書中引用的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

本招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的任何招股説明書、附錄或其他文件中的前瞻性陳述，以及本文所包含的前瞻性陳述，均代表我們截至上市之日的觀點。我們預計隨後發生的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。可歸因於我們或代表我們行事的任何 人員的所有後續書面或口頭前瞻性聲明均明確符合本節中包含或提及的警示聲明的全部內容。但是，雖然我們可能會選擇在未來某個時候更新這些前瞻性陳述，或者使這些陳述符合實際結果或修訂後的預期，但除非適用法律要求，否則我們目前無意這樣做。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們在本招股説明書或該招股説明書附錄或其他文件日期之後的任何日期的觀點。

4

收益的使用

我們將在使用本招股説明書下任何發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。除適用的招股説明書附錄另有規定外，我們打算將出售本招股説明書涵蓋的證券所得款項淨額用於一般企業用途，包括營運資本、資本支出、研發支出、商業支出、償還債務、收購新技術或業務，以及投資。我們為上述目的實際支出的金額可能會有很大差異，部分取決於我們未來收入的時間和金額、我們未來的支出以及我們可能提出的任何潛在收購。有關出售本招股説明書所涵蓋證券的淨收益用途的其他資料，包括任何有關該等收益的具體計劃，可在與該特定發售有關的任何招股説明書補充資料中列明。除非招股説明書附錄中另有規定，否則我們不會從任何出售股票的股東出售證券中獲得任何收益。

5

股本説明

以下是我們和/或任何出售股東可能提供的股本的描述，以及我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律的某些條款。這只是一個摘要，參考我們的公司註冊證書和我們的附例中對我們普通股的描述，以及特拉華州公司法或DGCL的相關規定，以及本招股説明書作為註冊説明書的一部分提交的 證物，本摘要是有保留的。請參閲您可以在哪裏找到其他信息。

普通股

截至2021年4月1日，我們的法定股本包括3.5億股普通股，每股面值0.0001美元，其中有273,266,917股流通股(反映在我們的股票轉讓代理的記錄中)。我們重述的公司註冊證書經修訂和重述的章程影響我們普通股持有人的權利的重要條款和條款的説明如下。本説明書僅作為摘要，並參考我們重述的公司註冊證書(經修訂)和作為本招股説明書一部分的註冊説明書證物而提交的重述章程，對全文有保留意見。

截至2021年4月1日，我們大約有84名普通股持有者。股東的實際數量超過了這一記錄持有者的數量，包括作為實益所有者但其股票以街頭名義由經紀人和其他被指定人持有的股東。

股息權

根據可能適用於不時發行的優先股的優先股的優惠 ，如果我們的董事會決定發放股息，我們普通股的流通股持有者有權從合法可用資金中獲得股息，而且只能在董事會決定的時間和金額發放股息。

投票權

在提交股東表決的所有事項上，我們普通股的每位持有者有權就所持普通股的每股股份投一票。我們重述的經修訂的公司註冊證書，取消了股東累積投票選舉董事的權利，並建立了一個分類董事會，分為三個級別，交錯 三年任期。在我們的股東年度會議上，只選出一個級別的董事，其他級別的董事在各自三年任期的剩餘時間內繼續任職。

沒有優先購買權或類似權利

我們的普通股不享有優先購買權，不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

收到清算分派的權利

在本公司解散、清盤或清盤時，可合法分配給本公司股東的資產可按比例在本公司普通股持有人之間按比例分配，但須優先償還所有未償債務和負債，並優先支付任何優先股已發行股份的優先權利和清算優先權。

6

註冊權

我們的某些股東，包括與我們的董事有關聯的某些實體和/或我們5%或以上的已發行普通股的持有人， 包括帝斯曼、Foris和Vivo，根據以下規定持有註冊權：

•

我們和某些投資者之間的信函協議，日期為2015年7月29日

•

證券購買協議，日期為2017年5月8日，由我們和某些投資者簽署

•

證券購買協議，日期為2017年8月2日，由我們和帝斯曼國際公司簽署。

•

我們與Vivo Capital LLC附屬公司之間的股東協議，日期為2017年8月3日

•

由我們和帝斯曼國際公司於2017年8月7日修訂和重新簽署的股東協議 B.V.

•

本公司與其中所列投資者之間的證券購買協議，日期為2020年1月31日，包括Foris

•

我們與其中指定的投資者(包括Foris、Vivo和FMR，LLC的附屬公司)之間簽訂的、日期為2020年6月1日和2020年6月4日的安全購買協議

•

交換和結算協議，日期為2021年3月1日，由我們和Schottenfeld Opportunities Fund II，L.P.，第五階段合夥人，LP和Koyote Trading，LLC簽訂

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是EQ ShareOwner Services(前身為Wells Fargo ShareOwner Services)。

證券交易所上市

我們的普通股 在納斯達克全球精選市場上市，代碼為AMRS。

反收購條款

？有關公司的公司註冊證書和附例以及特拉華州法律中可能具有延遲、推遲或阻止公司控制權變更的效力的條款的説明，請參閲下文的反收購條款。

7

優先股

截至2021年4月1日，我們的法定股本包括5,000,000股優先股，每股票面價值0.0001美元，其中22,140股被指定為A系列17.38%可轉換優先股，105,204股被指定為B系列17.38%可轉換優先股，20,921股被指定為C系列可轉換優先股，15,000股 被指定為D系列可轉換優先股，102,156.21股被指定為E系列可轉換優先股，其中沒有A系列17.38%可轉換優先股，無B系列17.38%可轉換優先股，無C系列可轉換優先股，無D系列可轉換優先股8,279.99股，無E系列可轉換優先股已發行及流通股。在遵守特拉華州法律規定的限制的情況下，我們被授權發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列要包含的股票數量，並確定每個系列的名稱、權力、優先選項和權利及其任何限制、限制或限制。我們的董事會還可以增加或減少任何系列優先股的授權股份數量，但不超過 優先股的授權股份總數，也不低於當時已發行的該系列股票的數量，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可能授權發行帶有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。

優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

如果我們根據本招股説明書提供特定的優先股系列，我們將在招股説明書附錄中説明優先股的條款，並將向證監會提交一份確定優先股系列條款的指定證書副本。對於所需和適用的範圍，本説明將包括：

•

發行股份的數量、每股清算優先權和收購價；

•

該等股息的股息率、期間和/或支付日期或計算方法；

•

股息是累加的還是非累加的，如果是累加的，則是累積股利的日期；

•

償債基金的撥備(如有)；

•

適用的贖回規定；

•

優先股在證券交易所或市場的上市；

•

優先股是否可以轉換為我們的普通股，如果適用，轉換價格 (或如何計算)和轉換期限；

•

優先股是否可轉換為債務證券，如適用，交換價格(或如何計算)和交換期限；

•

優先股的投票權(如有)；

•

討論適用於優先股的任何重要的美國聯邦所得税考慮因素；

•

優先股在股息權和公司清算、解散或清盤時的權利方面的相對排名和偏好；

•

對發行任何優先股系列的任何重大限制，優先於該系列優先股或與該系列優先股持平 股息權利以及本公司清算、解散或清盤時的權利。

8

根據本招股説明書提供的優先股在發行時將不具有任何優先購買權或類似權利。

轉會代理和註冊處

任何系列優先股的轉讓代理和註冊人將在適用的招股説明書補編中列出。

9

手令的説明

截至2021年4月1日，我們有未發行的認股權證，可以購買19,589,801股我們的普通股。我們可以發行認股權證，以購買 普通股、優先股和/或債務證券的股份，與其他證券一起或單獨購買，如每個適用的招股説明書附錄中所述。認股權證的特定條款將在適用的認股權證協議和認股權證的適用招股説明書附錄中説明。

適用的招股説明書附錄將 在適用的情況下，包含以下與認股權證有關的條款和其他信息：

•

認股權證的具體名稱和總數，以及我們發行認股權證的價格；

•

應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；

•

認股權證行使時可購買的證券的名稱、金額和條款；

•

本公司普通股的行權價格和認股權證行權時收到的普通股股數；

•

我們優先股的行使價、認股權證行使時將收到的優先股股數，以及對該系列優先股的描述；

•

我們的債務證券的行權價格、我們的債務證券在行使權證時將收到的金額，以及對該系列債務證券的描述；

•

開始行使該等認股權證的權利的日期及該權利的失效日期，或如該等認股權證不能在整個期間內持續行使，則指可行使該等認股權證的具體日期；

•

認股權證將以完全登記形式或不記名形式、最終形式或全球形式或這些形式的任何組合形式發行，儘管在任何情況下，單位所包括的認股權證的形式將與該單位和該單位所包括的任何擔保的形式相對應；

•

討論適用於認股權證的任何重要的美國聯邦所得税考慮因素；

•

權證的權證代理人和任何其他託管人、執行或支付代理人、轉讓代理人、登記員或權證的其他代理人的身份；

•

在任何證券交易所行使權證或可購買的任何證券的上市；

•

權證及其行使時可發行的普通股、優先股和/或債務證券可分別轉讓的日期 ；

•

可同時行使的認股權證的最低或最高金額；

•

與登記程序有關的任何信息；

•

權證的任何反稀釋條款；

•

任何贖回或贖回條款；

•

權證是單獨出售，還是與其他證券一起作為單位的一部分出售；以及

•

認股權證的任何附加條款，包括與交換和行使認股權證有關的條款、程序和限制。

轉會代理和註冊處

任何認股權證的轉讓代理和登記員將在適用的招股説明書附錄中闡明。

10

債務證券説明

吾等將根據本招股章程及任何隨附的招股章程增刊發行本招股章程所提供的債務證券，並根據吾等與適用招股章程增刊中指定的受託人訂立的契約發行。債務證券的條款將包括契約中所述的條款，以及參照1939年《信託契約法》而成為契約一部分的條款，在契約生效之日起生效。我們已提交一份契約表格的副本作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。債券將受1939年《信託契約法》條款的約束和管轄。 除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將代表我們的直接無擔保債務，並將與我們所有其他無擔保債務並列。

以下有關債務證券和契約的陳述為摘要，參考我們發行的債務證券和我們與受託人訂立的契約的詳細規定而有保留。

一般信息

我們可以按面值、溢價或折扣價發行一個或多個相同或不同期限的債務證券。我們將在與每一系列債務證券相關的招股説明書附錄中 描述該系列的特定條款。

招股説明書 補編將在必要和適用的範圍內列出招股説明書補編所涉及的債務證券的下列條款：

•

債務證券的名稱；

•

本金總額，如果是一個系列，則為授權總額和未償還總額；

•

一個或多個發行價，以債務證券本金總額的百分比表示；

•

本金總額的任何限額；

•

應付本金的一個或多個日期；

•

一個或多個利率(可以是固定的或可變的)，或在適用的情況下，用於確定該一個或多個利率的方法；

•

支付利息的一個或多個日期(如果有的話)，以及應付利息的任何定期記錄日期 ；

•

應支付本金和(如適用)保費和利息的一個或多個地方；

•

我們或持有人可能要求我們贖回或回購債務的條款和條件 證券；

•

此類債務證券可發行的面額，如果面值不是1,000美元或該數字的任何整數倍；

•

債務證券是以憑證證券的形式發行(如下所述)，還是以全球證券的形式發行(如下所述)；

•

在債務證券本金以外的情況下，在宣佈加速到期日時應支付的本金部分；

•

面額的貨幣；

•

指定用於支付本金和(如適用)溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

11

•

如果債務證券的本金和(如適用)溢價或利息是以除面額貨幣以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付的，將以何種方式確定該等付款的匯率；

•

如果本金和(如適用)溢價和利息的數額可以參照以一種或多種貨幣為基礎的指數或參照商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定，則確定此種數額的方式；

•

與作為支付此類債務證券的擔保而提供的任何抵押品有關的撥備(如有)；

•

對本招股説明書或契約中描述的契諾和/或加速條款的任何增加或更改；

•

任何違約事件，如果未在以下違約事件項下另行説明；

•

將該等債務證券轉換為我們的普通股或優先股的股份或以該等債務證券交換該等債務證券的條款及條件(如有)；

•

債務證券的任何存放人、利率計算代理、匯率計算代理或其他代理。

•

債務證券的償還權應從屬於我們的其他債務的條款和條件(如果有)。

我們可以發行貼現債務證券，按照契約條款，在此類債務證券加速到期時，提供低於所述本金的金額 到期和應付。我們也可以以無記名債券的形式發行債券，包括票面利率和票面利率。如果我們發行貼現債務證券 或無記名債務證券，我們將在適用的招股説明書附錄中説明適用於這些債務證券的重大美國聯邦所得税考慮事項和其他重大特殊考慮事項。

我們可以發行以一種或多種外幣或一個或多個外幣單位計價或應付的債務證券。如果我們這樣做，我們 將在適用的招股説明書附錄中説明與債務證券和外幣或外幣單位有關的限制、選舉和一般税務考慮因素。

在本招股説明書及任何招股説明書附錄下提供的債務證券的償還權將排在我們的某些未償還優先債務之後，如適用的招股説明書附錄中進一步描述的那樣。此外，在根據本招股章程發行任何債務證券之前，吾等將按照證明該等優先債務的協議所規定的範圍，徵詢任何該等優先債務持有人的同意。

交換和/或轉換權

我們可以發行債務證券，這些證券可以交換或轉換為我們的普通股或優先股。如果我們這樣做了，我們將在招股説明書附錄中説明與這些債務證券相關的交換或轉換條款。

轉讓和交換

我們可能發行的債務證券將由以下任一方代表：

•

記賬證券，這意味着將有一種或多種全球證券以保管人或保管人的名義登記；或

12

•

？有證書的證券，這意味着它們將由以 最終註冊形式頒發的證書來代表。

我們將在適用於特定發行的招股説明書補充資料中明確説明所發行的債務證券是簿記證券還是認證證券。

註冊官和支付代理人

債務證券可在證券登記處的公司信託辦事處或我們為此目的而設的任何其他辦事處或機構出示，以進行轉讓登記或交換。此外，債務證券可在付款代理人的辦公室或我們為該等目的而設的任何辦事處或機構出示，以支付本金、利息及任何溢價。

環球證券

如果我們決定以一種或多種全球證券的形式發行債務證券，我們將以全球證券的託管人或託管人的名義登記全球證券，全球證券將由受託人交付給託管人，以貸記債務證券實益權益持有人的賬户。

招股説明書附錄將描述以全球形式發行的債務證券的存託安排的具體條款。 我們任何人、受託人、任何支付代理或證券登記員都不會對與全球債務證券中的實益所有權權益有關的記錄或因全球債務證券中的實益所有權權益而進行的付款的任何方面承擔任何責任或責任，或 維護、監督或審查與這些實益所有權權益有關的任何記錄。

控制權變更時不提供任何保護

該契約並無任何契約或其他條款規定認沽或增加利息或其他會在發生資本重組交易、控制權變更或高槓杆交易時為我們債務證券的持有人提供額外保護的條款。如果我們就本招股説明書涵蓋的任何債務提供任何此類契諾或條款，我們將在適用的招股説明書附錄中對其進行説明。

聖約

除非在本招股説明書或適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們的債務證券將不會受益於任何限制或限制我們的業務或運營、我們的資產質押或我們產生的債務的契約。我們將在適用的招股説明書附錄中説明與一系列債務證券有關的任何實質性契約。

資產的合併、合併和出售

契約形式規定，我們不會與任何其他人合併或合併，也不會將我們的財產和資產作為整體轉讓、轉讓、出售或出租給任何人，除非：

•

通過合併而形成的人，或與我們合併的人，或我們的財產和資產被轉讓、轉讓、出售或租賃給的人，是根據美國、任何州或哥倫比亞特區的法律成立和存在的公司，或者根據外國司法管轄區法律組成的公司或類似的法人實體，如果我們不是尚存的人，則尚存的人已明確承擔我們的所有義務，包括支付債務證券的本金和溢價(如果有)和債務證券的利息，以及履行契約下的其他契諾；以及

13

•

在緊接交易生效之前和之後，沒有違約事件，也沒有在通知或時間流逝或兩者同時發生後會成為違約事件的事件 在契約項下發生並繼續發生。

違約事件

除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以下事件將是任何系列債務證券契約項下的違約事件：

•

本公司未在本金或保險費到期後30天內支付本金或保險費；

•

到期後60天內未支付利息的；

•

在 指定受託人或持有人未能履行該系列未償還債務證券本金總額不少於25%的書面通知後90天內，我們沒有遵守或履行債務證券或契約中的任何其他契諾；以及

•

涉及我們或我們的任何重要子公司破產、資不抵債或重組的某些事件。

受託人可不就任何失責事件向債務證券持有人發出通知，但如受託人認為為符合該系列債務證券持有人的最佳利益，則在支付該系列債務證券的本金或溢價(如有的話)或利息時除外。

如果發生違約事件(某些破產、無力償債或重組事件導致的違約事件除外)，並且 仍在繼續，則受託人或持有任何系列未償還債務證券本金總額不低於25%的持有人可加快債務證券的到期日。如果發生這種情況，受影響系列的所有未償還債務證券的全部本金加上 所有未償還債務證券的溢價，加上截至提速之日的應計利息，將立即到期並支付。在加速之後的任何時候，但在受託人獲得基於加速的判決或法令之前，持有該系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人可在下列情況下撤銷和撤銷加速：

•

所有違約事件(未支付加速本金、保費或利息除外)均已治癒或免除；

•

逾期利息和逾期本金的全部合法利息已經支付；以及

•

撤銷不會與任何判決或法令相牴觸。

此外，如果加速發生在我們有優先於債務證券的未償債務的任何時間，未償還債務證券本金的償付 可能排在優先債務項下任何到期款項的優先償付權之後，在這種情況下，債務證券的持有人將有權根據證明優先債務和契約的票據中規定的 條款獲得償付。

如果發生因某些破產、無力償債或重組事件而導致的違約事件，任何系列債務證券的本金、溢價和利息將立即到期並支付，而不需要受託人或該系列債務證券持有人 作出任何聲明或採取任何其他行動。

持有一系列未償還債務證券本金大部分的持有人將有權放棄任何現有違約或遵守該系列債務證券或該系列債務證券的任何規定，並有權指示對受託人可用的任何 補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，但須受契約中規定的某些限制的限制。

14

任何一系列債務擔保的持有人均無權就該契約或該契約下的任何補救措施提起任何訴訟，除非：

•

持有人向受託人發出持續違約事件的書面通知；

•

持有受影響系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人以受託人身份向受託人提出書面請求並提供合理賠償；

•

受託人沒有在提出請求後60天內提起訴訟；以及

•

在該60天期限內，受影響系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人不會向受託人發出與該請求不一致的指示。

然而，這些限制不適用於在債務證券中表明的到期日或之後就任何系列債務證券付款而提起的訴訟。

我們將定期向受託人交付證書，證明我們遵守了 契約規定的義務。

修改及豁免

吾等及受託人可不時未經一個或多個系列債務證券的持有人同意，為某些特定目的修訂契約或修訂一個或多個系列的債務證券，或補充契約，包括：

•

規定在契約允許的控制權變更後，尚存實體將承擔我們在契約和債務證券項下的所有義務；

•

除提供無證明的債務證券外，還提供有證明的債務證券；

•

遵守委員會根據1939年《信託契約法》提出的任何要求；

•

規定發行契約所允許的任何系列債務證券的形式及條款和條件，並確立其形式及條款和條件；

•

消除任何歧義、缺陷或不一致之處，或作出不會對任何持有人的權利造成重大不利影響的任何其他更改；及

•

根據契約就一個或多個系列指定繼任受託人。

吾等及受託人可不時經持有一系列未償還債務證券本金至少過半數的持有人同意，修訂或補充該系列的契約或債務證券，或在特定情況下放棄遵守該契約或債務證券的任何規定。但是，未經受此類行動影響的每個 持有人同意，我們不得修改或補充該契約或債務證券，或放棄遵守該契約或債務證券的任何規定，以便：

•

減少其持有人必須同意對契約或此類債務證券進行修訂、補充或豁免的債務證券的金額；

•

降低付息率或改變付息時間，或減少或推遲償付償債基金或類似債務的日期；

•

降低債務證券的本金或改變其規定的期限；

•

使任何債務擔保以債務擔保中所述以外的貨幣支付；

15

•

更改所需支付的金額或時間，或減少贖回時應支付的保費，或更改不可贖回之前的時間；

•

免除債務證券本金、溢價、利息或贖回付款的違約；

•

免除任何債務證券的贖回付款，或更改有關債務證券贖回的任何規定。

•

未經受影響的每個持有人同意，採取契約禁止的任何其他行動 。

債務證券及某些契諾在某些情況下失效

契約允許我們在任何時候選擇通過遵循契約中描述的特定程序來履行我們對一個或多個債務證券系列的義務。這些程序將允許我們：

•

取消並解除我們對任何債務證券的任何和所有義務，但以下義務除外(該義務的解除稱為法律上的無效)：

•

登記該等債務證券的轉讓或交換；

•

替換臨時或殘缺不全、銷燬、遺失或被盜的債務證券；

•

賠償和彌償受託人；或

•

就債務證券設立辦事處或代理機構，並以信託形式持有款項；或

•

解除我們根據契約中包含的某些契約以及可能包含在任何適用的補充契約中的任何附加契約(該解除被稱為契約失效)下的債務證券的義務。

為了行使任何一種失效選擇權，我們必須以信託形式向受託人或其他符合資格的受託人繳存下列款項：

•

錢；

•

美國政府債務(如下所述)或外國政府債務(如下所述)將通過按照其條款按計劃支付本金和利息來提供資金；或

•

貨幣和/或美國政府債務和/或外國政府債務的組合，足以在國家公認的獨立會計師事務所的書面意見中提供資金；

在上文所述的每一種情況下， 按照契約條款在預定到期日或選定的贖回日期支付該系列債務證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)的足夠金額。

此外，除其他事項外，只有在下列情況下，才可使失敗生效：

•

在法律或契約失效的情況下，我們向受託人提交契約中規定的律師意見，聲明由於失效，信託和受託人都不需要根據1940年《投資公司法》註冊為投資公司；

•

在法律無效的情況下，我們向受託人提交一份律師意見，聲明我們已收到或已由美國國税局公佈一項裁決，大意是：

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或任何適用的聯邦所得税法發生變化，其效果為(且意見應確認)，未償還債務證券的持有者將不會僅因為此類法律失敗而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將以同樣的方式(包括作為預付款的結果)繳納相同金額的美國聯邦所得税，同時 如果沒有發生法律失敗的情況；

•

在契約失效的情況下，我們向受託人提交一份律師意見，大意是，未償還債務證券的持有者將不會確認因契約失效而用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按照與契約失效沒有發生時相同的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税；以及

•

契據中描述的某些其他條件得到滿足。

如果在契約和適用的補充契約的契約失效後，我們未能履行契約和任何適用的補充契約下的剩餘義務，並且由於發生任何不可抗拒的違約事件，債務證券被宣佈為到期和應付，則存放在受託人的資金和/或美國政府債務和/或外國政府債務可能不足以支付在加速時根據受影響系列債務證券到期的金額。然而，我們仍將對這些款項承擔責任。

上述討論中使用的術語美國政府債務是指由美利堅合眾國擔保的直接債務或不可贖回債務，其義務或擔保美利堅合眾國的全部信用和信用被質押。

上述討論中使用的外國政府債務一詞，對於以美元以外的貨幣計價的任何系列債務證券來説，是指(1)發行或導致發行這種貨幣的政府的直接債務，其全部信用和信用是為償還該債務而質押的，或(2)由該政府控制或監督或作為該政府的代理人或工具行事的人的債務，其及時償付是該政府無條件地作為完全信用和信用義務擔保的，在任何一種情況下，根據第(1)或(2)款，不可由發行人選擇贖回或贖回。

關於受託人

我們將在招股説明書附錄中確定與適用債務證券有關的任何系列債務證券的受託人 。您應該注意到，如果受託人成為我們的債權人，契約和1939年的《信託契約法》限制了受託人在某些情況下獲得債權付款的權利，或者在任何此類債權方面獲得的某些財產的變現，作為擔保或其他。受託人及其關聯公司可能並將被允許繼續與我們及其關聯公司進行其他交易。然而，如果受託人獲得了1939年《信託契約法》所指的任何衝突利益，則必須消除此類衝突或辭職。

當時未償還債務證券本金佔多數的任何系列債券的持有人可以指示進行任何程序的時間、方法和地點，以行使受託人可以獲得的任何補救措施。如果違約事件發生並仍在繼續，受託人在行使其權利和權力時，必須在處理自己的事務時使用審慎人的謹慎程度和技巧。在符合該條款的情況下，受託人將沒有義務應債務證券的任何持有人的要求行使其在契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的彌償或擔保。

公司註冊人、股東、高級管理人員或董事不承擔個人責任

該契約規定，本公司或以該等身份繼任的任何公司的註冊人、過去、現在或將來的股東、高級管理人員或董事或任何後續公司將不會對本公司在債務證券或該等契約下的任何義務、契諾或協議承擔任何個人責任。

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治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

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對單位的描述

我們可以發行由上述部分或全部證券組成的單位，任何組合，包括普通股、優先股、權證和/或債務證券。這些單位的條款將在招股説明書附錄中列出。相關招股説明書附錄中對這些單位的條款的描述將不完整。有關這些設備的完整信息，請參閲適用的 設備和設備協議表格。

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反收購條款

特拉華州法律、經修訂的我們重述的公司證書和我們重述的附則的規定可能會延遲、推遲或阻止其他人獲得對我們公司的控制權。

特拉華州法律

特拉華州一般公司法第203條(第203條)禁止某些特拉華州公司在某些情況下與任何有利害關係的股東進行企業合併，其中包括合併或出售至少10%的公司資產，這意味着股東與關聯公司和聯營公司一起擁有，或在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，確實擁有公司15%或更多的已發行有表決權股票，除非：

•

該交易在利益相關股東成為利益股東之前獲得董事會批准；

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後， 有利害關係的股東在交易開始時擁有該公司至少85%的已發行有表決權股票；或

•

在股東成為有利害關係的股東時或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上由至少三分之二的非有利害關係的股東持有的已發行有表決權股票授權。

如果203條款適用於我們，這些限制可能禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更嘗試，因此可能會阻止收購我們的嘗試。

特拉華州一家公司可以選擇不受第203條中對企業合併的限制，只要其原始公司證書中有明確規定，或公司證書或公司章程中有明確規定，且至少獲得其已發行有表決權股份的多數股東批准的修正案。我們已同意通過經修訂的重述公司證書選擇退出第203條，但經修訂的重述公司證書 包含與第203條所提供的保護大體相似的對公司和股東的保護。

重述《公司註冊證書》及《附則規定》

我們重述的經修訂的公司註冊證書和我們重述的章程包括 許多條款，這些條款可能具有阻止敵意收購或推遲或防止我們公司或管理團隊的控制權變更的效果，包括以下內容：

•

董事會空缺。我們重述的經修訂的公司註冊證書和重述的章程 僅授權我們的董事會填補董事空缺職位。此外，組成我們董事會的董事人數將由我們整個董事會以多數票通過的決議決定。這些規定 防止股東通過用他們自己的提名人填補由此產生的空缺來增加我們董事會的規模和獲得對我們董事會的控制權。

•

分類董事會。我們重述的經修訂的公司註冊證書和重述的章程規定，我們的董事會分為三類。機密董事會的存在可能會推遲成功的要約收購方獲得我們董事會的多數控制權，而這種拖延的前景可能會阻止潛在的要約收購方。根據特拉華州的法律，擁有機密董事會的公司的董事只有在有理由的情況下才能被股東免職。此外，股東將不被允許為選舉 董事累積選票。

20

•

股東行動；股東特別會議。我們重述的經 修訂的公司註冊證書規定，我們的股東不得在書面同意下采取行動，而只能在我們的股東年度或特別會議上採取行動。我們重述的章程進一步規定，股東特別會議只能由我們的董事會多數人、我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的總裁稱為 。

•

股東提案和董事提名的提前通知要求。我們重述的章程 為尋求在我們的年度股東大會上開展業務或提名候選人在我們的年度股東大會上當選為董事的股東規定了預先通知程序。我們重述的章程還規定了關於股東通知的形式和內容的某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題，或者在我們的年度股東會議上提名董事。

•

發行非指定優先股。根據我們經修訂的重述公司註冊證書，我們的董事會有權發行非指定優先股的股份，而無需股東採取進一步行動，並具有董事會不時指定的權利和優先權，包括投票權。 授權但未發行的優先股的存在使我們的董事會更難或阻止通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得我們控制權的企圖。

•

獨家論壇。我們重述的章程規定，在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院將是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟的獨家法庭；任何聲稱違反受託責任的訴訟；根據DGCL、我們的公司註冊證書或我們重述的章程對我們提出索賠的任何訴訟；或者根據內部事務原則對我們提出索賠的任何訴訟。我們重述的附則進一步規定，在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院將成為解決根據《證券法》或聯邦論壇規定提出訴因的任何投訴的獨家論壇。我們決定採納聯邦論壇的一項條款之前，特拉華州最高法院裁定，根據特拉華州的法律，這些條款在事實上是有效的。雖然不能保證聯邦或州法院將遵循特拉華州最高法院的判決，或確定聯邦論壇條款應在特定案件中執行，但聯邦論壇條款的適用意味着，我們的股東為執行證券法規定的任何義務或責任而提起的訴訟必須向聯邦法院提起，而不能 向州法院提起。

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法律事務

在此發行的證券的有效性將由加利福尼亞州山景城的Fenwick&West LLP為我們傳遞。 任何承銷商或代理人將被告知與他們自己的律師進行的任何發行有關的法律問題。

專家

Amyris，Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至那時止年度的綜合財務報表， 通過參考截至2020年12月31日年度的Form 10-K年度報告併入本招股説明書，是依據獨立註冊會計師事務所Macias Gini&O On Connell LLP的報告(其中重點 段陳述公司在運營中遭受經常性虧損，累計赤字為21億美元，以及當前的償債要求使人對其繼續經營的能力產生重大懷疑)而如此併入。以該事務所作為審計和會計專家的權威為依據。

在那裏您可以找到更多信息

我們必須遵守1934年《證券交易法》(The Exchange Act Of 1934)的備案要求。因此，我們向委員會提交定期報告、委託書和其他信息。委員會維護一個網站(www.sec.gov)，其中包含以電子方式提交文件的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

我們向證交會提交或提交給證監會後，在合理可行的範圍內儘快免費提供Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的對此類報告的所有修訂 ，方法是通過我們網站www.amris.com的投資者部分的鏈接(在財務信息和美國證券交易委員會備案文件下)。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的或其他網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中。

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以引用方式併入某些資料

委員會允許我們通過引用將我們向其提交的信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來 向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向委員會提交的文件中的信息將 自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們在本招股説明書中引用下列文件，以及在本次發行終止前，我們根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(不包括該等文件或該等文件中未按照委員會規則提交的部分)，包括在初始註冊聲明日期之後、註冊聲明生效之前提交的所有文件。我們在此引用以下文件(不包括根據委員會 規則提供和未歸檔的文件部分)：

•

我們於2021年3月5日向委員會提交的截至2020年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告；

•

我們於2021年4月5日向委員會提交的當前表格8-K報告；以及

•

2010年9月24日提交給證監會的註冊表8-A中包含的對我們普通股的説明，包括為更新該説明而提出的任何修訂或報告。

我們將應書面或口頭請求，向收到招股説明書的每個人，包括任何受益持有人，免費提供一份已通過參考納入本招股説明書但未與本招股説明書一起交付的任何或所有信息的副本，包括通過引用具體納入該信息的任何證物。您可以通過以下方式索取這些文件的副本：向投資者發送電子郵件請求至Amyris投資者關係部，或致信加利福尼亞州埃默裏維爾94608號Hollis Street 5885 Hollis Street，Suite100，California 94608。

這些備案文件提交或提交給證交會後，也可在合理可行的情況下儘快通過我們網站投資者部分的鏈接免費獲取(在財務信息和美國證券交易委員會備案文件下)。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的或其他網站上包含的信息 不是本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中。

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1,420,456 Shares

Amyris，Inc.

普通股

招股説明書副刊

2022年9月13日