附件10.B
執行版本
第六修正案和同意
貸款及擔保協議及收費函件的修訂
第六條修正案和對貸款和擔保協議的同意
於2022年5月27日,由明尼蘇達州的iMedia Brands,Inc.,明尼蘇達州的一家公司(“iMedia”或“借款代理”),明尼蘇達州的ValueVision Interactive,Inc.,明尼蘇達州的一家公司(“Value Interactive”),ValueVision Retailure,Inc.,一家特拉華州的公司(“Value Retail”),PW收購公司,LLC,一家明尼蘇達的有限責任公司(“PW收購”),FL收購公司,明尼蘇達的一家公司(“FL收購”),ValueVision媒體收購公司,TCO,LLC,特拉華州有限責任公司(“TCO”),JWH收購公司,明尼蘇達公司(“JWH收購”),Norwell TV,LLC,特拉華州有限責任公司(“Norwell”),867 Grand Avenue LLC,明尼蘇達州有限責任公司(“867 Grand Avenue”),門户收購公司,明尼蘇達公司(“門户”),以及iMedia,Value Interactive,Value Retail,PW收購,FL收購,Value Media,TCO,JWH收購,Norwell,Grand Avenue 867號,以及根據貸款協議不時成為借款人的任何其他人士,統稱為“借款人”),VVI Fulfment Center,Inc.,明尼蘇達州一家公司(“VVI Fulfulment”),EP Property,LLC,一家明尼蘇達州有限責任公司(“EP Properties”),iMedia&123TV Holding GmbH(“iMedia&123tv Holding”,以及VVI Fululment,以及EP Properties,統稱為“擔保人”),錫耶納貸款集團有限責任公司,作為貸款人(“錫耶納”)和錫耶納貸款集團有限責任公司,作為貸款人的行政和抵押品代理(以此種身份),並與不時成為下文所述貸款協議一部分的任何其他金融機構一起,各自為“貸款人”,並統稱為“貸款人”, “代理人”)。本文中使用的術語沒有定義,應具有下文定義的《貸款協議》中賦予它們的含義。
獨奏會
1
協議書
因此,現在,考慮到前述和本協議所載的相互契約,並出於其他善意和有價值的代價--在此確認這些代價的收據和充分性--雙方特此同意如下:
(A)作為貸款方的其各自的國內子公司(VVI Fulfment和EP Properties除外),
(2)借款方(借款人除外)可以向另一借款方(iMedia&123 tv Holding、VVI Fululment和EP Properties除外)提供貸款和投資,
“(B)任何貸款人的轉讓須受第10.8(B)至10.8(F)條的規限。”
“(E)分配給特殊目的法人團體。即使有任何相反的規定,任何貸款人都可以不經任何人同意或無需支付費用,通過簽署書面轉讓協議,以該貸款人和該SPV商定的形式,向一個或多個相關的特殊目的融資工具(不包括不符合資格的受讓人)轉讓其資助的全部或任何部分貸款(就循環貸款而言,不包括相應的循環貸款承諾),並可在該SPV全權酌情決定的情況下,授予任何此類SPV選擇權:向借款人提供該貸款人根據本協議有義務提供的全部或任何部分貸款。此類SPV應享有根據本協議發放或持有此類貸款的貸款人的所有權利,但不承擔任何義務。進行此類轉讓的貸款人仍應對其在本協議項下的所有原始義務承擔責任,包括其適用的承諾(儘管其未使用的部分應減去SPV持有的任何貸款的本金)。儘管有這種轉讓,代理人和借款人仍可將通知遞送給作出此類轉讓的貸款人(作為SPV的代理人),而不是單獨遞送給SPV,除非SPV(或其代理人)以書面形式要求代理人和借款人代理人分別遞送此類通知。為免生疑問,代理人應根據本協議第10.20條將所有和解和相關款項直接支付給將其貸款轉讓給SPV的貸款人,並且不得要求代理人根據本協議與任何SPV達成和解或向其支付任何款項。借款人應上述任何貸款人的要求,籤立並交付給該人
2
該貸款人可指定一張金額為該貸款人原始匯票金額的票據,以證明該貸款人及有關特殊目的機構的貸款。
(F)特別提款權特有的事項。儘管本協議或其他貸款文件中有任何相反的規定,(I)SLR及其任何關聯公司在涉及SLR的任何其他關聯公司或其任何貸款人或資金或融資來源的任何交易中,均不需要遵守第10.8或10.9節,但上述任何構成不合格受讓人的交易除外。SLR及其任何關聯公司都沒有義務向任何人披露任何此類交易(除非為遵守本協議第9條的規定而有必要),並且(Ii)不應限制或限制(A)SLR或其關聯公司轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或任何其他貸款文件下的權利和/或義務、任何承諾、任何貸款或任何義務給SLR的任何其他關聯公司或SLR的任何貸款人或SLR或其任何關聯公司的融資或資金來源,但上述任何構成不合格受讓人的能力除外。或(B)任何此類貸款人或資金或資金來源將其在本協議或任何其他貸款文件、任何貸款或任何義務項下的權利和/或義務轉讓或以其他方式轉讓給構成不合格受讓人的任何一方的能力;但是,SLR應繼續在本協議和其他貸款文件下承擔“貸款人”的責任,除非該其他人遵守本協議第10.8(B)節的規定成為“貸款人”(包括但不限於第10.8(B)節所要求的代理人和借款人的任何適用同意),並且在此之前,借款人應始終有權依賴代理人和要求貸款人簽署的任何修訂、豁免或同意,對根據本第10.8(F)條獲得任何權利的任何一方具有約束力。
(e) | 對貸款協議進行了修改,增加了新的第10.22條如下: |
10.22 | 錯誤的付款。 |
3
否則,在任何情況下,該付款收件人在收到該錯誤付款時被視為知道該錯誤;但本節中的任何規定均不要求代理人提供上述第(I)或(Ii)款中規定的任何通知。每一付款接受方同意,其不應對任何錯誤付款主張任何權利或索賠,並特此放棄對代理人退還任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或補償或補償的權利,包括但不限於放棄基於“價值免除”或任何類似原則的任何抗辯。
4
以及(2)在與第10.8節的條款和條件發生衝突的情況下,以本條(D)的規定為準。
“”不合格受讓人“是指(A)任何自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託,或為自然人的主要利益而擁有和經營的),(B)任何貸款方或其任何關聯公司),(C)任何違約貸款人或任何違約貸款人的任何關聯公司,或任何在成為本協議項下的貸款人時將構成違約貸款人或其關聯公司的任何人,或(D)只要
5
違約已經發生並且仍在繼續,任何作為貸款方的直接競爭對手的人(不包括任何此類競爭對手,即(X)聯邦或州特許銀行、外國銀行的美國分行或任何保險公司,(Y)任何真正的債務基金,以及(Z)由這些商業銀行或公司銀行、保險公司或真正的債務基金管理或控制的任何資金,在每一種情況下,如果主要從事商業貸款業務)。
“結算日期”是指每週的星期二(或者,如果任何星期二不是所有貸款人營業的營業日,則是所有貸款人營業的前一個營業日),只要代理人選擇的任何結算日是每個貸款人營業的營業日,代理人可以酌情要求更頻繁地(甚至每天)發生結算日。
“錯誤付款”具有本協議第10.22節所規定的含義。
“錯誤的欠款轉讓”具有本協議第10.22節中為其指定的含義。
“受錯誤付款影響的貸款”具有本協議第10.22節中為其指定的含義。
“錯誤的付款退貨不足”具有本協議第10.22節中為其指定的含義。
“收款方”具有本協議第10.22節規定的含義。
“第六修正案生效日期”指2022年5月27日。
“SLR”是指Crystal Financial LLC d/b/a SLR Credit Solutions。
“(A)最低流動資金。借款人不得允許任何財政月結束時的最低流動資金低於7,500,000美元;前提是,從截至2022年7月30日的財政月開始,如果在本附表E(B)段所述的任何測試日期(定義如下),借款人未能在該測試日期結束的12個月內維持高級淨槓桿率低於2.50:1.00,則在緊隨其後的整個財政季度,借款人不得允許在該財政季度中任何財政月的最後一天測量的最低流動資金低於15,000,000美元。如果且當最低流動資金門檻已根據前一句話自動增加時,最低流動資金門檻將保持在15,000,000美元,直到借款人在其允許的酌情決定權下向代理人提交證據,證明借款人在截至當時結束的最近測試日期的最後12個月內,高級淨槓桿率保持在2.50:1.00以下,此時,借款人的最低流動資金門檻應自動恢復到緊隨其後的整個財政季度的7,500,000美元。
6
“(B)最高高級淨槓桿率。貸款方應保持與適用時間段對應的高級淨槓桿率不高於下表中列出的適用比率,該時間段應在貸款方每個會計季度的最後一天(“測試日期”)進行測試:
往績十二個月期間 | 高級淨槓桿率 |
截止日期為2022年4月30日 | 3.50:1.00 |
截止日期為2022年7月30日 | 3.25:1.00 |
截止日期為2022年10月29日 | 2.75:1.00 |
截止日期為2023年1月28日 | 2.75:1.00 |
截止於測試日期2023年4月29日及之後的期限 | 2.50:1.00 |
3. | 釋放;不與蘇立約。 |
7
開立存款賬户的銀行 | 存款帳户結尾為 |
PNC銀行,全國協會 | x6735 |
中西部一號 | x0716 |
布蘭森中央銀行 | x1978 |
北卡羅來納州美國銀行 | x4271 |
8
9. | 陳述和保證。各借款方聲明和擔保如下: |
9
12. | 對其他借款文件的參照和影響。 |
10
[頁面的其餘部分故意留空]
11
茲證明,雙方已於上文第一次寫明的日期簽訂了本修正案。
借款人:
IMedia Brands,Inc.
By: ___________________________________
姓名:蒂莫西·彼得曼ITS:首席執行官
ValueVision零售公司
By: ___________________________________
姓名:蒂莫西·彼得曼ITS:首席執行官
FL收購公司
By: ___________________________________
姓名:蒂莫西·彼得曼ITS:首席執行官
PW收購公司,LLC
By: ___________________________________
姓名:蒂莫西·彼得曼ITS:首席執行官
ValueVision Media Acquisitions,Inc.
By: ___________________________________
姓名:蒂莫西·彼得曼ITS:首席執行官
TCO,LLC
By: ___________________________________
姓名:蒂莫西·彼得曼ITS:首席執行官
仲量聯行收購公司
By: ___________________________________
姓名:蒂莫西·彼得曼ITS:首席執行官
諾威爾電視有限責任公司
By: ___________________________________
姓名:蒂莫西·彼得曼ITS:首席執行官
867 Grand Avenue LLC
By: ___________________________________
姓名:蒂莫西·彼得曼ITS:首席執行官
ValueVision Interactive公司
By: ___________________________________
姓名:蒂莫西·彼得曼ITS:首席執行官
門户網站收購公司
By: ___________________________________
姓名:蒂莫西·彼得曼ITS:首席執行官
擔保人: VVI履行中心,Inc. By: ___________________________________ 姓名:蒂莫西·彼得曼ITS:首席執行官 |
EP屬性,有限責任公司 By: ___________________________________ 姓名:蒂莫西·彼得曼ITS:首席執行官 IMEDIA&123TV Holding GmbH By: ___________________________________ 姓名:蒂莫西·彼得曼ITS:管理董事 |
[貸款和擔保協議第六修正案的簽字頁]
錫耶納貸款集團有限責任公司,作為代理
發信人: 姓名:蕾妮·辛格
標題:授權簽字人
發信人: 姓名:史蒂文·薩尼科拉
標題:授權簽字人
錫耶納貸款集團LLC,作為貸款人
發信人: 姓名:蕾妮·辛格
標題:授權簽字人
發信人: 姓名:史蒂文·薩尼科拉
標題:授權簽字人
[貸款和擔保協議第六修正案的簽字頁]