附件10.A

執行版本

貸款和擔保協議的第五次修訂和合並

本貸款和擔保協議(本協議)的第五次修改和加入

《修正案》日期為2022年5月6日，由明尼蘇達州的iMedia Brands，Inc.(以下簡稱為iMedia或借款代理)、明尼蘇達州的ValueVision Interactive，Inc.(明尼蘇達州的一家公司)、ValueVision Retailure，Inc.、特拉華州的一家公司(以下簡稱為Value Retail)、PW Acquisition Company，LLC、明尼蘇達州的有限責任公司(PW Acquisition)、FL收購公司、明尼蘇達的一家公司(FL Acquisition)、ValueVision Media Acquirements，Inc.、一家特拉華州公司(“Value Media”)，TCO，LLC，一家特拉華州有限責任公司(“TCO”)，JWH收購公司，一家明尼蘇達州公司(“JWH收購”)，Norwell TV，LLC，一家特拉華州有限責任公司(“Norwell”)，867 Grand Avenue LLC，一家明尼蘇達州有限責任公司(“867 Grand Avenue”，連同iMedia，Value Interactive，Value Retail，PW收購，FL收購，Value Media，TCO，JWH收購，Norwell，及不時根據貸款協議成為借款人的任何其他人士，統稱為“現有借款人”、VVI Fulfulment Center，Inc.、明尼蘇達州一家公司(“VVI Fulfulment”)、EP Property，LLC、一家明尼蘇達州有限責任公司(“EP Properties”)、門户收購公司、明尼蘇達州一家公司(“門户”)、iMedia&123TV Holding GmbH(“iMedia&123tv Holding”，以及VVI Fulfment、EP Properties和門户網站，統稱為“現有擔保人”)、錫耶納貸款集團有限責任公司、作為貸款人(“錫耶納”)和錫耶納貸款集團有限責任公司，作為貸款人的行政和抵押品代理(以此種身份)，並與不時成為下文所述貸款協議一部分的任何其他金融機構一起，各自為“貸款人”，並統稱為“貸款人”, “代理人”)。本文中使用的術語沒有定義，應具有下文定義的《貸款協議》中賦予它們的含義。

獨奏會

A.代理人、貸款人和現有借款人先前已簽訂日期為2021年7月30日的特定貸款和擔保協議(經不時修訂、修改和補充的“貸款協議”)，根據該協議，貸款人已向借款人提供某些貸款和財務便利。

B.現有借款人已要求代理和貸款人(I)同意根據貸款協議作為新的借款人(“新借款人”)加入門户網站，以及(Ii)根據本協議中規定的條款和條件修改貸款協議。

代理人和貸款人願意同意這樣的合併，代理人、貸款人和現有借款人現在希望修改貸款協議，在每種情況下都符合本協議中規定的條款和條件。

D.現有借款人、新借款人和擔保人簽訂本修正案時，有一項諒解和協議，即除本修正案明確規定外，貸款協議或任何其他貸款文件中規定的代理人或任何貸款人的任何權利或補救措施均不會因本修正案的條款而被放棄或修改。

協議書

因此，現在，考慮到前述和本協議所載的相互契約，並出於其他善意和有價值的代價--在此確認這些代價的收據和充分性--雙方特此同意如下：

1.新借款人加入貸款協議。新借款人在此明確同意：(A)自本協議之日起及之後，其應作為“借款人”成為貸款協議的一方，並應受貸款協議所載的所有條款、條件、契諾、協議和義務的約束，如同其是貸款協議的原始借款人一方一樣；(B)假定並同意就所有義務對代理人和貸款人共同和個別承擔責任；(C)同意履行、遵守和受適用於借款人的貸款協議和其他貸款文件的所有條款、條件和契諾的約束；(D)被視為並在各方面受借款人在貸款協議及任何其他貸款文件中作出的所有陳述及保證所約束；及(E)確認貸款協議及任何其他貸款文件中所載的陳述及保證均真實無誤。

《貸款協議》修正案。自本修正案生效之日起：

(A)現修訂貸款協議附表A第1(B)條，在其末尾加入以下新的第(Iii)款：

“(3)門户賬户預付率：符合條件的門户賬户預付率為80%；

如有條件，應在第五修正案生效之日起實施750,000美元的稀釋準備金。代理商可以根據未來的稀釋計算調整該稀釋準備金。

(B)現修訂及重述貸款協議附表A所載的第1(C)節，全文如下：

“(C)對在途信用卡收據和門户賬户的再限制：

(I)過境信用卡收據昇華：3,500,000美元

(2)門户賬户升格：8000,000美元“

(C)現將貸款協議附表A所列第4節全文修訂和重述如下：

“4.最大重複天數：符合條件的消費者帳户和符合條件的門户帳户：

(A)開具原始發票後的最長天數

符合條件的消費者賬户日期：100個

八十(180)天

(B)符合資格的消費者在原始發票到期日後的最長天數

賬户：七(7)天，在

與價值薪酬計劃的聯繫

(c)

原始發票後的最長天數

符合條件的門户帳户日期：九十(90)天“

(D)現對貸款協議附表B所列“借款基礎”的定義作如下修訂和重述：

“借款基準”是指在任何確定日期，下列各項在確定日期時的美元等值金額：

(A)每個借款人的合資格消費者賬户總額乘以賬户墊款率；加上

(B)在途信用卡收據總額乘以賬户預付率(但在任何情況下都不能超過在途信用卡收據轉賬)，加上

(C)符合條件的門户賬户總數乘以門户賬户預付率(但在任何情況下不得超過門户賬户提升率)；

(D)適用的合格存貨的有序清理淨值乘以存貨預付率(但不超過適用於所有存貨的昇華)，加上

(E)適用的符合條件的緩慢移動庫存的淨有序清算值乘以庫存預付率(但不超過適用於符合條件的緩慢移動庫存的昇華)加

(F)符合條件的在途庫存的淨有序清算值乘以庫存預付率(但不超過適用於符合條件的在途庫存的昇華)減去

(g)

代理根據第1.2節建立的所有準備金。

(E)修訂貸款協議附表B，按適當的字母順序加入下列新定義，詳情如下：

“合格門户帳户”是指並僅包括門户網站在正常業務過程中產生的每個門户網站帳户，代理商應根據其允許的酌情決定權將其視為合格門户網站帳户。帳户不應被視為符合資格，除非該帳户受代理人優先享有的完善擔保物權的約束，且沒有其他留置權(允許的留置權除外)，並有發票或代理人滿意的其他書面證據作為證明。此外，在下列情況下，任何帳户都不是合格的門户帳户：

(A)客户未能在附表A第4(C)節規定的原始發票日期之後的天數內支付任何款項；

(B)本協定所載有關該賬户的任何契諾、陳述或保證已遭違反；

(C)客户應(I)申請、容忍或同意其本身或其全部或大部分財產的接管人、保管人、受託人或清盤人的委任或接管，或召開債權人會議；(Ii)書面承認其無能力或一般地無能力償還到期的債務或停止其現有業務的運作；(Iii)為債權人的利益作出一般轉讓；(Iv)根據任何州或聯邦破產法(如

(五)被判定為破產人或無力償債者，(六)提交請願書，以尋求利用任何其他規定免除債務人的法律，或(七)默許或未能駁回根據該等破產法在任何非自願情況下對其提出的任何請願書；

(D)銷售給美利堅合眾國或加拿大以外的客户(“外國賬户債務人”)；但上述直接標準不適用於外國賬户債務人的子公司從設在美國的銀行賬户向門户網站以美元匯款的情況；

(E)客户的帳户超過代理人(而代理人已以書面通知借款人)在其準許酌情決定權下所釐定的信貸限額，但超出該限額的程度；

(F)代理人在其允許的酌情決定權內認為，由於客户的經濟能力不能支付，該帳户很可能不會得到支付；

(G)該賬目受任何抵銷、扣除、抗辯、爭議或反申索所規限(在該抵銷、扣除、抗辯或反申索的範圍內)；

(1)產生這種賬户的合同不是客户與門户網站(或賣方，該合同在門户網站與賣方之間的資產購買協議中有效地分配給門户網站)之間直接簽訂的，也不是直接向借款人支付的；

(K)賬户債務人或其關聯方沒有逾期拖欠其他賬户，因為該賬户債務人或其關聯方所欠門户網站的所有賬户佔該門户網站所有賬户的50%以上；或

(L)RhythmOne，LLC及其子公司和附屬公司欠下的所有合格門户帳户合計佔所有其他合格門户帳户的50%以上(但僅因第(L)款而被視為不符合資格的帳户應被視為合格門户帳户，但其金額不超過所有其他合格門户帳户的50%)以及

(Ii)任何單一賬户債務人及其附屬公司和關聯公司所欠的所有符合資格的門户賬户(前述第(I)款所述的賬户除外)，佔所有其他符合資格的門户賬户的20%以上(但僅因第(Ii)款被視為不符合資格的賬户，其金額不超過所有其他符合資格的門户賬户的20%的範圍內應被視為合格門户賬户)；或

(M)代理人在行使其準許的酌情決定權時，真誠地裁定該賬目在其他方面並不令代理人滿意。“

“第五修正案生效日期”指2022年5月6日。

(F)現將貸款協議第5.15(H)節全文修訂和重述如下：

“(H)關於控制和程序的最新情況。不遲於每個月結束後十五(15)天，代理人可合理接受的關於借款人為解決控制環境、風險評估、控制活動、信息和溝通以及特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中的缺陷所作努力的形式和實質的最新情況。截至2022年1月29日，該框架單獨或從總體和進度上構成重大弱點

約會。在代理人的合理要求下，貸款各方應提交併在此不可撤銷地授權和指示任何與貸款各方合作的獨立審計師與代理人分享與前述事項有關的進度報告、最新情況、財務信息和其他信息和報告。

(G)現修訂貸款協議第5.25(D)(Ii)(A)條，並將其全文重述如下：

(A)借款方向任何其他借款方(iMedia&123tv Holding、VVI Fululment和EP Properties除外)的任何出售、租賃、轉讓或其他處置；

(H)現將《貸款協議》第5.25(E)(I)(B)節全部修訂和重述如下：

(B)不構成國內附屬公司的其他貸款方(iMedia&123 tv Holding、VVI Fulfment和EP Properties除外)，總額不超過100,000美元，

3.修改費。考慮到本協議的規定，借款人特此同意為貸款人的利益共同及個別向代理人支付10,000美元的修改費(“修改費”)，該修改費在支付時不予退還，自本修改之日起已全額賺取，並在本修改之日到期並應支付。

4.協議費。考慮到本協議的規定，借款人特此同意為貸款人的利益共同及個別向代理人支付40,000美元的同意費(“同意費”)，該費用在支付時不予退還，並且在本修訂之日已全額賺取，並應於本修訂之日到期支付。

5.本修正案的效力。本修正案應在代理人確定滿足下列條件後生效：

(A)修訂。代理人應已收到由本合同其他各方完全執行的本修正案；

(B)修訂費。代理人應已收到修改費用，該費用可作為費用記入借款人的貸款賬户。借款人特此授權代理人在本修改之日向借款人的貸款賬户收取全部修改費；

(C)同意費。代理人應已收到同意費，該費用可作為費用記入借款人的貸款賬户。借款人特此授權代理人在本修改之日向借款人的貸款賬户收取全額同意費；

(D)申述及保證。本協議和貸款協議中所述的陳述和保證必須在本協議之日在所有重要方面真實和正確(其中不重複重要性限定詞)(或如果任何陳述或保證僅在較早日期明確作出，則該等陳述和保證在該較早日期應在所有重要方面真實和正確(不重複其中的重要性限定詞))；以及

(E)其他所需文件。與本修正案所述交易相關的所有其他文件和法律事項應已在代理人根據其允許的酌情決定權合理要求的情況下交付、籤立或記錄。

陳述和保證。各借款方聲明和擔保如下：

(A)管理局。該借款方擁有必要的法人權力和權力，以執行和交付本修正案，並根據貸款協議(經修訂或修改)以及其作為一方的其他貸款文件履行其在本修正案項下的義務。借款方簽署、交付和履行本修正案已得到所有必要的公司訴訟的正式批准，不需要任何其他公司程序來完成此類交易。

(B)可執行性。本修正案已由各借款方正式簽署並交付。本修正案、《貸款協議》(經修訂或修改)以及相互之間的貸款文件是各借款方的法定、有效和有約束力的義務，可根據其條款對各借款方強制執行，並具有充分的效力和作用。

(C)申述及保證。貸款協議和每份其他貸款文件中包含的陳述和保證(根據其條款，具體作出的陳述或保證除外)在本協議日期及截至本協議日期均屬正確，猶如於本協議日期及截至本協議日期作出的一樣。

(D)正當執行。本修正案的執行、交付和履行均在各借款方的權力範圍內，已得到所有必要的公司行動的正式授權，並已獲得所有必要的政府批准(如果有)，且不違反任何法律或對任何借款方具有約束力的任何合同限制。

(E)沒有違約。沒有發生或繼續發生構成違約或違約事件的事件。

7.法律的選擇。本修正案應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋，該法律適用於在紐約州訂立和履行的合同，不考慮法律原則衝突(紐約州一般債務法第5-1401條和第5-1402條除外)。此外，紐約州法律將適用於因本修正案和所有相關貸款文件而引起或與之相關的所有爭議或爭議，而不考慮法律衝突原則(紐約州一般債務法第5-1401條和第5-1402條除外)。

8.副本；傳真簽名。本修正案可由本合同的不同各方在不同的副本上籤署，所有副本在如此執行時均應被視為原件，但所有此類副本應構成同一協議。任何一方通過電子郵件、DocuSign、傳真或其他類似形式的電子傳輸交付的任何簽名，應被視為本協議的原始簽名。

對其他借款文件的參照和影響。

(A)在本修訂生效後，貸款協議中對“本協議”、“本協議”、“本協議”或類似含義詞語的每一次提及，以及在其他貸款文件中對“貸款協議”、“其”或類似含義詞語的每一次提及，均指並應是對經在此修改和修訂的貸款協議的提及。

(B)除上文特別修訂外，貸款協議及所有其他貸款文件現正並將繼續具有十足效力及作用，並於此在各方面獲得批准及確認，並構成借款人對代理人及貸款人的法律、有效、具約束力及可強制執行的義務。

(C)除非本修正案有明確規定，否則本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄代理人或任何貸款人在貸款協議或任何其他貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成放棄貸款協議或任何其他貸款文件的任何規定。

(D)在任何其他貸款文件中的任何條款和條件將與貸款協議的任何條款或條件相牴觸或衝突的範圍內，在本修訂生效後，該等條款和條件被視為相應地修改或修訂，以反映經修改或修訂的貸款協議的條款和條件。

10.融合。本修正案與貸款協議和其他貸款文件一起，包含了本合同當事人關於本合同標的物的所有談判，是本合同當事人關於本合同標的物的最終表述和協議。

11.可維護性。如果本修正案的任何部分與適用法律相牴觸、被禁止或被視為無效，則在與之相反、被禁止或無效的範圍內，該條款應不適用並被視為省略，但本修正案的其餘部分不應因此而無效，應儘可能予以實施。

12.擔保人認收。就本修正案對貸款協議所作的修訂而言，在上述規定的新借款人加入生效後，各擔保人在此承認並同意本修正案，並確認並同意其擔保(經與本修正案有關的修改和補充)是並將繼續是完全有效的，並在此得到所有方面的批准和確認，但在本修正案生效之日及之後，該擔保中對貸款協議的每一處提及、“據此”、“其”或與貸款協議有關的類似詞語，指經本修訂修訂或修改的貸款協議。雖然貸款人已將上述事項通知擔保人，且每位擔保人均已承認，但各擔保人明白並同意，貸款人根據貸款協議、任何擔保或與任何擔保人訂立的任何其他協議，並無責任如此通知任何擔保人或尋求任何擔保人的確認，而本協議所載任何內容均無意或不會對此後的任何交易產生該等責任。

[頁面的其餘部分故意留空]

茲證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽訂了本修正案。

借款人：