附件4.4

證券説明

截至本年度報告Form 10-K的日期，Investcorp Credit Management BDC，Inc.(JOWE，OUR CROW或JOF公司)擁有一類根據經修訂的1934年《證券交易法》(JBR)第12條註冊的證券：其普通股，每股票面價值$0.001(普通股)。對公司普通股和票據的描述基於適用的馬裏蘭州公司法、公司的修訂和重述條款(憲章)及其附例(附例)的相關部分。本摘要是對章程、章程和契約的實質性條款的描述，並受章程、附例和契約的完整限定，其中每一項均以引用的方式併入本年度報告的10-K表格中作為展品。因此，此摘要可能不包含對您重要的所有信息。我們建議您參考《馬裏蘭州公司法總則》、我們的章程、附則和契約，以獲取下面概述的條款的更詳細説明。

此處使用但未定義的大寫術語 具有本證券説明作為證據的Form 10-K年度報告中賦予它們的含義。

我們的股本説明

我們的授權股票由100,000,000股股票組成，每股面值0.001美元，所有這些股票最初都被指定為普通股 。我們的普通股在納斯達克全球精選市場掛牌上市，股票代碼是？ICMB。我們沒有未償還的期權或認股權證來購買我們的股票。未根據任何股權補償計劃授權發行任何股票 。我們的財政年度結束日期是6月30日。根據馬裏蘭州的法律，我們的股東一般不對我們的債務或義務承擔個人責任。截至2022年6月30日，我們有14,385,810股普通股已發行和流通股，沒有我們的優先股流通股。

根據我們的章程，我們的董事會有權將任何未發行的股票分類和重新分類為其他類別或系列的股票，而無需獲得股東的批准。在馬裏蘭州公司法允許的情況下，我們的章程規定，董事會可以不經股東採取任何行動，隨時修改章程，以增加或減少我們有權發行的股票總數或任何類別或系列的股票數量。

普通股

我們普通股的所有股票在收益、資產、投票權和分配方面都擁有平等的權利，當它們發行時，將得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。如果，如 ，並且當我們的董事會授權並由我們宣佈從合法可用的資產中支付給我們普通股的持有者時，可以向普通股持有人支付分配。我們普通股的股份沒有優先購買權、轉換權或贖回權，可以自由轉讓，除非其轉讓受到聯邦和州證券法或合同的限制。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們的普通股每股將有權按比例分享在我們償還所有債務和其他債務後可供 分配的所有資產，並受優先股持有人的任何優先權利的約束，如果當時有任何優先股未償還的話。我們的普通股每股有權對提交給股東投票的所有 事項投一票，包括董事選舉。除任何其他類別或系列股票的規定外，我們普通股的持有者將擁有獨家投票權。在董事選舉中沒有累計投票 ，這意味着持有普通股流通股過半數的股東可以選舉我們所有的董事，持有低於過半數普通股的股東將無法選舉任何董事。

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董事及高級人員的法律責任限制；彌償及墊付開支

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因以下原因而產生的責任除外：(A)實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤，或(B)最終判決確定的積極和故意的不誠實行為，這對訴因至關重要。我們的憲章包含這樣一項條款，在符合1940年法案要求的情況下，在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除董事和高級管理人員的責任。

我們的憲章授權我們在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，並在遵守1940年法案的要求下，賠償 任何現任或前任董事或高管或任何個人，在擔任董事期間，應我們的要求，作為董事、高管、合夥人或受託人，為另一家公司、房地產投資信託、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他 企業服務。對於該人可能受到的或由於其現任或前任董事或官員身份而可能招致的任何索賠或法律責任，並在訴訟最終處置之前支付或償還他們的合理費用。我們的章程有義務在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，並在1940年法案的要求下，賠償任何現任或前任董事或官員或任何個人，在董事期間應我們的要求，作為董事官員服務或曾經服務於另一家公司、房地產投資信託、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的任何個人。合夥人或受託人，並由於其以合夥人或受託人的身份送達而成為訴訟的一方，以及因其現任或前任董事或高級職員的身份而可能受到的或可能招致的任何索賠或法律責任的索賠或法律責任，並在訴訟最終處置之前支付或償還他們的合理費用。章程和細則還允許我們賠償並預支費用給以上述任何身份為我們的前任服務的任何人，以及我們的任何員工或代理人或我們前任的任何僱員或代理人。根據1940年的法案, 我們不會賠償任何人因其故意的不當行為、惡意、嚴重疏忽或魯莽地無視其職務所涉及的職責而承擔的任何責任。

馬裏蘭州法律要求公司(除非其章程另有規定，而我們的章程沒有)對董事或高級職員因其在該身份的服務而在任何訴訟中成功辯護的 進行賠償。馬裏蘭州法律允許公司賠償其現任和前任董事和高級管理人員因其在這些或其他身份的服務而可能成為任何訴訟一方的判決、處罰、罰款、和解和實際發生的合理費用，除非已確定：(A)董事或高級管理人員的行為或不作為對導致該訴訟的事項具有重大意義，並且(1)是惡意行為，或(2)是積極和故意不誠實的結果，(B)該董事或該人員實際在金錢、財產或服務方面收受不正當的個人利益；或。(C)在任何刑事訴訟中，該董事或該人員有合理理由相信該作為或不作為是違法的。然而，根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司不得賠償由公司或根據公司的權利提起的訴訟中的不利判決，或基於不正當獲得個人利益而做出的責任判決，除非在這兩種情況下，法院都下令賠償，然後僅賠償費用。此外, 馬裏蘭州法律允許公司在收到(A)董事或其真誠相信其已達到公司賠償所需的行為標準的書面確認書，以及(B)如果最終確定不符合行為標準時，代表董事償還由公司支付或退還的金額的書面承諾後，向董事或高級職員預付合理費用。

我們的保險單目前不承保因我們的現任或前任董事或高級管理人員應我們的要求為另一實體執行的活動而可能產生的索賠、債務和費用。不能保證此類實體真的會承保此類保險。然而，我們注意到，我們預計不會要求我們的現任或前任董事或高級管理人員作為董事、高級管理人員、合夥人或受託人為另一實體服務，除非我們能夠獲得保險，為該等人士在擔任此類職務期間因其活動而可能產生的任何索賠、債務或費用提供保險。

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《馬裏蘭州公司法總則》的某些條款以及我們的憲章和附例

《馬裏蘭州公司法》以及我們的章程和章程包含的條款可能會使潛在收購者 更難通過要約收購、委託書競爭或其他方式收購我們。這些條款預計將阻止某些強制性收購做法和不充分的收購要約，並鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判 。我們認為，這些條款的好處超過了阻止任何此類收購提議的潛在壞處，因為除其他外，此類提議的談判可能會改善其條款。

分類董事會

我們的董事會分為三類董事，交錯任期三年，規模儘可能相等。一個保密的董事會可能會使我們控制權的變更或現任管理層的撤職變得更加困難。然而，我們相信，選舉大多數分類董事會所需的較長時間將有助於確保我們的管理和政策的連續性和穩定性。

選舉董事

我們的章程和細則規定，在正式召開並有法定人數出席的股東會議上進行的董事選舉，需要有權在 中投票的多數流通股持有人的贊成票，才能選舉董事。根據我們的章程，我們的董事會可以修改章程，以改變選舉 董事所需的投票。

董事人數；空缺；免職

我們的章程規定，董事的人數只能由董事會根據我們的章程來確定。我們的章程規定，我們整個董事會的多數成員可以隨時增加或減少董事人數。然而，除非我們的章程被修改，否則董事的人數可能永遠不會少於一名或多於九名。我們已選擇 受制於《馬裏蘭州公司法總則》第3章第8小標題有關填補董事會空缺的規定。因此，除董事會在釐定任何類別或系列優先股的條款 時另有規定外，董事會的任何及所有空缺均須由其餘在任董事以過半數票贊成方可填補，即使其餘董事不構成法定人數，而當選填補空缺的任何董事將在出現空缺的整個董事任期的餘下任期內任職，直至選出繼任者並符合1940年法令的任何適用要求為止。

我們的憲章規定，董事只有在我們的憲章中定義的理由下才能被移除，並且必須在董事選舉中獲得至少三分之二有權投贊成票的情況下才能被移除。

股東的行動

根據《馬裏蘭州公司法》，股東訴訟只能在股東年度會議或特別會議上 或(除非憲章規定股東以不到一致的書面同意採取行動，而我們的憲章沒有)以一致書面同意代替會議。這些規定，再加上我們的章程中關於召開以下討論的股東特別會議的規定，可能會將股東提案的審議推遲到下一次年度會議。

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股東提名和股東提案的預告規定

我們的章程規定，就年度股東大會而言，只有(A)根據本公司的會議通知、(B)由董事會或(C)有權在會議上投票且已遵守本公司章程的預先通知程序的股東，方可提名董事選舉人選及 由股東考慮的業務建議。對於股東特別會議，只有我們的會議通知中規定的事項才能提交會議。只有在(1)根據我們的會議通知，(2)由董事會或(3)董事會決定董事將在會議上選出的情況下，才能提名在特別會議上當選為董事會成員的人，由有權在會議上投票並已遵守章程提前通知規定的 股東提名。要求股東提前通知我們提名和其他業務的目的是讓我們的董事會有一個有意義的機會來考慮建議被提名人的資格和任何其他擬議業務的可取性，並在董事會認為必要或合適的範圍內通知股東並就該等資格或業務提出建議，以及為舉行股東會議提供更有序的程序。儘管我們的章程沒有賦予董事會任何權力來否決股東選舉董事的提名或建議採取某些行動的提案。, 如果沒有遵循適當的程序，它們可能會阻止董事選舉或考慮股東提案的競爭 ，並阻止或阻止第三方進行委託書徵集，以選舉自己的董事名單或批准自己的提案，而不考慮對此類提名或提案的考慮是否對我們和我們的股東有害或 有益。

股東特別大會的召開

我們的章程規定，股東特別會議可以由我們的董事會和我們的某些高管召開。此外，我們的章程規定，在要求召開會議的股東滿足某些程序和信息要求的情況下，公司祕書將應有權在該會議上投下不少於多數票的股東的書面要求，召開股東特別會議。

批准非常公司行動；修訂章程和附例

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司通常不能解散、修改其章程、合併、出售其全部或幾乎所有資產、從事股票交換或從事非正常業務過程中的類似交易，除非獲得有權就此事投下至少三分之二投票權的股東的贊成票批准。然而，馬裏蘭州公司可在其章程中規定以較小的百分比批准這些事項，但不得低於有權就該事項投下的所有投票權的多數。我們的章程一般規定，有權對此事投至少多數投票權的股東批准章程修正案和非常交易。我們的憲章還規定，某些章程修正案、任何關於我們從封閉式公司轉變為開放式公司的提案，無論是通過章程修正案、合併或其他方式，以及任何關於我們清算或解散的提案，都需要獲得有權對該事項投至少80%投票權的股東的批准。然而，如果該等修訂或建議獲得本公司留任董事的多數批准(以及本公司董事會的批准)，則該修訂或建議可獲得有權就該事項投下的多數票批准。在任何一種情況下，根據1940年法案的要求，任何此類修訂或建議都將具有改變我們的業務性質以使我們不再是業務發展公司或撤回我們作為業務發展公司的選擇的效果， 公司將需要獲得我們根據1940年法案定義的大多數未償還有表決權證券的批准。在我們的章程中，留任董事的定義是：(A)我們的現任董事, (B)其提名由股東選舉或由董事選舉填補空缺的董事經當時在董事會的現任董事的多數批准的董事，或(C)其提名由股東選舉的任何繼任董事

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(Br)股東或董事選擇填補空缺，並經多數留任董事或當時在任的繼任董事批准。

我們的章程和章程規定，董事會擁有制定、更改、修改或廢除我們 章程的任何條款的獨家權力。

沒有評價權

除馬裏蘭州公司法允許的與下文討論的《控制股份法》相關的評價權外，我們的章程規定，股東無權行使評價權，除非董事會多數成員決定該等權利適用。

控制股權收購

馬裏蘭州一般公司法規定，在控制權股份收購中獲得的馬裏蘭公司的控制權股份沒有投票權，除非獲得有權就此事項投票的 三分之二的投票或控制權股份法案的批准。收購人、作為公司僱員的高級管理人員或董事擁有的股份不包括在有權就該事項投票的股份之外。控制權股份是指有投票權的股票，如果與收購人擁有的或收購人能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的所有其他股票合計，將使收購人有權在下列投票權範圍之一內行使投票權選舉董事：

每當收購人超過上述投票權門檻之一時，必須獲得必要的股東批准。 控制權股票不包括收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股份。控制權股份收購是指收購控制權股份，但有某些例外情況。

已經或擬進行控制權收購的人，可以強制公司董事會在提出收購要求後50日內召開股東特別會議，審議股份的投票權。強制召開特別會議的權利取決於滿足某些條件，包括承諾支付會議費用。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果投票權沒有在會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照 法規的要求提交收購人聲明，則公司可以公允價值贖回任何或所有控制權股份，但之前已批准投票權的股份除外。公司贖回控制權股份的權利受到某些條件和 限制，包括我們的章程中規定的遵守1940年法案的規定。公允價值是於收購人最後一次收購控制權股份之日或於任何股東會議考慮股份投票權而未獲批准之日釐定，而不考慮控制權股份之投票權。如果控制股份的投票權在股東大會上獲得批准，且收購人有權對有權投票的股份 投多數票，則所有其他股東均可行使評價權。為評估權而確定的股份公允價值不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格 。

《控制股份法》不適用於(A)在合併、合併或換股中獲得的股份，如果 公司是交易的一方，或(B)憲章或附例批准或豁免的收購

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公司的 。我們的章程包含一項條款，任何人對我們股票的任何和所有收購都不受《控制股份法》的約束。不能保證此類條款在未來任何時候都不會被修改或取消。然而，我們將修改我們的章程，使其僅在董事會認為符合我們的最佳利益的情況下才受控制股份法的約束，包括考慮到董事會的受託責任、適用的聯邦和州法律以及圍繞董事會決定的特定事實和情況。

企業合併

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司與感興趣的股東或其關聯公司之間的商業合併在感興趣的股東成為感興趣的股東的最近日期或《企業合併法》之後的五年內被禁止。這些業務組合包括合併、合併、股票交換，或者在法規規定的情況下，資產轉移或發行或重新分類股權證券。有利害關係的股東定義為：

如果董事會事先批准了股東本應成為利益股東的交易，則該人不是本法規定的利益股東。然而，在批准一項交易時，董事會可以規定，在批准時或批准後，必須遵守董事會確定的任何條款和條件。

在五年的禁令之後，馬裏蘭公司和有利害關係的股東之間的任何業務合併通常必須由該公司的董事會推薦，並由至少以下各方的贊成票批准：

如果公司的普通股股東按照馬裏蘭州法律的定義，以現金或其他對價的形式獲得股份的最低價格，而現金或其他對價與感興趣的股東之前為其股份支付的形式相同，則這些超級多數投票要求不適用。

法規允許不同的豁免條款，包括董事會在利益相關股東成為利益股東之前豁免的企業合併。我們的董事會已經通過了一項決議，我們和其他任何人之間的任何企業合併都不受企業合併法案的規定的約束，前提是該企業合併首先要得到董事會的批准，包括大多數董事，他們不是1940年法案中定義的利害關係人。本決議可隨時全部或部分更改或廢除 ；但是，只有在董事會確定這符合我們的最佳利益，並且美國證券交易委員會員工不反對我們的決定，即我們受企業合併法案約束不與1940年法案相沖突的情況下，我們的董事會才會通過決議，使我們遵守企業合併法案的規定。如果該決議被廢除，或者董事會沒有以其他方式批准企業合併，法規可能會 阻止其他人試圖獲得對我們的控制，並增加完成任何要約的難度。

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與1940年法案衝突

我們的章程規定，如果馬裏蘭州一般公司法的任何條款，包括控制股份法案(如果我們修改我們的章程以受該法案約束)和企業合併法案，或我們章程或章程的任何條款與1940法案的任何條款相沖突，則以1940法案的適用條款為準。

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