附件5

轉讓協議

本轉讓協議(《協議》) 簽訂日期為[_____]2022年(“生效日期”)，由Smart Repair Pro Inc.和Jeffs‘Brands Ltd.(其主要業務地點為特拉維夫Hanechshet 3號(“委託人”))和Jeffs’Brands Ltd.(其主要營業地點為特拉維夫Hanechshet 3號(“受讓人”))之間(以下統稱為“雙方”，單獨稱為“一方”)。

鑑於，	轉讓人已同意不可撤銷地將轉讓人與受讓人之間訂立的貸款協議項下的所有權利、所有權和權益轉讓給受讓人。Medigus Ltd(“借款人”)，日期為2020年10月15日、2021年1月1日、2021年2月3日和2021年2月9日(“貸款協議”)；

鑑於，	轉讓人希望將其在貸款協議中的全部權利和義務轉讓給受讓人(“受讓人權利”)和受讓人希望在本協議中承擔前述規定。

因此，現在，出於良好和有價值的對價，雙方特此同意如下：

協議書

作業

1.1.

任務。轉讓人特此向受讓人轉讓根據本協議於生效日期生效的已轉讓權利，但須受首次公開招股的規限。

1.2.

準確、完整的《協議》副本。轉讓人表示並向受讓人保證，貸款協議的準確、完整副本作為附件A附於本協議。

1.3.

對協議沒有效力。本協議中包含的任何內容均不得影響對本協議的解釋、修改、以其他方式定義或限制本協議，本協議仍然具有完全的效力和效力，並對協議中規定的各方具有約束力。

考慮事項

2.1.

鑑於轉讓權利，於上文第1.1節所述轉讓生效後，應向轉讓人發行(I)受讓人普通股，其數額相等於受讓人根據貸款協議指定的所有未償還本金金額，除以按首次公開招股前已發行及未償還的公司估值10,000,000美元計算的每股價格(定義見下文)，及(Ii)貸款協議所界定的所有未償還利息金額，以現金支付(見下文第3節)。

2.2.

“IPO”是指受讓人股票的首次公開發行，根據經修訂的1933年《美國證券法》或受讓人董事會確定的另一司法管轄區的證券法的有效註冊聲明進行登記。

扣押權。

3.1.

扣留的權利。借款人理解並承認受讓人可能要求扣除或扣留與償還和/或轉換貸款金額有關的某些金額，如貸款協議所定義。借款人應承擔與根據貸款協議和本協議向受讓人支付或以其他方式交付給受讓人的任何對價扣留所需金額相關的所有義務，並應應受讓人的要求，立即賠償、償還借款人由此產生的任何損害、訴訟和/或責任，並使其不受損害。

3.2.

税收裁決；扣繳憑證。儘管有本節‎的規定 3.根據《以色列所得税條例》扣除或扣繳的任何款項[新版]第5721-1961(《條例》)根據第2條，如果借款人在根據本協定支付任何款項之前，已向受讓人提供了以色列税務機關出具的關於扣減或扣繳税款(包括應扣繳税款的減少，對根據本條例支付給受讓人的任何代價免除預扣或關於支付預扣的任何其他指示(“納税憑證”)，則根據本條例從根據本條例應支付給受讓人的對價中扣繳(如果有)任何金額，以及支付對價或其任何部分，應按照該納税憑證的規定進行。為免生疑問，根據以色列所得税條例(預扣支付服務或資產付款)的納税憑證， 5737-1977，在付款日期有效。應視為有效的税務憑證。

申述及保證

4.1.

權威。每一方均聲明並保證其完全有權訂立本協議並履行其在本協議項下的義務，並且履行該等義務不會與該方作為一方或以其他方式受約束的任何協議相沖突或導致違約。

一般信息

5.1.

治國理政。本協議應受以色列國法律管轄並根據該國法律進行解釋，特拉維夫的主管法院對與本轉讓和承擔協議有關的所有事項擁有專屬管轄權。

5.2.

修改；放棄。本協議不得修改、放棄或終止，除非根據修改、放棄或終止強制執行的一方簽署的書面協議。

5.3.

可分性。如果本協議的任何條款被確定為無效或不可執行，則其他條款或本協議整體的有效性或可執行性不會受到影響；在這種情況下，該條款將被更改和解釋，以便在適用法律或適用法院判決的範圍內最好地實現該條款的目標。

5.4.

整個協議。本協議用於正式記錄雙方之間關於本協議標的的全部諒解，並取代和取代與同一標的有關的任何先前或同時達成的協議、談判或諒解(無論是口頭或書面的)。對本協定任何條款的任何修改或修改，除非以書面形式進行，並由被申請強制執行修改或修改的締約方的正式授權簽字人簽署，否則無效。

5.5.

對應者。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每一份應被視為正本，但所有副本應構成一份相同的文書。

自生效之日起，雙方由其正式授權的代表簽署本協議，特此為證。

轉讓人		受讓人

By: ________________________________		By: ________________________________
Name (Print): ________________________________		Name (Print): ________________________________
Title: ________________________________		Title: ________________________________

	由以下人員確認：

	借款人

	By: ______________________________________
	Name (Print): ______________________________________
	Title: ______________________________________

附件A

名字	貸款日期	付款日期	貸款金額
邁迪格斯有限公司	15/10/2020	15/10/2025		150,000
邁迪格斯有限公司	04/01/2021	04/01/2026		100,000
邁迪格斯有限公司	03/02/2021	03/02/2026		560,000
邁迪格斯有限公司	09/02/2021	08/02/2026		3,200,000
				4,010,000