9月提交給美國證券交易委員會的文件 13, 2022

註冊號碼333-259826

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
____________________________

生效後的第2號修正案
至
表格F-1
關於表格F-3
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》

____________________________

賽勒布利特DI有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)

____________________________

賽勒布利特DI有限公司
什洛莫·什梅爾澤路94號
佩塔·提克瓦4970602，以色列
+972-(73) 394-8000

(登記人的主要執行辦公室的地址和電話號碼)

____________________________

Cellebrite，Inc.
富蘭克林大道4號795號
新澤西州富蘭克林湖，07417
(201) 848-8552
(服務代理人的姓名、地址和電話號碼)

____________________________

所有信件的複印件：

____________________________

建議向公眾出售的大約開始日期：在本註冊聲明生效後的不時時間。

如果只根據股息或利息再投資計劃發售在本表格上登記的證券，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框：

如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據一般指示I.C.或其生效後修正案的註冊聲明，並應在根據證券法下的規則462(E)向委員會提交時生效，請勾選以下複選框。☐

如果此表格是根據《證券法》第413(B)條註冊額外證券或額外類別證券的一般指示I.C.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。新興成長型公司

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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†新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊人在此修改本註冊説明書所需的一個或多個日期，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊説明書此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至本註冊説明書將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

解釋性説明

註冊人於2021年9月27日提交了一份F-1表格的註冊聲明(註冊號333-259826)，該註冊聲明隨後於2021年10月6日被美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)宣佈生效(“註冊聲明”)，並經2022年3月30日提交的該特定的生效後修正案第1號進一步修訂。

由Cellebrite DI Ltd.提交的表格F-3表格F-1的第2號生效後修正案(“生效後修正案第2號”)是為了將表格F-1上的登記聲明轉換為表格F-3上的登記聲明。

根據這項《生效後修正案2》，沒有額外的證券被登記。所有適用的登記費用在最初提交登記聲明時已經支付。

完成日期為2022年9月13日

招股説明書

賽勒布利特DI有限公司

171,729,210股普通股
購買普通股的9,666,667份認股權證
29,666,667股普通股相關認股權證

本招股説明書涉及本招股説明書所指名的出售證券持有人(“出售證券持有人”)不時提出及出售(A)30,000,000股我們的普通股，每股面值0.00001新西蘭元(“普通股”)，就我們的合併(定義見下文)以私募方式購買，(B)向TWC Tech Holdings II，LLC(“保薦人”)及聯屬公司發行多達13,500,000股普通股，以完成業務合併(定義見下文)，以換取A類普通股。(C)於業務合併(定義見下文)前為本公司登記在冊股東的TWC Tech Holdings II Corp(“TWC Tech Holdings II Corp”)持有的每股面值0.0001美元的普通股(“TWC A類普通股”)，及(D)因交換認股權證以購買TWC Tech Holdings II Corp(“TWC Tech Holdings II Corp”)後保薦人持有的最多9,666,667股普通股(“認股權證”)。此外，本招股説明書涉及吾等發行最多20,000,000股於行使先前登記的公開認股權證(定義見下文)後可由吾等發行的普通股，以及最多9,666,667股相關的私募認股權證(定義見下文)普通股。

出售證券持有人可以公開或私下以現行市場價格或協議價格發售、出售或分銷在此登記的全部或部分證券。吾等將不會收取出售普通股或認股權證所得的任何款項，除非吾等於行使認股權證時收到的款項除外。我們將承擔與這些證券註冊有關的所有成本、費用和費用，包括與遵守國家證券或“藍天”法律有關的費用。出售證券持有人將承擔因出售普通股或認股權證而產生的所有佣金和折扣(如果有的話)。請參閲“分配計劃”。

我們的普通股和認股權證分別在納斯達克全球市場上市，代碼為CLBT和CLBTW。2022年9月12日，我們普通股的最新銷售價格為每股4.600美元，而我們的權證的最新銷售價格為每股0.736美元。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“外國私人發行人”和一家“新興成長型公司”，因此，我們受到上市公司報告要求的降低。有關更多信息，請參閲“招股説明書摘要--作為一家新興成長型公司和一家外國私人發行人的影響”一節。

投資我們的證券涉及高度風險。你應該仔細檢視在我們當時的-最多最近的表格20年報-F，以及我們在表格6中關於外國私人發行人的報告中對這些風險因素的任何更新-K以引用方式併入本招股説明書，連同本招股説明書中以引用方式出現或併入的所有其他信息，以及在本招股説明書的任何修訂或補充中的類似標題下。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2022年9月13日。

目錄表

沒有任何人被授權向您提供與本招股説明書或我們提交的任何免費寫作招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書的日期為本招股説明書封面所列日期。您不應假設本招股説明書中包含的信息在除該日期以外的任何日期都是準確的。

對於美國以外的投資者：我們沒有做任何事情，允許在除美國以外的任何司法管轄區為此目的採取行動，或擁有或分發本招股説明書。您必須告知您自己，並遵守與此次發行和分發本招股説明書有關的任何限制。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的登記聲明的一部分，採用的是“擱置”登記程序。通過使用擱置登記聲明，出售證券持有人可以不時地以一種或多種方式出售證券。我們提交的與出售證券持有人的任何特定發行相關的任何招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書，都可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應以招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書為準。在購買任何證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何適用的免費編寫的招股説明書，以及標題“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入某些文件”中描述的附加信息。

你只應依賴本招股章程及任何適用的招股章程補充文件所載或以引用方式併入本招股章程及任何適用的招股章程補充文件內的資料。吾等並無授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程或由吾等或代表吾等編制的任何適用招股章程副刊或吾等已向閣下提交的任何適用招股章程副刊所載的資料或陳述除外。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，通過引用併入上述任何內容的任何信息僅在通過引用併入的該文件的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們沒有做任何事情，允許在美國以外的任何司法管轄區根據本招股説明書進行發行，或在需要為此採取行動的任何司法管轄區擁有或分發本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行普通股和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

常用術語

除另有説明或文意另有所指外，術語“公司”、“註冊人”、“本公司”和“Cellebrite”均指Cellebrite DI Ltd.，這是一家根據以色列國法律成立的公司。在本招股説明書中：

“修訂章程”是指修改和重述的凱爾布賴特章程。

“修訂和重新簽署的認股權證協議”是指本公司與美國股票轉讓與信託公司之間於2021年8月30日簽署的某些認股權證協議。

“企業合併”是指“企業合併協議”規定的合併和其他交易。

“業務合併協議”指TWC、Cellebrite和Merge Sub之間於2021年4月8日簽署的業務合併協議和合並計劃，該協議可根據其條款不時修改或以其他方式修改。

“Cellebrite”是指Cellebrite DI Ltd.，一家根據以色列國法律成立的公司。

“Cellebrite董事會”是指Cellebrite的董事會。

“成交”是指企業合併協議所規定的合併和交易的成交。

“截止日期”是指截止日期，即2021年8月30日。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“生效時間”是指根據《企業合併協議》進行合併的生效時間。

“交易法”係指修訂後的1934年美國證券交易法。

IPO是指TWC各部門的首次公開募股，於2020年9月15日完成。

“合併”指合併子公司與TWC合併，TWC在合併後繼續存在，併成為Cellebrite的全資子公司，以及業務合併協議中考慮的其他交易。

“合併子公司”是指杯子蛋糕合併子公司，是特拉華州的一家公司，是本公司的直接全資子公司。

“納斯達克”指的是“納斯達克”資本市場。

“普通股”是指Cellebrite的普通股，每股面值0.00001新謝克爾，每股有一票投票權。

“PIPE投資”是指根據股份購買協議購買總計3000萬股普通股。

“PIPE投資者”是指根據購股協議參與PIPE投資的特定機構認可投資者。

“管道股份”是指管道投資者根據購股協議認購和擬購買的3000萬股普通股。

“私募認股權證”是指與IPO相關的、以私募方式出售給保薦人的TWC認股權證。

“公開認股權證”是指包括在出售給IPO保薦人以外的人的單位中的TWC認股權證。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法。

前面的清單並不是我們所有前瞻性陳述的詳盡清單。前瞻性陳述基於我們對未來業績的信念、假設和預期，並考慮到我們目前掌握的信息。這些陳述只是根據我們目前對未來事件的預期和預測做出的預測。有一些重要因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。特別是，您應考慮我們當時最新的Form 20-F年度報告中“風險因素”項下提供的風險，以及我們以引用方式併入本招股説明書中的外國私人發行人報告中對這些風險因素的任何更新，以及本招股説明書中以引用方式出現或併入的所有其他信息，以及本招股説明書任何修訂或補充中類似標題下的風險因素。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績以及事件和情況將會實現或將會發生。除法律另有規定外，我們沒有義務在本招股説明書發佈之日後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在作出投資決定前，閣下應仔細考慮本公司當時最新的Form 20-F年度報告中所描述的風險，以及本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書或其任何招股説明書附錄中的外國私人發行人報告中有關該等風險因素的任何更新，以及以引用方式出現或併入的所有其他資料。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到任何這些風險的損害，以及我們不知道或我們認為截至招股説明書之日不重要的其他風險。由於上述任何一種風險，我們證券的交易價格可能會下跌，因此，您可能會損失全部或部分投資。

收益的使用

出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有普通股將由出售證券持有人按各自的金額出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。

我們將從行使認股權證中獲得總計約3.41億美元，假設行使所有此類認股權證為現金。我們預期將行使認股權證所得款項淨額用於一般企業用途，包括收購及其他商業機會及償還債務。我們的管理層將在行使認股權證所得收益的使用方面擁有廣泛的酌情權。

不能保證認股權證持有人會選擇行使任何或全部認股權證。如果認股權證是在“無現金基礎上”行使的，我們從行使權證中獲得的現金數額將會減少。

證券説明

普通股的説明

以下是對修改後的條款的實質性條款的描述。以下有關股本的描述及經修訂的章程細則的規定是摘要，並參考經修訂的章程細則而有所保留。

股本

截至2022年6月30日，我們的法定股本包括3,454,112,863股普通股，票面價值0.00001股，其中189,649,267股已發行和發行。

Cellebrite董事會可釐定該等股份或其他證券的發行價及條款，並可進一步釐定與該等股份或證券的發行有關的任何其他條文。我們也可以按Cellebrite董事會決定的條款和方式發行和贖回可贖回證券。

我們所有已發行的普通股均為有效發行、繳足股款且不可評估。我們的普通股不可贖回，也沒有任何優先購買權。

公司註冊號及公司宗旨

我們是在以色列公司註冊處註冊的。我們的註冊號是51-276657-7。我們的事務受修訂後的條款、適用的以色列法律和以色列公司法(“公司法”)管轄。修訂後的條款規定，我們的目的是從事法律不禁止的任何業務和行為。

投票權

所有普通股在各方面都有相同的投票權和其他權利。

股份轉讓

吾等繳足股款的普通股以登記形式發行，除經修訂細則另有規定外，可根據經修訂章程細則自由轉讓，除非另有文書、適用法律或納斯達克規則限制或禁止轉讓。以色列非居民對我們普通股的所有權或投票權不受修改後的條款或以色列國法律的任何限制，但根據適用法律被視為以色列敵人的一些國家(目前為伊朗、敍利亞和黎巴嫩)的國民的所有權，以及根據與我們的監管許可證相關的法律可能受到的限制除外。

選舉董事

根據修訂後的條款，Cellebrite董事會必須由不少於3名但不超過11名董事組成。根據修訂的條款，發起人SUNCORPORATION和IGP任命了五名董事(不包括外部董事)，發起人和SUNCORPORATION各任命了兩名成員，IGP任命了一名成員。其他董事由本公司普通股持有人以簡單多數票委任，並已參與本公司股東周年大會並根據經修訂的章程細則的規定投票，該等條文規定：(I)在有爭議的選舉中，投票的計算方法及在股東大會上提交決議案的方式應由Cellebrite董事會酌情決定，及(Ii)如果Cellebrite董事會沒有或不能就該事項作出決定，則董事將由在大會上親自或由代表投票的過半數投票權選出，並在董事選舉中投票，但如如此當選的被提名人的數目超過董事會建議選出的董事的數目，則該等當選的被提名人須以所投的多數票當選。此外，我們的董事分為三類，一類是每年在我們的股東周年大會上選舉產生的，他們在Cellebrite董事會任職直到選舉或連任後的第三次年度股東大會，或者直到他們在我們的股東大會上以股東總投票權的65%的投票被免職(受發起人、SUNCORRATION和IGP的委任權的約束)。

根據《公司法》和修改後的章程發生的某些事件。此外，修訂後的條款規定，Cellebrite董事會的空缺可由當時在任的董事以簡單多數投票方式填補。如此獲委任的董事將任職至下一屆股東周年大會，以選舉產生空缺的董事類別，或如因董事人數少於經修訂章程所述的最高董事人數而出現空缺，則任期至下一屆股東周年大會為止，以選舉凱爾布萊特董事會獲分配該董事的董事類別。

股息和清算權

我們可以宣佈按照普通股持有人各自的持股比例向他們支付股息。根據《公司法》，股息分配由董事會決定，除非公司章程另有規定，否則不需要公司股東的批准。修訂後的條款不需要股東批准股息分配，並規定股息分配可由Cellebrite董事會決定。

根據《公司法》，分派金額限於根據我們當時最後一次審查或審計的財務報表(減去以前分派的股息金額，如果不是從收益中減去)的留存收益或前兩年產生的收益中較大的部分，前提是財務報表所涉及的期間結束不超過分派日期前六個月。如果我們不符合這些標準，那麼我們只有在獲得法院批准的情況下才能分配股息。在每一種情況下，我們只有在Cellebrite董事會以及(如果適用)法院認定沒有合理的擔憂支付股息會阻止我們履行到期的現有和可預見的債務時，才被允許分配股息。

在我們清盤的情況下，在清償對債權人的債務後，我們的資產將按持股比例分配給我們普通股的持有人。這一權利以及獲得股息的權利，可能會受到向未來可能被授權的具有優先權利的一類股票的持有人授予優先股息或分配權的影響。

外匯管制

目前，以色列對我們普通股的股息、出售普通股的收益或利息或其他支付給非以色列居民的匯款沒有任何貨幣管制限制，但根據適用法律被視為以色列敵人的國家(目前是伊朗、敍利亞和黎巴嫩)的股東除外。

註冊權

根據我們的股東權利協議的條款，我們的某些股東有權享有某些登記權利。

股東大會

根據以色列法律，我們必須每歷年舉行一次股東年度大會，並且不遲於上一次年度股東大會日期後15個月舉行。除股東周年大會外，所有會議在經修訂的章程細則中均稱為特別股東大會。Cellebrite董事會可在其認為合適的時間和地點、以色列境內或境外召開我們的股東特別大會。此外，公司法規定，在下列人士的書面要求下，Cellebrite董事會須召開我們的股東特別大會：(I)任何兩名或以上董事、(Ii)Cellebrite董事會四分之一或以上現任成員或(Iii)一名或以上股東合共持有(A)5%或以上已發行股份及1%或以上已發行投票權或(B)5%或以上尚未行使投票權。

根據以色列法律，在股東大會上擁有至少1%投票權的一名或多名股東可以要求董事會將某一事項列入股東大會議程。

可在今後召開，但須在大會上討論這一事項。經修訂的條款載有有關向股東大會提交股東建議的程序要求和披露事項。

根據《公司法》及其頒佈的法規的規定，有權參加股東大會並在股東大會上投票的股東是由董事會決定的日期的登記股東，作為在以色列境外交易所上市的公司，該日期可能在會議日期之前四至四十(40)天之間。此外，《公司法》規定，有關下列事項的決議必須經股東大會通過：

•        修改我們的公司章程；

•        我們審計師的任命、服務條款或服務終止；

•        任命董事，包括外部董事(如適用)；

•        批准某些關聯方交易；

•        增加或減少我們的法定股本；

•        合併；

•        自動清盤；以及

•        如果凱爾布利特董事會不能行使其權力，而我們的適當管理需要行使其任何權力，則由股東大會行使凱爾布利特董事會的權力。

《公司法》規定，任何股東周年大會或特別大會的通知須於大會舉行前最少21天提交予股東，如會議議程包括(包括)委任或罷免董事、批准與董事或有利害關係或關連人士的交易，或批准合併，則通知必須於大會至少35天前提交。根據《公司法》和修訂後的章程，股東不得以書面同意的方式代替會議採取行動。

法定人數

根據經修訂的細則，本公司普通股持有人就股東大會上提交股東表決的所有事項，每持有一股普通股有一票投票權。本公司股東大會所需的法定人數包括至少兩名親身或委派代表出席的股東，於股東大會開始後半小時內，持有或代表至少25%(或如會議並非由本公司董事會召開，則為33.33%)的未行使投票權總額。因不足法定人數而延期的股東大會，須延期至下週同一天、同一時間及地點、該會議通知所指明的日期及時間及地點、或會議主席決定的日期及時間及地點。於重新召開的股東大會上，任何親身或委派代表出席的股東均構成法定人數，除非根據吾等股東的要求召開會議，在此情況下所需的法定人數為一名或多名親身或委派代表出席並持有如上所述召開會議所需股份數目的股東。

投票要求

經修訂的細則規定，除公司法或經修訂的細則(不時修訂)另有規定外，本公司股東的所有決議案均須獲得簡單多數票通過。根據《公司法》，某些行為需要獲得特別多數的批准，包括：(I)與控股股東的特別交易或控股股東在其中擁有個人利益的特別交易；(Ii)公司控股股東或控股股東親屬的僱傭或其他聘用條款(即使這些條款並不特殊)；以及(Iii)《公司法》下的管理-薪酬委員會-薪酬政策中描述的某些與薪酬相關的事項。根據《公司法》，控股股東包括(除其他外)持有25%或以上投票權的持有人(如無其他人士持有50%或以上投票權)。根據經修訂的條款，普通股的權利、特權、優先權或義務的改變，需要在股東大會上獲得所有有投票權的普通股的簡單多數批准。

根據修訂後的條款，一般情況下，罷免本公司任何董事(不包括保薦人董事、太陽董事和IGP董事)需要得到持有至少65%總投票權的股東的批准，或修改要求獲得至少65%股東總投票權批准才能罷免任何董事的條款，或修改有關交錯董事會、股東提案、董事會規模和競爭選舉中的多數票的某些其他條款。簡單多數票要求的另一個例外是根據《公司法》第350條自動清盤或批准安排或重組計劃的決議，該條款要求持有在會議上代表的至少75%投票權的持有人批准並就決議進行投票。

查閲公司記錄

根據《公司法》，所有股東一般都有權查閲我們的股東大會記錄、我們的股東名冊(包括大股東)、我們的組織章程、我們的財務報表、《公司法》規定的其他文件，以及法律要求我們向以色列公司註冊處或以色列證券管理局公開提交的任何文件。任何指定其請求目的的股東可以要求查看我們擁有的任何文件，該文件涉及根據《公司法》需要股東批准的任何訴訟或與關聯方的交易。如果我們確定審查文件的請求不是出於善意，文件包含商業祕密或專利，或者文件的披露可能會損害我們的利益，我們可以拒絕審查文件的請求。

根據以色列法律進行的收購

全面投標報價

根據《公司法》，希望收購一家以色列上市公司股票的人，如果因此而持有目標公司90%以上的投票權或目標公司的已發行和已發行股本(或某類股本)，則必須向該公司的所有股東提出收購要約，以購買該公司的所有已發行和已發行股票(或適用類別)。如果(A)不接受要約收購的股東持有公司(或適用類別)的已發行及已發行股本不足5%，而接受要約的股東構成在接納要約中並無個人利益的大多數受要約人，或(B)未接受要約收購的股東持有少於公司(或適用類別)已發行及已發行股本的2%，則根據法律的運作，收購人提出購買的所有股份將轉讓予收購人。被轉讓股份的股東可在接受全部要約之日起六個月內向以色列法院請願，無論該股東是否同意要約，以確定要約的價格是否低於公允價值，以及是否應支付法院所確定的公允價值。但是，要約人可以在要約中規定，只要要約人和公司披露了與全面要約有關的法律要求的信息，接受要約的股東將無權向法院申請前款所述的評價權。如果沒有按照上述任何一種選擇接受全部投標要約, 收購人不得從接受要約收購的股東手中收購增持至公司投票權或公司已發行及已發行股本(或適用類別)90%以上的公司股份。與《公司法》規定的全面要約收購相牴觸的股份將沒有任何權利，並將成為休眠股份。

《公司法》規定，收購以色列上市公司的股份必須以特別要約的方式進行，如果收購的結果是購買者將成為該公司25%或更多投票權的持有者。如果已有另一人持有該公司25%或以上的投票權，則不適用這項要求。同樣，《公司法》規定，收購以色列上市公司的股份必須以特別收購要約的方式進行，如果收購的結果是購買者將成為該公司超過45%的投票權的持有人，如果該公司沒有其他股東持有該公司超過45%的投票權。在下列情況下，這些規定不適用：(I)收購是在獲得股東批准的私募的情況下進行的，其目的是給予購買者公司25%或更多的投票權，如果沒有人持有公司25%或更多的投票權，或者作為私募的目的是給予購買者45%的公司投票權，如果沒有人持有公司45%的投票權，(Ii)該項收購來自持有該公司25%或以上投票權的股東，並導致該購買者成為該公司25%或以上投票權的持有人；或。(Iii)該項收購。

來自持有公司45%以上投票權的股東，並導致購買者成為公司45%以上投票權的持有者。特別收購要約必須擴大到一家公司的所有股東。只有在以下情況下，特別收購要約才能完成：(I)要約人將收購公司流通股至少5%的投票權，以及(Ii)要約中提出要約的股份數量超過其持有人反對要約的股份數量(不包括購買者、其控股股東、公司25%或以上投票權的持有人以及在接受要約中有個人利益的任何人，或代表他們的任何人，包括任何此等人士的親屬和受其控制的實體)。

如果提出特別要約收購，公司董事會必須就要約的可取性發表意見，如果不能這樣做，則應當放棄任何意見，但必須説明棄權的理由。董事會還應披露任何董事對特別要約收購或與之相關的任何個人利益。目標公司的高級職員以其高級職員的身份採取行動，其目的是導致現有或可預見的特別收購要約失敗或損害其被接受的機會的，應向潛在買家和股東承擔損害賠償責任，除非該高級職員真誠行事，並有合理理由相信他或她是為了公司的利益行事。然而，目標公司的負責人可與潛在買家談判，以改善特別收購要約的條款，並可進一步與第三方談判，以獲得競爭性報價。

如果特別收購要約被接受，那麼沒有迴應要約或反對要約的股東可以在設定的接受要約的最後日期起四天內接受要約，他們將被視為從要約提出的第一天起就接受了要約。

如果特別收購要約被接受，則買方或在要約提出時控制該要約或在其共同控制下的任何個人或實體不得就購買目標公司的股份提出後續收購要約，且自要約之日起一年內不得與目標公司進行合併，除非買方或該等個人或實體承諾在最初的特別收購要約中實施該要約或合併。與《公司法》特別要約收購規則相牴觸的股份將沒有任何權利，並將成為休眠股份。

合併

《公司法》允許進行合併交易，前提是經各方董事會批准，除非《公司法》所述的某些條件得到滿足，否則合併各方代表並就合併進行表決的流通股的簡單多數即可進行。根據《公司法》的規定，合併公司的董事會必須討論並決定其認為是否存在合理的擔憂，即由於擬議的合併，尚存的公司將無法履行其對債權人的義務，這一決定是在考慮到合併公司的財務狀況後作出的。如果董事會確定存在這樣的擔憂，它可能不會批准擬議的合併。在每家合併公司的董事會批准後，董事會必須共同編寫和簽署一份合併提案，提交給以色列公司註冊處。

為對其股份由另一合併公司持有的合併公司進行股東表決，或由在另一合併公司的股東大會上持有25%或以上表決權的個人或實體表決，或由有權任命另一合併公司25%或以上董事的個人或實體進行表決，除非法院另有裁決，否則在由合併另一方以外的股東持有的股東大會上以過半數表決的股份(不包括棄權)將不被視為批准，或持有另一方25%或以上投票權或有權委任另一方25%或以上董事的任何個人或實體，或代表他們的任何一人，包括他們的親屬或由他們中任何一人控制的公司，投票反對合並。此外，如果合併的非生存實體擁有一類以上的股份，合併必須得到每一類股東的批准。如果沒有上述規定的每一類人的單獨批准或排除某些股東的投票權，如果法院認為合併是公平合理的，考慮到

合併公司的估值和向股東提出的對價。如果合併是與一家公司的控股股東進行的，或者如果控股股東在合併中擁有個人利益，那麼合併必須得到與控股股東進行的所有特殊交易相同的特別多數批准。

根據《公司法》，每家合併公司必須向其有擔保債權人交付合並建議，並將合併建議及其內容通知其無擔保債權人。應擬議合併的任何一方債權人的請求，法院如得出結論認為存在合理的擔憂，認為合併導致尚存的公司將無法履行合併公司的義務，則可推遲或阻止合併，並可進一步發出指令，以確保債權人的權利。

此外，只有在向以色列公司註冊處提交批准合併的建議之日起至少50天后，以及從兩家合併公司的股東獲得批准之日起30天后，才能完成合並。

反收購措施

《公司法》允許我們創建和發行具有與普通股不同的權利的股份，包括提供關於投票、分配或其他事項的某些優先權利的股份，以及具有優先購買權的股份。經修訂的章程細則並無授權發行優先股。在未來，如果我們真的授權、創建和發行特定類別的優先股，這類股票可能會有能力挫敗或阻止收購，或者以其他方式阻止我們的股東實現相對於其普通股市值的潛在溢價，這取決於它可能附帶的特定權利。授權和指定一類優先股將需要對修訂後的細則進行修訂，這需要在股東大會上事先獲得與我們的已發行和已發行股份相關的多數投票權的持有人的批准。會議的召開、有權參加會議的股東以及在這樣的會議上需要獲得的投票權將受公司法和修訂後的章程所規定的要求的約束，如上文在“股東大會”中所述。此外，正如在“-董事選舉”中披露的那樣，我們有一個保密的董事會結構，這實際上限制了任何投資者或潛在投資者或投資者團體或潛在投資者獲得Cellebrite董事會控制權的能力。

借款權力

根據《公司法》及經修訂的細則，Cellebrite董事會可行使法律或經修訂的章程細則並無規定須由本公司股東行使或採取的所有權力及行動，包括為公司目的而借款的權力。

《資本論》的變化

修改後的條款使我們能夠增加或減少我們的股本。任何此類變更均須遵守以色列法律，並須經股東在股東大會上正式通過的決議批准。此外，具有減少資本效果的交易，例如在沒有足夠的留存收益或利潤的情況下宣佈和支付股息，都需要得到Cellebrite董事會和以色列法院的批准。

獨家論壇

經修訂的條款規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國的聯邦地區法院將是解決根據證券法提出訴訟因由的任何投訴的獨家法院。然而，證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權。因此，法院是否會執行這些規定存在不確定性，在其他公司的章程文件中選擇類似的訴訟地條款的可執行性在法律程序中受到了質疑。雖然特拉華州和美國某些州法院已認定此類排他性法院條款在事實上有效，但股東仍可尋求在排他性法院條款指定的地點以外的地點提出索賠，並且不能保證此類條款將由這些其他司法管轄區的法院執行。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們證券的任何權益，應被視為已通知並同意這些條款；然而，我們注意到，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。

儘管如此，修改後的條款規定，專屬法院條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。

經修訂的條款還規定，除非吾等書面同意選擇替代法院，否則以色列特拉維夫的管轄法院將是代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序、任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員或其他員工對本公司或我們股東的受託責任的訴訟、或根據公司法或以色列證券法的任何規定提出索賠的任何訴訟的獨家論壇。以色列法院通常執行專屬管轄權條款。然而，在某些情況下，締約方成功地對這些規定提出了質疑。因此，不能絕對保證以色列法院將執行這一規定。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託有限責任公司。它的地址是布魯克林15大道6201，NY 11219，電話號碼是(800)937-5549。

正在掛牌。

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼是“CLBT”。

手令的説明

公開認股權證

每份完整認股權證使登記持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股普通股，並可按下文討論的調整進行調整。根據經修訂及重訂的認股權證協議，認股權證持有人只可就整數股普通股行使其認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。認股權證將在我們的業務合併完成後於2026年8月30日紐約時間下午5：00到期，或在贖回後更早到期。

Cellebrite將無責任根據認股權證的行使交付任何普通股，亦無義務就該等認股權證的行使作出結算，除非證券法下有關行使認股權證可發行普通股的登記聲明屆時生效，並備有與該等普通股有關的現行招股章程，而Cellebrite須履行其登記責任。根據證券法第3(A)(9)條，任何認股權證不得以現金或“無現金基礎”行使，而Cellebrite將無義務向尋求行使其認股權證的持有人發行任何普通股，除非行使認股權證時發行的普通股已根據行使認股權證持有人所在州的證券法律註冊或符合資格，或可獲豁免註冊。如果就認股權證而言，前兩個句子中的條件不符合，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值和失效。在Cellebrite未能保持有效註冊聲明的任何期間，權證持有人將能夠在無現金的基礎上行使他們的權證，除非有有效的註冊聲明，只要有這種豁免。如果沒有這項豁免或另一項豁免，權證持有人將無法在無現金的基礎上行使權證。

認股權證的贖回

當每股普通股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證。

Cellebrite將能夠調用贖回權證：

•        全部，而不是部分；

•        以每份認股權證0.01美元的價格計算；

•        向每名認股權證持有人發出最少30天的提前贖回書面通知，或30天的贖回期限；及

•        當且僅當普通股在截至Cellebrite向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。

如果認股權證根據上述贖回條件變為可贖回，Cellebrite將能夠行使其贖回權，即使Cellebrite無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

Cellebrite將設定上述最後一項贖回條件，以防止贖回贖回，除非在贖回時認股權證的行使價格有顯著溢價。如果上述贖回條件得到滿足，並且Cellebrite發佈了認股權證贖回通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，普通股的價格可能會在贖回通知發出後跌破18.00美元的贖回觸發價和11.50美元的權證行使價。

當每股普通股價格等於或超過10.00美元時，贖回權證。

Cellebrite將能夠調用贖回權證：

•        全部，而不是部分；

•        以每份認股權證0.10美元的價格計算；

•        在至少30天的提前書面贖回通知後，條件是持有人將能夠在贖回前以無現金基礎行使其認股權證，並根據贖回日期和一股普通股的公允市場價值(定義如下)，以及除非下文另有描述，參照下表確定的普通股數量；

•        當且僅當普通股的收盤價等於或超過每股10.00美元(根據行使時可發行的普通股數量或認股權證的行使價格進行調整後進行調整)，如本招股説明書標題為“-anti”部分所述-稀釋在Cellebrite向認股權證持有人發出贖回通知的日期前一個交易日)；以及

•        如果且僅當在Cellebrite向認股權證持有人發出贖回通知的日期前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內，普通股(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)的收盤價低於每股18.00美元(經股份拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，則保薦人持有的認股權證也必須同時按照與公共認股權證持有人持有的認股權證相同的條款(除本文所述的持有人無現金行使其認股權證的能力外)被贖回。

自發出贖回通知之日起至贖回或行使認股權證為止，持有人可選擇以無現金方式行使認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人在根據這項贖回功能進行與Cellebrite贖回有關的無現金行使時將獲得的普通股數量，以普通股在相應贖回日期的“公平市值”為基礎(假設持有人選擇行使其認股權證，而該等認股權證不是以每權證0.10美元的價格贖回)，而該等普通股的價格是根據緊接向認股權證持有人發出贖回通知的日期後10個交易日的普通股成交量加權平均價格，以及相應贖回日期在認股權證到期日之前的月數而釐定的。每一種都如下表所示。Cellebrite將不遲於上述10個交易日結束後的一個工作日向其權證持有人提供最終公平市場價值。

下表各欄標題所列股票價格將自本招股説明書“-反”一節所述因行使認股權證而可發行的普通股數目或認股權證的行使價格作出調整之日起調整-稀釋調整“見下文。如果股票的數量

如於行使認股權證時可發行的認股權證價格有所調整，則經調整的股價將等於緊接有關調整前的股價乘以分數，分數的分子為權證於有關調整後的行使價，而分母為緊接有關調整前的認股權證的價格。在此情況下，下表中普通股的數量應通過將該等股份金額乘以一個分數來調整，分數的分子是緊接調整前行使認股權證時可交付的普通股數量，分母是經調整後行使認股權證時可交付的普通股數量。如果權證的行使價格被調整，(A)在根據本招股説明書標題為“-反”的第五段進行調整的情況下-稀釋以下，列標題中經調整的股價將等於未經調整的股價乘以分數，分數的分子是市值和新發行價格(各自定義見修訂及重訂認股權證協議)中的較高者，如本招股説明書標題為“-反”一節所述-稀釋調整“，其分母為10.00美元；及(B)如屬根據本招股説明書”-反“一節第二段作出的調整-稀釋在下文“經調整”一欄中，列標題內經調整的股價將等於未經調整的股價減去認股權證的行使價格因該等行使價格調整而減少的數額。

公平市價及贖回日期的準確數字可能並未載於上表，在此情況下，倘公平市值介乎表中兩個數值之間或贖回日期介乎表中兩個贖回日期之間，則就每份已行使認股權證發行的普通股數目將由公平市值較高及較低的普通股數目與較早及較後的贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法釐定，按適用的365或366天計算。舉例來説，假若在向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日止的10個交易日內普通股的成交量加權平均價為每股11.00美元，而此時距離認股權證期滿尚有57個月，則認股權證持有人可選擇根據此項贖回功能，就每份完整認股權證行使0.277股普通股的認股權證。舉例來説，如實際公平市價及贖回日期並非如上表所述，於向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日止的10個交易日內普通股的成交量加權平均價為每股13.5美元，而此時距離認股權證期滿尚有38個月，則認股權證持有人可選擇就此項贖回功能行使其認股權證，每股0.298股普通股。在任何情況下，每份認股權證不得以無現金方式就每份超過0.361股普通股的贖回功能行使(可予調整)。最後，如中所示

如上表所述，若認股權證沒有現金及即將到期，則不能就Cellebrite根據這項贖回功能贖回而以無現金基準行使，因為該等認股權證將不能行使任何普通股。

這項贖回功能有別於一些其他業務組合中使用的典型認股權證贖回功能，後者通常只在相關普通股的交易價格等於或超過一種特定的較高每股價格(如本招股説明書所述的每股18.00美元)時，才規定贖回現金認股權證(保薦人實體持有的認股權證除外)。這一贖回功能的結構是，當普通股的交易價格為每股10.00美元或以上時，允許所有已發行普通股被贖回，這可能是在普通股的交易價低於認股權證的行使價時。Cellebrite將建立這一贖回功能，以便為自己提供贖回認股權證的靈活性，而不必達到本招股説明書題為“當每股Cellebrite普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”一節中規定的每股18.00美元的認股權證。根據這項功能選擇行使與贖回相關的認股權證的持有人，實際上將根據具有固定波動率輸入的期權定價模型，在本招股説明書的基礎上獲得大量普通股作為其認股權證。這項贖回權為Cellebrite提供了一種額外的機制來贖回所有未償還的權證，因此對我們的資本結構具有確定性，因為這些權證將不再是未償還的，將被行使或贖回。如果Cellebrite選擇行使這一贖回權，Cellebrite將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格，如果Cellebrite確定這樣做符合其最佳利益，它將允許Cellebrite迅速贖回認股權證。就其本身而言, 當Cellebrite認為更新其資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合其最佳利益時，Cellebrite將以這種方式贖回權證。

如上所述，當普通股的交易價格為每股10.00美元，低於每股11.50美元的行使價時，Cellebrite可以贖回認股權證，因為這將為其資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供機會，在無現金的基礎上對適用數量的普通股行使認股權證。如果Cellebrite選擇在普通股的交易價格低於認股權證的行使價格時贖回認股權證，這可能導致認股權證持有人獲得的普通股少於他們在普通股交易價格高於每股11.50美元的行使價格時選擇等待行使普通股認股權證的情況下獲得的普通股。

行權時不會發行零碎普通股。如果在行使時，持有人將有權獲得一股股份的零頭權益，Cellebrite將向下舍入到將向持有人發行的普通股數量的最接近整數。

在適用法律的約束下，任何因修訂和重新簽署的認股權證協議而引起或以任何方式與之相關的針對Cellebrite的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，且Cellebrite不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。這一規定適用於根據《證券法》提出的索賠，但不適用於根據《交易法》提出的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。

贖回程序和無現金行使

如果Cellebrite如上所述要求贖回權證，其管理層將有權要求所有希望行使權證的持有人在無現金的基礎上這樣做。在決定是否要求所有持有人在無現金基礎上行使認股權證時，Cellebrite管理層將考慮其他因素，包括Cellebrite的現金狀況、未發行認股權證的數量，以及在行使認股權證後發行最多可發行普通股對Cellebrite股東的攤薄影響。在此情況下，各持有人將交出該數目普通股的認股權證，以支付行使價，該等數目的普通股的商數等於(X)認股權證相關普通股數目乘以(X)認股權證相關普通股數目乘以(Y)認股權證行使價格所得的“公平市價”(定義見下文)，就本段而言，公平市價指截至向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日止的10個交易日內普通股最後報告的平均銷售價格。如果Cellebrite管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的普通股數量所需的信息，

包括在這種情況下的公平市場價值。要求以這種方式進行無現金行使將減少發行的普通股數量，從而減少認股權證贖回的稀釋效應。Cellebrite認為，如果Cellebrite在業務合併後不需要行使認股權證的現金，這一功能對Cellebrite是一個有吸引力的選擇。如果Cellebrite要求贖回認股權證，而其管理層沒有利用這一選項，保薦人及其獲準受讓人仍有權以現金或在無現金基礎上行使其認股權證，其公式與上文所述的公式相同，如果要求所有認股權證持有人以無現金基礎行使其認股權證，其他認股權證持有人將被要求使用該公式。

如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可書面通知Cellebrite，惟在行使該等權利後，據轉讓代理人實際所知，該人士(連同該人士的聯屬公司)會實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的已發行普通股。

反稀釋調整

如果普通股數量因普通股應付股息或普通股拆分或其他類似事件而增加，則在該等股票股息、拆分或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的普通股數量將按該等已發行普通股的增加比例增加。向普通股持有人以低於公允市值的價格購買普通股的配股，將被視為若干普通股的股票股息，等於(1)在該配股中實際出售的普通股數量(或在該配股中出售的可轉換為普通股或可行使普通股的任何其他股本證券下可發行的普通股)乘以(2)一減去(X)在該配股中支付的普通股每股價格除以(Y)公允市值的商數。就此等目的而言(1)如供股為可轉換為普通股或可供普通股行使的證券，則在釐定普通股的應付價格時，將考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，及(2)公平市價指普通股於適用交易所或適用市場以正常方式買賣的首個交易日前十個交易日所報告的普通股成交量加權平均價格，但無權收取該等權利。

此外，若Cellebrite於認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間，因普通股(或認股權證可轉換成的其他股本股份)而向普通股持有人支付股息或作出現金、證券或其他資產分派，但(A)上述或(B)若干普通現金股息除外，則認股權證行使價將按就該事件就每股普通股支付的現金及/或任何證券或其他資產的公平市價減去，並於該事件生效日期後立即生效。

如果普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件導致已發行普通股的數量減少，則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，可因行使每份認股權證而發行的普通股數量將按該等已發行普通股的減少比例減少。

如上文所述，每當因行使認股權證而可購買的普通股數目被調整時，認股權證行使價格將會調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X)，其分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的普通股數目，及(Y)其分母將為緊接該項調整後可購買的普通股數目。

如對已發行普通股進行任何重新分類或重組(上文所述或僅影響該等普通股面值的股份除外)，或在Cellebrite與另一公司合併或合併為另一公司的情況下(但Cellebrite為持續法團且不會導致已發行普通股的任何重新分類或重組的合併或合併除外)，或在將Cellebrite的資產或其他財產作為整體或實質上作為與Cellebrite解散有關的全部或實質上作為整體出售或轉讓給另一公司或實體的情況下，認股權證持有人此後將有權購買及收取：根據認股權證所指明的基礎及條款及條件，在認股權證所代表的權利行使後，代替當時可購買及應收的普通股，股額或其他證券或財產(包括

在該等重新分類、重組、合併或合併時，或在任何該等出售或轉讓後解散時，認股權證持有人假若在緊接該等事件發生前行使其認股權證，將會收到的應收現金)。然而，如果該等持有人有權就該等合併或合併後的應收證券、現金或其他資產的種類或數額行使選擇權，則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類及數額，將被視為該等持有人在作出上述選擇的該等合併或合併中所收取的種類及每股金額的加權平均，且如已向該等持有人作出投標、交換或贖回要約，並已接受該等持有人(投標除外)。由Cellebrite就Cellebrite股東根據Cellebrite修訂條款持有的贖回權提出的交換或贖回要約)，在這種情況下，在完成該投標或交換要約後，其製造者連同該製造者所屬的任何集團(根據交易法第13d-5(B)(1)條的含義)的成員，以及該製造者的任何聯屬或聯營公司(根據交易法第12b-2條的含義)，以及任何此類聯屬或聯營公司所屬的任何集團的任何成員，如果認股權證持有人實益擁有(根據《交易法》第13d-3條的含義)超過50%的已發行普通股，則認股權證持有人將有權獲得最高金額的現金、證券或其他財產，而如果該認股權證持有人在投標或交換要約到期之前行使了認股權證，該持有人作為股東實際上將有權獲得該現金、證券或其他財產。, 已接納該等要約，而該持有人持有的所有普通股已根據該等要約或交換要約購入，但須作出與經修訂及重訂認股權證協議所規定的調整儘可能相等的調整(在完成該等要約或交換要約前後)。此外，如果普通股持有人在此類交易中以普通股形式支付的應收對價中，只有不到70%是以在全國性證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體的普通股形式支付的，或將在此類事件發生後立即如此上市交易或報價，並且如果認股權證的註冊持有人在此類交易公開披露後30天內正確行使認股權證，認股權證行權價將按經修訂及重訂認股權證協議所指定，按每股代價減去認股權證的Black-Scholes認股權證價值(定義見經修訂及重訂認股權證協議)而降低。此等行權價格下調的目的，是在權證行權期內發生特別交易時，向權證持有人提供額外價值，而根據該等交易，權證持有人在其他情況下並未收到權證的全部潛在價值，以釐定及變現權證的期權價值部分。這一公式是為了補償權證持有人由於權證持有人必須在事件發生後30天內行使權證而造成的權證期權價值部分的損失。Cellebrite認為，布萊克-斯科爾斯模型是一種被普遍接受的估計公平市場價值的定價模型，在這種情況下，一種工具沒有報價的市場價格。

該等認股權證將根據經修訂及重訂的認股權證協議以登記形式發行。你應該查閲一份修訂和重新簽署的認股權證協議副本，作為Cellebrite在F-4表格中註冊聲明的證物，以瞭解適用於認股權證的條款和條件的描述。經修訂及重訂的認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時至少50%的未清償認股權證持有人批准(不包括保薦人持有的認股權證)，方可作出任何對認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。

認股權證可在到期日或之前在轉讓代理辦公室交出時行使，認股權證證書背面的行使表按説明填寫並籤立，並附有全數支付行使價(或在適用的情況下以無現金方式支付)，以及支付給Cellebrite的經核證或官方銀行支票，以支付所行使的認股權證數目。認股權證持有人在行使認股權證並收取普通股之前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證行使後發行普通股後，每名持有人將有權就所有將由股東投票表決的事項，就所持有的每一股股份投一票。

私募認股權證

私募認股權證(包括行使該等認股權證可發行的普通股)不得轉讓、轉讓或出售，直至業務合併完成後30天(除其他有限例外情況外，給予Cellebrite高級管理人員及董事及其他與保薦人有聯繫的人士或實體除外)，且只要由保薦人、保薦人成員或其獲準受讓人持有，Cellebrite不得贖回。保薦人或其獲準受讓人將可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。除下文所述外，私募認股權證具有條款及

與公共認股權證相同的條款。如果私人配售認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，私人配售認股權證將可由Cellebrite贖回，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

若私人配售認股權證持有人選擇以無現金方式行使該等認股權證，他們將支付行使價，方法是交出其就該數目的普通股所持有的認股權證，相等於(X)認股權證相關普通股數目的乘積乘以普通股的公平市價與認股權證行使價格的差額除以(Y)公平市價所得的商數。“公允市價”是指在權證行使通知向權證代理人發出之日前的第三個交易日止的十個交易日內普通股的平均報告收市價。

出售證券持有人

2021年8月30日，我們完成了企業合併。

出售證券持有人可不時發售或出售本招股説明書提供轉售的任何或全部普通股或認股權證。

此外，本招股説明書涉及發售及出售最多29,666,667股普通股，該等普通股於發售前可由吾等行使公開認股權證發行。

“出售證券持有人”一詞包括下表所列證券持有人及其獲準受讓人。

下表提供有關本公司普通股及每名出售證券持有人的認股權證的實益擁有權、每名出售證券持有人在發售前根據本招股説明書可出售的普通股數目及認股權證數目，以及每名出售證券持有人在本次發售後將實益擁有的資料。提供的實益所有權信息截至2021年10月6日，也就是與本招股説明書相關的發售開始之日。我們基於截至2022年6月30日的189,649,267股已發行普通股的所有權百分比。

由於每個出售證券持有人可以出售其全部、全部或部分證券，因此無法估計出售證券持有人在本次發售終止後將實益擁有的證券數量。然而，就下表而言，吾等假設在本次發售終止後，本招股説明書涵蓋的任何證券均不會由出售證券持有人實益擁有，並進一步假設出售證券持有人在發售期間不會取得任何額外證券的實益擁有權。此外，出售證券持有人可能已出售、轉讓或以其他方式處置，或可能在任何時間及不時以豁免證券法登記要求的交易出售、轉讓或以其他方式處置我們的證券。

____________

* Less than 1.0%.

(1)反映根據函件協議條款沒收1,500,000股普通股及9,666,667股由TWC Tech Holdings II，LLC擁有的認股權證。TWC Tech Holdings II，LLC的地址是C/o True Wind Capital，Four Embarcadero Center，Suite2100，CA 94111。TWC SPAC Aggregator II，LLC是TWC Tech Holdings II，LLC的管理成員。TWC員工SPAC聚合器II，LLC是TWC SPAC聚合器II，LLC的管理成員。True Wind Capital Management，L.P.是TWC Employee SPAC Aggregator II，LLC的管理成員。True Wind Capital Management GP，LLC是True Wind Capital Management，L.P.的普通合夥人。作為True Wind Capital Management GP，LLC的管理成員，Greene先生和Clammer先生可能被視為擁有或分享TWC Tech Holdings II，LLC直接持有的證券的實益所有權。

(2)李·柯克帕特里克的地址是C/o True Wind Capital，Four Embarcadero Center，Suite2100，CA 94111。

(3)達倫·湯普森的地址是C/o True Wind Capital，Four Embarcadero Center，Suite2100，CA 94111。

(4)斯科特·瓦格納的地址是C/o True Wind Capital，Four Embarcadero Center，Suite2100，CA 94111。

(5)Alexi A.Wellman的地址是C/o True Wind Capital，Four Embarcadero Center，Suite2100，CA 94111。

(6)SUNCORPORATION是在東京證券交易所上市的公司。地址是日本愛知縣河南市小野町朝日250號，郵編：483-8555。SUNCORPORATION董事會有權投票或處置報告的證券。SUNCORPORATION一直是該公司的母公司。該公司一直是SUNCORPORATION移動解決方案業務的供應商。

(注7)哈伊姆·沙尼是以色列增長夥伴公司的聯合創始人兼普通合夥人。因此，他可能被視為擁有或分享以色列增長夥伴公司持有的股份的實益所有權。除他可能直接或間接擁有的任何金錢利益外，沙尼先生並不對申報股份擁有任何實益擁有權。以色列增長夥伴公司的地址是以色列拉馬特·哈沙倫先鋒大樓Hakar Hayarok，郵編：4780。

(注8)亞當·克拉默2007年長期信託基金的地址是加州聖馬特奧波維路155號，Suite770，郵編94402。本傑明·克拉默，亞當·H·克拉默2007長期信託的受託人，有權投票或處置所報告的證券。

(9)亞當·克拉默和凱瑟琳·G·哈爾濱2007年聯合可撤銷信託基金的地址是波維路155號，Suite770，San Mateo，California 94402。亞當·克拉默和凱瑟琳·G·哈爾濱是亞當·H·克拉默和凱瑟琳·G·哈爾濱2007年聯合可撤銷信託的受託人，他們有權投票或處置所報告的證券。

(10)Alaris Master Fund，LP的地址是密蘇裏州堪薩斯城主街4900 Main Street，Suite600,64112。Marilyn B.Hebenstreit、James B.Hebenstreit、Alison Armistead、Michael J.Koeppenand和Hunter Armistead是彭布羅克投資有限責任公司的管理人員、Alaris Master Fund的經理、LP的普通合夥人Alaris Capital，LLC，他們有權投票或處置所報告的證券。

(11)Axon Enterprise，Inc.的地址是17800 North 85 Street，Scottsdale，AZ 85255。Axon Enterprise，Inc.的董事會有權投票或處置所報告的證券。

(注12)新月公園FOF Partners，L.P.的地址是大學大道1900號，501Suite，East Palo Alto，California 94303。伊萊·科恩是新月公園FOF Partners，L.P.的投資顧問，新月公園管理公司的投資組合經理，並有權投票或處置報告的證券。

(注13)新月公園全球股票大師基金L.P.的地址是加州東帕洛阿爾託大學大道1900號，501室，郵編：94303。Eli Cohen是新月公園全球股票大師基金的投資組合經理，L.P.的投資顧問，新月公園管理公司，並有權投票或處置所報告的證券。

(注14)新月公園主基金的地址是加州大學大道1900號，東帕洛阿爾託501室，郵編：94303。Eli Cohen是新月公園大師基金的投資組合經理，L.P.的投資顧問，新月公園管理公司，並有權投票或處置所報告的證券。

(15)新月公園SPV I，L.P.的地址是大學大道1900號，501Suite，East Palo Alto，California 94303。Eli Cohen是新月公園SPV I，L.P.的投資顧問，新月公園管理公司的投資組合經理，並有權投票或處置所報告的證券。

(注16)Crosslink Crossover Fund VII，LP的地址是沙山路2180號，Suit200，Menlo Park，California 94025。Mihaly Szigeti有權投票或處置報告的證券。

(注17)Crosslink Crossover Fund VIII，LP的地址是沙山路2180號，Suit200，Menlo Park，California 94025。Mihaly Szigeti有權投票或處置報告的證券。

(注：18)Crosslink Crossover Fund VIII-B，LP的地址是沙山路2180號，Suit200，Menlo Park，California 94025。Mihaly Szigeti有權投票或處置報告的證券。

(注19)Crosslink Emerging Growth Fund，LP的地址是沙山路2180號，Suite200，Menlo Park，California 94025。Mihaly Szigeti有權投票或處置報告的證券。

(注20)Delta Growth Fund，LP的地址是沙山路2180號，Suite200，Menlo Park，California 94025。Mihaly Szigeti有權投票或處置報告的證券。

(注21)Greene Investment Partners LLC的地址是加州聖馬特奧市波維路155號，Suite770，郵編：94402。小詹姆斯·H·格林是Greene Investment Partners LLC的經理。

(注22)同構主基金LP的地址是列剋星敦大道420號，Suite2007，New York，New York 10170。孟德爾·許是Ismer Master Fund LP的普通合夥人Ismer Partners Fund GP LLC的管理成員，並有權投票或處置所報告的證券。

Light Street Halo，L.P.的地址是加州帕洛阿爾託大學大道525號，Suite300，郵編：94301。Glen Kacher是Light Street Halo，L.P.的普通合夥人Light Street Capital Management，LLC的經理，他有權投票或處置所報告的證券。

(注24)光街水星大師基金的地址是加州帕洛阿爾託大學大道525號，Suite300，郵編：94301。Glen Kacher是Light Street MerU.S.Master Fund L.P.的普通合夥人Light Street Capital Management，LLC的經理，他有權投票或處置所報告的證券。

光街鎢母基金的地址是加州帕洛阿爾託大學大道525號，Suite300，郵編：94301。Glen Kacher是Light Street鎢大師基金L.P.的普通合夥人Light Street Capital Management，LLC的經理，他有權投票或處置所報告的證券。

(26)馬凱納發達市場總基金B，L.P.的地址是沙山路2755，Suit200，Menlo Park，California 94025。Mike·特雷梅爾是Makena Capital Management，LLC的首席財務官，該公司間接控制Makena Developed Markets Master Fund B，L.P.，並有權投票或處置報告的證券。

(27)Migdal Sal-Domestic Equities的地址是以色列佩塔赫-蒂克瓦埃法爾街4號，郵編4951104。Migdal Sal-國內股票否認對報告的證券擁有實益所有權。Tsahi Zanzuri和Noam Boas是Migdal Sal-Domestic Equities的員工，分別有權對報告的證券進行投票和處置。

(28)Park West Investors Master Fund，Limited的地址是C/o Park West Asset Management LLC，900 Larkspur Landing Circle，Suit165，Larkspur，California 94939。Peter S.Park通過一個或多個關聯實體，是Park West Investors Master Fund的控股經理，Limited的投資經理，Park West Asset Management LLC，並有權投票或處置所報告的證券。

(注29)Park West Partners International，Limited的地址是C/o Park West Asset Management LLC，900Larkspur Landing Circle，Suit165，Larkspur，California 94939。Peter S.Park通過一個或多個關聯實體是Park West Partners International的控股經理、Limited的投資經理、Park West資產管理有限責任公司，並有權投票或處置所報告的證券。

(30)菲尼克斯保險有限公司(NOSTRO)的地址是以色列吉瓦塔伊姆德雷赫·哈沙洛姆53號，郵編：5345433。菲尼克斯保險有限公司副首席執行官兼首席投資官Haggai Schreiber和Nostro負責人Dan Kerner有權投票或處置所報告的證券。

(31)Shotfut Menayot Chul-Phoenix AmiTim(鳳凰保險有限公司)的地址是以色列吉瓦塔伊姆53歲的德雷赫·哈沙洛姆，5345433分。Shotfut Menayot Chul-Phoenix AmiTim(菲尼克斯保險有限公司)副首席執行官兼首席投資官Haggai Schreiber和AmiTim首席投資官Gilad Shamir有權投票或處置所報告的證券。

(注32)Tomahawk Investments，LLC的地址是密蘇裏州堪薩斯城主街4900 Main Street，Suite600，郵編64112。Tomahawk Investments，LLC的聯席經理邁克爾·J·科普本、本傑明·C·阿米斯特德和塔拉·C·阿米斯特德有權投票或處置所報告的證券。

與出售證券持有人之間的實質關係

出售證券的持有人包括我們的某些董事、大股東及其關聯公司。有關我們與此類銷售證券持有人及其關聯公司的實質性關係的描述，請參閲我們的年度報告中的表格20部分-F截至2021年12月31日止的年度，美國證券交易委員會以引用方式併入題為“董事、高級管理人員及僱員”及“項目7.大股東及關聯方交易”的年報。

美國聯邦所得税的某些重要考慮因素

以下討論總結了普通股和認股權證的所有權和處置對美國持有人和非美國持有人(定義如下)的重大美國聯邦所得税考慮事項。本討論僅適用於普通股和認股權證(視情況而定)，這些普通股和認股權證是1986年修訂的《美國國税法》(以下簡稱《準則》)第1221節所指的“資本資產”(通常指為投資而持有的財產)。

以下並不是對所有與普通股和認股權證的所有權和處置有關的潛在税收影響的完整分析。不討論其他美國聯邦税法的影響，如遺產税和贈與税法律，以及任何適用的州、地方或非美國税法。本討論基於美國國税局(IRS)的《守則》、根據其頒佈的財政部條例、司法裁決以及已公佈的裁決和行政聲明，每種情況下的裁決和行政聲明均自本協議生效之日起生效。這些當局可能會改變或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋可能會追溯適用，可能會對下文討論的税收後果產生不利影響。Cellebrite沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項做出任何裁決。不能保證國税局不會採取行動，也不能保證法院不會對下文討論的税收後果保持相反的立場。

本討論不涉及與持有者特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入和替代最低税的影響。此外，它不涉及受特別規則約束的與持有人有關的後果，包括但不限於：

•        銀行、保險公司和某些其他金融機構；

•        受監管的投資公司和房地產投資信託基金；

•        證券經紀人、交易者、交易者；

•        選擇按市價計價的證券交易員；

•        免税組織或政府組織；

•        美國僑民和前公民或在美國的長期居民；

•        持有普通股和/或認股權證(視屬何情況而定)的人，作為對衝、跨境、推定出售或其他降低風險策略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合或類似交易的一部分；

•        因普通股和/或認股權證(視屬何情況而定)的任何毛收入項目被計入適用的財務報表而受特別税務會計規則約束的人員；

•        實際或推定擁有已發行普通股5%以上(投票或作價)的人；

•        TWC的創始人、贊助商、高級管理人員或董事；

•        “受控外國公司”、“被動外國投資公司”以及為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司(及其股東)；

•        S公司、合夥企業或其他實體或安排被視為合夥企業或其他流動實體，用於美國聯邦所得税目的(及其投資者)；

•        持有美元以外功能貨幣的美國持有者；

•        持有或收取普通股及/或認股權證(視屬何情況而定)的人，而該等股份及/或認股權證是依據任何僱員股票期權的行使或以其他方式作為補償而持有或收取的；及

•        符合税務條件的退休計劃。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有普通股和/或認股權證，則該實體的所有者的納税待遇將取決於該安排的所有者或參與者的地位、該實體或安排的活動以及在所有者或參與者層面作出的某些決定。因此，出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排以及此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對其造成的後果諮詢其税務顧問。

在本討論中，“美國持有者”是普通股和/或認股權證的任何實益擁有人，視情況而定，即出於美國聯邦所得税的目的：

•        是美國公民或居民的個人；

•        在美國任何州或哥倫比亞特區設立或組織的公司(或其他應作為公司徵税的實體)，或根據其法律成立或組織的公司；

•        其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•        如果信託基金(1)受美國法院的主要監督，並受一個或多個“美國人”(按《守則》第7701(A)(30)節的定義)的控制，或(2)在美國聯邦所得税方面被視為美國人，則該信託具有有效的選擇權。

美國聯邦所得税對普通股和/或對任何特定持有人的認股權證的所有權和處置的處理將取決於持有人的特殊税務情況。建議您諮詢您的税務顧問有關美國聯邦、州、地方和非-U.S.因應閣下的特定投資或税務情況，普通股及/或認股權證的所有權及處置對閣下的收入及其他税務影響。

美國聯邦政府對凱萊布利特的所得税待遇

凱爾布利特人的納税居住地，用於美國聯邦所得税目的

儘管Cellebrite是在以色列註冊成立並納税的居民，但美國國税局可能會聲稱，根據該法第7874節的規定，就美國聯邦所得税而言，應將其視為美國公司(因此應視為美國納税居民)。就美國聯邦所得税而言，如果一家公司是在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律下創建或組織的，則該公司通常被視為美國“國內”公司(或美國税務居民)，如果一家公司不是美國公司，則該公司通常被視為“外國”公司(或非美國税務居民)。由於Cellebrite是在以色列註冊成立的實體和税務居民，根據這些規則，它通常將被歸類為外國公司(或非美國税務居民)。該法第7874條規定了例外情況，即外國註冊公司和外國税務居民實體在某些情況下可被視為美國公司，以繳納美國聯邦所得税。第7874條規則很複雜，需要對所有相關事實進行分析，在其適用方面指導有限，存在重大不確定性。

根據第7874條，在美國境外成立或組織的公司(即外國公司)在下列情況下仍將被視為美國公司：(I)外國公司直接或間接收購由美國公司直接或間接持有的幾乎所有資產(包括通過收購美國公司的流通股間接收購美國公司的資產)，(Ii)被收購美國公司的股東以投票或價值的方式持有，在因持有美國被收購公司的股份而被收購後，外國收購公司至少有80%(或如果適用第三國規則，則為60%)的股份(“7874%”)，以及(Iii)該外國公司的“擴大的關聯集團”與該擴大的關聯集團的全球活動相比，在該外國公司的税務居住國沒有實質性的業務活動(“重大業務活動例外”)。為了滿足重大業務活動例外，外國收購公司的“擴大關聯集團”至少有25%的員工(按人數和薪酬計算)、實物和有形資產以及總收入必須分別在收購後外國收購公司為納税居民的國家內居住、產生、所在地和派生。根據第7874條頒佈的《財政部條例》(下稱《第7874條條例》)一般也規定，如果(1)收購了一家美國公司直接或間接持有的幾乎所有資產

在此之後，被收購美國公司的股東通過投票或價值持有被收購公司至少60%的股份，並且(Ii)在相關收購中，如果該外國收購公司收購了另一家超過某個門檻的外國公司，並且該外國收購公司在交易前不是被收購外國公司的納税居民，則該外國收購公司將被視為美國聯邦所得税目的國內公司(“第三國規則”)。第7874條條例進一步規定了一些特殊規則，這些規則彙總了根據第7874條的目的對美國公司進行的多次收購，這些收購是作為計劃的一部分進行的，或在36個月內進行的。此外，在36個月內對美國公司的某些收購將影響第7874條的百分比，使第7874條更有可能適用於外國收購公司。

Cellebrite通過合併間接收購了TWC的幾乎所有資產。Cellebrite預計第三國規則不適用於合併。因此，準則第7874條可能適用於使Cellebrite在合併後被視為美國公司，以繳納美國聯邦所得税，具體取決於第7874條的百分比是否等於或超過80%，這取決於實質性業務活動例外的適用性。

根據合併條款以及第7874條和第7874條規定確定股份所有權的規則，Cellebrite預計合併後Cellebrite中7874條規定的TWC股東百分比應低於80%。因此，根據《守則》第7874條，就美國聯邦所得税而言，Cellebrite預計不會被視為美國公司。第7874條百分比的計算很複雜，受到詳細規定的影響(這些規定的適用在各個方面都不確定，可能會受到此類美國税法變化的影響，可能具有追溯效力)，並受到某些事實不確定性的影響。此外，為根據《守則》第7874條確定TWC證券前持有人的所有權百分比，TWC證券的前持有人在合併前TWC對TWC普通股的某些贖回可被視為擁有一定數量的普通股。因此，Cellebrite作為外國公司的地位本質上是不確定的，也不能保證國税局不會根據第7874條對Cellebrite作為外國公司的地位提出質疑，也不能保證這種質疑不會得到法院的支持。

如果美國國税局為了美國聯邦所得税的目的根據第7874條成功挑戰Cellebrite作為外國公司的地位，Cellebrite和某些Cellebrite股東將面臨嚴重的不利税收後果，包括Cellebrite更高的有效企業所得税税率和對某些Cellebrite股東未來的預扣税，這取決於任何可能適用於減少此類預扣税的所得税條約的適用，普通股和/或認股權證的持有者將被視為美國公司的股票和認股權證持有人。

然而，即使根據第7874條，Cellebrite仍然被視為外國公司，Cellebrite在合併後36個月內利用其股權進行未來對美國公司的收購可能會受到限制。如果Cellebrite被視為在合併後36個月內收購了一家美國公司的幾乎所有資產，則第7874條規定將排除可歸因於合併的Cellebrite的某些股份，以確定後續收購的第7874條百分比，從而使第7874條更有可能適用於此類後續收購。

本討論的其餘部分假設Cellebrite不會被視為美國聯邦所得税方面的美國公司，根據《守則》第7874條的規定。

利用TWC的税收屬性和某些其他對Cellebrite和Cellebrite股東不利的税收後果。

在外國公司收購美國公司之後，第7874條可能會限制被收購的美國公司及其美國附屬公司使用美國税收屬性(包括淨營業虧損和某些税收抵免)來抵消某些交易產生的美國應税收入的能力，並導致某些其他不利的税收後果，即使收購的外國公司在第7874條中被視為外國公司。具體地説，第7874條可以在以下情況下適用：(I)外國公司直接或間接收購美國公司直接或間接持有的基本上所有財產，(Ii)收購後，被收購美國公司的前股東因持有被收購美國公司的股份而持有該外國收購公司至少60%(投票或價值)但低於80%(投票和價值)的股份，(Iii)第三國規則不適用，(4)外國公司的“擴大關聯集團”不符合重大經營活動例外。

根據合併條款以及第7874條和第7874條規定的股份所有權確定規則，Cellebrite預計合併後第7874條規定的百分比應低於60%。因此，上述限制和其他規則預計不適用於合併後的Cellebrite或TWC。

如果適用於合併的第7874條百分比至少為60%但低於80%，並且第三國家規則不適用(正如預期的那樣)，Cellebrite和Cellebrite的某些股東可能會受到不利的税收後果，包括但不限於，在交易後10年內確認的“倒置收益”的税收屬性的使用限制。取消從優惠的“合格股息收入”税率中支付股息的資格，並要求Cellebrite擁有的任何美國公司將任何被視為支付給某些相關外國人士的毛收入減少的金額作為“基本侵蝕付款”，可能需要繳納最低美國聯邦所得税。此外，某些被取消資格的個人(包括美國公司的高級管理人員和董事)可能要對其持有的某些基於股票的薪酬按20%的税率徵收消費税。然而，作為一家資產主要由現金和現金等價物組成的空白支票公司，預計TWC不會因為合併而獲得大量的倒置收益。此外，如果確定第7874條的百分比至少為60%，並且Cellebrite是以色列以外的司法管轄區的納税居民，則將適用第三國家規則，並且Cellebrite將被視為美國公司，其處理方式與上文“-為美國聯邦所得税目的而納税的Cellebrite的住所”一節中所述的方式相同。

然而，上述決定受到詳細規定的影響(這些規定的應用在各個方面都不確定，可能會受到此類美國財政部規定未來變化的影響，可能具有追溯力)，並受到某些事實不確定性的影響。此外，第7874條或第7874條規則的更改或法律的其他更改可能會對美國聯邦所得税的上述確定產生不利影響。因此，第7874條的適用具有內在的不確定性。不能保證國税局不會質疑Cellebrite是否受上述規則的約束，也不能保證法院不會支持這樣的挑戰。如果美國國税局成功地將這些規則應用於Cellebrite，將給Cellebrite和某些Cellebrite股東帶來嚴重的不利税收後果，包括對Cellebrite徵收更高的有效公司税率。

美國持有者

美國聯邦所得税對美國持有者擁有和處置普通股和認股權證的影響

普通股的分配

如果Cellebrite在普通股上進行現金或財產分配，該等分配將首先在Cellebrite當前和累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的而確定)的範圍內被視為股息，然後在美國持有者的納税基礎範圍內被視為免税資本回報，任何超出的部分將被視為出售或交換股票的資本收益。任何此類分配的金額將包括Cellebrite(或另一種適用的扣繳機構)扣繳的任何金額。如果Cellebrite沒有根據美國聯邦所得税原則提供其收入和利潤的計算，所有現金分配可能會報告為美國聯邦所得税目的的股息。任何股息將不符合公司從美國公司收到的股息允許扣除的股息的資格。

根據上文“利用TWC的税收屬性和對Cellebrite和Cellebrite股東的某些其他不利税收後果”以及下文“-被動型外國投資公司規則”的討論，某些非公司美國持有者(包括個人)收到的股息可能是“合格股息收入”，按較低的適用資本利得税税率徵税，前提是：

•        (A)股票可隨時在美國成熟的證券市場交易，或(B)Cellebrite有資格享受與美國簽訂的符合條件的所得税條約的好處，其中包括信息交換計劃；

•        Cellebrite既不是PFIC(如下文“被動型外國投資公司規則”下所述)，也不是關於Cellebrite支付股息的納税年度或上一納税年度的美國持有者；

•        美國持股人滿足一定的持有期要求；

•        美國持有者沒有義務就基本相似或相關財產的頭寸支付相關款項；以及

•        根據守則第163(D)(4)(B)條，納税人不將股息計入投資收入。

不能保證Cellebrite有資格享受美國和以色列之間適用的全面所得税條約的好處。此外，也不能保證普通股將根據適用的法律授權在一個成熟的證券市場被視為“隨時可以交易”。此外，就本規則而言，如果Cellebrite在支付股息的納税年度或上一納税年度是PFIC，就不會構成合格的外國公司。見“被動型外國投資公司規則”。美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解相對於普通股支付的股息是否有更低的税率。

以外幣支付的任何股息分派的金額將是參考實際或推定收到之日有效的適用匯率計算的美元金額，無論當時支付是否實際上已兑換成美元。如果股息在收到之日後兑換成美元，美國持有者可能會有外幣收益或損失。

根據限制和條件，按適用於美國持有人的税率(考慮到任何適用的所得税條約)對普通股股息支付的外國預扣税(如果有)可被視為有資格抵免該美國持有人的美國聯邦所得税債務的外國所得税。在某些情況下，美國持有者可以在計算其應納税所得額時扣除外國税，而不是申請外國税收抵免，但受美國法律普遍適用的限制的限制。一般來説，選擇扣除外國税款而不是申請外國税收抵免適用於該納税年度內支付或應計的所有外國税款。如果根據以色列國法律或適用的所得税條約可以退還預扣税款，則可退還的預扣税款將沒有資格從美國持有人的美國聯邦所得税義務中獲得此類抵免(也沒有資格從美國聯邦應納税所得額中扣除)。除某些例外情況外，普通股的股息將構成外國税收抵免限制的外國來源收入。除某些例外情況外，普通股的股息將構成外國税收抵免限制的外國來源收入。如果股息是合格股利收入(如上所述)，在計算外國税收抵免限額時計入的股息金額將限於股息總額乘以分數，分數的分子是適用於合格股息收入的降低税率，分母是通常適用於股息的最高税率。有資格獲得抵免的外國税收限額是按特定收入類別單獨計算的。為此目的，, Cellebrite相對於普通股分配的股息一般將構成“被動類別收入”，但對某些美國持有者而言，可能構成“一般類別收入”。管理外國税收抵免的規則很複雜，美國持有者被敦促就其特定情況下的外國税收抵免向他們的税務顧問諮詢。

普通股和認股權證的出售、交換、贖回或其他應税處置

根據以下《被動型外國投資公司規則》的討論，美國持有者一般將確認普通股或認股權證的任何出售、交換、贖回或其他應税處置的損益，其金額等於(I)處置變現的金額與(Ii)該等美國持有者的股票初始計税基礎一般等於該等股份的成本之間的差額。美國持有者在普通股或認股權證的應税處置中確認的任何收益或損失通常將是資本收益或損失。持有普通股和/或認股權證超過一年的非法人美國持股人，包括個人，通常有資格享受此類長期資本利得的減税。資本損失的扣除是有限制的。

一般確認的任何此類收益或損失將被視為美國來源收益或損失。因此，如果對這種銷售或其他處置徵收任何以色列税(包括預扣税)，美國持有者可能無法利用外國税收抵免，除非該持有者有外國來源的收入或從其他來源獲得的同一類別的收益。此外，美國和以色列之間的所得税條約(“條約”)下有特殊規則，這可能會影響美國持有者申請外國税收抵免的能力。敦促美國持有者就申請外國税收抵免的能力以及條約適用於此類美國持有者的特殊情況諮詢他們的税務顧問。

本討論假設持有者因出售我們的普通股或認股權證或其他應税處置而收到(或被視為收到)的任何代價將以美元計算。

認股權證的行使、失效或贖回

根據下文討論的PFIC規則，美國持股人一般不會確認因行使現金認股權證而收購普通股時的收益或損失。美國持有人在行使認股權證時收到的普通股的税基一般應等於美國持有人在認股權證中的初始投資(或就合併中收到的認股權證而言，美國持有人在為其交換的TWC認股權證中的納税基礎)和行使價格的總和(假設合併不是守則第368(A)或367(A)條下的應税交易)。美國持有人對在行使認股權證時收到的普通股的持有期將從行使認股權證之日(或可能行使認股權證之日)的次日開始，不包括美國持有人持有認股權證的期間。如果認股權證被允許在未行使的情況下失效，美國持有人通常將在認股權證中確認與該持有人的納税基礎相等的資本損失。

根據現行税法，無現金行使認股權證的税收後果並不明確。根據下面討論的PFIC規則，無現金行使可能是遞延納税的，因為該行使不是收益實現事件，或者因為該行使被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。在任何一種遞延納税的情況下，美國持有者收到的普通股的基準通常與美國持有者為其行使的認股權證的基準相同。如果無現金行使不被視為收益變現事件，美國持有者在普通股中的持有期將被視為從認股權證行使之日(或可能行使權證之日)的次日開始，不包括美國持有者持有認股權證的期間。如果無現金行使被視為資本重組，普通股的持有期將包括為此行使的認股權證的持有期。

認股權證的無現金行使也有可能部分被視為應税交換，其中收益或損失將按照上文“-普通股和認股權證的出售、交換、贖回或其他應税處置”中所述的方式確認。在這種情況下，美國持有者可以被視為已經交出了相當於普通股數量的認股權證，這些普通股的總公平市場價值等於將要行使的認股權證總數的行使價格。根據下文討論的PFIC規則，美國持有人將確認與被視為已交出的認股權證有關的資本收益或損失，其金額一般等於(I)在被視為已交出的權證的常規行使中收到的普通股的公平市場價值與(Ii)美國持有人在被視為已交出的權證中的納税基礎之間的差額。在這種情況下，美國持有人在收到的普通股中的總税基將等於(I)美國持有人在被視為已行使的認股權證中的納税基礎和(Ii)該等認股權證的總行使價格的總和。在這種情況下，美國持有人對收到的普通股的持有期一般將從認股權證行使之日(或可能行使之日)的次日開始，不包括美國持有人持有認股權證的期間。

由於美國聯邦所得税對無現金行使認股權證的處理缺乏權威，包括美國持有者就收到的普通股開始持有期的時間，因此無法保證美國國税局或法院將採用上述替代税收後果和持有期中的哪一種。因此，美國持有者應該就無現金行使權證的税務後果諮詢他們的税務顧問。

根據下文所述的PFIC規則，如果Cellebrite根據本註冊説明書標題為“-認股權證説明-公開認股權證”一節所述的贖回條款贖回認股權證以換取現金，或如果Cellebrite在公開市場交易中購買認股權證，則該等贖回或購買一般將被視為對美國持有人的應税處置，按上文“-出售、交換、贖回或普通股及認股權證的其他應税處置”一節所述徵税。

可能的構造性分佈

每份認股權證的條款規定，在某些情況下，可以對可行使認股權證的普通股數量或認股權證的行使價格進行調整，如本登記聲明“認股權證説明”部分所述。具有防止稀釋的效果的調整一般不徵税。然而，認股權證的美國持有人將被視為從Cellebrite獲得建設性分配，例如，如果調整增加了持有人在Cellebrite資產或收益中的比例權益

以及因向普通股持有人分配現金或其他財產(如其他證券)而產生的利潤(例如，通過行使該認股權證將獲得的普通股數量的增加)，而該現金或其他財產或其他證券應向持有上述“普通股分派”中所述的該等股份的美國持有人徵税。這種推定分配將按照該條款所述繳納税款，其方式與認股權證的美國持有人收到的現金分配相同，該現金分配等於該增加的利息的公平市場價值。

被動型外國投資公司規則

如果出於美國聯邦所得税的目的，Cellebrite被視為“被動外國投資公司”或PFIC，那麼對普通股和認股權證的美國持有者的待遇可能與上述有很大不同。對於美國聯邦所得税而言，被視為公司的非美國實體通常在任何課税年度都將被視為美國聯邦所得税中的PFIC，條件是：

•        在該年度的總收入中，至少有75%是被動收入(如利息、股息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業活動中獲得的租金或特許權使用費)和從處置產生被動收入的資產中獲得的收益；或

•        在該年度內，其資產價值的至少50%(根據資產季度價值的平均值)可歸因於產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產。

為此，Cellebrite將被視為擁有其比例的資產份額，並在美國聯邦所得税目的下被視為公司的任何其他實體的收入中賺取其比例份額，Cellebrite直接或間接擁有該公司股票25%或更多(按價值計算)。

Cellebrite作為PFIC的地位將取決於其收入的性質和構成，以及其資產的性質、組成和價值。上述50%的被動資產測試通常是基於每項資產的公平市場價值。然而，如果Cellebrite是守則第957(A)節所指的“受控外國公司”(通過不考慮某些向下歸屬規則而確定)(“CFC”)，並且在相關納税年度未公開交易，則測試將基於Cellebrite資產的調整基礎進行。

2021年通過的財政部條例或新條例修改了上述某些規則。這些修改包括，例如，允許以比季度為基礎更頻繁地確定資產價值，以及如果非美國公司的股票在該納税年度內至少有20個交易日公開交易，則該公司的股票在該納税年度內被視為公開交易，而不是以最低數量進行公開交易。

新規定一般適用於2021年1月14日或之後開始的股東應納税年度。然而，股東可以選擇在2021年1月14日之前開始的任何開放的應税年度適用這些規則，前提是對於正在接受PFIC地位測試的非美國公司，股東在該年和隨後的所有年份一致適用新法規和其他財政部法規的某些條款。持有美國債券的投資者應就新規定的影響和適用性諮詢自己的税務顧問。

Cellebrite預計，它將被視為2021納税年度的“公開交易”，因為其股票在2021納税年度內至少有20天是公開交易的，而不是以最低數量進行交易。因此，Cellebrite將採用50%的被動資產測試，使用其資產的公平市場價值。然而，這一決定受到不確定性的影響。此外，Cellebrite的地位可能在一定程度上取決於它在業務中利用手頭現金和未來融資所得現金的速度。

根據上述情況，關於上一個2021納税年度，Cellebrite認為它不是PFIC(部分原因是它認為它在上一個納税年度沒有被歸類為氟氯化碳)，目前根據它的資產價值，包括任何商譽，以及其收入和資產的性質和組成，預計它不會是一個PFIC。

儘管如此，凱萊布里特是否被視為PFIC是每年一次的決定。如上所述，確定一家非美國公司是否為PFIC是一項事實決定，除其他事項外，取決於Cellebrite的收入和資產的構成，以及其股份和資產的市值，包括收入和資產的構成，以及其子公司的股份和資產的市值，以及

因此，只有在每個課税年度結束後才能每年作出決定。因此，不能保證Cellebrite是否將在2022年或任何未來的納税年度成為PFIC。此外，Cellebrite的美國律師對Cellebrite在2021年、2022年或未來納税年度的PFIC地位沒有發表任何意見。

根據PFIC規則，如果Cellebrite在美國持有人擁有普通股或認股權證的任何時間被視為PFIC，Cellebrite將繼續被視為針對該持有人的PFIC，除非(I)Cellebrite不再是PFIC，以及(Ii)(A)美國持有人已就持有人擁有該持有人的普通股的第一個課税年度做出有效的QEF(如下所述)選擇，其中Cellebrite為PFIC，(B)有效的按市值計價的選舉(如下所述)在該特定年度有效，或(C)美國持有者已根據PFIC規則作出“視為出售”的選擇。如果做出這種“被視為出售”的選擇，美國持有者將被視為在Cellebrite被歸類為PFIC的最後一個納税年度的最後一天以其公平市場價值出售了其普通股，從這種被視為出售中獲得的任何收益將受到下述後果的影響。在“當作出售”選擇之後，作出“當作出售”選擇的普通股將不會被視為PFIC的股票，除非Cellebrite隨後成為PFIC。

對於Cellebrite被視為美國持有人普通股或認股權證的PFIC的每個課税年度，美國持有人將遵守關於其普通股或認股權證(統稱為“超額分配規則”)的任何“超額分配”(定義見下文)以及從出售或處置其普通股或認股權證所獲得的任何收益(包括普通股或認股權證的質押和轉讓，否則將被視為非確認交易)(統稱為“超額分配規則”)的特別税收規則。美國持有者進行有效的QEF或按市值計價的選舉，如下所述。一般來説，美國持有者在一個納税年度收到的分派，如果大於該美國持有者在之前三個納税年度中較短的一年中收到的平均年度分派的125%，或該美國持有者持有普通股或認股權證的時間在該分派的納税年度之前的部分，將被視為超額分派。根據這些特殊的税收規則：

•        超出的分派或收益將在美國持有者持有普通股或認股權證的期間按比例分配；

•        在美國持有人確認收益或收到超額分配的納税年度中分配的金額，或在#年#日之前的美國持有人持有期內分配的金額

Cellebrite的第一個納税年度，Cellebrite是PFIC，將被視為普通收入；

•        分配給美國持有者每個其他納税年度(或其部分)幷包括在其持有期內的金額，將適用於適用於個人或公司的每一年的最高税率，而不考慮美國持有者在該年度的其他收入和損失項目；以及

•        通常適用於少繳税款的利息費用將就每一年可歸因於此的税收向美國持有者徵收。

根據超額分配規則，在處置或超額分配年度之前的應納税年度分配的税款不能被任何淨營業虧損抵消，出售普通股或認股權證所實現的收益(但不包括虧損)不能被視為資本收益，即使美國持有人將普通股或認股權證作為資本資產持有。

某些PFIC規則可能會影響美國持有人對Cellebrite可能直接或間接持有的子公司和其他實體(統稱為“較低級別PFIC”)的股權的尊重。然而，不能保證Cellebrite不擁有或未來不會獲得被視為或將被視為較低級別PFIC的子公司或其他實體的權益。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解如何將PFIC規則適用於Cellebrite的任何子公司。

如果Cellebrite是PFIC，Cellebrite的美國持有者可以通過及時和有效的“合格選舉基金”(“QEF”)選舉(如果有資格這樣做)來避免根據上述關於普通股的超額分配規則徵税。然而，只有當Cellebrite每年向美國持有人提供適用的美國財政部法規規定的某些財務信息，包括PFIC年度信息報表中提供的信息時，美國持有人才可以就其普通股進行QEF選擇。如果Cellebrite確定它是任何納税年度的PFIC，Cellebrite可以在那時決定每年向美國持有人提供所需的信息，以允許美國持有人就以下事項進行QEF選舉

普通股。然而，不能保證Cellebrite在未來將及時瞭解其作為PFIC的地位，或者Cellebrite將在這些年及時提供此類信息。如果未能每年提供此類信息，可能會阻止美國持有人進行QEF選舉，或導致美國持有人先前的QEF選舉無效或終止。

就其普通股進行QEF選舉的美國持有人通常被要求在Cellebrite被視為PFIC的年度收入中包括Cellebrite當年普通收益(將作為普通收入徵税)和該年度淨資本收益(將按適用於長期資本利得税的税率徵税)中美國持有人按比例分配的份額，而不考慮就普通股進行的任何分配的金額。然而，Cellebrite在一個納税年度的任何淨赤字或淨資本損失都不會被轉嫁幷包括在美國持有人的納税申報單上。根據QEF規則，美國持有者在普通股中的基礎將增加收入包含的金額。普通股實際支付的股息一般不需要繳納美國聯邦所得税，這將使美國持有者在普通股中的基礎減少相應的金額。如果Cellebrite擁有低級別PFIC的任何權益，美國持有人通常必須為每個低級別PFIC進行單獨的QEF選舉，但Cellebrite每年都會提供每個低級別PFIC的相關税務信息。不能保證Cellebrite將及時瞭解任何此類較低級別的PFIC的狀況。此外，Cellebrite可能不持有任何此類較低級別的PFIC的控股權，因此不能保證Cellebrite將能夠導致較低級別的PFIC提供此類所需信息。

如果美國持有者對Cellebrite是PFIC的普通股的持有期的第一個課税年度起，沒有使QEF選舉(或按市值計價的選舉)從美國持有者的第一個應納税年度起生效，則普通股通常將繼續被視為PFIC的權益，而美國持有者通常將繼續遵守超額分派規則。第一次在晚些時候進行QEF選舉的美國持有者，可以通過做出“視為出售”的選擇來避免超額分派規則繼續適用於其普通股。在這種情況下，美國持股人將被視為已在QEF選舉生效的課税年度的第一天以其公平市值出售普通股，而從該等被視為出售的任何收益將受上述超額分配規則的約束。作為“推定出售”選舉的結果，美國持有者將擁有額外的基礎(在推定出售中確認的任何收益的範圍內)，並僅就PFIC規則的目的而言，普通股的新持有期。

目前尚不完全清楚《外國投資委員會規則》的各個方面如何適用於認股權證。然而，美國持有人不得就其認股權證進行QEF選舉。因此，如果美國持有人出售或以其他方式處置該等認股權證(行使該等認股權證時除外)，而Cellebrite在美國持有人持有該等認股權證期間的任何時間是PFIC，則一般確認的任何收益將被視為超額分派，並按上文所述徵税。如果行使該等認股權證的美國持有人適當地就新收購的普通股作出並維持優質基金選擇(或先前曾就普通股作出優質基金選擇)，則優質基金選舉將適用於新收購的普通股。儘管有這樣的QEF選舉，但上文討論的“超額分配”規則將繼續適用於此類新收購的普通股(雖然不完全清楚，但就PFIC規則而言，一般將被視為具有持有期，其中包括美國持有人持有認股權證的期限)，除非美國持有人根據PFIC規則做出“視為出售”的選擇。政府敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解如何根據他們的具體情況來適用“視為出售”選舉的規則。

QEF的選舉是在逐個股東的基礎上進行的，一旦做出，只有在得到美國國税局同意的情況下才能被撤銷。一般情況下，有資格就其普通股進行QEF選舉的美國持有人可以通過向美國國税局提供適當的信息來實現這一點，該美國持有人在該選舉生效的年度及時提交了納税申報單。有追溯力的優質教育基金選舉一般只能通過提交保護性聲明以及在滿足某些其他條件或徵得美國國税局同意的情況下進行。美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下，有追溯力的QEF選舉的可用性和税收後果。

美國的持有者應該就優質教育基金選舉的可能性和可取性諮詢他們的税務顧問。

或者，如果Cellebrite是PFIC，並且普通股構成“可銷售股票”(定義見下文)，則美國持有者可以在其持有(或被視為持有)普通股的第一個納税年度和隨後的每個納税年度對其普通股進行按市值計價的選擇，以從上文討論的超額分配規則中進行選擇。如果美國股東就其普通股作出按市值計價的選擇，該美國股東一般將在Cellebrite被視為此類普通股的PFIC的每一年的收入中計入相當於該美國股東的納税年度結束時普通股的公平市值相對於普通股的調整基準的超額(如果有的話)的金額。美國持有者將被允許扣除在納税年度結束時普通股的調整基礎超過其公平市場價值的部分(如果有)。然而，只有在美國持有者在之前幾個納税年度的收入中包括的普通股按市值計算的任何淨收益的範圍內，才允許扣除。包括在按市值計價選舉的收入中的金額，以及實際出售或以其他方式處置普通股的收益，將被視為普通收入。普通虧損處理也將適用於普通股任何按市值計價的虧損的可扣除部分，以及在實際出售或處置普通股時變現的任何虧損，只要此類虧損的金額不超過該等普通股先前計入收益的按市值計價的淨收益。美國持有者在普通股中的基準將進行調整，以反映任何按市值計價的收入或損失。如果美國持有者進行按市值計價的選舉, Cellebrite所作的任何分派一般將遵守上文“普通股分派”中討論的規則，但適用於合格股息收入的較低費率將不適用。目前，美國權證持有人將無法就其權證進行按市值計價的選舉。

按市值計價的選舉只適用於“可上市股票”，即根據適用的美國財政部法規的定義，在合格交易所或其他市場定期交易的股票。根據新浪納斯達克規則，這些在新浪微博上市的普通股預計將具備流通股票的資格，但就這些規則而言，不能保證普通股將“定期交易”。如果作出選擇，按市值計價的選擇將在作出選擇的課税年度及其後所有課税年度有效，除非普通股不再符合《上市規則》的規定，或美國國税局同意撤銷該項選擇。由於不能對任何較低級別PFIC的股權進行按市值計價的選舉，未進行適用QEF選舉的美國持有人將繼續遵守如上所述關於其在任何較低級別PFIC的間接權益的超額分配規則，即使對普通股進行了按市值計價的選舉。

如果美國持有者沒有對Cellebrite是PFIC的普通股進行按市值計價的選舉(或如上所述的QEF選舉)，從美國持有者持有的普通股的第一個應納税年度起生效，那麼美國持有者通常將繼續遵守超額分配規則。首次在下一年就普通股進行按市值計價選擇的美國持有者，在按市值計價選擇生效的納税年度內，將繼續遵守超額分配規則，包括在該年年底確認的任何按市值計價的收益。在隨後有效的按價值計價選舉仍然有效的年份，超額分配規則一般不適用。有資格對其普通股進行市值計價的美國持有者可以這樣做，方法是在IRS Form 8621上提供適當的信息，並及時將該表格提交給美國持有者在選擇生效的當年的納税申報單。

美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解按市值計價的選舉的可行性和可取性，以及這種選舉對任何較低級別PFIC的利益的影響。

PFIC的美國持有人可能被要求每年提交一份IRS表格8621，並提供美國財政部可能要求的其他信息。如果需要，如果不這樣做，將延長適用於該美國持有人的訴訟時效，直到向美國國税局提供此類所需信息為止。如果Cellebrite是PFIC，美國持有者應就可能適用於他們的任何報告要求諮詢他們的税務顧問。

涉及PFIC和QEF、“視為出售”和按市值計價選舉的規則非常複雜，除了上述因素外，還受到各種因素的影響。強烈鼓勵美國持有者就如何將PFIC規則適用於他們的特定情況諮詢他們的税務顧問。

非美國持有者

該條款適用於普通股和認股權證的非美國持有者。在本討論中，非美國持有人指的是為美國聯邦所得税目的而非美國持有人的普通股或認股權證的實益擁有人(合夥企業或實體或安排除外)，包括：

•        非居住在美國的外國人，但作為僑民在美國納税的某些前美國公民和居民除外；

•        外國公司；或

•        外國財產或信託；

但一般不包括在美國境內從事貿易或業務的實益所有人，或在普通股或認股權證的納税年度在美國停留183天或以上的個人(以下討論的範圍除外)。如果您是這樣的個人，您應該諮詢您的税務顧問，瞭解普通股或認股權證的所有權和處置所產生的美國聯邦所得税後果。

美國聯邦所得税對非美國持有人擁有和處置普通股和認股權證的影響

根據以下關於後備扣留的討論，任何(I)就普通股向非美國持有人支付或視為支付給非美國持有人的現金或財產的股息(包括進一步描述為股息的推定分配)，除非非美國持有人出售或以其他應税方式處置普通股和/或認股權證，否則不繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

•        收益或股息實際上與非美國持有人在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有人在美國維持可歸因於該收益的常設機構或“固定基地”)；或

•        在任何收益的情況下，非美國持有人是在納税年度內在美國居住183天或更長時間的非居民外國人，並滿足某些其他要求。

上述第一個要點中描述的收益或分配通常將按正常税率在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以對有效關聯收益按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的税率繳納分支機構利得税，並對某些項目進行調整。

上述第二個要點中描述的收益將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，非美國持有人(即使該個人不被視為美國居民)的美國來源資本損失可能會抵消這一税率，前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單。

美國聯邦所得税對非美國持有人行使認股權證，或非美國持有人持有的認股權證失效的處理，通常與美國持有人行使或失效認股權證的美國聯邦所得税處理相對應，如上文“美國持有人-普通股和認股權證的所有權和處置對美國持有人的美國聯邦所得税後果--認股權證的行使、失效或贖回”中所述，儘管在無現金行使或失效導致應税交換的情況下，對於非美國持有者出售或以其他方式處置普通股和認股權證所獲得的收益，其後果將類似於以上各段所述。

就美國聯邦所得税而言，贖回非美國持股權證的特徵通常對應於美國聯邦所得税對贖回美國持股權證的處理方式，如上文“美國持有人--普通股和認股權證的所有權和處置對美國持有人的美國聯邦所得税後果--認股權證的行使、失效或贖回”所述。贖回給非美國持有者的後果將如以上標題下的段落所述：美國聯邦所得税對非美國持有者擁有和處置普通股和認股權證的後果-U.S.持有者“是基於這種特徵的。

信息報告和備份扣繳

信息報告要求可能適用於美國普通股持有人收到的股息，以及在美國境內(在某些情況下，在美國境外)出售普通股所獲得的收益，在每種情況下，都不適用於作為豁免接受者的美國持有人(如公司)。如果美國持有人未能提供準確的納税人識別碼(通常在提供給美國持有人經紀人的支付代理人的美國國税局W-9表格上)，或在其他情況下受到備用預扣的影響，備用預扣(目前的税率為24%)可能適用於此類金額。任何被視為與普通股和普通股出售、交換、贖回或其他處置所得相關的股息支付的贖回，可能會受到向美國國税局報告信息和可能的美國後備扣留的影響。美國持有者應就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。

可能需要向美國國税局提交與非美國持有人處置其普通股有關的信息申報表，非美國持有人可能需要就其普通股處置收到的金額進行備用扣繳，除非非美國持有人向適用的扣繳代理人提供關於其非美國地位的必要證明，例如通過提供有效的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8ECI(視情況而定)，或者非美國持有人以其他方式確立豁免。非美國持有人通過某些與美國有關的金融中介機構在美國收到的普通股股息和出售其他普通股處置所得的收益，可能需要進行信息報告和備用扣繳，除非該非美國持有人提供適用豁免的證據或遵守上述某些認證程序，並在其他方面遵守備用扣繳規則的適用要求。

備用預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可以貸記納税人的美國聯邦所得税債務，納税人可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息來獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。

此外，持有“特定外國金融資產”(可能包括普通股)權益的某些美國持有者必須在美國國税局表格8938中報告與此類資產有關的信息，但某些例外情況除外。如果美國持有者未能滿足此類報告要求，可能會受到處罰。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解這些要求是否適用於他們對普通股的收購和所有權。

以上所述的美國聯邦所得税討論僅供參考，可能不適用於您，具體取決於您的具體情況。我們敦促您就普通股和認股權證的所有權和處置(如適用)對您的税收後果諮詢您自己的税務顧問，包括州、地方、外國和其他税法和税收條約下的税收後果，以及美國或其他税法變化可能產生的影響。

以色列税務方面的某些實質性考慮

以下描述並不打算構成對與普通股的收購、所有權和處置有關的所有税收後果的完整分析。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解您特定情況下的税收後果，以及根據任何州、地方、外國或其他税收管轄區的法律可能產生的任何税收後果。

以色列的税務考量

以下是適用於Cellebrite的以色列税法材料的簡要摘要，以及使Cellebrite受益的某些以色列政府計劃。本節還討論了以色列對投資者購買的普通股的所有權和處分所產生的實質性税收後果。本摘要沒有討論以色列税法的所有方面，這些方面可能與某一特定投資者的個人投資情況或根據以色列法律受到特殊待遇的某些類型的投資者有關。這類投資者的例子包括以色列居民或證券、信託或基金會、合夥企業、受控制的外國公司和任何其他類型的納税人，這些納税人受本討論未涵蓋的特別税收制度的約束。如果討論基於尚未接受司法或行政解釋的新税法，Cellebrite不能向您保證，適當的税務當局或法院將接受本次討論中表達的觀點。以下討論可能會發生變化，包括由於以色列法律的修正案或以色列法律適用的司法或行政解釋的變化，這些變化可能會影響下文所述的税收後果。

以色列的一般公司税結構

以色列公司一般要繳納普通公司税。2016年12月，以色列議會批准了《經濟效率法》(適用2017和2018預算年度經濟政策的立法修正案)，自2017年1月1日起將企業所得税税率從25%降至24%，並從2018年1月1日起降至23%。然而，從核準企業、優先企業、受益企業或技術企業(如下所述)取得收入的公司應繳納的實際税率可能要低得多。以色列公司獲得的資本利得一般按普通公司税率徵收。

第5729-1969年《鼓勵工業(税收)法》

第5729-1969號《工業(税收)鼓勵法》，通稱為《工業鼓勵法》，為“工業公司”提供了幾項税收優惠。我們認為，我們目前有資格成為行業鼓勵法意義上的實業公司。

工業鼓勵法“將”工業公司“定義為以色列居民公司，根據1961年”以色列所得税條例“(新版)第3A條的定義，在任何納税年度，工業公司90%或以上的收入，除來自某些國防貸款的收入外，來自其擁有的位於以色列或”地區“的”工業企業“。工業企業是指在一定納税年度內以工業生產為主要經營活動的企業。

以下是工業企業可享受的主要税收優惠：

•        用於工業企業發展或進步的所購買的專利、專利使用權和專有技術的費用在八年內攤銷，自這些權利首次行使之年起計；

•        在有限的條件下，選舉向受控制的以色列工業公司提交合並納税申報單；以及

•        與公開募股有關的費用可在自募集當年起計的三年內等額扣除。

根據《工業鼓勵法》獲得福利的資格不取決於任何政府當局的批准。

用於研究和開發的税收優惠和贈款

以色列税法規定，在某些情況下，與科學研究和開發有關的支出，包括資本支出，在發生當年可扣除税款。在下列情況下，支出被視為與科學研究和開發項目有關：

•        支出由以色列相關政府部門批准，由研究領域決定；

•        研究和開發必須是為了公司的發展；以及

•        研究和開發是由尋求這種税收減免的公司或代表該公司進行的。

這種可扣除費用的數額減去通過政府贈款收到的用於資助此類科學研究和開發項目的任何資金的總和。如根據本條例的一般折舊規則，該等研究及發展扣除規則是與投資於可予折舊的資產的開支有關，則不得根據該等研究及發展扣除規則予以扣除。在上述條件下不符合條件的支出可在三年內等額扣除。

我們可能會不時地向以色列創新局申請批准，允許在發生的年度內對所有或大部分研究和開發費用進行減税。不能保證這樣的申請會被接受。如果我們不能在支付年度內扣除研究和開發費用，我們將能夠在支付該等費用的年度起計的三年內，等額扣除研究和開發費用。因此，Cellebrite已經獲得了以色列創新局對2018年的批准，並提交了2019年的申請。

第5719-1959年資本投資鼓勵法

第5719-1959號《鼓勵資本投資法》(統稱《投資法》)為某些符合條件的公司提供了對生產設施(或其他符合條件的資產)進行資本投資的獎勵措施，並對某些符合條件的收入給予一定的税收優惠。

《投資法》自2005年4月1日(《2005年修正案》)、2011年1月1日(《2011年修正案》)、2017年1月1日(《2017年修正案》)起大幅修改。根據《2005年修正案》，根據《投資法》經2005年修正案修訂前的規定給予的税收優惠仍然有效，但隨後給予的任何優惠均受經修訂的《投資法》的規定管轄。同樣，2011年修正案引入了新的福利，以取代根據2011年修正案之前生效的《投資法》的規定給予的福利。然而，根據2011年1月1日之前生效的《投資法》，有權享受福利的公司有權選擇繼續享受此類福利，前提是滿足某些條件，或者選擇不可撤銷地放棄此類福利，並適用2011年修正案的福利。2017年修正案為科技企業引入了新的福利，以及現有的税收優惠。

以下是投資法最近一次修訂後的討論摘要：

2005年修正案後的税收優惠

2005年修正案適用於2004年後開始的新投資項目和投資項目，但不適用於2005年4月1日之前批准的投資項目，稱為批准企業。《2005年修正案》規定，在2005年修正案生效(2005年4月1日)之前頒發的任何批准證書中所包含的條款和利益將繼續受《投資法》在批准之日起生效的條款和利益的約束。根據2005年修正案，以色列工業和經濟投資和發展局或投資中心將繼續向符合條件的投資授予核準的企業地位。然而，2005年修正案規定了將設施批准為批准企業的標準，從而限制了可由投資中心批准的企業的範圍。

《2005年修正案》規定，只有接受現金贈款才需要獲得批准的企業地位。因此，一家公司不再需要事先獲得投資中心的批准，才能獲得以前在替代福利軌道下獲得的税收優惠。取而代之的是，一家公司可以在其納税申報單中直接申領投資法提供的税收優惠，前提是其設施符合以下標準

2005年修正案中規定的税收優惠。根據新規定，獲得這些税收優惠的公司或計劃被稱為受益企業。有受益人企業的公司可酌情向以色列税務當局申請預先裁決，確認其遵守經修訂的《投資法》的規定。

根據2005年對生產設施(或其他符合條件的設施)的修正案，生產設施(或其他符合條件的設施)可享受税收優惠，這些設施通常被要求在2012年向人口至少為1,400萬的特定市場出口超過25%的業務收入(此類出口標準今後將以每年1.4%的速度進一步提高)。為了獲得税收優惠，2005年修正案規定，公司必須進行符合2005年税收優惠修正案規定的某些條件的投資，包括超過《投資法》規定的最低投資額。這種投資使公司有權獲得與投資有關的“受益企業”地位，並且可以在不超過三年的時間內進行，直至公司要求將税收優惠適用於其受益企業的當年為止。如果一家公司要求將税收優惠適用於現有設施的擴建，只有擴建將被視為受益企業，該公司的實際税率將是適用税率的加權平均。在這種情況下，符合受益企業資格所需的最低投資額必須超過擴張前公司生產資產價值的某個百分比。

根據2005年《修正案》，受益企業的合格收入可享受的税收優惠的程度，除其他外，取決於受益企業在以色列境內的地理位置。該地點還將決定可享受税收優惠的期限。此類税收優惠包括，根據受益企業在以色列境內的地理位置，在兩至十年內免除未分配收入的公司税，並根據每年外國對公司的投資水平，在優惠期剩餘時間內降低10%至25%的公司税率。優惠期限制為12年，從公司最初選擇適用税收優惠的年份開始(如果受益企業與在優先A區設立新企業有關，則為14年)(“選舉年”)。

根據2005年修正案有資格獲得税收優惠的公司，如果在免税期間從其受益企業獲得的收入中支付股息，將按本應適用的公司税率就分配的股息總額(毛收入反映為了分配股息而必須獲得的税前收入)繳納遞延公司税。就追回公司税而言，若干交易將被視為視為股息分配，包括直接或間接向若干關聯方或控股股東(包括由該等控股股東控制的實體)支付若干款項、在清盤時支付款項及在回購股份時向股東支付對價。我們已向以色列税務當局提出申請，要求接受交易税裁決，以確定除其他事項外，我們將需要從我們受益的企業獲得的收入中支付的額外股息分配以色列企業所得税的追回金額(如果有的話)。

從受益企業的收入中支付的股息(或從收入歸於受益企業的公司收到的股息)一般按15%的税率(或對分銷公司在2013年後的選舉年開始的税收優惠期間產生的收入的20%)或適用税收條約規定的較低税率(須事先收到以色列税務當局允許降低税率的有效證明)繳納來源預扣税。15%或20%的減少率僅限於從福利期間獲得的收入中提取的股息和分配，並在此後12年內的任何時間實際支付。在此之後，預扣税適用最高30%的税率，或適用税收條約規定的較低税率(前提是提前收到以色列税務當局允許降低税率的有效證明)。對於外國投資者公司(這一術語在《投資法》中有定義)，不適用對股息減收預扣税的12年限制。

受益企業可獲得的利益取決於《投資法》及其條例規定的條件的滿足。如果一家公司不符合這些條件，它將被要求退還根據以色列消費者價格指數調整的税收優惠金額，以及利息或其他罰款。

2011年修正案規定的税收優惠

2011年修正案取消了2011年前根據《投資法》給予工業公司的福利，取而代之的是，自2011年1月1日起，為“優先公司”通過其“優先企業”(此類術語在“投資法”中定義)產生的收入引入了新的福利。A類的定義

首選公司包括在以色列註冊的一家公司，該公司並非完全由政府實體擁有，除其他外，它具有優先企業地位，並由以色列控制和管理。根據二零一一年修訂，優先公司於二零一一年及二零一二年就其優先企業所得收入享有15%的減税税率，除非優先企業位於指定的開發區，在此情況下税率將為10%。根據2011年修正案，此類公司税率分別從15%和10%降至2013年的12.5%和7%，2014年、2015年和2016年的16%和9%，以及2017年及以後的16%和7.5%。在10年的優惠期內，優先股公司從“特別優先股企業”(該詞在投資法中的定義)獲得的收入將有權進一步降低8%的税率，如果特別優先股企業位於某個開發區，則可享受5%的税率。

從屬於“優先企業”的收入分配的股息將按以下税率繳納來源預扣税：(1)以色列居民公司--0%，(儘管，如果這種股息隨後分配給個人或非以色列公司，應適用第(2)和(3)小節中詳細説明的税率)(2)以色列居民個人--20%(3)非以色列居民(個人和公司)--20%，根據任何適用的雙重徵税條約的規定適用降低税率(須事先收到以色列税務當局提供的允許降低税率的有效證明)。

2011年的修正案還提供了過渡性條款，以解決已經根據《投資法》享受現有税收優惠的公司。除其他事項外，這些過渡性條款規定，除非提出不可撤銷的請求，要求將2011年修訂的《投資法》的條款適用於自2011年1月1日起將獲得的收入，否則受惠企業可以選擇繼續受益於2011年修訂生效之前提供給它的利益，前提是滿足某些條件。

2019年5月，我們提交了一份通知，Cellebrite希望應用2011年修正案下的新福利。因此，自2019年1月1日起，我們無權享受受惠企業税收優惠，但上述關於分配或支付先前在受惠企業制度下賺取的收入的某些其他規定仍可能適用。

2017年1月1日生效的2017年修正案下的新税收優惠

2017年修正案作為2016年12月29日公佈的經濟效率法的一部分制定，並於2017年1月1日起生效。2017年修正案為兩種類型的“科技企業”提供了新的税收優惠，如下所述，這是對投資法下其他現有税收優惠計劃的補充。

《2017年修正案》規定，符合特定條件的優先公司將有資格成為“優先科技企業”，因此對符合“投資法”定義的“優先技術收入”的收入，將享受12%的減税。位於A開發區的優先科技型企業的税率進一步降至7.5%。此外，如果受益的無形資產是在2017年1月1日或之後以至少2億新謝克爾的價格從外國公司收購的，優先技術企業將享受12%的減税，其資本收益來自於向相關外國公司出售某些“受益無形資產”(定義見《投資法》)，且出售事先獲得以色列創新局的批准。

2017年修正案進一步規定，滿足某些條件(集團合併收入至少100億新謝克爾)的優先公司將有資格成為“特別優先技術企業”，因此，無論該公司在以色列境內的地理位置如何，“優先技術收入”都將享受6%的降低公司税率。此外，如果受益的無形資產是由特別優先技術企業開發的或在2017年1月1日或之後從外國公司收購的，並且出售事先獲得以色列創新局批准的，特別優先技術企業將享受6%的減税，其資本收益來自於出售給相關外國公司。以超過5億新謝克爾的價格從外國公司收購受益無形資產的特殊優先技術企業將有資格在至少十年內享受這些好處，但須經《投資法》規定的某些批准。

優先技術企業或特別優先技術企業從優先技術收入中支付的股息，一般按20%的税率或適用税務條約規定的較低税率繳納源頭預扣税(前提是事先收到以色列税務當局允許降低税率的有效證明)。然而，如果這樣的股息支付給以色列公司，

不需要預扣任何税款。如果此類股息分配給單獨或與其他外國公司一起持有以色列公司90%或更多股份的外國公司，並滿足其他條件，預扣税率將為4%。請注意，4%的預扣税税率將僅適用於首選技術企業被外國公司收購後產生的利潤。

我們認為，Cellebrite有資格作為首選技術企業享受2017年修正案下的税收優惠。

2020年2月16日，Cellebrite收到了以色列税務當局的税收裁決，根據該裁決和《鼓勵法》中確定的條件，Cellebrite作為優先技術企業有權享受税收優惠。該税務裁定有效期為2019年至2023年(含)納税年度。

以色列政府不時討論減少公司根據《投資法》可獲得的利益。終止或大幅減少《投資法》規定的任何福利，可能會大大增加我們的納税負擔。

對我們的股東徵税

適用於非以色列居民股東的資本利得税。

以色列資本利得税是對非以色列居民處置資本資產徵收的，如果這些資產(1)位於以色列境內，(2)是以色列居民公司的股份或股份權利，或(3)直接或間接代表對位於以色列的資產的權利，除非以色列與賣方居住國之間的税收條約另有規定。以色列税法對“實際資本收益”和“通貨膨脹盈餘”進行了區分。通貨膨脹盈餘是總資本收益的一部分，相當於相關資產價格的上漲，可歸因於以色列消費者物價指數的上漲，或在某些情況下，可歸因於購買日至處置日之間的外幣匯率上漲。在以色列，通貨膨脹造成的盈餘目前不需要納税。實際資本收益是總資本收益超過通貨膨脹盈餘的部分。一般來説，個人因出售普通股而積累的實際資本收益將按25%的税率徵税。然而，如果股東在出售時或在之前12個月期間的任何時間是“大股東”，該等收益將按30%的税率徵税(或要求扣除與購買和持有該等收益有關的利息和聯繫差額)。“大股東”通常是指直接或間接持有公司至少10%的任何“控制手段”的人，這些人單獨或與該人的親屬或另一人根據協議就公司的重大事項永久合作。“控制手段”通常包括投票權、獲得利潤的權利、提名董事或高管的權利、在清算時獲得資產的權利, 或命令擁有上述任何權利的人如何行事，而不論這種權利的來源如何。公司獲得的實際資本收益一般將被徵收23%的公司税率(2021年)。

非以色列居民通過出售在以色列境外證券交易所上市後購買的以色列居民公司的股票而獲得資本收益，如果出售股票所得收益不屬於該非居民在以色列設立的常設機構，則可免徵以色列税。但是，如果以色列居民：(I)直接或間接持有上述定義的控制手段的25%以上，或(Ii)是該非以色列實體的受益人或有權直接或間接獲得該非以色列實體25%或以上的收入或利潤，則非以色列“團體”(根據該條例的定義，包括法人實體、合夥企業和其他實體)將無權享有上述豁免：(I)直接或間接持有上述定義的控制手段的25%或以上。此外，這種豁免不適用於出售或以其他方式處置股票的收益被視為業務收入的人。

此外，根據適用的税收條約的規定，非以色列居民出售證券可免徵以色列資本利得税。例如，根據經修訂的《美利堅合眾國政府和以色列國政府關於所得税的公約》(《美國-以色列税收條約》)，出售、交換或以其他方式處置股份的股東(就該條約而言)是持有股份作為資本資產並有權主張《美國以色列税收條約》給予該居民的利益的股東(“美國居民”)一般免徵以色列資本利得税，除非：(1)出售所產生的資本收益，交換或處置歸因於位於以色列的房地產；(2)出售、交換或處置產生的資本收益歸於特許權使用費；(3)根據某些條款，出售、交換或處置產生的資本收益歸於以色列的一個常設機構；

(Iv)該美國居民在出售前12個月期間的任何部分直接或間接持有相當於有表決權資本10%或以上的股份，但須受某些條件規限；或(V)該美國居民是個人，並在有關課税年度內在以色列逗留183天或以上。在任何這種情況下，出售、交換或處置此類股份將在適用的範圍內繳納以色列税。然而，根據《美國-以色列税收條約》，美國居民可以申請以色列税收抵免，以抵扣因出售、交換或處置股票而徵收的美國聯邦所得税，但須受適用於外國税收抵免的美國法律的限制。美國-以色列税收條約沒有為美國的任何州或地方税提供此類抵免。

在某些情況下，我們的股東可能需要為出售其普通股繳納以色列税，支付對價可能需要從源頭上預扣以色列税。股東可能被要求證明他們的資本收益是免税的，以避免在出售時在來源上扣留(即居民證明或其他文件)。

適用於以色列居民股東的資本利得税。

以色列居民公司通過出售以色列居民公司在以色列境外證券交易所上市交易後購買的股份而獲得資本收益，一般將按23%的公司税率對出售所產生的實際資本收益徵税。以色列居民個人一般將按25%的税率繳納資本利得税。然而，如果個人股東要求扣除利息支出，或在出售時或在前12個月期間的任何時候是“大股東”，則該收益將按30%的税率徵税。(或申索扣除與購買和持有該等資產有關的利息和聯繫差額開支)。在以色列從事證券交易的個人持有人，如果出售證券的收入被視為該條例第2(1)條所界定的“業務收入”，則按適用於業務收入的邊際税率徵税(2022年最高可達47%)。根據該條例第9(2)條或第129(C)(A)(1)條獲豁免繳税的某些以色列機構(例如獲豁免的信託基金、退休基金)出售股份時，可獲豁免資本利得税。

對收到股息的以色列股東徵税。

以色列居民個人收取股息一般要繳納以色列所得税，税率為25%。對於在收到股息時或在之前12個月內的任何時間是“大股東”的人，適用税率為30%。如果股票是在被提名人公司登記的(無論接受者是否為大股東)，這種股息一般按25%的税率繳納以色列預扣税，如果股息是從屬於核準企業或受益企業的收入中分配的，按15%的税率繳納以色列預扣税(如果公司要求享受税收優惠的第一年是2012年或之前)，如果股息是從屬於優先企業或優先技術企業的收入中分配的，則按20%的税率繳納。如果紅利的接受者是以色列居民公司，這種紅利收入將免税，但分配紅利的收入是在以色列境內派生或應計的，並且是直接或間接從另一家應繳納以色列公司税的公司獲得的。根據《以色列税務條例》第9(2)條或第129(C)(A)(1)條獲豁免繳税的信託基金、退休基金或其他實體，可獲豁免股息税。

對收到股息的非以色列股東徵税。

非以色列居民(無論是個人還是公司)在收到股息時通常要繳納以色列所得税，税率為25%，除非以色列和股東居住國之間的條約規定了減免，否則這筆税款將在源頭上扣繳。對於在收到股息時或在之前12個月內的任何時間是“大股東”的人，適用税率為30%。如果股票是在被提名公司登記的(無論接受者是否為大股東)，這種股息一般按25%的税率繳納以色列預扣税，如果股息是從屬於經批准的企業或受益企業的收入中分配的，則按15%的税率繳納以色列預扣税(如果該公司要求享受税收優惠的第一年是2012年或之前)，如果股息是從屬於優先企業或技術企業的收入中分配的，則按20%的税率繳納。如果股息從一家技術企業的收入中分配給一家外國公司，該外國公司單獨或與其他外國公司一起持有以色列公司90%或更多的股份，並滿足其他條件(請注意，4%的預扣税税率僅適用於優先技術企業被外國公司收購後產生的利潤)，除非

降低税率是根據適用的税收條約規定的(每項條約都須事先收到以色列税務當局提供的允許降低税率的有效證明)。例如，根據美國-以色列税收條約，支付給我們普通股持有人的美國居民股息在以色列的最高預扣税率為25%。但是，股息的預扣税的最高税率為12.5%，條件是該股息在上一納税年度的總收入中所佔比例不超過25%，條件是上一納税年度的總收入不超過25%。儘管如上所述，根據税收條約，從歸因於經批准企業的收入分配的股息無權享受此類減税税率，但如果滿足與我們上一年總收入相關的條件(如上一句所述)，作為美國公司的股東應繳納15%的預扣税率。如果股息部分來自核準企業、受惠企業、優先企業或優先技術企業的收入，部分來自其他收入來源，預提率將是反映這兩類收入的相對部分的混合比率。我們不能向您保證，我們將指定我們可以減少股東納税義務的方式分配利潤。申請降低税率需要提交適當的文件，並從以色列税務當局收到具體指示，前提是按最高税率從源頭扣繳税款(見上文), 合格的税務條約接受者將被要求遵守以色列税務當局的某些行政程序，以便退還被扣繳的多繳税款。

從一家以色列公司獲得股息收入並從中扣除全部税款的外國居民，一般可免除在以色列就這些收入提交納税申報單，但條件是：(1)這種收入不是納税人在以色列經營的業務所產生的；(2)納税人在以色列境內沒有其他應税收入來源需要申報；(3)納税人沒有義務按照條例第121B條繳納附加税(見下文)。

以色列代扣代繳税款。

除上述所有事項外，以色列居民公司支付的任何款項均可繳納以色列預扣税，無論收款人在收到此類款項時是否應繳納以色列税，除非收款人向該公司提供以色列税務當局簽發的有效證明，以免除收款人的這種預扣税責任。

附加税。

根據適用税收條約的規定，在以色列納税的個人(無論是以色列居民還是非以色列居民)，2022年的年收入(包括但不限於股息、利息和資本收益)超過663 240新謝克爾，還需按3%的税率繳納附加税，這一數額與以色列消費價格指數的年度變化掛鈎。

遺產税和贈與税

以色列法律目前不徵收遺產税或贈與税。

配送計劃

出售證券持有人，包括受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人，在本招股説明書日期後作為贈與、質押、合夥分派或其他轉讓方式從出售證券持有人處收取認股權證、普通股或普通股權益，可不時在任何證券交易所、市場或交易設施出售、轉讓或以其他方式處置其任何或全部認股權證、普通股或普通股權益。這些處置可以按固定價格、按銷售時的現行市場價格、按與當時的市場價格有關的價格、按銷售時確定的不同價格或按談判價格進行。

出售證券持有人在處分認股權證、股份或其權益時，可以使用下列任何一種或多種方法：

•        普通經紀交易和經紀自營商招攬買受人的交易；

•        大宗交易，經紀交易商將試圖以代理人的身份出售股票，但可能以委託人的身份持有和轉售部分大宗股票，以促進交易；

•        由經紀交易商作為本金買入，由經紀交易商代為轉售；

•        根據適用交易所的規則進行的交易所分配；

•        私下協商的交易；

•        在美國證券交易委員會宣佈生效之日之後進行的賣空交易，本招股説明書是其中的一部分；

•        通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論是通過期權交易所還是其他方式；

•        經紀自營商可以與出售證券持有人達成協議，以每股約定的價格出售一定數量的此類股票；

•        任何該等銷售方法的組合；及

•        適用法律允許的任何其他方法。

出售證券持有人可不時質押或授予其擁有的部分或全部認股權證或普通股的抵押權益，如質權人或有擔保人士未能履行其擔保債務，質權人或有擔保人士可不時根據本招股章程或根據規則第424(B)(3)條或證券法修訂出售證券持有人名單的其他適用條文對本招股章程作出的修訂，將質權人、受讓人或其他權益繼承人包括在內，作為本招股説明書下的出售證券持有人。在其他情況下，出售證券持有人也可以轉讓認股權證或普通股，在這種情況下，受讓人、質權人或其他權益繼承人將是本招股説明書中的出售實益擁有人。

在出售我們的認股權證、普通股或其中的權益時，出售證券持有人可與經紀自營商或其他金融機構進行對衝交易，而經紀自營商或其他金融機構可能會在對衝其所持倉位的過程中賣空認股權證或普通股。出售證券持有人亦可賣空認股權證或我們的普通股，並交付該等證券以平倉，或將該等認股權證或普通股借出或質押予經紀交易商，經紀交易商繼而可出售該等證券。出售證券持有人亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或訂立一項或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股章程所提供的認股權證或股份，而該等經紀自營商或其他金融機構可根據本招股章程轉售該等認股權證或股份(經補充或修訂以反映該等交易)。

每一出售證券持有人均保留權利接受及不時與其代理人一起拒絕任何建議直接或透過代理人購買認股權證或普通股的建議。我們將不會收到此次發行的任何收益。然而，一旦以現金支付的方式行使認股權證，我們將收到認股權證的行使價。

出售證券的持有人和參與出售普通股或普通股權益的任何承銷商、經紀自營商或代理人可以是證券法第2(11)條所指的“承銷商”。

根據證券法，他們在轉售股票時獲得的任何折扣、佣金、特許權或利潤可能是承銷折扣和佣金。出售證券法第2(11)條所指的“承銷商”的證券持有人，將受證券法的招股説明書交付要求的約束。

此外，作為實體的出售證券持有人可以選擇通過交付招股説明書和分配計劃，按照本招股説明書所屬的登記聲明，按比例向其成員、合作伙伴或股東進行證券實物分配。因此，這些成員、合作伙伴或股東將通過登記聲明根據分配獲得可自由交易的證券。

在需要的範圍內，將出售的認股權證或我們的普通股、出售證券持有人的姓名、各自的買入價和公開發售價格、任何代理人、交易商或承銷商的姓名、任何適用於特定要約的佣金或折扣將在隨附的招股説明書附錄中或(如適用)包括本招股説明書的登記説明書的生效後修正案中闡明。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，認股權證或普通股只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在一些州，認股權證或普通股不得出售，除非它們已登記或有資格出售，或者有登記或資格要求的豁免並得到遵守。

吾等已告知出售證券持有人，交易所法令下M規則的反操縱規則可能適用於在市場上出售認股權證或股份，以及出售證券持有人及其聯屬公司的活動。此外，在適用的範圍內，我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本(可能會不時予以補充或修訂)，以滿足證券法的招股説明書交付要求。出售證券持有人可以向參與股票出售交易的任何經紀自營商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。

我們已同意賠償出售證券持有人與本招股説明書提供的認股權證或股票登記有關的責任，包括證券法和州證券法下的責任。

吾等已與出售證券持有人協議，使本招股説明書所包含的註冊説明書繼續有效，直至本招股説明書所涵蓋的所有股份均已根據及按照註冊説明書出售或證券已被撤回為止。

與發售相關的費用

以下為出售證券持有人就普通股及認股權證的發售及出售而預計將產生的總開支細目。除美國證券交易委員會註冊費外，所有金額均為預估。每份描述證券發行的招股説明書副刊將反映與該招股説明書副刊下的證券發行相關的估計費用。

民事責任的強制執行

我們是根據以色列國的法律成立的。向我們以及我們的董事和行政人員以及本登記聲明中所列的任何以色列專家送達法律程序文件可能很難在美國境內獲得，他們中的大多數居住在美國境外。此外，由於我們的大多數資產以及我們的大多數董事和高管都位於美國境外，在美國獲得的任何針對我們或他們中的任何人的判決可能很難在美國境內收集。

我們已不可撤銷地指定Cellebrite，Inc.作為我們的代理人，在因此次發售或與此次發售相關的任何證券買賣而在任何美國聯邦或州法院對我們提起的任何訴訟中接受訴訟程序的送達。

我們的以色列律師Meitar|Law Office告知我們，在以色列提起的最初訴訟中，可能很難主張美國證券法的索賠。以色列法院可能會拒絕審理基於涉嫌違反美國證券法的索賠，理由是以色列不是提出此類索賠的最合適的法院。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定適用於索賠的是以色列法律，而不是美國法律。以色列幾乎沒有有約束力的判例法來處理這些問題。如果發現美國法律適用，則必須證明適用的美國法律的內容是事實，這可能是一個耗時且代價高昂的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。

在符合規定的時間限制和法律程序的情況下，根據以色列現行的國際私法規則，以色列法院可以執行美國對除某些例外情況外不可上訴的民事案件的判決，包括根據《證券法》或1934年《證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)的民事責任條款作出的判決，以及在非民事案件中作出的金錢或補償性判決，但除其他外，必須滿足下列關鍵條件：

•        判決是根據作出判決的國家的法律在有管轄權的法院經過正當程序後作出的，判決可根據給予救濟的外國的法律予以執行；

•        根據有關判決在以色列的可執行性的規則，判決規定的義務可以強制執行；以及

•        判決的實質內容及其執行並不違反以色列國的法律、公共政策、安全或主權。

即使滿足上述條件，以色列法院也不會在下列情況下執行美國對民事案件的判決：

•        判決是在一個國家作出的，該州的法律沒有規定執行以色列法院的判決(視特殊情況和總檢察長的請求而定)；

•        以欺詐手段取得判決的；

•        以色列法院認為，給予被告向法院提出其論點和證據的機會是不合理的；

•        判決是由無權根據國際私法作出判決的法院作出的，因為這些法律適用於以色列；

•        該判決與同一當事人就同一事項作出的另一仍然有效的判決相牴觸；或

•        在向外國法院提起訴訟時，同一事項和同一當事方之間的訴訟正在以色列的一個法院或法庭待決。

如果外國判決由以色列法院執行，通常將以新謝克爾支付，然後可以兑換成非以色列貨幣並轉移到以色列以外。在以色列法院提起的追回非以色列貨幣金額的訴訟中，通常的做法是，以色列法院按照判決當日有效的匯率，以新謝克爾的等值金額作出判決，但判定債務人可以用非以色列貨幣付款。在收集之前，以色列法院判決的金額通常將與以色列消費者價格指數加按當時以色列現行法規規定的年法定利率計算的利息掛鈎。判斷債權人必須承擔不利匯率的風險。

第II部分-招股章程不需要的資料

項目8.對董事和高級職員的賠償

根據《公司法》，公司不得免除公職人員違反忠實義務的責任。一家以色列公司可以就因違反注意義務而對公司造成的損害，預先免除任職人員對公司的全部或部分責任，但前提是必須在其公司章程中列入授權免除責任的條款。經修訂的條款包括這樣一項規定。以色列公司不得免除董事因禁止向股東派發股息或分紅而產生的責任。

一家以色列公司可以在事件發生前或事件發生後，對作為公職人員所發生的下列責任和費用予以賠償，但條件是其公司章程中載有授權這種賠償的條款：

•        根據判決，包括法院批准的和解或仲裁員裁決，強加給他或她的有利於另一個人的經濟責任。但是，如果事先作出賠償責任的承諾，則這種承諾必須限於董事會認為在作出賠償承諾時根據公司的活動可以預見的事件，以及董事會在有關情況下認為合理的金額或標準，並應詳細説明上述事件和金額或標準；

•        公職人員因被授權進行這種調查或訴訟的當局對其提起調查或訴訟而產生的合理訴訟費用，包括合理的律師費，但條件是：(1)這種調查或訴訟沒有對該公職人員提起公訴；(2)這種調查或訴訟沒有對他或她施加刑事處罰等經濟責任作為刑事訴訟的替代，或者，如果施加了這種經濟責任，則是針對不需要犯罪意圖證明的犯罪行為而施加的；及(Iii)與金錢制裁有關的罪行；

•        在公司、代表公司或第三方對其提起的訴訟中，或在與公職人員被無罪釋放的刑事訴訟有關的訴訟中，或由於對不需要犯罪意圖證明的犯罪行為定罪而引起的合理訴訟費用，包括律師費；

•        根據第5728-1968年《以色列證券法》(“以色列證券法”)的某些規定，公職人員因對其提起行政訴訟而發生的費用，包括合理的訴訟費用和律師費，或行政訴訟向公職人員支付給受害方的某些賠償金；

•        公職人員根據第5758-1988年《以色列經濟競爭法》的某些規定對其提起行政訴訟所產生的費用，包括合理的訴訟費用和法律費用；以及

•        根據任何法律，本公司可能或將能夠對任職人員進行賠償的任何其他事件、事件、事項或情況。

一家以色列公司可在公司公司章程規定的範圍內，就其作為公職人員所承擔的下列責任向其投保：

•        違反對公司的忠誠義務，只要任職人員本着善意行事，並有合理依據相信該行為不會損害公司；

•        違反對公司或第三人的注意義務，包括因工作人員的過失行為造成的；

•        以第三方為受益人強加給公職人員的財務責任；

•        對因違反行政訴訟而受到損害的第三人施加的有利於第三人的經濟責任；

•        根據以色列《證券法》的某些規定，公職人員因對其提起行政訴訟而發生的費用，包括合理的訴訟費用和法律費用；以及

•        根據任何法律，公司可以或將能夠為公職人員提供保險的任何其他事件、事件、事項或情況。

以色列公司不得就下列任何事項向公職人員提供賠償或保險：

•        違反忠實義務，除非該公職人員真誠行事，並有合理依據相信該行為不會損害公司；

•        故意或者魯莽地違反注意義務，但因工作人員的過失行為所致的違反除外；

•        意圖謀取非法個人利益的作為或不作為；或

•        罰金對公職人員徵收的罰款、罰款或罰金

根據《公司法》，對公職人員的免責、賠償和保險必須得到薪酬委員會和董事會的批准(就董事和首席執行官而言，還必須得到股東的批准)。然而，根據《公司法》頒佈的規定，公職人員的保險不需要股東批准，如果聘用條款是按照公司的薪酬政策確定的，則只有薪酬委員會才能批准，只要保險是按市場條件進行的，並且保險政策不太可能對公司的盈利能力、資產或義務產生實質性影響，公司的薪酬政策也是由股東以批准薪酬政策所需的同樣的特別多數批准的。

經修訂的條款允許我們免除、賠償和保險我們的人員持有人因其作為公職人員的行為(包括任何不作為)而強加給他們的任何法律責任。我們的公職人員目前由董事和高級管理人員責任保險承保。

我們已與我們的每一位董事和高管簽訂協議，在法律允許的最大程度上預先免除他們因違反注意義務而對我們造成的損害的責任，並承諾在法律允許的最大程度上賠償他們。這一賠償僅限於董事會根據我們的活動確定為可預見的事件，以及董事會在當時情況下確定的合理金額或標準。

此類協議中規定的最高賠償金額限於以下兩者中的較高者：2.5億美元，賠償支付日期前我們最近的合併財務報表中反映的股東權益總額的25%，以及根據實際支付前30個交易日我們的普通股平均收盤價計算的我們總市值的10%，乘以截至支付日期我們已發行和已發行股票的總數(向公眾發行證券的賠償除外，包括由股東在二次發售中進行的賠償，在這種情況下，最高賠償金額限於我們和/或任何出售股東在該等公開發售中籌集的總收益)。此類協議中規定的最高金額是根據保險和/或第三方根據賠償安排支付的任何金額(如果支付)之外的金額。

然而，美國證券交易委員會認為，對董事和公職人員根據證券法產生的責任進行賠償是違反公共政策的，因此無法強制執行。

項目9.展品

____________

*現送交存檔。

**之前提交的。

†根據S-K規則第601(B)(2)項省略了本展品的時間表和展品。

第10項承諾

以下籤署人特此承諾：

(A)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(1)包括證券法第10(A)(3)條規定的任何招股説明書；

(2)在招股説明書中反映在本註冊説明書(或本註冊説明書生效後的最新修訂)生效日期後產生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如此，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行的證券的總美元價值不超過登記的金額)和任何偏差

如果成交量和價格的變化總計不超過有效註冊書“註冊費計算”表中所列最高發行總價的20%，則可以根據規則第424(B)條提交給美國證券交易委員會的招股説明書的形式反映估計最高發行區間的低端或高端；以及

(3)在登記説明書中列入以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或在登記説明書中對該等信息進行任何重大修改；

但本條(A)(1)、(A)(2)和(A)(3)款規定必須納入生效後修訂的信息，如所載信息是由註冊人根據《交易所法》第13條或第15(D)條提交或提交給美國證券交易委員會的，並以引用方式併入註冊説明書中的，或載於根據第424(B)條提交的招股説明書中作為註冊説明書一部分的招股説明書；

(B)為釐定《證券法》下的任何法律責任，每一項生效後的修訂均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的要約應被視為其最初的真誠要約；

(C)以生效後修訂的方式，將在終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除；

(D)在任何延遲的要約開始時或在連續要約的整個過程中，提交一份生效後的登記報表修正案，以列入表格20-F第8.A項所要求的任何財務報表。不需要提供《證券法》第10(A)(3)節所要求的財務報表和信息，只要註冊人在招股説明書中通過生效後的修訂在招股説明書中包括根據本(D)款要求的財務報表和其他必要信息，以確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的日期一樣新。儘管如上所述，如果財務報表和信息包含在註冊人根據交易法第13節或第15(D)節提交給美國證券交易委員會的定期報告中，並通過引用將其併入表格F-3中，則無需提交生效後的修正案以包括證券法第10(A)(3)節或20-F表8.A項所要求的財務報表和信息；

(E)為了根據證券法確定對任何購買者的責任：

(1)註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

(2)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條須提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)、或(X)為了提供證券法第10(A)條所要求的信息，自招股説明書生效後首次使用招股説明書之日或招股説明書所述發售的第一份證券銷售合同之日起，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則第430B條的規定，就發行人及在該日期身為承銷商的任何人的法律責任而言，該日期須被視為招股章程所關乎的註冊説明書內與證券有關的註冊説明書的新生效日期，而在該時間發售該等證券，須被視為其首次真誠要約。但如在屬登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述，或在借參照而併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內作出的任何陳述，而該文件是借引用而併入或當作為該登記聲明或招股章程的一部分而納入該登記聲明或招股章程內的，則就在該生效日期之前已訂立售賣合約的買方而言，該陳述不得取代或修改在該登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述，而該陳述是在緊接該生效日期之前已在該登記聲明或招股章程內作出的或在任何該等文件中作出的；及

(F)為了確定《證券法》規定的登記人在證券初次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的登記人承諾，根據本登記聲明，在向買方出售證券時，無論採用何種承銷方法，如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的，則簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(1)與第424條規定必須提交的招股有關的任何初步招股説明書或已簽署的註冊人的招股説明書；

(2)由下籤登記人或其代表編制的或由下籤登記人使用或提及的與發行有關的任何免費書面招股説明書；

(3)與發行有關的其他免費書面招股説明書部分，其中載有由簽署登記人或其代表提供的有關登記人或其證券的重要信息；以及

(4)以下籤署的登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通訊。

以下籤署人承諾，就確定證券法下的任何責任而言，根據交易所法案第13(A)條或第15(D)條提交註冊人的年度報告(以及根據交易所法案第15(D)條提交僱員福利計劃年度報告(如適用)的每一次提交)均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，且當時發售該等證券應被視為首次真誠發售。

對於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人，或其他方面，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不可執行。如果董事就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向適當司法管轄權法院提交賠償是否違反證券法中所表達的公共政策以及將受該問題的最終裁決管轄的問題。

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交F-3表格的所有要求，並已於2022年9月13日在以色列佩塔提克瓦正式促使本註冊聲明由以下籤署人簽署，並獲得了正式授權。

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以指定的身份和日期簽署如下。

____________

*由註冊聲明授予Yossi Carmil的授權書籤署