美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
截至本財政年度止
For the transition period from ______________________ to ______________________
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佣金文件編號 |
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(註冊人的確切姓名載於其章程) | ||
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) | |
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(主要執行辦公室地址) |
(郵政編碼) | |
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註冊人的電話號碼，包括區號 |
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根據該法第12(B)條登記的證券：
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每個班級的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 |
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根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。
Yes ☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。
Yes ☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件服務器☐ |
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非加速文件服務器☐ |
規模較小的報告公司 | |
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新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。
是，☐不是
截至2021年12月31日，登記人的普通股--登記人的唯一一類有投票權或無投票權的普通股，由登記人的非關聯公司持有--的總市值約為$
截至2022年9月1日，註冊人普通股的流通股數量為
以引用方式併入的文件
註冊人的委託書中與其2022年股東年會有關的部分通過引用併入本10-K表格的第III部分。
目錄
| 頁面 | ||
| 第 部分I | ||
| 項目1 | 業務 | 4 |
| 第1A項 | 風險因素 | 11 |
| 項目1B | 未解決的員工意見 | 21 |
| 項目2 | 屬性 | 21 |
| 第3項 | 法律訴訟 | 21 |
| 項目4 | 煤礦安全信息披露 | 22 |
| 第II部 | ||
| 第5項 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | 22 |
| 項目6 | [已保留] | 22 |
| 第7項 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 23 |
| 第7A項 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 34 |
| 項目8 | 財務報表和補充數據 | 36 |
| 項目9 | 與會計師在會計和財務披露方面的變更和分歧 | 70 |
| 第9A項 | 控制和程序 | 70 |
| 項目9B | 其他信息 | 74 |
| 項目9C | 關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露 | 74 |
| 第三部分 | ||
| 第10項 | 董事、高管與公司治理 | 75 |
| 項目11 | 高管薪酬 | 75 |
| 項目12 | 擔保所有權 某些受益所有者和管理層及相關股東事宜 | 75 |
| 第13項 | 特定關係 和相關交易，以及董事獨立性 | 76 |
| 項目14 | 首席會計師 費用和服務 | 76 |
| 第四部分 | ||
| 項目15 | 展覽表和財務報表明細表 | 76 |
| 項目16 | 表格10-K摘要 | 79 |
| 簽名 | 80 |
-i-
目錄表
本報告中使用的術語
除文意另有所指外，本10-K表格年度報告(“本報告”)中提及的“公司”或“EVI”是指EVI Industries，Inc.及其附屬公司。本報告中提及的“2022財年”或其任何期間是指本公司截至2022年6月30日的財年或其適用期間(視情況而定)。本報告中提及的“2021財年”或其任何期間是指本公司截至2021年6月30日的財年或其適用期間(視情況而定)。
有關前瞻性陳述的警示説明
本報告中的某些陳述屬於“1995年私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”。在本報告中使用的“可能”、“應該”、“可能”、“尋求”、“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“項目”、“打算”、“戰略”等詞語以及類似的表述都是為了識別前瞻性陳述。前瞻性陳述可能與可能影響公司未來計劃、運營、業務、戰略、經營結果、財務狀況和前景的事件、條件和趨勢有關。前瞻性陳述會受到許多已知和未知的風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致公司的實際結果、趨勢、業績或成就，或行業趨勢和結果，與此類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、趨勢、業績或成就大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於與以下方面有關的風險和不確定因素：公司運營所在的美國和其他國家或公司客户和供應商所在國家的總體經濟和商業狀況；行業狀況和趨勢；信貸市場波動；與供應鏈延遲和中斷有關的風險及其可能對公司業務和業績的影響，包括公司及時向客户提供產品和服務的能力；與通貨膨脹有關的風險，包括目前的通貨膨脹趨勢，通貨膨脹對公司成本的影響及其提高產品和服務價格以抵消此類成本的能力，以及對公司產品和服務市場的影響；與勞動力短缺和勞動力成本增加有關的風險及其對公司的影響, 包括其交付或服務產品或以其他方式滿足客户期望的能力；與新冠肺炎疫情相關的風險及其對公司、其業務、財務狀況、流動性和結果以及對公司供應商和客户的影響，包括與可能對公司及其某些子公司根據薪資保護計劃獲得的貸款進行審計相關的風險，包括與先前免除了貸款的公司及其某些子公司根據工資保護計劃獲得的貸款相關的風險；與疫苗授權相關的風險，包括可能失去員工、因不遵守規定而被罰款、失去或未來無法獲得某些合同，包括與聯邦政府的合同；與國際關係和國際敵對行動有關的風險，包括外國政府的行動及其對經濟狀況的影響，包括供應鏈限制和通貨膨脹趨勢；公司執行其業務和增長戰略和計劃的能力，包括這些戰略和計劃的變化；與公司的“買建”增長戰略相關的風險和不確定性，包括但不限於，公司可能無法成功識別或完成收購或其他戰略交易、整合風險、與公司因收購融資而產生的債務相關的風險、公司現有股東因收購而發行公司普通股所經歷的稀釋、與被收購企業的業務、運營和前景相關的風險, 被收購業務的供應商在交易後可能不同意交易或以其他方式繼續與被收購業務保持關係的風險，以及任何此類供應商的損失可能對公司和被收購業務的業績產生的影響，公司在收購和其他戰略交易方面的目標或預期可能無法實現的風險，以及與收購會計相關的風險；與公司在擴大和追求市場份額增長過程中可能不時採取的價格優惠和其他措施的影響有關的風險，包括這些措施可能不會成功，可能對公司的毛利率和其他財務業績產生不利影響；技術變化；競爭，包括公司有效競爭的能力；競爭可能對公司及其結果產生的影響，包括公司可能對其產品和服務收取的價格以及對公司利潤率的影響，以及對合格員工的競爭；在適用的範圍內，與公司進入新行業並在其中有效競爭的能力有關的風險，以及與這些行業相關的風險和趨勢；與公司與其主要供應商和客户的關係有關的風險，包括失去任何此類關係的影響；設備銷售可能無法產生預期的輔助效益的風險，包括它們可能不會導致客户增加(或與客户的關係更密切)或與設備相關的零部件、配件、用品和技術服務的毛利率更高的銷售, 長期合同下較低毛利設備銷售的好處不會超過對毛利可能產生的短期影響的風險；公司服務業務可能不會擴大到預期的程度或根本不會擴大的風險；與公司負債有關的風險；如果需要擴張或其他方面，債務和股權資本的可用性、條款和部署；政府法規的變化或未能遵守，包括環境法規；訴訟風險，包括訴訟辯護費用和任何不利裁決的影響；公司採購的庫存的可用性和成本；美元對公司客户、供應商和競爭對手所在國家貨幣的相對價值；與收入確認有關的風險，包括收入的數額和時間(包括因安裝或接收所需物資的延遲而可能造成的延遲)，以及公司積壓的訂單可能無法按預期或按預期完成；與採用新會計準則有關的風險及其可能對公司財務報表和結果的影響；公司的分散經營模式以及產品、最終用户和地域多樣性可能無法產生預期效益並可能隨着時間的推移而發生變化的風險；與有機增長舉措和市場份額及其他增長戰略有關的風險，包括它們可能無法產生預期效益；投資、舉措和支出，包括但不限於對收購業務和現代化舉措的投資；與公司實施企業資源規劃系統相關的支出，以及其他投資、舉措和支出可能無法產生預期效益的風險；以及其他經濟利益, 本報告中其他地方討論的競爭、政府、技術和其他風險和因素，包括但不限於本文“風險因素”一節以及公司提交給美國證券交易委員會的其他定期文件(“美國證券交易委員會”)。其中許多風險和因素都不是本公司所能控制的。此外，過去的表現和感知到的趨勢可能不能預示未來的結果。公司提醒，上述因素並不是排他性的。讀者不應過分依賴任何前瞻性陳述，因為這些陳述僅反映了所作陳述的日期。除非法律另有要求，否則公司不承擔任何前瞻性表述的更新、修訂或補充的義務，除非法律另有要求，無論這些前瞻性表述是由於環境變化、新信息、後續事件或其他原因造成的。
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目錄表
第一部分
第1項。 業務。
一般信息
本公司於1963年6月13日根據特拉華州法律註冊成立。2018年12月21日，公司從EnviroStar，Inc.更名為EVI Industries，Inc.
該公司通過其全資子公司是一家增值分銷商，並提供諮詢和技術服務。通過其龐大的銷售組織，該公司為其客户提供與其商業洗衣業務相關的規劃、設計和諮詢服務。該公司向客户銷售和/或租賃商業洗衣設備，專門從事洗滌、烘乾、整理、材料處理、熱水加熱、發電和水再利用應用。為支持其提供的產品套件，該公司銷售相關的 零部件和附件。此外，通過公司強大的商業洗衣技術人員網絡，公司為其客户提供安裝、維護和維修服務。
本公司的客户包括政府、機構、工業、商業和零售客户。客户購買的產品範圍從零部件和 附件，到單個或多個設備單元，再到大型複雜系統。該公司還為其客户提供上述服務。
在本公司根據其“先買後建”增長策略於2016年10月完成首次收購前，本公司與上述活動有關的業務 完全由本公司的全資附屬公司施泰納大西洋公司(“Steiner-Atlantic”)的業務及營運組成。自2015年起，本公司實施“買建”增長策略，包括(I)考慮及進行管理層認為可補充本公司現有業務或為本公司提供增長機會或為本公司帶來利益的收購及其他戰略交易，及(Ii)在被收購企業實施增長文化，其基礎是本公司與被收購企業管理團隊及被收購企業之間的理念和業務概念交流，以及透過若干其他措施，包括投資於額外的銷售及服務人員、新產品線、增強的服務營運及能力，新的和改進的設施，先進的技術。有關公司“先買後建”增長戰略的其他信息，包括公司自實施“先買後建”增長戰略以來完成的某些收購的相關信息，請參閲下面的 “先買後建”增長戰略。
公司致力於通過各種基於績效的薪酬、佣金計劃、現金激勵和基於股票的股權計劃來保持 旨在獎勵績效的文化。基於股票的計劃包括自願員工股票購買計劃和股權補償計劃，根據這些計劃，可以授予限制性股票和其他股權獎勵。公司的股權薪酬計劃旨在促進長期業績， 以及創造長期的員工留任和領導力的連續性，並使管理層和員工的利益與公司的長期成功保持一致。本公司認為，其限制性股票計劃促進了這種文化和長期業績 因為限制性股票授予通常提供長期歸屬，包括在某些情況下完全在接受者 職業生涯結束時(62歲或更高)。
關於新冠肺炎疫情對公司業務、業績、財務狀況和流動性的影響的討論，請參見本報告第二部分第7項所載管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
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目錄表
該公司通過單一的可報告部門報告其 運營結果。
可用信息
公司提交10-K表格的年度報告和10-Q表格的季度報告，存檔或提供當前的8-K表格報告，存檔或提供對這些報告的修訂 ，並向美國證券交易委員會提交委託書和信息聲明。這些報告和聲明，以及由公司高管和董事以及持有公司10%或以上普通股的實益所有人提交的報告， 可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲取http://www.sec.gov並在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向其提供該等材料後，在合理可行的範圍內儘快在公司網站上 ：http://www.evi-ind.com。公司 網站上包含或與之相關的信息未通過引用併入本報告或以其他方式納入本報告的一部分。此外，本報告中對公司網站URL的引用 僅用於非活動文本引用。
產品和服務
該公司向客户銷售和/或租賃商業洗衣設備，專門從事洗滌、烘乾、整理、材料處理、水加熱、發電和水再利用應用。為支持其提供的系列產品，公司銷售相關零部件和配件。 此外，通過公司強大的商業洗衣技術人員網絡，公司為客户提供安裝、維護和維修服務。
本公司經銷的商業和工業洗衣設備包括洗手間、整理、材料處理和機械設備，如洗衣機和烘乾機、隧道系統和自動售貨機，其中許多設備旨在減少公用設施和用水量。公司經銷的整飾設備 包括送紙機、平熨平機、自動摺頁機和堆疊機。公司經銷的物料搬運設備 包括傳送帶和軌道系統。該公司經銷的機械設備包括鍋爐、熱水/蒸汽系統、發電產品、水淨化、再利用和回收系統以及空氣壓縮機。該公司經銷的鍋爐產品包括用於洗衣和乾洗行業的高效、低排放蒸汽鍋爐、蒸汽系統和熱水系統，用於温度控制、加熱、壓榨和除皺，以及用於醫療保健行業、食品和飲料行業、 和其他工業市場的殺菌、產品密封等用途。該公司還銷售其分銷產品的更換部件和配件 。
該公司尋求在高端、中端和高性價比市場中定位和定價其產品以吸引客户，因為產品通常提供多種價位，以滿足不同客户羣的需求。本公司相信其產品組合 為本公司客户提供商業、工業及自動售賣洗衣機及乾洗機、鍋爐及配件的“一站式商店”，因此本公司能夠吸引及支持可從本公司廣泛產品線中選擇的潛在客户。
除了經銷產品外，公司還為客户提供安裝、維護和維修服務。該公司相信其服務 的價格具有競爭力。
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目錄表
先買後建增長戰略
如上所述，除了追求有機增長舉措外，該公司還在2015年實施了“購買並構建”增長戰略 。戰略的“買入”部分包括對收購和其他戰略性交易的考慮和追求，管理層認為這些交易將補充公司的現有業務，或以其他方式為公司提供增長機會 或使公司受益。該公司在考慮收購時是嚴格和保守的，通常會尋求 確定符合某些財務和戰略標準的機會。該戰略的“構建”部分涉及在被收購企業中實施增長文化，其基礎是公司管理團隊和被收購企業之間的想法和業務概念的交流，以及通過某些舉措，其中可能包括投資於增加銷售和服務人員、 新產品線、增強的服務運營和能力、新的和改進的設施以及先進技術。本公司通常尋求將收購安排為包括現金和股票對價。本公司認為，發行股票對價使被收購業務的賣方的利益與本公司其他股東的利益保持一致，而被收購業務的賣方通常尋求維持賣方以繼續經營被收購的業務。賣家以及被收購企業的其他關鍵個人也可以通過基於公司的股權計劃 獲得持有公司普通股的機會。
自2015年實施以來，該公司根據其“購買並構建”增長戰略進行的收購 包括但不限於以下描述。 被收購的公司一般經銷商業、工業和自動售貨洗衣產品，併為商業、工業和自動售貨洗衣行業的新細分市場和更新換代行業提供安裝和維護服務。
| · | 2016年10月10日，公司以1,850萬美元現金和2,044,990股公司普通股收購了總部位於加利福尼亞州的西部州立設計有限責任公司的幾乎全部資產。 |
| · | 2017年10月31日，本公司收購了總部位於佐治亞州的Tri-State Technical Services Inc.的幾乎所有資產，收購價包括約795萬美元現金和338,115股公司普通股。 |
| · | 2018年2月9日，本公司以約2,040萬美元的總代價收購了總部位於達拉斯的Zuf Acquires I LLC(d/b/a/AAdvantage Laundry Systems)和Sky-Rent LP的幾乎所有資產，其中包括約810萬美元的現金和348,360股公司普通股。 |
| · | 2018年9月12日，公司以約650萬美元現金和209,678股公司普通股收購了總部位於休斯頓的公司Scott Equipment，Inc.的幾乎所有資產。 |
| · | 2019年2月5日，本公司以約640萬美元現金和179,847股本公司普通股收購了總部位於賓夕法尼亞州的PAC Industries Inc.(“PAC”)。 |
| · | 2020年11月3日，公司以約460萬美元現金和278,385股公司普通股收購了總部位於新罕布夏州的Yankee Equipment Systems，LLC(“是”)。 |
| · | 2022年2月7日，本公司以約330萬美元現金(扣除收購後的現金淨額)和179,087股本公司普通股收購了總部位於北卡羅來納州的聯合洗衣設備有限公司和中央設備公司(以下簡稱“CLK”)。 |
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目錄表
| · | 2022年6月1日，該公司以約540萬美元現金收購了科羅拉多州的Clean Designs，Inc.和Clean Routing，LLC(統稱為CDL)。 |
有關YES、CLK和CDL的收購以及本公司在2021財年和2022財年完成的其他收購的更多信息，請參閲本報告第二部分第7項中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和本報告第8項中的合併財務報表附註3 。
收購一般由本公司透過為完成交易而成立的獨立全資附屬公司進行，不論是透過資產購買或合併 或合併，並於交易完成後營運收購業務。就每項交易而言，本公司亦透過其適用的全資附屬公司間接承擔所收購業務的若干負債。被收購企業的財務狀況，包括資產和負債，以及收購截止日期後的經營業績 均列於本公司的綜合財務報表。
客户和市場
該公司的客户羣由大約60,000名客户組成，主要分佈在美國、加拿大、加勒比海和拉丁美洲。在2022財年或2021財年，沒有一個客户的收入佔公司總收入的10%以上。
該公司的商業和工業洗滌設備及鍋爐銷售、出租或租賃給廣泛的客户，包括但不限於售賣的洗衣設施、工業洗衣設施、政府機構、懲教設施、醫院、醫院聯合醫院、療養院、獸醫診所、專業體育特許經營權、教育機構、酒店、汽車旅館、食品和飲料機構、 郵輪公司和專業用户。
從歷史上看，公司 沒有注意到任何顯著的季節性。
銷售、市場營銷和客户支持
該公司僱用銷售人員在美國、加拿大、加勒比海和拉丁美洲銷售其產品。本公司擁有獨家和非獨家經銷權 銷售其產品。設備和更換部件及附件的訂單通常通過電話、電子郵件和傳真獲得，由客户或公司發起，從現有的客户關係和新形成的客户關係 獲得。該公司通過其網站和在行業出版物上刊登廣告、參加貿易展會以及參與地區促銷和獎勵計劃來支持其銷售、租賃和租賃活動。
該公司尋求通過提供以下服務來建立客户滿意度：
| · | 有經驗的銷售和服務機構； |
| · | 提供全面的產品； |
| · | 具有競爭力的定價； |
| · | 維護全面和庫存充足的設備、更換部件和配件庫存， 通常在當天或隔夜可用； |
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目錄表
| · | 設計和佈局服務； |
| · | 安裝、維護和維修服務； |
| · | 由工廠培訓的技術人員進行現場培訓；以及 |
| · | 免費支持熱線和技術網站，解決客户服務問題。 |
該公司培訓其 名員工提供服務和客户支持。該公司使用面授課堂培訓、教學視頻和供應商贊助的 研討會向員工提供有關產品信息的培訓。此外，公司的技術人員還編寫了關於具體培訓程序的英文和西班牙文培訓手冊。公司認為有必要對公司的技術人員進行再培訓，包括與新技術開發相關的培訓。
海外銷售
該公司幾乎所有的海外業務收入都與向加拿大、加勒比海和拉丁美洲的客户銷售商業和工業洗滌和乾洗設備以及鍋爐有關。
該公司的所有海外銷售都要求客户以美元付款。海外銷售可能受到美元相對於公司客户所在國家/地區貨幣的強弱以及公司客户所在國家/地區經濟實力的影響。
供應來源
該公司從多家制造商和供應商採購商業和工業洗滌產品、乾洗機、鍋爐和其他產品以供分銷。該公司銷售的產品的主要製造商包括美國烘乾機公司、芝加哥烘乾機公司、Cleaver Brooks Inc.、Continental Girbau，Inc.、Dexter Laundry，Inc.、FMB集團、富爾頓熱能公司、Kanngiesser ETech、美泰公司、Pellerin Milnor公司、Unipress公司和惠而浦公司。來自三家制造商的採購分別約佔公司2022財年和2021財年產品採購量的56%和62%。沒有其他製造商 在2022財年或2021財年的產品購買量中所佔比例超過10%。本公司相信，它與目前的製造商和供應商有着良好的工作關係。本公司與本公司銷售的產品的多家制造商和供應商簽訂了合同 並與其大多數製造商和供應商建立了長期關係。本公司相信，這種關係為本公司提供了一定的競爭優勢，包括某些產品在某些領域的獨家經營權，以及在某些情況下優惠的價格和條款。雖然該公司在採購其經銷的產品方面總體上沒有遇到困難 ，但最近的供應鏈限制導致庫存提前期延長，導致某些 訂單的延遲，以及產品成本的增加。
就某些業務收購而言，被收購企業與其主要供應商之間的業務關係終止。因此，這些企業 從該公司的一家或多家其他供應商分銷其他品牌。本公司並不認為任何該等品牌開關 對本公司整體造成重大不利影響。然而，不能保證公司或其收購的任何業務 將保持與其任何供應商的關係，而失去某些此類關係，包括失去與主要供應商的關係，以及無法成功緩解失去此類供應商的影響，可能會對
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目錄表
公司的業務和業績。另見 “如果本公司不與其重要供應商或客户保持關係，本公司的業務和業績可能會受到不利影響”。風險因素“見下文。
由於客户訂購的大多數較大和較昂貴的設備都有特殊選項和功能，在大多數情況下，公司在收到客户的訂單後購買其分銷的設備 。然而，公司不時會提前購買庫存，包括在2022財年和2021財年，以利用當時的優惠定價或用於其他目的，包括支持公司在新分銷區域的銷售增長計劃，以及支持與建立新制造商和供應商分銷關係有關的增長計劃，以及最近根據供應鏈限制收購庫存。該公司還 保留了更標準化和更小尺寸的設備庫存，這些設備通常需要更快的交付速度才能滿足客户需求。
競爭
商業和工業洗衣和鍋爐分銷業務競爭激烈且分散，在美國擁有500多家全線或部分線設備分銷商 。本公司管理層認為，沒有一家競爭對手佔有主要市場份額，基本上所有競爭對手都是獨立擁有的，除幾家地區分銷商外，分銷商主要在當地 市場運營。在美國，該公司的主要競爭對手是一些獨立擁有的分銷商和某些在北美擁有分銷業務的外國製造商。在國外市場，該公司還與幾家獨立擁有的經銷商和製造商擁有的分銷業務進行競爭。競爭主要基於分銷商 有效規劃和設計最佳商業和工業洗衣設施的能力、具有競爭力的定價、可靠和高質量產品的展示、內部安裝、維護和維修服務、可用和及時交付的設備、部件、 和配件，以及為客户提供持續支持服務的能力。公司尋求在這些領域展開競爭，方法是： 聘用經驗豐富且成功的專業人員，提供全面的產品線，聘用由合格的安裝和服務技術人員組成的強大網絡，在地理位置優越的設施和服務車輛上保持優化的設備、部件和配件庫存，投資於旨在改善客户體驗的先進技術，並擴展其增值服務套裝 。
研究與開發
本公司的研究和開發工作及費用一般不重要，因為本公司的大部分產品都分銷給自行研發的製造商 。
服務標記和商標名稱
該公司是美國某些服務標誌的所有者 。本公司打算在必要時使用和保護其服務商標、商標名和其他知識產權。
遵守環境和其他政府法律及法規
在過去的幾十年裏，聯邦、州、地方和外國政府制定了環境保護法，以迴應公眾對環境的關注。 許多行業，包括商業和工業乾洗和洗衣設備行業，
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目錄表
遵守這些不斷變化的法律並實施 法規。作為該行業的供應商，公司為主要負責遵守環境法規的客户提供服務。在本公司認為適用於該行業的美國聯邦法律中，包括規定對危險廢物場地進行調查和補救的1980年《綜合環境反應、補償和責任法》(“CERCLA”)、對危險廢物的產生和運輸及其處理、儲存和處置作出規定的1976年《資源保護和回收法》(下稱《資源保護和回收法》)以及1970年《職業安全與健康法》(以下簡稱《職業安全與健康法》)(簡稱《職業安全與健康法》)。此外，大多數州和一些地方司法管轄區的環境保護至少與聯邦法律一樣嚴格。該公司在與政府設施的合同和交易方面也受到規章制度的約束。
雖然不能保證 會發生這種情況，包括由於監管要求或對其的解釋或執行可能會發生變化，但公司不認為遵守已經通過的聯邦、州、地方和外國環境及其他法律和法規 已經或將對其資本支出、收益或競爭地位產生實質性影響。
人力資本資源
截至2022年8月1日，公司擁有640名全職和兼職員工。該公司的所有員工都在美國。公司的所有員工均不受集體談判協議的約束。該公司認為其與員工的關係令人滿意。
本公司認為， 為了在競爭激烈且分散的商業和工業洗衣行業中競爭並取得成功， 繼續吸引和留住經驗豐富的員工至關重要。公司致力於為員工創造一個多樣化、創新和安全的工作場所 。公司致力於吸引高素質和多樣化的人才，併為員工提供成長機會、具有競爭力的薪酬和福利以及各種培訓和發展計劃。
如上所述， 公司力求通過各種基於績效的薪酬、佣金計劃、現金激勵和基於股票的股權計劃來維持旨在獎勵績效的文化。基於股票的計劃包括自願員工股票購買計劃和股權補償計劃，根據這些計劃，可以授予限制性股票和其他股權獎勵。公司的股權薪酬計劃旨在促進長期業績，創造長期的員工留任和領導力的連續性，並使管理層和員工的利益與公司的長期成功保持一致。本公司認為，其限制性股票計劃促進了這種文化和長期業績，因為限制性股票授予通常提供長期歸屬，在某些情況下 完全在接受者職業生涯結束時(62歲或更高)。
此外，如前所述，該公司通過面授課堂培訓、教學視頻和供應商贊助的研討會對其銷售人員進行產品信息方面的教育和培訓。此外，公司技術人員還編寫了關於具體培訓程序的英語和西班牙語培訓手冊。公司認為有必要對公司的技術人員進行再培訓，包括與新技術開發相關的培訓。
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第1A項。風險因素。
本公司受到各種風險和不確定性的影響，包括下述風險和不確定性，這些風險和不確定因素可能對本公司的業務、財務狀況、經營業績和現金流以及本公司普通股價值產生不利影響。以下描述的風險不是公司面臨的唯一風險 。本公司目前未知的其他風險或本公司目前未察覺的其他因素目前對本公司構成重大風險，也可能損害本公司的業務、財務狀況、 運營或現金流的結果或本公司普通股的價值。下文討論的風險還包括前瞻性陳述， 實際結果和事件可能與前瞻性陳述中表達或暗示的結果和事件大不相同。見本報告第一部分第1項“關於前瞻性陳述的警告性説明”。
與公司業務和運營相關的風險
新冠肺炎疫情已經並可能繼續對公司的業務、業績和財務狀況產生負面影響。
新冠肺炎疫情已經並可能繼續對公司的業務和業績產生負面影響。具體地説，從截至2020年3月31日的季度末開始，新冠肺炎疫情和隨之而來的經濟中斷導致客户 訂單的下達、設備和部件安裝的完成以及部件訂單的履行出現延誤和下降。為應對2020年的經濟和商業中斷，該公司採取行動在整個組織範圍內降低成本和支出，包括更改庫存 庫存水平、與供應商重新談判付款條件以及減少招聘活動。新冠肺炎疫情引發的因素已經或未來可能對公司的業務和業績(包括銷售額和毛利率)產生負面影響，包括但不限於：供應鏈中斷，導致並可能繼續導致向公司客户交付產品或服務的延遲以及產品成本的增加；勞動力短缺和勞動力成本增加；限制 公司員工因疾病或大流行引起的其他影響而執行工作的能力 州、聯邦或外國訂單可能限制公司的運營或其客户的運營，或要求隔離員工；承運商向公司設施和客户交付產品的能力限制；與疫苗授權相關的風險，包括員工的潛在損失、不遵守規定的罰款和失去或未來無法獲得某些合同，包括與聯邦政府的合同；疫情對某些行業和在這些行業運營的公司客户的不利影響 , 包括酒店業；以及對產品和服務的潛在需求下降，包括公司客户開展業務、購買產品和服務以及及時或根本不支付購買費用的能力受到潛在限制或意願發生不利變化。此外，公司可能會繼續因以下原因而對其業務造成不利影響：經濟或市場總體上已經發生或未來可能發生的任何不利影響，以及與疫情相關的客户或供應商行為的變化。
於二零二零年五月期間，本公司及其若干附屬公司根據根據《關注法》設立的支薪支票保障計劃(“PPP”)，從Five Third Bank，N.A.(“貸款人”)共獲得十二筆貸款(“PPP貸款”)，本金總額約為690萬美元。購買力平價貸款的收益主要用於支付工資費用。在2021財年，貸款人通知本公司，所有12筆購買力平價貸款均已全部免除。公司在2021財年確認了700萬美元的收益，與免除PPP貸款和相關的
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應計利息。儘管貸款得到了豁免，但美國小企業管理局(SBA)保留審核PPP貸款的權利。任何此類審計都可能 需要管理層高度重視併產生大量成本，而不利的決定可能會對公司的業績和財務狀況產生重大不利影響。
收購以及公司對收購和其他戰略交易的追求使公司面臨一系列風險。
收購是公司增長戰略中的一個重要元素。收購和公司在此方面的努力涉及許多風險，包括但不限於：
| · | 識別和完善與收購目標的交易的能力； |
| · | 被收購公司的成功運作和整合； |
| · | 轉移管理層對其他業務職能和業務的注意力； |
| · | 管理層試圖監督更大規模的業務，給管理和運營資源帶來壓力； |
| · | 難以在被收購企業實施和維持對財務報告的有效內部控制。 |
| · | 可能失去所收購業務的關鍵員工和/或客户或供應商關係(見下文“如果公司不與其重要的供應商或客户保持關係，公司的業務和業績可能受到不利影響”)；以及 |
| · | 對被收購企業的負債敞口。 |
由於這些或其他 問題和風險，被收購的企業可能無法產生預期的收入、收益、現金流或業務協同效應，並且 被收購的企業可能沒有預期的表現。因此，公司可能會產生比預期更高的成本，而實現更低的收入和收益 。該公司可能無法成功解決這些問題、整合任何收購的業務或產生足夠的收入來抵消相關成本或對其業務的其他負面影響。
此外，收購可能導致公司股權證券的稀釋發行和債務的產生。見下文“與本公司負債有關的風險--本公司的負債可能影響其財務狀況和經營結果，本公司的負債條款可能對本公司造成限制”。收購還可能導致或有負債或攤銷費用，或商譽減值和/或購買的長期資產，以及重組費用，任何這些都可能對公司的財務狀況或業績產生不利影響 。此外，存在與收購會計相關的風險，包括初步估值可能會發生變化，任何此類變化都可能影響公司的業績。
通過收購或其他方式實現公司業務的增長，可能會對管理以及公司的會計、財務、信息和其他系統以及公司的業務提出重大要求。此外，管理層可能無法有效或成功地管理公司的增長，公司的財務、會計、信息和其他系統可能無法 成功適應公司的增長。此外，由於公司的增長，公司與上市公司相關的會計和其他專業費用 已經增加，該等費用未來可能會繼續增加 。
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此外，該公司在完成收購或其他戰略交易方面可能不會成功。無論標的收購 或其他戰略交易是否最終完成，與公司進行收購和其他戰略交易相關的費用可能數額巨大，並且將由公司產生。
公司無法控制的情況會 中斷公司的供應，增加其產品成本，並削弱其向客户提供產品和服務的能力。
本公司的產品 來自第三方供應商。儘管採購量可以在與供應商打交道時提供好處，但供應商可能無法按要求的數量和價格提供公司所需的產品和供應，包括由於供應商無法控制的情況。由於公司無法控制的情況，公司還會受到生產中斷和產品成本增加造成的延誤。這些條件包括供應商合格勞動力短缺、 供應商員工工作放緩、工作中斷、罷工或其他工作行動、天氣狀況、運輸中斷、燃料不可用或燃料成本上漲、產品召回、競爭需求、內亂或社會動盪、恐怖襲擊、自然災害、流行病、大流行(如新冠肺炎)或其他疾病爆發或其他災難性事件。 這些情況中的許多情況不在公司的控制範圍內，還可能損害公司向客户提供產品和服務的能力 或增加這樣做的成本。當前的運營環境因應新冠肺炎疫情而不斷變化，給供應鏈帶來了巨大壓力。在許多情況下，客户需求超過了可用供應，這已經並可能繼續導致向公司客户交付產品或服務的延遲，以及產品成本的增加。無法獲得充足的產品供應和/或及時提供產品和服務，以及無法履行公司對客户的其他義務，無論是由於上述任何因素還是其他原因，都可能對公司的業務產生不利影響, 經營業績和財務狀況，包括但不限於公司客户是否求助於其他分銷商。
除上述情況外， 由於供應或勞動力短缺或任何其他因素，客户設施建設的延誤已經並可能繼續導致公司延遲履行此類設施的訂單，這可能會對公司的經營業績和財務狀況產生不利影響。
勞動力短缺和勞動力成本增加5月份 對公司的業務和運營結果產生了重大不利影響。
由於 新冠肺炎疫情或其他原因導致勞動力市場持續中斷，公司可能無法繼續吸引和留住合格人員。此外，勞動力成本的增加已經並可能繼續導致公司運營費用的增加。如果勞動力市場中斷 和/或勞動力成本繼續上升，公司的銷售或服務團隊可能會人手不足，留住成本會更高， 公司滿足客户需求或期望的能力可能會受到不利影響，其中任何一項都可能對公司的業務和運營結果產生重大不利影響。
如果公司不與其重要供應商或客户保持關係，公司的業務和業績可能會受到不利影響。
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雖然公司從多家制造商和供應商處採購其分銷的產品，但從三家制造商處購買的產品分別約佔公司2022財年和2021財年產品採購的56%和62%。本公司相信，它與本公司向其購買產品的製造商或供應商有着良好的工作關係。然而，如果該等關係惡化或本公司無法維持該等關係，包括與其或其收購業務的任何主要製造商或供應商的關係，則本公司的業務及業績可能會受到重大不利影響。此外，公司 及其收購的業務為減少任何損失(包括品牌轉移)所做的努力可能不會成功。此外，本公司並未與其所有制造商簽訂合同 ，而且本公司確實有某些合同是短期協議，可在短時間內終止。 此外，供應商可能不遵守任何協議的條款，或可能選擇終止此類協議，允許此類協議到期而不續簽，或尋求修改協議的條款不如現行條款， 任何可能對公司的業務和業績產生重大不利影響的條款。
此外，雖然公司將其產品分銷給各種用户，包括但不限於自動售賣洗衣設施、工業洗滌設施、政府機構、懲教設施、醫院、醫院聯合醫院、療養院、獸醫診所、專業體育特許經營權、教育機構、酒店、汽車旅館、食品和飲料機構、郵輪公司和專業用户，但如果公司失去重要客户或未能滿足客户的期望，公司的運營和財務狀況可能會受到重大不利影響。
公司分銷的產品可能無法按規格執行或被證明不可靠，這可能會損害公司的客户關係和行業聲譽 並導致訴訟和銷售損失。
本公司的客户 對產品性能和可靠性提出了苛刻的要求。產品缺陷或其他不符合規格或預期的故障可能導致更高的服務成本，並可能損害公司的客户關係和行業聲譽 和/或以其他方式對公司的業務、運營和結果產生負面影響。此外，如果公司分銷的任何產品不能正常運行或造成財產或其他物質損失，公司可能會受到訴訟 。
該公司面臨着激烈的競爭。
商業和工業洗衣分銷和服務業務競爭激烈且分散，在美國擁有500多家全線或部分線設備分銷商和服務提供商。本公司管理層相信，本公司並無任何單一競爭對手佔有較大的市場份額，基本上所有競爭對手均為獨立擁有者，而除數家地區分銷商外，分銷商主要在本地市場經營。在美國，該公司的主要競爭對手是一些獨立擁有的分銷商和某些在北美擁有經銷業務的製造商。在國外市場，該公司還與獨立擁有的分銷商和製造商擁有的分銷業務競爭。本公司的某些競爭對手 可能比本公司擁有更多的財務和其他資源。此外，公司的一些競爭對手的負債可能低於公司，因此可能有更多的現金和營運資金可用於償債以外的業務目的。如果公司無法執行以下操作，公司的業績和財務狀況將受到重大不利影響
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有效競爭。此外，如果競爭環境發生變化，公司可能無法進行高效或有效的調整或以其他方式盈利。
公司還爭奪合格員工，鑑於勞動力市場中斷，這種競爭變得更加激烈，導致勞動力成本 上升。
公司面臨與環境 和其他法規相關的風險。
本公司的業務和運營受聯邦、州、地方和外國的環境和其他法律法規的約束，包括管理污染物排放、危險材料、物質和廢物的處理、產生、儲存和處置以及受污染場地清理的環境法律。作為一家上市公司，公司還將遵守美國證券交易委員會關於環境和其他社會問題的任何規章制度，這可能會導致成本增加和合規努力。本公司還須遵守有關其合同和與政府設施交易的規則 。公司可能無法繼續遵守所有適用的法律和法規，並可能因違反適用的法律和法規、根據適用的法律和法規承擔責任或努力遵守而產生鉅額費用。此外，違規行為可能會對公司產生其他不利影響，包括 負面公關和潛在的訴訟。此外，如果適用的法律和法規發生變化，公司可能會產生鉅額合規成本。
該公司面臨與其海外銷售相關的風險。
本公司的海外銷售收入主要來自本公司對加拿大、加勒比海和拉丁美洲的商業和工業洗滌及乾洗設備和鍋爐的銷售。該公司的所有海外銷售都要求客户以美元付款。 海外銷售可能受到美元相對於客户和競爭對手所在國家/地區貨幣的強勢以及公司客户所在國家/地區經濟實力的影響。
此外，開展國際業務必然會遇到許多困難、風險和不確定因素，例如：
| · | 出口和貿易限制； |
| · | 不一致和不斷變化的監管要求； |
| · | 關税和其他貿易壁壘； |
| · | 文化問題； |
| · | 應收賬款催收中存在的問題； |
| · | 政治不穩定和國際敵對行動； |
| · | 本地經濟不景；以及 |
| · | 潛在的不利税收後果。 |
上述任何因素均可能對本公司的業務、前景、經營業績或財務狀況造成重大不利影響。
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損壞或中斷公司的設施或供應商的設施可能會對公司的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
雖然本公司的保險提供的保障有限，但如果其設施受損或中斷，本公司的業務、盈利及財務狀況可能會受到重大不利影響。在不限制前述一般性的情況下，本公司位於佛羅裏達州、佐治亞州、北卡羅來納州、德克薩斯州和美國東北部的設施受到颶風和洪水風險的影響 ，其在加利福尼亞州的設施受到地震傷亡風險的影響。此外，如上所述，供應商設施的損壞，無論是由於火災、自然災害或其他事件，都將對公司按預期或完全從該供應商獲得產品的能力造成不利影響，並可能因此導致公司產品交付或提供服務的延遲，並對公司的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
公司的資產可能遭受未投保的損失 。
本公司努力確保其資產(包括其銷售的設備和部件)得到充分的保險，以涵蓋財產和意外傷害損失以及本公司合理預期應承擔的任何其他責任。然而，保險可能很昂貴或難以獲得，而且有某些類型的損失，通常是災難性的，如戰爭、恐怖主義行為、洪水、颶風、地震、污染、火災或環境災難或其他事項造成的損失，這些損失不能投保或在經濟上不能投保， 或者可能受限制投保，例如大額免賠額或自付費用。此外，在某些情況下，可能存在與銷售產品相關的損失風險何時轉移到客户的問題。如果設備遭受損失，並且損失風險被視為未轉移給客户，則公司可能對損失負責，但可能不投保。如果公司的保險覆蓋範圍不足，或公司發生未投保的損失，公司的經營業績和財務狀況將受到不利影響。
本公司亦可能因違反其資訊科技系統而蒙受保險損失。另請參閲以下“未能維護內部或客户數據的完整性，可能會導致錯誤的業務決策或運營效率低下，損害公司聲譽和/或 使公司面臨成本、罰款或訴訟”。
公司管理業務和監控結果的能力高度依賴於信息和通信系統，這些系統或公司的ERP實施失敗可能會擾亂其業務。
該公司依賴各種內部計算機和電信系統來運營其業務，包括其企業資源規劃(“ERP”)系統。該公司正在其多個子公司實施ERP軟件系統和相關流程，以執行各種功能並提高公司的業務效率。這是一個漫長且昂貴的過程，將導致資源從其他運營中轉移，並可能導致成本超支、 項目延誤或業務中斷。
在設計和/或實施新的ERP系統或舊系統的性能方面， 任何中斷、延誤或缺陷，特別是影響公司運營的任何中斷、延誤或缺陷，都可能對公司有效運行和管理其信息的能力產生不利影響。此外，由於公司依賴於其收集並迅速向關鍵決策者傳輸準確信息的能力 ，如果公司的信息系統不允許公司傳輸信息，公司的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響
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準確的信息，甚至是短時間內的 。如果不能妥善或充分地解決這些問題，可能會影響公司執行必要業務運營的能力，從而可能對公司的聲譽、競爭地位、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
此外，本公司可能收購的業務信息系統可能不足以滿足本公司的標準 或本公司可能無法成功轉換這些系統以及時且具有成本效益地提供可接受的信息。此外，公司必須吸引並留住合格的人員來操作其系統，對其進行擴展和改進，將新計劃與現有計劃有效集成，並在需要時高效地轉換為新系統。此類問題對公司業務造成的任何干擾，或為應對這些問題而增加的成本超出預期，都可能對公司的財務業績和運營產生不利影響。
未能保持內部或客户數據的完整性可能會導致錯誤的業務決策或運營效率低下，損害公司聲譽和/或使公司面臨成本、罰款或訴訟。
公司收集並保留 內部和客户數據，包括社保號、信用卡號碼和客户的其他個人身份信息 在各種內部信息系統中。該公司還保留其員工的個人身份信息。客户、員工和公司數據的完整性和保護對公司至關重要。如果該數據不準確或不完整，公司可能會做出錯誤的決定。公司的客户和員工對他們的個人信息也有很高的期望 將得到充分保護。監管環境以及支付卡行業對公司在信息、安全和隱私方面的要求也越來越苛刻。公司的系統可能無法滿足不斷變化的監管和支付卡行業要求以及員工和客户的期望，或者可能需要大量額外投資或時間才能做到這一點。
公司可能受到網絡 或其他安全威脅或其他中斷的負面影響。
公司的信息 系統和記錄可能會受到安全漏洞、網絡攻擊、系統故障、病毒、操作員錯誤或數據意外泄露的影響 。維護的客户、員工或公司數據的重大失竊、丟失或欺詐使用可能會對公司聲譽造成不利影響，並可能導致補救和其他費用、罰款或訴訟。公司信息系統的安全漏洞 可能導致公司系統運行中斷，導致運營效率低下和損失。
此外，轉換到新的信息技術系統需要有效的變更管理流程，並可能導致成本超支、延誤或業務中斷。 如果公司的信息技術系統中斷、過時或不能充分支持公司的戰略、運營或合規需求，公司的業務、財務狀況、運營結果或現金流可能會 受到不利影響。
與公司負債有關的風險
本公司的負債可能會影響其財務狀況和經營業績，而本公司的負債條款可能會對本公司造成限制。
本公司的負債水平 可能對本公司的運營產生幾個重要影響，包括但不限於，本公司可能被要求使用其現金的一部分來支付未償債務的本金和利息，未償債務 和
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公司的槓桿狀況將增加總體經濟和行業狀況的負面變化以及競爭壓力對公司的影響， 公司為收購、營運資金或其他公司目的獲得額外融資的能力可能會受到影響。
於2018年11月2日，本公司 就一項為期五年的循環信貸安排訂立銀團信貸協議(“信貸協議”)，本金總額最高可達1億美元，並設有手風琴功能，可將循環信貸安排增加最多4,000萬美元 ，總額達1.4億美元。循環信貸安排的一部分可用於最高500萬美元的Swingline貸款 和最高1000萬美元的備用信用證的簽發。於2022年5月6日，本公司訂立信貸協議修訂 ，其中包括(I)就逐步取消LIBOR，以彭博短期銀行收益率指數利率(“BSBY利率”)取代LIBOR，及(Ii)將到期日由2023年11月2日延長至2027年5月6日。 截至2022年6月30日，本公司根據信貸協議尚有2,800萬美元未償還。
信貸協議下的借款(Swingline貸款除外)按借款時公司選擇的利率計息，利率等於(A)BSBY利率加上1.25%至1.75%的利潤率，這取決於公司的綜合槓桿率，即綜合融資負債與綜合利息、税項、折舊及攤銷前收益(EBITDA)的比率(“綜合槓桿率”)或(B)(I)最高者，(Ii)聯邦基金利率加50個基點，和(Iii)BSBY利率加 100個基點(該最高利率為“基本利率”)，外加0.25%至0.75%的保證金，這取決於綜合槓桿率 。Swingline貸款的利息按基本利率外加0.25%至0.75%的保證金計算，具體取決於綜合槓桿率。利率大幅上調可能會對本公司在信貸協議項下的債務及本公司未來可能產生的任何其他浮動利率債務的成本產生重大影響。
信貸協議包含適用於本公司的 個契諾，包括要求本公司遵守最高槓杆率和最低利息覆蓋率的財務契諾，以及可能對留置權、投資、債務、 基本變動、收購、財產處置、進行特定的限制性付款(包括現金股息和股票回購，導致本公司超過商定的綜合槓桿率)以及與關聯公司的交易施加限制的其他契諾。
本公司可能產生管理層認為適當的額外債務融資，包括與收購融資或其他方面有關的債務融資，這將增加本公司對上述與其負債水平相關的風險因素的脆弱性，並可能 對本公司施加類似或超出信貸協議所載限制。不能保證公司 將獲得公司未來可能尋求以可接受的條款或完全獲得的任何融資，包括在完成收購或支持公司業務運營需要額外的 資金的情況下。
與公司普通股所有權相關的風險
公司管理層可能被視為 控制公司。
公司管理層，包括公司董事長、首席執行官亨利·M·納赫馬德和總裁，以及公司董事會 通過股東協議授予其指導某些股份的投票權，因此可能被視為控制公司
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目錄表
截至2022年6月30日，他們對佔公司已發行和已發行普通股約64.5%的股份的集體投票權。根據本公司的 章程，董事的選舉需要多數票，而交由本公司股東表決的所有其他事項則需要 出席會議的本公司普通股的大多數股份親自或委派代表投贊成票，並有權就該事項投票，除非適用法律要求更高的百分比。因此，除適用法律需要更多投票權的非常有限的 情況外，Nahmad先生和本公司管理層的其他成員在未經本公司任何其他股東同意或投票的情況下，有投票權選舉董事並批准其他需要股東批准的行動 。本公司管理層的利益可能與本公司其他股東的利益相沖突，還可能產生延遲或阻止控制權變更或管理層變更的效果，和/或對本公司普通股的市場價格或本公司其他股東因出售本公司而獲得溢價的能力產生不利影響。
此外，由於管理層擁有對本公司普通股的控制投票權，本公司是紐約證券交易所美國上市標準所指的“受控公司”，本公司的普通股在該上市標準中上市。作為一家“受控公司”，根據紐約證券交易所美國上市公司的上市標準，本公司不需要遵守其中規定的某些公司治理要求，包括：
| · | 要求公司董事會的多數成員由獨立董事組成； |
| · | 要求提名和公司治理事宜完全由由獨立董事組成的提名/公司治理委員會決定；以及 |
| · | 高管薪酬事宜由由獨立董事組成的薪酬委員會決定的要求。 |
雖然高管薪酬事宜 由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定，而本公司董事會目前由大多數獨立董事組成，但本公司並無常設提名/企業管治委員會，而本公司過去不時維持一個並非由多數獨立董事組成的董事會。此外， 公司董事會有權在未來選擇使用或繼續使用任何或全部例外。因此，公司的股東可能無法獲得與其他上市公司的股東相同的某些保護，公司普通股的市場價格可能會受到不利影響。
股權相對公司普通股的集中 也導致交易量有限，這可能會增加股東出售其股票的難度，並增加公司普通股的價格波動性。
作為一家“較小的報告公司”， 公司可能會降低披露要求，這可能會降低公司普通股對投資者的吸引力。
根據適用的美國證券交易委員會規則和法規，只要截至最近結束的第二財季末，非關聯公司持有的本公司普通股市值低於2.5億美元，本公司就是一家“較小的報告公司”，並將繼續作為一家“較小的報告公司” 。作為一家“較小的報告公司”，該公司一直依賴於豁免
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適用於其他上市公司的某些披露要求。只要本公司仍是一家“較小的申報公司”，本公司就可以繼續依賴此類豁免。這些豁免包括減少財務披露和減少有關高管薪酬的披露義務。 本公司依賴這些豁免可能導致公眾發現本公司的普通股吸引力下降 並對本公司普通股的市場價格或交易市場造成不利影響。
發行優先股和普通股，以及公司董事會批准優先股和普通股發行的權力，可能會對公司股東的權利產生不利影響，並具有反收購效果。
在特拉華州法律允許的情況下，公司董事會根據經修訂的公司註冊證書(“註冊證書”)授權公司董事會批准公司發行最多200,000股優先股，並指定在每種情況下公司發行的任何優先股的相對權利、優先和限制，而不需要公司的股東採取任何進一步行動。目前，沒有優先股的流通股。如果公司未來發行優先股 ，在支付股息或公司清算、解散或清盤時優先於公司普通股，公司普通股股份持有人的權利可能會受到不利影響。此外，根據公司註冊證書，本公司獲授權發行最多20,000,000股普通股。目前約有1,350萬股普通股已發行。根據適用法律和紐約證券交易所美國證券交易所的規章制度， 公司董事會(或其委員會，如果是根據公司的股權補償計劃發行的股票)有權批准發行任何經授權但未發行的公司普通股，以及任何此類發行，包括但不限於根據公司的股權補償計劃或根據公司完成的任何收購或與其融資相關的收購。將導致公司股東的股權被稀釋。公司註冊證書的這些條款也可能延遲、推遲或阻止公司或其管理層的控制權變更, 並可能 限制投資者未來願意為公司普通股支付的價格。
一般風險
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，本公司面臨與財務報告內部控制評估有關的風險。
為了遵守《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，本公司已經並將繼續投入大量的管理時間和資源。在本報告中，公司管理層對公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。此外，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條，管理層對本公司財務報告內部控制有效性的評估須經本公司的獨立註冊會計師事務所認證。這份報告包括這樣的證明。然而，不能保證公司將繼續及時遵守這些要求，也不能保證重大缺陷和/或重大弱點不會被管理層或公司的獨立註冊會計師事務所發現(或者，如果發現，及時或根本不會補救)，任何可能對公司普通股的市場價格產生不利影響的因素。此外，公司的合規努力將繼續需要大量支出和投入
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管理時間，可能會轉移管理層對公司運營的注意力。此外，儘管適用的 表格10-K年度報告所涵蓋的會計年度內收購的業務被允許被排除在管理層財務報告內部控制報告的範圍和該表格10-K年度報告的相關審計師認證的範圍之外(例如，公司在2022財年收購的業務被排除在管理層財務報告內部控制報告的範圍和本報告的相關審計師認證的範圍之外)，但公司將面臨挑戰，並被要求產生與以下相關的費用：以及 將大量管理時間用於收購企業財務報告的內部控制。。不能保證被收購企業在內部控制方面發現的任何問題、缺陷、重大缺陷或重大缺陷將得到及時或具有成本效益的補救，或者根本不能得到補救。
公司的成功取決於關鍵人員，關鍵人員的流失可能會損害公司的業務、經營業績和財務狀況。
公司的業務有賴於包括Henry M.Nahmad和Tom Marks在內的高管的積極參與。失去其中任何個人的服務都可能對公司的業務和前景產生不利影響。此外，公司的成功有賴於其留住和吸引更多合格管理層和其他人員的能力。對這類人才的競爭非常激烈，公司在吸引和留住這類人才方面可能不會成功。
訴訟和法律程序、為其辯護的費用以及任何責任或損害裁決的影響可能對本公司及其財務狀況和經營業績產生不利影響。
公司可能會不時受到訴訟和其他法律程序的影響 。訴訟和其他法律程序可能要求公司產生鉅額費用，包括與法律和其他專業費用有關的費用。此外，訴訟和其他法律程序本身具有不確定性，訴訟或其他法律程序的不利結果可能會對公司的財務狀況、現金流和經營業績產生不利影響。
項目1B。 未解決的工作人員意見。
沒有。
第2項。 屬性。
該公司的主要執行辦事處位於佛羅裏達州邁阿密。該公司的主要財產包括倉儲和配送設施 和行政辦公場所，所有這些都是租賃的(一般租期為三到十年)。
截至2022年6月30日，該公司在美國18個州擁有30個倉儲和配送設施以及行政設施。高級管理和支持人員位於公司的主要執行辦公室和其他行政辦公室，這些辦公室大多毗鄰公司的倉儲和配送設施。這些設施的總面積約為365,000平方英尺。本公司相信其設施足以滿足本公司目前的營運需要。
項目3.法律訴訟
在正常業務過程中，本公司可能不時捲入或受制於法律和法規索賠、訴訟、要求或行動。 訴訟本身具有不確定性，且
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訴訟結果無法預先預測或 確定。此外，公司在訴訟和其他訴訟、要求和行動中的辯護費用 可能是重大的，無論索賠的案情如何，公司通常都會支付這些費用。截至提交本報告之日，本公司並不知悉本公司(包括其任何附屬公司)作為一方的任何未決法律訴訟 預期對本公司有重大影響。
項目4.M九、安全披露。
不適用。
第II部
第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。
該公司的普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌交易，代碼為“EVI”。
截至2022年9月1日，公司普通股的登記持有者約為215人。
在截至2022年6月30日或2021年6月30日的財政年度內，公司未支付任何普通股股息。公司普通股的現金股利的宣佈和支付由公司董事會根據公司的財務狀況和流動資金需求以及公司董事會認為相關的其他因素而決定，並可能受到公司債務工具中包含的限制 。如本報告其他部分所述，包括本報告第7項“流動資金及資本資源”項下所述，本公司的信貸協議載有若干契諾，其中可能限制本公司派發股息的能力，而任何未來的信貸安排可能包含類似或更嚴格的要求。本公司管理層並不認為信貸協議所載的契諾目前對本公司派發股息的能力有重大限制，或合理地可能會對本公司未來派發股息的能力造成重大限制。 不能保證公司未來將為其普通股支付股息。
有關根據公司股權薪酬計劃授權發行的證券的信息，請參閲本報告第三部分第12項。
公司沒有任何正式的股份回購計劃或計劃。應根據公司股權激勵計劃授予獎勵的接受者的請求，公司可在授予限制性股票獎勵或發行股票獎勵時發行股票，但不包括公司代表其員工支付的法定 扣繳要求。就財務報表而言，被扣留的股份被視為由本公司回購，並在本公司的簡明綜合現金流量及股東權益表中反映為回購，因為該等股份減少了歸屬時應發行的股份數目。
在截至2022年6月30日的季度內，公司沒有回購任何普通股。
第 項6.[已保留].
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第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
一般信息
以下討論 應與本報告第8項所載的公司合併財務報表及其附註一併閲讀。另見本報告第一部分第1項“關於前瞻性陳述的警示説明”。
概述
該公司通過其全資子公司是一家增值分銷商，並提供諮詢和技術服務。通過其龐大的銷售組織，該公司為其客户提供與其商業洗衣業務相關的規劃、設計和諮詢服務。該公司向客户銷售和/或租賃商業洗衣設備，專門從事洗滌、烘乾、整理、材料處理、熱水加熱、發電和水再利用應用。為支持其提供的產品套件，該公司銷售相關的 零部件和附件。此外，通過公司強大的商業洗衣技術人員網絡，公司為其客户提供安裝、維護和維修服務。
本公司的客户包括政府、機構、工業、商業和零售客户。客户購買的產品範圍從零部件和 附件，到單個或多個設備單元，再到大型複雜系統。該公司還為其客户提供上述服務。
在本公司根據其“先買後建”增長策略於2016年10月完成首次收購前，本公司與上述活動有關的業務 完全由本公司的全資附屬公司施泰納大西洋公司(“Steiner-Atlantic”)的業務及營運組成。自2015年起，本公司實施“買建”增長策略，包括(I)考慮及進行管理層認為可補充本公司現有業務或為本公司提供增長機會或為本公司帶來利益的收購及其他戰略交易，及(Ii)在被收購企業實施增長文化，其基礎是本公司與被收購企業管理團隊及被收購企業之間的理念和業務概念交流，以及透過若干其他措施，包括投資於額外的銷售及服務人員、新產品線、增強的服務營運及能力，新的和改進的設施，先進的技術。有關公司“先買後建”增長戰略的其他信息，包括公司自實施“先買後建”增長戰略以來完成的某些收購的相關信息，請參閲下面的 “先買後建”增長戰略。
該公司通過單一的可報告部門報告其 運營結果。
截至2022年6月30日的財年(簡稱2022財年)的總收入比截至2021年6月30日的財年(簡稱2021財年)增長了10%。2022財年收入增長的原因是，公司某些遺留業務的收入增加，原因是：從新冠肺炎疫情中恢復過來的情況有所改善；2022財年完成了之前因新冠肺炎疫情而推遲的 項目；整個公司產品線和服務 旨在維持或提高利潤率以支付增加的產品和運營成本；以及公司在2022財年收購的業務 產生的收入，主要是綜合洗衣設備公司和中央設備公司(統稱為CLK)，該公司是在2022年2月收購的。收入的增長還歸因於公司在2021財年收購的業務的收入，這些業務的結果在公司2022財年的財務報表中進行了合併，而不是僅在#年期間
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自收購結束之日起至2021財年結束為止的2021財年，主要包括於2020年11月收購的Yankee Equipment Systems，Inc.(“是”)。
2022財年淨收入 較2021財年下降51%。雖然本公司在2022財年經歷了公司收入的增長(如上所述)和公司銷售實現的毛利率的增長，淨收益總體減少 主要是由於在2021財年確認了約700萬美元的一次性收益，這些收益與公司及其某些子公司之前根據支付寶保護計劃(“PPP”)獲得的貸款(“PPP貸款”)的免除 相關(如下文“新冠肺炎對公司業務的影響”中更詳細地描述的那樣)。 此外，淨收益減少的部分原因是運營費用的增加。
本公司的營運開支主要包括(A)銷售、一般及行政開支，主要為薪金，以及與銷售變動相關的佣金及市場推廣開支 ；(B)與倉庫設施營運有關的開支，包括主要根據不可撤銷經營租約支付的安裝及服務車隊費用及設施租金；及(C)母公司營運開支，包括薪酬開支、專業服務費、上市相關開支，包括因公司增長而增加的開支。和費用，以促進公司的“購買並建造”增長戰略 。
新冠肺炎對公司業務的影響
新冠肺炎疫情已經並可能繼續對公司的業務和業績產生負面影響。具體地説，從截至2020年3月31日的季度末 開始，新冠肺炎疫情和隨之而來的經濟中斷導致客户訂單的下達、設備和部件安裝的完成以及部件訂單的履行出現延誤和下降。為應對2020年的經濟和業務中斷，該公司採取行動降低整個組織的成本和支出，包括更改庫存水平、與供應商重新談判付款條款以及減少招聘活動。新冠肺炎疫情引起的已經或未來可能對公司業務和業績產生負面影響的因素，包括但不限於：供應鏈中斷，導致並可能繼續導致向公司客户交付產品或服務的延遲以及產品成本的增加；勞動力短缺和勞動力成本增加； 由於疫情或地方、州、聯邦或外國訂單可能限制公司的運營或客户的運營，或要求對員工進行隔離，公司員工因疾病或其他影響而執行工作的能力受到限制；承運商向公司設施和客户交付產品的能力受到限制；與疫苗授權相關的風險，包括員工的潛在損失、不遵守規定的罰款和失去或未來無法獲得某些合同，包括與聯邦政府的合同；疫情對某些行業和在這些行業運營的公司客户的不利影響 , 包括酒店業；以及對產品和服務的潛在需求下降，包括公司客户開展業務、購買產品和服務以及及時或根本不支付購買費用的能力受到潛在限制或意願發生不利變化。此外，公司可能會繼續因以下原因而對其業務造成不利影響：經濟或市場總體上已經發生或未來可能發生的任何不利影響，以及與疫情相關的客户或供應商行為的變化。
作為預防措施 鑑於新冠肺炎疫情帶來的不確定性，為了增加現金狀況並保持財務靈活性，本公司及其部分子公司在2020年5月期間共獲得12筆購買力平價貸款，本金總額為
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大約690萬美元。在2021財年，本公司接到第五第三銀行通知本公司有關購買力平價貸款的貸款，所有12筆購買力平價貸款均已全部 免除。該公司在2021財年確認了與免除購買力平價貸款和相關應計利息相關的700萬美元收益。此外，於2020年11月收購YES時，本公司透過其全資附屬公司間接承擔YES先前根據購買力平價計劃獲得的約916,000美元貸款。在2021財年，免除了根據PPP向YES提供的 貸款。本公司並未確認清償這項債務的任何收益，因為YES的賣方已同意就本公司未獲豁免的任何部分貸款向本公司作出賠償。
收購併構建增長戰略
自2015年實施以來，公司根據上文所述的“先買後建”增長戰略進行的收購包括但不限於以下所述的收購。被收購的公司通常經銷商業、工業和自動售貨洗衣產品，併為商業、工業和自動售貨洗衣行業的新部門和替代部門提供安裝和維護服務。
| · | 2016年10月10日，公司以1850萬美元現金和2,044,990股公司普通股 收購了總部位於加利福尼亞州的West State Design，LLC的幾乎所有資產。 |
| · | 2017年10月31日，本公司收購了總部位於佐治亞州的Tri-State Technical Services Inc.的幾乎所有資產，收購價包括約795萬美元現金和338,115股公司普通股。 |
| · | 2018年2月9日，本公司以約2,040萬美元的總代價收購了總部位於達拉斯的Zuf Acquires I LLC(d/b/a/AAdvantage Laundry Systems)和Sky-Rent LP的幾乎所有資產，其中包括約810萬美元的現金和348,360股公司普通股。 |
| · | 2018年9月12日，公司以約650萬美元現金和209,678股公司普通股收購了總部位於休斯頓的公司Scott Equipment，Inc.的幾乎所有資產。 |
| · | 2019年2月5日，本公司以約640萬美元現金和179,847股本公司普通股收購了總部位於賓夕法尼亞州的PAC Industries Inc.(“PAC”)。 |
| · | 2020年11月3日，公司以約450萬美元現金和278,385股公司普通股收購了(“是”收購)Yankee Equipment Systems，LLC (“是”)，這是一家總部位於新漢普郡的公司。 |
| · | 於2022年2月7日，本公司收購(“CLK收購”)聯合洗衣設備有限公司和中央設備公司(統稱“CLK”)，一家總部位於北卡羅來納州的公司，以約330萬美元的現金(扣除收購後的現金淨額)和179,087股公司普通股。 |
| · | 2022年6月1日，公司以約540萬美元現金收購了科羅拉多州公司Clean Designs，Inc.和Clean Routing LLC(統稱為CDL)。 |
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除了YES收購， 在2021財年，該公司還收購了總部位於馬薩諸塞州的BayState Business Ventures d/b/a東方洗衣系統(ELS)。收購由本公司透過一間全資附屬公司間接完成，而該附屬公司購買了ELS的大部分資產及承擔若干負債。交易的總對價包括400,000美元現金，扣除收購的57,000美元現金淨額，以及發行10,726股公司普通股。根據公司對營運資金和估值相關項目的初步分析，公司在2021財年確認了與ELS收購相關的314,000美元的廉價購買收益 。
除CLK收購和CDL收購外，在2022財年，公司還收購了(LSS收購)密西西比州的LS收購，LLC d/b/a Laundry South Systems and Repair(LSS)，公司還收購了(SPR收購)Spynr，Inc.(“SPR”)，這是一家總部位於特拉華州的數字營銷和技術公司，為商業、工業和自動售賣洗衣行業的客户和供應商提供數字營銷服務。這些交易的總對價包括320萬美元現金和發行34,391股公司普通股。收購價格分配被認為是初步的，因為公司仍在評估某些營運資金和估值相關項目。
有關公司在2022財年和2021財年完成的收購的其他信息，請參見本報告第8項中包含的合併財務報表附註3。
收購一般由本公司透過本公司為完成交易而成立的獨立全資附屬公司進行，不論是以資產購買或合併的方式進行，以及於交易完成後營運收購的業務。對於每筆交易，本公司還通過其適用的全資子公司間接承擔了被收購業務的某些負債。 被收購業務的財務狀況，包括資產和負債，以及收購結束日期後的經營業績，均包括在本公司的綜合財務報表中。
綜合財務狀況
公司總資產從2021年6月30日的1.779億美元增加到2022年6月30日的2.308億美元。總資產的增長主要是由於流動資產的增加，如下文“流動資金和資本資源”中所述，以及本公司在上述2022財年收購的業務的資產。公司的總負債從2021年6月30日的7,110萬美元增加到2022年6月30日的1.131億美元，主要原因是應付賬款和應計費用、客户存款和長期債務增加，但合同債務的減少部分抵消了這一增長。長期債務的增加歸因於本公司信貸安排項下超出可選擇償還金額的借款。流動負債的變化，包括應付帳款和應計費用及客户存款的增加，以及合同負債的減少，載於下文“流動資金和資本資源”項下。
流動資金和資本 資源
截至2022年6月30日，該公司的現金約為400萬美元，而截至2021年6月30日，該公司的現金為610萬美元。現金減少的主要原因是用於公司信貸安排下可選債務償還的現金 、資本支出以及用於支付現金對價的現金
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與公司業務相關的業務 在2022財年進行的收購，部分被運營收益以及運營資產和負債變化的收益所抵消。 公司的主要現金來源是其信貸安排下的銷售和借款。公司現金的主要用途是購買公司銷售的產品、員工相關成本以及與業務收購相關的現金對價 。
下表彙總了公司的現金流量表，單位為千元：
| 截至 6月30日的財政年度， | ||||||||
| 提供(使用)的現金淨額： | 2022 | 2021 | ||||||
| 經營活動 | $ | (1,898 | ) | $ | 13,694 | |||
| 投資活動 | $ | (15,934 | ) | $ | (7,642 | ) | ||
| 融資活動 | $ | 15,749 | $ | (9,784 | ) | |||
2022財年，運營活動使用的現金約為190萬美元，而2021財年運營活動提供的現金約為1370萬美元。經營活動使用的現金增加1,560萬美元，主要是由於營運資本的變化， 包括因應收賬款和存貨等經營資產的變化而增加的經營活動所使用的現金增加，以及因合同負債、應付賬款和應計費用等經營負債的變化而增加的現金，但被經營活動所使用的現金因經營資產的變化(如合同資產)和經營負債的變化(如客户存款)而減少的 部分抵消。
2022財年，投資活動使用的現金約為1,590萬美元，而2021財年約為760萬美元。投資活動使用的現金增加830萬美元，主要是由於與收購相關的現金對價增加和資本支出增加。
融資活動在2022財年提供了約1,570萬美元的現金，而融資活動在2021財年使用的現金約為980萬美元。融資活動提供的現金主要是由於2022財年借款收益增加，超出了為營運資本變化提供資金的可選債務支付。
於2018年11月2日，本公司 就一項為期五年的循環信貸安排訂立銀團信貸協議(“信貸協議”)，本金總額最高可達1億美元，並設有手風琴功能，可將循環信貸安排增加最多4,000萬美元 ，總額達1.4億美元。循環信貸安排的一部分可用於最高500萬美元的Swingline貸款 和最高1000萬美元的備用信用證的簽發。截至2022年6月30日，循環信貸安排下有3,410萬美元可供借款。
在下文所述的修訂前，信貸協議項下的借款(Swingline貸款除外)在借款時按公司選擇的利率計提利息，等於(A)LIBOR加上1.25%至1.75%的利潤率，這取決於公司的綜合槓桿率 槓桿率，即綜合融資負債與綜合利息、税項、折舊及攤銷前收益(EBITDA)(“綜合槓桿率”)的比率，或(B)(I)最高者，(Ii)聯邦基金利率加50個基點，以及(Iii)一個月LIBOR利率加100個基點，外加0.25%至0.75%的保證金，具體取決於綜合槓桿率。Swingline貸款應計利息按根據上一句(B)款確定的基本利率計算 ，外加0.25%至0.75%的保證金，視乎綜合槓桿率而定。信貸協議的初始期限為五年，計劃到期日為2023年11月2日。
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2022年5月6日，本公司簽署了信貸協議修正案。該修訂修訂信貸協議，其中包括就逐步取消倫敦銀行同業拆息以彭博短期銀行收益率指數利率(“BSBY利率”)取代倫敦銀行同業拆息。因此，信貸協議下的借款(除Swingline貸款外)現在將計息，利率基於(A)BSBY利率加上利潤率，範圍在1.25%至1.75%之間，取決於公司的綜合槓桿率，或(B)(I)最優惠、(Ii)聯邦 基金利率加50個基點和(Iii)BSBY利率加100個基點(該最高利率為“基本利率”)中的最高者。外加 0.25%至0.75%的利潤率，具體取決於綜合槓桿率。Swingline貸款一般按基本利率加上0.25%至0.75%的利潤率計算利息，具體取決於綜合槓桿率。此外，修正案還將信貸協議的到期日從2023年11月2日延長至2027年5月6日。
信貸協議包含 若干契約，包括要求本公司遵守最高槓杆率及最低利息保障比率的財務契約 。信貸協議亦載有其他條款，可能限制本公司出售或收購資產或業務、招致額外債務、作出若干投資及資本開支、派發股息、回購 股份及與聯屬公司進行交易的能力。截至2022年6月30日，本公司遵守了信貸協議項下的契諾。
本公司在信貸協議項下的債務由本公司及其若干附屬公司的幾乎所有資產作抵押，並由本公司的若干附屬公司共同及個別擔保。
於2020年5月21日，本公司及其若干附屬公司獲第五第三銀行(“貸款人”)合共12筆本金總額約690萬美元的購買力平價貸款。購買力平價貸款的收益主要用於支付工資費用。如上所述，在2021年第四季度，貸款人通知本公司，所有12筆購買力平價貸款均已全部免除。本公司在2021財年確認了與免除購買力平價貸款和相關應計利息相關的700萬美元收益。儘管免除了PPP貸款，但SBA保留審核任何PPP貸款的權利。如果SBA 不同意管理層對貸款或豁免程序採取的任何立場，本公司不會產生與任何潛在的對PPP貸款豁免的潛在不利決定相關的任何責任，這可能是由於對PPP貸款進行審計而導致的。
如上所述，除本公司及其若干附屬公司於2020年5月期間取得的購買力平價貸款外，本公司亦間接透過其全資附屬公司於2020年11月通過YES收購取得約916,000美元的貸款。該等購買力平價貸款的條款及條件與本公司及其其他附屬公司取得的購買力平價貸款大致相若。根據與YES收購有關的合併協議，本公司有權根據購買力平價向YES償還任何所需的貸款。在2021財年，根據PPP向YES提供的貸款被SBA免除。 公司認定其獲得賠償的權利的公允價值等於小企業管理局免除的數額。因此，公司 沒有確認這筆債務的任何清償收益。
本公司相信其現有現金、預期營運現金及根據本公司信貸協議可動用的資金將足以為其營運及預期資本提供資金。
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自本報告提交之日起至少12個月內及之後的支出。公司還可能尋求通過發行股權和/或債務證券或產生額外的有擔保或無擔保債務來籌集資金，包括與收購或其他交易有關的資金，這是公司作為其“先買後建”增長戰略的一部分而進行的 。
表外融資
截至2022年6月30日，公司沒有S-K條例第303(A)(4)項所指的表外融資安排。
經營成果
收入
2022財年的收入比2021財年增加了約2530萬美元(10%)。2022財年收入的增長主要是由於在2022財年從新冠肺炎疫情中恢復過來以及在2022財年完成了之前因新冠肺炎疫情而推遲的項目 情況有所改善。此外，收入的增長部分歸因於公司整個產品線和服務產品的價格上漲，目的是維持或提高利潤率，以彌補增量產品和運營成本。此外，2022財年的收入增長歸因於(I)公司在2022財年收購的業務，主要是2022年2月收購的CLK，以及(Ii)公司在2021財年收購的業務，其業績在公司2022財年全年的財務報表中進行了綜合，與從收購結束之日起至2021財年結束的2021財年期間相比，主要包括 是的，其業務是在2020年11月收購的。
公司 不時簽訂長期合同，為聯邦政府各部門完成大型複雜洗衣項目，此類合同的性質和競爭可能會導致毛利率低於其他設備銷售。在2022財年，公司 進行了多項此類低利潤率設備銷售。本公司相信，設備銷售的增長為本公司進一步加強其客户關係提供了堅實的 基礎，包括未來可能通過銷售與設備相關的部件、配件、供應品和技術服務帶來更高的毛利率機會。儘管此類較長期合同的毛利率較低，但本公司相信，安裝設備基數增加帶來的長期收益將超過對毛利率可能產生的短期影響。
銷售成本和運營費用
| 截至6月30日的財年， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 佔收入的百分比： | ||||||||
| 銷售成本，淨額 | 72.4 | % | 75.3 | % | ||||
| 佔收入的百分比： | ||||||||
| 銷售、一般和行政費用 | 25.2 | % | 23.4 | % | ||||
銷售成本佔收入的百分比從2021財年的75.3%降至2022財年的72.4%，毛利率分別為27.6%和24.7%。銷售成本佔收入的百分比下降和毛利率上升主要歸因於
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產品和客户組合的有利變化。 增長還歸因於公司努力通過作為增值分銷商銷售解決方案來推動更高質量的銷售機會。2022財年簽訂的長期聯邦政府合同使毛利率下降了30個基點。
與2021財年相比，2022財年的銷售、一般和行政費用增加了約1070萬美元(19%)。銷售、一般和行政費用佔收入的百分比從2021財年的23.4%增加到2022財年的25.2%。增加的主要原因是：(A)被收購業務的運營費用，包括被收購業務為追求未來增長和與公司的優化舉措相關的額外運營費用，(B)銷售成本(包括佣金)因期內收入增加而增加，(C)與公司的優化舉措相關的母公司層面的運營費用和投資增加，包括與公司業務整合和通過實施先進技術實現公司運營現代化有關的費用，包括新的ERP軟件 系統、新的客户關係管理系統和完全數字化的銷售和服務運營平臺，以及(D)增加運營費用，以支持公司的“先買後建”增長戰略。
利息和其他費用， 與2021財年相比，2022財年淨增長約358,000美元(112%)。這一增長主要是由於2021財年與公司收購ELS相關的一次性廉價購買收益314,000美元 ，以及與之前描述的2022年5月簽訂的信貸協議修正案 沖銷先前遞延融資成本相關的利息支出。
該公司2022財年的有效所得税税率為28.3%，而2021財年為15.2%。2022財年實際所得税税率的增加 反映了永久賬面税差的淨影響，這主要是由於在2021財年確認的購買力平價貸款減免收益造成的，但部分被遞延納税賬户對實際税率的影響所抵消。
通貨膨脹率
通脹在2022財年或2021財年均未對公司的運營產生重大影響，因為儘管產品成本有所增加，但公司迄今仍能夠成功提高產品和服務的價格以抵消此類成本，而不會對銷售造成不利的 影響。
與關聯方的交易
公司的某些子公司從公司或其子公司的一個或多個委託人(或前委託人)那裏租賃倉庫和辦公空間。 這些租賃包括：
2016年10月10日，公司的全資子公司西州設計簽訂了一份租賃協議，根據協議，公司向董事關聯公司麥晉桁、公司企業戰略執行副總裁總裁和公司西區執行副總裁總裁、總裁的關聯公司租賃了17,600平方英尺的倉庫和辦公空間。該租約的初始期限為五年，並由本公司選擇提供兩個連續三年的續期期限。在租賃初期，每月基本租金 為12,000美元。本公司行使選擇權續訂於2021年10月開始的首個三年續期租約。首個續期的基本租金為每月19,000元。除基本租金外，根據租約，西部州立設計公司還負責與房地產税、水電費、維護、維修和保險相關的費用。在2022財年和2021財年，本租賃項下的付款總額分別約為207,000美元和144,000美元。
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2017年10月31日，公司的全資子公司Tri-State技術服務公司簽訂了租賃協議，根據該協議，公司從Tri-State的馬特·斯蒂芬森、總裁的關聯公司租賃了總計81,000平方英尺的倉庫和辦公空間。在租賃的初始期限內，每月基本租金 支付總額為21,000美元。除基本租金外，根據租約，Tri-State還負責與房地產税、水電費、維護、維修和保險有關的費用。每份租約的初始租期為五年，並根據本公司的選擇為連續兩個三年期續期提供 。在2022財年和2021財年，根據這些租賃支付的總金額約為252,000美元。
2018年2月9日，公司的全資子公司AAdvantage洗衣系統公司簽訂了一項租賃協議，根據該協議，公司從AAdvantage前首席執行官Mike·祖菲內蒂的一家關聯公司租賃了總計5,000平方英尺的倉庫和辦公空間。 在本租約的初始期限內，每月基本租金為4,000美元。AAdvantage還根據一份單獨的租賃協議從Mike祖菲內蒂的一家附屬公司租用倉庫和辦公空間。根據本租約，每月基本租金為36,000美元。除基本租金外，AAdvantage還根據每個租約負責與房地產税、水電費、維護、維修和保險相關的費用。每份租約的初始租期為五年，並由本公司選擇提供兩個連續三年的續期期限。在2022財政年度和2021財政年度，根據本段所述租約支付的款項總額約為481 000美元。
2018年9月12日，公司的全資子公司Scott Equipment簽訂租賃協議，根據該協議，公司從Scott Martin、Scott Equipment的總裁的關聯公司租賃了總計18,000平方英尺的倉庫和辦公空間。在租賃的初始期限內，每月基本租金支付總額為11,000美元。除基本租金外，根據租約，Scott Equipment還負責支付與房地產税、水電費、維護、維修和保險相關的費用。每份租約的初始租期為五年，並根據本公司的選擇為連續兩個三年期續期提供 。在2022財年和2021財年，根據這些租賃支付的總金額約為137,000美元。
2019年2月5日，公司的全資子公司PAC Industries簽訂了兩份租賃協議，根據協議，公司從PAC Industries前總裁Frank Costaile和PAC Industries財務前董事Rocco Costaile的關聯公司租賃了總計29,500平方英尺的倉庫和辦公空間。在租約的最初期限內，每月基本租金支付總額為14 600美元。除了基本租金，PAC Industries根據租約還負責與房地產税、公用事業、維護、維修和保險相關的費用。每份租約的初始租期為四年，並由 公司選擇提供兩個連續三年的續期期限。在2022財年和2021財年，根據這些租賃支付的款項總額分別約為18.4萬美元和18萬美元。
2020年11月3日，本公司的全資子公司YES簽訂了一份租賃協議，根據該協議，本公司從YES的彼得·利蒙切利、總裁的關聯公司租賃了共計12,500平方英尺的倉庫和辦公空間。在租賃初始期限內，每月基本租金支付總額為11,000美元。除基本租金外，根據租約，YES還負責與房地產税、水電費、 維護、維修和保險相關的費用。租約的初始期限為三年，並根據本公司的選擇規定連續三年續期 。在2022財年和2021財年，根據本租賃支付的總金額分別約為142,000美元和92,000美元， 。
於2022年2月7日，本公司的全資附屬公司長實地產簽訂兩份租賃協議，根據該等協議，本公司向長實地產的聯營公司總裁租賃合共20,300平方英尺的倉庫及辦公空間。在租賃初始期限內，每月基本租金支付總額為20,000美元。除基本租金外，根據租約，長實地產還負責與房地產有關的費用。
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目錄表
遺產税、公用事業、維護、維修和保險。租約的初始期限為三年，並根據本公司的選擇規定連續三年續期。在2022財年，根據這份租約支付的款項總額約為8萬美元。
關鍵會計政策
預算的使用
在根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表時，本公司作出估計和假設，包括那些影響報告期內報告的資產和負債、或有資產和負債以及報告的收入和支出金額的估計和假設。估計 和假設可能被證明不正確，實際結果可能與估計不同。公司 認為對其業務運營和對公司財務報表的理解至關重要的會計政策闡述如下 。以下討論的關鍵會計政策並不是公司所有會計政策的綜合列表。在許多情況下，特定交易的會計處理是由公認會計原則明確規定的，在其應用中不需要管理層的判斷。也有一些領域，管理層在選擇任何可用的替代方案時的判斷不會產生實質性的不同結果。
收入確認
一段時間內的績效義務和收入
收入主要包括銷售或租賃商業及工業洗滌和乾洗設備以及由其他公司製造的蒸汽和熱水鍋爐的收入 ；銷售相關的更換部件和配件；以及提供安裝和維護服務。公司 主要通過向客户銷售設備和零部件獲得收入。因此，公司的大多數合同 都是短期合同，只有一項履約義務(交付產品)，當產品控制權移交給客户時，公司的履約義務 即已履行。其他合同包含設備銷售和預期在近期內履行的服務的組合，這些服務是不同的，並作為單獨的履約義務核算。 管理層可能需要做出重大判斷，以確定每份合同中的不同履約義務。當控制權通過發運產品或提供服務轉移給公司客户時，收入在這些合同上確認，公司有權獲得這些產品和服務的對價。此外，本公司不時訂立較長期的合約，規定本公司出售設備及提供相關的安裝及建造服務。這類合同的安裝通常在6至12個月內完成。公司使用進度成本對成本衡量來確認其收入的一部分 ，該衡量標準是根據迄今發生的實際合同成本與公司按未安裝材料調整後的完工時估計成本的比率來衡量合同完成的進度, 根據需要。在基於公司項目經理、分包商和財務專業人員的知識和經驗的這些合同的成本估算過程中，管理層可能需要做出重大判斷。工作績效和工作條件的變化是影響合同交易總價、完成這些合同的總成本和公司收入確認的估計的因素。 確定總的估計成本和完成進度需要管理層做出重大的估計和假設。完成項目的預計總成本 包括各種成本，如直接人工、材料和分包成本。這些預估的變化可能會對各自確認的收入產生重大影響
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目錄表
句號。公司還不時簽訂維護和服務合同。這些長期合同、維護和服務合同具有單一的履約義務 ，其中收入使用進度的成本比衡量標準來確認，這最好地描述了產品或服務控制權的持續轉移 。
本公司將收入(包括向客户收取的運費和手續費)作為預期有權從其產品或服務交換中獲得的對價金額 ，扣除向客户收取並隨後匯給政府當局的任何税款。與客户獲得控制權後執行的運輸和搬運活動相關的成本 計入履行成本。
在與公司客户的合同條款下的義務得到履行時，確認在某一時間點向客户轉移的產品的收入 通常發生在發貨時的控制權轉移。
隨時間推移確認的收入包括：(I)包括安裝和施工服務的設備採購的長期合同，(Ii)維護合同和(Iii)服務合同。
合同資產和負債
合同資產和負債 列於公司的簡明綜合資產負債表中。合同資產包括在使用收入確認的成本比方法且確認的收入超過向客户開出的金額時，根據較長期合同進行的銷售所產生的未開單金額。如上所述，這些合同的成本估算過程可能需要管理層做出重大判斷。 公司通常會隨着工作的進展而收到長期合同下銷售的進度付款，但對於某些合同，公司可能有權收到預付款。合同資產還包括佣金。保留金是指已開單的合同金額的一部分，但合同允許客户保留開單金額的一部分(通常為合同開單的5%至20%)，直到最終合同結算。留用金額通常被歸類為公司綜合資產負債表中的流動資產。已開具帳單但在客户完成履行和驗收後才到期的預留費用一般預計在一年內收取。合同負債包括預付款、超過已發生成本的賬單和遞延收入。
商譽
本公司每年或更頻繁地評估商譽的減值，如發生事件或情況變化，顯示賬面值可能無法收回 。於報告單位層面進行商譽減值測試，首先進行定性評估，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果報告單位沒有通過定性評估，則將報告單位的賬面價值與其公允價值進行比較。如果公允價值被確定為小於賬面價值，則執行第二步來衡量減值損失金額。此步驟將報告單位當前的隱含商譽與其賬面金額進行比較。如果商譽的賬面金額超過隱含商譽，則對超出的部分計入減值。商譽減值的確認和計量涉及對報告單位的公允價值的估計，並涉及不確定性，因為管理層在確定公允價值計量中使用的適當假設時必須使用判斷。該公司於4月1日進行了年度減值測試，確定沒有減值。
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目錄表
客户關係、商號和其他無形資產
客户關係、商號和其他無形資產按成本減去累計攤銷列報。除商標名外，這些資產在預計受益的未來期間(5-10年)按直線攤銷。本公司無限期無形資產和長期資產的公允價值估計 基於截至評估日期 的信息，並考慮到管理層對預期未來現金流和其他估值技術的假設。 本公司主要根據對無形資產未貼現現金流的分析，審核已攤銷的無形資產的可回收性。如預期未來現金流量淨額少於資產的賬面值，則會在根據相關資產的公允價值釐定期間入賬減值虧損。
所得税
本公司遵循財務會計準則委員會(“FASB”)ASC主題740“所得税”(“ASC 740”)。根據ASC 740的資產和負債法，遞延税項資產和負債因現有資產和負債的賬面金額與其各自的計税基礎之間的差異而產生的未來税項後果進行確認。遞延税項資產及負債按制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應課税收入。根據美國會計準則第740條，税率變動對遞延税項資產及負債的影響 於包括頒佈日期在內的期間內於收入中確認。如果確定遞延税項資產的某部分 更有可能無法變現，則確認估值備抵。
在制定本公司的所得税、遞延税項資產和負債撥備以及針對遞延税項資產可能需要的任何估值免税額時，需要重大判斷 。管理層按季度評估公司實現其遞延税項資產的能力，並在認為資產更有可能無法變現時調整其估值撥備。
有關所得税的其他信息，請參見本報告第8項所列合併財務報表附註13。
近期發佈的會計準則
見本報告第8項所列合併財務報表附註2的説明近期發佈的會計準則.
第7A項。關於市場風險的定量和 定性披露。
市場風險是指市場估值因利率風險、外幣匯率風險、商品價格風險和權益價格風險而發生不利變動而產生的損失風險。公司的主要市場風險是利率風險。
本公司的負債使本公司面臨利率風險。利率通常受國內和國外經濟狀況的影響，也受美國及其機構，特別是美聯儲的貨幣和財政政策的影響。此類政策或一般經濟狀況的任何變化的性質和時間以及它們可能對本公司產生的影響是不可預測的。 本公司的負債還可能對
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目錄表
本公司面臨的風險包括本公司將需要利用現金流償還債務，負債可能使本公司更容易受到經濟衰退的影響，而本公司的債務 使本公司受制於契約，這可能對其運營和活動施加限制，包括其支付股息和採取某些其他行動的能力。公司信貸協議項下的借款利息按公司在借款時選擇的利率計提，利率等於(A)BSBY利率加上1.25%至1.75%的利潤率，取決於公司的綜合槓桿率，綜合槓桿率是綜合融資負債與綜合利息、税項、折舊及攤銷前收益(EBITDA)(“綜合槓桿率”)的比率，或(B)(I)最高者， (Ii)聯邦基金利率加50個基點，及(Iii)BSBY利率加100個基點(該等最高利率為“基本利率”)， 加0.25%至0.75%的保證金，視乎綜合槓桿率而定。截至2022年6月30日，根據信貸協議，本公司有約2,800萬美元的未償還借款。該等借款的利息按加權平均利率計提，利率為2.26%。根據截至2022年6月30日的未償還金額，假設每日利率每增加1%，公司的年利息支出將增加約28萬美元。
該公司的所有出口銷售都要求客户以美元付款。因此，海外銷售可能會受到美元相對於公司客户所在國家/地區貨幣的強勢，以及公司客户所在國家/地區的經濟實力的影響。過去，該公司曾多次以歐元向某些供應商付款。截至2022年6月30日或2021年6月30日，該公司沒有未平倉外匯合約。
本公司的現金存放在按現行利率計息的銀行賬户中。截至2022年6月30日，銀行存款超過聯邦存款保險公司的保險限額。本公司 在該等賬户中並無出現任何虧損，並相信由於持有該等存款的存款機構的財務狀況 ，本公司不會承受重大的信貸風險。
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目錄表
第II部
項目8.財務報表和補充數據
埃維工業公司及其子公司
合併財務報表索引
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頁面 | |
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獨立註冊會計師事務所報告 |
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(BDO USA，LLP；佛羅裏達州邁阿密；PCAOB ID#
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截至2022年6月30日和2021年6月的合併資產負債表 |
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截至2022年和2021年6月30日止年度的綜合業務報表 |
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截至2022年和2021年6月30日止年度股東權益綜合報表 |
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截至2022年6月30日和2021年6月30日的合併現金流量表 |
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合併財務報表附註 |
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目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
股東和董事會
埃維實業公司
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了EVI Industries，Inc.(“本公司”)截至2022年6月30日及2021年6月30日的綜合資產負債表、截至該日止各年度的相關綜合經營報表、股東權益及現金流量，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。吾等認為，綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2022年6月30日及2021年6月30日的財務狀況，以及截至該日止各年度的營運結果及現金流量，符合美國公認的會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2022年6月30日的財務報告內部控制，依據內部控制-集成框架特雷德韋委員會(“COSO”)贊助組織委員會(“COSO”)於2022年9月13日發佈的報告就此發表了無保留意見。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。
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目錄表
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。傳達關鍵審計事項不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，而吾等亦不會透過傳達下述關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨意見。
收入確認-完成的預計成本
如綜合財務報表附註2所述，本公司使用進度成本對成本計量來確認一段時間內其收入的一部分，該成本/成本計量是根據迄今發生的實際合同成本與本公司完成時的估計成本之比來衡量合同完成的進度，並根據需要對未安裝材料進行調整。這些合同的成本估算過程基於公司項目經理、分包商和財務專業人員的知識和經驗。工作績效和工作條件的變化是影響合同總交易價、完成這些合同的總成本和公司收入確認的估計的因素。
我們認為確定總的估計成本和完成收入合同的進度是一項重要的審計事項。這些要素要求管理層做出重要的估計和假設。完成項目的總估計成本包括各種成本，如直接人工成本、材料成本和分包成本。這些估計數的變化可能會對每一期間確認的收入產生重大影響。審計這些要素涉及審計師在評估管理層對這些合同期限的假設和估計的合理性時所作的判斷。
我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：
•
測試與待完成的估計成本有關的某些控制措施的設計、實施和運作有效性，包括對以下方面的控制：(1)制定項目估計數和審查關鍵費用投入；(2)持續評估和修訂項目估計數；(3)持續審查項目狀況，包括完成開放項目的活動性質。
•
通過對項目完成時的實際業績進行回顧，評估年度內已完成項目的項目估計樣本的合理性。
•
通過以下方式評估開放項目樣本完成估計成本的合理性：(1)評估項目預算的合理性和完成開放項目所需成本的性質；(2)通過測試迄今發生的項目成本樣本，評估各個項目的完成狀況；(3)通過詢問項目經理、與分包商確認和評估完成開放項目所需活動的性質，評估項目狀況的合理性；以及(4)對開放項目進行追溯性審查，並調查預算與實際差異的差異(如果有)。
•
評估本年度內要完成的合同樣本的估計成本變化的合理性，並調查預期成本和項目利潤率變化的原因。
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/s/ |
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自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。 |
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佛羅裏達州邁阿密 |
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2022年9月13日 |
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目錄表
埃維工業公司及其子公司
合併資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
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資產 |
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流動資產 |
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現金 |
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應收賬款，扣除壞賬準備後的淨額 |
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庫存，淨額 |
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供應商保證金 |
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合同資產 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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設備和改進，淨值 |
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經營性租賃資產 |
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無形資產，淨額 |
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商譽 |
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其他資產 |
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總資產 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
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目錄表
埃維工業公司及其子公司
合併資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
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負債和股東權益 |
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June 30, 2022 |
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流動負債 |
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應付賬款和應計費用 |
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應計員工費用 |
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客户存款 |
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合同責任 |
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經營租賃負債的當期部分 |
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流動負債總額 |
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遞延所得税，淨額 |
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長期經營租賃負債 |
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長期債務，淨額 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(附註17) |
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股東權益 |
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普通股，$. |
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額外實收資本 |
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留存收益 |
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國庫股， |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
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目錄表
埃維工業公司及其子公司
合併業務報表
(單位為千，每股數據除外)
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截至6月30日的年度， | ||||||
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2022 |
2021 | |||||
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收入 |
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銷售成本 |
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毛利 |
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銷售、一般和行政費用 |
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營業收入 |
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債務減免 |
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利息和其他(費用)淨額 |
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未計提所得税準備的收入 |
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所得税撥備 |
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淨收入 |
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每股淨收益-基本 |
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每股淨收益-稀釋後 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
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目錄表
埃維工業公司及其子公司
合併股東權益報表
(單位：千，共享數據除外)
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其他內容 | ||||||||||||||||||||||||||||
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普通股 |
已繳費 |
庫存股 |
保留 |
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股票 |
金額 |
資本 |
股票 |
成本 |
收益 |
總計 | ||||||||||||||||||||
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2020年6月30日的餘額 |
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有限制股份的歸屬 |
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員工購股計劃下的股票發行 |
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與收購相關的股份發行 |
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股票薪酬 |
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2021年6月30日的餘額 |
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與收購相關的股份發行 |
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2022年6月30日的餘額 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
42
目錄表
埃維工業公司及其子公司
合併現金流量表
(單位：千)
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截至6月30日的年度， |
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2022 |
2021 | |||||
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(增加)營運資產減少： |
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應收賬款 |
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供應商保證金 |
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合同責任 |
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經營活動提供的現金淨額(已用) |
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投資活動： |
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為收購支付的現金，扣除獲得的現金 |
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投資活動使用的現金淨額 |
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為履行員工預提税金義務而回購普通股 |
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員工購股計劃下普通股的發行 |
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融資活動提供(使用)的現金淨額 |
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現金淨減少 |
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支付利息的現金 |
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繳納所得税的現金 |
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補充披露非現金融資活動 |
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為收購而發行的普通股 |
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免除與YES收購有關的PPP貸款 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
43
目錄表
埃維工業公司及其子公司
合併財務報表附註
1.一般規定
業務性質
EVI Industries，Inc.是一家增值分銷商，通過其子公司(EVI Industries，Inc.及其子公司，統稱為“公司”)間接提供諮詢和技術服務。該公司通過其龐大的銷售組織，為客户提供與其商業洗衣業務相關的規劃、設計和諮詢服務。該公司出售和/或租賃其客户的商業洗衣設備，專門從事洗滌、烘乾、整理、材料處理、水加熱、發電和水再利用應用。為了支持其提供的一系列產品，該公司銷售相關零部件和配件。此外，通過公司強大的商業洗衣技術人員網絡，公司為客户提供安裝、維護和維修服務。
該公司的客户包括政府、機構、工業、商業和零售客户。客户購買的產品範圍從零部件和附件，到單個或多個設備單元，再到大型複雜系統。公司還為客户提供上述服務。
該公司通過單一的運營和可報告部門報告其運營結果。
“先買後建”增長戰略
從2015年開始，公司實施了“先買後建”的增長戰略。本公司自2015年實施“買建”增長策略以來，所進行的收購包括但不限於以下所述。
•
2016年10月10日，該公司收購了總部位於加利福尼亞州的西部州立設計有限責任公司的幾乎所有資產，收購價格包括美元
•
2017年10月31日，該公司收購了總部設在佐治亞州的Tri-State技術服務公司的幾乎所有資產，收購價約為#美元
•
2018年2月9日，本公司收購了總部位於達拉斯的Zuf Acquirements I LLC(d/b/a/AAdvantage Laundry Systems)和Sky-Rent LP的幾乎所有資產，總對價約為$
•
2018年9月12日，本公司以約1美元的價格收購了總部位於休斯頓的Scott Equipment，Inc.的幾乎所有資產
•
2019年2月5日，本公司收購了總部位於賓夕法尼亞州的PAC Industries Inc.(以下簡稱PAC)，價格約為1美元
•
2020年11月3日，該公司以大約1美元的價格收購了總部位於新漢普郡的Yankee Equipment Systems，LLC(“是”)
•
2022年2月7日，本公司收購了總部位於北卡羅來納州的聯合洗衣設備公司和中央設備公司(統稱為CLK)，價格約為1美元
44
目錄表
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埃維工業公司及其子公司 |
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合併財務報表附註 |
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•
2022年6月1日，該公司以大約美元的價格收購了科羅拉多州的Clean Designs，Inc.和Clean Routing，LLC(統稱為CDL)
有關CLK、CDL和YES的收購以及公司在截至2022年6月30日的財政年度(“2022財年”)或截至2021年6月30日的財政年度(“2021財年”)內完成的其他收購的更多信息，請參閲附註3。
被收購的公司一般經銷商業、工業和自動售貨洗衣產品，併為商業、工業和自動售貨洗衣行業的新部門和替代部門提供安裝和維護服務。收購一般由本公司透過本公司為完成交易而成立的獨立全資附屬公司進行，不論是透過資產購買或合併，以及於交易完成後經營收購業務。就每項交易而言，本公司亦透過其適用的全資附屬公司間接承擔所收購業務的若干負債。
收購結束日期後，被收購企業的財務狀況，包括資產和負債，以及經營結果，均列於本公司的綜合財務報表內。
新冠肺炎大流行的影響
新冠肺炎疫情已經並可能繼續對公司的業務和業績產生負面影響。具體地説，從截至2020年3月31日的季度末開始，新冠肺炎疫情和隨之而來的經濟混亂導致客户訂單下達、設備和零部件安裝完成以及零部件訂單履行方面的延誤和下降。為了應對2020年的經濟和業務中斷，該公司採取行動降低整個組織的成本和支出，包括改變庫存水平，與供應商重新談判付款條件，以及減少招聘活動。新冠肺炎疫情已經或未來可能對公司的業務和業績(包括銷售額和毛利率)產生負面影響的因素包括但不限於：供應鏈中斷，導致並可能繼續導致向公司客户交付產品或服務的延遲以及產品成本的增加；勞動力短缺和勞動力成本增加；由於疫情或當地、州、聯邦或外國訂單可能限制本公司的運營或其客户的運營或要求對員工進行隔離，本公司員工因疾病或其他影響而執行工作的能力的限制；承運商向本公司的設施和客户交付產品的能力的限制；與疫苗授權相關的風險，包括員工的潛在損失、不遵守規定的罰款以及失去或未來無法獲得某些合同，包括與聯邦政府的合同；大流行對某些行業和在這些行業運營的公司客户的不利影響, 包括酒店業；以及對產品和服務的潛在需求下降，包括公司客户開展業務、購買產品和服務以及及時或根本不支付購買費用的能力可能受到限制或意願發生不利變化。此外，公司可能會繼續遭受對其業務的不利影響，因為除其他事項外，在經濟或市場總體上已經發生或未來可能發生的任何不利影響，以及客户或供應商行為的變化，在每個情況下，都與大流行有關。
45
目錄表
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埃維工業公司及其子公司 |
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合併財務報表附註 |
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作為一項預防措施，鑑於新冠肺炎疫情帶來的不確定性，為了增加現金狀況和保持財務靈活性，本公司及其部分子公司在2020年5月期間共獲得12筆購買力平價貸款，本金總額約為1美元。
2.主要會計政策摘要
合併原則
隨附的合併財務報表包括EVI工業公司及其子公司的賬目，所有這些都是全資擁有的。所有重大的公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
收入確認
當與客户之間存在銷售安排(銷售合同、採購或銷售訂單或安排的其他指示)，交易價格是固定和可確定的，並且公司已履行銷售安排的履約義務時，公司確認收入。
一段時間內的績效義務和收入
收入主要包括出售或租賃商業及工業洗滌和乾洗設備以及其他公司製造的蒸汽和熱水鍋爐的收入；銷售相關的更換部件和配件；以及提供安裝和維護服務。該公司的收入主要來自向客户銷售設備和零部件。因此，該公司的大多數合同都是短期合同，只有一項履行義務(交付產品)，當產品的控制權轉移到客户手中時，這一義務就得到了滿足。其他合同包含設備銷售與設備連接等服務相結合的內容，預計將在短期內完成。這些服務是不同的，並作為單獨的履約義務入賬。管理層可能需要作出重大判斷，以確定每份合同中的不同履約義務。當控制權通過裝運產品或提供服務轉移到公司客户手中時，收入在這些合同中確認，公司有權獲得這些產品和服務的對價。此外，本公司不時訂立較長期合約，規定本公司出售設備及提供相關的安裝及建造服務。這類合同的安裝通常在6至12個月內完成。公司使用進度成本對成本的衡量方法，根據迄今發生的實際合同成本與公司按未安裝材料調整後的完工時估計成本的比率，來衡量合同完成的進度, 視需要而定。在這些合同的成本估算過程中，管理層可能需要做出重大判斷，這是基於公司項目經理、分包商和財務專業人員的知識和經驗。工作績效和工作條件的變化是影響合同總交易價、完成這些合同的總成本和公司收入確認的估計的因素。為確定總的估計成本和完成進度，管理層需要作出重大的估計和假設。完成項目的總估計成本包括各種成本，如直接人工成本、材料成本和分包成本。這些估計數的變化可能會對每一期間確認的收入產生重大影響。公司還不時簽訂維護合同和臨時維護和安裝服務合同。這些較長期合同以及維護和服務合同只有一項履約義務，收入按進度的成本比計量予以確認，這最好地描述了對貨物或服務的控制權不斷轉移給客户。
46
目錄表
|
埃維工業公司及其子公司 |
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合併財務報表附註 |
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該公司的收入，包括向客户收取的運費和手續費，是指其預期有權從其商品或服務交換中獲得的對價金額，扣除從客户那裏收取並隨後匯給政府當局的任何税款。與客户獲得控制權後進行的運輸和搬運活動相關的成本被計入履行成本，而不是必須根據收入確認標準進一步評估的承諾服務。
在某個時間點轉移給客户的產品收入包括商業和自動售賣的洗衣部件和設備的銷售，約佔
該公司的產品通常在銷售時有製造商的保修。因此，保修費用和產品退貨並不顯著。
隨着時間推移確認的收入包括：(1)長期合同，包括與安裝和施工服務一起購買的設備；(2)維護合同；(3)服務合同。經過一段時間確認的產品和服務的收入約佔
合同資產和負債
合同資產和負債在公司的綜合資產負債表中列報。合同資產包括長期合同下銷售產生的未開單金額，當採用收入確認的成本比法，並且確認的收入超過向客户開出的金額時。如上所述，這些合同的成本估算過程可能需要管理層作出重大判斷。隨着工作的進展，公司通常會收到長期合同下銷售的進度付款，但對於某些合同，公司可能有權收到預付款。合同資產還包括佣金。保留金是指已開票的合同金額的一部分，但合同允許客户保留開票金額的一部分(通常是從
截至2022年6月30日和2021年6月30日，採用成本對成本法確認收入時，長期合同的成本、估計收益和賬單包括以下內容(以千計)：
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6月30日， |
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因未完成合約而招致的費用 |
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減：迄今為止的比林斯 |
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期末餘額 |
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這些金額包括在公司的綜合資產負債表中，標題如下(以千計)：
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6月30日， |
2022 |
2021 | |||||||
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合同資產 |
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合同責任 |
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合同責任一般與期限不到一年的合同有關。因此，這些數額預計將在下一年實現。在截至2022年6月30日的年度內，截至2021年6月30日的幾乎所有未償合同債務都已實現。
如果產品或服務轉讓給客户的時間與客户支付該服務或產品的時間之間的時間為一年或更短時間，則本公司不計入重大融資部分。公司沒有披露最初預期期限為一年或更短的合同的剩餘履約義務的價值，也沒有披露公司確認收入的履約義務的價值，因為公司有權為所提供的服務開具發票。
商譽
當為收購支付的購買價格超過在企業合併中收購的淨資產的公允價值時，計入商譽。本公司每年或更頻繁地評估商譽的減值，當事件發生或情況變化表明賬面價值可能無法收回時。商譽在報告單位層面進行減值測試，首先進行定性評估，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果報告單位沒有通過定性評估，則將報告單位的賬面價值與其公允價值進行比較。如果公允價值被確定為小於賬面價值，則執行第二步以衡量減值損失金額。這一步將報告單位當前的隱含商譽與其賬面金額進行比較。如果商譽的賬面金額超過隱含商譽，則對超出的部分計入減值。商譽減值的確認和計量涉及對報告單位的公允價值的估計，並涉及不確定性，因為管理層必須使用判斷來確定公允價值計量所使用的適當假設。本公司於2022年4月1日進行年度減值測試，並確定並無減值。
47
目錄表
|
埃維工業公司及其子公司 |
|
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合併財務報表附註 |
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應收帳款
應收賬款是在管理層認為是慣例貿易條件下到期的客户債務。發票通常在收到後到期，但公司可能會延長某些客户的付款期限，通常為30天。該公司的產品主要銷售給醫院、療養院、政府機構、洗衣廠、酒店、汽車旅館、自動售賣的洗衣設施和分銷商以及乾洗店和連鎖店。公司對其客户的財務狀況進行持續的信用評估，並根據信用條款、授予的信用金額和管理層與客户的歷史記錄，公司可能要求客户授予所購設備的擔保權益，作為應收賬款的抵押品。管理層定期審查應收賬款，以確定是否可能有任何金額減值。本公司將任何被認為可能減值的餘額計入壞賬準備。壞賬準備計入綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用。如果按慣例試圖收回應收款不成功，應收款就會從壞賬準備中註銷。公司的壞賬準備為#美元。
現金
本公司的現金賬户並未出現任何虧損，並相信其不會因持有該等存款的存款機構的財務狀況而面臨重大信貸風險。
盤存
庫存主要包括設備庫存和備件庫存。設備存貨按成本或可變現淨值中的較低者計價，按具體的確定方法確定。備件庫存按平均成本或可變現淨值中的較低者計價。成本或可變現淨值調整中的較低者計入綜合經營報表中的銷售成本。
設備、改進和折舊
財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊和攤銷按直線法計算，使用年限至傢俱和設備的年份以及
軟件資本化
本公司在項目的應用程序開發階段對與內部使用軟件的收購和開發相關的某些成本進行資本化，包括在雲計算安排中產生的實施成本。該公司使用直線法在軟件的預計使用壽命內攤銷這些成本，通常為七年。在初步項目或項目實施/運營後階段發生的費用計入已發生的費用。已資本化的計算機軟件作為設備和改進的組成部分列入合併資產負債表，扣除累計攤銷後的淨額為#美元
48
目錄表
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埃維工業公司及其子公司 |
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合併財務報表附註 |
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與客户有關的無形資產、商號和其他無形資產
有限壽命的無形資產在其估計使用年限內攤銷，而無限壽命的無形資產和商譽則不攤銷。與客户相關的無形資產、競業禁止和其他有限年限的無形資產按成本減去累計攤銷列報，並在預計受益的未來期間按直線攤銷(
資產減值
本公司定期檢討其長期資產(包括物業、廠房及設備及有限年期無形資產)的賬面值，以便在發生事件或情況變化顯示資產的賬面值可能無法收回時計提減值。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來淨現金流量進行比較來衡量的。如果一項資產被視為減值，應確認的減值以該資產的賬面價值超過該資產的公允價值的金額計量。待處置資產按其賬面值或公允價值減去預計出售成本中較低者列報。本公司的結論是，在截至2022年6月30日的財年或截至2021年6月30日的財年，不存在長期資產減值。
估計數
按照公認會計準則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。管理層持續對這些估計進行評估。可能對公司合併財務報表特別重要的估計包括與資產減值(包括商譽和無形資產)的確定、財產和設備的使用年限、存貨的可變現淨值、租賃設備的剩餘價值、遞延所得税資產的可回收性、壞賬準備、無形資產、隨着時間推移收入被確認的合同的估計、存貨和長期資產的賬面價值、收入確認的時間以及銷售回報和津貼有關的估計。管理層根據過往經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的假設作出估計，而這些假設的結果構成對收入及開支的確認及資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等收入及支出的確認及資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。然而，假設和估計可能被證明是不正確的，實際結果可能與這些估計不同。
49
目錄表
|
埃維工業公司及其子公司 |
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合併財務報表附註 |
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每股收益
該公司採用兩級法計算每股收益。計算每股收益的兩級法是一種收益分配公式，它根據宣佈的股息(無論是否支付)和未分配收益的參與權來確定普通股和任何參與證券的每股收益。受到非歸屬限制性股票獎勵的公司普通股股票被視為參與證券，因為這些獎勵包含在沒收受限股票(如果有的話)之前支付的股息的不可沒收的權利，無論獎勵最終是否歸屬。在2022財年和2021財年，公司授予了
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多年來 截至6月30日， | ||||||
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2022 |
2021 | |||||
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淨收入 |
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減去：分配給非既得限制性普通股的已分配和未分配收入 |
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分配給EVI工業公司股東的淨收入 |
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稀釋後每股收益 |
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$ |
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$ |
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在2022年6月30日，除
供應商集中度
本公司從多家制造商和供應商採購洗衣、乾洗設備、鍋爐等產品。從三家制造商購買的產品總計約佔
廣告費
從廣告投放的第一天起，公司將承擔廣告費用。該公司產生了大約$
運輸和搬運
與入境運費相關的運輸和搬運成本被資本化到庫存中，並在出售庫存時通過銷售成本得到緩解。與產品交付相關的運輸和搬運費用包括在銷售、一般和行政費用中。
50
目錄表
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埃維工業公司及其子公司 |
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合併財務報表附註 |
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某些流動資產和流動負債的公允價值
公允價值是指在計量日期市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉讓一項負債而收取或支付的交換價格。用於計量公允價值的投入是根據三級層次結構確定優先級的。用於計量公允價值的三種投入水平如下：
•
Level 1-相同資產和負債在活躍市場的報價。
•
第2級-第1級包括的報價以外的可觀察的輸入。這包括交易商和經紀商的報價、投標價格、活躍市場中類似資產和負債的報價，或其他可觀察到的或可由可觀察的市場數據證實的輸入。
•
第三級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。這包括使用重大不可觀察投入的貼現現金流方法和類似技術。
本公司並無按公允價值經常性調整的資產或負債。在2022財年或2021財年期間，除收購所產生的資產和負債外，該公司沒有在非經常性基礎上按公允價值計量的任何資產或負債。
本公司的現金、應收賬款和應付賬款按成本計算反映在所附的綜合財務報表中，該成本採用一級投入，與估計公允價值大致相同。現金存放在各種優質金融機構，原始到期日為三個月或更短。由於應收賬款和應付賬款的短期性質，這類賬款接近其公允價值。本公司負債的公允價值是根據截至2022年6月30日的適用利率、基於這些或類似債務工具的報價的二級投入估計的，並接近此類債務的賬面價值，因為它以經常重新定價的可變利率應計利息。這是基於浮動利率的公允價值。
客户存款
客户保證金是指客户在向公司訂購設備時支付的預付款。
銷售型租賃的淨投資
公司收入的一部分來自租賃安排。這種安排規定每月支付設備銷售、維護和利息。這些安排符合作為銷售型租賃入賬的標準。因此，設備銷售在系統交付和客户驗收時確認。於確認收入後，為投資於銷售型租賃而建立資產。維護收入和利息在租賃期內按月確認。
所得税
本公司採用資產負債法確認所得税。在資產負債法下，遞延税項資產和負債因現有資產和負債的財務報表賬面值與各自的計税基礎之間的差異而產生的未來税項後果予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。如果確定遞延税項資產的某一部分更有可能無法變現，則確認估值備抵。
51
目錄表
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埃維工業公司及其子公司 |
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合併財務報表附註 |
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在制定本公司的所得税、遞延税項資產和負債撥備，以及針對遞延税項資產可能需要的任何估值免税額時，需要作出判斷。管理層按季度評估公司實現其遞延税項資產的能力，並在其認為資產更有可能無法變現時調整估值撥備。2022財年或2021財年沒有估值津貼調整。
該公司採用兩步法確認和衡量不確定的税務狀況，對所得税中的不確定性進行會計處理。第一步是通過確定現有證據的權重是否表明該地位更有可能在審計中得到維持，包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有的話)，來評估納税狀況以供確認。第二步是將税收優惠衡量為最終結算時實現可能性超過50%的最大金額。本公司在評估及估計其税務狀況及税務優惠時，會考慮許多因素，這些因素可能需要定期調整，亦可能不能準確反映實際結果。本公司不認為截至2022年6月30日或2021年6月30日，有任何重大未確認税收優惠與其所得税申報單上的税收頭寸有關。本公司的政策是在必要時將與未確認税收優惠相關的利息和罰款分別歸類為綜合經營報表中利息支出和一般及行政費用的一部分。
除其他條款外，CARE法案還包括與可退還工資税抵免、推遲僱主的社會保障付款、淨營業虧損(“NOL”)使用和結轉期間、修改淨利息扣除限制和對合格裝修物業(QIP)的税收折舊方法進行技術更正以及融資選擇有關的税收條款。除了免除2021財年根據CARE法案收到的購買力平價貸款相關的債務外，公司2022財年和2021財年的所得税撥備並未受到CARE法案條款的實質性影響。
租契
作為承租人的公司
該公司租賃倉庫和配送設施以及行政辦公場所，租期一般為三至十年。
本公司以直線法於租賃期內確認其短期租賃項下的租賃付款於損益中。本公司對所有類別的標的資產都遵循這一會計政策。此外，產生這些付款義務期間的可變租賃付款不包括在確認租賃負債或使用權資產時。
使用權資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。使用權資產及負債於租賃開始日按租賃期內租賃付款的估計現值確認。當可用時，本公司使用租賃中隱含的利率，將租賃付款貼現至現值。然而，該公司的某些租約並沒有提供一個容易確定的隱含利率。對於該等租賃，本公司根據租賃開始時可獲得的信息，估計用於貼現租賃付款的遞增借款利率。該公司在計算其遞增借款利率時使用具有類似特徵的工具。
本公司可選擇將若干經營租約延長一段時間，並有權在若干經營租約於合約期滿前終止，但均須受租賃條款及條件的規限。租賃期包括租約的不可撤銷期間，以及當管理層認為本公司將合理地確定本公司將行使該等選擇權時延長租約的選擇權所涵蓋的期間。該公司的租賃協議不包含剩餘價值擔保。本公司已選擇不將所有相關資產類別的非租賃組成部分與相關租賃組成部分分開，這些資產類別包括租賃和非租賃組成部分。
52
目錄表
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埃維工業公司及其子公司 |
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合併財務報表附註 |
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近期發佈的會計準則
2016年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(ASU)2016-13年度，“金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量”(“ASU 2016-13”)，這將改變公司評估大多數金融資產和某些其他工具的信貸損失的方式。對於貿易和其他應收款、持有至到期的債務證券、貸款和其他特定工具，實體將被要求使用新的前瞻性“預期損失”模型來評估減值，這可能會導致提早確認損失準備。新標準還將要求加強披露，包括要求披露用於跟蹤大多數融資應收賬款來源年份的信用質量的信息。必須使用累積效應過渡方法來應用該指南。ASU 2016-13在2022年12月15日之後開始的財年以及這些財年(本公司截至2024年6月30日的財年)內的過渡期內有效，並允許提前採用。該公司目前正在評估採用這一指導方針可能對其合併財務報表產生的影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU第2020-04號文件，題為《參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響》。新的指導意見提供了臨時的可選指導，以減輕參考匯率改革的潛在會計負擔。新指南提供了可選的權宜之計和例外，用於在符合某些標準的情況下將公認會計原則適用於受參考匯率改革影響的交易。這些交易包括合同修改、套期保值關係以及出售或轉讓歸類為持有至到期的債務證券。各實體可自作出選擇的報告期開始時適用新標準的規定。此次更新的條款僅在2022年12月31日之前有效，屆時參考匯率置換活動預計將完成。本公司採用這一ASU並未對其合併財務報表產生實質性影響。
管理層認為，其他尚未生效的已發佈會計準則和更新將不會對本公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流量產生重大影響。
3.收購
CLK收購
於2022年2月7日，本公司收購綜合洗衣設備有限公司及中央設備公司(統稱“中央設備公司”)，合併後的中央設備公司與本公司合併成為本公司的全資附屬公司(“中央設備收購事項”)。CLK是一家總部位於北卡羅來納州的商業、工業和自動售貨洗衣產品分銷商，為商業、工業和自動售貨洗衣行業的新細分市場和更新換代行業提供安裝和維護服務。此次收購擴大了該公司在美國東南部地區的業務。該公司就合併所支付的代價為$。
53
目錄表
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埃維工業公司及其子公司 |
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合併財務報表附註 |
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就會計目的而言，CLK收購按會計準則編撰(“ASC”)第805號“企業合併”的會計處理方法，被視為收購CLK。根據收購會計方法，於收購中支付的總代價按收購資產及承擔負債各自於成交日期的公允價值分配，超過收購淨資產公允價值的部分則分配給無形資產及商譽。購買價格對價的計算和對價對購置淨資產的初步分配見下表(單位：千)：
|
購買價格對價： | ||||
|
現金對價，扣除取得的現金後的淨額(a) |
$ |
| ||
|
股票對價(b) |
| |||
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總收購價格對價，扣除所獲得的現金 |
$ |
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(a)
(b)
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購買價格分配對價： | ||||
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應收賬款 |
$ |
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盤存 |
| |||
|
供應商保證金 |
| |||
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其他資產 |
| |||
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設備和改進 |
| |||
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無形資產 |
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應付賬款和應計費用 |
( |
) | ||
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應計員工費用 |
( |
) | ||
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客户存款 |
( |
) | ||
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遞延税項負債 |
( |
) | ||
|
可確認淨資產總額 |
| |||
|
商譽 |
| |||
|
總計 |
$ |
| ||
除若干營運資金項目，包括應收賬款、存貨、其他資產及應付賬款及應計開支外，本公司已完成收購資產及承擔負債的公允價值評估。這些項目的金額是初步的，可能會隨着在長達一年的交易結束後計量期內獲得有助於確定其各自公允價值的額外信息而發生變化。
無形資產包括#美元
商譽主要歸因於所收購的集合勞動力，以及因收購CLK而擴大公司規模所帶來的利益。收購CLK的商譽不能在所得税中扣除。
CDL收購
2022年6月1日，公司收購了Clean Designs，Inc.和Clean Routing，LLC(統稱為CDL)。收購事項(“CDL收購事項”)由本公司透過一間全資附屬公司間接完成，而該全資附屬公司購買了CDL的大部分資產及承擔若干負債。CDL是一家總部位於科羅拉多州的商業、工業和自動售貨洗衣產品的分銷商，併為商業、工業和自動售貨洗衣行業的新的和替代的細分市場提供安裝和維護服務。此次收購擴大了該公司在美國西部地區的業務。該公司就收購所支付的代價為#美元。
54
目錄表
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埃維工業公司及其子公司 |
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合併財務報表附註 |
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就會計目的而言，CDL收購按美國會計準則第805號“企業合併”的會計收購方法被視為購買CDL。根據收購會計方法，在CDL收購中支付的總代價按各自截至成交日期的公允價值分配給收購資產和承擔負債，超過收購可確認淨資產公允價值的代價部分分配給商譽。購買價格對價的計算和對價對購置淨資產的初步分配見下表(單位：千)：
|
購買價格對價： | ||||
|
現金對價 |
$ |
| ||
|
購買總價對價 |
$ |
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購買價格分配對價： | ||||
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應收賬款 |
$ |
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盤存 |
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其他資產 |
| |||
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設備和改進 |
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無形資產 |
| |||
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應付賬款和應計費用 |
( |
) | ||
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應計員工費用 |
( |
) | ||
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客户存款 |
( |
) | ||
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可確認淨資產總額 |
| |||
|
商譽 |
| |||
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總計 |
$ |
| ||
除若干營運資金項目，包括應收賬款、存貨、其他資產及應付賬款及應計開支外，本公司已完成收購資產及承擔負債的公允價值評估。這些項目的金額是初步的，可能會隨着在長達一年的交易結束後計量期內獲得有助於確定其各自公允價值的額外信息而發生變化。
無形資產包括#美元
商譽預計將在以下時間攤銷並可為税務目的扣除
2022財年的其他收購
除了對CLK和CDL的收購外，在2022財年，該公司還完成了對以下兩家公司的收購：(I)LS收購，LLC d/b/a Laundry South Systems and Repair(LSS)，於2022年4月29日收購；(Ii)Spynr，Inc.(簡稱SPR)，於2022年5月5日收購。這兩宗交易的總代價為$。
是的收購
2020年11月3日，本公司收購了Yankee Equipment Systems，Inc.(“YES”)，合併後YES與本公司合併，併成為本公司的全資子公司(“YES收購”)。YES是一家總部位於新罕布夏州的商業、工業和自動售貨洗衣產品分銷商，為商業、工業和自動售貨洗衣行業的新部門和替代部門提供安裝和維護服務。此次收購擴大了該公司在美國東北部地區的業務。該公司就合併所支付的代價為$。
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目錄表
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埃維工業公司及其子公司 |
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合併財務報表附註 |
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就會計目的而言，YES收購被視為按照ASC 805，企業合併的會計收購方法進行的YES收購。根據收購會計方法，YES收購的總代價按各自截至成交日期的公允價值分配給收購資產和承擔負債，超過收購可識別資產公允價值的部分分配給商譽。購買價格對價的計算和對價對購置淨資產的分配見下表(單位：千)：
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購買價格對價： | ||||
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現金對價，扣除取得的現金後的淨額(a) |
$ |
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股票對價(b) |
| |||
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總收購價格對價，扣除所獲得的現金 |
$ |
| ||
(a)
(b)
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購買價格分配對價： | ||||
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應收賬款 |
$ |
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庫存 |
| |||
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其他資產 |
| |||
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設備和改進 |
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無形資產 |
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應付賬款和應計費用 |
( |
) | ||
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應計員工費用 |
( |
) | ||
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客户存款 |
( |
) | ||
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遞延税項負債 |
( |
) | ||
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承擔債務 |
( |
) | ||
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可確認淨資產總額 |
| |||
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商譽 |
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總計 |
$ |
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無形資產包括#美元
商譽主要歸因於所獲得的集合勞動力，以及收購YES後公司規模擴大所帶來的好處。從YES收購中獲得的商譽不能用於所得税扣除。
ELS收購
2021年1月15日，該公司收購了BayState Business Ventures d/b/a East Laundry Systems(“ELS”)，後者是一家總部位於馬薩諸塞州的商業、工業和自動售貨洗衣產品分銷商，為商業、工業和自動售貨洗衣行業的新領域和更新換代領域提供安裝和維護服務。是次收購由本公司透過一間全資附屬公司間接完成，該附屬公司購買ELS的大部分資產及承擔若干負債。這筆交易的總對價為$。
補充形式經營業績
以下未經審計的備考補充信息介紹了公司在實施如上所述在2022年和2021年財政期間完成的收購後的經營結果，就好像公司在2020年7月1日完成了每一筆此類交易一樣，使用的是收購資產和承擔的負債的估計公允價值。這些未經審計的備考結果僅供參考，並不一定表明如果交易發生在假定日期，公司的實際運營結果將是什麼，也不能表明未來的運營結果。
|
|
截至6月30日的年度， | |||||||
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(單位：千) |
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2022 (未經審計) |
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2021 (未經審計) | ||||
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收入 |
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$ |
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$ |
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淨收入 |
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目錄表
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埃維工業公司及其子公司 |
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合併財務報表附註 |
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該公司2022財年的綜合運營業績包括總收入約為
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目錄表
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埃維工業公司及其子公司 |
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合併財務報表附註 |
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4.利息和其他(費用)，淨額
2022財年和2021財年的利息和其他(費用)淨額如下(以千為單位)：
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2022財年 |
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2021財年 | |||||
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便宜貨買入收益 |
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$ |
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$ |
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利息(費用)，淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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利息和其他(費用)淨額 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
5.應收賬款
截至2022年6月30日和2021年6月30日的應收賬款構成如下(以千計)：
|
6月30日， |
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2022 |
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2021 | ||||
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應收賬款--貿易 |
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$ |
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$ |
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壞賬準備 |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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6.庫存
截至6月30日、2022年和2021年的庫存包括以下內容(以千計)：
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6月30日， |
2022 |
2021 | ||||||
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| ||||||||
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設備和部件 |
$ |
|
$ |
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儲備 |
( |
) |
( |
) | ||||
|
$ |
|
$ |
| |||||
該公司建立了大約#美元的儲備。
7.賣主保證金
供應商保證金是指向公司供應商預付的訂貨專用庫存。
8.其他流動資產
截至2022年6月30日和2021年6月30日的其他流動資產包括以下內容(以千計)：
|
6月30日， |
2022 |
2021 | ||||||
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| ||||||||
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其他應收賬款 |
$ |
|
$ |
| ||||
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預付保險 |
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| ||||||
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銷售類型租賃的淨投資--當前 |
|
| ||||||
|
其他流動資產 |
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| ||||||
|
$ |
|
$ |
| |||||
58
目錄表
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埃維工業公司及其子公司 |
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|
合併財務報表附註 |
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9.租契
作為承租人的公司
截至2022年6月30日，公司擁有
59
目錄表
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埃維工業公司及其子公司 |
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合併財務報表附註 |
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下表列出了截至2022年6月30日在公司簡明綜合資產負債表上記錄的經營租賃負債項下公司未來的最低租賃付款。下表不包括取決於目前不確定或未知的事件或其他因素的承付款。
|
財政年度結束 |
成熟度 經營租賃 負債 (單位：千) | |||
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| ||||
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2023 |
$ |
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2024 |
| |||
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2025 |
| |||
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2026 |
| |||
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2027 |
| |||
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此後 |
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租賃付款總額 |
$ |
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減去：代表利息的數額 |
| |||
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租賃負債現值 |
$ |
| ||
|
減：當前部分 |
| |||
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長期部分 |
$ |
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60
目錄表
|
埃維工業公司及其子公司 |
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合併財務報表附註 |
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下表列出了與該公司的經營租賃有關的其他信息(以千計)：
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經營租賃成本 |
12個月 截至6月30日， 2022 |
12個月 截至6月30日， 2021 | ||||||
|
| ||||||||
|
經營租賃成本(1) |
$ |
|
$ |
| ||||
|
短期租賃費(1) |
|
| ||||||
|
可變租賃成本(1) |
|
| ||||||
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總租賃成本 |
$ |
|
$ |
| ||||
(1)
下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的租賃相關條款和折扣率：
|
June 30, 2022 |
June 30, 2021 | |||||||
|
加權平均剩餘租賃期限 | ||||||||
|
經營租約 |
|
| ||||||
|
加權平均貼現率 | ||||||||
|
經營租約 |
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% |
|
% | ||||
下表提供了與公司截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度長期經營租賃負債有關的補充現金流信息(單位：千)：
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12個月 告一段落 June 30, 2022 |
12個月 告一段落 June 30, 2021 | |||||||
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為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： |
$ |
|
$ |
| ||||
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以經營租賃負債換取的經營性租賃使用權資產： |
$ |
|
$ |
| ||||
作為出租人的公司
公司收入的一部分來自設備租賃安排。這種安排規定每月支付所提供的設備、維護和利息。這些安排符合作為銷售型租賃入賬的標準。因此，與提供設備有關的收入在設備交付和客户驗收時確認。於確認該等收入後，將為投資於銷售型租賃而設立資產。維護收入和利息在租賃期內按月確認。
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目錄表
|
埃維工業公司及其子公司 |
|
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|
合併財務報表附註 |
|
|
未來銷售類型租賃的最低應收租賃付款如下(以千為單位)：
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截至6月30日的財年， |
最小合計 租賃費 待接收 |
攤銷 不勞而獲 收入 |
淨投資 在……裏面 銷售類型 租契 | |||||||||
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| ||||||||||||
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2022 |
$ |
|
$ |
|
$ |
| ||||||
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2023 |
|
|
| |||||||||
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2024 |
|
|
| |||||||||
|
2025 |
|
|
| |||||||||
|
2026 |
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|
| |||||||||
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此後 |
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|
| |||||||||
|
$ |
|
* | ||||||||||
*
截至2022年6月30日和2021年6月30日，銷售型租賃的淨投資總額(包括聲明的剩餘價值)為#美元
10.設備和改進
截至2022年6月30日和2021年6月30日的主要設備類別和改進包括以下內容(以千計)：
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6月30日， |
2022 |
2021 | ||||||
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| ||||||||
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傢俱和設備 |
$ |
|
$ |
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租賃權改進 |
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| ||||||
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車輛 |
|
| ||||||
|
|
|
|
| |||||
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累計折舊和攤銷 |
( |
) |
( |
) | ||||
|
$ |
|
$ |
| |||||
設備折舊和攤銷及裝修費用總額約為#美元。
11.商譽和無形資產
商譽賬面金額變動情況如下(單位：千)：
|
2020年6月30日的餘額 |
$ |
| ||
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來自YES收購的商譽(如附註3所述) |
| |||
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營運資金調整(1) |
( |
) | ||
|
2021年6月30日的餘額 |
$ |
| ||
|
2022財年收購的商譽(如附註3所述) |
| |||
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營運資金調整(2) |
| |||
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2022年6月30日的餘額 |
$ |
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|
(1) |
|
|
(2) |
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62
目錄表
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埃維工業公司及其子公司 |
|
|
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合併財務報表附註 |
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截至2022年6月30日和2021年6月30日，與客户相關的無形資產、商號和其他無形資產包括以下內容(以千美元計)：
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6月30日， |
估計數 有用的壽命 (單位：年) |
2022 |
2021 | |||||||||
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與客户相關的無形資產 |
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$ |
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$ |
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商標名 |
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不競爭的契諾 |
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許可協議 |
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商標和專利 |
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累計攤銷 |
( |
) |
( |
) | ||||||||
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$ |
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$ |
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攤銷費用約為$
根據截至2022年6月30日的無形資產賬面金額，並假設標的資產未來沒有減值，在截至2027年6月30日及以後的五年期間，每個會計年度結束時的未來攤銷估計如下(以千為單位)：
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截至6月30日的財年， | ||||
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2023 |
$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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總計 |
$ |
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12.應付帳款和應計費用
截至2022年6月30日和2021年6月30日的應付帳款和應計費用包括以下內容(以千計)：
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6月30日， |
2022 |
2021 | ||||||
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應付帳款 |
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$ |
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應計費用 |
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應計銷售税 |
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$ |
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$ |
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13.所得税
以下是所得税(福利)的組成部分(以千為單位)：
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截至6月30日的財年， |
2022 |
2021 | ||||||
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當前 | ||||||||
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聯邦制 |
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( |
) | |||
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狀態 |
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) | ||||||
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延期 | ||||||||
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聯邦制 |
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) |
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狀態 |
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) |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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63
目錄表
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埃維工業公司及其子公司 |
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合併財務報表附註 |
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對按聯邦法定税率計算的所得税費用進行對賬
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截至6月30日的財年， |
2022 |
2021 | ||||||
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按法定税率徵税 |
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扣除聯邦福利後的州所得税 |
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不可扣除的補償 |
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PPP貸款豁免 |
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其他 |
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實際税率 |
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% |
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% | ||||
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債基礎與用於所得税目的的基礎之間的臨時差異的淨税收影響。截至2022年6月30日和2021年6月30日，公司流動和非流動遞延税項資產和負債的重要組成部分如下(以千計)：
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截至6月30日的財年， |
2022 |
2021 | ||||||
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遞延税項資產： | ||||||||
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壞賬準備 |
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$ |
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庫存資本化 |
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股票薪酬 |
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應計負債 |
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其他 |
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遞延税項負債： | ||||||||
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商譽 |
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折舊 |
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無形資產 |
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其他 |
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( |
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( |
) |
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遞延所得税(負債)淨資產 |
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( |
) |
$ |
( |
) |
截至2022年6月30日，本公司在包括2017年及以後的納税年度接受潛在的聯邦和州税務檢查。
64
目錄表
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埃維工業公司及其子公司 |
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合併財務報表附註 |
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14.債務
截至2022年6月30日和2021年6月30日，公司的長期債務如下(以千計)：
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6月30日， 2022 |
6月30日， 2021 | |||||||
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循環信貸額度 |
$ |
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$ |
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減去：未攤銷折扣和遞延融資成本 |
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) | ||||
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長期債務總額 |
$ |
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$ |
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於2018年11月2日，本公司就本金總額最高可達$的五年期循環信貸訂立銀團信貸協議(“信貸協議”)
在下文所述的修訂前，信貸協議項下的借款(Swingline貸款除外)按借款時公司所選擇的利率計提利息，相當於(A)
2022年5月6日，本公司簽署了信貸協議修正案。該修訂修訂信貸協議，其中包括就逐步取消LIBOR以彭博短期銀行收益率指數利率(“BSBY利率”)取代LIBOR。因此，信貸協議項下的借款(Swingline貸款除外)現在計息，利率為
信貸協議載有若干契約，包括要求本公司遵守最高槓杆率及最低利息保障比率的財務契約。信貸協議亦載有其他條文，可能限制本公司出售或收購資產或業務、招致額外債務、作出若干投資及資本開支、派發股息、回購股份及與聯屬公司進行交易的能力。於2022年6月30日，本公司遵守其信貸協議下的契諾及
信貸協議項下本公司的債務以本公司及其若干附屬公司的實質全部資產作抵押，並由本公司若干附屬公司共同及個別擔保。
2020年5月21日，公司及其部分子公司共獲得12筆貸款(PPP貸款)，總額約為#美元
SBA保留審核任何PPP貸款的權利，無論其規模大小。這些審計可以在批准寬恕之後進行。根據CARE法案，所有借款人在貸款被免除或全額償還後，必須在六年內保留其PPP貸款文件，並應請求向SBA提供該文件。如果SBA不同意管理層對貸款或豁免程序所採取的任何立場，本公司不會產生與任何潛在的對PPP貸款豁免的潛在不利決定相關的任何責任，這可能是由於對PPP貸款進行審計而導致的。
65
目錄表
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埃維工業公司及其子公司 |
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合併財務報表附註 |
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除本公司及其若干附屬公司於2020年5月期間取得的購買力平價貸款外，於2020年11月期間與YES收購有關的貸款外，本公司亦透過其全資附屬公司間接承擔約$
15.關聯方交易
本公司的若干附屬公司向本公司或其附屬公司的一名或多名負責人或前負責人租用倉庫和辦公地方。這些租約包括以下各項：
2016年10月10日，公司的全資子公司西部狀態設計公司簽訂了租賃協議，根據該協議，公司將
2017年10月31日，公司的全資子公司三州技術服務公司簽訂了租賃協議，根據該協議，公司共租賃了
66
目錄表
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埃維工業公司及其子公司 |
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合併財務報表附註 |
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於2018年2月9日，本公司的全資附屬公司AAdvantage洗衣系統公司訂立租賃協議，根據該協議，本公司共租賃
於2018年9月12日，本公司的全資附屬公司Scott Equipment訂立租賃協議，據此租賃合共
於2019年2月5日，本公司的全資附屬公司PAC Industries訂立兩份租賃協議，據此租賃合共
於2020年11月3日，本公司的全資附屬公司YES訂立租賃協議，根據該協議，本公司共租賃
於2022年2月7日，本公司的全資附屬公司長實地產訂立兩份租賃協議，據此租賃合共
67
目錄表
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埃維工業公司及其子公司 |
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合併財務報表附註 |
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16.信貸風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和賬户以及貿易應收賬款。該公司在大型金融機構持有現金。截至2022年6月30日，銀行存款超過聯邦存款保險公司的保險限額。本公司認為，由於本公司龐大的客户基礎，與應收貿易賬款有關的信用風險集中程度有限。此外，根據該公司的信用評估，貿易應收賬款通常以出售的設備為抵押。沒有一家客户或合同超過
17.承付款和或有事項
在正常業務過程中，公司的某些合同不時要求公司提供與正在進行的項目相關的履約和付款保證金。這些債券旨在向客户保證，公司將根據合同條款履行職責，並向分包商和供應商付款。如果公司未能履行合同或向分包商和供應商付款，客户可以要求保證人根據保函支付款項或提供服務。本公司須向擔保人報銷其所產生的費用或支出。截至2022年6月30日或2021年6月30日，沒有未償還的履約或支付債券。
本公司可能不時成為訴訟和其他法律程序的對象。訴訟和其他法律程序可能要求公司產生鉅額費用，包括與法律和其他專業費用有關的費用。此外，訴訟和其他法律程序本質上是不確定的，訴訟或其他法律程序的不利結果可能會對公司的財務狀況、現金流和經營業績產生不利影響。
18.退休計劃
公司有與之相匹配的參與性遞延薪酬計劃
19.股東權益
在截至2022年或2021年6月30日的年度內，沒有宣佈或支付任何股息。
20.股權計劃
股權激勵計劃
2015年，本公司董事會和股東批准了本公司2015年股權激勵計劃(以下簡稱《計劃》)。在2020年12月期間，公司股東批准了對該計劃的一項修正案，將根據該計劃授予的獎勵授權發行的公司普通股股票數量從
68
目錄表
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埃維工業公司及其子公司 |
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合併財務報表附註 |
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2022財年，限制性股票獎勵、限制性股票單位和股票獎勵共計
2021財年，限制性股票獎勵和限制性股票單位共計
在2022財年，
以下是截至2022年6月30日的非既有限制性股票活動以及截至2022年6月30日的財年的摘要：
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限制性股票獎 |
限售股單位 | ||||||||||||||||
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股票 |
加權平均 授予日期公允價值 |
股票 |
加權平均 授予日期公允價值 | ||||||||||||||
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截至2021年6月30日已發行的非既有限制性股票 |
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授與 |
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既得 |
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) |
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被沒收 |
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( |
) |
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截至2022年6月30日已發行的非既有限制性股票 |
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$ |
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員工購股計劃
2017年內，公司董事會和股東批准了公司2017年員工購股計劃，該計劃允許符合條件的員工有機會按一定比例購買公司普通股。
69
目錄表
第9項。 會計人員在會計和財務信息披露方面的變更和分歧。
沒有。
項目9A. 控制和程序
信息披露控制和程序的評估
截至本報告所述期間結束時，公司管理層在公司首席執行官和首席財務官的參與下，評估了公司“披露控制和程序”(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條的定義)的有效性。基於該評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年6月30日，公司的 披露控制和程序有效，以確保公司 根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格 中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並被積累並酌情傳達給公司管理層，包括公司的主要高管和首席財務官，以便及時做出有關必要披露的決定。
本公司管理層，包括本公司主要行政人員和主要財務官，並不期望本公司披露財務報告的控制程序和內部控制將防止所有錯誤和不當行為。控制系統， 無論構思和操作有多好，只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，即它將檢測或發現公司內部的故障，以披露本公司定期報告中要求陳述的重要信息，或者 控制系統的目標將在其他情況下實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於 所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證已檢測到所有控制問題和不當行為實例。這些固有的限制包括決策過程中的判斷可能會出錯，以及可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生故障。此外，某些人的個人行為或兩個或更多人的串通可以規避控制。此外，任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件的可能性的假設，並且不能保證任何此類設計在所有可能的未來情況下都能成功地實現其所述目標。
管理層關於財務內部控制的報告 報告
本公司管理層負責建立和維護充分的“財務報告內部控制”(見交易法第13a-15(F)條和第15d-15(F)條)。“財務報告內部控制”是指由公司主要高管和主要財務官設計或在其監督下，由公司董事會、管理層和其他人員實施的程序，目的是根據公認會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括以下政策和程序：(I)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產交易和處置的記錄有關的政策和程序；(Ii)提供合理保證，確保交易記錄為必要，以便根據公認會計原則編制財務報表，且公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行，以及(Iii)就防止或及時發現可能對公司財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產收購、使用或處置提供合理保證。
70
目錄表
由於固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，任何對有效性的評估 對未來期間的預測可能會受到以下風險的影響：由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者對政策和程序的遵守程度可能會惡化。
公司管理層在公司首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2022年6月30日公司財務報告內部控制的有效性。這項評估是根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)在2013年提出的標準進行的內部控制-集成的 框架。根據評估，公司管理層得出結論，公司對財務報告的內部控制自2022年6月30日起有效。
截至2022年6月30日，管理層已將CLK、CDL和LSS排除在財務報告內部控制評估之外。這些業務是本公司在2022財年收購的，管理層尚未對這些業務的財務報告進行內部控制評估。長實地產的總資產及收入分別佔本公司於2022年6月30日或截至2022年6月30日止財政年度的相關綜合財務報表金額的5%及3%。CDL的總資產和收入分別佔本公司截至2022年6月30日或截至2022年6月30日的財政年度相關綜合財務報表金額的3%和0%。LSS的總資產和收入分別佔本公司截至 或截至2022年6月30日的財政年度相關綜合財務報表金額的2%和1%。
本公司的獨立註冊會計師事務所BDO，LLP(“BDO”)已對本公司截至2022年6月30日的財務報告內部控制進行了審計，並將其報告包括在本報告中。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年6月30日的季度內，本公司的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。
71
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
股東和董事會
埃維實業公司
佛羅裏達州邁阿密
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，審計了EVI Industries，Inc.截至2022年6月30日的財務報告內部控制(“公司”)標準(“COSO 標準”)。我們認為，根據COSO標準，截至2022年6月30日，公司在所有重要方面都對財務報告進行了有效的內部控制。
我們亦已按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的準則，審核了本公司截至2022年6月30日及2021年6月30日的綜合資產負債表、截至該等年度的相關綜合經營報表、股東權益及現金流量表及相關附註，我們於2022年9月13日的報告就此發表了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層有責任 保持有效的財務報告內部控制，並評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的第9A項《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們根據PCAOB的標準對財務報告進行了內部控制審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得對財務報告是否在所有重要方面保持有效的內部控制的合理保證。 我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性。我們的審核還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的 基礎。
如附件9A所示，管理層關於財務報告內部控制的報告，管理層對財務報告內部控制有效性的評估和結論不包括在截至2022年6月30日的年度內收購的聯合洗衣設備公司和中央設備公司、 LLC(統稱“CLK”)、Clean Designs，Inc.和Clean Routing，LLC(統稱“CDL”)以及Laundry South Systems 和Repair(“LSS”)的內部控制。並計入本公司截至2022年6月30日的綜合資產負債表，以及截至該年度的相關綜合經營報表、股東權益及現金流量。長實地產的總資產及收入分別佔本公司於或截至2022年6月30日止年度的相關綜合財務報表金額的5%及3%。CDL的總資產和收入分別佔本公司截至2022年6月30日或截至2022年6月30日的年度相關綜合財務報表金額的3%和0%。LSS的總資產和收入 分別佔本公司於或截至2022年6月30日止年度的相關綜合財務報表金額的2%和1%。管理層沒有評估對CLK、CDL和LSS的財務報告進行內部控制的有效性，因為它們的收購時機。因此，我們對本公司財務報告內部控制的審計也不包括對這些子公司財務報告內部控制的評估。
72
目錄表
財務報告內部控制的定義和侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性提供合理保證的過程，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄應合理詳細地準確和公平地反映公司資產的交易和處置；(2)提供合理保證，確保交易 被記錄為必要的，以便根據公認的會計原則編制財務報表，以及 公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外，對未來 期間的任何有效性評估的預測都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/BDO USA，LLP
佛羅裏達州邁阿密
2022年9月13日
73
目錄表
項目9B。 其他信息。
沒有。
第 9C項。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
不適用。
74
目錄表
第三部分
項目10. 董事、執行幹事和公司治理。
若在本報告所涵蓋的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交10-K表格第10項所需的 信息，則將參照本公司關於本公司2022年股東周年大會的最終委託書納入該項要求提供的信息，或者在不遲於該120天期限結束前通過修訂提交給美國證券交易委員會的10-K/A表格封面 下的本報告。
項目11. 高管薪酬。
若在本報告所涵蓋的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交10-K表格第11項所需的 信息，則將參照本公司關於本公司2022年股東周年大會的最終委託書納入該項要求提供的信息，或者在不遲於該120天期限結束前通過修訂提交給美國證券交易委員會的10-K/A表格封面 下的本報告。
第 項12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。
權益 薪酬計劃信息
下表列出了截至2022年6月30日關於授權發行公司普通股的薪酬計劃的信息 。
| 計劃類別 | 在行使未償還期權、認股權證和權利時發行的證券數量 | 未償還期權、權證和權利的加權平均行權價 | 根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量 (不包括(A)欄中反映的證券) |
| (a) | (b) | (c) | |
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | 0 | $- | 1,359,022 (1) |
| 未經證券持有人批准的股權補償計劃 | 0 | $- | 0 |
|
總計 |
0 | $- | 1,359,022(1) |
| (1) | 包括1,273,460股可根據經修訂的本公司2015年股權激勵計劃發行的本公司普通股，以及85,562股根據本公司的 2017年員工購股計劃可發行的本公司普通股。 |
其他 信息
表格10-K第12項要求的剩餘信息 如果在會計年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交，將參考公司關於公司2022年股東年會的最終委託書 納入此類信息
75
目錄表
或在120天期限結束前，以10-K/A表格的形式向美國證券交易委員會提交的對本報告的修訂。
13. 某些關係和關聯交易，以及董事的獨立性。
若在本報告所涵蓋的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交有關本公司2022年股東周年大會的最終委託書，將通過納入10-K表第13項所要求的信息來提供此項要求的信息，或在不遲於該120天期限結束前，通過修訂提交給美國證券交易委員會的10-K/A表第 項下的本報告來提供該信息。
項目14. 首席會計師費用和服務。
若在本報告所涵蓋的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交有關本公司2022年股東周年大會的最終委託書，將通過納入10-K表第14項所要求的信息來提供此項所需信息，或在不遲於該120天期限結束前，通過修訂提交給美國證券交易委員會的10-K/A表第 項下的本報告。
第四部分
第15項。 表和財務報表明細表。
| (a) | 作為本報告一部分提交的文件: |
(1) 財務報表 。以下是本公司及其附屬公司的綜合財務報表，載於本報告第二部分第8項 。
獨立註冊會計師事務所報告
截至2022年6月30日和2021年6月30日的合併資產負債表
截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度綜合營業報表
截至2022年和2021年6月30日止年度的綜合股東權益報表
截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度合併現金流量表
合併財務報表附註
(2) 財務 報表明細表。由於信息不適用或不需要，或者因為信息包含在公司的合併財務報表或合併財務報表的相關附註中，所有財務報表明細表均被省略。
(3) 陳列品。 以下證據作為本報告的一部分或隨本報告一起提交，或通過引用本公司之前提交給美國證券交易委員會的文件而併入本報告，如下所示：
76
目錄表
| 附件 編號： | 描述 |
| 3(a)(1) | 1963年6月13日提交給特拉華州州務卿的公司註冊證書(通過引用2009年11月13日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件3.1(A)而合併) |
| 3(a)(2) | 1968年3月27日提交給特拉華州國務卿的公司註冊證書修正案證書 (通過參考2009年11月13日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件3.1(B)合併而成) |
| 3(a)(3) | 1983年11月4日提交給特拉華州國務卿的公司註冊證書修正案證書(通過參考2009年11月13日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件3.1(C)合併而成) |
| 3(a)(4) | 1986年11月5日提交給特拉華州國務卿的公司註冊證書修正案證書(通過參考2009年11月13日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件3.1(D)合併而成) |
| 3(a)(5) | 1986年12月31日提交給特拉華州州務卿的註冊辦事處和代理商變更地點證書(通過參考公司2009年11月13日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表的附件3.1(E)合併而成) |
| 3(a)(6) | 1998年10月30日提交給特拉華州州務卿的公司註冊證書修正案證書 (通過參考2009年11月13日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件3.1(F)合併 ) |
| 3(a)(7) | 1999年11月5日提交給特拉華州州務卿的公司註冊證書修正案證書(通過參考2009年11月13日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件3.1(G)合併而成) |
| 3(a)(8) | 2009年11月13日提交給特拉華州州務卿的公司註冊證書修正案證書 (通過參考2009年11月13日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件3.1(H)合併 ) |
| 3(a)(9) | 2016年11月30日提交特拉華州州務卿的公司註冊證書修正案證書 (通過參考公司於2016年10月28日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書附錄A成立為公司) |
| 3(a)(10) | 2018年12月21日提交給特拉華州州務卿的公司註冊證書修正案證書 (通過參考2018年12月21日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件3.1合併) |
| 3(b) | 修訂和重新制定公司章程(參照公司於2020年9月14日向美國證券交易委員會提交的截至2020年6月30日的公司年度報告10-K表附件3(B)) |
77
目錄表
| 4(a) | 普通股證書樣本 (參照2016年9月20日向美國證券交易委員會備案的公司截至2016年6月30日會計年度10-K年報附件4成立) |
| 4(b) | 股東協議，日期為2017年10月31日，由公司、對稱資本有限責任公司、對稱資本II有限責任公司、亨利·M·納赫馬德和弗農·馬修·斯蒂芬森(根據2017年11月3日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表附件4.1註冊成立) |
| 4(c) | 股東協議，日期為2018年2月9日，由公司和公司之間、Zuf收購I LLC、d/b/a/A Advantage洗衣系統公司、Zuf Management LLC、Michael Zuffinetti、Ryan C.Smith、Sky-Rent LP、Sky-Rent Management LLC和Teri Zuffinetti(通過參考2018年2月12日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件4.1合併) |
| 4(d) | 公司證券説明書(參照公司於2019年9月13日向美國證券交易委員會提交的截至2021年6月30日的10-K財年年報附件4(G)) |
| 10(a)(1) | 信貸 協議日期為2018年11月2日，由本公司作為借款人、本公司一方的某些子公司作為擔保人、作為行政代理、Swingline貸款人和信用證發行商、美林、皮爾斯、芬納&史密斯公司和美國銀行全國協會作為聯合牽頭安排人、美林-皮爾斯-芬納-史密斯公司作為唯一簿記管理人，及其他出借方(公司於2018年11月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表格的當前報告附件10.1成立為公司) |
| 10(a)(2) | 截至2022年5月6日由本公司、本公司的某些子公司作為擔保人、簽名頁上指定的貸款人和行政代理的美國銀行對信貸協議進行的第一次修訂(合併內容涉及2022年5月10日向美國證券交易委員會提交的公司截至2022年3月31日的10-Q表格季度報告附件10.01) |
| 10(a)(3) | 截至2022年5月6日的《信貸協議第一修正案》附件 由本公司、本公司的某些子公司作為擔保人，簽署頁上指明的貸款人和北卡羅來納州的美國銀行為行政代理(合併於2022年5月10日提交給美國證券交易委員會的公司截至2022年3月31日的10-Q季度報告附件10.02) |
| 10(b)(1)* | EVI 工業股份有限公司經修訂的2015年股權激勵計劃(合併時參考公司於2020年11月25日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書的附錄A) |
| 10(b)(2)* | 授予通知及限制性股票協議表格 (參照公司於2017年9月28日向美國證券交易委員會提交的截至2017年6月30日的財政年度10-K表格 附件10(E)(2)合併) |
78
目錄表
| 10(b)(3)* | 授予通知及股票期權協議表格 (合併於2015年11月17日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格中的附件10.3) |
| 10(c)* | EVI 實業公司員工購股計劃(參照公司於2017年10月30日提交給美國證券交易委員會的附表14A最終委託書附錄A成立) |
| 21 | 本公司的附屬公司 |
| 23 | BDO USA，LLP的同意 |
| 31(a) | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302節頒發的首席執行官證書 |
| 31(b) | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302節認證首席財務官 |
| 32(a)+ | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節頒發的首席執行官證書 |
| 32(b) + | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節認證首席財務官 |
| 101.INS | XBRL實例文檔 |
| 101.SCH | XBRL分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
| 101.LAB | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
| 101.PRE | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
*表示管理合同或補償計劃或安排。
+ 表示該文件是隨此報告一起提供的，而不是歸檔的。所有其他未註明的證據均與本報告一同存檔。
第16項。 表格10-K摘要。
沒有。
79
目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》第13(Br)或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| 埃維實業公司 | |||
| 日期：2022年9月13日 | |||
| 發信人： | /s/亨利·M·納哈邁德 | ||
| 亨利·M·納哈邁德 | |||
| 董事長、首席執行官、總裁 | |||
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員代表註冊人並以註冊人身份在指定日期簽署。
|
簽名
|
容量 | 日期 |
| /s/亨利·M·納哈邁德 | 董事長兼首席執行官 | 2022年9月13日 |
| 亨利·M·納哈邁德 |
(首席行政主任)及 總裁 |
|
| /s/Dennis Mack | 總裁常務副總經理 | 2022年9月13日 |
| 麥晉桁 | 和董事 | |
| 羅伯特·H·拉扎爾 | 首席財務官 | 2022年9月13日 |
|
羅伯特·拉扎爾
|
(首席財務會計官) | |
| /s/David Blyer | 董事 | 2022年9月13日 |
| 大衞·布萊爾 | ||
| /s/Timothy P.LaMacchia | 董事 | 2022年9月13日 |
| 蒂莫西·P·拉馬奇亞 | ||
| /哈爾·M·盧卡斯 | 董事 | 2022年9月13日 |
| 哈爾.M.盧卡斯 | ||
| /s/格倫·克魯格 | 董事 | 2022年9月13日 |
| 格倫·克魯格 |
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