展品99.3
日期：2022年9月5日
Navios Marine Partners L.P.
作為借款人
和
銀行和金融機構
列於附表1
作為貸款人
和
漢堡商業銀行
作為代理、授權的首席編排員
和安全受託人
貸款協議
與高級擔保交付後期限有關
最高可達2.1億美元的貸款安排
對15艘散裝貨輪和5艘集裝箱船的債務進行再融資
展品99.3
日期：2022年9月5日
Navios Marine Partners L.P.
作為借款人
和
銀行和金融機構
列於附表1
作為貸款人
和
漢堡商業銀行
作為代理、授權的首席編排員
和安全受託人
貸款協議
與高級擔保交付後期限有關
最高可達2.1億美元的貸款安排
對15艘散裝貨輪和5艘集裝箱船的債務進行再融資
索引
| 條款 | 頁面 | |||||
| 1 |
翻譯 | 1 | ||||
| 2 |
設施 | 28 | ||||
| 3 |
貸款人的頭寸 | 28 | ||||
| 4 |
縮水 | 29 | ||||
| 5 |
利息 | 30 | ||||
| 6 |
利息期 | 33 | ||||
| 7 |
違約利息 | 33 | ||||
| 8 |
還款和提前還款 | 34 | ||||
| 9 |
先行條件 | 37 | ||||
| 10 |
申述及保證 | 38 | ||||
| 11 |
一般業務 | 44 | ||||
| 12 |
公司承諾 | 50 | ||||
| 13 |
保險 | 52 | ||||
| 14 |
船舶契約 | 59 | ||||
| 15 |
防盜蓋 | 65 | ||||
| 16 |
付款和計算 | 67 | ||||
| 17 |
收據的運用 | 70 | ||||
| 18 |
收益的運用 | 71 | ||||
| 19 |
違約事件 | 73 | ||||
| 20 |
費用及開支 | 78 | ||||
| 21 |
彌償 | 80 | ||||
| 22 |
不得抵銷或扣税 | 82 | ||||
| 23 |
違法性等 | 85 | ||||
| 24 |
成本增加 | 85 | ||||
| 25 |
抵銷 | 87 | ||||
| 26 |
出借處的轉移和變更 | 88 | ||||
| 27 |
更改及豁免 | 93 | ||||
| 28 |
通告 | 96 | ||||
| 29 |
補充 | 99 | ||||
| 30 |
自救 | 100 | ||||
| 31 |
法律和司法管轄權 | 100 | ||||
| 附表 |
| |||||
| 附表1貸款人及承擔 |
102 | |||||
| 附表2扣減公告 |
103 | |||||
| 附表3條件先決條件文件 |
104 | |||||
| A部 |
104 | |||||
| B部分 |
106 | |||||
| 附表4轉讓證書 |
108 | |||||
| 附表5授權書 |
112 | |||||
| 附表6船舶細節及其他定義 |
113 | |||||
| 附表7符合證書格式 |
117 | |||||
| 附表8參考利率條款 |
119 | |||||
| 附表9每日非累積複合RFR 比率 |
121 | |||||
| 附表10累計複合RFR利率 |
123 | |||||
| 行刑 | ||||||
| 執行頁面 | 124 | |||||
本協議於2022年9月簽訂
在兩者之間
| (1) | Navios Marine Partners L.P.，是根據馬紹爾羣島共和國法律成立和存在的有限合夥企業，其註冊地址為馬朱羅馬朱羅阿杰爾塔克島阿杰爾塔克路信託公司綜合體，馬紹爾羣島MH 96960； |
| (2) | 附表1所列銀行及金融機構(貸款人和承諾)，作為貸款人； |
| (3) | 漢堡商業銀行股份公司通過其位於德國漢堡20095號Gerhart-Hauptmann-Platz 50的辦事處作為代理人； |
| (4) | 漢堡商業銀行股份公司通過其位於德國漢堡20095號Gerhart-Hauptmann-Platz 50的辦事處作為受託牽頭安排人行事；以及 |
| (5) | 漢堡商業銀行通過其位於德國漢堡20095號Gerhart-Hauptmann-Platz 50的辦公室作為證券託管人行事。 |
背景
貸款人同意向借款人一次性提供優先擔保的交付後定期貸款安排，金額最高為 (I)2.1億美元和(Ii)35%中的較小者。船舶初始總市值的一部分，目的是對船舶上擔保的現有債務進行再融資。
實施規定
約定如下：
| 1 | 翻譯 |
| 1.1 | 定義 |
在符合第1.5條(一般釋義)，在本協議中：
？賬户是指每個收益賬户、最低流動資金賬户和留存賬户，複數中的 是指所有這些賬户；
？賬户銀行是指漢堡商業銀行股份公司，通過其位於德國漢堡20095號Gerhart-Hauptmann-Platz 50的辦事處或任何繼任者以此類身份行事；
？賬户質押就每個賬户而言，是指對該賬户和/或賬户銀行以商定的形式持有的任何定期存款設定擔保的質押協議，複數形式是指所有這些；
？會計信息？指借款人根據第11.6條向代理人提供的年度經審計綜合賬目或半年度未經審計綜合賬目(視具體情況而定)。財務報表的提供) and 11.7 (財務報表的格式)，分別為貸款協議；
？附加營業日？指在參考匯率條款中指定的任何日期；
預付款是指借款人在本協定項下就船舶借款的本金，或根據上下文需要，指本協定項下的預付款的未償還本金；
？代理和信託契約是指借款人和債權人之間以約定的形式簽署或將要簽署的代理和信託契約。
？代理人是指漢堡商業銀行股份公司，通過其位於德國漢堡D-20095號Gerhart-Hauptmann-Platz 50的辦事處或根據第5條(任命一家新的服務銀行)代理和信託契約；
？協議格式就任何文件而言，指代理人以書面批准的形式(根據多數貸款人的指示行事)或按照任何財務文件的任何相關規定中規定的任何其他批准程序批准的該文件；
？認可經紀商？指Arrow Valuations Ltd、Barry Rogliano Salles、Clarkson Valuations Limited、Maersk Brokers K/S、Howe Robinson&Co Ltd London、Fearnleys和Simpson Spence Young中的每一家，複數指全部；
？認可的船級社是指代理人可接受的一級船級社，包括勞合社、美國船級局(ABS)、挪威船級社(DNV)、船級社(BV)、韓國船級社、日本船級社、意大利船級社或國際船級社協會的任何其他成員之一，但中國船級社、俄羅斯船級社和印度船級社在任何時候均不構成認可船級社；
？認可旗幟，就船舶而言，指馬耳他、馬紹爾羣島、巴拿馬、塞浦路斯和利比裏亞國旗，或代理人(經多數貸款人授權)認可為該船舶註冊或(視屬何情況而定)註冊的其他旗幟；
？核準船旗國，就船舶而言，係指馬耳他共和國、馬紹爾羣島共和國、巴拿馬共和國、塞浦路斯共和國和利比裏亞共和國，或代理人批准(經多數貸款人授權)該船舶已註冊或應註冊的任何其他國家；
？已批准的經理？意味着：
| (a) | 就船舶而言，附表6(船舶和其他定義的詳細信息 ); |
| (b) | 就H船、J船、L船及R船而言，Synergy Marine Pte.作為H船、J船、L船和R船的子管理人的香港協力海運有限公司、協力海運私人有限公司及協力海運招聘服務私人有限公司；或 |
| (c) | 就船舶而言，是Navios ShipManagement Inc.或Angeliki Frangou的附屬公司或附屬公司的任何其他公司，或代理人(按多數貸款人的指示行事)不時批准為該船舶的商業及/或技術經理或附屬經理的任何其他公司或次級管理人； |
2
核準管理人的承諾書，就船舶而言，是指包括(除其他外)將核準管理人在該船舶的保險中的權利、所有權及權益的轉讓，以該核準管理人為受益人而籤立或將由該核準管理人以證券受託人為受益人的轉讓，轉讓形式為同意與擔任管理人的核準管理人有關的某些事宜，並使其對該船舶及作為該船舶的船東的權利服從財務文件規定的債權各方的權利，而複數則指所有這些權利；
？BRRD第55條是指2014/59/EU指令第55條，為信貸機構和投資公司的恢復和解決建立一個框架；
可轉讓租船，就一艘船舶而言，是指由船舶所有人和承租人訂立或將由作為船舶所有人和承租人的光船承租人或(視情況而定)光船承租人訂立或將訂立的期限等於或超過12個月(包括但不限於任何初始租船)的船舶的任何定期租船合同、連續航次租船合同或租船合同，以及對承租人在該租船合同或任何光船租船合同下的義務的任何保證。指所有人；
？可用期指自本協議之日起至以下日期止的期間：
| (a) | 2022年9月30日(或代理人經多數貸款人授權同意借款人同意的較後日期)；或 |
| (b) | 如果較早，則指全部承付款被借入、取消或終止的日期； |
“自救行動”是指行使任何減記和轉換權力；
自救立法意味着：
| (a) | 對於已經實施或隨時實施BRRD第55條的歐洲經濟區成員國， 歐盟自救立法附表中不時描述的相關實施法律或法規； |
| (b) | 對於除上述歐洲經濟區成員國和聯合王國以外的任何國家，任何類似的法律或法規，不時要求在合同上承認該法律或法規中所載的任何減記和轉換權力；以及 |
| (c) | 關於聯合王國，英國的自救立法； |
？氣球分期付款具有第8.1條(分期付款款額);
？《巴塞爾協議III》綜合起來意味着：
| (a) | 關於資本要求、槓桿率和流動性標準的協議，載於《巴塞爾協議三：更具彈性的銀行和銀行系統的全球監管框架》、《巴塞爾協議三：流動性風險衡量、標準和監測的國際框架》，以及巴塞爾銀行監管委員會2010年12月發佈的關於運營反週期資本緩衝的國家當局的指導意見，每個協議都經過了修訂、補充或重述； |
3
| (b) | 《全球系統重要性銀行：評估方法和額外損失吸收要求》中所載的全球系統重要性銀行規則，巴塞爾銀行監管委員會於2011年11月公佈，經修訂、補充或重述；以及 |
| (c) | 巴塞爾銀行監管委員會發布的與《巴塞爾協議III》有關的任何進一步指導或標準； |
？營業日是指漢堡、雅典、比雷埃夫斯、紐約和倫敦的銀行開業營業的日子(星期六或星期日除外)，涉及：
| (i) | 任何支付或購買美元的日期；或 |
| (Ii) | 確定利息期的第一天或最後一天，或與確定利息期的長度或利率有關的其他方面， |
這也是一個額外的工作日；
？取消通知？具有第8.6條(可選的設施取消);
·控制變更意味着與以下方面有關的變更：
| (a) | 一位所有者，改變了： |
| (i) | 該擁有人的任何股份的實益擁有權；或 |
| (Ii) | 任何該等股份的合法所有權；或 |
| (b) | 借款人，這一變化導致Angeliki Frangou女士直接或間接(通過由她或她是受益人的信託或基金會擁有和控制的實體)和/或Navios Sea Holdings Inc.或其任何關聯公司成為附加 的投票權的最終實益所有者或最終控制權： |
| (i) | 不到5%。借款人的所有單位(為免生疑問，包括普通合夥人單位和共同單位)；或 |
| (Ii) | 不到100%。借款人的普通合夥人的所有已發行股份，即 目前的奧林波斯海事有限公司； |
中央銀行利率具有參考利率術語中賦予該術語的含義 ；
？中央銀行利率調整具有參考利率術語中賦予該術語的含義；
·中央銀行利差具有參考利率術語中賦予該術語的含義；
？就可轉讓憲章而言，租船合同轉讓是指作為該可轉讓憲章的當事一方的所有人根據該可轉讓憲章所享有的權利的轉讓，以及該所有人以商定的形式以擔保受託人為受益人籤立或將籤立的該可轉讓憲章的任何擔保，複數形式是指所有這些擔保；
4
？代碼？指1986年的美國國內收入代碼；
？抵押品擔保就每個業主而言，是指借款人在本協議項下的義務的擔保，以及借款人作為當事人的其他財務文件的約定形式的擔保；
*承諾額，就貸款人而言，是指附表1中與貸款人名稱相對的墊款金額(貸款人和承諾)，或(視情況需要)相關轉讓證書中規定的金額，該金額可根據本協議予以減少、取消或終止(而總承付款是指所有貸款人的承付款的總和)；
·符合證書是指符合附表7所列格式的證書(符合證書的格式)(或以代理商批准或要求的任何其他形式)，並按第11.21條(合規證書);
？複合參考利率是指在預付款或預付款的任何部分的利息期間內的任何RFR銀行日，即該RFR銀行日的每日非累積複合RFR利率的年利率百分比；
？複合方法學附錄是指與每日非累積複合RFR比率或累積複合RFR比率有關的文件，該文件：
| (a) | 借款人和代理人(以其本身的身份)和代理人(根據貸款人的指示行事)以書面約定的； |
| (b) | 指明該税率的計算方法；及 |
| (c) | 已向借款人和每一債權方提供； |
？合同貨幣？具有第21.5條中的含義(貨幣賠款);
·繳款，就貸款人而言，是指貸款中欠該貸款人的部分；
債權方是指代理人、擔保託管人、受託的牽頭安排人或任何貸款人，無論是在本協議之日還是在以後的任何時間，複數是指他們所有人；
·累計複合RFR利率是指，就預付款或預付款的任何部分的利息期而言，由代理人(或同意代替代理人確定該利率的任何其他債權方)按照附表10(累計複合RFR利率)或在任何相關的複合方法學補編中；
？每日非累積複合RFR利率是指，就預付款或部分預付款的利息期間的任何RFR銀行日 而言，由代理人(或同意代替代理人確定該利率的任何其他債權方)按照附表9(br}所列方法)確定的年利率百分比(每日非累積複合RFR利率)或在任何相關的複合方法學補編中；
5
？每日匯率？是指參考匯率術語中指定的匯率。
？中斷事件意味着以下兩項或其中一項：
| (a) | 支付或通信系統或金融市場的實質性中斷，而這些系統或金融市場在每種情況下都需要運行，以進行與貸款相關的付款(或以其他方式進行財務文件所設想的交易)，而這種中斷不是由任何一方造成的，也不是任何一方所能控制的；或 |
| (b) | 發生任何其他事件，導致阻止該締約方或任何其他締約方的金庫或支付業務中斷(技術或系統相關性質)： |
| (i) | 履行財務文件規定的付款義務；或 |
| (Ii) | 根據財務文件的條款與其他各方進行溝通， |
並且(在任何一種情況下)不是由其業務被中斷的一方造成的，也不是其所能控制的；
美元和$是指美利堅合眾國當時的合法貨幣；
？提款日期？是指借款人要求借入預付款的日期，或(根據上下文要求)實際借入預付款的日期；
？縮編通知是指採用附表2(Br)所列格式的通知(減支通知)(或代理人批准或合理要求的任何其他形式)；
？收入就船舶而言，是指現在或以後向船舶所有人或擔保受託人支付(實際或或有)的、因使用或經營該船舶而產生的所有款項，包括(但不限於)：
| (a) | 但在(B)段範圍內的除外； |
| (i) | 所有運費、租金和旅費； |
| (Ii) | 在船舶被徵用出租的情況下應向該船東或擔保受託人支付的賠償； |
| (Iii) | 救助和拖曳服務的報酬； |
| (Iv) | 滯期費和滯留金； |
| (v) | 違反任何租船合同或其他僱用該船舶的合同的損害賠償金(或更改或終止合同的費用)；以及 |
| (Vi) | 在任何時間根據任何保險就租金損失應支付的所有款項；以及 |
6
| (b) | 如該船舶的僱用條款是將(A)段第(I)至(Vi)節範圍內的任何款項彙集或與任何其他人分享，則可歸於該船舶的有關彙集或分享安排的淨收益比例； |
就船舶而言，收益賬户是指以擁有該船舶的船東的名義開立的賬户，賬户名稱為銀行指定的賬户[有關船東姓名或名稱]-收益賬户，或取代該賬户的任何其他賬户(該賬户或賬户銀行的另一辦事處)，併為本協議的目的由代理商指定為該收益賬户；
？EBITDA？指本集團未計非常或特殊項目、利息、折舊及攤銷前的綜合税前溢利總額 ，按最新會計資料於任何相關時間顯示；
？歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國；
·環境索賠？意味着：
| (a) | 任何政府、司法或監管當局因環境事件或被指控的環境事件而提出的或與任何環境法有關的任何索賠；或 |
| (b) | 任何其他人提出的與環境事件或據稱的環境事件有關的索賠， |
和索賠是指對損害賠償、罰款、罰款或任何其他付款的索賠，無論是否類似於上述；採取或不採取某些行動或停止或暫停某些行動的命令或指示；以及任何形式的強制執行或監管行動，包括扣押或扣押任何 資產；
環境事故？就船舶而言，是指：
| (a) | 從該船釋放任何環境敏感物質；或 |
| (b) | 從該船舶以外的船隻釋放環境敏感物質的任何事故，以及涉及該船舶與該其他船舶相撞的事故，或與該船舶實際或可能與之有關的其他航行或作業事故，及/或該船舶及/或該船舶的船東及/或該船舶的任何營運者或管理人有過錯，或據稱有過錯，或有任何法律或行政行動；或 |
| (c) | 與該船舶實際或可能被逮捕和/或其所有人和/或該船舶的任何經營人或管理人有過錯或據稱有過錯，或對任何法律或行政行為負有其他責任的任何其他事故； |
？環境法？指與污染或環境保護、環境敏感材料的運輸或實際或威脅釋放環境敏感材料有關的任何法律、條例、公約和協議；
7
？環境敏感材料是指石油、石油產品和任何其他造成污染、有毒或有害的物質(包括任何化學物質、氣體或其他危險或有毒物質)；
歐盟自救立法進度表是指由LMA不時發佈並被描述為此類文件的文件；
歐盟船舶回收條例是指2013年11月20日歐洲議會和理事會關於船舶回收的(EU)第1257/2013號條例，以及修訂(EC)第1013/2006號條例和第2009/16/EC號指令；
？違約事件是指第19.1條(違約事件);
現有債務是指在任何日期根據現有貸款協議在該日的任何未償財務債務 ；
？現有的貸款協議意味着：
| (a) | 日期為2021年5月11日的貸款協議(經不時修訂和補充)，並在以下各方之間簽訂： 中間別名(I)業主A至業主N為聯名及多名借款人；。(Ii)附表1所列的銀行及金融機構為貸款人；。(Iii)漢堡商業銀行為代理人；。(Iv)漢堡商業銀行為受託牽頭安排行；及。(V)漢堡商業銀行為證券受託人；及。 |
| (b) | 日期為2021年12月14日的貸款協議(經不時修訂和補充)，並在以下各方之間簽訂： 中間別名(I)業主O至業主S為聯名及數名借款人，(Ii)附表1所列銀行及金融機構為貸款人，(Iii)漢堡商業銀行為代理人，(Iv)漢堡商業銀行為受託牽頭安排人，及(V)漢堡商業銀行為證券受託人； |
現有擔保 權益是指為擔保現有債務而設立的任何擔保權益；
？FATCA？意味着：
| (a) | 《守則》第1471至1474條或任何相關條例； |
| (b) | 任何其他司法管轄區的任何條約、法律或條例，或與美國和任何其他司法管轄區之間的政府間協定有關的任何條約、法律或條例，(在任何一種情況下)促進執行上文(A)段所述的任何法律或條例；或 |
| (c) | 根據上文第(Br)(A)或(B)段所述的任何條約、法律或法規與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務當局達成的任何協議； |
？FATCA扣款是指根據FATCA要求的財務單據從付款中扣除或扣留；
8
FATCA免税締約方是指有權獲得免任何FATCA扣除額的付款的締約方。
·最終還款日期是指從提款之日起33個月後的日期；
？就預付款而言，最終還款日期是指下列日期中較早的一個：(一)從提款日期起下降33個月的日期和(二)2025年6月30日；
？財務單據的組合意味着：
| (a) | 本協議； |
| (b) | 代理和信託契約； |
| (c) | 賬户質押； |
| (d) | 抵押品擔保； |
| (e) | 抵押貸款； |
| (f) | 總任務； |
| (g) | 任何租船合同的轉讓； |
| (h) | 認可經理的承諾； |
| (i) | 任何參考匯率補充條款； |
| (j) | 任何複合方法學副刊；以及 |
| (k) | 借款人、所有者、核準管理人或任何其他人在任何時候簽署的任何其他文件(無論是否設定擔保權益)，作為本協議或本定義中提及的任何其他文件項下向貸款人支付的任何金額的擔保，或建立任何形式的從屬或優先安排，單數是指其中任何一項； |
？金融負債是指債務人的任何實際或或有負債，與某人(債務人)有關：
| (a) | 債務人借入或籌集的任何款項的本金、利息或任何其他應付款項； |
| (b) | 債務人發行的任何貸款證券、債券、票據或其他擔保； |
| (c) | 向債務人提供的任何承兑信用證、擔保或信用證便利； |
| (d) | 融資租賃項下的延期購買對價安排(在每一種情況下，不包括在正常業務過程中按正常商業條件獲得的資產或服務)或具有債務人借款或籌集資金的商業效果的任何其他協議； |
| (e) | 在任何外匯交易中，債務人進行的任何利息或貨幣互換、交換或任何其他種類的衍生交易，或者，如果訂立任何此類交易的協議要求對相互債務進行淨額結算，則為債務人對淨額的責任；或 |
9
| (f) | 已售出或貼現的應收款(在無追索權基礎上出售的任何應收款除外)；或 |
| (g) | 根據債務人就另一人的責任而訂立的擔保、彌償或類似義務，如所述債務人所指的是該另一人，則該責任即屬(A)至(F)範圍內； |
財政年度，就借款人、業主和集團而言，指自1月1日開始的每一年期間，其個人或(視屬何情況而定)合併賬目已編制或應編制；
艦隊船隻是指不時由集團成員全資擁有的所有船隻(包括但不限於船舶)，單數是指其中任何船隻；
？就船舶而言，一般轉讓是指(除其他外)與該船舶有關的收益、保險和任何徵用賠償，採用議定的形式，複數形式是指所有這些；
？集團？是指借款人、每個所有者以及借款人和集團成員直接或間接擁有的所有子公司，應據此解釋；
？初始核準經理具有附表6中賦予的含義(船舶和其他定義的細節);
？《初始憲章》具有附表6中所賦予的含義(船舶和其他定義的細節);
？初始租船人具有附表6(船舶和其他定義的細節);
？就船舶而言，初始市值是指按照附表3第5段所指的估值計算的船舶市值(條件先例文件)、B部；
？分期付款具有第8.1條(分期付款款額);
·保險，就船舶而言，是指：
| (a) | 所有保險單和保險合同(包括但不限於任何租用損失保險)和任何再保險、保險單或合同，包括該船舶在任何保障和賠償或戰爭風險協會中的條目，無論是在本協議之日之前、當日或之後就該船舶、其收入或與其有關的其他方面訂立的；和 |
| (b) | 與上述任何一項有關或源自上述任何一項的所有權利(包括但不限於擁有該船舶的船東根據或與任何與上述保單或保險合約有關的再保險合約有關的直通條款而享有的任何及所有權利或索償)及其他資產，包括任何退還保費的權利及與任何索償有關的任何權利，不論有關保單、保險合約或參與合約是否已在本協議日期或之前屆滿； |
10
？利息覆蓋？在任何相關時間，指的是：
| (a) | EBITDA；至 |
| (b) | 利息支出減去利息收入； |
？利息支出？指在任何有關財政期間，本集團及其任何成員在任何有關時間，借款人根據第11.6(財務報表的提供);
？利息支付？是指根據任何財務文件 應支付或計劃支付的利息總額；
？計息期？是指根據第5.1條(利息期)或根據第7.3條(B)段選擇 (違約率的計算);
危險材料庫存 就船舶而言，是指由該船舶經批准的船級社出具的庫存證書或合規性聲明(視情況而定)，並根據歐盟船舶回收條例的要求，補充一份已知的用於建造或以其他方式安裝在該船舶上的任何和所有具有潛在危險的材料的清單；
國際安全管理規則是指國際海事組織通過的、可不時修訂或補充的《國際安全管理規則》(包括實施指南)(安全管理體系、安全管理證書和合規文件等術語的涵義與《國際安全管理規則》中賦予它們的含義相同)；
？《國際船舶和港口設施保安規則》是指國際海事組織通過的、可不時修訂或補充的《國際船舶和港口設施保安規則》；
《國際船舶保安規則》指根據《國際船舶保安規則》簽發的有效和現行的國際船舶保安證書；
·貸款人？指符合第26.6條的規定(貸款人重組)、附表1所列銀行或金融機構(貸款人和承諾)，並透過附表1所示的分支機構行事(貸款人和承諾)(或通過根據第26.15條通知代理人的另一家分支機構(更換出借辦公室 )或其受讓人、繼承人或受讓人；
？流動資金是指在計算日期或在任何會計期間，集團所有成員合法或實益持有的任何現金存款的總和，包括代理人和其他銀行不時作為最低流動資金要求持有的任何資金；
？LMA？指貸款市場協會或任何後續組織；
11
？貸款？是指本協議項下當時未償還的本金金額。
？貸款缺口預付日期具有第15.2條(預付款；提供額外的擔保);
？回溯期間是指參考匯率條款中規定的天數；
？lsw 1189是指包含德國直接抵押條款的海上保險的倫敦標準措辭；
重大傷亡事故，就一艘船舶而言，是指在對任何有關的特許經營權或免賠額進行調整之前，針對所有保險人的索賠或索賠總額超過500,000美元或以任何其他貨幣計算的同等數額的該船舶的任何事故；
？多數貸款人意味着：
| (a) | 在預付款之前，承諾總額為66的貸款人 2/3百分之一。佔總承擔額的百分比；及 |
| (b) | 預付款後，出資總額為66的貸款人 2/3百分之一。貸款的金額； |
？受託領導指漢堡商業銀行股份公司，通過其位於德國漢堡D-20095號格哈特-豪普特曼-廣場50號的辦事處或任何繼任者擔任此類職務；
·強制性最低流動資金數額具有附表6中賦予該術語的含義(船舶和其他定義的詳細信息 );
？保證金？意味着2.50%。每年；
·市場擾亂信用調整利差是指參考利率條款中規定的任何利率；
·市場擾動率是指在參考匯率術語中規定的市場擾動率；
？市場價值就船舶或船隊船隻而言，是指根據第(Br)15.3條(船舶的估值);
？市值調整後的槓桿率指的是在任何相關時間：
| (a) | 總債務減去現金(應具有美國公認會計原則賦予的含義)；為 |
| (b) | 經市值調整的總資產減去現金(其含義應與美國公認會計原則賦予的含義相同)； |
？經調整的總資產市值在任何時候都是指調整後的總資產，以反映所有船隊船隻的賬面價值與所有船隊船隻的總市場價值之間的差額(考慮到任何包租的利益)；
重大不利變化是指多數貸款人認為可能產生重大不利影響的任何事件或一系列事件；
12
？多數貸款人合理地認為，重大不利影響是指對以下方面產生重大不利影響：
| (a) | 借款人和/或任何擔保方的業務、財產、資產、負債、經營或狀況(財務或其他)作為一個整體； |
| (b) | 借款人、經批准的管理人和/或任何擔保方是否有能力(I)在任何財務文件到期時履行或履行其任何義務或(Ii)解除其根據任何財務文件承擔的任何債務；或 |
| (c) | 任何財務文件的有效性、合法性或可執行性； |
？最低流動資金賬户是指借款人名下指定為最低流動資金賬户的銀行賬户，或取代該賬户的任何其他賬户(與賬户銀行的該賬户或其他辦事處一起)，並被代理人指定為本協議中的最低流動資金賬户；
？就船舶而言，抵押權指船舶上的第一優先船舶抵押權或(視屬何情況而定)優先船舶抵押權及契據抵押品，其形式須經議定，而複數則指所有抵押品；
？抵押船舶？指在有關時間受抵押的船舶，在複數中是指所有抵押；
？淨值？指集團合併後總資產(基於賬面價值)超過總負債的金額。
？通知貸款人具有第23.1條(非法性)或第24.1(增加了 成本)如上下文所需；
船東？是指船東A、船東B、船東C、船東D、船東E、船東F、船東G、船東H、船東I、船東J、船東K、船東L、船東M、船東N、船東O、船東P、船東Q、船東R和船東S中的每一個，複數是指所有這些船東；
所有者A？是指Hyperion Enterprise Inc.，該公司是根據馬紹爾羣島共和國的法律註冊成立和存在的公司，註冊地址為馬朱羅馬朱羅阿杰爾塔克島阿杰爾塔克路信託公司綜合體MH96960；
船東B是指Alegria航運公司，該公司是根據馬紹爾羣島共和國的法律註冊成立和存在的公司，註冊地址為馬朱羅馬朱羅阿杰爾塔克島阿杰爾塔克路信託公司綜合體MH96960；
擁有者C？是指Orbiter Shipping Corp.，該公司是根據馬紹爾羣島共和國的法律註冊成立和存在的公司，其註冊地址為馬朱羅馬朱羅阿杰爾塔克島阿杰爾塔克路信託公司綜合體MH96960；
所有者D？指Aurora航運企業有限公司，該公司是根據馬紹爾羣島共和國的法律註冊成立和存在的公司，註冊地址為馬朱羅馬朱羅阿杰爾塔克島阿杰爾塔克路信託公司綜合體MH96960；
13
擁有者E？是指Kymata Shipping Co.，該公司是根據馬紹爾羣島共和國法律註冊成立並存在的公司，註冊地址為馬朱羅馬朱羅阿杰爾塔克島阿杰爾塔克路信託公司綜合體MH96960；
擁有者F？是指珍珠航運公司，該公司是根據馬紹爾羣島共和國的法律註冊成立和存在的公司，註冊地址為馬朱羅馬朱羅阿杰爾塔克島阿杰爾塔克路信託公司綜合體MH96960；
所有者G？是指仙女座航運有限公司，該公司是根據馬紹爾羣島共和國的法律註冊成立和存在的公司，其註冊地址為馬朱羅馬朱羅阿杰爾塔克島阿杰爾塔克路信託公司綜合體MH96960；
所有者H？是指Rubina航運公司，該公司是根據馬紹爾羣島共和國的法律註冊成立和存在的公司，註冊地址為馬朱羅馬朱羅阿杰爾塔克島阿杰爾塔克路信託公司綜合體MH96960；
？船東是指託帕茲航運公司，該公司是根據馬紹爾羣島共和國的法律註冊成立和存在的公司，註冊地址為馬朱羅馬朱羅阿杰爾塔克島阿杰爾塔克路信託公司綜合體MH96960；
所有者J？是指Christal航運公司，該公司是根據馬紹爾羣島共和國的法律註冊成立和存在的公司，註冊地址為馬朱羅馬朱羅阿杰爾塔克島阿杰爾塔克路信託公司綜合體MH96960；
所有者K？是指謝麗爾航運公司，該公司是根據馬紹爾羣島共和國的法律註冊成立和存在的公司，註冊地址為馬朱羅馬朱羅阿杰爾塔克島阿杰爾塔克路信託公司綜合體MH96960；
船東L？是指貝裏爾航運公司，該公司是根據馬紹爾羣島共和國的法律註冊成立和存在的公司，其註冊地址為馬朱羅馬朱羅阿杰爾塔克島阿杰爾塔克路信託公司綜合體MH96960；
所有者M？指Camelia Shipping Inc.，該公司是根據馬紹爾羣島共和國的法律註冊成立和存在的公司，註冊地址為馬紹爾羣島馬朱羅阿杰爾塔克島阿杰爾塔克路信託公司綜合體MH96960；
所有者N？是指Balder Sea Ltd，該公司是根據馬紹爾羣島共和國的法律註冊成立和存在的公司，註冊地址為馬紹爾羣島馬朱羅阿杰爾塔克島阿杰爾塔克路信託公司綜合體MH96960；
船東O？是指Faith Marine Ltd.，這是一家根據利比裏亞共和國法律註冊成立並存在的公司，註冊地址為利比裏亞蒙羅維亞布羅德街80號；
所有者P？是指紅玫瑰航運公司，該公司是根據馬紹爾羣島共和國的法律註冊成立和存在的公司，其註冊地址為馬朱羅馬朱羅阿杰爾塔克島阿杰爾塔克路信託公司綜合體MH96960；
所有者Q？是指Kleimar NV，一家上市有限責任公司(納姆洛澤 Vennootschap/SOIéTE 匿名者)根據比利時法律註冊成立，其註冊辦事處(澤特爾/是的è通用電氣)在比利時安特衞普Suikerrui 5,2000， ，在安特衞普RLE安特衞普段編號為0426.557.894的十字路口銀行登記；
14
所有者R？是指茉莉航運公司，這是一家根據馬紹爾羣島共和國法律註冊成立的公司，其註冊地址為馬朱羅馬朱羅阿杰爾塔克島阿杰爾塔克路信託公司綜合體MH96960；
擁有者S？是指月石航運公司，該公司是根據馬紹爾羣島共和國的法律註冊成立和存在的公司，註冊地址為馬朱羅馬朱羅阿杰爾塔克島阿杰爾塔克路信託公司綜合體MH96960；
參與成員國是指根據歐洲聯盟有關經濟和貨幣聯盟的立法，以歐元為其合法貨幣的任何歐洲聯盟成員國；
A當事人是指財務單據的當事人；
？支付貨幣？具有第21.5條中的含義(貨幣賠款);
？允許的擔保權益？意味着：
| (a) | 財務文件設定的擔保權益； |
| (b) | 在提款日期之前或當天的任何時間，任何現有的擔保權益； |
| (c) | 根據海事慣例對被拖欠的船長和船員工資進行留置權； |
| (d) | 救助留置權； |
| (e) | 對於不受本協議禁止的船舶，任何租船合同下不超過一個月的預付租金因法律的實施而產生的留置權； |
| (f) | 船長在正常貿易過程中發生的支出的留置權，以及在船舶的正常操作、修理或保養過程中因法律的實施或其他原因而產生的任何其他留置權，但此類留置權不能確保逾期30天以上的金額(除非有關船東出於善意通過適當的步驟對逾期金額提出異議)，如果是維修或維護留置權，則受第14.13(D)條(D)段的限制。對特許經營、經理人的委任等的限制); |
| (g) | 在任何訴訟或仲裁中為原告或被告設立的任何擔保權益，作為費用和費用的擔保，而所有人正本着善意積極起訴或辯護此類訴訟或仲裁；以及 |
| (h) | 因法律實施而產生的擔保權益，涉及未逾期繳税的税款，或因真誠地以適當步驟爭辯並已就其撥出適當準備金的税款。 |
*相關文件？意味着：
| (a) | 任何財務文件； |
| (b) | 第13條所預期或提及的任何保險單或保險合約(保險)或本協議或其他財務文件的任何其他 規定； |
| (c) | 任何財務文件所預期或提及的任何其他文件；以及 |
15
| (d) | 任何已經或正在由服務銀行發送或在任何時間發送給服務銀行的文件，以預期任何財務文件或屬於(A)或(C)項所述的任何政策、合同或文件，或與之有關的文件； |
*對一家公司的相關管轄權，意味着：
| (a) | 英格蘭和威爾士； |
| (b) | 公司成立或成立所依據的法律所在的國家； |
| (c) | 公司的主要利益中心所在的國家，或公司的中央管理和控制最近正在或已經行使的國家； |
| (d) | 公司的全部淨收入需繳納公司税、所得税或任何類似税種的國家/地區； |
| (e) | 公司有大量價值的資產(關聯公司發行的證券或貸款除外)所在的國家/地區，公司設有分支機構或永久營業地的國家/地區，或公司設定的擔保權益必須或應該登記以確保其有效性或優先權的國家/地區；以及 |
| (f) | 其法院有管轄權作出與公司有關的清盤、遺產管理或類似命令的國家，不論是作為主要程序、領土程序或附屬程序，或如(B)或(C)段所指國家的法院要求提供協助則會有這種管轄權的國家； |
？潛在違約事件是指在發出任何通知、時間流逝、多數貸款人的合理確定和/或任何其他條件得到滿足後，將構成違約事件的事件或情況；
？預付款通知具有第8.5條中的含義(自願提前還款的條件);
？對於任何將確定利率的期間，報價日是指該期間第一天之前的兩個工作日，除非相關銀團貸款市場的市場慣例不同，在這種情況下，報價日將由代理商根據該市場慣例確定(如果報價通常會在超過一天的時間內給出，則報價日將是該日中的最後一天)；
·參考匯率條款是指附表8中列出的條款(參考匯率條款)或任何參考費率補充條款；
？參考費率補充是指 符合以下條件的單據：
| (a) | 借款人和代理人(以其本身的身份)和代理人(根據貸款人的指示行事)以書面約定的； |
| (b) | 規定本協議中明示的相關條款，將參照參考匯率條款確定；以及 |
| (c) | 已向借款人和每一債權方提供； |
16
相關市場？指在參考匯率術語中指定為相關市場的市場。
？相關提名機構是指任何適用的中央銀行、監管機構或其他監管機構或其中一組機構，或由其中任何一方或金融穩定委員會發起或主持或應其要求組成的任何工作組或委員會；
？有關人士具有第19.9條(相關人士);
？還款日期是指提款日期後三個月的日期，每個日期之後每隔三個月一次 和最後的還款日期；
？替換參考比率？是指參考比率，其為：
| (a) | 通過以下方式正式指定、提名或推薦作為RFR的替代人選： |
| (i) | RFR的管理人(前提是這種參考匯率衡量的市場或經濟現實與RFR衡量的匯率相同)；或 |
| (Ii) | 任何相關的提名機構， |
如果在有關時間根據這兩款正式指定、提名或推薦了替代者，則替代參考率將是上文第(2)款下的替代者；
| (b) | 貸款人和借款人合理地認為，被國際或任何相關國內銀團貸款市場普遍接受為RFR的適當繼承者；或 |
| (c) | 貸款人和借款人合理認為是RFR的適當繼承者或替代者； |
？報告日？指參考匯率術語中規定的日期；
？報告時間？指參考匯率條款中規定的相關時間(如有)；
？請購單賠償？包括因完全損失定義第(B)段所述任何行為或事件而應付的所有賠償或其他款項；
清算權是指 有權行使任何減記和轉換權的任何機構；
·受限制方？指符合以下條件的人：
| (a) | 列在任何制裁名單上的人，或由名單上的人擁有或控制的； |
| (b) | 位於或根據法律組織的人，或由位於 的人擁有或控制的人，或代表位於 的人或根據國家或地區的法律組織的人(任何此類國家或地區，受制裁的國家)；或 |
| (c) | 否則將成為制裁的對象。 |
17
？保留帳户？是指借款人名下的帳户，在銀行指定為NAVOS Sea Partners L.P.保留帳户的帳户，或取代該帳户的任何其他帳户(帳户銀行的該辦事處或其他辦事處)，並被代理人指定為本協議的保留帳户。
？rfr？是指在參考匯率術語中規定的匯率；
？RFR銀行日是指參考匯率條款中指定的任何日期；
？RFR更換活動意味着：
| (a) | 貸款人和借款人認為，確定RFR的方法、公式或其他手段發生了實質性變化； |
| (b) |
| (i) | RFR管理人或其監督人公開宣佈該管理人資不抵債；或 |
| (Ii) | 信息在法院、法庭、交易所、監管當局或類似的行政、監管或司法機構的任何命令、法令、通知、請願書或檔案中公佈，無論如何描述，或向其提交，合理地確認RFR管理人破產的， |
條件是，在每一種情況下，當時沒有繼任管理人繼續提供RFR；
| (c) | RFR管理人公開宣佈已經停止或將停止永久或無限期提供RFR ，當時沒有繼任管理人繼續提供RFR； |
| (d) | RFR管理人的主管公開宣佈RFR已經或將永久或無限期終止；或 |
| (e) | RFR管理人或其主管公開宣佈不得再使用RFR；或 |
| (f) | RFR的管理人(或作為RFR的組成要素的利率的管理人)確定RFR應根據其減少的提交或其他應急或後備政策或安排來計算，並且： |
| (i) | 導致這種確定的情況或事件(貸款人認為)不是臨時的；或 |
| (Ii) | RFR按照任何此類政策或安排計算，期限不少於10 個額外營業日；或 |
| (g) | 貸款人和借款人認為，就計算本協議項下的利息而言，RFR不再適用； |
18
？制裁是指由以下機構實施、頒佈或執行的任何貿易、經濟或金融制裁法律、法規、禁運或限制性措施：
| (a) | 聯合國安全理事會； |
| (b) | 美國； |
| (c) | 英國； |
| (d) | 歐洲聯盟； |
| (e) | 適用於本協定任何一方、船舶或任何保衞方的任何歐洲聯盟成員國； |
| (f) | 任何擔保方或借款方或其任何附屬機構所綁定的任何國家/地區；或 |
| (g) | 上述任何一項的政府和官方機構或機構，包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、美國國務院和英國財政部(HMT)， |
(A)至(G)共同制裁當局和每個制裁當局)。
？制裁名單是指OFAC維護的特別指定國民和受阻人員名單、HMT維護的金融制裁目標綜合名單和投資禁令名單，或制裁當局維護的任何類似名單，或制裁當局公佈的制裁指定，每一份名單均經修訂、補充或替換。
？有擔保負債是指借款人、擔保方或其中任何一方在本協議之日或以後的任何時間或時間，根據或與任何財務文件或與任何財務文件有關的任何判決而承擔的所有債務；為此目的，不得考慮因任何國家的破產法規定的任何破產、清算、安排或其他程序而產生的或與之相關的這些債務的全部或部分清償，或其條款的變更；
？擔保覆蓋率在任何相關時間是指(I)抵押船舶的市場價值的總和，(Ii)當時存入保留賬户貸方的貸方餘額和(Iii)當時根據第15條(防盜蓋)當時 以貸款的百分比表示；
·擔保權益意味着：
| (a) | 任何種類的抵押、抵押(不論是固定的或浮動的)或質押、任何海事或其他留置權或任何其他擔保。 |
| (b) | 原告在訴訟中的權利在對物中; |
？擔保方？指借款人、每個所有者和任何其他人(債權方或核準管理人除外)，作為擔保人或抵押人，作為任何從屬或優先安排的一方，或以任何類似的身份，籤立屬於財務文件定義最後一段的文件；
19
保證期是指自本協議簽訂之日起至代理人通知借款人、擔保方和其他債權方以下事項之日止的期間：
| (a) | 借款人、經批准的管理人或任何擔保方根據財務文件應支付的所有款項均已支付； |
| (b) | 沒有任何財務單據下的欠款或應計金額(尚未到期付款)； |
| (c) | 借款人、核準管理人或任何擔保方在第20條下均無任何未來或或有負債(費用及開支), 21 (彌償) or 22 (不得抵銷或扣税)或本協議或其他財務文件的任何其他規定；以及 |
| (d) | 代理、受託總協調人、證券託管人和多數貸款人不認為在借款人、核準管理人或擔保方的任何當前或可能的未來破產中，或在與財務文件或財務文件設定的擔保權益所涵蓋(或以前所涵蓋)的任何資產有關的任何當前或可能的未來程序中，財務文件下的任何付款或交易將被擱置、或必須被撤銷或調整的重大風險； |
？證券託管人是指漢堡商業銀行股份公司，通過其位於德國漢堡格哈特-豪普特曼-廣場50，D-20095的辦事處或根據機構和信託契約第5條指定的任何繼任者以此類身份行事；
？服務銀行是指代理人或證券託管人；
？股東A？是指根據馬紹爾羣島共和國法律成立和存在的一家公司，其註冊地址為馬朱羅馬朱羅阿杰爾塔克島阿杰爾塔克路信託公司綜合體MH96960；
？股東B？共同指Camco Holdings Limited和Nav Holdings Limited，每一家都是根據馬耳他法律註冊成立的公司，其註冊辦事處位於馬耳他瓦萊塔海峽街Vincenti Building 25/16；
-股東指Veja導航公司，該公司是根據馬紹爾羣島共和國的法律註冊成立和存在的公司，其註冊地址為馬朱羅馬紹爾羣島阿杰爾塔克路信託公司綜合體MH96960；
船舶？是指船舶A、船舶B、船舶C、船舶D、船舶E、船舶F、船舶G、船舶H、船舶I、船舶J、船舶K、船舶L、船舶M、船舶N、船舶O、船舶P、船舶Q、船舶R、船舶S及船舶T中的每一艘，並在複數中指所有船舶；
*船舶 具有附表6(船舶和其他定義的細節);
·船舶B？具有附表6中賦予該詞的含義(船舶和其他定義的細節);
·船舶C？具有附表6中賦予該詞的含義(船舶和其他定義的細節);
20
？船舶D？具有附表6給予該詞的涵義(船舶和其他定義的詳細信息);
？船舶E？具有附表6給予該詞的涵義(船舶和其他定義的詳細信息 );
？船舶F？具有附表6給予該詞的涵義(船舶和其他定義的詳細信息 );
？船舶G？具有附表6所指的涵義(船舶和其他定義的詳細信息 );
？船舶H？具有附表6給予該詞的涵義(船舶和其他定義的詳細信息 );
？船舶I？具有附表6所指的涵義(船舶和其他定義的詳細信息 );
？船舶J？具有附表6給予該詞的涵義(船舶和其他定義的詳細信息 );
？船舶K？具有附表6中給予該詞的涵義(船舶和其他定義的詳細信息 );
？船舶L？具有附表6所指的涵義(船舶和其他定義的詳細信息 );
？船舶M？具有附表6所指的涵義(船舶和其他定義的詳細信息 );
？Ship N？具有附表6中賦予該詞的含義(船舶和其他定義的詳細信息 );
O船舶具有附表6給予該詞的涵義(船舶和其他定義的詳細信息 );
？船舶P？具有附表6給予該詞的涵義(船舶和其他定義的詳細信息 );
？船舶Q？具有附表6所指的涵義(船舶和其他定義的詳細信息 );
？船舶R？具有附表6給予該詞的涵義(船舶和其他定義的詳細信息 );
-Ship S？具有附表6中賦予該詞的含義(船舶和其他定義的詳細信息 );
？船舶T？具有附表6中給予該詞的涵義(船舶和其他定義的詳細信息 );
21
？總資產？是指在計算日期或任何會計期間的 集團(包括但不限於船舶)在該日期(根據賬面價值)或該期間(應具有美國公認會計原則賦予的含義)的總資產，如借款人根據第11.6條(財務報表的提供);
？債務總額指在計算日期或任何會計期間(視屬何情況而定)本集團於該日期或該期間(應具有美國公認會計原則所賦予的涵義)的債務總額，顯示於借款人根據第11.6(財務報表的提供);
？負債總額是指在計算日期或任何會計期間(視屬何情況而定)本集團於該日期或該期間(應具有美國公認會計原則所賦予的涵義)的負債總額，如借款人根據第11.6條(財務報表的提供);
·全損，就船舶而言，是指：
| (a) | 實際的、推定的、折衷的、商定的或安排的該船的全部損失； |
| (b) | 徵用、沒收、徵用或獲取該船舶，不論是以全部或部分對價、低於其應有價值的對價、象徵性對價或沒有任何對價，是由任何政府或官方當局或任何聲稱或代表政府或官方當局的人實施的，除非是在自發生此類事件之日起一個月內交回船東完全控制的，但不包括租用不超過90天的固定期限且沒有任何延期權利的徵用； |
| (c) | 任何審裁處或任何聲稱是審裁處的人或人士對該船舶的譴責；及 |
| (d) | 任何扣押、沒收或扣留該船(包括任何劫持或盜竊)，除非該船在有關期限內交回該船所有人完全控制； |
相關的 期間意味着：
| (a) | 在90天內逮捕、扣押、扣押、沒收或扣留船舶(包括任何劫持或盜竊)，但不包括海盜行為；以及 |
| (b) | 就海盜行為而言，如果有關保險人在上文(I)所述的90天期限結束前向代理人書面確認有關船舶受核準的海盜保險，則以該船舶被海盜劫持之日和海盜保險期滿之日起270天中較早的日期為準； |
？全損日期？就船舶而言，是指：
| (a) | 如屬該船舶的實際損失，則為發生該損失的日期，或如不為人知，則為該船舶最後一次得悉的日期； |
22
| (b) | 如果該船是推定的、妥協的、協議的或安排的全損，則以下列較早者為準： |
| (i) | 在向保險人發出委付通知的日期後30天；及 |
| (Ii) | 擁有該船舶的船東或其代表與該船舶的保險公司達成任何妥協、安排或協議的日期，而保險公司在該協議中同意將該船舶視為全損；及 |
| (c) | 對於任何其他類型的全損，在代理人認為構成全損的事件發生的日期(或最可能的日期)； |
？轉讓證書具有第26.2條(出借人轉賬);
·信託財產？具有第3.2條中給出的含義(信託財產的定義)代理和信託契約；
英國自救立法是指《2009年聯合王國銀行法》第1部分和適用於聯合王國的任何其他法律或法規，涉及解決不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構(非通過清算、管理或其他破產程序)；
Br}基礎文件是指任何可轉讓的憲章，在單數中是指其中的任何一個；
？美國？是指美利堅合眾國；
？美國公認會計原則？指在美國不時生效的公認會計原則；以及
？美國納税義務人意味着：
| (a) | 借款人(如果出於納税目的是在美國居住)；或 |
| (b) | 借款人或擔保方根據財務文件支付的部分或全部款項來自美國境內，以繳納美國聯邦所得税； |
·減記和轉換權意味着：
| (a) | 就歐盟自救立法附表中不時描述的任何自救立法而言，歐盟自救立法附表中描述的與該自救立法相關的權力。 |
| (b) | 關於除立法中的英國保釋之外的任何其他適用的自救立法： |
| (i) | 取消、轉讓或稀釋作為銀行或投資公司或其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構關聯公司的人發行的股票的任何權力，取消、減少、修改或改變該人的責任形式或產生該責任的任何合同或文書的任何權力，將全部或部分該責任轉換為該人或任何其他人的股票、證券或義務，規定任何該等合約或文書具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫停履行與該等法律責任有關或附屬於該等權力的任何義務或該自救法例所賦予的任何權力；和 |
23
| (Ii) | 該自救立法賦予的任何類似或類似的權力；以及 |
| (c) | 就英國自救立法而言，根據該自救立法，任何權力可取消、轉讓或稀釋銀行或投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的關聯公司發行的股份，取消、減少、修改或改變該人的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務。本條例旨在規定任何該等合約或文書具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該英國自救法例所賦予的任何權力的任何義務。 |
| 1.2 | 某些術語的解釋 |
在本協議中：
| (a) | 對以下內容的引用： |
？遺產管理通知？係指指定管理人的通知、擬指定管理人的通知以及法律(一般或在有關案件中)要求在指定管理人之前或與指定管理人有關的情況下向法院提交或發給某人的任何其他通知。
*就第13條而言，認可？指(保險)，由代理人酌情以書面批准；
？資產包括各種財產、資產、利息或權利，包括對任何收入或其他付款的任何現在、未來或或有權利；
？公司包括任何合夥企業、合資企業和非法人團體；
？同意包括授權、同意、批准、決議、許可證、豁免、備案、登記、公證和合法化；
或有負債：指不一定會發生和/或數額仍未確定的負債；
？文件包括契據；也包括信件或傳真；
？超額風險，就一艘船舶而言，是指由於其保險價值低於為該等索賠的目的而評估該船舶的價值而根據船體和機械保險單不能就該船舶追討的共同海損、救助和救助費用索賠的比例；
？費用？是指任何種類的成本、費用或費用(包括所有法律費用、費用和費用)和任何適用的附加值或其他税項；
24
？嚴重疏忽是指有別於普通疏忽的一種疏忽形式，在這種疏忽中，通常應進行的盡職調查和注意被忽視到了特別高的程度，其中沒有進行最明顯的商議，也沒有遵循每個人都最明顯的疏忽；
？法律包括任何命令或法令、任何形式的授權立法、任何條約或國際公約以及歐洲聯盟理事會、歐洲聯盟委員會、聯合國或其安全理事會的任何條例或決議；
法律或行政行動是指任何法律程序或仲裁以及任何行政或監管行動或調查；
？負債包括各種債務或負債(現在或將來、確定或或有)，無論是作為本金、擔保人或其他形式產生的；
？月份應根據第1.3條( 月的含義);
就船舶而言，強制性保險是指根據第13條，對船舶已投保的所有保險，或擁有該船舶的船東必須對該船舶投保的所有保險。(保險)或本協議或其他財務文件的任何其他規定；
母公司？具有第1.4條給出的含義(附屬公司的含義？);
？個人包括任何個人、任何合夥企業、任何公司；任何州、州和地方或市政當局的政治分支；以及任何國際組織；
與任何保險有關的保險單，包括證明保險合同或其條款的單據、投保單、進入證書或其他文件；
？保護和賠償風險是指在倫敦管理的保護和賠償協會承保的通常風險，包括污染風險和在碰撞情況下支付給任何其他人的任何款項的比例(如果有)，而根據船體和機械保單，由於加入了《船體規則》第1條(1/10/83)或《國際船體條款》第6條(1/11/02)(1/11/03)或《規則時間條款》第8條(1995/11/1)或《船體與機械修訂規則》(1/10/71)或任何同等條款，根據船體和機械保單不能追回的任何款項；
？法規包括任何政府、政府間或超國家機構、機構(貨幣或其他)、部門、中央銀行、監管、自律或其他機構或組織的任何法規、規則、官方指令、要求或指導方針(無論是否具有法律效力)；
？附屬公司具有第1.4條中的含義( 子公司的含義);
？繼承人包括有權(通過轉讓、更新、合併或以其他方式)獲得任何人在本協議或任何其他財務文件下的權利(或在這些權利中的任何權益)的任何人，或作為管理人、清盤人或以其他方式有權行使這些權利的任何人；特別提及的繼承人包括因合併、拆分、重組或以其他方式重組而被轉讓或轉移這些權利(或這些權利的任何權益)的個人或任何其他人；
？税收包括任何國家、一個州或任何地方或市政當局的任何政治劃分(包括與外匯管制有關的任何此類規定)現在或將來徵收的任何税收、關税、關税、徵税或收費，以及任何相關的懲罰、利息或罰款；以及
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？戰爭險包括水雷風險和《國際船體條款》(1/11/02)第29、30或31條、《國際船體條款》第29或30條(1/11/03)、《船級社時間條款》第24、25或26條(1/11/95)或《船級社時間條款》第23、24或25條(1/10/83)或任何同等條款排除的一切風險。
| (b) | 貸款人與其參與預付款或預付款任何部分有關的資金成本，是指貸款人如果要從其合理選擇的來源提供資金的話將招致的平均成本(按實際或名義確定)，其數額等於 參與預付款或預付款相關部分的金額，期限與預付款或預付款相關部分的利息期相同； |
| (c) | 對顯示費率的信息服務的頁面或屏幕的引用應包括： |
| (i) | 顯示該費率的該信息服務的任何替換頁面；以及 |
| (Ii) | 該等其他資訊服務的適當頁面不時顯示該收費率，以取代該資訊服務， |
並且，如果該頁面或服務不再可用，則應包括顯示代理商在與借款人協商後指定的費率的任何其他頁面或服務。
| (d) | 對中央銀行利率的引用應包括該利率的任何後續利率或替代利率； |
| (e) | 任何參考匯率補充都會覆蓋以下內容中的任何內容： |
| (i) | 附表8(參考匯率條款)；或 |
| (Ii) | 任何較早的參考匯率補充資料；及 |
| (f) | 與每日非累積複合RFR比率或累積複合RFR比率有關的複合方法論附錄在以下方面覆蓋與該比率相關的任何內容： |
| (i) | 附表9(每日非累積複合RFR利率)或 附表10(累計複合RFR利率)，視屬何情況而定；或 |
| (Ii) | 任何較早的複合方法學副刊。 |
| 1.3 | 月的含義？？ |
一個或多個月的週期在相關日曆月中數字上與該週期開始的 日曆月的日期相對應的那一天結束(在數字上對應的日期？)，但：
| (a) | 以下(B)段適用的除外： |
| (i) | (除下文第(2)和(3)分段另有規定外)如果相應的日期在數字上不是營業日，則該期間應在該日曆月的下一個營業日結束，如果該日曆月有一個營業日，或者沒有營業日，則在緊接的前一個營業日結束； |
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| (Ii) | 如果該期間應結束的日曆月中沒有相應的日期，則該期間應在該日曆月的最後一個營業日結束；以及 |
| (Iii) | 如果一個利息期開始於一個日曆月的最後一個營業日，該利息期應在該利息期結束的日曆月的最後一個營業日結束； |
| (b) | 對於預付款的利息期間或預付款的任何部分(或佣金或手續費的應計費用的任何其他期間)，如在參考利率條款中有具體的營業日公約，則應適用這些規則。 |
月份和月度應相應地解釋。
| 1.4 | 附屬公司的含義？ |
一家公司(S)是另一家公司(P)的子公司，如果S的大多數已發行股份(或S 的大多數已發行股份具有無限的資本和收入分配權)由P直接擁有或間接歸因於P，並且任何S是子公司的公司都是S的母公司。
| 1.5 | 一般釋義 |
在本協議中：
| (a) | 凡提及財務單據或任何其他單據或其條款，即指經修訂或補充的財務單據或任何其他單據，無論是在本協定日期之前還是在其他日期之前； |
| (b) | 對任何法律或任何法律條款的提及包括任何修訂、延長、重新頒佈或替換，無論是在本協定日期之前或以其他方式進行； |
| (c) | 表示單數的詞語應當包括複數，反之亦然； |
| (d) | 對於在德國註冊或以其他方式通知代理人其已受以下規定約束的每一債權人方(每一方均為受限制貸款人)，涉及制裁和/或受限制方的每一條款僅適用於受限制貸款人的利益，條件是相關制裁條款不會導致(I)違反歐盟法規(EC)2271/96或(Ii)違反或衝突第7條對外貿易規則(AWV) (Aub在世界範圍內)(有關第2條第15段貿易法(AWG)(AubEnwirtschaftsgesetz)或 類似的反抵制法規(強制性限制)。對於與條款任何部分有關的任何決定或指示，而受限制的貸款人由於強制性限制而沒有受益， 以及由於與該條款的任何部分有關的初步決定或行動而作出的任何相應決定或採取的任何行動，只要它們仍然受到強制性限制，該受限制的貸款人的承諾將被排除在外，以確定是否已獲得貸款人的同意，或貸款人是否已作出決定或指示；以及 |
| (e) | 第1.1條(定義) to 1.5 (一般釋義)適用，除非出現相反意圖 。 |
27
| 1.6 | 標題 |
在解釋財務文件或財務文件的任何規定時，應完全不考慮該文件和任何其他財務文件中的所有條款、子條款和 其他標題。
| 2 | 設施 |
| 2.1 | 設施的數量 |
在符合本協議其他規定的情況下，貸款人應向借款人一次性提供最高可達2,000,000,000美元的優先擔保定期貸款。
| 2.2 | 貸款人蔘與預付款 |
除本協議的其他條款另有規定外，每一貸款人應按其在提款之日的承諾額與總承諾額的比例參與墊款。
| 2.3 | 預付款的目的 |
借款人與各債權方承諾僅將預付款用於本協議序言中所述的目的。
| 3 | 貸款人的頭寸 |
| 3.1 | 興趣有幾點 |
貸款人在本協議下的權利有幾項。
| 3.2 | 個人訴權 |
每一貸款人均有權就借款人根據本協議到期應付的任何款項提起訴訟，而無需加入代理人、證券託管人或任何其他貸款人作為訴訟程序的額外當事人。
| 3.3 | 法律程序須獲過半數貸款人同意 |
除第3.2條(個人訴權)未經多數貸款人事先同意，貸款人不得就財務文件對借款人、經批准的經理或任何擔保方提起訴訟。
| 3.4 | 幾項義務 |
貸款人在本協議項下的義務有幾項；貸款人未能履行其在本協議項下的義務不應導致：
| (a) | 其他貸款人的債務增加；也不 |
| (b) | 借款人、核準管理人、任何擔保方或任何其他貸款人被全部或部分解除其在任何財務文件項下的義務； |
在任何情況下，貸款人對另一貸款人未能履行本協議項下的義務不承擔任何責任。
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| 4 | 縮水 |
| 4.1 | 申請預付款 |
在下列條件的約束下，借款人可以通過確保代理人在上午11點之前收到完整的 提款通知來申請借款。(漢堡時間)縮編日期前三個工作日。
| 4.2 | 可用性 |
第4.1條所指的條件(申請預付款)是：
| (a) | 提款日期必須是可用期間的營業日； |
| (b) | 墊款應在提款之日借入； |
| (c) | 預付款的總承諾額中任何未提取的部分，在確定船舶的總初始市場價值後，應自提款之日起自動註銷；以及 |
| (d) | 預付款總額不得超過總承諾額。 |
| 4.3 | 通知貸款人已收到提款通知 |
代理人應立即通知貸款人它已收到關於預付款的提款通知，並應通知每個貸款人：
| (a) | 預付款金額和提款日期； |
| (b) | 貸款人蔘與墊款數額；以及 |
| (c) | 預付款的第一個利息期限。 |
| 4.4 | 提款通知不可撤銷 |
提款通知必須由借款人正式授權的簽字人簽署；一旦送達，提款通知在未經代理人事先同意的情況下，根據貸款人的授權，不得撤銷。
| 4.5 | 貸款人須提供供款 |
在符合本協議規定的前提下，各貸款人應在提款之日將第2.2條(貸款人蔘與提款)提款日應支付給借款人的預付款的金額連同提款日的價值提供給借款人的代理人。.
| 4.6 | 預付款的支付 |
在符合本協議規定的情況下，代理人應在提款日向借款人支付代理人根據第4.5條(貸款人須提供供款)，並須向借款人付款：
| (a) | 存入借款人在提款通知中指明的賬户；及 |
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| (b) | 與代理人從貸款人那裏收到付款時的資金相同。 |
代理人根據本第4.6條(預付款的支付)應構成墊款，借款人 屆時應作為主債務人和直接債務人對每個貸款人構成債務，其數額相當於該貸款人蔘與墊款的數額。
| 5 | 利息 |
| 5.1 | 支付正常利息 |
在符合本協議規定的情況下，借款人應在該利息期的最後一天支付每個利息期的預付款利息。
| 5.2 | 正常利率 |
| (a) | 在一個利息期內，任何一天的預付款或任何部分預付款的利率為年利率，它是以下各項的總和： |
| (i) | 邊際；和 |
| (Ii) | 當天的複合參考匯率。 |
| (b) | 如果在預付款或部分預付款的利息期間的任何一天不是RFR銀行日，則該日的預付款或任何部分預付款的利率將適用於緊接前一個RFR銀行日的利率。 |
| 5.3 | 應計利息的支付 |
如果利息期超過三個月(須經代理人按照第6.2條第 (A)段事先同意)，正常利息期限)，應在該利息期間每三個月支付一次累計利息，並在該利息期間的最後一天支付。
| 5.4 | 通知 |
| (a) | 代理商應在利息支付確定後3個工作日內通知： |
| (i) | 支付該利息的借款人； |
| (Ii) | 每一貸款人與該貸款人蔘與預付款或預付款相關部分有關的利息支付比例； |
| (Iii) | 與該利息的確定有關的每一適用利率的每一貸款人和借款人 付款；以及 |
| (Iv) | 與預付款或預付款相關部分有關的市場擾動率(如有) 的每一貸款人和借款人。 |
本款(A)不適用於根據第5.7條(資金成本).
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| (b) | 代理人應立即將根據第5.7條(A)段(Ii)分段通知的每個利率通知借款人(資金成本)與預付款或預付款的任何部分有關。 |
| (c) | 代理人應立即通知每一貸款人和借款人關於第5.7條(資金成本)適用。 |
| (d) | 本條例草案第5.4(通知)不得要求代理商在非營業日的 日向任何一方發出任何通知。 |
| (e) | 預付款或其任何部分的利息期限不得超過三個月。 |
| 5.5 | 如果沒有RFR或中央銀行利率，則計算利息 |
如果：
| (a) | 在計算預付款或任何部分預付款的利息期間的每日RFR銀行日的非累積複合RFR利率時，不存在RFR或中央銀行利率；以及 |
| (b) | ？資金成本將適用於參考匯率條款中指定的備用措施， |
第5.7條(資金成本)應適用於該利息期間的預付款或預付款的相關部分。
| 5.6 | 市場擾亂 |
如果：
| (a) | 在參考匯率條款中規定了市場擾亂率；以及 |
| (b) | 在貸款報告時間之前，代理收到一個或多個貸款人(其出資超過30%)的通知。貸款)與其參與貸款有關的資金成本將超過該市場擾動率， |
則第5.7條(資金成本)應適用於該貸款或該貸款的有關部分。
| 5.7 | 資金成本 |
| (a) | 如果本條款5.7(資金成本) 適用於貸款或貸款的任何部分的利息 期間，第5.2條(正常利率)不適用於該利息期的貸款或貸款的有關部分，而該利息期的貸款或貸款的有關部分的利率應為年利率的 百分率，其總和為： |
| (i) | 邊距；以及 |
| (Ii) | 每個貸款人在實際可行的情況下在報告時間之前通知代理人的加權平均利率， |
指以每年百分率表示的與其參與貸款或貸款相關部分有關的資金成本。
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| (b) | 如果本條款5.7(資金成本)適用，且代理人或借款人有此要求時，代理人和借款人應進行談判(為期不超過30天)，以期商定確定利率的替代基準或(視情況而定)替代籌資基準。 |
| (c) | 在符合第27.4條(更改參考匯率)，根據上文(B)款 商定的任何替代或替代依據，如事先徵得所有出借人和借款人的同意，應對所有各方具有約束力。 |
| (d) | 如果以下(E)段不適用，並且根據上述(A)段(Ii)分段通知代理人的任何費率小於零，則相關費率應被視為零。 |
| (e) | 如果本條款5.7(資金成本)根據第5.6條(市場擾亂)和： |
| (i) | 根據上文(A)段第(2)分段通知的貸款人利率低於相關的累積複合RFR利率；或 |
| (Ii) | 貸款人未在以上(A)段第(二)項規定的時間內將利率通知代理人， |
就以上(A)段第(Ii)項而言，貸款人在該利息期間參與貸款或貸款相關部分的資金成本應被視為貸款或貸款相關部分的累計複合RFR利率。
| (f) | 如果本條款5.7(資金成本)申請時，代理人應在切實可行的範圍內儘快通知借款人。 |
| 5.8 | 提前還款通知 |
如果借款人不同意代理人根據第5.7條(資金成本)，借款人可在代理人設定的利息期限結束時，向代理人發出不少於5個工作日的通知，表明其提前償還貸款的意向。
| 5.9 | 提前還款；終止承諾 |
根據第5.8條(提前還款通知)應不可撤銷；代理人應立即將借款人打算提前還款的通知通知貸款人；以及：
| (a) | 在代理人送達該通知之日，有關貸款人的全部承諾額或(視情況需要而定)應被取消；以及 |
| (b) | 在代理人設定的利息期的最後一個營業日，借款人應按適用利率及保證金預付貸款或有關貸款人的供款(視屬何情況而定)，並按適用利率加保證金計算應計利息。 |
| 5.10 | 提前還款的適用範圍 |
第8條(還款和提前還款)應適用於預付款。
32
| 6 | 利息期 |
| 6.1 | 利息期的開始 |
適用於預付款的第一個利息期間應從提款之日開始，隨後的每個利息期間應從前一個利息期間屆滿之日起算。
| 6.2 | 正常利息期限 |
在符合第6.3條的規定下(分期付款的利息期限) and 6.4 (未提供所選利息期間的匹配存款)，有關貸款的每一利息期為：
| (a) | 3個月；或 |
| (b) | 借款人不遲於上午11：00向代理人提出的其他期限(漢堡時間)5個營業日(br}天)，經多數貸款人授權，代理人可與借款人達成協議(否則，利息期限為三個月)。 |
| 6.3 | 分期付款的利息期限 |
就根據第8條(還款和提前還款)在特定還款日，利息期限 應在該還款日結束。
| 6.4 | 未提供所選利息期的匹配存款 |
如果在借款人提出並且貸款人同意超過三個月的利息期限後，任何貸款人在上午11點前通知代理人。(漢堡時間)在利息期開始前的第三個營業日，如果其不滿意在利息期開始時相關市場將可獲得相當於利息期的美元存款，則利息期應為三個月。
| 7 | 違約利息 |
| 7.1 | 支付逾期款項的拖欠利息 |
借款人應按照本第7條的下列規定支付利息(違約利息)根據代理人、證券受託人或其他指定受款人在相關日期或之前未收到的任何財務文件，借款人應支付的任何金額，即：
| (a) | 財務單據規定應付款的日期；或 |
| (b) | 如果財務單據規定該金額為即期付款，則為付款日期； 或 |
| (c) | 如該款項已即時到期並根據第19.4(貸款提速)即時到期和應付的日期 。 |
33
| 7.2 | 違約率 |
自有關日期(包括)至實際付款日期(以及判決後及判決前)的逾期款項應按代理人釐定的年利率2.00%計算利息。上圖：
| (a) | 如果本金金額逾期，則按照第7.3條(A)段規定的利率 (違約率的計算); or |
| (b) | 如屬任何其他逾期款項，則按第7.3條(B)段(違約率計算 ). |
| 7.3 | 違約率的計算 |
第7.2條(違約率)包括：
| (a) | 適用於緊接相關日期之前的逾期本金金額的利率(但僅適用於當時適用的任何當前利息期間的任何未到期部分)； |
| (b) | 保證金的總和，對於任何期限的連續利息期間(包括通知) 代理人可不時選擇的最多三個月的利率，由代理人蔘考每家貸款人的資金成本(該條款在第1.2條(B)段中提及)而不時確定。某些術語的解釋)). |
| 7.4 | 關於利率期限和違約率的通知 |
代理人應立即將代理人根據第7.3條(計算 違約率)和代理人為第7.3條(B)段的目的而選擇的每個利息期限(違約率的計算)，但這並不意味着借款人只有在代理人通知之日起才有責任支付該利息。
| 7.5 | 應計違約利息的支付 |
除本協議的其他條款另有規定外，根據本條款到期的任何利息應在利息期限的最後一天支付，支付方式為確定利息所依據的日期，並應由逾期的債權方代為支付。
| 7.6 | 違約利息的複利 |
任何該等利息如在其釐定的利息期間結束時仍未支付，則須每隔6個月以複利方式支付，並應按要求支付。
| 8 | 還款和提前還款 |
| 8.1 | 分期付款款額 |
借款人應以下列方式償還貸款：
| (a) | 連續分期付款11期，其中前三期各為10,000,000美元，後八期各為7,570,000美元(每期為一期，合計為兩期)；以及 |
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| (b) | 連同最後一批，氣球分期付款119,440,000美元(氣球分期付款)， |
但如果預付款少於2.1億美元，則分期付款和氣球分期付款的合計金額應減去相當於按比例基礎。
| 8.2 | 還款日 |
第一期應在提款日期後三個月償還，隨後的每期應每隔三個月償還一次，最後一期應在最後還款日與氣球分期付款一起償還。
| 8.3 | 最後還款日 |
在最後還款日，借款人還應向代理人支付任何財務文件項下應計或欠下的所有其他款項，並記入債權人的賬户。
| 8.4 | 自願預付 |
在符合下列條件的情況下，借款人可在利息期限的最後一天或借款人與代理人商定的其他日期預付全部或部分貸款。
| 8.5 | 自願提前還款的條件 |
第8.4條(自願預付)如下：
| (a) | 代理商已從借款人收到至少3個工作日的事先不可撤銷的書面通知(每個， 一個預付款通知)，説明應預付的金額、預付款的日期以及預付款需要申請的依據； |
| (b) | 借款人已向代理人提供令代理人滿意的證據，證明任何業主或任何擔保方就預付款所要求的任何同意已獲得並繼續有效，且與本協議有關的影響任何業主或任何擔保方的任何規定已得到遵守； |
| (c) | 借款人遵守第8.10條(預付款應支付的金額)預付款之日或之前；以及 |
| (d) | 就貸款而言，部分預付款應為500,000美元或其更高的整數倍(或代理人自行決定可接受的其他金額)。 |
| 8.6 | 可選的設施取消 |
借款人在給予代理人不少於5個工作日的書面通知後，有權全部或部分取消全部或部分，如果部分，則取消總額不少於500,000美元或其更高的整數倍(或代理人自行決定接受的其他金額)的未支取承諾餘額(取消通知)，該通知應不可撤銷。一旦這種取消在取消通知期滿時生效，貸款人就該取消通知所涉及的全部承諾部分作出各自承諾的若干義務即應終止。
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| 8.7 | 取消通知或預付款通知 |
代理人應在收到取消通知或預付款通知後立即通知貸款人，並在收到預付款通知的情況下，向提出要求的任何貸款人提供借款人根據第8.5條(A)和(B)段交付的任何文件的副本(自願提前還款的條件).
| 8.8 | 強制提前還款 |
借款人有義務預付有關款項：
| (a) | 船舶已售出的，在向買方交付船舶完成買賣之日或之前； |
| (b) | 如果船舶成為全損，在全損日期和擔保受託人收到與該全損有關的保險收益的日期之後90天內，以較早的日期為準。 |
在本條款8.8中 (強制提前還款):
·相關金額？意味着：
| (a) | 相當於在(I)有關船舶出售或(Ii)有關船舶成為全損之日貸款的有關部分的款額；或 |
| (b) | 如果有關船舶是最後一艘抵押的船舶，則為全部貸款。 |
？相關分數是指分子是該船舶、正在出售或已成為總虧損的船舶的市值的分數，分母是所有抵押船舶在相關時間的總市值。
| 8.9 | 提前繳款通知及取消通知的效力 |
未經代理人同意(經多數貸款人授權)，不得撤回或修改預付款通知或取消通知，並且：
| (a) | 如果是提前還款通知，則該提前還款通知中規定的金額應在該提前還款通知中規定的提前還款日期到期並由借款人支付。 |
| (b) | 如果是取消通知，取消的金額將被永久取消，並且不得 借用。 |
| 8.10 | 預付款應支付的金額 |
預付款項應與應計利息(以及根據第21條(彌償)或其他)。
| 8.11 | 部分預付或取消的適用範圍 |
每筆部分預付款應適用於：
| (a) | 如依據第5.8條(提前還款通知), 8.8 (強制提前還款), 15.2 (提前還款；提供額外擔保), 19.2 (違約事件發生後的操作), 23.3 (提前還款；終止承諾) or 24.6 (提前還款；終止承諾), 按比例針對相關分期付款和氣球分期付款；以及 |
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| (b) | 如果根據第8.4條(自願預付)按相關分期付款和氣球分期付款的到期日順序排列。 |
| 8.12 | 不能再借款 |
任何預付或取消的款項都不能(重新)借入。
| 9 | 先行條件 |
| 9.1 | 單據、費用和無違約 |
每一貸款人對墊款的出資義務受下列先決條件的制約：
| (a) | 在本協議日期或之前，代理商收到附表3 A部分所述的文件(條件先例文件)形式和實質內容令代理人及其律師滿意；及 |
| (b) | 在縮編之日，代理人收到： |
| (i) | 附表3 B部所述的文件及條件(條件先例文件)符合代理人及其律師滿意的格式和實質內容； |
| (Ii) | 根據第20.1條(費用)；及 |
| (Iii) | 支付根據第20.2條(談判、準備等費用。)哪些 在提款日到期和應付； |
| (c) | 在提款通知日期和提款日期： |
| (i) | 沒有發生違約事件或潛在的違約事件，也不會因借款而發生違約事件； |
| (Ii) | 第10條中的陳述和保證(申述及保證)和借款人、經批准的管理人或任何擔保方在其他財務文件中列出的信息，如果在每個日期參考當時存在的情況重複，將是真實的，不會產生誤導； |
| (Iii) | 第5.6條(市場擾亂)已經發生並正在繼續； 和 |
| (Iv) | 沒有發生重大的不利變化；以及 |
| (d) | 如果在預付款後立即適用擔保比率，借款人將不會根據該條款分別承擔提供額外擔保或預付部分貸款的義務；以及 |
| (e) | 代理人已收到並認為可接受的與財務文件有關的任何進一步意見、同意、協議和文件，經多數貸款人授權，代理人可在提款日期之前以通知借款人的方式要求。 |
37
| 9.2 | 放棄先例條件 |
如果多數貸款人酌情允許在第9.1條 中提到的某些條件之前借入預付款(單據、費用和無違約)，借款人應確保在提款日期後5個工作日內(或代理人在獲得多數貸款人授權後指定的較長期限內)滿足這些條件。
| 10 | 申述及保證 |
| 10.1 | 一般信息 |
借款人向各債權方作出如下陳述和擔保。
| 10.2 | 狀態 |
根據馬紹爾羣島的法律，借款人是正式成立、有效存在和信譽良好的。
| 10.3 | 股本和所有權 |
| (a) | Angeliki Frangou女士直接或間接(通過由她或她的信託擁有和控制的實體或她是其受益人的基金會)和/或Navios Sea Holdings Inc.或其任何關聯公司是最終實益所有者，並擁有至少5%投票權的最終控制權。所有單位中的 視情況而定在借款人。 |
| (b) | 所有者A、所有者B、所有者C和所有者D各自被授權發行50,000股登記股票，每股面值1美元，所有這些股份都是以登記形式發行的，已全額支付且無需評估，由股東A持有，沒有任何擔保權益或其他索賠。 |
| (c) | 所有者E、所有者G和所有者N中的每一個都被授權發行500股無面值的記名和/或無記名股票，所有這些股票都是以登記形式發行的，都是全額支付和免税的，由股東A持有，沒有任何擔保權益或其他索賠。 |
| (d) | 所有者F、所有者H、所有者I、所有者J、所有者K和所有者L中的每個人都被授權發行500股登記股票，每股面值1.00美元，所有這些股票都是以登記形式發行的，全部已繳足股款，無需評估，由股東A持有，沒有任何擔保權益或其他索賠。 |
| (e) | 所有者M被授權發行500股無面值的記名股票，所有這些股票都是以登記形式發行的，都是全額支付的、不可評估的，由股東A持有，沒有任何擔保權益或其他索賠。 |
| (f) | 所有人Q被授權發行4,835,003股無面值的登記股票，所有這些股份都是以登記形式發行的，由股東B持有，沒有任何擔保權益或其他索賠。 |
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| (g) | 所有者O和所有者P各自被授權發行500股無面值的記名股票，所有這些股票都將以登記形式發行，並由股東C全額支付、不可評估和持有，在提取日沒有任何擔保權益或其他索賠。 |
| (h) | 所有者R和所有者S各自被授權發行500股登記股票，每股面值1.00美元， 所有這些股份都將以登記形式發行，並將由股東C全額支付、無需評估和持有，在提取日沒有任何擔保權益或其他索賠。 |
| 10.4 | 有限合夥/公司權力 |
借款人或每個所有者(視情況而定)具有適用的有限合夥或公司行為能力，並已採取適用的所有有限合夥或公司行動，並獲得其所需的所有同意：
| (a) | 在每個船東的情況下，執行其作為一方的基礎文件，並在適用的批准旗幟下保持相關船舶的所有權； |
| (b) | 簽署其所屬的財務文件；以及 |
| (c) | 對於借款人，根據本協議借款，對於借款人和/或每個所有者， 支付其作為參與方的財務文件所預期的所有付款，並遵守這些財務文件。 |
| 10.5 | 有效的同意書 |
第10.4條(有限合夥/公司權力)仍然有效，並且沒有發生任何使 其中任何一項可被撤銷的情況。
| 10.6 | 法律效力；有效擔保物權 |
借款人或每個所有人(視情況而定)作為一方當事人的財務文件，在簽署和交付(以及在適用的情況下，按照財務文件的規定進行登記)後，現在或將來(視情況而定)：
| (a) | 構成借款人或該所有人的法律、有效和有約束力的義務，可根據借款人或該所有人各自的條款(具有在法律和經濟上足夠的必要公司利益)對借款人或該所有人強制執行；以及 |
| (b) | 創建合法、有效和具有約束力的擔保權益(具有相關財務文件中規定的優先權)，可根據其各自的條款對其所涉及的所有資產強制執行， |
受一般影響債權人權利的任何相關破產法的約束。
| 10.7 | 無第三方擔保權益 |
在不限制第10.6條(法律效力；有效擔保物權)在簽署和交付借款人和對方擔保方所屬的每一份財務文件時：
| (a) | 借款人或其他擔保方將有權設定該財務文件聲稱設定的所有擔保權益；以及 |
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| (b) | 任何第三方將不會擁有任何擔保權益(允許擔保權益除外)或任何其他權益， 對任何此類擔保權益的條款所涉及的任何資產、該等擔保權益的權利或索賠。 |
| 10.8 | 沒有衝突 |
借款人、核準經理和其他擔保方簽署每份財務文件和其為當事人的每個基礎文件，借款人借款(或其任何部分)，以及借款人、核準經理和每個其他擔保方遵守每份財務文件和其所屬的每個基礎文件的情況：
| (a) | 不會涉及或導致違反： |
| (i) | 任何法律或法規；或 |
| (Ii) | 借款人、經批准的管理人或其他擔保方(視情況而定)的章程文件； 或 |
| (Iii) | 對借款人、核準管理人或其他擔保方(視情況而定)或其任何資產具有約束力的任何合同或其他義務或限制，以及 |
| (b) | 不會產生實質性的不利影響；以及 |
| (c) | 是為了借款人、經批准的經理和/或其他擔保方的公司利益。 |
| 10.9 | 不徵收預扣税 |
借款人或任何所有人根據其所屬的金融文件負有責任支付的所有款項，不得扣除或扣繳根據任何相關司法管轄區法律應繳的任何税款。
| 10.10 | 無默認設置 |
未發生違約事件或潛在違約事件。
| 10.11 | 信息 |
借款人、核準管理人或任何擔保方以書面形式向任何債權人提供的與任何財務文件有關的所有信息均符合第11.5條(所提供的資料須屬準確)；如此提供的所有經審計和未經審計的賬目和財務報表均符合第11.7條(財務報表的格式)及真實、正確及無誤導性，並公平及準確地反映借款人、業主或本集團(視屬何情況而定)的財務狀況；且借款人、業主或本集團(或其任何成員)的財務狀況或事務狀況與該等賬目中最新披露的相當可能會產生重大不利影響的情況相比，並無任何變動。
40
| 10.12 | 不打官司 |
借款人、核準管理人或任何擔保方並無展開或採取任何法律或行政行動(包括與任何指稱的 或實際違反ISM規則或ISPS規則有關的行動)，或據借款人所知，可能會開始或採取任何可能會在任何一種情況下產生重大不利影響的法律或行政行動。
| 10.13 | 基礎文件的有效性和完整性 |
每一基礎文件根據其條款構成各方的有效、有約束力和可強制執行的義務，並且：
| (a) | 在本協議日期前交付給代理商的該標的文件的每份副本均為真實、完整的副本；以及 |
| (b) | 未就對該基礎文件的任何修訂或補充達成一致，也沒有任何作為該基礎文件的締約方的任何一方放棄其各自在該文件下的任何權利。 |
| 10.14 | 遵從某些承諾 |
在本協議簽訂之日，借款人和業主(視屬何情況而定)遵守第11.2條(頭銜和負面承諾 )，第11.3條(B)段第(I)節(不得處置資產), 11.10 (擔保權益的維護), 11.11 (訴訟通知), 13.3 (強制性保險條款), 14.3 (維修和分類) and 14.10 (遵守法律等)，而第19.1(F)條(F)段所列的任何事件(違約事件)發生在借款人或任何擔保方身上。
| 10.15 | 已繳納的税款 |
借款人已繳納適用於借款人及其業務的所有税費，或對借款人及其業務徵收的或與借款人及其業務有關的所有税費。
| 10.16 | ISM規則和ISPS規則合規性 |
《ISM規則》和《ISPS規則》中與借款人、船東、經批准的管理人和船舶有關的所有要求均已得到遵守。
| 10.17 | 禁止洗錢 |
| (a) | 借款人： |
| (i) | 在適用的範圍內，不會、也不會促使任何經批准的經理或擔保方在本協議或任何其他財務文件方面違反或允許任何子公司違反或允許任何子公司違反為打擊洗錢而實施的任何法律、官方要求或其他監管措施或程序(如歐洲議會和歐洲共同體委員會指令2015/849/EC第1條所定義的)以及類似的美國聯邦和州法律。借款人還應應 請求提交任何文件或聲明，如果任何債權方要求此類文件或聲明遵守其國內洗錢和/或法律身份識別要求；以及 |
41
| (Ii) | 確認其為德國《反洗錢法》(Gesetz[br]über das Aufspüren von Gewinnen Aus Schware Straftten (Geldwäschegesetz))，為自己的賬户行事，而不是為任何其他人或代表任何其他人，為根據本 協議向其提供或將提供的貸款的每一部分(也就是説，它為自己的賬户行事，而不是為或代表任何其他人)。 |
| (b) | 如果借款人不是受益人或不再是受益人，借款人將立即以書面通知代理人，並以書面形式提供受益人的名稱和地址。 |
| (c) | 代理人應將根據第10.17條收到的任何書面通知(禁止洗錢 ). |
| 10.18 | 沒有豁免權 |
借款人、任何所有者或其各自的任何資產均無權因主權或其他原因而免於任何法律訴訟或程序(包括但不限於判決、執行或其他強制執行之前的訴訟、扣押)。
| 10.19 | 法律的選擇 |
選擇英格蘭法律管轄本協議和其他明示受英格蘭法律管轄的財務文件、管理賬户質押的德國法律和適用的批准船旗國的法律管轄抵押，構成有效的法律選擇，借款人或其下的相關擔保當事人(視情況而定)提交英格蘭法院的非排他性管轄權，如果是賬户質押，則由德國提交，如果是抵押，適用的批准船旗國是有效的 提交，且不違反英國或德國的法律，或者，在抵押的情況下，適用的批准旗國或任何其他相關司法管轄區的法律，將由任何相關司法管轄區的法院適用，如果本協議或其他財務文件或其下的任何索賠在證明英格蘭法律或(帳户質押的情況下)德國或(在抵押的情況下)適用的批准旗國的相關條款時屬於其管轄範圍。
| 10.20 | 平價通行榜 |
借款人和作為其一方的每個擔保方在融資文件下的義務是直接的、一般性的和無條件的義務，並且至少等級平價通行證其所有其他無擔保和無從屬債權人的債權，但法律強制優先的債務除外，一般適用於公司。
| 10.21 | 制裁 |
| (a) | 借款人、任何擔保方、本集團任何成員或其各自的任何董事或高級管理人員，或借款人或相關擔保方或本集團相關成員所知(經適當而仔細的查詢後)，借款人或該等擔保方或本集團任何成員的僱員、附屬公司、代理人或代表： |
| (i) | 是受限制的一方； |
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| (Ii) | 從事可合理預期導致其成為受限制方的任何交易、活動或行為； |
| (Iii) | 已經或打算進行任何商業經營或其他交易： |
| (A) | 在可能導致違反對其適用的任何制裁的任何受制裁國家； |
| (B) | 與OFAC特別指定國家(SDN)名單上的任何特別指定國家(SDN)或與聯合國、歐盟、瑞士或HMT實施的資產凍結制裁所針對的指定個人或由任何此類SDN或指定人士擁有或控制的任何特別指定國家(SDN)建立聯繫；或 |
| (C) | 涉及原產於受制裁國家的商品或服務，或運往、經受制裁國家或從受制裁國家運出，或用受制裁國家擁有或註冊的船隻或航空器運輸，或資助或補貼上述任何超過5%的税。與借款人或每個所有者的總資產或收入相比進行彙總； |
| (Iv) | 已收到或以其他方式知悉涉及其制裁的任何索賠、訴訟或調查 ；和/或 |
| (v) | 代表任何受限制方行事或按其指示行事。 |
| (b) | 本集團各成員已在適用範圍內採取合理措施，以確保遵守任何制裁，且不會以可能導致任何人違反任何制裁的方式使用貸款的任何部分或貸款的任何部分。 |
| (c) | 第10.21條規定的陳述和保證(制裁)僅由 和/或(如適用)僅適用於屬於德國相關人士的集團任何成員(定義見第19.9條(相關人士))或受任何適用的法定反抵制法或 法規約束的集團任何其他成員，只要提供並遵守該等陳述和保證不會也不會導致違反《德國對外貿易條例》第7條、與之衝突或根據《德國對外貿易條例》承擔責任 (Auß在世界範圍內，AWV)(結合德國《對外貿易法》第4條和第19條第3款第1 a款)(AußEnwirtschaftsgesetz，AWG))，理事會 條例(EC)2271/96的任何規定或任何類似適用的反抵制法律或法規。 |
| (d) | 對於受限制的貸款人，本條款第10.21條規定的陳述和擔保(制裁)應僅為該受限制貸款人的利益而申請，條件是該利益和基於該陳述和保證的任何權利的行使不會導致違反《德國對外貿易條例》第7條，或與之衝突或承擔責任 (Auß在世界範圍內，AWV)(結合德國《對外貿易法》第4條和第19條第3款第1款) (AußEnwirtschaftsgesetz，AWG))，理事會條例(EC)2271/96的任何規定或任何類似適用的反抵制法律或法規。關於與第10.21條的任何部分有關的任何修訂、放棄、決定或指示(制裁)，在確定是否已取得多數貸款人或其他適用法定人數的同意，或多數貸款人或其他適用法定人數是否已作出決定或指示時，該受限制貸款人的承諾在任何情況下均不予理會。 |
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| 10.22 | 重複 |
第10條中的陳述和保證(申述及保證)應視為借款人重複：
| (a) | 在提款通知送達之日； |
| (b) | 在提款日期；以及 |
| (c) | 除第10.9條(不徵收預扣税) and 10.14 (遵守某些承諾 )，在每個利息期的第一天及根據第11.21條發出的任何符合證書的日期(合規證書). |
猶如是參照每個該等日子所存在的事實及情況而作出的一樣。
| 11 | 一般業務 |
| 11.1 | 一般信息 |
借款人與各債權方承諾遵守本第11條的下列規定(一般業務)在保證期內的所有 次，除非代理人在多數貸款人的授權下采取行動，否則可以書面許可。
| 11.2 | 所有權和消極質押 |
借款人將：
| (a) | 確保所有人不得就現有或未來的任何資產、財產或收入設定或允許產生任何擔保權益，但財務文件所設定的擔保權益和財務文件所載轉讓的效力以及允許的擔保權益除外；以及 |
| (b) | 不得對每個船東的任何其他資產、現在或未來產生任何擔保權益(許可擔保權益除外)，但在借款人購買、運營和(再)融資船隻的正常業務過程中產生的擔保權益除外。 |
| 11.3 | 不得處置資產 |
借款人應確保所有人不會、轉讓、租賃或以其他方式處置：
| (a) | 其全部或大部分資產，無論是通過一筆交易還是通過多筆交易，無論是否相關；或 |
| (b) | 任何應付給它的債務或任何其他收到付款的權利(現在、未來或或有權利)，包括獲得損害賠償或賠償的任何權利， |
但條件是：
| (i) | 就船東而言，(A)段不適用於船舶的任何租船或船舶的任何出售， 但須符合下列條件： |
| (A) | 根據第8.8條規定強制預付有關款項的業主(強制預付 )；及 |
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| (B) | 沒有發生違約事件，違約事件在有關時間仍在繼續；以及 |
| (Ii) | 就借款人而言，(A)和(B)款不適用，除非此種轉讓、租賃或處置構成或導致重大不利變化。 |
| 11.4 | 不承擔任何其他債務或義務 |
借款人應保證所有人不會進行任何其他投資、任何出售或回租協議、任何表外交易或招致任何其他債務或義務(包括但不限於任何金融債務或擔保或投機交易項下的任何義務)，但下列情況除外：
| (a) | 財務文件項下的負債和義務以及它是或將成為當事方的基礎文件； |
| (b) | 在提款日期之前或當天的任何時間，現有債務； |
| (c) | 在其經營、經營以及租用、保養和修理其所擁有的船舶的正常業務過程中合理發生的債務或義務；以及 |
| (d) | 在其正常業務過程中合理產生的購買、運營和為船隻融資或再融資(併發布相關擔保)、收購船舶擁有公司(或其控股公司)的股份以及因該等收購而從任何類型的貸款人或出租人那裏獲得財務債務以及附帶的所有其他事項的合理債務或義務。 |
| 11.5 | 所提供的資料須屬準確 |
借款人根據任何財務文件或與任何財務文件相關而以書面形式提供的所有財務和其他信息，包括但不限於事實信息、證物和報告，均應真實、正確且不會誤導，並且不會遺漏任何重大事實或考慮。
| 11.6 | 財務報表的提供 |
借款人將向代理商寄送或促使寄送下列物品：
| (a) | 儘快，但在任何情況下不得遲於借款人每個財政年度結束後180天 借款人該財政年度的綜合經審計年度財務報表(從截至2022年12月31日的財政年度財務報表開始)；以及 |
| (b) | 儘快，但在任何情況下不得遲於借款人每個財政年度截至6月30日的6個月期間結束後90天，借款人關於該6個月期間(從截至2023年6月30日的6個月期間的財務報表開始)的半年度綜合未經審計財務報表，並經借款人首席財務官或其他官員正式核證其正確性；以及 |
| (c) | 代理人每次提出要求後，應立即按代理人的要求提供有關借款人、船舶、其他擔保方和本集團的進一步財務或其他信息(包括但不限於有關任何買賣協議、投資手冊、造船合同、租船協議和其他為期12個月或更長時間的僱傭合同的任何信息以及船舶的運營支出)。 |
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| 11.7 | 財務報表的格式 |
根據第11.6條(財務報表的提供)將：
| (a) | 應根據所有適用法律和美國公認會計原則編制，並在任何經審計的財務報表的情況下，由借款人選擇和任命的具有必要經驗的獨立和聲譽良好的審計師認證； |
| (b) | 公平地反映借款人和本集團在這些賬户開立之日的財務狀況，以及它們在該等賬户所涉期間的利潤；以及 |
| (c) | 全面披露或就借款人及本集團及其各附屬公司的所有重大負債作出準備。 |
| 11.8 | 股東及債權人通知 |
借款人將向代理人發送與業主有關的任何相關新聞稿的副本，並在代理人提出要求時，迅速向代理人發送其作為每個業主的間接股東收到的或發送給業主債權人或其任何類別債權人的所有通信的副本。
| 11.9 | 同意 |
在適用的情況下，借款人將並將促使每個所有人保持有效，並迅速獲得或續期，並將迅速 向代理人發送經證明的副本，以獲得所需的所有同意：
| (a) | 借款人和業主履行各自在任何財務文件和/或任何基礎文件項下的義務，雙方都是或將根據具體情況成為其中一方； |
| (b) | 任何財務單據和/或任何基礎單據的有效性或可執行性，每個單據或任何基礎單據(視情況而定)將成為其中一方；以及 |
| (c) | 為使該船東繼續擁有和運營其所擁有的船舶， |
而借款人將並須促使每名擁有人遵守(或促致遵守)所有該等 同意的條款。
| 11.10 | 擔保權益的維護 |
借款人將：
| (a) | 自費盡其合理所能確保任何財務文件有效地產生其聲稱要產生的債務和擔保權益；以及 |
| (b) | 在不限制(A)段一般性的情況下，自費迅速向所有相關司法管轄區的任何法院或機關登記、存檔、記錄或登記任何財務文件，在所有相關司法管轄區就任何財務文件支付任何印花、登記或類似的税款，發出任何通知或採取多數貸款人認為任何財務文件有效、可強制執行或可接受為證據或確保或保護其設定的任何擔保權益的優先權所必需或已成為必要或適宜的任何其他步驟。 |
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| 11.11 | 訴訟通知 |
借款人將向代理人提供涉及借款人、每個船東和其所擁有的船舶的任何法律或行政訴訟的細節、該船舶、任何其他擔保方或經批准的管理人的收益或保險，只要該訴訟已提起或借款人認為很可能會提起此類訴訟，除非該法律或行政訴訟在任何財務文件中明確不能被視為實質性的，且借款人應促使採取一切合理措施為任何此類法律或行政訴訟辯護。
| 11.12 | 不對基礎文檔進行修改 |
借款人不得、也不得促使任何所有者放棄或不執行其所屬的基礎單據或其任何條款，並應將對任何基礎單據的任何修訂或補充及時通知代理人。
| 11.13 | 主要營業地點 |
借款人應保留其營業地點，並將其公司文件和記錄保存在第28.2條(A)段(通訊地址)；以及借款人不會因此而在聯合王國或美國設立營業地，或作出任何會被視為在聯合王國或美國設有營業地的事情。
| 11.14 | 確認無違約 |
借款人應在代理人送達書面請求後的兩個工作日內，向代理人送達由借款人授權代表簽署的通知，通知如下：
| (a) | 聲明沒有發生違約事件或潛在的違約事件；或 |
| (b) | 聲明除特定事件或 事項外，未發生任何違約事件或潛在違約事件，並提供了其所有具體細節。 |
代理可根據第11.14條(確認無默認設置 )有時，但只有在捐款超過10%的一家或多家貸款人要求的情況下。或(如果沒有墊款)超過10%的承付款。總承諾額； 和第11.14條(確認無違約)不影響借款人根據第11.15條(失責通知).
| 11.15 | 失責通知 |
一旦借款人意識到以下情況，借款人應立即通知代理人：
| (a) | 發生違約事件或潛在違約事件；或 |
| (b) | 任何表明違約事件或潛在違約事件可能已經發生的事項，並將使代理完全保留最新的伴隨着所有的發展。 |
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| 11.16 | 提供進一步資料 |
借款人應並應促使每個業主在收到請求後，在切實可行的範圍內儘快向代理人提供與以下事項有關的任何其他財務或其他信息：
| (a) | 借款人、該船東及其所擁有的船舶的收益或保險或任何船舶；或 |
| (b) | 與財務文件或財務文件的任何規定有關的任何其他事項， |
代理人、證券受託人或任何貸款人可隨時提出要求。
| 11.17 | 提供文件副本及翻譯文件 |
借款人將向代理人提供足夠數量的上述文件的副本，以便為每個債權人提供一份副本；如果代理人就其中任何文件提出要求，借款人將提供由代理人批准的翻譯員準備的經證明的英文譯本。
| 11.18 | 一般和行政費用 |
借款人應確保支付借款人和任何船東與其所擁有船舶的所有權和營運有關的所有一般和行政費用(包括但不限於支付給核準管理人的費用，以根據任何管理協議提供服務)，在整個擔保期內完全服從借款人和該船東在本協議或其所屬的抵押品擔保(視情況而定)項下的付款義務。
| 11.19 | ·瞭解您的客户支票 |
如果：
| (a) | 任何法律或法規的引入或任何變更(或任何法律或法規的解釋、管理或適用)，或任何債權方在本協議日期後對其內部政策的變更； |
| (b) | 借款人或任何擔保方的股東組成在本協議日期後發生的任何變化；或 |
| (c) | 貸款人在轉讓或轉讓之前將其在本協議項下的任何權利和義務建議轉讓或轉讓給非貸款人的一方， |
責令代理人或任何貸款人(或在第(C)款的情況下，則為任何潛在的新貸款人)在尚未獲得必要信息的情況下遵守瞭解您的客户或類似的身份識別程序，借款人應應代理人或有關貸款人的要求，立即提供或促使提供代理人(為其本人或代表任何貸款人)或有關貸款人(為自己或在第(C)段所述事件的情況下)合理要求的文件和其他證據，代表任何潛在的新貸款人)，以使代理人、貸款人
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有關或在(C)段所述事件的情況下，任何潛在的新貸款人根據財務文件中設想的交易，根據所有適用的法律和法規，進行並確信其已遵守所有必要的、瞭解您的客户或 其他類似檢查。
| 11.20 | 最低流動資金 |
借款人應在最低流動資金賬户中維持貸方餘額，其金額不應低於從提款之日開始以及此後整個保證期剩餘時間內的強制性最低流動資金金額的總和。
| 11.21 | 合規證書 |
| (a) | 借款人應向代理人提供一份合規證書，以及根據第11.6條(A)和(B)段交付的每份財務報表。財務報表的提供)(從借款人2022年12月31日終了財政年度的財務報表開始)。 |
| (b) | 每份合規證書應由借款人的首席財務官正式簽署，證明 (除其他外)借款人遵守(或不遵守)第12.5條(金融契約), Clause 11.20 (最低流動資金)及第15.1(最低要求的安全保護). |
| 11.22 | 禁止洗錢 |
| (a) | 借款人： |
| (i) | 不會，也不會促使任何安全方在適用的範圍內，與本協議或任何其他財務文件相關，違反或允許任何子公司違反為打擊洗錢而實施的任何法律、官方要求或其他監管措施或程序(如歐洲議會和歐盟理事會2015年5月20日指令第1條所定義)和任何類似的美國聯邦和州法律；以及 |
| (Ii) | 如果任何債權方要求提交任何文件和聲明以遵守其國內洗錢和/或法律身份證明要求，則應進一步提交此類文件和聲明。 |
| (b) | 借款人： |
| (i) | 應向代理人確認其為德國《反洗錢法》所指的受益人(Gesetzüber das Aufspüren von Gewinnen Aus Schware Straftten (Geldwäschegesetz))，為自己的賬户行事，而不是為任何其他人或代表任何其他人，為根據本協議向其提供或將提供的預付款的每一部分 行事(也就是説，它為自己的賬户行事，而不是為其他任何人或代表任何其他人)；以及 |
| (Ii) | 如果代理人不是受益人或不再是受益人，將立即以書面通知代理人，並以書面形式提供受益人的名稱和地址。 |
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| (c) | 代理人應立即將其根據第11.22條(B)段(Ii)分段收到的任何書面通知通知貸款人(禁止洗錢))。 |
| 11.23 | 制裁 |
| (a) | 借款人承諾其或其子公司不會直接或間接地 |
| (i) | 從事與任何制裁相沖突或違反任何制裁的任何活動，尤其是 |
| (Ii) | 使用貸款收益或貸款的任何部分向任何子公司、合資夥伴或作為受限制方的其他人出借、出資或以其他方式提供此類收益； |
| (Iii) | 直接或間接使用屬於受限制方的財產、直接或間接擁有或源自與受限制方的任何交易或涉及受限制方的任何行動的資金，直接或間接地為任何償還或預付貸款提供資金；或 |
| (Iv) | 否則，對此類收益採取任何可能導致任何人(包括任何融資方或參與交易的任何人，無論是作為初始購買者、顧問、投資者或其他身份)違反制裁的任何方式。 |
| (b) | 第11.23條規定的承諾(制裁)僅由和/或(視情況適用) 僅適用於作為德國相關人士的任何集團成員或受任何適用的法定反抵制法律或法規約束的集團任何其他成員，只要作出和遵守該等承諾不會 且不會導致違反《德國對外貿易條例》第7條、與之衝突或根據《德國對外貿易條例》承擔責任(Auß在世界範圍內，AWV)(與德國《對外貿易法》第4條和第19條第3款第1款相結合)(AußEnwirtschaftsgesetz，AWG))，理事會條例(EC)2271/96的任何條款或任何其他適用的反抵制或類似的適用法律或法規。 |
| (c) | 就受限制貸款人而言，第11.23條(制裁)應 僅適用於該受限制貸款人的利益，前提是該利益和基於此類承諾的任何權利的行使不會導致違反《德國對外貿易條例》第7條，或與之衝突或承擔責任(Auß在世界範圍內，AWV)(結合德國《對外貿易法》第4條和第19條第3款第1 a款)(AußEnwirtschaftsgesetz，AWG))，理事會條例(EC)2271/96的任何條款或任何類似適用的反抵制法律或法規。與第11.23條任何部分有關的任何修訂、放棄、決定或指示(制裁)，則在確定是否已獲得多數貸款人(或該其他適用法定人數)的同意或多數貸款人(或該其他適用法定人數)的決定或指示時，該受限制貸款人的承諾在任何情況下都將不予考慮。 |
| 12 | 公司承諾 |
借款人還與每一債權人承諾遵守本第12條的下列規定(公司承諾) 在保證期內的所有時間，除非代理人在多數貸款人的授權下行事，否則可以書面許可。
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| 12.1 | 地位的維持 |
借款人將維持其獨立的有限合夥企業的存在，並根據馬紹爾羣島共和國的法律保持良好的地位。
| 12.2 | 消極承諾 |
借款人不會：
| (a) | 更改其業務性質或允許任何所有者更改其業務性質； |
| (b) | 支付任何股息或進行任何其他形式的分配，或實施任何形式的贖回、購買或返還其已發行股票，如果違約事件已經發生並在相關時間仍在繼續，或由於支付股息或進行任何其他形式的分配而導致違約事件； |
| (c) | 允許業主提供任何形式的信貸或財政援助，以： |
| (i) | 直接或間接與該所有者的股份或貸款資本有利害關係的人；或 |
| (Ii) | 與此人直接或間接有利害關係或關聯的任何公司， |
或與該等人士或公司訂立任何交易或涉及該等人士或公司的任何交易，而交易條款在任何方面對該擁有人均不如該擁有人在保持距離的情況下可通過討價還價獲得的條款有利；
| (d) | 允許業主在任何銀行或金融機構開立或維持任何賬户，但為財務文件的目的在代理人、賬户銀行和證券託管人處開立賬户除外； |
| (e) | 更改或允許所有者更改其財政年度； |
| (f) | 允許所有者發行、分配或授予任何人任何股份的權利，或回購或減少其已發行的股份 ； |
| (g) | 允許所有人購買美國、英國或參與成員國發行的短期債務或國庫券以及北美或歐洲主要銀行發行的存單以外的任何股份或其他證券，或進行任何衍生品交易；或 |
| (h) | 並確保業主不會進行任何形式的合併、合併或分拆、收購、撤資、拆分或任何形式的重建或重組，而就借款人而言，該等合併、合併或分拆或收購、剝離、分拆或任何形式的重建或重組會導致違約事件的發生。 |
| 12.3 | 從屬關係 |
| (a) | 借款人在任何時候對所有者或其資產擁有的所有權利應完全從屬於出借人在財務文件下的權利；尤其是，借款人在擔保期內不得： |
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| (b) | 索償，或在業主破產時證明該業主應付給借款人的任何款項，不論是就這項交易或任何其他交易而言； |
| (c) | 取得或強制執行任何此類金額的擔保權益；或 |
| (d) | 要求將任何此類金額與借款人應支付給該所有者的任何金額進行抵銷。 |
| 12.4 | 借款人的子公司 |
借款人應在本協議簽訂之日向代理人提供借款人(直接和間接)子公司的清單 (連同代理人根據第11.6(C)條(C)段要求提供的信息)。財務報表的提供)，並應不時更新本清單，以通知代理人對提交給代理人的原始清單中包含的信息的任何修改，除非該等信息包括在借款人的財務報表或定期公開文件中。
| 12.5 | 金融契約 |
借款人應確保在任何時候：
| (a) | 經市值調整的槓桿率不得超過75%。 |
| (b) | 本集團的淨資產不得低於1.35億美元； |
| (c) | 利息覆蓋率最低應為2比1；以及 |
| (d) | 集團成員將維持至少相當於500,000美元和當時艦隊船隻總數的乘積的流動資金。 |
| 13 | 保險 |
| 13.1 | 一般信息 |
借款人還與各債權方承諾，自提款之日起遵守本條款第13條的下列規定 (保險)，除非代理人在多數貸款人的授權下，以書面形式準許(該許可不得因第13.11(B)條(B)段所指與班級或船級社有關的變更而被無理拒絕)，則屬例外。遵守保險條款)).
| 13.2 | 強制性保險的維持 |
借款人應促使每個船東為其所擁有的船舶投保，費用由該船東借款人承擔：
| (a) | 火險和通常的海洋運輸貨物險(包括船體和機械以及超額險)； |
| (b) | 戰爭險(包括但不限於保護和賠償戰爭險，單獨限額不低於有關船舶的船體價值)； |
| (c) | 保險和賠償險(包括但不限於超過戰爭險(船體險和油污責任險)的保護和賠償險)，以國際保險市場上可獲得的最高金額計算；以及 |
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| (d) | 證券託管人(根據多數貸款人的指示行事)在考慮到相關時間的慣例、建議和其他情況後，可能不時向該所有者發出通知要求承保的任何其他風險。 |
| 13.3 | 強制性保險條款 |
借款人應促使每個業主按照證券託管人自行決定不時以書面批准的貨幣和條款和條件(包括但不限於任何LSW1189或證券託管人認為的可比抵押條款)投保，但在任何情況下如下：
| (a) | 以美元計價； |
| (b) | 對於火災險、普通海洋運輸貨物險和戰爭險，按商定的價值計算，金額至少等於：(I)等於120%的金額中較高者。(A)貸款乘以以下分數的總和：(1)提名人是該船東擁有的船舶的市場價值；(2)分母是所有抵押船舶的市場價值，(B)由該船舶上任何同等或優先的擔保權益擔保的本金，以及(2)該船舶的市場價值； |
| (c) | 在油污責任險的情況下，保額相當於基本保護和賠償俱樂部(國際保護和賠償俱樂部)和國際海上保險市場(目前對任何一起事故或事故的保額為1,000,000,000美元)項下可獲得的最高保險水平。 |
| (d) | 關於該船舶的全部價值和噸位的保護和賠償風險； |
| (e) | 關於戰爭險，擴大到包括海盜和恐怖主義，但不包括在火災中的海盜和恐怖主義，以及通常的海洋險； |
| (f) | 按經批准的條款和條件； |
| (g) | 由與該船舶相似的船隻的審慎船東為其投保的其他任何性質和方式產生的風險；及 |
| (h) | 通過經批准的經紀人和經批准的保險公司和/或具有至少BBB評級的經批准的保險公司和/或承銷商-或由證券受託人(根據多數貸款人的指示行事)可接受的任何其他評級機構的類似評級，或在戰爭險和保護和賠償風險的情況下，在經批准的戰爭險和保護和賠償風險協會中屬於國際保護和賠償俱樂部的成員。 |
| 13.4 | 對債權人當事人的進一步保護 |
除了第13.3條(強制性保險條款)，借款人應促使每個所有人保證：
| (a) | 在任何強制性保險項下被指定為被保險人或共同被保險人的任何第三方和所有第三方，如代理人要求，應轉讓其在任何和所有強制性保險和其他保險中的權益； |
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| (b) | 只要證券受託人要求，將證券受託人命名(或修改為名稱)的義務保險 因其權利和利益而被附加命名，不保證任何業務利益，並且完全放棄根據任何適用法律他們可能擁有的針對證券受託人的代位權，但沒有證券受託人因此而有責任支付(但有權支付)此類保險的保費、催繳或其他評估； |
| (c) | 證券受託人作為受讓人和損失收款人的利益應在所有票據、票據、保單、進入證書或與強制性保險有關的其他保險工具上妥為背書； |
| (d) | 強制性保險應指定擔保受託人為唯一損失收款人，並按擔保受託人指定的付款指示 ； |
| (e) | 強制性保險應規定，保險人或其代表根據強制性保險向擔保受託人支付的所有款項不得抵銷、反索賠或任何扣減或條件； |
| (f) | 強制性保險應規定，在英國法律允許的最大範圍內，保險人應放棄其權利(如果有)(無論是根據法規、普通法、衡平法或其他方式)，以取代擔保受託人對擔保債務所持有或可獲得的任何權利或權益(擔保與否)的權利和補救，直至擔保負債得到全額償還和解除為止。但在保險人已完全履行有關強制性保險項下的責任和義務的情況下，保險人不受本款(F)項條款的限制，不得向人(船東或任何債權方除外)提出個人索賠。 |
| (g) | 強制性保險應規定，強制性保險應為主要保險，不享有擔保受託人或任何其他債權方從其他保險中分擔費用的權利； |
| (h) | 強制性保險應規定，如果所有人未能提供損失證明，擔保受託人可以作出證明；以及 |
| (i) | 強制性保險應規定，如果任何強制性保險被取消，或者如果承保範圍發生任何重大變化，對擔保受託人的利益造成不利影響，或者如果任何強制性保險因未支付保費而失效，則此種註銷、收費或失效 僅在證券受託人收到保險人關於此類註銷、變更或失效的事先書面通知後14天(或戰爭險情況下)對擔保受託人有效。 |
| 13.5 | 強制性保險的續期 |
借款人應促使每個船東：
| (a) | 在其所實施的任何強制性保險有效期屆滿前至少14天： |
| (i) | 通知證券託管人經紀、保險人、保險公司和任何保障及賠償或戰爭險關聯，以及建議續期的條款和條件； |
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| (Ii) | 尋求證券受託管理人批准第(1)款所述事項； |
| (b) | 在任何強制性保險期滿前至少7天，按照擔保受託人依據(A)段的批准，將該強制性保險續期；以及 |
| (c) | 促使經批准的經紀人和/或與之進行續簽的戰爭險及保障和賠償協會在續簽後立即以書面形式將續簽的條款和條件通知證券託管人。 |
| 13.6 | 保單複印件；承諾書 |
借款人應促使每個業主確保所有核準經紀向證券託管人提供與他們將生效或續期的強制性保險有關的所有保單和保單的形式副本，以及採用證券託管人要求的格式的一封或多封承諾書，其中包括核準經紀的以下承諾：
| (a) | 他們將在每份保險單上立即背書應付損失條款和符合第13.4條(對債權人當事人的進一步保護); |
| (b) | 他們將根據上述應付損失條款，按照證券受託人的命令持有該等保單及該等保險的利益； |
| (c) | 他們將立即通知證券託管人強制性保險條款的任何重大變化； |
| (d) | 如果他們沒有收到借款人或其代理人的續期指示通知，他們將在強制性保險期滿前不少於14天通知證券受託人，如果他們收到續期指示，他們將立即將指示的條款通知證券受託人；以及 |
| (e) | 他們不會衝抵借款人根據該等強制性保險可就與該船舶有關的索賠而可追討的任何款項，亦不會放棄就該等保費或其他金額而對保單或根據保單收取的任何款項的任何留置權，亦不會因未能支付該等保費或其他金額而取消該等強制性保險，並會應擔保受託人的要求，安排立即就該船舶開立一份單獨的保單。 |
| 13.7 | 入境證書複印件；承諾書 |
借款人應促使每個船東確保該船東所擁有的船舶加入的任何保護和賠償和/或戰爭風險協會向擔保受託人提供：
| (a) | 該船舶的入境證明書的核證副本； |
| (b) | 證券託管人可能要求的格式的一封或多封承諾書； |
| (c) | 根據船東保障和賠償協會提供的保險/賠償條款要求出具的，由該船東按照該保護和賠償協會的要求作出的每一次美利堅合眾國航次季度聲明(或其他類似文件)的核證副本；以及 |
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| (d) | 由有關核證當局或(視屬何情況而定)與該船舶有關的保護及賠償協會(如適用)發出的每一份油類或其他環境敏感物質污染的財務責任證明書的核證副本。 |
| 13.8 | 原保單的保證金 |
借款人應確保每個業主確保將與其實施的強制性保險有關的所有保單交存於經批准的經紀公司，通過這些經紀公司進行保險實施或續保。
| 13.9 | 保費的繳付 |
借款人應促使每名業主按時支付其實施的強制性保險的所有保費或其他應付款項，並在證券託管人要求時出示所有相關收據。
| 13.10 | 擔保 |
借款人應促使每個業主確保迅速出具保護和賠償或戰爭風險協會所要求的任何擔保，並使其保持完全效力。
| 13.11 | 遵守保險條款 |
借款人應促使所有人不作出或不作出(或允許作出或不作出)任何會使或可能使任何強制性保險無效、無效、可撤銷或不可強制執行的作為或事情，或使根據強制性保險須支付的任何款項全部或部分償還；特別是，借款人應促使每名業主：
| (a) | 採取一切必要行動並遵守可能不時適用於強制性保險的所有要求，並且(在不限制第13.6條(C)段所載義務的情況下)保單複印件；承諾書)確保強制性保險不受證券託管人事先未批准的任何排除或資格限制； |
| (b) | 未對強制性保險保險人批准的船級社或船級社所擁有的船舶的管理人或經營人作出任何變更； |
| (c) | 製作(並迅速向代理人提供)該船舶所在的保護和賠償風險協會可能要求的所有季度或其他航次聲明，以維持對美利堅合眾國和專屬經濟區(如1990年美國石油污染法或任何其他適用法律所定義的)的貿易保險，並應在適用的情況下促使經批准的管理人遵守這一要求；以及 |
| (d) | 除非符合強制性保險的條款和條件，否則不得使用該船舶，除非事先徵得保險人的同意並遵守保險人指定的任何要求(關於額外保費或其他方面的要求)。 |
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| 13.12 | 保險條款的變更 |
借款人應確保沒有任何業主對任何強制性保險的條款作出或同意任何更改，或放棄任何與強制性保險有關的權利。
| 13.13 | 理賠 |
借款人應確保所有人不得就全損或重大傷亡保險項下的任何索賠達成和解、妥協或放棄，並應採取一切必要措施並提供所有文件、證據和信息，使證券受託人能夠收取或追回任何在任何時候就強制性保險應支付的款項，並應 採取一切必要措施確保收取或追回該等款項。
| 13.14 | 提供通訊副本 |
借款人應促使每個所有人在提出要求時向安全託管人提供該所有人與以下各方之間的所有書面通信的副本：
| (a) | 核準經紀； |
| (b) | 經批准的保護和賠償和/或戰爭風險協會；以及 |
| (c) | 經批准的保險公司和/或承保人，直接或間接涉及： |
| (i) | 該船東與強制性保險有關的義務，包括但不限於所有必需的聲明和額外保險費或催繳費用的支付；以及 |
| (Ii) | 該擁有人與(A)或 (B)段所指的任何人之間作出的任何信貸安排，而該安排完全或部分是與實施或維持強制性保險有關的。 |
| 13.15 | 提供資料及進一步承諾 |
此外，借款人應促使每個所有人迅速向證券託管人(或其指定的任何人) 提供證券託管人(或任何此類指定的人)為下列目的而要求的任何信息：
| (a) | 獲取或準備獨立海上保險經紀關於已實施或擬實施的強制性保險的充分性的任何報告；和/或 |
| (b) | 完成、維持或續期第13.16條(抵押權人的利息和附加險險)或處理或考慮與任何該等保險有關的任何事宜， |
而該擁有人須：
| (i) | 做所有必要的事情，並向代理人和證券受託人提供所有文件和信息，以使證券受託人能夠收取或追回根據財務文件應支付給證券受託人的任何保險款項；以及 |
| (Ii) | 立即向代理人提供關於該船東所擁有的船舶已成為或可能成為全損的任何重大傷亡事故的全部信息，並同意只有在代理人事先書面同意的情況下，才能就該事故或其他事故或對該船舶的損害達成任何和解。 |
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而該擁有人須應要求立即就保安受託人因(A)段所指的任何報告而招致或為其賬户招致的所有費用及其他開支，向保安受託人作出彌償。
| 13.16 | 抵押權人的利息及附加風險保險 |
證券受託人有權按多數貸款人不時認為適當的條款，通過保險公司，並以多數貸款人認為適當的方式，不時實施、維持和續期下列全部或任何保險：
| (a) | 抵押權人的利益保險，規定賠償債權人在任何財務文件項下或與任何財務文件有關的任何損失(金額相當於120%)。(A)貸款乘以以下分數的總和：(1)提名人是該船東擁有的船舶的市場價值；和(Br)分母是所有抵押船舶的市場價值，以及(B)由該船舶上任何同等或優先的擔保權益擔保的本金，直接或間接導致船舶滅失或損壞，或該船舶或擁有該船舶的船東的負債，即表面上看由強制性保險承保，但保險人因以下原因或基於以下指控而不付款(或減少付款)： |
| (i) | 該船東、該船舶的任何經營人、承租人、經理或次管理人，或該船東的任何高級船員、僱員或代理人或任何該等人士的任何作為或不作為，包括違反任何保證或條件，或任何與該強制性保險有關的保密； |
| (Ii) | 上述(I)段所指的任何其他人，或該船東或該船東的任何高級人員、僱員或代理人或該人的任何高級人員、僱員或代理人的任何作為或不作為，不論是故意的、疏忽的或意外的，或該船東知悉或知悉的任何情況，包括拋棄或損壞該船舶及/或該船舶不適航；及/或 |
| (Iii) | 根據抵押權人利益海上保險單可投保的任何其他事項，不論是否與前述類似；及 |
| (b) | 抵押權人的權益附加風險保險規定債權人當事人應對任何環境索賠可能造成的任何損失或其他後果進行賠償，包括船舶被沒收、扣押或任何形式的扣留的風險，對該船舶徵收任何擔保權益和/或 根據抵押權人的權益附加風險保單可以投保的任何其他事項，不論是否與前述類似，且賠償金額為110%。(A)貸款 乘以以下分數的總和：(1)提名者是該船東擁有的船舶的市值；(2)分母是所有抵押船舶的市值，以及(B)由該船舶上任何同等或優先的擔保權益擔保的本金。 |
應要求，借款人應就與實施、維持或續期任何該等保險或處理或考慮任何該等保險所引起的任何事宜而招致的所有保費及其他開支，向證券受託人作出全額賠償。
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| 13.17 | 對保險規定的審查 |
證券受託人應有權審查本第13條的要求(保險)不時考慮本協議簽訂之日後，代理人(根據多數貸款人的指示行事)認為重大且能夠影響船東、每艘船舶及其保險的任何情況變化 (包括但不限於，保險範圍的可獲得性或成本的變化，或擁有該船舶的船東可能面臨的風險)，借款人應應要求，就代理人因指定獨立的海上保險經紀人或顧問進行審查而產生的或由代理人承擔的所有費用和 其他費用向代理人作出全額賠償。
| 13.18 | 修改保險規定 |
證券受託人應根據第13.17條(對保險規定的審查)符合第13條的要求(保險證券受託人合理地認為在當時的情況下是適當的，而該修改應在以書面通知借款人之日起生效，作為對第13條(保險)，並據此對借款人具有約束力。
| 13.19 | 遵守承按人的指示 |
擔保受託人有權(在不損害或限制其根據任何財務文件可能擁有或獲得的任何其他權利的情況下)要求船舶停留在任何安全港口，或駛往和停留在擔保受託人指定的任何安全港口，直至擁有該船舶的船東實施對強制性保險條款的任何修訂，以及根據第13.18條送達的通知所要求的任何營運改變。修改保險規定).
| 14 | 船舶契約 |
| 14.1 | 一般信息 |
借款人還向每一債權人承諾在提款之日起遵守或促使每一所有人遵守本第14條(船舶契約)在保證期內的所有時間，除非代理人在獲得多數貸款人的授權後，以其他方式以書面形式準許(此類準許不得因第14.2條下的核準旗幟的更改而被無理扣留)(船名及註冊)).
| 14.2 | 船名及註冊 |
借款人應促使每個船東將其擁有的船舶保持在其名下的核準旗幟下注冊；不得作出、不作出或允許作出任何可能導致此種登記被取消或受到威脅的事情；不得更改該船舶的名稱或船籍港。
| 14.3 | 維修和分類 |
借款人應促使每一船東確保一名核準管理人使該船東擁有的船舶保持良好和安全的狀況以及維修狀況，海上和貨物在各方面都是值得的：
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| (a) | 符合一流船舶所有權和管理慣例； |
| (b) | 以便保持最高等級，不受逾期的建議和條件的影響，並有經批准的船級社；以及 |
| (c) | 以遵守在適用的核準船旗國的港口註冊的船舶或適用於該船舶可能不時前往的任何司法管轄區的船舶的所有法律和法規，包括但不限於《ISM規則》和《ISPS規則》， |
應以附表5所附的形式授權代理人代表相關船東檢查船級社持有的班級記錄和任何檔案，並要求船級社向代理人或其任何被指定人提供它可能要求的任何信息、文件或檔案，船級社有權完全依賴本文件而不作任何進一步詢問。
| 14.4 | 船級社事業 |
借款人應促使每個船東指示第14.3條(維修和分類) (並促使船級社向擔保受託人承諾)：
| (a) | 在收到擔保託管人的書面請求後，將船級社持有的與該船東擁有的船舶有關的所有原始船級記錄和任何其他相關記錄的真實副本送交擔保託管人； |
| (b) | 允許擔保託管人(或其代理人)隨時和不時在船級社辦公室檢查該船的原始船級和有關記錄，並複印這些記錄； |
| (c) | 如果船級社有下列情況，立即以書面通知安全受託人： |
| (i) | 收到該船東或任何人通知該船舶的船級社將被更改；或 |
| (Ii) | 意識到根據船東或船級社的規則或條款和條件，可能導致或已經導致該船級社更改、暫停、中止、撤回或期滿的任何事實或事項； |
| (d) | 在收到安全受託人的書面請求後： |
| (i) | 確認船東沒有拖欠船級社的任何合同義務或債務，並且在不限制前述規定的情況下，已全額支付了應付給船級社的所有費用或其他費用；或 |
| (Ii) | 如果船東不履行其對船級社的任何合同義務或責任， 應向證券託管人合理詳細説明此類違約的事實和情況、後果以及船級社同意或允許的任何補救期限。 |
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| 14.5 | 改型 |
借款人應確保任何船東不得對其船舶或其上安裝的設備進行任何可能或可能會對該船舶的結構、類型或性能特徵進行重大改變或大幅降低其價值的任何改裝、修理或更換。
| 14.6 | 拆卸部件 |
借款人應促使任何船東不得移走其船舶的任何重要部分，或移走安裝在該船舶上的任何設備，除非被移走的部件或物件立即被狀況與移走的部件或物件相同或更好的適當部件或物件取代，不受擔保受託人以外的任何人的任何擔保權益或任何權利的約束，在該船舶上安裝時成為該船東的財產，並受相關抵押權構成的擔保的約束，前提是船東可以安裝第三方擁有的設備，前提是該設備可以被移除而不會對其所擁有的船舶造成任何損害風險。
| 14.7 | 調查 |
借款人應促使每個船東定期將其擁有的船舶提交所有定期檢驗或其他檢驗，以便進行分類，並在擔保受託人要求的情況下，向擔保受託人提供所有檢驗報告的副本。
| 14.8 | 檢查 |
借款人應促使每個船東允許擔保受託人(由驗船師或由其為此目的指定的其他人)在所有合理時間登上該船東擁有的船舶，以檢查其狀況或對建議或執行的修理感到滿意，並應為此類檢查提供一切適當的便利，費用由借款人承擔(如果沒有發生違約事件，則該費用應限於每歷年一次)。
| 14.9 | 防止逮捕和免除逮捕 |
借款人應促使每個船東立即解除：
| (a) | 產生或可能產生對其所擁有船舶的海運或佔有性留置權或可對其強制執行的索賠的所有債務、收益或保險； |
| (b) | 就該船舶、收益或保險收取的所有税款、會費和其他金額；以及 |
| (c) | 與該船舶有關的所有其他開支、收益或保險， |
而該船東在接獲該船舶被扣押或因行使或看來行使任何留置權或申索而被扣留的通知後，須立即以提供保釋或視乎情況所需的其他方式促致該船舶獲釋。
| 14.10 | 遵守法律等 |
借款人應促使每個所有人：
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| (a) | 遵守或促使遵守ISM規則、ISPS規則、所有環境法以及與其擁有的船舶、其所有權、經營和管理或該船東的業務有關的所有其他法律或法規； |
| (b) | 不得在任何相關司法管轄區(包括但不限於ISM規則和ISPS規則)以任何違反任何法律或法規的方式使用其擁有的船舶；以及 |
| (c) | 在世界任何地方發生敵對行動時(無論是否宣戰)，不得致使或允許該船進入任何政府或船舶的戰爭險保險公司宣佈為戰區的任何區域，除非事先獲得了擔保受託人的書面同意，且借款人已(自費)投保了擔保受託人可能要求的任何特殊、附加或修改的保險。 |
| 14.11 | 提供資料 |
借款人應促使每個所有人迅速向證券受託人提供其要求的關於以下內容的任何信息：
| (a) | 所擁有的船舶、其僱用、地位和僱傭關係； |
| (b) | 應支付給該船舶船長和船員的收入、款項和數額； |
| (c) | 與營運、保養或修理該船舶有關而招致或相當可能招致的任何開支，以及就該船舶所支付的任何款項； |
| (d) | 任何拖帶和打撈；以及 |
| (e) | 其合規性、核準經理的合規性以及該船是否符合ISM規則和ISPS規則， |
並應安全託管人的要求，提供與該船舶有關的任何當前租船合同的副本、任何當前租船保函的副本以及該船東或經批准的經理的合規文件、安全管理證書和ISSC的副本。
| 14.12 | 某些事件的通知 |
借款人應促使每一業主：
| (a) | 在加入之前： |
| (i) | 關於其船舶的任何期間的轉管租約承租人；或 |
| (Ii) | 任何其他可轉讓的憲章， |
應通知代理人並提供與其船舶有關的任何租船合同草案的副本，如適用，還應提供任何租船擔保草案，船東有權在未經債權人當事人同意的情況下籤訂該租船合同，但條件是：
| (A) | 該所有人以擔保受託人為受益人籤立其在該租船中和對該租船的所有權利、所有權和權益的具體轉讓，以及以租船合同轉讓形式的任何租船擔保； |
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| (B) | 承租人和任何租船保證人收到(1)該租船的具體轉讓和租船擔保的通知，(2)該船舶的抵押權在訂立該租船前已登記； |
| (C) | 如果轉管租約承租人是轉管租約承租人，承租人向擔保受託人承諾(1)遵守該船東在本協議中關於其船舶的僱用、保險、操作、維修和維護的所有承諾、與該船舶有關的抵押權和一般轉讓，以及(2)以商定的形式提供其在船舶保險中的權益轉讓； |
| (D) | 有關船東在籤立後，立即提供與其船舶有關的經核證的真實完整的租船合同副本和任何現行的租船擔保(如有)的副本； |
| (E) | 代理人收到章程副本及其未能或疏於採取行動、拖延或默許有關船東訂立該章程，不應以任何方式構成代理人接受章程項下的收入是否足以滿足本協議項下的償債要求，亦不得以任何方式影響代理人或證券受託人根據第19條行使其在財務文件下的權利(違約事件)由於承租人的作為或不作為而發生違約事件；以及 |
| (F) | 借款人向代理人交付等同於附表3第2、3、4、5、7、8和9段所述的其他文件(條件先例文件)、代理人可能要求的A部分；及 |
| (b) | 應立即以書面形式通知證券受託人： |
| (i) | 訂立任何協議或安排，以押後任何盈利的到期日期、減少任何盈利的數額，或以其他方式免除或不利更改該擁有人的任何盈利權利； |
| (Ii) | 就該船舶簽訂任何時間或連續航程租船合同的期限超過或因任何可選延期而可能超過12個月的期限； |
| (Iii) | 屬於或可能成為或可能成為重大傷亡的任何傷亡； |
| (Iv) | 與船舶有關的任何物質保險索賠； |
| (v) | 由於時間流逝或其他原因，其所擁有的船舶已成為或相當可能成為全損的任何事故； |
| (Vi) | 任何保險人或船級社或任何主管機關提出的不符合其條款的要求、逾期條件或建議； |
63
| (Vii) | 扣押或扣留該船舶，行使或聲稱行使該船舶的任何留置權，或該船舶的收入或任何租用該船舶的徵用； |
| (Viii) | 對該船進行任何計劃外的幹船塢； |
| (Ix) | 針對該船東或與該船舶或任何環境事故有關的任何環境索賠； |
| (x) | 就違反《ISM規則》或《ISPS規則》向該船東、認可經理或與該船舶有關的其他方面提出的任何索賠； |
| (Xi) | 打算停用或停用其船舶；或 |
| (Xii) | 將或可能導致ISM規則或ISPS規則不符合的任何其他事項、事件或事件， |
該所有者應定期以書面形式通知安全託管人，並按照安全託管人對該所有者、核準經理或任何其他人對上述任何事件或事項的迴應的要求，告知其詳細情況。
| 14.13 | 對特許經營、經理人的委任等的限制 |
借款人應促使任何船東不得就其擁有的船舶：
| (a) | 就該船舶訂立任何租約，而根據該租約，須預付兩個月以上的租金(或同等費用) ； |
| (b) | 在該船舶固定時，以非善意的臂長條款租賃該船舶； |
| (c) | 委任該船舶的一名並非認可經理的經理；或 |
| (d) | 將該船舶交由任何人管有，金額超過或可能超過500,000美元(或任何其他貨幣的等值金額)，除非該人已首先向擔保受託人提交書面承諾，承諾不因該工作的費用或任何其他原因而對該船舶或其收益行使任何留置權。 |
| 14.14 | 按揭通知書 |
借款人應促使每個船東將其船舶的抵押權在該船舶上登記為有效的第一優先抵押權或優先抵押權，在該船舶上攜帶該抵押權的核證副本和地點，並在該船舶的航行室內和船長船艙的顯眼處保存一份裝框的印刷通知，説明該船舶由該船東抵押給擔保受託人。
| 14.15 | 分享收益 |
借款人應促使任何船東不得就分享任何收益訂立任何協議或安排(但下列情況除外)：(I)與承租人訂立的任何 利潤分享協議，而該協議的效力高於根據有關船東為一方的租船協議須支付予有關船東的商定最低租船租金；及(Ii)任何合用協議，在上述任何一種情況下，均按真誠的公平條款訂立)。
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| 14.16 | 互聯網服務供應商代碼 |
借款人應促使每個業主遵守ISPS規則，尤其是但不限於：
| (a) | 促使其所擁有的船舶和負責該船舶遵守《ISPS規則》的公司遵守《ISPS規則》；以及 |
| (b) | 為該船舶維持一份ISSC；及 |
| (c) | 對ISSC的任何實際或威脅的撤回、暫停、取消或 修改，立即書面通知代理商。 |
| 14.17 | 危險材料和可持續拆卸 |
| (a) | 借款人應促使每個船東在其船舶上攜帶經批准的船舶船級社要求的危險材料清單。 |
| (b) | 借款人應確保每個船東確保在其船舶永久停止使用的情況下，在符合《2009年5月15日香港國際船舶安全和無害環境回收公約》或《歐盟船舶回收條例》所要求的標準的造船廠拆卸該船舶，或僅出售給承諾在該造船廠拆解該船舶的買方。 |
| 14.18 | 可持續發展報告 |
借款人應自費從截至2022年12月31日的歷年開始，由經批准的船級社向代理人提供或促使其向代理人提供向國際海事組織提供的關於每艘船舶上一個歷年的年度排放的所有信息，並應發佈和出版可持續性報告。
| 15 | 防盜蓋 |
| 15.1 | 最低要求的安全保護 |
第15.2條(提前還款；提供額外擔保)適用於代理人通知借款人擔保覆蓋率低於125%的情況。
| 15.2 | 提前還款；提供額外擔保 |
如果代理人根據第15.1條(最低要求的安全保護)，借款人應至少預付貸款的一部分，以便在代理人根據第15.1條送達通知之日後14個工作日或之前消除差額(最低要求的安全保護)(貸款缺口 預付日)，除非借款人在貸款缺口預付日之前至少五個日曆日提供或確保第三方已提供額外擔保，且多數貸款人合理地認為，該擔保的可變現淨值至少等於貸款缺口，並按代理人在多數貸款人授權下批准或要求的條款進行記錄。
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| 15.3 | 船舶的估值 |
船舶的市場價值：
| (a) | 就初始市值而言，指由一名認可經紀向代理人發出並由代理人提名及委任的一份估值。如果借款人不同意這樣的估值，借款人可以指定另一名核準經紀人向代理人提供由代理人指定的第二次估值，在這種情況下，初始市值是通過取這兩次估值的算術平均值顯示的。如果這兩種估值之差大於15%。本條款第15.3(D)段(對 艘船舶進行估價)適用；及 |
| (b) | 在任何其他日期，在由借款人提名和委任並致予代理人的一份由核準經紀發出的估價(第一次估價)中是否顯示該估價，但如代理人取得由代理人提名和委任的核準經紀發出的第二次估價(第二次估價)，則有關船舶在有關日期的市值如下： |
| (i) | 如果第一次估價與第二次估價之間的差額小於10%，則由第一次估價減去；以及 |
| (Ii) | 如果第一次估值和第二次估值之間的差額大於10%。但不到15%。或者更少，通過取這兩個估值的算術平均值， |
| (c) | 根據本條第15.3條(A)及(B)段發出的每份估價(對 艘船舶進行估價) 要做好準備： |
| (i) | 與不超過30天前的日期相同； |
| (Ii) | 對該船舶進行或不對其進行實物檢查(根據代理人的要求)；以及 |
| (Iii) | 在自願賣方和自願買方之間按正常的公平商業條款出售即期交貨換取現金的基礎上，不受任何現有租船合同或其他僱傭合同的約束；以及 |
| (d) | 如果根據第15.3條第(3)款(船舶的估值)大於15%。應委託代理人挑選和指定的第三名核準經紀人進行估價。此類估價應根據本條款15.3進行 (船舶的估值)，而該船舶在該等情況下的市值須為所有三項估值的算術平均值。 |
| 15.4 | 額外船舶抵押的價值 |
第15.2條規定的任何額外擔保的可變現淨值提前還款；提供額外擔保) ，並由船舶上的擔保權益組成，應由符合第15.3條要求的估值顯示(船舶的估值).
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| 15.5 | 估值具有約束力 |
根據第15.2(提前還款；提供額外擔保), 15.3 (船舶的估值) or 15.4 (額外船舶擔保的價值 )對借款人具有約束力和決定性，多數貸款人對不包含或不包括擔保權益的任何額外擔保所作的任何估值也應具有約束力。
| 15.6 | 提供資料 |
借款人應迅速向代理人和任何根據第15.3條(船舶的估值) or 15.4 (額外船舶抵押的價值) 如果借款人未能在請求中指定的日期之前提供信息，則可以根據該批准的經紀人或多數貸款人(或他們指定的專家)認為審慎的任何基礎和假設進行評估。
| 15.7 | 支付估價費用 |
在不損害借款人根據第20.2條(談判、準備費用 等。), 20.3 (更改、修訂、強制執行等的費用) and 21.2 (其他破碎費),借款人應應代理人的要求，向代理人支付代理人根據本條款指示的任何經批准的經紀人或專家的費用和開支，以及任何債權方因本條款引起的任何事項而發生的所有法律和其他費用。
| 15.8 | 估值頻率 |
借款人應向代理人提供每艘船舶的估值，日期分別為保證期內每個日曆年的6月或12月，之後的7月或1月，否則代理人可要求估價以確定借款人是否符合第15.1條(最低要求的安全保護) 在保證期內每12個月內不少於兩次。
| 16 | 付款和計算 |
| 16.1 | 貨幣和付款方式 |
貸款人或借款人或任何所有者根據財務文件支付的所有款項應支付給代理人或證券受託人，如果是應付給它的金額：
| (a) | 不遲於上午11點(紐約市時間)在預產期； |
| (b) | 同日，通過紐約清算所銀行間支付系統結算的美元資金(或以代理人指定的其他方式結算的其他美元資金和/或在結算本協議所述類型的國際交易時慣常使用的方式)； |
| (c) | 如果貸款人向代理人或借款人或任何所有人向代理人或任何貸款人支付款項，則向代理人在J.P.摩根大通銀行的賬户(SWIFT代碼CHASUS33)(賬户編號001 1331 808，以漢堡商業銀行為收款人，SWIFT代碼HSHNDEHH；參考：Navios Sea Partners L.P.)或代理人可能不時通知借款人和其他債權人的其他銀行賬户支付；和 |
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| (d) | 如果是應付給證券受託人的款項，則存入證券受託人不時通知借款人和其他債權人的賬户。 |
| 16.2 | 在非營業日付款 |
如果借款人或任何所有者在財務單據下的任何付款將在非營業日到期：
| (a) | 到期日應延長至下一個營業日；或 |
| (b) | 如果下一個工作日在下一個日曆月內，則應將到期日提前到緊靠前一個工作日， |
在根據(A)段進行的任何延期期間，應按原定到期日應支付的利率支付利息。
| 16.3 | 定期付款的計算基礎 |
| (a) | 根據財務文件應計的任何利息、佣金或手續費將逐日累計，並計算 任何此類利息、佣金或手續費的金額： |
| (i) | 以實際經過的天數和360天的一年為基礎，或在有關市場的做法不同的任何情況下，按照該市場慣例；和 |
| (Ii) | 除下文(B)段另有規定外，不作四捨五入。 |
| (b) | 借款人或任何擔保方根據財務文件應支付或成為應付的任何應計利息、佣金或手續費的總額應四捨五入至小數點後兩位。 |
| 16.4 | 將付款分配給債權人各方 |
在符合第16.5條的規定下(代理允許的扣除額), 16.6 (代理人只有在收到錢時才有義務付款) and 16.7 (向代理商退還未收到的款項):
| (a) | 代理人根據財務文件收到的用於分發或匯款給貸款人或證券託管人的任何款項，應由代理人向貸款人或證券託管人(視屬何情況而定)支付到貸款人或證券託管人可能在不少於五個工作日前通知代理人的賬户中，資金的價值與收到的資金相同；以及 |
| (b) | 一般情況下，應向貸款人支付的特定類別的令人滿意的金額應由代理商按比例分配給每個貸款人，其金額應與該類別的應得金額相對應。 |
| 16.5 | 代理允許的扣除額 |
儘管本協議或任何其他財務文件有任何其他規定，代理商在向貸款人提供款項之前，可從該金額中扣除和扣留任何根據任何財務文件應由該貸款人支付的款項，或根據任何財務文件代理商當時有權要求該貸款人按要求付款的任何款項。
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| 16.6 | 代理人只有在收到錢時才有義務付款 |
儘管本協議或任何其他財務文件有任何其他規定，代理人沒有義務向借款人或任何貸款人提供代理人預期收到的任何款項，以便匯款或分配給借款人或貸款人，直到代理人確信已收到該款項為止。
| 16.7 | 向代理商退還未收到的款項 |
如果代理人向借款人或貸款人提供一筆款項，而借款人或貸款人未事先收到該款項，則借款人或有關貸款人(視屬何情況而定)須應要求：
| (a) | 將款項全數退還代理人；及 |
| (b) | 向代理商支付(由代理商證明的)金額，該金額將補償代理商因在收到款項之前提供這筆款項而產生的任何資金或其他損失、責任或支出。 |
| 16.8 | 代理人可承擔收據 |
第16.7條(向代理商退還未收到的款項)不得影響代理人根據恢復原狀法律提出的任何索賠，並且無論代理人是否收到任何形式的通知，表明其未收到其提供的款項， 均適用。
| 16.9 | 債權方賬户 |
每一債權方應保存賬目，顯示借款人和每一擔保方根據財務文件 欠其的款項，以及借款人和任何擔保方就這些款項支付的所有款項。
| 16.10 | 代理的備忘錄帳户 |
代理人應保存一份備忘錄賬户，顯示貸款人墊付的金額以及借款人和擔保方在財務文件項下欠代理人、擔保受託人和每個貸款人的所有其他款項，以及借款人和任何擔保方就這些款項支付的所有款項。
| 16.11 | 帳目的表面證據 |
如有任何帳目根據第16.9條(債權方賬户) and 16.10 (代理的備忘錄帳户)顯示借款人或擔保方欠債權方的 金額，這些賬户應表面上看證明該數額是欠該債權方的證據。
69
| 17 | 收據的運用 |
| 17.1 | 正常的申請順序 |
除任何財務文件另有規定外，任何債權方根據或憑藉任何財務文件收到或收回的任何款項應適用於：
| (a) | 第一：按照以下順序和比例償還財務文件項下到期和應付的任何金額： |
| (i) | 首先，根據財務文件(包括但不限於借款人根據第20條(費用及開支), 21 (彌償) and 22 (不得抵銷或扣税)或借款人或任何擔保方根據任何其他財務文件中的任何相應或類似規定)，但第(Ii)和(Iii)款所指的金額除外； |
| (Ii) | 其次，按比例償付根據財務文件應支付給債權方的任何和所有利息或違約利息； |
| (Iii) | 第三，為償還貸款或為償還貸款；及 |
| (b) | 其次：為保留相當於根據任何財務文件當時未到期和應付的任何金額，但代理人在通知借款人、擔保方和其他債權人各方時表示其認為未來將到期或可能到期和應付的金額，以及在這些金額到期和應付時，按照第17.1條(A)款(A)段的規定向 償還。正常的申請順序)；及 |
| (c) | 第三：任何盈餘應支付給借款人或任何其他似乎有權獲得的人。 |
| 17.2 | 任何擔保債券貸款人的申請 |
如果任何貸款人在其擔保債券登記冊中包括貸款和/或抵押，則根據財務文件追回並根據相關財務文件歸於該貸款人的任何強制執行收益，儘管有第17.1條(A)段的規定，(正常的申請順序)，由其首先應用於貸款中 與其擔保債券登記冊中登記的出借人出資相對應的部分，然後按以下順序應用：
| (a) | 首先，支付或支付第17.1條(A)段(I)分段所列的款項(正常的申請順序); |
| (b) | 第二，支付或支付根據第(Br)17.1條(A)段(Ii)所列的款項(正常的申請順序)；及 |
| (c) | 第三，償還貸款中與該貸款人出資的任何未登記部分相對應的任何部分。 |
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| 17.3 | 申請次序的更改 |
經多數貸款人授權，代理人可向借款人、擔保方和其他債權人發出通知，規定不同於第17.1條(正常的申請順序)，但為免生疑問，第17.2條(任何擔保債券貸款人的申請)關於指定的一筆或多筆款項，或關於指定類別的款項。
| 17.4 | 更改申請令的通知 |
代理人可根據第17.3條(申請次序的更改)不時發出；而該通知可述明 不僅適用於日後可能收到或追討的款項，亦適用於在該通知送達日期前的第三個營業日或之後收到或追討的任何款項。
| 17.5 | 撥款權利被覆蓋 |
本條例草案第17(收據的運用)以及代理人根據第17.3條(更改 申請的順序)應凌駕於借款人或擔保方所擁有的任何挪用權利和所作的任何挪用。
| 18 | 收益的運用 |
| 18.1 | 收入的支付 |
借款人與每一債權方承諾，在整個擔保期內(且僅受借款人所屬的一般轉讓條款的約束)：
| (a) | 應在開户銀行開立賬户； |
| (b) | 該船舶的所有收益須記入該船舶的收益賬户；及 |
| (c) | 根據第11.20條規定的強制性最低流動資金金額(最低流動資金)應保存在最低流動資金賬户中。 |
| 18.2 | 每月保留期 |
借款人與每一債權方承諾，在提款日期後一個月之日起，在擔保期內每隔1個月，將相關收入賬户上一個月到期的相關分期付款的三分之一轉入留存賬户。分期付款款額)，且借款人不可撤銷地授權代理人在業主未能這樣做時代表業主進行轉賬(憑其全權酌情決定權且無 任何義務)。
| 18.3 | 收入不足 |
如果每個收入賬户收到的總收益在任何時候都不足以根據第18.2條(每月保留期)，借款人應促使所有人立即將不足的金額存入保留賬户。
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| 18.4 | 留置權的適用範圍 |
在違約事件或潛在違約事件發生之前，代理人應在保留賬户的貸方有足夠資金的範圍內，按照第16.4(將付款分配給債權人各方)將保留帳户上的餘額 等於：
| (a) | 根據第8.1條規定於還款日到期的分期付款(分期付款款額)；或 |
| (b) | 在該付息日須支付的貸款的利息款額， |
以解除借款人對該分期付款或該利息的責任。
| 18.5 | 帳户上應計的利息 |
每個賬户上的任何貸方餘額應按代理商不時向其客户提供的類似金額的美元存款的利率計息，並且期限與代理商認為可能保留在該賬户上的餘額的期限相似。
| 18.6 | 應計利息的釋放 |
根據第18.5條(帳户上應計的利息)須記入有關賬户的貸方，並可根據第18.10條(對撤回的限制).
| 18.7 | 户口所在地 |
借款人應並應促使每個所有人迅速：
| (a) | 遵守代理商關於帳户(或其中任何帳户)的位置或重新定位的任何要求；以及 |
| (b) | 執行代理指定的任何文件，以安全受託人為受益人創建或維護賬户的擔保權益(和/或抵銷權、合併權利或與之相關的其他權利)。 |
| 18.8 | 費用、開支等的借方。 |
代理人有權(但沒有義務)不時在沒有事先通知的情況下借記任何收入賬户，以清償根據第20條(費用及開支) or 21 (彌償)支付給債權人一方或任何債權人一方根據第20條有權要求付款(費用及開支) or 21 (彌償).
| 18.9 | 借款人的債務不受影響 |
本條例草案第18條(收益的運用)(有別於根據第18.4條(保留金申請 ))不影響：
| (a) | 借款人在到期日支付本金和利息的責任；或 |
| (b) | 借款人或任何擔保方根據任何財務文件承擔的任何其他責任或義務。 |
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| 18.10 | 對撤回的限制 |
在保證期內，借款人或所有人不得從留存賬户提取任何款項(根據第18.6條(應計利息的釋放)，前提是沒有發生違約事件或潛在的違約事件(未經代理商事先書面同意)。
借款人或所有人可在任何日曆月內，在已根據第18.2條(每月保留期)，根據本協議和其他財務文件所允許的目的，從收益賬户(或其中任何部分)提取任何盈餘(盈餘)，條件是始終沒有發生違約事件或潛在的違約事件，在這種情況下，任何盈餘應保留在相關的 收益賬户上，借款人或船東只有在獲得代理人的事先書面同意(按照多數貸款人的指示行事)的情況下，才可以提取盈餘(或其任何部分)，以滿足船舶(或任何船舶)已記錄和適當產生的運營費用。
| 19 | 違約事件 |
| 19.1 | 違約事件 |
如果出現以下情況，則會發生違約事件：
| (a) | 借款人或任何擔保方未能在到期時或(如果應付)應要求支付根據財務單據或與財務單據有關的任何單據應支付的任何款項，除非： |
| (i) | 因管理或技術錯誤或中斷事件而未付款；以及 |
| (Ii) | 在3個工作日內付款；或 |
| (b) | 借款人、經批准的管理人或任何擔保方違反財務文件的任何規定((A)段所涵蓋的違反規定除外)，而多數貸款人合理地認為該規定是可以補救的，並且在代理人發出書面通知要求採取補救行動後30個工作日(或代理人同意的任何其他寬限期)，此類違約仍未得到補救；或 |
| (c) | (在財務文件規定的任何適用寬限期的規限下)借款人、經批准的管理人或任何擔保方發生的任何實質性違反財務文件任何規定的行為((A)或(B)段所述的違規除外)；或 |
| (d) | 借款人、經批准的經理或擔保方的管理人員或其高級人員在財務文件、提款通知或與財務文件有關的任何其他通知或文件中作出或重複的任何陳述、擔保或陳述，在任何重大方面均不真實或具有誤導性；或 |
| (e) | 與相關人員的任何財務債務有關的情況有下列任何一項： |
| (i) | 有關人士的任何財務債務在到期時不獲清償，除非有關人士基於充分理由和正當程序對其支付有關款項的義務提出抗辯，並在該等程序失敗時已預留足夠的準備金以供支付；或 |
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| (Ii) | 相關人士的任何財務債務，如因任何違約事件而在規定的到期日之前到期應付或能夠在規定的到期日之前宣佈到期應付，而在任何相關人士(任何所有者除外)的情況下 超過15,000,000美元(或任何其他貨幣的等值總額)；或 |
| (Iii) | 任何透支、貸款、票據發行、承兑信用證、信用證、擔保、外匯或其他 融資，或任何掉期或其他衍生合約或交易，與相關人士的任何金融債務有關，而在任何相關人士(任何所有者除外)的情況下，超過15,000,000美元(或任何其他貨幣的等值貨幣)由於任何違約事件而不再可用或變得能夠終止，或由於任何違約事件而需要或變得能夠就該融資支付現金擔保；或 |
| (Iv) | 擔保相關人士的任何財務債務的任何擔保權益，在任何 相關人士(並非任何所有者)的情況下，超過15,000,000美元(或任何其他貨幣的等值總額)，即可強制執行；或 |
| (f) | 與相關人員有關的情況如下： |
| (i) | 多數貸款人合理地認為，有關人士在其債務到期時無力償付；或 |
| (Ii) | 相關人士的任何資產受到任何形式的執行、扣押或 扣押，或任何形式的凍結令，對於除任何所有者以外的任何相關人員而言，超過15,000,000美元(或任何其他貨幣的等值總和)，且此類執行、扣押、逮捕、扣押、扣押或 凍結令未在三十(30)個工作日內撤回；或 |
| (Iii) | 任何管理人或其他接管人被任命管理相關人士的任何資產；或 |
| (Iv) | (不論是否由法院或其他方面)就有關人士委任管理人；或 |
| (v) | 有關人士或有關人士的董事或高級人員，或在任何法律程序中，代表有關人士的律師作出的任何正式破產聲明或任何表明有關人士無力償債或相當可能會無力償債的正式聲明；或 |
| (Vi) | 就有關人士委任臨時清盤人、就有關人士作出清盤令或由有關人士通過清盤決議；或 |
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| (Vii) | (Aa)相關人士，(Bb)相關人士的股東、董事或高級管理人員，(Cc)共同涉及相關人士的全部或實質所有資產的擔保權益持有人，或(Dd)為或旨在將該有關人士或另一有關人士清盤，或就該有關人士或另一有關人士委任臨時清盤人或遺產管理人，或該或另一有關人士停止或暫停業務運作或向債權人付款的政府部長或有關司法管轄區的公共或監管當局，但本款不適用於借款人以外的有關人士的完全償付能力清盤，而該清盤是為或將為多數貸款人先前批准並在清盤開始後三個月內完成的合併或重組而進行的；或 |
| (Viii) | 在任何有關司法管轄區內，有關人士(共同關乎有關人士的全部或實質所有資產的擔保權益持有人除外)的債權人發出或提交遺產管理通知書，或向法院提出申請或呈請，或採取任何其他步驟，將有關人士清盤或委任臨時清盤人遺產管理人，但如擬進行的清盤、臨時清盤人的委任或遺產管理是真誠地提出的，則屬例外。(Aa)申請或請願書在提出或提交後60天內被駁回或撤回，或(Bb)在發出或提交行政通知後60天內，或(Bb)在發出或提交行政通知或採取其他相關步驟後60天內，採取其他行動以確保不進行破產管理，(在(Aa)或(Bb)兩種情況下)相關人員將繼續按正常方式經營業務，而不是任何實際、臨時或待決破產法程序的標的；或 |
| (Ix) | 有關人士或其董事或高級人員採取任何步驟(無論是通過向法院提出或提交申請或請願書，或提交或提交列出建議或擬議條款的文件，或以其他方式)，以期就該人或另一相關人獲得任何形式的暫停、暫停或推遲付款、債務(或某些債務)重組或與所有或相當大比例(按數量或價值)的債權人或任何類別債權人的安排，或任何此類暫停、暫停或推遲付款、重組或 安排是通過法院命令實施的，通過向法院提交文件、通過合同或任何其他方式；或 |
| (x) | 有關人士的股東或董事、董事會任何委員會或高級管理人員的任何會議的舉行或召集，目的是考慮授權或採取第(Iv)至(Ix)段所述類型的任何行動的決議或建議，或採取該行動的準備步驟，或(不論是否召開該等會議) 股東、董事或該等委員會決定或同意在某些條件出現或未能出現時應採取或應採取該行動或步驟；或 |
| (Xi) | 在英格蘭以外的有關司法管轄區內，發生任何事件，開始或開始任何訴訟程序，或採取多數貸款人合理地認為類似於上述任何一項的任何步驟；或 |
| (g) | 借款人或任何所有人停止或暫停經營其業務或其業務的一部分，而多數貸款人合理地認為該業務或部分業務在本協議的範圍內是重要的；或 |
75
| (h) | 在任何相關司法管轄區內，這都是違法的，或者是不可能的： |
| (i) | 借款人、經批准的管理人或任何擔保方履行財務文件項下的任何責任或履行多數貸款人認為財務文件項下重要的任何其他義務；或 |
| (Ii) | 代理人、證券託管人或貸款人行使或強制執行財務文件項下的任何權利，或強制執行財務文件所設定的任何擔保權益；或 |
| (i) | 任何必要的官方同意，以使任何船東能夠擁有、操作或租賃其擁有的船舶，或使任何船東、經批准的管理人或任何擔保方遵守多數貸款人合理地認為財務文件或任何基礎文件的重要內容未被授予、到期而未續期、被撤銷或可能被撤銷或此類同意的任何條件未得到滿足所需的任何正式同意，除非借款人、經批准的管理人或(視具體情況而定)該擔保方真誠地有效地提出異議；或 |
| (j) | 多數貸款人認為，在未經其事先同意的情況下，控制權變更在本協議簽訂之日之後發生；或 |
| (k) | 多數貸款人合理地認為財務文件材料的任何條款被證明是無效或不可執行的，或由財務文件設定的擔保權益被證明已經或變得無效或不可執行，或者此類擔保權益被證明排在另一擔保權益或任何其他第三方債權或權益(不包括任何允許的擔保權益)之後或失去了優先權；或 |
| (l) | 財務單據構成的安全以任何方式受到威脅或處於危險之中；或 |
| (m) | 借款人、核準管理人或任何擔保方或任何其他人(債權方除外) 拒絕任何借款人、核準管理人或該擔保方或個人是當事人或證明有意這樣做的任何財務文件；或 |
| (n) | 發生其他事件或發生或發展的任何其他情況，包括但不限於： |
| (i) | 借款人或任何其他擔保方的財務狀況、事務狀態或前景的變化； 或 |
| (Ii) | 涉及借款人、船舶、經批准的管理人或任何擔保方的法律或行政行動的開始；或 |
| (Iii) | 撤回與船舶、船東、核準管理人或任何船東或核準管理人的業務有關的任何重要許可證或政府或監管機構的批准(除非這種撤回可因暫停的效力而提出異議，且實際上是借款人或核準管理人真誠地提出異議)， |
貸款人合理地認為，這構成重大的不利變化。
| 19.2 | 違約事件發生後的操作 |
在違約事件發生之時或之後的任何時間：
76
| (a) | 代理人可，如多數貸款人指示，代理人應： |
| (i) | 向借款人送達通知，説明取消每個貸款人在本協議項下對借款人的全部或部分承諾和其他義務；和/或 |
| (Ii) | 向借款人送達一份通知，説明全部或部分貸款連同應計利息和根據本協議應計或欠下的所有其他金額立即到期並應付，或到期並應按要求支付；和/或 |
| (Iii) | 採取因違約事件或根據第(Br)(I)或(Ii)款送達的任何通知，代理人和/或貸款人根據任何財務文件或任何適用法律有權採取的任何其他行動；和/或 |
| (b) | 證券受託人可(如代理人指示)在多數貸款人的授權下行事，證券受託人須採取因違約事件或根據第19.2(A)條第(I)或(Ii)節送達的任何通知而導致的任何行動。違約事件後的操作 )、證券託管人、代理人、受託牽頭安排人和/或貸款人根據任何財務文件或任何適用法律有權採取。 |
| 19.3 | 終止承諾 |
根據第19.2條(A)段第(I)節送達通知 (違約事件發生後的操作)，則每一貸款人在本協定項下對借款人的承諾和所有其他義務應予以取消。
| 19.4 | 貸款提速 |
根據第19.2條(A)段第(Ii)節送達通知 (違約事件發生後的操作)、通知中規定的全部或部分貸款，連同應計利息和借款人或任何擔保方根據本協議應計或欠下的所有其他金額，以及所有其他財務文件應立即到期並應付或按需支付。
| 19.5 | 多個通知；未經通知而採取行動 |
代理人可根據第19.2條 (A)段(I)段送達通知(違約事件發生後的操作)或第19.2條(A)段第(Ii)節(違約事件發生後的操作)同時或在不同的日期，證券受託人和/或證券受託人可採取第19.2條(違約事件發生後的操作)如沒有送達該等通知，或同時送達該兩份或其中一份通知，或在送達該兩份或其中一份通知後的任何時間送達該通知。
| 19.6 | 關於債權人和擔保人的通知 |
代理應向每個貸款人、證券託管人、每個經批准的經理和每個擔保方發送一份副本或任何通知的文本，該通知是代理根據第19.2(違約事件發生後的操作但通知應在送達借款人後生效，代理人未將副本或通知文本 發送給任何其他人不會使通知無效，也不會向借款人、經批准的管理人或任何擔保方提供任何形式的索賠或抗辯。
77
| 19.7 | 債權當事人權利不受損害 |
本條款中的任何內容不得被視為損害或限制根據財務文件或一般法律授予個人貸款人的任何權利的行使；尤其是，本條款不影響第3.1條(興趣有幾點).
| 19.8 | 免除債權人一方的法律責任 |
任何債權方、證券受託人指定的任何接管人或管理人均不對借款人或擔保方負有任何責任：
| (a) | 因根據財務文件行使權利或強制執行擔保權益，或因未能行使或延遲行使該權利或強制執行該擔保權益而造成的任何損失；或 |
| (b) | 作為佔有或其他方面的抵押權人，對於可能由 產生的任何收入或本金，或從此類擔保權益中包含的任何資產中變現的任何收入或本金，或此類資產的任何減值(無論如何引起)， |
但這並不免除債權方、接管人或管理人因重大疏忽、債權方自己的高級職員或僱員或(視屬何情況而定)其本身的合夥人或僱員(視屬何情況而定)的不誠實或故意不當行為而直接及主要造成的損失的責任。
| 19.9 | 相關人士 |
在本條款第19條(違約事件),相關人士是指借款人或任何擔保方。
| 19.10 | 釋義 |
在第19.1條(E)段中(違約事件) 對違約事件或終止事件的提及包括類似於融資協議中的違約事件或融資租賃中的終止事件的任何事件(無論如何描述)；以及在第19.1條(F)段中(違約事件) 請願書包括 申請。
| 20 | 費用及開支 |
| 20.1 | 費用 |
借款人應在提款之日向代理商支付不可退還的結構費，金額為0.23%。實際提取的貸款。
| 20.2 | 談判、準備等費用。 |
借款人應應代理人的要求，向代理人支付代理人或證券託管人因任何財務文件或相關文件的談判、準備、執行或登記，或因財務文件或相關文件所預期的任何交易而發生的所有法律費用和其他費用。
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| 20.3 | 更改、修訂、強制執行等的費用 |
借款人應應代理人的要求，向代理人支付債權方因下列事項而發生的所有法律費用和其他費用，由有關債權方承擔：
| (a) | 借款人或其代表要求的與財務文件或任何其他相關文件有關的任何修訂或補充(或此類修訂或補充的任何建議)(或就借款人或其代表提出的建議)，或在符合第20.4(B)條(B)段(Ii)分段的規定下(RFR 過渡成本); |
| (b) | 有關貸款人、多數貸款人或債權方的任何同意、放棄或暫停權利，或借款人或其代表根據財務文件或任何其他相關文件提出的或與之相關的任何前述請求的任何建議(或在建議的情況下，提出的建議)； |
| (c) | 根據第15條提供或提供的任何證券(防盜蓋)或 與此類擔保有關的任何其他事項； |
| (d) | 有關債權方為保全、保護、行使或執行財務文件或任何類似目的所產生的任何權利或擔保權益而採取的任何步驟，包括但不限於追回或保留執行收益的任何程序或在執行程序之後的任何其他程序 直至財務文件和任何其他相關文件項下對債權人的所有未償債務全部清償之日。 |
根據第(D)款，可全額收回所有法律費用，不論是否根據法院規則 或根據此類規則進行的任何評定或其他程序所允許的。
| 20.4 | RFR過渡成本 |
借款人應按要求向代理人和證券託管人償還每一債權人因下列事項而合理產生的所有費用和開支(包括法律費用)：
| (a) | 談判或訂立任何參考利率補充或複合方法學補充；或 |
| (b) | 與下列事項有關的任何修訂、放棄或同意： |
| (i) | 任何參考利率補充或複合方法學補充；或 |
| (Ii) | 根據第5.7條任何一項要求的修訂所引起的任何變更(資金成本) or 27.4 (更改參考匯率)，包括但不限於與修改財務文件和/或任何登記要求有關的任何費用。 |
| 20.5 | 跟單税 |
借款人應及時支付在任何財務文件上或參照任何財務文件應支付的任何税款，並應代理人的要求，就借款人未能或延遲支付此類税款而導致的任何債權、費用、債務和損失向各債權方進行全額賠償。
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| 20.6 | 數額的證明 |
由債權方兩名高級職員簽署的通知，説明根據本條款第20條(費用及開支)，並註明(不一定指明詳細的分項數字)該款額或合計款額的到期事項表面上看證明該金額或總金額已到期的證據 。
| 21 | 彌償 |
| 21.1 | 關於借款和償還貸款的賠償問題 |
借款人應根據代理人的要求和證券託管人的要求對代理人和每一貸款人進行全額賠償，並對該債權方因下列原因或與下列事項有關的所有索賠、費用、債務和損失作出賠償，或該債權方在盡職調查的情況下合理地估計其將招致的損失：
| (a) | 在按照本協議的規定送達有關提款通知後，要求賠償的貸款人違約以外的任何原因，未在有關提款通知中規定的日期借入預付款； |
| (b) | 收到或收回全部或任何部分貸款或逾期款項，而不是在利息期間或其他有關期間的最後一天； |
| (c) | 借款人(或他們中的任何人)未能在到期日支付根據財務文件到期的任何款項，或(如果應付)未能按要求支付(在貸記借款人根據第7條就有關金額支付的任何違約利息後)(違約利息))包括但不限於執行財務文件設定的任何擔保權益的任何成本和支出，以及在強制執行財務文件設定的擔保權益時債權人方可能受到的任何索賠、債務和損失；以及 |
| (d) | 違約事件或潛在違約事件的發生和/或持續和/或根據第19條(違約事件), |
對於債權方根據任何財務文件向該債權方支付或應付的任何金額(無論是為其自己的賬户或其他方面)負有責任的任何税收(其總淨收入和FATCA扣除除外)。
| 21.2 | 其他破碎費 |
在不限制其一般性的原則下，第21.1條(關於借款和償還貸款的賠償問題)包括任何索賠、費用、責任或損失，包括(但不限於)(I)貸款人因從第三方借款、清算或重新使用存款而產生的預期利潤損失，或因從第三方獲得、簽訂合同或安排為其全部或任何部分出資、實施或維持而發生的損失，和/或任何逾期金額(或包括其出資或任何逾期金額的總額)，但索賠、費用、向 顯示的責任和損失主要是由有關債權方的高級職員或僱員的嚴重疏忽或故意不當行為以及(Ii)任何適用的法律費用直接造成的。
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| 21.3 | 雜項賠償 |
借款人應在不損害債權方根據任何財務文件規定的任何其他權利的情況下，就債權方在任何國家因下列原因或與下列事項有關而對其提出或提出的所有索賠、費用、債務和損失，分別向各自的債權方作出全額賠償：
| (a) | 代理人、證券託管人或任何其他債權方或根據財務文件指定的任何接管人根據或與任何財務文件有關的任何行動，或遺漏或忽略採取的任何行動； |
| (b) | 調查有關債權人有理由認為構成違約事件或潛在違約事件的任何事件；或 |
| (c) | 採取或依賴有關債權方合理地相信 真實、正確和適當授權的任何通知、請求或指示， |
除債權、費用、債務和損失被證明是直接和主要由有關債權方的高級職員或僱員的不誠實、嚴重疏忽或故意不當行為造成的以外。
| 21.4 | 環境賠償金 |
在不損害第21.3條(雜項賠償),第21.4條(環境賠償金) 涵蓋根據或與任何與海上安全有關的法律、ISM規則或ISPS規則、任何環境法而產生或主張的任何索賠、要求、訴訟、負債、税收、損失、負債或費用。
| 21.5 | 貨幣賠款 |
如果借款人或任何擔保方根據財務文件或與財務文件(金額)有關的任何命令、裁決或判決 應支付給債權方的任何款項必須從財務文件規定支付金額的貨幣(合同貨幣)轉換為另一種貨幣(付款貨幣)，以便：
| (a) | 針對借款人或任何擔保方提出、提交或提交任何索賠或證明，無論是在其清算過程中，還是在涉及它的任何安排或其他方面；或 |
| (b) | 從任何法院或其他法庭取得與任何訴訟或仲裁程序有關的命令、判決或裁決；或 |
| (c) | 強制執行任何該等命令、判決或裁決， |
借款人應作為一項獨立義務，在提出要求後的三個工作日內，就債權方實際收到的款項按可用匯率兑換回合同貨幣時產生的任何成本、損失或責任嚮應付款項的債權方進行賠償，包括(A)實際用於將金額從付款貨幣兑換成合同貨幣的匯率與(B)可用匯率之間的任何差異。
81
在本條款第21.5條(貨幣賠款)， 可兑換匯率是指有關債權方在收到款項後的營業日營業開始時(倫敦時間)能夠以付款貨幣購買合同貨幣的匯率。
借款人放棄其在任何司法管轄區可能擁有的任何權利，即在財務單據項下以除 明示應支付的貨幣以外的貨幣支付任何金額。
如果任何債權方收到非合同貨幣的任何款項，借款人應全額賠償有關債權方因將該款項兑換為合同貨幣而直接或間接產生的任何費用、損失或責任。
本條例草案第21.5(貨幣賠款)建立借款人的獨立負債，該負債有別於財務文件規定的其他負債，不得合併到與這些其他負債有關的任何判決或命令中。
| 21.6 | 數額的證明 |
由債權方的兩名高級職員簽署的通知，説明根據第21條(彌償)並註明(無須指明詳細的分項數字)該款額或合計款額的到期事項表面上看已到期的 金額或合計金額的證據。
| 21.7 | 被視為欠貸款人的款項 |
就本條例草案第21條(彌償),借款人支付給代理人或證券託管人以分配給貸款人的款項應視為欠該貸款人的款項。
| 22 | 不得抵銷或扣税 |
| 22.1 | 不能扣減 |
應支付借款人根據財務文件應支付的所有款項：
| (a) | 沒有任何形式的抵消、反索賠、交叉索賠或條件； 和 |
| (b) | 除法律要求借款人進行的税收減免外，沒有任何税收減免。 |
| 22.2 | 税收收入 |
如果在任何時候，法律、法規或法規要求借款人從根據財務文件應支付的任何款項中扣除税款：
| (a) | 借款人一旦意識到這一要求，應立即通知代理人； |
| (b) | 應支付的款項應增加必要的數額，以確保在作出此類減税後，每一債權方在該付款的到期日收到一筆淨額(並且不承擔任何與該項減税有關的責任)，該淨額等於在沒有要求進行這種減税的情況下它本應收到的全部金額；以及 |
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| (c) | 借款人應按照有關法律、法規或規章的要求，在任何情況下，在任何罰款或處罰發生之前，及時向適當的税務機關繳納應扣除的全部税款。 |
| 22.3 | 彌償及繳税證據 |
借款人應就代理人就任何債權人因借款人未能作出任何税務扣減或未能按照第22.2條 規定在付款到期日增加付款而招致的所有債權、開支、債務及損失，向每一債權人作出全額賠償(税收收入)。借款人應在扣除税款後30天內，向代理人提交任何收據、證書或其他令代理人滿意的證明文件，證明其已向有關税務機關繳納税款。
| 22.4 | 對全部淨收入免税 |
在本條款第22條(不得抵銷或扣税)？扣税是指根據財務單據扣除或扣繳根據財務單據應支付的任何當前或未來税款的任何扣除額，但以下情況除外：
| (a) | 對債權方的全部淨收入徵税；以及 |
| (b) | FATCA的扣除額。 |
| 22.5 | FATCA信息 |
| (a) | 除以下(C)款另有規定外，每一方應在另一方提出合理請求後十個工作日內： |
| (i) | 向該另一方確認是否： |
| (A) | FATCA豁免締約方；或 |
| (B) | 不是FATCA豁免締約方；以及 |
| (Ii) | 向該另一方提供與其在《反洗錢法》項下地位有關的表格、文件和其他資料，該另一方是為該另一方遵守《反洗錢法》的目的而合理要求的；以及 |
| (Iii) | 向該另一方提供該另一方為遵守任何其他法律、法規或信息交換制度而合理要求的與其地位有關的表格、文件和其他信息。 |
| (b) | 如果一締約方根據上文(A)款第(Br)款第(一)項向另一締約方確認它是《反洗錢法》的豁免締約方，而該締約方隨後意識到它不是或已不再是《反洗錢公約》的豁免締約方，該締約方應合理地迅速通知該另一方。 |
| (c) | 以上(A)項不應迫使任何債權方作出任何事情，且以上(A)項(Iii)項不應迫使任何其他一方作出其合理認為會構成或可能構成違反下列各項的任何事情： |
| (i) | 任何法律或法規； |
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| (Ii) | 任何受託責任；或 |
| (Iii) | 任何保密義務。 |
| (d) | 如果一締約方未能確認其是否為FATCA豁免締約方，或未能提供按照上文(A)款(I)或(Ii)項要求提供的表格、文件或其他資料(包括為免生疑問，在上文(C)段適用的情況下)，則在有關締約方提供所要求的確認、表格、文件或其他信息之前，該締約方應被視為不是FATCA豁免締約方。 |
| (e) | 如果貸款人知道或有理由知道借款人是美國納税義務人，或者代理人合理地 相信其根據FATCA承擔的義務需要，每個貸款人應在十個工作日內： |
| (i) | 如果貸款人知道或有理由知道借款人是美國的納税義務人，並且有關貸款人在本協議之日是一方，則為本協議之日； |
| (Ii) | 如果貸款人知道或有理由知道借款人是美國的納税義務人，並且有關貸款人在本協議生效之日(即相關轉讓證書生效之日)成為當事方；或 |
| (Iii) | 代理髮出請求的日期， |
供應給代理：
| (Iv) | 美國國税局表格W-8或表格W-9(或任何後續表格)(視情況適用)上的扣繳證明；或 |
| (v) | 任何扣留聲明和代理人可能要求的其他文件、授權和豁免，以證明或確定該貸款人在FATCA下的地位。 |
代理人應向借款人提供符合FATCA或任何其他法律或法規所需的任何扣繳證書、扣留聲明、文件、授權和豁免，並有權依賴任何此類扣留證書、扣留聲明、文件、授權和豁免，而無需進一步核實。代理人對其根據第(Br)(E)款採取的或與之相關的任何行動不負任何責任。
| (f) | 各貸款人同意，如果根據上述(E)段向代理人提供的任何扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權和豁免是或變得重大不準確或不完整，貸款人應迅速更新該扣繳證書、扣留聲明、文件、授權和豁免，或 立即以書面形式通知代理人其法律上無法這樣做。代理人應向借款人提供任何此類更新的扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權和豁免，以符合FATCA或任何其他法律或法規所需的程度。代理人對其根據本款(F)項或與本款(F)項有關而採取的任何行動不負責任。 |
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| 22.6 | FATCA扣除額 |
| (a) | 每一締約方均可作出其合理確定的任何FATCA扣減，以及與該FATCA扣減相關的任何付款，任何締約方均無需增加就其作出該FATCA扣減的任何付款，或以其他方式補償該FATCA扣減的付款接受者。 |
| (b) | 每一締約方在意識到其必須進行FATCA扣除時(或FATCA扣除的比率或基礎發生任何變化)，應立即通知向其付款的一方，此外，應通知借款人和代理人，代理人應通知其他債權方。 |
| 23 | 違法性等 |
| 23.1 | 非法性 |
本條例草案第23(違法性等如果貸款人(通知貸款人)通知代理人它已成為或將從指定日期起生效，則適用：
| (a) | 因引入新法律、修改現有法律或改變解釋或適用現有法律的方式而違法或被禁止；或 |
| (b) | 違反或不符合任何規定， |
通知貸款人以本協議規定的方式履行、維持或履行本協議項下的任何義務，或為貸款提供資金或維持貸款。
| 23.2 | 關於違法行為的通知 |
代理人應立即將第23.1條 項下的通知通知借款人、擔保方、擔保受託人和其他貸款人(非法性)，代理從通知貸款人那裏收到。
| 23.3 | 提前還款；終止承諾 |
代理人根據第23.2條通知借款人(關於違法行為的通知)，通知貸款人的承諾應立即取消；並應隨即或(如果較晚)在通知貸款人根據第23.1條(非法性)作為通知事項生效的日期，借款人應按照第8.10條規定，在當時的當前利息期限的最後一天預付通知貸款人的出資(預付款應支付的金額) and 8.11 (部分預付或取消的適用範圍).
| 24 | 成本增加 |
| 24.1 | 成本增加 |
本條例草案第24(成本增加如果出借人(通知出借人)通知代理人通知出借人，通知出借人因下列原因而認為：
| (a) | 在本協議日期後引入或修改法律，或在本協議日期後以解釋或適用法律的方式進行更改(不考慮與根據本協議對貸款人的全部淨收入徵税有關的任何影響)；或 |
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| (b) | 遵守在本協議日期後引入或更改、或其解釋或適用被更改的任何規定(包括與資本充足率或流動性控制有關的任何規定，或影響通知貸款人將資本資源分配給本協議項下義務的方式的任何規定)；或 |
| (c) | 實施或應用或遵守《資本國際趨同》、巴塞爾銀行監管委員會2004年6月發佈的修訂框架《資本國際趨同》(《巴塞爾協議II》)或實施《巴塞爾協議II》的任何其他法律或法規，或銀行根據《巴塞爾協議II》或與《巴塞爾協議II》相關規定和允許使用的任何方法的實施或應用，在每一種情況下，與代理人(或其母公司)在本協議之日確定的遵守該等規定的成本相比(無論該等實施，由政府、監管機構、監管機構、通知貸款人或其控股公司提出申請或遵守)；或 |
| (d) | 實施或適用或遵守《巴塞爾協議III》或實施或適用《巴塞爾協議III》的任何法律或法規(無論其頒佈、通過或發佈的日期，也不論此類實施、適用或合規是否由政府、監管機構、通知貸款人或其任何附屬機構執行)， |
通知貸款人(或其母公司)已經或將發生成本增加。
| 24.2 | 成本增加的含義？ |
在本條例草案第24(成本增加)，增加的成本意味着，與通知貸款人有關：
| (a) | 由於通知貸款人已簽訂或成為本協議或轉讓證書的一方，或因資助或維持其承諾或出資或履行其在本協議項下的義務，或因未償還全部或部分出資或 其他未付款項而產生的或與之相關的額外或增加的費用； |
| (b) | 減少根據本協議向通知貸款人支付的任何款項的金額，或此類付款對通知貸款人或其資本的有效回報； |
| (c) | 為通知貸款人出資形成的或包括通知貸款人出資的某類墊款或(視情況需要而定)可歸因於該項出資的部分費用提供全部或維持全部或任何墊款的額外或增加的費用；或 |
| (d) | 根據通知貸款人根據本協議收到的或應收的任何金額計算的付款或退回的責任， |
但不屬於可歸因於通知貸款人(或通知貸款人的母公司)總淨收入税率變化的項目或第21.1條税收賠償所涵蓋的項目(關於借款和償還貸款的賠償問題)或由第22條(不得抵銷或扣税)或一締約方要求作出的FATCA扣減。
就第24.2條(成本增加的含義？通知貸款人可在其認為適當的基礎上，真誠地在其資產和負債(或任何類別的資產和負債)之間分攤或分攤成本和/或損失。
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| 24.3 | 就增加的費用向借款人提出索賠通知 |
代理人應將代理人根據第24.1條(成本增加).
| 24.4 | 支付增加的費用 |
借款人應在代理人提出要求後5個工作日內，向通知貸款人支付代理人不時通知借款人的金額 ，通知貸款人已指定需要賠償通知貸款人增加的費用。
| 24.5 | 提前還款通知 |
如果借款人不願意繼續賠償通知貸款人根據第24.4條(支付增加的成本 )，借款人可在不少於14天的時間內向代理人發出通知，告知其有意在利息期滿時預付通知貸款人的供款。
| 24.6 | 提前還款；終止承諾 |
根據第24.5條發出的通知(提前還款通知)應不可撤銷；代理人應立即將借款人打算提前還款的通知通知借款人；以及：
| (a) | 在代理人送達通知之日，通知貸款人的承諾應取消； 和 |
| (b) | 借款人應在其意向提前還款通知中指定的日期，按適用利率加保證金預付通知貸款人的供款及其應計利息(不含溢價或罰款)。 |
| 24.7 | 提前還款的適用範圍 |
第8條(還款和提前還款)應適用於預付款。
| 25 | 抵銷 |
| 25.1 | 貸方餘額的運用 |
每一債權方均可不事先通知借款人但事先通知代理人：
| (a) | 使用在任何時間貸方在該債權方任何國家的任何辦事處以借款人名義開立的賬户的任何餘額(無論當時是否到期)，以償還借款人根據任何財務文件當時應付給該債權方的任何款項；以及 |
| (b) | 為此： |
| (i) | 打破或更改借款人全部或部分存款的到期日； |
| (Ii) | 將存款或其他信貸餘額的全部或任何部分轉換為美元；以及 |
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| (Iii) | 就債權方認為適當的貸方餘額進行任何其他交易或記入任何帳目。 |
| 25.2 | 現有權利不受影響 |
任何債權人均無義務行使第25.1條(貸方餘額的運用)；而這些權利應不損害債權方有權享有的任何抵銷權、賬户組合、押記、留置權或其他權利或補救措施(無論是根據一般法還是根據任何文件)。
| 25.3 | 被視為欠貸款人的款項 |
就本條例草案第25條(抵銷),借款人應支付給代理人或證券受託人以分配給貸款人或為其賬户支付的款項，應被視為應付給該貸款人的款項；而每一貸款人應支付的分配給該貸款人或為其賬户支付的款項的比例應被視為應支付給該貸款人的款項。
| 25.4 | 無擔保權益 |
本條例草案第25(抵銷),只給予債權人合同上的抵銷權，不對借款人的任何信貸餘額產生任何衡平法抵押或其他擔保權益。
| 26 | 出借辦事處的轉移和變更 |
| 26.1 | 借款人轉賬 |
借款人不得轉讓或轉讓其在任何財務文件項下的任何權利、責任或義務。
| 26.2 | 出借人轉賬 |
在符合第26.4條(轉讓證書生效日期)，出借人(出讓人出借人)可在未徵得借款人或任何擔保方同意的情況下，但在與借款人協商後，隨時提出下列理由：
| (a) | 其對其全部或部分捐款的權利；或 |
| (b) | 關於其全部或部分承諾的義務；或 |
| (c) | (A)及(B)項的組合；或 |
| (d) | 本協議和其他財務文件項下的全部或部分信用風險， |
向任何其他銀行或金融機構或信託、基金或其他實體進行辛迪加或(就其權利而言)轉讓、質押或轉讓，或(就其義務而言)向任何其他銀行或金融機構或信託、基金或其他實體質押或承擔，條件是該等其他實體定期從事或為作出、購買或投資貸款、證券或其他金融資產(受讓人貸款人)而設立，方法是以附表4所列格式向代理人交付填妥的證書(轉讓證)經轉讓方貸款人和受讓方貸款人簽署的代理人批准或要求的任何修改(轉讓證書)。
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然而，轉讓方貸款人作為代理人或擔保託管人的任何權利和義務必須根據代理和信託契約分別處理。
根據本條款第26.2條(出借人轉賬)應由受讓方貸款人承擔。
| 26.3 | 轉讓證書、交付和通知 |
轉讓證書交付給代理商後，應在合理可行的範圍內儘快(除非代理商有理由相信轉讓證書可能有瑕疵)：
| (a) | 代表其本人、借款人、擔保方、擔保受託人和其他貸款人簽署轉讓證書； |
| (b) | 代表受讓方貸款人向借款人和各擔保方發送信件或傳真，通知他們轉讓證書，並附上一份副本； |
| (c) | 將根據上文(B)段發出的信件或傳真的副本發送給受讓人出借人。 |
| 26.4 | 轉讓證書生效日期 |
轉讓證書自轉讓證書中指定為生效日期的日期(如果有)起生效，條件是： 轉讓證書由代理商根據第26.3條(轉讓證書、交付和通知)在該日期或之前。
| 26.5 | 無過户證明不得過户 |
除第26.17條另有規定外 (安全優先於貸款人權利)貸款人在任何財務文件下的任何權利或義務的轉讓或轉讓，對借款人、任何擔保方、代理人或證券託管人不具約束力或效力，除非轉讓證書予以生效、證明或完善。
| 26.6 | 貸款人重組 |
但是，如果貸款人進行了任何合併、分立或其他重組，其所有權利或義務都歸屬於另一人(繼任者)，則繼任者應成為貸款人，其承諾和貢獻與前身貸款者相同，但只有在代理人收到通知並證明所有權利和義務因合併、分立或其他重組而自動和通過法律的實施歸於繼任者時，繼任者才應成為貸款人，而無需簽署和交付轉讓證書；在這種情況下，代理人應相應地通知借款人和證券受託人。
| 26.7 | 轉讓證書的效力 |
轉讓證書根據英國法律生效，具體如下：
| (a) | 在轉讓證書規定的範圍內，轉讓人貸款人根據或憑藉財務文件擁有的所有權利和利益(現在、將來或有) 絕對轉讓給受讓人貸款人，不存在轉讓人出借人所有權上的任何缺陷，也不存在借款人或任何擔保人對轉讓人出借人的任何權利或權益； |
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| (b) | 轉讓方貸款人的承諾按照轉讓證明中規定的程度履行； |
| (c) | 受讓方貸款人成為貸款人，出讓方貸款人以前持有的出資，並承諾轉讓憑證中規定的金額； |
| (d) | 受讓人貸款人受財務文件中適用於貸款人的所有規定的約束，包括關於按比例分擔和免除代理人和證券託管人的責任的規定，以及對受讓人貸款人的賠償，如果受讓人貸款人受這些規定的約束(與免除責任有關的規定除外)，轉讓人貸款人不再受這些規定的約束； |
| (e) | 受讓方貸款人在轉讓證書生效日期後提供的貸款的任何部分在優先權和擔保方面的排序與轉讓方在轉讓方墊付貸款時的排序相同，假設轉讓方的所有權以及借款人或任何擔保方對轉讓方貸款人的任何權利或權益不存在任何缺陷。 |
| (f) | 受讓人貸款人有權享有財務文件項下適用於貸款人的所有權利，包括但不限於與多數貸款人有關的權利和第5.6條(市場擾亂)及第20條(費用及開支)，並且在受讓人貸款人有權享有該等權利的範圍內，出讓人貸款人不再有權享有這些權利；以及 |
| (g) | 對於任何違反財務單據的保證、承諾、條件或其他規定，或在財務單據中或與財務單據相關的任何失實陳述，受讓方貸款人有權通過參考因違約或失實陳述而造成的損失來追回損害賠償金，無論 原貸款人是否會招致此類損失或金額。 |
借款人或上述任何擔保方的權利和權益包括但不限於任何抵銷權和任何其他類型的交叉索賠。
| 26.8 | 貸款人登記冊的備存 |
在保證期內，代理人應保存一份登記冊，其中應不時記錄持有轉讓證書的每個貸款人的名稱、承諾、出資和行政詳情(包括出借辦公室)和生效日期(根據第26.4條(轉讓證書生效日期))；代理 應在正常營業時間內向任何貸款人、證券託管人和借款人提供登記冊，以供任何貸款人、證券託管人和借款人查閲，但須收到至少三個工作日的提前通知。
| 26.9 | 依賴貸款人登記冊 |
在沒有明顯錯誤的情況下，該登記簿上的條目在確定貸款人的身份、其承付款和捐款的金額以及轉讓憑證的生效日期時應是決定性的，代理人和財務文件的其他各方可將其作為與財務文件有關的所有目的的依據。
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| 26.10 | 授權代理人簽署轉讓證書 |
借款人、證券託管人和每個貸款人不可撤銷地授權代理人代表其簽署轉讓證書。借款人和各擔保方不可撤銷地同意第26條規定的轉讓程序(出借處的轉移和變更)並且在需要借款人和/或任何擔保方的合作才能實現任何此類轉讓的範圍內，借款人和擔保方應採取一切必要步驟提供此類合作，但這不應給借款人或擔保方造成任何額外費用。
| 26.11 | 代位參與；代位轉讓 |
貸款人可將其根據或與財務文件有關的全部或任何部分權利和/或義務再參與或納入證券化或類似交易，而無需借款人事先同意，也無需就此發出通知；貸款人可在沒有借款人事先同意的情況下，但在與借款人協商後，以多數貸款人、代理人和證券託管人商定的任何方式和條款，將所有或任何部分權利轉讓給已被代位的保險人或擔保人。
| 26.12 | 細分、拆分、修改或重新分批 |
任何貸款人可自行酌情將其出資細分、拆分、分割、修改或重新分成一個或多個部分，但前提是其對借款人的出資總成本保持不變，前提是此類變更是成功執行證券化、辛迪加或任何其他資本市場退出(或其任何適用部分)所必需的。
| 26.13 | 資料的披露 |
| (a) | 貸款人可在未經借款人或任何其他擔保方事先同意的情況下，向潛在的受讓方貸款人或分參與者以及評級機構、受託人和會計師(在相關情況下)披露貸款人收到的與貸款、借款人和任何其他擔保方或其根據或與任何財務文件提供的或與之相關的事務、抵押品或擔保的任何財務或其他信息、其財務狀況以及該貸款人認為合理必要或適當的與潛在辛迪加有關的任何其他信息。對信用風險的評估和任何潛在受讓方貸款人對貸款的持續監測，該貸款方應免除保密義務和銀行保密義務。 |
| (b) | 授予此許可是為了免除銀行保密和保密要求 。根據DS_GVO(DS-GVO指的是Datenschutz-Grundverordnung，一般數據保護條例的德語術語) (歐盟條例2016/679，一般數據保護條例)。 |
| (c) | 如果任何此類潛在受讓方貸款人、分參與者、評級機構、受託人或會計師尚未受到任何保密或銀行保密的法律義務的約束，有關貸款人只能提供、披露或披露借款人根據適用於借款人的美國證券交易委員會和任何美國證券交易所的規則和 規定有權披露的信息，並應要求該另一方簽署保密協議。借款人應並應促使任何其他擔保方： |
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| (i) | 向債權人(或他們中的任何一方)提供債權人(或他們中的任何一方)合理地認為必要的所有信息，以便根據本條款第26條(出借處的轉移和變更); |
| (Ii) | 如果貸款人提出要求，與該貸款人聯合與本集團的關係銀行接洽，以進行可能的辛迪加，並協助受託的牽頭安排者為可能的辛迪加編寫一份信息備忘錄； |
| (Iii) | 確保借款人或任何其他擔保方的董事和高級管理人員可以在債權人各方合理要求的時間和地點參加與任何受讓人貸款人或任何評級機構的任何會議，事先通知借款人或該擔保方(將合理地提前送達借款人)；以及 |
| (Iv) | 允許任何受讓人貸款人在任何合理時間和地點登船檢查其狀況 根據第14.8條(檢查). |
| 26.14 | 保密性 |
有關貸款或其任何條款的任何宣傳應事先由代理商同意(按照多數貸款人的指示行事)，除非借款人根據美國證券交易委員會和適用於借款人的任何美國證券交易所的規則和法規或與之相關的報告義務另有要求。
| 26.15 | 更換出借處 |
貸款人可向代理人發出通知，更改其貸款辦事處，並於下列日期中較後的日期生效：
| (a) | 代理人收到通知的日期；以及 |
| (b) | 通知中指定的更改生效日期(如果有)。 |
| 26.16 | 通知 |
代理人收到通知後，應通知借款人和證券託管人；在代理人收到通知之前，代理人有權認為貸款人是通過代理人最後一次得到通知的貸款辦事處行事。
| 26.17 | 安全優先於貸款人權利 |
除根據本條例第26條(出借處的轉移和變更)，每一貸款人可在不與借款人或任何擔保方協商或徵得其同意的情況下，隨時對其在任何財務文件下的全部或任何權利進行抵押、轉讓或以其他方式設定擔保權益(無論以抵押品或其他方式)，以保證該貸款人的義務，包括但不限於：
| (a) | 任何抵押、轉讓或其他擔保權益，以確保對美聯儲或中央銀行的義務； 和 |
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| (b) | 如貸款人為基金，則指授予該貸款人所欠債務或證券的任何持有人(或受託人或持有人代表)作為該等債務或證券的抵押的任何押記、轉讓或其他擔保權益； |
但該等押記、轉讓或擔保權益不得：
| (i) | 解除貸款人在財務文件項下的任何義務，或代之以貸款人作為任何財務文件的一方的相關抵押、轉讓或擔保權益的受益人；或 |
| (Ii) | 要求借款人或任何擔保方支付任何款項，或授予任何人比財務文件要求支付或授予相關貸款人的權利更廣泛的 權利。 |
| 26.18 | 證券化 |
借款人應且借款人應促使各擔保方協助代理人和/或任何貸款人就貸款和財務文件成功實現證券化(或類似交易)，擔保方提供此類協助的合理費用應由相關貸款人支付。
| 26.19 | 無需額外費用 |
如果出讓方貸款人轉讓或轉讓其在財務文件項下的任何權利或義務，並且由於轉讓或轉讓發生之日存在的情況，借款人或擔保方有義務根據第22.2條(税收收入)或根據以引用方式併入或全文納入任何其他財務文件的該條款，則受讓人貸款人僅有權根據該條款獲得付款，其程度與轉讓人貸款人在轉讓或 轉讓未發生的情況下收取款項的程度相同。
| 27 | 更改及豁免 |
| 27.1 | 所需的同意 |
| (a) | 在符合第27.2條的規定下(例外情況)財務文件的任何條款只有在徵得多數貸款人和借款人同意的情況下才能修改或放棄，任何此類修改或放棄都將對所有債權人和借款人具有約束力。 |
| (b) | 多數貸款人發出的任何指示都將對所有債權人具有約束力。 |
| (c) | 代理人可代表任何債權方實施本條款允許的任何修改或棄權。 |
| 27.2 | 例外情況 |
| (a) | 具有改變效果的或與以下內容有關的修正或棄權： |
| (i) | 第1.1條中控制權變更、多數貸款人、財務單據或RFR更換事件的定義(定義); |
| (Ii) | 延長財務文件項下任何金額的付款日期； |
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| (Iii) | 減少保證金或任何本金、利息費用、佣金或根據任何財務文件應支付的其他金額的金額； |
| (Iv) | 增加或延長任何貸款人的承諾； |
| (v) | 明確要求所有貸款人同意的任何條款； |
| (Vi) | 第3條(貸款人的頭寸)，第8(還款和提前還款)，第11.5條 (所提供的資料須屬準確), Clause 11.6 (財務報表的提供), Clause 11.7 (財務報表的格式), Clause 11.16 (提供進一步資料)，第15(防盜蓋)， 第26條(出借處的轉移和變更)，本條例草案第27.2(例外情況)或第27.4(更改參考匯率); |
| (Vii) | 第1.1條中限制方、制裁當局或制裁的定義列於第定義)或第11.23條(制裁); |
| (Viii) | 由任何財務文件創建的任何擔保權益、擔保、賠償或從屬安排的任何解除； |
| (Ix) | 提供貸款的貨幣的任何變化或根據任何財務文件 應支付的任何金額； |
| (x) | 根據第27.4條對替換參考利率的任何更改(更改參考匯率); |
| (Xi) | 可用期的延長；或 |
| (Xii) | 更改第16.4條(將付款分配給債權人各方) or 22.2 (税收收入), |
未經所有貸款人的事先書面同意，不得生效。
| (b) | 未經代理人、安排人或擔保受託人(視情況而定)的同意，不得作出與代理人、安排人或擔保受託人的權利或義務有關的修訂或放棄。 |
| 27.3 | 排除其他或隱含的變更 |
但符合第27.1條(所需的同意) and 27.2 (例外情況)和第27.4條 (更改參考匯率)，沒有文件，並且在符合第27.5條的規定下(視為同意)，債權人或其任何一方(或代表其行事的任何人)的任何行為、行為過程、不作為或疏忽、拖延或默許，不得導致債權人或其任何一方(或代表其任何一方行事的任何人)被視為已被更改、放棄、暫停或限制，或被(永久或臨時)禁止執行、依賴或行使：
| (a) | 本協議或其他財務文件的規定；或 |
| (b) | 違約事件；或 |
| (c) | 借款人、經批准的管理人或擔保方違反財務文件或一般法律規定的義務；或 |
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| (d) | 任何財務文件或一般法律所賦予的任何權利或補救辦法， |
不得在任何財務文件中隱含任何條款或條件，要求在一定或合理的時間內執行任何此類規定，或行使此類權利或補救措施。
| 27.4 | 更改參考匯率 |
| (a) | 如果發生了與RFR相關的RFR更換事件，代理商(按照所有 貸款人的指示行事)應有權： |
| (i) | 用替代參考率取代RFR； |
| (Ii) | 通過修正保證金或以其他方式調整替代基準率的定價，在每種情況下，由其酌情決定，在合理可行的範圍內，減少或消除因適用替代基準率而從一締約方向另一締約方轉移的任何經濟價值(如果有關提名機構已正式指定、提名或推薦任何調整或計算調整的方法，則應根據該指定、提名或建議確定調整)；以及 |
| (Iii) | 為下列任何目的修改本協議： |
| (A) | 規定使用替代參考率[取代了RFR]; |
| (B) | 使任何財務文件的任何撥備與該替代參考匯率的使用保持一致； |
| (C) | 允許將該替代參考利率用於本協議項下的利息計算 (包括但不限於，使該替代參考利率能夠用於本協議的目的所需的任何相應變化)； |
| (D) | 執行適用於該替代參考率的市場慣例； |
| (E) | 為該替代參考利率提供適當的後備(和市場混亂)撥備；或 |
| (F) | 根據上文第(2)款調整定價。 |
| (b) | 代理人應立即通知借款人和各債權方根據上述(A)段所作的任何RFR的更換、任何定價的調整和本協議的任何修改，這些修改應從通知中指定的日期(包括)起立即生效。 |
| (c) | 如果代理人要求(按照所有貸款人的指示行事)，借款人應(並應促使其他擔保方)與代理人指定的任何財務文件簽訂補充、替換或其他協議，以將上文(A)段所述任何修訂的效力擴大到該財務文件。 |
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| 27.5 | 視為同意 |
關於以下事項：
| (a) | 按照第27.4條(A)段(I)分段的規定，用替換參考利率替換RFR(更改參考匯率)(以及指定替換參考比率定義 (B)和(C)分段所允許的基準)； |
| (b) | 根據第(Br)條第(A)款第(Ii)節進行的價格調整(更改參考匯率); |
| (c) | 按照第27.4條(A)段第(Br)(Iii)段的規定對任何財務文件進行的任何修訂(更改參考匯率)；及 |
| (d) | 借款人或任何擔保方要求經所有貸款人或多數貸款人(視情況而定)批准的任何其他修訂、變更、放棄、暫停或限制； |
代理人應向每個貸款人 提供關於該請求的書面通知，並附上代理人認為合理必要的詳細背景資料，以決定是否批准該行動。如果貸款人未能在收到代理人的通知後10天內或代理人在相關通知中規定的可用於批准該行動的其他時間內向代理人發出書面通知反對該行動，則該貸款人應被視為已批准該行動。
| 28 | 通告 |
| 28.1 | 一般信息 |
除非另有特別規定，任何財務文件項下或與財務文件相關的任何通知均應以信件或傳真方式發出；財務文件中提及的書面通知、書面通知和由特定人員簽署的通知應據此解釋。
| 28.2 | 通訊地址 |
應通過信件、傳真或電子郵件發送通知：
| (a) | 致借款人： | 大布列塔涅大道7號 | ||
| Office 11B2 | ||||
| MC 98000摩納哥 | ||||
| Tel No: + (377) 9798-2140 | ||||
| Fax: + (377) 9798-2141 | ||||
| 電子郵件：Legal_Corp@Navios.com； | ||||
| 郵箱：vPapaefhymiou@Navios.com | ||||
| 請注意： | 瓦西利基·帕帕伊夫西米烏 | |||
| (b) | 給貸款人： | 按附表1內該公司名稱下方的地址(出借人 和承諾)或(視乎情況所需而定)。 | ||
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| (c) |
致代理和安全受託人： |
|||
| 就一般事宜而言： |
漢堡商業銀行 | |||
| BU基於資產的財務/航運 | ||||
| 格哈特-豪普特曼-廣場50 | ||||
| D-20095漢堡 | ||||
| 德國 | ||||
| Fax No: +302104295323 | ||||
| 收信人：Loukas Lagaras先生/Solon Merikas先生 | ||||
| 信用管理事項： |
漢堡商業銀行 | |||
| BU業務運營 | ||||
| 貸款和抵押品業務 | ||||
| 格哈特-豪普特曼-廣場50 | ||||
| 20095漢堡 | ||||
| 德國 | ||||
| Fax No: +49 40 3333 34167 | ||||
或有關方通知代理人的其他地址，或如果有關方是代理人或證券受託人、借款人、貸款人和擔保方。
| 28.3 | 通知的生效日期 |
在符合第28.4條的規定下(營業時間以外的服務) and 28.5 (難以辨認的通知):
| (a) | 當面送達或郵寄的通知應視為送達，並於送達時生效；以及 |
| (b) | 以傳真方式發送的通知應視為已送達，並應在發送完成後兩小時內生效。 |
| 28.4 | 營業時間以外的服務 |
然而，如果根據第28.3條(通知的生效日期)通知將被視為已送達：
| (a) | 在收據地非營業日的日期；或 |
| (b) | 在這樣的工作日，但在下午5點以後。當地時間， |
通知應符合第28.5條的規定 (難以辨認的通知)視為送達，並於上午9時起生效。在接下來的 天，也就是這樣的一個工作日。
| 28.5 | 難以辨認的通知 |
條例草案第28.3條(通知的生效日期) and 28.4 (營業時間以外的服務如果收到通知的人在本應被視為送達通知的時間後一小時內通知發送人，已收到實質上難以辨認的形式的通知，則不適用。
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| 28.6 | 有效通知 |
在下列情況下，財務文件項下或與財務文件相關的通知不得因其內容或送達方式不符合本協議或在適當情況下不符合任何其他財務文件的要求而無效：
| (a) | 未能按照本協議或其他財務文件的要求(視具體情況而定)送達，並未造成任何一方遭受任何重大損失或損害；或 |
| (b) | 在內容不正確和/或不完整的情況下，應合理地向收到通知的一方説明正確或遺漏的詳細信息。 |
| 28.7 | 電子通信 |
| (a) | 代理人或其他債權人通過電子方式進行的任何通信都將以無擔保方式發送，且無需電子簽名，但借款人可以隨時書面要求代理人和其他債權人將電子通信方式從無擔保更改為安全電子郵件通信。 |
| (b) | 借款人在此承認並接受與使用不安全的電子郵件通信相關的風險，包括但不限於延遲、數據丟失、違反保密性、偽造、篡改和惡意軟件的風險。代理人和其他債權人不以任何方式對借款人因這種不安全的電子郵件通信而遭受的任何損失或損害或任何其他不利情況承擔責任。 |
| (c) | 如果借款人或任何其他擔保方希望停止所有電子通信，應在收到通知後相應地向代理人和其他債權人發出書面通知，雙方應停止所有電子通信。 |
| (d) | 只要電子通信是一種被接受的通信形式，雙方就應： |
| (i) | 以書面形式通知對方其電子郵件地址和/或實現通過該方式發送和接收信息所需的任何其他信息；以及 |
| (Ii) | 相互通知各自地址的任何更改或向其提供的任何其他此類信息； 和 |
如果將電子通信發送給具有域的收件人
| (e) | 借款人承諾並聲明，任何文件，以履行財務狀況披露 根據美國證券交易委員會。德國銀行法(KWG)的第18條以電子方式或通過借款人或任何其他擔保方或其中任何一方或第三方以數據載體的形式提交給漢堡商業銀行股份公司是完整和正確的。它還同意並宣佈： |
| (i) | 這類文件是否經簽字提交無關緊要； |
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| (Ii) | 根據美國證券交易委員會，以電子方式或通過數據載體提交給漢堡商業銀行的文件。《德國銀行法》(KWG)中的第18條與以紙質形式簽署的文件具有同等的法律意義；以及 |
| (Iii) | 在書面撤銷之前，根據本條款第28.7條(電子通信)將保持 有效。 |
| 28.8 | 英語語言 |
財務文件項下或與財務文件相關的任何通知應為英文。
| 28.9 | 通知的含義？？ |
在本條款第28條(通告)、通知？包括任何要求、同意、授權、批准、指示、放棄或 其他通信。
| 29 | 補充 |
| 29.1 | 累積的、非獨佔的權利 |
財務文件賦予各債權方的權利和補救措施如下：
| (a) | 累積性； |
| (b) | 可在看來合宜的情況下經常行使；及 |
| (c) | 除非財務文件明確規定，否則不得視為排除或限制任何法律賦予的任何權利或補救措施。 |
| 29.2 | 條文的可分割性 |
如果財務單據的任何條款無效、不可執行或非法，則不應影響該財務單據或任何其他財務單據的其他條款的有效性、可執行性或合法性。
| 29.3 | 同行 |
一份財務單據可以在任意數量的副本中執行。
| 29.4 | 第三方權利 |
根據1999年《合同(第三方權利)法》，非本協議當事方無權強制執行本協議任何條款或享受本協議任何條款的利益。
| 29.5 | 利益和約束力 |
本協議的條款對雙方及其各自的繼承人(包括後續繼承人)、經允許的受讓人和受讓人具有約束力，並使其受益。
| 29.6 | 電子披露 |
| (a) | 借款人特此承認，任何相關文件(無論是否簽署)都具有約束力，以履行美國證券交易委員會規定的財務狀況披露。德國銀行法(KWG)的18條，在本協議日期後，通過借款人以電子方式或通過數據載體提交給漢堡商業銀行股份公司的， 任何擔保方或任何第三方，並聲明該等文件完整和正確。 |
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| (b) | 根據美國證券交易委員會以電子方式或通過數據載體提交給漢堡商業銀行的任何文件。德國銀行法(KWG)第18條與任何書面形式的簽署文件具有相同的法律意義。 |
| 30 | 保釋 |
無論任何財務文件的任何其他條款或財務文件各方之間的任何其他協議、安排或諒解，各方均承認並接受財務文件任何一方在財務文件項下或與財務文件相關的任何責任可能受到相關決議 當局的自救行動的約束，並承認並接受以下效果的約束：
| (a) | 與任何此類法律責任有關的任何自救行動，包括(但不限於)： |
| (i) | 減少全部或部分本金，或就任何該等負債而欠付的未清償款項(包括任何應計但未付的利息)； |
| (Ii) | 將所有或部分此類負債轉換為股份或其他所有權工具，並可向其發行或授予該等債務；以及 |
| (Iii) | 任何該等責任的取消；及 |
| (b) | 對任何財務文件的任何條款進行必要的變更，以實施與任何此類債務有關的自救訴訟。 |
| 31 | 法律和司法管轄權 |
| 31.1 | 英國法律 |
本協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務應受英國法律管轄，並按英國法律解釋。
| 31.2 | 英國專屬司法管轄權 |
在符合第31.3條(選擇對債權人當事人有排他性利益的法院)，英格蘭法院擁有解決任何爭議的專屬管轄權。
| 31.3 | 選擇對債權人當事人有排他性利益的法院 |
第31.2條(英國專屬司法管轄權)是債權人的專有利益，每一方都保留權利：
| (a) | 在英國以外的任何國家的法院就任何爭端啟動訴訟程序，而這些國家對該爭端擁有或聲稱擁有管轄權；以及 |
| (b) | 在英格蘭訴訟的同時或之外，或在不在英格蘭提起訴訟的情況下，在任何一個或多個上述國家的法院啟動此類訴訟。 |
借款人不得在英國以外的任何國家就爭議提起任何訴訟。
100
| 31.4 | 加工劑 |
借款人不可撤銷地將Hill Dickinson Services(London)Limited暫時指定在他們的辦公室，目前位於Broadgate大廈，7這是英國倫敦櫻花街20號2樓，英國倫敦EC2A 2EW，作為其代理人，代表其接收和接受與英國法院與糾紛有關的任何法律程序文件或其他文件。
| 31.5 | 債權方權利不受影響 |
第31條中沒有任何規定(法律和司法管轄權)應排除或限制任何債權方在任何司法管轄區內就提起訴訟、送達法律程序文件、承認或執行判決或任何類似或相關事項而可能享有的任何權利(不論是根據任何國家的法律、國際公約或其他規定)。
| 31.6 | 訴訟程序和爭議程序的含義 |
在本條款第31條(法律和司法管轄權)，訴訟程序是指任何類型的訴訟程序，包括申請臨時或保護性措施，而爭議是指因本協議引起或與本協議有關的任何糾紛(包括與本協議的存在、有效性或終止有關的糾紛)或因本協議產生或與本協議有關的任何非合同義務。
101
本協議已於本協議開頭所述的日期簽訂。
執行頁面
| 借款人 |
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| 由Georgios Panagakis簽署 |
)/s/Georgios Panagakis | |||
| 作為一個 事實律師 |
) |
|||
| 為並代表 |
) |
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| Navios Marine Partners L.P. |
) |
|||
| 在下列情況下： |
) |
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|
/s/Aikaterina Dimitriou | ||||
| Aikaterina Dimitriou | ||||
| 沃森·法利和威廉姆斯 | ||||
| 新格魯大道348號 | ||||
| 176 74卡莉西亞 | ||||
| 雅典--希臘 | ||||
| 出借人 | ||||
| 由Charalampos Kazantzis簽署 | )/s/Charalampos Kazantzis | |||
| 為並代表 |
) |
|||
| 漢堡商業銀行股份公司 |
) |
|||
| 在下列情況下： |
) |
|||
|
/s/Aikaterina Dimitriou | ||||
| Aikaterina Dimitriou | ||||
| 沃森·法利和威廉姆斯 | ||||
| 新格魯大道348號 | ||||
| 176 74卡莉西亞 | ||||
| 雅典--希臘 | ||||
| 代理人 |
||||
| 由Charalampos Kazantzis簽署 |
)/s/Charalampos Kazantzis | |||
| 為並代表 |
) |
|||
| 漢堡商業銀行股份公司 |
) |
|||
| 在下列情況下： |
) |
|||
|
/s/Aikaterina Dimitriou | ||||
| Aikaterina Dimitriou | ||||
| 沃森·法利和威廉姆斯 | ||||
| 新格魯大道348號 | ||||
| 176 74卡莉西亞 | ||||
| 雅典--希臘 | ||||
| 授權銷售主管安排人 |
||||
| 由Charalampos Kazantzis簽署 |
)/s/Charalampos Kazantzis | |||
| 為並代表 | ) |
|||
| 漢堡商業銀行股份公司 |
) |
|||
| 在下列情況下： |
) |
|||
|
/s/Aikaterina Dimitriou | ||||
| Aikaterina Dimitriou | ||||
| 沃森·法利和威廉姆斯 | ||||
| 新格魯大道348號 | ||||
| 176 74卡莉西亞 | ||||
| 雅典--希臘 | ||||
| 安全受託人 |
||||
| 由Charalampos Kazantzis簽署 |
)/s/Charalampos Kazantzis | |||
| 為並代表 |
) |
|||
| 漢堡商業銀行股份公司 |
) |
|||
| 在下列情況下： |
) |
|||
|
/s/Aikaterina Dimitriou | ||||
| Aikaterina Dimitriou | ||||
| 沃森·法利和威廉姆斯 | ||||
| 新格魯大道348號 | ||||
| 176 74卡莉西亞 | ||||
| 雅典--希臘 | ||||