美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至2022年7月31日的季度。 |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期。 |
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
註冊成立或組織的國家或其他管轄權 | (國際税務局僱主身分證號碼) |
加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華V7Y 1K4
(主要執行機構地址,包括 郵政編碼)
註冊人電話號碼,包括區號
代碼:
根據該法第12(B)條登記的證券:無
用複選標記表示註冊人(1) 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和 “新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ | 加速文件管理器☐ | |
規模較小的報告公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用複選標記 表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
用複選標記表示註冊人是否為 空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
是,☐不是
截至2022年9月12日,有
銀牛資源有限公司。
(一家勘探階段公司)
目錄
頁面
第一部分-財務信息 | 3 |
項目1.財務報表 | 3 |
第二項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。 | 22 |
第三項關於市場風險的定量和定性披露。 | 29 |
項目4.控制和程序 | 29 |
第二部分--其他資料 | 30 |
項目1.法律程序 | 30 |
第1A項。風險因素。 | 30 |
第二項股權證券的私售及募集資金的使用。 | 30 |
第三項優先證券違約。 | 30 |
第四項礦山安全信息披露 | 30 |
第5項其他資料 | 30 |
項目6.展品。 | 31 |
簽名 | 32 |
[此頁的餘額已被故意留空 。]
2 |
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
銀牛資源有限公司。
(一家勘探階段公司)
簡明合併資產負債表
7月31日, 2022 |
10月31日, 2021 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
應收增值税,扣除壞賬準備淨額#美元 | ||||||||
其他應收賬款 | ||||||||
預付費用和押金 | ||||||||
投資(附註5) | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
應收增值税,扣除壞賬準備淨額#美元 | ||||||||
辦公室和採礦設備,淨額(注8) | ||||||||
物業寬減(附註9) | ||||||||
商譽(附註10) | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||||
應計負債和費用 | ||||||||
因關聯方原因 | ||||||||
應付所得税 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
應付貸款(附註11) | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款和或有事項(附註16) | ||||||||
股東權益(附註6、12、13及14) | ||||||||
普通股,$ | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他綜合收益 | ||||||||
股東權益總額 | ||||||||
總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是該等中期簡明綜合財務報表的組成部分。
3 |
銀牛資源有限公司。
(一家勘探階段公司)
簡明合併業務報表和全面虧損 (未經審計)
截至三個月 7月31日, | 九個月結束 7月31日, | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
勘探和財產持有成本 | ||||||||||||||||
勘探和財產持有成本 | ||||||||||||||||
折舊(附註8) | ||||||||||||||||
商譽減值(附註10) | ||||||||||||||||
勘探和財產持有總成本 | ||||||||||||||||
一般和行政費用 | ||||||||||||||||
人員 | ||||||||||||||||
辦公室和行政部門 | ||||||||||||||||
專業服務 | ||||||||||||||||
董事酬金 | ||||||||||||||||
計提(追回)無法徵收的增值税(附註7) | ( | ) | ||||||||||||||
一般和行政費用總額 | ||||||||||||||||
運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他收入(費用) | ||||||||||||||||
利息收入 | ||||||||||||||||
其他收入 | ||||||||||||||||
外幣交易(損失)收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
投資收益(附註5) | ||||||||||||||||
其他收入(費用)合計 | ( | ) | ||||||||||||||
所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税費用 | ||||||||||||||||
淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
非控股權益應佔淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
普通股股東應佔淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
附註是該等中期簡明綜合財務報表的組成部分。
4 |
銀牛資源有限公司。
(一家勘探階段公司)
簡明合併股東權益報表(未經審計)
普通股 | ||||||||||||||||||||||||
股份數量: | 金額 | 額外的 實收資本 | 累計 赤字 | Other Comprehensive Income | Total Stockholders’ Equity | |||||||||||||||||||
截至2022年7月31日的9個月 | ||||||||||||||||||||||||
餘額,2021年10月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
普通股發行情況如下:-補償金額為$ | ||||||||||||||||||||||||
股票期權活動如下: | ||||||||||||||||||||||||
-向董事、高級管理人員、僱員和顧問發放的期權的股票薪酬(附註13) | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
截至2022年7月31日的9個月期間的淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
平衡,2022年7月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ |
普通股 | ||||||||||||||||||||||||
股份數量: | 金額 | 額外的 實收資本 | 累計 赤字 | Other Comprehensive Income | Total Stockholders’ Equity | |||||||||||||||||||
截至2022年7月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||
平衡,2022年4月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
股票期權活動如下: | ||||||||||||||||||||||||
-向董事、高級管理人員、僱員和顧問發放的期權的股票薪酬(附註13) | — | |||||||||||||||||||||||
截至2022年7月31日的三個月期間的淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
平衡,2022年7月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ |
附註是該等中期簡明綜合財務報表的組成部分。
5 |
銀牛資源有限公司。
(一家勘探階段公司)
簡明合併股東權益報表(未經審計)
Common Stock | ||||||||||||||||||||||||||||
Number of Shares | 金額 | 其他內容 Paid-in Capital | 累計 赤字 | Other Comprehensive Income | Non-Controlling Interests | Total 權益 | ||||||||||||||||||||||
截至2021年7月31日的9個月 | ||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2020年10月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
內含期權協議(附註4) | — | |||||||||||||||||||||||||||
普通股發行情況如下: | ||||||||||||||||||||||||||||
-以現金購買,價格為$ | ||||||||||||||||||||||||||||
-以加元價格購買現金(“$CDN”) | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
-無現金行使期權(附註12及13) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
附屬公司權益的變動 | — | |||||||||||||||||||||||||||
股票期權活動如下: | ||||||||||||||||||||||||||||
-向董事、高級管理人員、僱員和顧問發放的期權的股票薪酬(附註13) | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
截至2021年7月31日的9個月期間的淨虧損 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
平衡,2021年7月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
Common Stock | ||||||||||||||||||||||||||||
Number of Shares | 金額 | 其他內容 Paid-in Capital | 累計 赤字 | Other Comprehensive Income | Non-Controlling Interests | Total 權益 | ||||||||||||||||||||||
截至2021年7月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2021年4月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
普通股發行情況如下: | ||||||||||||||||||||||||||||
-以加元的價格購買現金 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
-無現金行使期權(附註12及13) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
附屬公司權益的變動 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
股票期權活動如下: | ||||||||||||||||||||||||||||
-向董事、高級管理人員、僱員和顧問發放的期權的股票薪酬(附註13) | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
截至2021年7月31日的三個月期間的淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
平衡,2021年7月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ |
附註是該等中期簡明綜合財務報表的組成部分。
6 |
銀牛資源有限公司。
(一家勘探階段公司)
簡明合併現金流量表 (未經審計)
Nine Months Ended July 31, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
對淨虧損與經營活動使用的現金淨額進行調整: | ||||||||
折舊 | ||||||||
商譽減值(附註10) | ||||||||
增值税壞賬準備 | ||||||||
外幣交易損失(收益) | ( | ) | ||||||
為補償而發行的股票期權(附註12) | ||||||||
為服務發行的普通股(附註12) | ||||||||
已實現的投資淨收益份額(附註5) | ( | ) | ||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
增值税應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
應收所得税 | ||||||||
其他應收賬款 | ( | ) | ||||||
預付費用和押金 | ||||||||
應付帳款 | ( | ) | ||||||
應計負債和費用 | ( | ) | ||||||
因關聯方原因 | ||||||||
應付所得税 | ( | ) | ||||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
出售投資所得收益,扣除成本(附註5) | ||||||||
購買設備 | ( | ) | ||||||
應收貸款 | ( | ) | ||||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
融資活動的現金流: | ||||||||
物業優惠撥款(附註4) | ||||||||
貸款融資收益(附註11) | ||||||||
發行普通股所得款項,扣除發行成本(附註12) | ||||||||
發行子公司普通股所得收益,扣除發行成本 | ||||||||
融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
匯率對現金及現金等價物的影響 | ( | ) | ||||||
現金及現金等價物淨增(減) | ( | ) | ||||||
期初現金和現金等價物 | ||||||||
期末現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
附註是該等中期簡明綜合財務報表的組成部分。
7 |
銀牛資源有限公司。
(一家勘探階段公司)
簡明合併現金流量表(未經審計)(續)
Nine Months Ended July 31, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
補充現金流披露: | ||||||||
已繳納所得税 | $ | $ | ||||||
支付的利息 | ||||||||
非現金投資和融資活動 : | ||||||||
Arras Private 應付賬款和應計負債中包含的安置成本 | $ | $ | ||||||
2021年應付賬款和應計負債中包含的私人配售成本 | ||||||||
附註是該等中期簡明綜合財務報表的組成部分。
8 |
注1-組織、業務描述和持續經營
Silver Bull Resources,Inc.(“公司”) 於1993年11月8日作為Cadgie公司在內華達州註冊成立,目的是收購和開發Minor 資產。Cadgie公司是從其前身貴金屬礦業公司剝離出來的。1996年6月28日,該公司的名稱 更名為金屬礦業公司。2011年4月21日,公司更名為銀牛資源公司。公司的財政年度截止日期為10月31日。該公司尚未實現其計劃運營的任何收入,被視為勘探 階段公司。本公司尚未就其勘探項目建立任何儲量,並可能永遠不會就其任何項目進入開發 階段。
該公司從事礦產勘探業務。本公司目前在墨西哥擁有多個物業特許權(統稱為“Sierra Mojada Property”)。 本公司通過其全資子公司Minera Metalin S.A.de C.V.(“Minera Metalin”)和Minas de Coahuila SBR S.A.de C.V.(“Minas”)在墨西哥開展業務。2021年8月26日,該公司在墨西哥的全資子公司Contratistas de Sierra Mojada S.A.de C.V.(“Contratistas”)與Minera Metalin合併。
2010年4月16日,公司在特拉華州註冊成立的全資子公司--特拉華州金屬礦業公司與特拉華州的Dome Ventures Corporation(“Dome”)合併。因此,穹頂成為本公司的全資子公司。Dome有一家全資子公司Dome Asia Inc.,該公司成立於英屬維爾京羣島。
於二零二零年八月十二日,本公司與根據瑞士法律存在的公司銅帶股份公司(“銅帶母公司”)及根據哈薩克斯坦法律存在的實體及銅帶的全資附屬公司多斯特克有限責任公司(“銅帶子公司”,連同銅帶母公司“銅帶”)訂立期權協議(“貝斯考加期權協議”),據此,本公司擁有收購銅帶的權利、所有權及
2021年2月5日,Arras Minerals Corp.(“Arras”)
在加拿大不列顛哥倫比亞省註冊成立,成為本公司的全資子公司。2021年3月19日,根據與Arras的資產購買協議,公司將其在貝斯科加期權協議中的權利、所有權和權益轉讓給Arras,以換取
該公司的努力和支出一直集中在勘探物業上,主要是位於墨西哥科阿韋拉的塞拉·莫哈達物業。本公司 尚未確定其勘探物業是否包含經濟上可開採的礦石儲量。本公司對勘探物業的投資最終能否實現 取決於未來物業銷售的成功與否、經濟上是否存在可採儲量,以及本公司是否有能力為勘探、開發及未來有利可圖的生產活動獲得融資或作出其他安排。目前無法確定本公司對勘探物業的投資的最終變現。
持續經營的企業
自1993年11月成立以來,該公司沒有產生任何收入,累計虧損#美元
9 |
該等中期簡明綜合財務報表 乃以持續經營為基礎編制,並不包括在本公司不能繼續經營時可能需要對資產及負債的金額及分類作出的任何調整。這樣的調整可能是實質性的。
附註2--陳述的依據
公司的中期簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有關中期報告的適用規則編制的。所有公司間交易和餘額均已在合併過程中沖銷。按照公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據此類規則和規定予以精簡或省略。截至2021年10月31日的綜合資產負債表來自經審計的綜合財務報表。因此,這些中期簡明綜合財務報表應與本公司截至2021年10月31日止年度的10-K表格年度報告中所載的綜合財務報表及其附註一併閲讀。
除非 另有説明,否則所有數字均以美元計算。
中期簡明綜合財務報表 已按與經審核綜合財務報表相同的基準編制,但附註3所披露的最近會計聲明除外。管理層認為,本文所提供的中期簡明綜合財務報表包括所有調整,而所有這些調整均屬正常經常性性質,以公平陳述所呈列中期 期間的業績。與估計和假設有關的不確定性是公司中期合併財務報表編制過程中固有的不確定性。因此,截至2022年7月31日的9個月的經營業績不一定指示截至2022年10月31日的財年或任何未來時期的預期業績。
注3-重要會計政策
重大會計政策在公司於2022年1月14日提交給美國證券交易委員會的截至2021年10月31日的Form 10-K年度報告中進行了定義,但如下所述 。
截至2022年7月31日的九個月期間通過的最近會計聲明
2021年11月1日,公司通過了財務會計準則委員會(“FASB”)的會計準則更新(ASU)2020-01,“投資 -股權證券(主題321),投資-股權方法和合資企業(主題323),衍生工具和套期保值(主題 815)-澄清主題321,主題323和主題815之間的互動。”ASU 2020-01在2020年12月15日之後的中期和年度期間有效。採用這一更新並未對公司的財務狀況、運營結果或現金流和披露情況產生實質性影響。
最近 尚未採用的會計公告
2022年3月,FASB發佈了ASU 2022-01《衍生品 和套期保值(主題815):公允價值對衝-投資組合層法》,旨在對ASU 2017-12年度發佈的公允價值 套期保值會計進行修正:衍生品和套期保值(主題815):針對 套期保值活動的會計改進。新標準將在2022年12月15日之後的報告期內生效。該標準引入了投資組合層方法,允許在應用公允價值對衝會計時,對單個封閉投資組合進行多個套期保值。 此更新的採用預計不會對公司的財務狀況、運營結果或 現金流和披露產生實質性影響。
財務會計準則委員會(包括其新興問題特別工作組)和美國證券交易委員會最近發佈的其他會計公告 沒有或預計不會對公司目前或未來的合併財務報表產生實質性影響。
10 |
注4-South32期權協議
於2018年6月1日,本公司及其附屬公司Minera Metalin及Contatistas與South32 Limited(ASX/JSE/LSE:S32)的全資附屬公司South32 International
Investment Holdings Pty Ltd(“South32”)訂立內置期權協議(“South32期權協議”),藉此South32
可獲得購買期權
於2019年10月11日,本公司及其附屬公司Minera Metalin根據South32購股權協議向South32發出不可抗力通知。由於當地一家名為Sociedad Coop ativa de Exploración Mineros Norteños,S.C.L.(“Mineros Norteños”)的當地礦商合作社的封鎖,公司已停止了在Sierra Mojada礦區的所有工作。發出不可抗力通知是由於封鎖影響本公司及其附屬公司Minera Metalin履行其於South32購股權協議項下責任的能力。 根據South32購股權協議,South32購股權協議所規定的任何期間將一般延長 一段與不可抗力事件導致的延遲期間相同的期間。
於2022年8月31日,South32與本公司相互終止South32購股權協議(附註18)。
截至2022年9月12日,Mineros Norteños對莫哈達山脈財產及其周圍的封鎖仍在進行中。
如上所述,對比劑後來將
與Minera Metalin合併。Minera Metalin擁有位於墨西哥科阿韋拉的塞拉·莫賈達地產(“塞拉·莫賈達項目”)
,併為塞拉·莫賈達項目提供勞動力。根據South32 Option協議,South32本可以通過資助一個關於Sierra Mojada項目的合作勘探計劃而獲得South32 Option
。根據《South32期權協議》中規定的條款和條件,為使South32賺取並維持其四年期權,South32應向Minera
Metalin提供至少$
11 |
行使South32期權後,Minera
Metalin將被要求向South32發行普通股。
本公司確定Minera Metalin 為可變權益實體,而South32期權協議並未導致將Sierra Mojada項目的控制權轉讓給South32。本公司還認定,South32期權協議代表與雙方進行的合作勘探計劃相關的非員工基於股份的薪酬。補償成本在相關勘探活動發生時計入。基於股份的付款已被分類為權益工具,並根據所收到的現金代價的公允價值進行估值,因為它比股權的公允價值更可靠地計量。倘若於決定開發礦山前已行使South32期權及發行股份 ,則該等股份將被分類為臨時權益,因為在並非完全控制本公司或South32 且不太可能的情況下,該等股份將會被或有贖回,以換取冶煉廠特許權使用費淨額。
由於South32期權沒有內在價值,因此股權價值中沒有任何部分被歸類為臨時股權。
截至2022年7月31日,Minera Metalin(與其全資子公司合併)的資產和負債的合併近似賬面金額如下:
資產: | 墨西哥 | |||
現金和現金等價物 | $ | |||
應收增值税淨額 | ||||
預付費用和押金 | ||||
辦公和採礦設備網 | ||||
物業優惠 | ||||
總資產 | $ |
負債: | ||||
應付帳款 | $ | |||
應計負債和費用 | ||||
向Silver Bull Resources,Inc.支付的款項將在行使South32期權後轉換為股權 | ||||
總負債 | $ | |||
對該公司墨西哥子公司的淨預付款和投資 | $ |
截至2022年7月31日,公司的最大虧損風險為$
注5--投資
於2020年8月12日,本公司與銅礦訂立貝斯考加期權協議,據此,本公司擁有收購銅礦的
權利、所有權及
2021年9月24日,根據分離和分配協議,公司向其股東分配一股ARRAS普通股,換取該等股東持有的每股銀牛股份,或
總計1,838股ARRAS普通股 (“分配”)。分派完成後,本公司保留了1,452,262股ARRAS股份,或約佔已發行ARRAS普通股的4% ,作為戰略投資。
12 |
在分配時,公司確定ARRAS不再是受控子公司,原因是其在ARRAS中的權益被稀釋,而且ARRAS在分配時已成為一家獨立公司。於失去控制權當日,本公司按賬面值記錄其於Arras保留的權益,並無損益。
本公司確定,自2021年9月24日起,本公司在ARRAS的留存權益採用公允價值法核算,其在ARRAS的投資 作為投資列報。
2021年12月6日,公司出售
2022年6月15日,公司出售了剩餘的
截至2021年10月31日的年度和截至2022年7月31日的9個月的投資變動摘要如下:
股權證券-2020年10月31日 | $ | |||
解固投資的賬面價值 | ||||
投資收益 | ||||
股權證券-2021年10月31日 | $ | |||
出售投資(扣除成本) | ( | ) | ||
投資收益 | ||||
外幣折算調整 | ( | ) | ||
股權證券-2022年7月31日 | $ |
本公司股權證券投資的公允價值變動 於中期簡明綜合財務報表於每個期間確認,主要採用公允價值方法 (如無可見的報價市價)。
附註 6-每股淨虧損
本公司於2022年7月31日及2021年7月31日擁有已發行的認股權及認股權證,經行使後可發行至
附註7--應收增值税
增值税(“增值税”)應收款項與在墨西哥支付的增值税有關。該公司估計,增值税淨額為$
截至2022年7月31日的9個月,增值税壞賬準備變動情況摘要如下:
增值税壞賬準備--2021年10月31日 | $ | |||
增值税應收備抵準備 | ||||
外幣折算調整 | ||||
增值税壞賬準備--2022年7月31日 | $ |
13 |
附註8--辦公室和採礦設備
以下是公司在2022年7月31日和2021年10月31日的辦公設備和採礦設備的摘要:
7月31日, | 10月31日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
採礦設備 | $ | $ | ||||||
車輛 | ||||||||
建築物和構築物 | ||||||||
計算機設備和軟件 | ||||||||
油井設備 | ||||||||
辦公設備 | ||||||||
減去:累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
辦公和採礦設備網 | $ | $ |
附註9-物業優惠
以下是公司截至2022年7月31日和2021年10月31日對Sierra Mojada地產的物業特許權摘要:
物業優惠-2022年7月31日和2021年10月31日 | $ |
如果對塞拉·莫賈達項目的封鎖繼續 ,則有可能進一步損害財產特許權。
附註10-商譽
商譽
指收購日收購企業的收購價格超過收購的有形資產淨值和無形資產的公允價值的部分。由於持續的封鎖,公司無法推進塞拉·莫賈達項目,導致公司普通股價值持續下降。因此,本公司得出結論,這構成商譽減值的跡象。2022年4月30日,本公司選擇進行定性評估,以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。根據這一評估,管理層
確定更有可能是報告單位的公允價值小於其賬面價值,該公司計入商譽減值#美元。
以下是公司截至2022年7月31日和2021年10月31日的商譽餘額摘要:
商譽-2021年10月31日 | $ | |||||
減損 | ( | ) | ||||
商譽-2022年7月31日 | $ |
附註11--應付貸款
2020年6月,該公司收到了美元
14 |
2021年1月,公司收到額外的
$
如果在初始期限結束或之前沒有償還,CEBA貸款的餘額將在延長期限結束前或 全額償還。本公司預計在初始期限日期之前償還CEBA 貸款。一項收入將在免除CEBA貸款的期間確認。
應付貸款-2021年10月31日 | $ | |||
外幣折算調整 | ( | ) | ||
應付貸款-2022年7月31日 | $ |
附註12--普通股
2022年2月17日,本公司發佈
經股東批准後,公司於2021年4月20日修訂公司章程,將普通股的法定股份數量從
2021年6月28日,本公司完成了一次定向增發(“2021銀牛定向增發”)
2021年6月15日,收購期權
2021年2月2日,收購期權
2020年11月9日,本公司完成了第二批也是最後一批兩批定向增發(“銀牛定向增發”)
附註13-股票期權
本公司有一個股票期權計劃,根據該計劃,
授權向高級管理人員、董事、員工和顧問發行股權證券:2019年股票期權和股票紅利計劃
(“2019年計劃”)。2019年計劃於2022年4月19日修訂(《修訂後的2019年計劃》)。根據修訂後的2019年計劃,
期權通常以行權價
等於公司股票在授予之日的收盤價授予,並有分級授予時間表
15 |
在截至2022年7月31日的九個月期間,本公司授予了收購
截至2022年7月31日的九個月內,並無行使任何期權。
2021年6月15日,收購期權
2021年2月2日,收購期權
截至2021年7月31日的九個月內,並無授予任何期權。
以下是截至2022年7月31日的9個月的股票期權活動摘要:
選項 | 股票 | 加權 平均行權價 | 加權 平均剩餘合同壽命(年) | 聚合 內在價值 | ||||||||||||||
截至2021年10月31日的未償還債務 | $ | $ | ||||||||||||||||
授與 | — | — | ||||||||||||||||
取消 | ( | ) | — | — | ||||||||||||||
截至2022年7月31日未償還 | — | |||||||||||||||||
可於2022年7月31日行使 | $ | $ |
公司確認以股票為基礎的薪酬成本
股票期權為$
截至2022年7月31日可行使的未償還股票期權的摘要信息如下:
Options Outstanding | Options Exercisable | |||||||||||||||||||||
Exercise Price | Number Outstanding | 加權 平均剩餘合同壽命(年) | Weighted Average Exercise Price | Number Exercisable | Weighted Average Exercise Price | |||||||||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
附註14- 認股權證
截至2022年7月31日的9個月權證活動摘要如下:
認股權證 | 股票 | 加權 平均行權價 | 加權 平均剩餘合同壽命(年) | 聚合 內在價值 | ||||||||||||
截至2021年10月31日未償還和可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
截至2022年7月31日尚未償還並可行使* |
*
16 |
截至2022年7月31日止九個月內,並無發行或行使任何認股權證。
在截至2021年7月31日的九個月內,本公司
發佈了
截至2021年7月31日的九個月內,並無行使任何認股權證。
關於截至2022年7月31日可行使的未償還權證的摘要信息如下:
未償還且可行使的認股權證 | ||||||||||||||
Exercise Price | 數 Outstanding | 加權 平均剩餘合同壽命(年) | Weighted Average Exercise Price | |||||||||||
$ | $ |
附註15--金融工具
公允價值計量
所有金融資產及金融負債均按首次確認時的公允價值入賬。交易成本在產生時計入費用,除非交易成本直接歸因於收購金融資產或承擔按攤餘成本列賬的負債,在這種情況下,交易成本 調整賬面金額。
公允價值層次的三個層次如下:
1級 | 相同、不受限制的資產或負債在計量日可獲得的活躍市場的未調整報價; | |
2級 | 非活躍市場的報價,或在資產或負債的整個期限內可直接或間接觀察到的投入;以及 | |
3級 | 價格或估值技術需要對公允價值計量有重大意義但不可觀察到的投入(市場活動很少或沒有市場活動支持)。 |
根據公允價值會計,資產和負債按對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類。本公司的金融工具包括現金及現金等價物、投資、應付賬款、應付關聯方及應付貸款。
由於該等金融工具的到期日較短,現金及現金等價物、投資、應付賬款及應付關聯方的賬面金額於2022年7月31日及2021年10月31日的賬面值大致為公平價值。應付貸款在公允價值層次中被歸類為第二級 。
17 |
信用風險
信用風險是指金融工具的交易對手 因不履行義務而給公司造成財務損失的風險。為減輕金融資產的信用風險,本公司已制定政策,以確保資金的流動性,並確保交易對手證明 可接受的信譽水平。
本公司在信用等級較高的主要金融機構的銀行和活期存款賬户中保留美元和加元現金和現金等價物。在加拿大持有的現金
由加拿大存款保險公司(“CDIC”)承保,最高可達$CDN
該公司還在墨西哥的銀行賬户中保留現金。這些賬户以當地貨幣計價,被視為未投保。截至2022年7月31日和2021年10月31日,這些賬户的美元等值餘額為$
利率風險
該公司在主要金融機構的銀行和活期存款賬户中持有幾乎所有的現金和現金等價物。這些
餘額的利率可能會隨着經濟狀況的變化而波動。根據截至2022年7月31日的9個月的平均現金和現金等價物餘額
,a
外幣兑換風險
本公司不受任何與外幣匯率波動相關的重大市場風險的影響。
附註16--承付款和或有事項
遵守環境法規
本公司的勘探活動 受法律和法規的約束,不僅對礦產的勘探和開採,而且對該等活動對環境的影響。遵守此類法律法規可能需要額外的資本支出或影響項目的經濟 ,並導致公司活動發生變化或延誤。
墨西哥的房地產特許權
為了妥善維護墨西哥的物業特許權,公司需要每半年向墨西哥政府支付一次費用,並完成年度評估工作。
版税
該公司已同意支付一筆
訴訟及索償
Mineros Norteños案件
2014年5月20日,Mineros Norteños在墨西哥奇瓦瓦州莫雷洛斯區的地方第一民事法院對公司的子公司Minera Metalin提起訴訟,聲稱Minera Metalin違反了有關開發Sierra Mojada地產的協議。Mineros Norteños要求支付特許權使用費,包括按#年利率計算的利息。
18 |
瓦爾迪茲案
2016年2月15日,Jaime Valdez Farias先生和Maria Asuncon Perez Alonso先生(合稱“Valdez”)向墨西哥科阿韋拉州Torreon地方第一民事法院提起訴訟,指控Minera Metalin違反了關於開發Sierra Mojada地產的協議。瓦爾迪茲要求付款#美元。
本公司不時涉及日常業務過程中出現的其他糾紛、索償、法律程序及法律行動。公司 打算積極抗辯針對公司的所有索賠,並在公司受到損害的情況下追求其全部法律權利。 雖然由於訴訟固有的不確定性,這些訴訟的最終結果無法準確預測,但根據管理層的意見,根據目前的信息,目前沒有任何其他未決或公開威脅的訴訟程序預計會對公司的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
新冠肺炎
全球傳染性疾病的爆發,包括2019年12月一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發,可能會對我們的運營 和業務產生重大不利影響。2020年3月11日,世界衞生組織認定新冠肺炎為全球大流行。流行病或疾病爆發 (例如當前正在爆發的新冠肺炎)可能會對我們的業務產生各種不利影響,包括壓低大宗商品價格和我們證券的市值,並限制我們管理層滿足潛在融資來源的能力。新冠肺炎的傳播已經並將繼續對金融市場產生負面影響,這可能會影響我們在短期內獲得額外融資的能力。金融市場的長期低迷可能會對我們的業務、運營業績和籌集資金的能力產生不利影響。
19 |
附註17--分部信息
該公司在單一的可報告類別中運營:礦產權益的勘探。該公司在墨西哥莫哈達山脈擁有礦產權益。
地理 信息大致如下:
截至 三個月 | 截至 前九個月 | |||||||||||||||
7月31日, | 7月31日, | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
墨西哥 | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
哈薩克斯坦 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
加拿大 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
淨虧損 | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
下表詳細説明瞭截至2022年7月31日所附資產負債表中的資產分配情況:
加拿大 | 墨西哥 | 總計 | ||||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | $ | |||||||||
其他應收賬款 | ||||||||||||
預付費用和押金 | ||||||||||||
應收增值税淨額 | ||||||||||||
辦公和採礦設備網 | ||||||||||||
物業優惠 | ||||||||||||
$ | $ | $ |
下表詳細説明瞭截至2021年10月31日所附資產負債表中的資產分配情況:
加拿大 | 墨西哥 | 總計 | ||||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | $ | |||||||||
應收增值税淨額 | ||||||||||||
其他應收賬款 | ||||||||||||
預付費用和押金 | ||||||||||||
投資 | ||||||||||||
辦公和採礦設備網 | ||||||||||||
物業優惠 | ||||||||||||
商譽 | ||||||||||||
$ | $ | $ |
該公司在墨西哥科阿韋拉擁有大量資產。雖然墨西哥通常被認為經濟穩定,但墨西哥發生的意外事件始終有可能擾亂公司的運營。 墨西哥政府不要求外國實體在墨西哥保持現金儲備。
20 |
下表詳細説明瞭勘探物業的勘探和財產持有成本的分配情況:
截至 三個月 | 截至 前九個月 | |||||||||||||||
7月31日, | 7月31日, | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
期間的勘探 和物業持有成本 | ||||||||||||||||
墨西哥 | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
哈薩克斯坦 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附註 18-後續事件
於2022年8月31日,本公司與South32共同同意終止South32購股權協議。塞拉·莫賈達項目剩餘
21 |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。 |
當使用術語“銀牛”或“公司”時,管理層指的是銀牛資源公司及其子公司,除非上下文另有要求 。管理層在截至2021年10月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中的“通用術語表”中包含了對了解公司業務非常重要的技術術語。
關於前瞻性陳述的警示聲明
本Form 10-Q季度報告包括 某些可被視為1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)、1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券法》)和《1995年美國私人證券訴訟改革法》(以下簡稱《證券法》)定義的“前瞻性陳述”,以及適用的加拿大證券法定義的“前瞻性信息”。管理層使用諸如“預期”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“可能”、“將”、“預測”、“應該”、“相信”、“潛在”、“可能”或類似的詞語來識別前瞻性陳述,這些詞語暗示未來的結果(包括負面和語法變化) 。前瞻性陳述包括我們就以下方面所作的陳述:
• | 公司現有現金資源是否足以使其能夠在未來12個月內作為持續經營企業繼續經營。 |
• | 公司任何項目進入開發或生產階段的前景。 |
• | 計劃在2022年及以後在塞拉·莫賈達項目開展活動; |
• | 莫賈達山脈項目的任何部分是否將被確認或轉換為S-K條例第1300項所界定的“已探明或可能的礦產儲量”; |
• | 如果確定採礦作業可行,則需要為莫賈達山脈項目提供額外的電力供應。 |
• | 該公司在塞拉·莫賈達項目地區獲得和持有更多特許權的能力。 |
• | 新冠肺炎疫情爆發的時間、持續時間和對公司業務的總體影響; |
• | 如果確定採礦作業是可行的,該公司是否需要獲得額外的地面權; |
• | 一個礦工合作社對塞拉·莫賈達財產的封鎖對公司業務可能產生的影響; |
• | 潛在收購更多的礦產資產或物業特許權; |
• | 測試細泡浮選試驗工作對礦物回收率和初始粗精礦品位的影響; |
• | 最近的會計聲明對財務狀況、經營結果或現金流量和披露的影響。 |
• | 當前州或聯邦法律法規的變化對估計資本支出、特定項目和/或活動的經濟影響; |
• | 籌集額外資本和/或尋求額外戰略選擇的能力,以及這樣做或不這樣做對業務、財務狀況和運營結果的潛在影響; |
• | 外幣匯率變動對公司財務狀況的影響; |
• | 商譽減值和其他長期資產進一步減值的可能性; |
22 |
• | 使用信用評級較高的主要金融機構是否降低了信用風險; |
• | 不斷變化的經濟狀況對利率的影響; |
• | 對在墨西哥繳納的增值税(“增值税”)未來收回的預期; 和 |
• | 與正在進行的法律程序相關的任何索賠的是非曲直以及預期的時間。 |
這些陳述基於某些假設 以及我們根據管理層的經驗和對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展以及其認為在當時情況下合適的其他因素所作的分析。此類陳述受許多假設、風險和不確定因素的影響,由於公司在截至2021年10月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中“風險因素”項下描述的因素,包括但不限於與下列因素相關的風險,實際結果可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果不同:
• | 終止South32期權協議; |
• | 能夠以可接受的條件獲得額外財政資源,以(1)開展勘探活動和(2)將一般和行政支出維持在可接受的水平; |
• | 有能力獲得更多的礦產資產或房地產特許權; |
• | 莫賈達山脈項目今後的勘探結果; |
• | 全球經濟和政治事件,影響(I)本公司勘探物業中的銀、鋅、鉛、銅和其他礦物的市場價格;(Ii)利率和(Iii)外幣匯率; |
• | 疾病的爆發,包括新冠肺炎大流行,以及相關的居家命令、檢疫政策和對旅行、貿易和商業活動的限制; |
• | 未來資本和勘探支出的數額和性質; |
• | 公司股票價格的波動; |
• | 無法獲得所需的許可證; |
• | 競爭因素,包括與勘探有關的競爭; |
• | 接收和維護政府批准的時間; |
• | 意想不到的標題問題; |
• | 税法的變化; |
• | 影響我們活動的監管框架或法規的變化; |
• | 能夠留住成功運營和發展業務所必需的關鍵管理層、顧問和專家;以及 |
• | 墨西哥和公司開展業務的其他國家的政治和經濟不穩定 以及這些國家的政府未來可能在自然資源國有化或採礦或税收政策方面的其他變化。 |
這些因素並不代表可能影響公司的一般因素或特定因素的完整列表。
所有前瞻性陳述僅在發表之日起 發表。可歸因於公司或代表公司行事的所有後續書面和口頭前瞻性聲明,其全部內容均受警告性聲明的明確限定。除法律另有規定外,管理層無義務 更新任何前瞻性陳述,以反映作出陳述之日後的事件或情況,或反映預期或意外事件或情況的發生。讀者不應過分依賴這些前瞻性陳述。
23 |
關於勘探階段公司的注意事項
Silver Bull是一家處於勘探階段的公司 ,目前並無任何已探明儲量,除非及直至顯示已探明及可能儲量的Sierra Mojada特許權的可行性研究完成 ,否則不能預期擁有儲量。不能保證這些特許權包含已探明的儲量和可能的儲量,投資者可能會失去他們的全部投資。請參閲本表格 10-Q和我們截至2021年10月31日的財政年度的表格10-K年度報告中題為“風險因素”的章節。
業務概述
Silver Bull公司成立於內華達州,是一家勘探階段公司,從事礦產勘探業務,其主要目標是在塞拉·莫賈達地產上確定足夠的礦產儲量,以證明機械化採礦作業的發展是合理的。本公司透過其墨西哥全資附屬公司Minera Metalin S.A.de C.V.(“Minera Metalin”)及Minas de Coahuila SBR S.A.de C.V.在墨西哥經營業務。2021年8月26日,墨西哥全資附屬公司Contratistas de Sierra Mojada S.A.de C.V.(“Contatistas”) 與Minera Metalin合併併入。如上所述,本公司尚未在Sierra Mojada礦區建立任何儲量,該油田 處於勘探階段,可能永遠不會進入開發或生產階段。
於二零二零年八月十二日,本公司與根據瑞士法律存在的公司銅帶股份公司(“銅帶母公司”)及根據哈薩克斯坦法律存在的實體及銅帶的全資附屬公司(“銅帶子公司”,連同銅帶母公司“銅帶”)訂立期權協議(“貝斯考加期權協議”),據此,本公司擁有收購銅帶的獨家權利及期權(“貝斯考加期權”),擁有位於哈薩克斯坦的貝斯科加地產(“貝斯科加地產”)的所有權和100%權益,該地產由貝斯科加主要項目(“貝斯科加主要項目”)和貝斯科加南部項目(“貝斯科加南部項目”,以及貝斯科加主要項目,即“貝斯科加項目”)組成。貝斯科加期權協議設想的交易於2021年1月26日完成。
2021年2月5日,Arras Minerals Corp.(“Arras”) 在加拿大不列顛哥倫比亞省註冊成立,成為銀牛的全資子公司。於2021年3月19日,根據與ARRAS的資產購買協議,本公司將其於貝斯考加期權協議的權利、所有權及權益(其中包括)轉讓予ARRAS,以換取ARRAS 36,000,000股普通股。2021年9月24日,銀牛股東每持有1股銀牛股票,即34,547股,向其股東分配1股ARRAS普通股總計1,838股阿拉斯 普通股(“經銷”),阿拉斯成為一家獨立公司。ARRAS的財務業績已 包括在公司2021年2月5日至2021年9月24日(分銷日期)的綜合經營報表中。
Silver Bull的主要辦事處位於加拿大卑詩省温哥華1605號Dunsmuir Street 777 Suite 1605,加拿大V7Y 1K4,電話號碼是 604-687-5800。
最新發展動態
South32選項協議
於2018年6月1日,Silver Bull及其附屬公司Minera Metalin及Contatistas與South32 Limited(ASX/JSE/LSE:S32)的全資附屬公司South32 International Investment Holdings Pty Ltd(“South32”)訂立內置期權協議(“South32購股權協議”),據此South32 可購入Minera Metalin及Conatistas 70%股份的期權(“South32期權”)。
於2019年10月11日,本公司及其附屬公司Minera Metalin根據South32購股權協議向South32發出不可抗力通知。由於當地一家名為Sociedad Coop ativa de Exploración Mineros Norteños,S.C.L.(“Mineros Norteños”)的當地礦工合作社的封鎖,公司停止了在Sierra Mojada礦區的所有工作。發出不可抗力通知是由於封鎖影響本公司及其附屬公司Minera Metalin履行其於South32購股權協議項下責任的能力。根據South32購股權協議 ,South32購股權協議所規定的任何時間段一般須延展一段時間,相等於不可抗力事件所導致的延遲期。
24 |
於2022年8月31日,South32與本公司相互終止South32購股權協議 。
截至2022年9月12日,Mineros Norteños對莫哈達山脈財產及其周圍的封鎖仍在繼續。
商譽和其他可能的長期資產減值
商譽是指在收購之日,收購企業的購買價格超出收購的有形和無形資產淨值的公允價值的部分。由於對Sierra Mojada物業的持續封鎖導致Silver Bull普通股價值持續下跌,管理層得出結論 這是商譽減值的跡象。2022年4月30日,管理層進行了一次定性評估,以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。根據這項評估, 管理層認為報告單位的公允價值極有可能少於其賬面值,並於截至2022年7月31日止九個月期間錄得商譽減值2,058,031美元。如果繼續封鎖Sierra Mojada Property,並且公司的股價持續低迷,那麼其他 長期資產,如物業特許權,可能會進一步減值。
物業 特許權和展望
塞拉 莫賈達財產
2022年曆年剩餘時間的重點是解除封鎖並維持公司在墨西哥的物業特許權。在封鎖解決後,管理層將準備一份更新的勘探計劃。
運營結果
截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月
截至2022年7月31日的三個月,公司淨虧損15,000美元,或每股虧損約為零美元,而去年同期淨虧損1,160,000美元,或每股虧損約0.03美元。 淨虧損減少1,145,000美元主要是由於勘探及物業成本較去年同期減少330,000美元,一般及行政開支較去年同期減少504,000美元,截至2022年7月31日止三個月的其他收入減少304,000美元 ,而去年同期其他開支則為8,000美元。
勘探和財產持有成本
截至2022年7月31日的三個月,勘探和房地產的持有成本下降了330,000美元,降至110,000美元,而去年同期為440,000美元 。這一減少是由於去年同期與貝斯科加期權協議相關的勘探和持有成本減少330,000美元所致。由於本公司 不再持有貝斯考加期權協議,因此本三個月內並無可比支出。
一般和行政費用
截至2022年7月31日的三個月,一般和行政費用為207,000美元 ,而去年同期為711,000美元。減少504,000美元 主要是由於人事成本減少105,000美元、辦公及行政成本減少36,000美元、專業服務減少303,000美元 及董事費用減少64,000美元,而截至2022年7月31日止三個月的2,000美元壞賬準備 被抵銷,而去年同期則收回1,000美元壞賬增值税,詳情如下 。此外,一般和行政費用包括去年同期阿拉斯的費用。
25 |
股票薪酬是一般和行政費用波動的一個因素。在截至2022年7月31日的三個月中,包括在一般和行政費用中的基於股票的薪酬總額從去年同期的100,000美元下降到53,000美元。這主要是由於在截至2022年7月31日的三個月內授予公司員工、董事和顧問的股票期權 ,而去年同期ARRAS的員工、董事和顧問獲得的股票期權 與ARRAS被公司合併時授予的股票期權 相比。
與去年同期的193,000美元相比,截至2022年7月31日的三個月的人員成本減少了105,000美元至88,000美元 。這一下降主要是由於 截至2022年7月31日的三個月,員工工資從去年同期的135,000美元降至44,000美元,因為可比期間包括與ARRAS相關的人員成本。此外,由於截至2022年7月31日的三個月股票期權的公允價值低於去年同期股票期權的公允價值,截至2022年7月31日的三個月的股票薪酬支出從去年同期的51,000美元減少了10,000美元。
截至2022年7月31日的三個月,辦公室和行政成本減少36,000美元 至61,000美元,而去年同期為97,000美元。這一下降主要是由於投資者關係活動減少所致,該活動在前一期間是由於計劃向Silver Bull股東分配Arras股票而產生的。
在截至2022年7月31日的三個月裏,專業費用減少了303,000美元,降至18,000美元 ,而去年同期為321,000美元。 這主要是由於與成立ARRAS公司有關的法律和會計費用,以及去年同期ARRAS股票的計劃分配。
截至2022年7月31日的三個月,董事手續費與去年同期的101,000美元相比減少了64,000美元至37,000美元。 這主要是由於董事手續費減少27,000美元,以及股票薪酬支出從去年同期的49,000美元減少至12,000美元 ,原因是截至2022年7月31日的三個月授予的股票期權的公允價值低於去年同期的股票期權。
截至2022年7月31日的三個月錄得2,000美元的增值税壞賬準備,而去年同期的壞賬增值税撥備為1,000美元。 管理層根據一系列因素估計了壞賬增值税撥備,這些因素包括退税尚未結清的時間長短、税務機關的迴應、墨西哥的一般經濟狀況以及扣除佣金後的估計淨回收。
其他收入(費用)
截至2022年7月31日的三個月錄得其他收入304,000美元,而去年同期其他支出為8,000美元。對其他收入做出貢獻的重要因素是出售Arras股票獲得了301,000美元的收益和4,000美元的利息收入,而去年同期的外幣交易則虧損了8,000美元。
截至2022年7月31日和2021年7月31日的9個月
在截至2022年7月31日的9個月中,公司淨虧損2,893,000美元,或每股虧損約0.08美元,而去年同期淨虧損2,889,000美元,或每股虧損約0.09美元。淨虧損增加4,000美元主要是由於截至2022年7月31日止九個月的勘探及物業持有成本增加1,416,000美元(這主要是由於“近期發展”一節所述商譽減值2,058,000美元所致),但被勘探及物業成本減少642,000美元、一般及行政開支減少1,143,000美元及其他收入較去年同期增加269,000美元部分抵銷。
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勘探和財產持有成本
截至2022年7月31日的九個月,勘探及物業的持有成本增加1,416,000美元至2,340,000美元,而去年同期為924,000美元 。這一增長主要是由於商譽減值2,058,000美元(見“近期發展” 一節所述),但因去年同期與貝斯科加期權協議有關的成本而導致勘探和持有成本減少642,000美元,部分抵銷了商譽減值。在本九個月期間沒有可比費用。
一般和行政費用
截至2022年7月31日的9個月,一般和行政費用為834,000美元,而去年同期為1,977,000美元。減少1,143,000美元 主要是由於人員成本減少254,000美元,辦公室和行政費用減少135,000美元,專業服務減少587,000美元 ,董事費用減少168,000美元,如下所述。此外,一般和行政費用包括ARRAS去年同期的財務業績。
股票薪酬是一般和行政費用波動的一個因素。在截至2022年7月31日的9個月中,包括在一般和行政費用中的基於股票的薪酬總額從去年同期的358,000美元下降到244,000美元。這主要是由於在截至2022年7月31日的九個月內授予銀牛員工、董事和顧問的股票期權與去年同期授予Arras員工、董事和顧問的股票期權進行了比較。
截至2022年7月31日的9個月,人員成本減少了254,000美元,降至368,000美元 ,而去年同期為622,000美元。這一下降主要是由於截至2022年7月31日的9個月的員工工資與去年同期相比有所下降,因為可比期間 包括了與ARRAS相關的人員成本。
截至2022年7月31日的9個月,辦公室和行政成本減少135,000美元 至192,000美元,而去年同期為327,000美元。此減少主要是由於投資者關係活動減少所致,而投資者關係活動在前一期間是與股東特別大會及計劃向Silver Bull股東分派ARRAS股份有關。
截至2022年7月31日的9個月,專業費用減少587,000美元至137,000美元 ,而去年同期為724,000美元。 這主要是由於與2020年12月的股東特別大會、ARRAS的註冊成立以及去年同期ARRAS股票的計劃分配有關的法律和會計費用。
截至2022年7月31日的9個月,董事費用為126,000美元,比去年同期的294,000美元減少了168,000美元。 這主要是由於截至2022年7月31日的9個月,由於股票期權的公允價值低於去年同期的股票期權,董事費用減少了52,000美元,股票薪酬支出從去年同期的176,000美元減少到60,000美元 。
截至2022年7月31日的九個月錄得11,000美元的增值税壞賬準備 ,而去年同期的壞賬準備為10,000美元 。增值税壞賬準備是由管理層根據一系列因素進行估算的,這些因素包括未清償報税單的時間長短、從税務機關收到的答覆、墨西哥的一般經濟狀況以及扣除佣金後的估計淨回收 。
其他收入(費用)
截至2022年7月31日的9個月錄得其他收入286,000美元,而去年同期其他收入為17,000美元。對截至2022年7月31日的九個月的其他收入作出貢獻的重要因素是出售Arras普通股帶來的301,000美元收益和4,000美元的利息收入,與去年同期17,000美元的外幣交易收益相比,20,000美元的外幣交易虧損抵消了這一影響。
27 |
財務狀況、流動性和資金來源的重大變化
現金流
於截至2022年7月31日的九個月內,本公司主要利用現金及現金等價物為一般及行政開支及勘探活動提供資金。在截至2022年7月31日的九個月內,Silver Bull以每股1.00加元的價格出售600,000股ARRAS普通股,以每股1.50加元的價格出售852,262股ARRAS普通股,獲得淨收益 1,434,000美元。由於出售Arras普通股獲得的收益被勘探活動以及一般和行政費用部分抵消,現金和現金等價物從190,000美元增加 at October 31, 2021 to $632,000 at July 31, 2022.
截至2022年7月31日的9個月,經營活動中使用的現金流為987,000美元,而2021年同期為2,131,000美元。該減幅主要是由於去年同期貝斯考加物業的盡職調查及勘探活動與貝斯考加期權協議有關,以及一般及行政開支減少所致,但若干付款的時間安排抵銷了該等減幅。
截至2022年7月31日的9個月,投資活動提供的現金流是以每股1.00加元的價格出售600,000股ARRAS普通股和以每股1.50加元的價格出售852,262股ARRAS普通股所得的淨收益1,434,000美元。截至2021年7月31日止九個月,用於投資活動的現金流為1,777,000美元,用於向Eystos Minerals LLP發放貸款(在本公司整合貝斯考加項目期間發放)和購買設備。
截至2022年7月31日的9個月,融資活動提供的現金流為零,與去年同期的2,642,000美元相比,截至2021年7月31日止九個月的融資活動所提供的現金流包括銀牛私募及Arras私募的第二批及最後一批所得款項淨額、來自South32的資金及CEBA貸款。
資本資源
截至2022年7月31日,公司的現金及現金等價物為632,000美元,而截至2021年10月31日的現金及現金等價物為190,000美元。流動資金增加主要是出售投資所得收益所致,但該等收益已被塞勒莫賈達物業的勘探活動及一般及行政開支部分抵銷。
本公司自1993年11月成立以來,一直沒有產生收入,累計虧損137,119,000美元。因此,銀牛沒有從運營中產生現金流 ,自成立以來一直主要依賴私募和註冊直接發售公司股權證券的收益、權證行使、投資出售和來自South32的資金作為我們運營的主要資金來源 。基於本公司有限的現金及現金等價物,以及以往的虧損情況,我們非常懷疑其現有現金資源是否足以使其在未來12個月內繼續經營。 管理層計劃尋求可能的融資和戰略選擇,包括但不限於獲得額外的股權融資和認股權證持有人行使認股權證。但是,不能保證公司在執行這些計劃時一定會成功。
近期任何未來的額外融資都可能以發行股權證券的形式進行,這將導致Silver Bull現有股東的股權稀釋 。此外,該公司在尋求融資或其他戰略交易時可能會產生大量費用和支出,這將增加其現金和現金等價物的耗竭速度。
資本要求和流動性;需要額外資金
公司管理層和董事會監控整體成本、支出和財務資源,並在必要時調整計劃的運營支出,以確保公司有足夠的運營資本。管理層繼續評估公司的 費用和計劃支出,包括下文所討論的塞拉·莫賈達財產的費用和計劃支出。
繼續勘探塞拉·莫賈達地產將需要大量額外資本。2021年12月,銀牛公司董事會批准了2022年勘探預算,預算為30萬美元和80萬美元 用於2022年曆年的一般和行政費用。截至2022年8月31日,公司擁有約60萬美元的現金和現金等價物。繼續勘探Sierra Mojada資產最終將需要公司籌集更多資金、尋找其他資金來源或尋找另一個戰略合作伙伴。
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有關與South32的戰略夥伴關係的信息 ,見財務報表中的附註4-South32期權協議和附註18 -後續事件。
管理層將繼續評估公司獲得額外財政資源的能力,如果確定無法獲得額外財政資源,或以管理層認為不可接受的條款獲得額外財政資源,管理層將嘗試減少或限制在塞拉·莫賈達物業上的支出以及一般和行政成本。然而,降低成本可能是不可能的,即使管理層 成功地降低了成本,公司仍可能無法在未來12個月內繼續運營。如果 公司無法通過獲得額外財務資源(包括股權發行或其他戰略性交易)為未來運營提供資金,管理層預計不會有足夠的可用現金和現金等價物 繼續公司未來12個月的持續經營。
關鍵會計政策
關鍵會計政策在我們於2022年1月14日提交給美國證券交易委員會的截至2021年10月31日的Form 10-K年度報告中進行了定義。
最近在截至2022年7月31日的九個月期間通過的會計聲明
2020年11月1日,我們通過了財務會計準則委員會(“FASB”)的會計準則更新(ASU)2020-01,“投資 -股權證券(主題321),投資-股權方法和合資企業(主題323),以及衍生工具和對衝(主題 815)-澄清主題321,主題323和主題815之間的互動。”本ASU在2020年12月15日之後的中期和年度 期間有效。採用這一更新並未對公司的財務狀況、運營結果或現金流和披露情況產生實質性影響。
最近 尚未採用的會計公告
2022年3月,FASB發佈了ASU 2022-01, 《衍生品和對衝(主題815):公允價值對衝-投資組合層法》,旨在對ASU 2017-12年度發佈的公允價值對衝會計 《衍生品和對衝(主題815):針對對衝活動的會計改進》進行修訂 。新準則將在2022年12月15日之後的報告期內生效。 該準則引入了投資組合層方法,允許在應用公允價值對衝會計時,對單個封閉投資組合進行多個套期保值。此更新的採用預計不會對公司的財務狀況、運營結果或現金流和披露產生實質性影響。
財務會計準則委員會(包括其新興問題特別工作組)和美國證券交易委員會最近發佈的其他會計聲明 預計不會或不會對公司目前或未來的合併財務報表產生實質性影響。
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露。 |
不適用。
第四項。 | 控制和程序。 |
(a) | 信息披露控制和程序的評估。 |
在公司首席執行官和首席財務官 的監督和參與下,管理層對截至2022年7月31日公司的披露控制和程序(如《交易所法案》第13a-15(E)條所界定)的設計和運作的有效性進行了評估。根據該評估,公司首席執行官和首席財務官得出結論:公司的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)條所定義)自2022年7月31日起生效。
公司的披露控制和程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內,記錄、處理、彙總和報告根據《交易所法案》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制 和程序包括但不限於旨在確保根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給管理層(包括首席執行官和首席財務官)的控制和程序,以便及時做出關於要求披露的決定。
(b) | 財務報告內部控制的變化 |
在截至2022年7月31日的季度內,公司財務報告的內部控制沒有發生任何重大影響或可能對公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。
29 |
第二部分--其他資料
第1項。 | 法律程序。 |
有關公司參與的法律程序的信息,請參閲公司財務報表的附註16-承付款和或有事項(本季度報告10-Q表第一部分第1項)。
第1A項。 | 風險因素。 |
與公司截至2021年10月31日的10-K表格年度報告中包含的風險因素相比,沒有發生重大變化。
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用。 |
最近出售的未註冊證券
在本報告所述期間,未發生任何未註冊股權證券的銷售 。
本公司及關聯購買者購買股權證券
在本報告涵蓋的 期間,Silver Bull或任何“關聯購買者”並無購買權益證券,或代表Silver Bull或任何“關聯購買者”根據交易法規則10b-18的定義購買股票。
第三項。 | 對高級證券的違約。 |
沒有。
第四項。 | 煤礦安全信息披露。 |
不適用。
第五項。 | 其他信息。 |
於2022年8月31日,本公司及其附屬公司Minera Metalin與South32訂立終止協議(“終止協議”) ,根據該協議,訂約方將於2021年8月26日終止本公司、Minera Metalin、South32及Contatistas之間於2018年6月1日訂立及於2019年3月20日修訂的South32購股權協議,該協議於2021年8月26日合併為Minera Metalin 。作為終止期權協議的先決條件,以及作為與期權協議相關的項目相關成本和支出的補償,South32必須以現金支付Silver Bull$518,000 。根據終止協議,於期權協議終止後,Silver Bull及Minera Metalin將解除 South32,而South32將免除Silver Bull及Minera Metalin的任何索償,包括有關彼等因期權協議而產生的各自責任 。
期權協議 自2019年10月11日以來一直處於不可抗力狀態,原因是當地礦工合作社Mineros Norteños持續封鎖位於墨西哥科阿韋拉的Sierra Mojada財產。
30 |
第六項。 | 展品。 |
以引用方式併入 | ||||||||||||||
展品編號 | 展品説明 | 表格 | 日期 | 展品 | 隨信存檔/提供 | |||||||||
4.1 | 股本説明 | 10-Q | 03/16/2022 | 4.1 | ||||||||||
10.1+ | 銀牛資源公司和蒂莫西·巴里簽署的諮詢協議,日期為2022年2月17日 | 8-K | 02/23/2022 | 10.1 | ||||||||||
10.2+ | 銀牛資源公司和西科特管理有限公司簽訂的諮詢協議,日期為2022年2月17日。 | 8-K | 02/23/2022 | 10.2 | ||||||||||
10.3+ | 修訂和重新簽署的僱傭協議,日期為2022年2月17日,由銀牛資源公司、Arras Minerals Corp.和Christopher Richards共同簽署 | 8-K | 02/23/72022 | 10.3 | ||||||||||
10.4+ | 銀牛資源公司管理層留任獎金計劃修正案,日期為2022年2月17日 | 8-K | 02/23/2022 | 10.4 | ||||||||||
10.5+ | 對銀牛資源公司2019年股票期權和股票紅利計劃的修訂 | 8-K | 04/23/2022 | 10.1 | ||||||||||
31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的交易法規則13a-14和15d-14對首席執行官的認證 | X | ||||||||||||
31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的交易法規則13a-14和15d-14對首席財務官的認證 | X | ||||||||||||
32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證 | 某某 | ||||||||||||
32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對CFO的證明 | 某某 | ||||||||||||
101.INS* | XBRL實例文檔 | X | ||||||||||||
101.SCH* | XBRL架構文檔 |
X
|
||||||||||||
101.CAL* | XBRL計算鏈接庫文檔 | X | ||||||||||||
101.DEF* |
XBRL定義鏈接庫文檔 |
X |
||||||||||||
101.LAB* | XBRL標籤Linkbase文檔 | X | ||||||
104 | 封面交互數據文件,格式為內聯XBRL(包含在附件101中)。 | X |
X | 隨函存檔 | |||||||
某某 |
隨信提供
|
|||||||
+ | 指管理合同或補償計劃、合同或安排。 |
* | 以下來自Silver Bull Resources,Inc.截至2022年7月31日的9個月的10-Q表格季度報告中的以下財務信息採用XBRL(可擴展商業報告語言)格式:中期簡明合併資產負債表、中期簡明綜合經營和全面虧損報表、中期股東權益簡明合併報表 、中期簡明現金流量表。 |
31 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式委託正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
銀牛資源有限公司。 | ||
日期:2022年9月12日 | 發信人: | /s/蒂莫西·巴里 |
蒂莫西·巴里 | ||
總裁與首席執行官 | ||
(首席行政主任)
| ||
日期:2022年9月12日 | 發信人: | 克里斯托弗·理查茲 |
克里斯托弗·理查茲 | ||
首席財務官 | ||
(首席財務官和首席會計官) |
32 |