| 招股説明書補充文件 | 根據規則提交 |
| （截至 2021 年 4 月 14 日的招股説明書） | 《規則》第 424 (b) (3) 條以及 |
| 《法規》 | |
| 1933 年《證券法》 | |
| 註冊聲明第 333-260390 號 | |
瓦倫斯半導體有限公司
普通股 購買普通股的認股權證
最近的事態發展
本招股説明書補充文件連同招股説明書（ 隨後修訂）將由招股説明書中列出的賣出股東在 時用於購買Valens Semiconductor Ltd普通股的普通股和認股權證的要約和出售。
前瞻性陳述
本報告包括1995年《美國私人證券訴訟改革法》“安全港” 條款所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述可以通過 使用 “估計”、“計劃”、“項目”、“預測”、“打算”、 “將”、“期望”、“預期”、“相信”、“尋求”、“目標” 或 其他預測或表明未來事件或趨勢或不屬於歷史問題陳述的類似表達來識別。這些前瞻性 陳述包括但不限於有關我們未來預期業績的陳述，包括財務業績和合同 獲勝以及未來經濟和市場狀況。這些陳述基於各種假設，無論這份 報告中是否確定，也基於Valens Semiconductor（“Valens”）管理層目前的預期，而不是對 實際表現的預測。這些前瞻性陳述僅用於説明目的，無意用作任何投資者，也不得將 用作擔保、保證、預測或對事實或概率的明確陳述。實際事件 和情況很難或無法預測，並且會與假設有所不同。許多實際事件和情況都超出了 的控制範圍。
這些前瞻性陳述受許多風險和不確定性的影響，包括國內 和外國業務、市場、金融、政治和法律狀況的變化；未能實現業務合併的預期收益； 未來的全球、區域或地方經濟和市場狀況；法律法規的制定、影響和執行；Valens 的 管理未來增長的能力；Valens 開發新產品和解決方案並將其推向市場的能力及時，並對其進行 增強；競爭對瓦倫斯未來業務的影響；任何潛在訴訟、政府和監管機構 訴訟、調查和調查的結果；健康流行病，例如最近的全球 COVID-19 疫情，已經和 將來可能對瓦倫斯的收入、員工和經營業績產生的影響；半導體行業的週期性；瓦倫斯 因市場狀況變化或未能調整供應鏈量而調整供應鏈量的能力估算其客户的需求，包括在 的任何低迷時期汽車或音頻視頻市場；與瓦倫斯任何一個主要客户的關係中斷；如果客户不在產品中設計 Valens 產品，則 難以銷售產品；Valens 對獲勝選擇流程 的依賴以及從這些勝利中獲得及時或足夠的淨銷售額或利潤的能力；以色列的政治狀況；以及瓦倫斯在 F-1 表格註冊聲明中討論的 及其他 SEC 文件中 “風險” 標題下討論的因素 Valens 提交或待提交的 Factors” 和其他文件 與美國證券交易委員會。如果這些風險中的任何一個成為現實，或者我們的假設被證明是不正確的，則實際結果可能與這些前瞻性陳述所暗示的結果存在重大差異。可能還有其他風險是 Valens 目前不知道的，或者瓦倫斯目前認為不重要的風險，這些風險也可能導致實際結果與前瞻性 陳述中包含的結果有所不同。此外，前瞻性陳述反映了截至本報告發布之日 瓦倫斯對未來事件的預期、計劃或預測以及觀點。瓦倫斯預計，隨後的事件和事態發展可能會導致瓦倫斯的評估發生變化。但是， 儘管Valens可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但Valens明確表示不承擔任何這樣做的義務。自本報告 發佈之日起，不應將這些前瞻性陳述視為代表瓦倫斯的評估。因此，不應過分依賴前瞻性陳述。
2022年9月13日
主要財務和業務亮點
| · | 創紀錄的 季度收入為2,250萬美元，比2021年第二季度增長28.4％，比2022年第一季度增長4.0％ |
| · | 2022 年第二季度GAAP毛利率為70.2％，而2021年第二季度為71.2％（非公認會計準則毛利率為 71.0％，而2021年第二季度為71.1％） |
| · | 2022 年第二季度GAAP淨虧損為1,000萬美元，其中包括360萬美元的淨財務支出， 主要來自以色列-謝克爾相關現金餘額的貶值，而2021年第二季度的淨虧損為370萬美元，第二季度調整後的息税折舊攤銷前利潤虧損為450萬美元， ，而2021年第二季度為210萬美元 |
| · | 強勁的 資產負債表，截至2022年6月30日，營運資金為1.683億美元，現金、現金等價物 和短期存款為1.568億美元 |
| · | 汽車： |
| – | 在 評估公司 MIPI A-PHY 全新 VA7000 芯片組方面繼續取得進展，因為 30 多家 OEM、Tier 1 和 Tier 2 正在評估該產品用於 ADAS 和環視應用 |
| · | 音頻-視頻： |
| – | 收到了來自多個地區的一級客户對 Valens Semiconductor 最新音頻視頻產品系列 的大量需求 VS3000 |
| – | Crestron Electronics 宣佈推出全套超過 24 種由 VS3000 提供支持的專業音頻-視頻 (ProAV) 產品，供企業、 教育等使用。這補充了 Crestron 已經推出的多款基於 VS3000 的產品 |
| – | 對該公司醫療領域 技術的興趣持續增長。與 Würth Elektronik 合作推出了一款用於醫療成像的連接解決方案，分辨率空前，符合 嚴格的醫療隔離規範 |
瓦倫斯半導體 有限公司
財務 業績摘要
（千美元 ，每股金額除外）
（未經審計）
三個 個月已結束 6月30日 |
已結束六個月 個月 6月30日 | |||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |
| 收入 | 22,481 | 17,510 | 44,101 | 30,874 |
| 毛利 | 15,784 | 12,467 | 31,224 | 21,999 |
| 毛利率 | 70.2% | 71.2% | 70.8% | 71.3% |
| 淨虧損 | (9,995) | (3,698) | (15,045) | (10,074) |
| 營運資金1 | 168,283 | 56,133 | 168,283 | 56,133 |
| 現金、現金等價物和短期存款2 | 156,754 | 51,873 | 156,754 | 51,873 |
| 用於經營活動的淨現金 | (4,251) | (6,443) | (12,654) | (9,651) |
| 非公認會計準則財務數據 | ||||
| 非公認會計準則毛利率3 | 71.0% | 71.1% | 71.5% | 71.4% |
| 調整後 EBITDA4 | (4,469) | (2,116) | (8,555) | (6,419) |
非公認會計準則每股虧損5 （以美元計） |
$(0.08) | $(0.16) | $(0.13) | $(0.57) |
1營運資金是按截至該期間最後一天的總流動資產減去流動負債總額計算的 。
2截至 週期的最後一天。
3GAAP 毛利不包括 基於股份的薪酬和折舊費用，除以收入。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月中，基於股份的 薪酬和折舊費用分別為18.1萬美元和1.0萬美元。在截至2022年6月30日和 2021年6月30日的六個月中，基於股份的薪酬和折舊費用分別為32.1萬美元和4.7萬美元。
4調整後的息税折舊攤銷前利潤 定義為扣除財務收入（費用）、淨額、所得税、被投資人收益中的權益以及折舊和攤銷前的淨利潤（虧損）， 進一步調整後不包括基於股份的薪酬和沒收股份公允價值的變化，後者可能因期而異。 我們提醒投資者，根據我們對調整後息税折舊攤銷前利潤的定義列報的金額可能無法與其他發行人披露的類似指標 相提並論，因為並非所有發行人計算調整後息税折舊攤銷前利潤的方式都相同。調整後的息税折舊攤銷前利潤不應被視為淨虧損或根據公認會計原則得出的任何其他績效指標的替代方案，也不應被視為衡量我們流動性的 經營活動現金流的替代方案。請參閲本報告末尾的附錄，瞭解根據公認會計原則與最直接可比的衡量標準進行對賬 。
5參見 GAAP與非GAAP財務指標的對賬。
瓦倫斯半導體 有限公司
簡明合併運營報表
（千美元，股票和每股金額除外）
（未經審計）
三個 個月已結束 6月30日 |
已結束六個月 個月 6月30日 | ||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||
| 收入 | 22,481 | 17,510 | 44,101 | 30,874 | |||
| 收入成本 | (6,697) |
(5,043) |
(12,877) |
(8,875) | |||
| 毛利 | 15,784 |
12,467 |
31,224 |
21,999 | |||
| 運營費用： | |||||||
| 研究和開發費用 | (14,904) | (10,956) | (29,031) | (21,354) | |||
| 銷售和營銷費用 | (4,473) | (3,222) | (8,682) | (6,332) | |||
一般 和管理費用 |
(4,340) |
(2,366) | (8,641) | (4,544) | |||
| 總運營費用 | (23,717) |
(16,544) |
(46,354) |
(32,230) | |||
| 營業虧損 | (7,933) |
(4,077) |
(15,130) |
(10,231) | |||
| 沒收股份公允價值的變化 | 1,538 |
- |
4,142 |
- | |||
| 財務收入（支出），淨額 | (3,560) |
503 |
(3,675) |
336 | |||
| 所得税前虧損 | (9,955) | (3,574) | (14,663) | (9,895) | |||
| 所得税 | (43) |
(124) |
(389) |
(179) | |||
| 所得税後的虧損 | (9,998) | (3,698) | (15,052) | (10,074) | |||
| 被投資人收益中的權益 | 3 |
- |
7 |
- | |||
| 淨虧損 | (9,995) | (3,698) | (15,045) | (10,074) | |||
| 每股收益 數據： | |||||||
普通股基本和攤薄後的每股淨虧損6 （以美元計） |
$(0.10) | $(0.68) | $(0.15) | $(1.61) | |||
用於計算每股普通股淨虧損的加權 平均股數 |
97,442,359 | 11,020,299 | 97,296,206 | 10,927,357 | |||
6請參閲 註釋 5。
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簡明合併資產負債表
（以千美元計 ）
（未經審計）
資產 |
2022年6月30日 | 2021年12月31日 | ||||
| 當前 資產 | ||||||
| 現金 和現金等價物 | 46,577 | 56,791 | ||||
| 短期存款 | 110,177 | 117,568 | ||||
| 貿易應收賬款 | 10,047 | 7,095 | ||||
| 庫存 | 17,318 | 9,322 | ||||
| 預付費用和其他流動資產 | 4,492 | 8,255 | ||||
| 流動資產總額 | 188,611 | 199,031 | ||||
長期資產： |
||||||
| 財產和設備，淨額 | 2,571 | 2,741 | ||||
| 經營租賃使用權 (ROU) 資產7 | 4,408 | - | ||||
| 其他資產 | 638 | 828 | ||||
| 長期資產總額 | 7,617 | 3,569 | ||||
總資產 |
196,228 | 202,600 | ||||
| 負債和權益 | ||||||
|
流動負債8 |
20,328 | 15,699 | ||||
長期負債： |
||||||
| 沒收股份 | 516 | 4,658 | ||||
| 非流動經營租賃負債9 | 2,126 | - | ||||
| 其他長期負債 | 48 | 46 | ||||
| 長期負債總額 | 2,690 | 4,704 | ||||
| 負債總額 | 23,018 | 20,403 | ||||
| 股東權益 | 173,210 | 182,197 | ||||
| 負債總額和股東權益 | 196,228 | 202,600 | ||||
7自 2022 年 1 月 1 日起 ，該公司已就租賃的確認、測量、列報、 和披露實施了 FASB ASU 第 2016-02 號《租賃》（ASC 842）。
8由於2022年6月30日的 包括18.14萬美元的當前到期日運營租賃負債（截至2021年12月31日為無）；見 腳註7。
9見腳註 7。
瓦倫斯半導體 有限公司
簡明合併現金流量表
（千美元）
（未經審計）
三個 個月已結束 6月30日 |
已結束六個月 個月 6月30日 | |||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 該期間 淨虧損 | (9,995) | (3,698) | (15,045) | (10,074) | ||||
| 調整 以調節淨虧損與經營活動中使用的淨現金： | ||||||||
| 不涉及現金 流量的收入和支出項目： | ||||||||
| 折舊 | 347 | 266 | 667 | 522 | ||||
| 基於股票的薪酬 | 3,117 | 1,695 | 5,908 | 3,290 | ||||
| 匯率差異 | 4,501 | (545) | 4,972 | (231) | ||||
| 短期存款的利息 | (132) | 37 | (295) | 219 | ||||
| 沒收股份公允價值的變化 | (1,538) | - | (4,142) | - | ||||
| 減少ROU資產的賬面金額 | 424 | - | 844 | - | ||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 貿易應收賬款 | 166 | (2,475) | (2,952) | 767 | ||||
| 預付費用和其他 流動資產 | 3,245 | (458) | 3,763 | (1,588) | ||||
| 庫存 | (4,852) | (1,752) | (7,996) | (2,541) | ||||
| 其他資產 | 86 | (26) | 190 | (31) | ||||
| 流動負債 | 1,189 | 513 | 2,742 | 23 | ||||
| 經營租賃負債的變化 | (811) | - | (1,312) | - | ||||
| 其他長期負債 | 2 | - | 2 | (7) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | (4,251) | (6,443) | (12,654) | (9,651) | ||||
來自投資活動的現金 流量： |
||||||||
| 投資短期存款 | (13,088) | (4,520) | (31,340) | (4,520) | ||||
| 短期存款的到期日 | 21,900 | 12,500 | 37,400 | 29,500 | ||||
| 購買財產和設備 | (244) |
(127) |
(424) |
(505) | ||||
| 投資活動提供的淨現金 | 8,568 | 7,853 | 5,636 | 24,475 | ||||
來自融資活動的現金 流量： |
||||||||
| 延期發行成本 | - | (218) | - | (218) | ||||
| 行使期權 | 96 |
589 |
150 |
665 | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | 96 | 371 | 150 | 447 | ||||
| 匯率變動對現金 和現金等價物的影響 | (2,830) | 531 | (3,346) | 217 | ||||
| 現金和現金等價物的增加（減少） | 1,583 | 2,312 | (10,214) | 15,488 | ||||
| 期初的現金和現金等價物 | 44,994 |
39,492 |
56,791 |
26,316 | ||||
| 期末的現金和現金等價物 | 46,577 | 41,804 | 46,577 | 41,804 | ||||
| 補充披露現金流信息 | ||||||||
| 繳納税款的現金 | 65 | 147 | 121 | 224 | ||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露 | ||||||||
| 財產和設備貿易應付賬款 | - | - | 73 | - | ||||
| 未付的發行費用 | - | 2,722 | - | 2,722 | ||||
| 因獲得經營使用權 資產而產生的經營租賃負債 | 104 | - | 350 | - | ||||
瓦倫斯半導體 有限公司
GAAP 與非公認會計準則財務指標的對賬
（以千美元計 ）
（未經審計）
下表提供了淨虧損與調整後息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則指標）的對賬。A調整後的 息税折舊攤銷前利潤定義為扣除財務收入（支出）、淨額、所得税、被投資人收益中的權益和折舊 和攤銷前的淨利潤（虧損），進一步調整後不包括基於股份的薪酬和沒收股份公允價值的變化，後者可能因期而異 。我們提醒投資者，根據我們對調整後息税折舊攤銷前利潤的定義列報的金額可能無法與其他發行人披露的類似指標相提並論，因為並非所有發行人計算調整後息税折舊攤銷前利潤的方式都相同。 調整後的息税折舊攤銷前利潤不應被視為淨虧損或根據GAAP 得出的任何其他績效指標的替代方案，也不應被視為衡量我們流動性的經營活動現金流的替代方案。
三個 個月已結束 6月30日 |
已結束六個月 個月 6月30日 | |||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||
| 淨虧損 | (9,995) | (3,698) | (15,045) | (10,074) | ||||
| 調整了 以排除以下內容： | ||||||||
| 沒收股份公允價值的變化 | (1,538) | - | (4,142) | - | ||||
| 財務費用（收入），淨額 | 3,560 | (503) | 3,675 | (336) | ||||
| 所得税 | 43 | 124 | 389 | 179 | ||||
| 被投資人收益中的權益 | (3) | - | (7) | - | ||||
| 折舊 | 347 | 266 | 667 | 522 | ||||
| 股票薪酬支出 | 3,117 | 1,695 | 5,908 | 3,290 | ||||
| 調整後 EBITDA | (4,469) | (2,116) | (8,555) | (6,419) | ||||
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公認會計準則與非公認會計準則表的對賬
（以千美元計 ）
（未經審計）
以下 表提供了每股GAAP虧損的計算以及與非公認會計準則每股虧損的對賬情況。
三個 個月已結束 6 月 30， |
已結束六個月 個月 6 月 30， | ||||||
| GAAP 每股虧損 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||
| GAAP 淨虧損 | (9,995) | (3,698) | (15,045) | (10,074) | |||
| 調整後包括 以下內容： | |||||||
| 與優先股相關的應計股息 | - |
(3,788) |
- |
(7,478) | |||
| 總虧損用於計算每股虧損 | (9,995) | (7,486) | (15,045) | (17,552) | |||
每股收益 數據： |
|||||||
| GAAP 每股虧損（以美元計） | $(0.10) | $(0.68) | $(0.15) | $(1.61) | |||
使用的加權
平均股票數 |
97,442,359 | 11,020,299 | 97,296,206 | 10,927,357 | |||
三個 個月已結束 6月30日 |
已結束六個月 個月 6月30日 | ||||||
| 非公認會計準則每股虧損10 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||
| GAAP 淨虧損 | (9,995) | (3,698) | (15,045) | (10,074) | |||
| 調整後排除 以下內容： | |||||||
基於股票 的薪酬 |
3,117 | 1,695 | 5,908 | 3,290 | |||
| 折舊 | 347 | 266 | 667 | 522 | |||
| 沒收股份公允價值的變化 | (1,538) |
- |
(4,142) |
- | |||
| 總虧損用於計算每股虧損 | (8,069) | (1,737) | (12,612) | (6,262) | |||
每股收益 數據： |
|||||||
| 非公認會計準則每股虧損（以美元計） | $(0.08) | $(0.16) | $(0.13) | $(0.57) | |||
使用的加權
平均股票數 |
97,442,359 | 11,020,299 | 97,296,206 | 10,927,357 | |||
10 公司計算其非公認會計準則每股虧損時採用的公認會計準則淨虧損，排除以下內容：股票薪酬、折舊、 和沒收股份公允價值的變化（2022年第二季度和第一季度沒收股票的公允價值變動總額分別為15.38萬美元和26.04萬美元）除以計算 淨虧損時使用的加權平均股票數量每股。