美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q/A
(第1號修正案)
(標記 一)
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告
截至 季度：2022年3月31日
或
☐ 根據交易所法案第13或15(D)節提交的過渡報告
對於 ，過渡期從_
委託 檔案號33-20111
| (註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同) |
| (州或公司或組織的其他司法管轄區) | (美國國税局
僱主 識別碼) |
聖彼得堡伍德蘭茲公園大道6700號230，#331
The Woodland，德克薩斯州77382
(主要執行辦公室地址 )
(303) 991-8000
(註冊人電話號碼 )
檢查發行人(1)是否在過去12個月內(或在發行人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求
☒ Yes ☐ No
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，以及根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個互動數據文件。
☒ Yes ☐ No
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☐ | 較小的報告公司 | ||
| 新興的 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
☐ Yes ☒ No
僅適用於企業發行人
截至2022年5月16日，註冊人共有290,252,374股普通股流通股。
説明性 註釋
SPYR， Inc.，在本報告中稱為“SPYR”，“公司”、“我們”、“我們”和“我們”， 正在向其最初於2022年5月19日提交的截至2022年3月31日的三個月的Form 10-Q季度報告的Form 10-Q/A表(“修正案”)提交本修正案第1號(“修正案”)。本修正案對原報告第二部分第7項和第8項、第I部分和第15項進行了修訂和重述。在第8項中，本修訂包括我們重報的截至2021年12月31日止年度的綜合資產負債表、綜合經營表及綜合現金流量表，以更正以下討論的錯誤。
管理層 在其財務報表中發現了多個錯誤，這些錯誤與以下更正有關：
| 1. | 在截至2022年3月31日的三個月內為公司提供服務的已發行和將發行的股票的股票薪酬 ； |
| 2. | 基於股票的薪酬 對被取消的某些顧問的股票進行核算。 |
| 3. | A 與公司非持續經營有關的應收賬款減記， 並將現金賬户歸類為非持續經營 |
| 4. | 某些 供應商發票未在正確的會計期間確認。 |
| 5. | 與公司的可轉換票據協議相關的衍生負債在2022年3月31日的公允價值估計。 |
本修正案對第一部分的第1項和第2項進行了修訂和重申，其中包括我們對運營結果的修訂討論，以反映上述更正的影響。
此外，現對原報告第II部分第6項中的證物索引進行修訂並完整重述，並根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條和第906條的要求，提交新的《薩班斯-奧克斯利法案》第302條和第906條所要求的公司主要高管和主要財務官證書，日期為本修正案提交之日，如適用，作為本修正案的證物。
目錄表
| 第一部分 | 財務信息 | 1 | |
| 第1項。 | 財務報表(未經審計) | 1 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 23 | |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 27 | |
| 第四項。 | 控制和程序 | 27 | |
| 第II部 | 其他信息 | 29 | |
| 第1項。 | 法律訴訟 | 29 | |
| 項目1a。 | 風險因素 | 30 | |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 30 | |
| 第三項。 | 高級證券的違約 | 30 | |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 30 | |
| 第五項。 | 其他信息 | 30 | |
| 第六項。 | 陳列品 | 30 |
i
第 部分-財務信息
| 第1項。 | 財務報表 |
SPYR， Inc.及附屬公司
精簡的 合併資產負債表
(未經審計)
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (如上文所述) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 非持續經營的流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 其他資產： | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債與股東虧損 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 關聯方應付票據，本期部分 | ||||||||
| 應付票據，本期部分 | ||||||||
| 短期可轉換應付票據 | ||||||||
| 非持續經營業務的流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 其他負債： | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 長期可轉換應付票據，扣除貼現 | ||||||||
| 衍生負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股，A類，$面值，授權股份；分別截至2022年3月31日和2021年12月31日的已發行和已發行股票 | ||||||||
| 優先股，E類，$面值，授權股份；分別截至2022年3月31日和2021年12月31日的已發行和已發行股票 | ||||||||
| 普通股，$面值，授權股份；和分別截至2022年3月31日和2021年12月31日的已發行和已發行股票 | ||||||||
| 將發行普通股 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東合計虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債和股東虧損 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
1
SPYR， Inc.及附屬公司
精簡的 合併業務報表
(未經審計)
| 截至 三個月 | ||||||||
| 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (如上文所述) | ||||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 銷貨成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 費用: | ||||||||
| 勞務費及相關費用 | ||||||||
| 租金 | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 專業費用 | ||||||||
| 研究與開發 | ||||||||
| 其他一般和行政事務 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(費用) | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 債務折價攤銷 | ( | ) | ||||||
| 債務轉換損失 | ( | ) | ||||||
| 結算損失 | ( | ) | ||||||
| 普通股發行虧損 | ( | ) | ||||||
| 資產處置收益 | ||||||||
| 結算費用 | ( | ) | ||||||
| 衍生負債的價值變動 | ( | ) | ||||||
| 交易證券的未實現收益 | ||||||||
| 其他收入(費用)合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 持續經營的虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 停產造成的損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股普通股基本及攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均已發行普通股 | ||||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
2
SPYR， Inc.及附屬公司
簡明 股東赤字變動表
截至2022年和2021年3月31日的三個月
(未經審計)
| 優先股
， A類 | 優先股
， E類 | 普通股 股票 | 普通股
股票 成為 | 其他內容 實收 資本 | 累計 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 已發佈 | 金額 | 金額 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 為員工薪酬而發行的普通股的公允價值 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| S-8註冊服務發行普通股的公允價值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行結算普通股的公允價值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為轉換應付票據發行的普通股公允價值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的受限普通股公允價值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為員工和董事薪酬而發行的受限普通股和期權的公允價值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將衍生負債重新分類為額外實收資本 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022年3月31日-重申 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 為員工和董事薪酬而發行的受限普通股和期權的公允價值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| S-8註冊服務發行普通股的公允價值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
3
SPYR， Inc.及附屬公司
簡明 合併現金流量表
(未經審計)
| 對於 三個月結束 | ||||||||
| 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (如上文所述) | ||||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 停產虧損 | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 為員工補償而發行的普通股 | ||||||||
| 為服務發行的普通股 | ||||||||
| 為結算而發行的普通股 | ||||||||
| 可轉換應付票據債務折價攤銷 | ||||||||
| 交易證券的未實現收益 | ( | ) | ||||||
| 資產處置收益 | ( | ) | ||||||
| 債務修改折算損失 | ||||||||
| 衍生負債的價值變動 | ( | ) | ||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 其他應收款增加 | ||||||||
| (增加)預付費用減少 | ( | ) | ||||||
| 庫存增加 | ( | ) | ||||||
| 經營性租賃使用權負債減少 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計負債增加 | ||||||||
| 短期墊款應計利息增加 | ||||||||
| SBA購買力平價應付票據應計利息增加 | ||||||||
| 應付票據應計利息增加 | ||||||||
| 應付票據應計利息增加關聯方 | ||||||||
| 增加信貸額度的應計利息 | ||||||||
| 增加可轉換票據的應計利息和違約金 | ||||||||
| 持續經營中用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非持續經營活動中使用的現金淨額 | ||||||||
| 經營活動中使用的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 出售財產和設備 | ||||||||
| 投資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 長期可轉換票據收益 | ||||||||
| 償還應付票據，本期部分 | ( | ) | ||||||
| SBA PPP應付票據的收益 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨變化 | ( | ) | ||||||
| 期初現金及現金等價物 | ||||||||
| 期末現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 補充披露已支付的利息和所得税： | ||||||||
| 期內支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 期內繳納的所得税 | $ | $ | ||||||
| 補充披露非現金投融資活動： | ||||||||
| 長期可轉換應付票據的債務貼現 | $ | $ | ||||||
| 為債務轉換而發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 因轉換應付票據而產生的衍生法律責任的消滅 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
SPYR，Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月
(未經審計)
附註 1-重要會計政策的組織和彙總
中期財務報表
隨附的SPYR，Inc.及其附屬公司(“本公司”)的簡明綜合財務報表未經審計。該等未經審核的中期簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有關中期財務報告的適用規則及規定而編制。按照公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據該等規則和規定予以精簡或省略。因此，這些中期簡明合併財務報表應與本公司提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財年的10-K表格年度報告中包含的合併財務報表及其附註一併閲讀。本文所包括的截至2021年12月31日的簡明綜合資產負債表 源自截至該日的經審計綜合財務報表，但 不包括公認會計準則要求的所有披露，包括附註。
在管理層的意見中，隨附的未經審核簡明綜合財務報表載有所有必需的調整，以 公平地反映本公司於中期內的財務狀況及經營業績。除特別説明外，本文中包含的所有 調整都是正常的經常性調整。本文所列各會計期間的業務結果並不一定表明財政年終結果。
合併原則
合併財務報表包括SPYR，Inc.及其全資子公司SPYR APPS，LLC、內華達有限公司責任公司、E.A.J.：PHL，Airport Inc.、賓夕法尼亞州一家公司(停止運營，見注6)和Branded Foods Concepts， Inc.(內華達州一家公司)的賬户。公司間賬户和交易已被取消。
正在進行 關注
所附財務報表是在假設本公司將繼續經營的前提下編制的。此類假設 考慮的是正常業務過程中的資產變現和負債清償，然而，以下所述的問題令人對本公司的能力產生很大的懷疑。
如所附財務報表所示，截至2022年3月31日止三個月，本公司錄得持續經營淨虧損2,152,000美元，流動負債3,207,000美元。截至2022年3月31日，我們的現金餘額為182,000美元。 這些問題令人對公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。
公司打算利用手頭現金、股東貸款和其他形式的融資，如出售額外的股權和債務證券、資本租賃和其他信貸安排來開展其持續的業務，並進行戰略業務開發、 市場分析、對可能收購的盡職調查、軟件開發成本和我們 業務計劃的總體實施。該公司還計劃通過收購或其他方式，在其他不相關的業務領域實現多元化， 正在探索這樣做的機會。
從歷史上看，我們主要通過出售普通股和債務融資來為我們的運營提供資金。該公司將繼續通過出售其普通股、債務融資以及擴大其現有和新產品來尋求額外的資本。如果我們的產品融資目標沒有按計劃實現，如果我們在未來某個時候無法實現盈利運營， 我們可能沒有足夠的營運資金來維持我們目前打算進行的運營，或為我們的擴張、營銷和產品開發計劃提供資金。
本公司持續經營的能力取決於未來資本發行或另類融資安排的成功與否以及業務的擴展。所附財務報表不包括任何可能需要進行的調整 如果公司無法繼續經營下去的話。管理層正在積極尋求更多的資金來源，以產生足夠的現金流，為其運營提供資金，直至2022年。但是，管理層不能保證此類 融資會得到保證。
5
SPYR，Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月
(未經審計)
新冠肺炎
2020年1月30日，世界衞生組織宣佈冠狀病毒暴發為“國際關注的突發公共衞生事件”，並於2020年3月10日宣佈其為大流行。世界各地為幫助緩解冠狀病毒傳播而採取的行動包括限制旅行，在某些地區進行隔離，以及強制關閉某些類型的公共場所和企業 。冠狀病毒及其緩解措施已經並預計將繼續對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響，包括本公司所在的地理區域。雖然尚不清楚這些情況將持續多長時間，以及對公司的完整財務影響將是什麼，但公司預計收入可能會減少，勞動力和供應短缺，難以履行債務契約，應收賬款和償還債務的延遲 以及資產和負債的公允價值變化。我們籌款活動的必要性使我們 有可能容易受到近期嚴重影響的風險。
此外，由於這些情況，財務報表中作出的估計有可能在短期內受到或將受到重大不利影響，包括應收賬款和投資的潛在信貸損失；與長期資產有關的減值損失；以及或有負債。
使用預估的
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。管理層使用的估計和假設 影響了對交易證券、固定資產、無形資產、資本化許可權、潛在負債額和股權證券發行估值的減值分析。實際結果可能與這些估計不同。
由於本公司於截至2022年3月31日止三個月錄得虧損，納入潛在股份 (A類-26,909,028股，E類-1,385,042股，期權-4,379,900股，認股權證-5,800,000股)將產生反攤薄 效果，因此截至2022年3月31日止三個月的基本及全面攤薄股份 相同。
由於本公司於截至2021年3月31日止三個月錄得虧損，納入潛在股份 (A類-26,909,028股，E類-570,190股，期權-5,379,900股，認股權證-8,700,000股)將產生反攤薄 效果，因此截至2021年3月31日止三個月的基本及全面攤薄股份相同。
財產 和設備
財產和設備按成本減去累計折舊或攤銷列報。折舊是在財產和設備 投入使用時用直線方法在相關資產的估計使用壽命(從三年到 十年)期間記錄的。租賃收益按相關資產的預期使用年限或租賃期限中較短的一個攤銷。 相關資產的預計經濟使用年限如下：
| 傢俱和固定裝置 | ||||
| 計算機設備 | ||||
| 車輛 |
維護 和維修費用計入運營費用；改進費用記為資本。出售或以其他方式處置的財產的成本及其累計折舊和攤銷從財產和相關的累計折舊和攤銷賬户中扣除， 任何由此產生的收益或損失都貸記或計入運營費用。
6
SPYR，Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月
(未經審計)
信用風險集中度
公司沒有重大的表外信用風險集中，如外匯合約、期權合約或 其他海外對衝安排。本公司在金融機構的大部分現金餘額以活期存款的形式保存。由於對該金融機構的信譽和財務可行性進行了評估，公司認為這些現金餘額並不存在重大的信用風險集中 。
最新會計準則
財務會計準則委員會最近發佈的會計聲明，包括其新興問題特別工作組、美國註冊會計師協會和證券交易委員會，管理層認為不會或不會對公司目前或未來的合併財務報表產生實質性影響。
重述
2022年，公司在截至2022年3月31日的10Q表格中發現了賬户餘額中的錯誤。下列 賬目被視為包含錯誤：現金、交易證券、市值、非持續經營的流動資產、其他資產、應付賬款、應付票據、衍生工具負債、普通股、將發行的普通股、額外實繳資本、營運費用、債務豁免收益及衍生工具負債變動損失。錯誤的主要原因是對以前授予的股票薪酬的錯誤確認、截至2022年3月31日期間尚未發行和未確認的某些股票獎勵、衍生負債公允價值中使用的錯誤估計以及對非持續經營的某些調整。
下表概述了以前報告的數額以及受影響期間資產負債表、業務表和現金流量表的重述列報情況：
7
SPYR，Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月
(未經審計)
| March 31, 2022 | ||||||||||||
| 如報道所述 | 調整 | 如上所述 | ||||||||||
| 資產 | ||||||||||||
| 流動資產： | ||||||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||||||
| 按市值交易證券 | ( | ) | ||||||||||
| 非持續經營的流動資產 | ( | ) | ||||||||||
| 流動資產總額 | ( | ) | ||||||||||
| 其他資產： | ||||||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||||||
| 其他資產 | ( | ) | ||||||||||
| 總資產 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 負債與股東虧損 | ||||||||||||
| 流動負債： | ||||||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 相關應付票據，本期部分 | ||||||||||||
| 短期可轉換應付票據 | ( | ) | ||||||||||
| SBA PPP應付票據，當前部分 | ( | ) | ||||||||||
| 非持續經營業務的流動負債 | ||||||||||||
| 流動負債總額 | ( | ) | ||||||||||
| 其他負債： | ||||||||||||
| 應付票據 | ||||||||||||
| 長期可轉換票據淨額 | ( | ) | ||||||||||
| 衍生負債 | ||||||||||||
| 總負債 | ||||||||||||
| 股東赤字： | ||||||||||||
| A類優先股，面值0.0001美元，授權股份10,000,000股；截至2022年3月31日已發行和已發行107,636股 | ||||||||||||
| 優先股，E類，面值0.0001美元，授權股份10,000,000股；截至2022年3月31日已發行和已發行股票20,000股 | ||||||||||||
| 普通股，面值0.0001美元，授權股份7.5億股；265,030,082股，截至2022年3月31日已發行 | ( | ) | ||||||||||
| 將發行普通股 | ||||||||||||
| 額外實收資本 | ( | ) | ||||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 股東合計虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 總負債和股東虧損 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
8
SPYR，Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月
(未經審計)
| 截至2022年3月31日的三個月 | ||||||||||||
| 如報道所述 | 調整，調整 | 如上所述 | ||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 銷貨成本 | ||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||
| 費用: | ||||||||||||
| 勞務費及相關費用 | ( | ) | ||||||||||
| 租金 | ||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||
| 專業費用 | ( | ) | ||||||||||
| 其他一般和行政事務 | ( | ) | ||||||||||
| 總運營費用 | ( | ) | ||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(費用) | ||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 其他收入 | ( | ) | ||||||||||
| 債務折價攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 債務轉換損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 結算損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 普通股發行虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 結算費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 衍生工具的價值變動 | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入(費用)合計 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 持續經營的虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 停產造成的損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 每股普通股基本及攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 加權平均已發行普通股 | ||||||||||||
9
SPYR，Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月
(未經審計)
| 截至以下三個月 March 31, 2022 | ||||||||||||
| 如報道所述 | 調整，調整 | 如上所述 | ||||||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||||||
| 停產虧損 | ( | ) | ||||||||||
| 將衍生負債重新分類為額外實收資本 | ( | ) | ||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||
| 為董事和員工補償而發行和將發行的普通股 | ( | ) | ||||||||||
| 為服務已發行和將發行的普通股 | ( | ) | ||||||||||
| 為結算而發行的普通股 | ( | ) | ||||||||||
| 為轉換債務而發行的普通股 | ( | ) | ||||||||||
| 可轉換應付票據債務折價攤銷 | ||||||||||||
| 衍生負債的價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||||||
| (增加)預付費用減少 | ||||||||||||
| 應付賬款和應計負債增加 | ( | ) | ||||||||||
| 應付票據應計利息增加關聯方 | ( | ) | ||||||||||
| 應付票據應計利息增加 | ||||||||||||
| 持續經營中用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 非持續經營的經營活動提供的現金淨額 | ||||||||||||
| 經營活動中使用的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||||||
| 長期可轉換票據收益 | ||||||||||||
| 作為資產對價借出的資金 | ( | ) | ||||||||||
| 應付票據償還，本期部分 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 持續經營融資活動提供的現金淨額 | ||||||||||||
| 非持續經營融資活動提供的現金淨額 | ||||||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||||||
| 現金淨變化 | ||||||||||||
| 期初現金及現金等價物 | ( | ) | ||||||||||
| 期末現金及現金等價物 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
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SPYR，Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月
(未經審計)
NOTE 2 – NOTES PAYABLE AND RELATED PARTY NOTES PAYABLE
2017年9月5日，本公司從伯克希爾資本管理公司獲得循環信貸額度，該公司由本公司前董事會主席控制。該信貸額度允許本公司以6%的年利率借入最多1,000,000美元的貸款。這筆貸款以公司及其全資子公司SPYR APPS®， LLC的所有資產的第一留置權為擔保。截至2018年2月，貸款已全部提取，當時本公司已借入1,000,000美元，應計利息約為 16,000美元。這筆貸款將於2021年12月31日到期償還。該票據目前處於違約狀態。
在2018年和2019年期間，公司以短期預付款的形式從伯克希爾資本管理公司獲得了額外的1,062,000美元。最後一次預付款發生在2019年9月30日，當時公司借入了1,062,000美元。伯克希爾資本管理公司預計不會有進一步的墊款 。該公司已按6%的年利率計入這些短期墊款的利息。 短期墊款應按需求支付。截至2020年12月31日，本公司已借入1,062,000美元，應計利息約122,000美元。
2021年6月17日，公司與伯克希爾資本管理公司合併了之前的所有應付票據，產生了一張合併的 應付票據2,454,000美元。截至合併，已累計利息118,000美元，截至2022年3月31日的應付淨額為2,572,000美元 。截至2022年3月31日，未償還利息為118,000美元，未償還本金為2,454,000美元。
本公司於2021年12月16日向Grupo Rueda發行了一張本票，金額為38,000美元，年利率為8%，於2022年12月16日到期 ，以換取代表本公司結算應付賬款。截至2021年12月31日， 應付票據被記為應付票據，即資產負債表中的當前部分。在截至2022年3月31日的三個月內，公司償還了38,000美元的應付票據。截至2022年3月31日，票據餘額為0美元。
關聯方 方
於2021年5月17日，本公司訂立協議，向481149不可撤銷信託(關聯方)借入資金，該信託控制本公司目前所有已發行優先股，受託人為本公司行政總裁及董事會成員。根據協議，本公司借款約501,000美元，年息6%，於2022年5月17日到期支付。截至2022年3月31日，應計利息約為27,000美元，本金餘額為501,000美元。
附註 3-短期可轉換票據
2021年5月27日，本公司向Ares Capital，Inc.發行了一張面額為85,000美元的本票，到期利息為8%，應按要求支付 。2021年12月2日，對票據進行了修訂，向持有人提供了轉換權利，其中包括轉換價格 ，在截至轉換日期前最後一個完整交易日的二十(Br)(20)個交易日期間，公司普通股的最低三(3)個VWAP的平均值有50%的折扣計算。
2021年8月11日，本公司向Ares Capital，Inc.發行了一張本票，金額為33,333美元，到期利息為8%，應按要求支付 。2021年12月2日，對票據進行了修訂，向持有人提供了轉換權利，其中包括轉換價格 ，在截至轉換日期前最後一個完整交易日的二十(Br)(20)個交易日期間，公司普通股的最低三(3)個VWAP的平均值有50%的折扣計算。
2021年8月12日，本公司向Ares Capital，Inc.簽發了一張金額為40,000美元的本票，到期利息為8%，應按要求支付 。2021年12月2日，對票據進行了修訂，向持有人提供了轉換權利，其中包括轉換價格 ，在截至轉換日期前最後一個完整交易日的二十(Br)(20)個交易日期間，公司普通股的最低三(3)個VWAP的平均值有50%的折扣計算。
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簡明合併財務報表附註
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月
(未經審計)
2021年9月9日，本公司向Ares Capital，Inc.簽發了一張金額為40,000美元的本票，到期利息為8%，應按要求支付。於2021年12月2日，該票據經修訂，向持有人提供轉換權利，包括轉換價格 在截至轉換日期前最後一個完整交易日的 二十(20)個交易日期間，本公司普通股的最低三(3)個VWAP的平均值有50%的折讓計算。
2022年3月17日，Ares Capital，Inc.將2021年5月27日可轉換票據的21,000美元本金和1,000美元利息轉換為1,498,289股普通股。截至2022年3月31日，約有12,000美元的利息和198,000美元的本金未償還。
附註 4-可轉換應付票據
本公司於2020年9月30日與第三方投資者訂立購股協議。根據購股協議，本公司分兩次成交，同意在每宗成交中出售8%$500,000可換股本票及認股權證，以購買100萬股普通股。每張可轉換本票的利息為8%，發行後五年到期。可轉換本票項下的到期金額 可轉換為註冊人普通股，價格為每股0.25美元或註冊人普通股在選擇轉換前20個交易日的三個最低可變加權平均價格(“VWAP”)平均值的70%，以較低者為準。該等認股權證可按每股0.25股的行使價行使，為期五年，或在註冊人提交一份載有於行使認股權證後可能發行的普通股的登記聲明後，以無現金方式行使。第一筆交易發生在2020年10月5日，當時公司收到了一張500,000美元的支票。本公司在2020年11月20日和2020年11月24日收到了兩筆與第二筆交易有關的付款，金額分別為250,000美元。發行這些應付可轉換票據的總收益為1,000,000美元。本公司確定該等票據的轉換特徵為嵌入衍生工具，因為該等票據在轉換時可轉換為數目可變的股份 。截至交易完成時，轉換功能的價值為1,514,000美元，公司確認衍生負債1,514,000美元，相應的債務折扣為1,000,000美元，發行長期可轉換票據的虧損為514,000美元。 於2021年5月至6月期間, 公司收到貸款人發出的轉換通知，要求將約204,000美元的票據(本金160,000美元和利息44,000美元)轉換為公司普通股的3,736,237股。2021年7月29日，一位可轉換票據持有人以每股0.0324美元的轉換率將10萬美元的本金債務和1.5萬美元的利息轉換為3561830股普通股。2021年8月6日，該公司對現有可轉換債務 進行了修訂，導致轉換率改為最低VWAP平均值的50%，並取消了貸款利息。 可轉換債務的衍生負債部分增加了455,000美元，從1,382,000美元增加到1,761,000美元。在截至2021年9月30日的9個月中，該公司記錄了確認為利息支出的債務折扣攤銷，金額為330,000美元，應計利息為47,000美元。截至2022年3月31日，應計利息餘額為61,000美元，未償還本金為407,000美元。
2021年11月2日，本公司向Brown Stone Capital，LP發行了一張金額為50,000美元的可轉換本票，利息為8%，將於2026年11月2日到期。票據可於緊接轉換日期(定義見下文)前20個交易日的交易日內，按固定價格0.25美元(“基本轉換價格”)及(2)普通股(或根據第1(X)節規定的任何替代證券)的三個最低VWAP(或根據第1(X)節的任何替代證券)的平均值的50%轉換為公司普通股，惟如VWAP是根據第1(N)節釐定的，則該等VWAP的50%為如此決定的該VWAP。截至2022年3月31日，未償還的約應計利息為2,000美元，本金為50,000美元。
2021年11月3日，本公司向Ares Capital，Inc.發行了一張可轉換本票，金額為45,000美元，利率為8%，將於2026年11月2日到期。票據可於緊接轉換日期(定義見下文)前20個交易日的交易日內，按固定價格0.25美元(“基本轉換價格”)及(2)普通股(或根據第1(X)節規定的任何替代證券)的三個最低VWAP(或根據第1(X)節規定的任何替代證券)的平均值的50%轉換為公司普通股，惟如VWAP是根據第1(N)節釐定的，則該等VWAP的50%為如此決定的VWAP。截至2022年3月31日，未償還的應計利息約為1,000美元，本金為23,000美元
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簡明合併財務報表附註
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月
(未經審計)
2021年12月3日，本公司向Brown Stone Capital，LP發行了一張金額為70,000美元的可轉換本票，利息為8%，於2026年12月3日到期。票據以較低的價格(1)$0.25(基礎轉換價格) 和(2)緊接轉換日期(定義如下)前20個交易日內交易市場(定義如下)普通股(或根據第1(W)節的任何替代證券)的三個最低VWAP(定義如下)的平均值的50%的較低價格轉換為公司普通股。但如果VWAP是根據第1(M)款確定的，則為如此確定的VWAP的50%。截至2022年3月31日，未償還的約應計利息為2,000美元，本金為70,000美元
2021年12月27日，本公司向Brown Stone Capital，LP發行了一張金額為50,000美元的可轉換本票，利息為8%，於2026年12月27日到期。票據以較低的價格(1)$0.25(“基本轉換價格”)和(2)緊接轉換日期(定義如下)前20個交易日內交易市場(定義如下)普通股(或根據第1(W)節的任何替代證券)的三個最低VWAP(定義如下)的平均值的50%的較低價格轉換為公司普通股。但如果VWAP是根據第1(M)款確定的，則為如此確定的VWAP的50%。截至2022年3月31日，未償還的大約應計利息為1,000美元，本金為50,000美元
2022年1月10日，本公司向Brown Stone Capital，LP發行了一張金額為200,000美元的可轉換本票，利息為8%，於2027年1月10日到期。票據以較低的價格(1)$0.25(“基本轉換價格”)和(2)緊接轉換日期(定義如下)前20個交易日內交易市場(定義如下)普通股(或根據第1(W)節的任何替代證券)的三個最低VWAP(定義如下)的平均值的50%的較低價格轉換為公司普通股。但如果VWAP是根據第1(M)款確定的，則為如此確定的VWAP的50%。截至2022年3月31日，尚有約4,000美元的應計利息和200,000美元的本金。
2022年1月19日，Mehdi Safavi將32,000美元的債務轉換為1,863,000股普通股。
2022年2月3日，本公司向Brown Stone Capital，LP發行了一張金額為50,000美元的可轉換本票，利息為8%，於2027年2月3日到期。票據以較低的價格(1)$0.25(基礎轉換價格) 和(2)緊接轉換日期(定義如下)前20個交易日內交易市場(定義如下)普通股(或根據第1(W)節的任何替代證券)的三個最低VWAP(定義如下)的平均值的50%的較低價格轉換為公司普通股。但如果VWAP是根據第1(M)款確定的，則為如此確定的VWAP的50%。截至2022年3月31日，未償還的約應計利息為1,000美元，本金為50,000美元
於2022年2月11日，本公司向Brown Stone Capital，LP發行了一張金額為50,000美元的可轉換本票，利息為8%，於2027年2月11日到期。票據以較低的價格(1)$0.25(“基本轉換價格”)和(2)緊接轉換日期(定義如下)前20個交易日內交易市場(定義如下)普通股(或根據第1(W)節的任何替代證券)的三個最低VWAP(定義如下)的平均值的50%的較低價格轉換為公司普通股。但如果VWAP是根據第1(M)款確定的，則為如此確定的VWAP的50%。截至2022年3月31日，未償還的大約應計利息為1,000美元，本金為50,000美元
2022年3月24日，本公司向Brown Stone Capital，LP發行了一張金額為210,000美元的可轉換本票，利息為8%，於2027年3月24日到期。票據以較低的價格(1)$0.25(基礎轉換價格) 和(2)緊接轉換日期(定義如下)前20個交易日內交易市場(定義如下)普通股(或根據第1(W)節的任何替代證券)的三個最低VWAP(定義如下)的平均值的50%的較低價格轉換為公司普通股。但如果VWAP是根據第1(M)款確定的，則為如此確定的VWAP的50%。截至2022年3月31日，未償還的約應計利息為1,000美元，本金為210,000美元。
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簡明合併財務報表附註
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月
(未經審計)
下表彙總了公司截至2022年3月31日和2021年12月31日的應付可轉換票據：
| March 31, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 發行可轉換票據所得款項 | ||||||||
| 還款 | ||||||||
| 將應付票據轉換為普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 債務折價攤銷 | ||||||||
| 違約金 | ||||||||
| 新債貼現 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 債務清償成本 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 可轉換應付票據，淨額 | $ | $ | ||||||
| 本金餘額 | $ | $ | ||||||
| 短期應計利息和損害賠償 | ||||||||
| 債務貼現，短期 | ||||||||
| 短期可轉換票據淨額 | $ | $ | ||||||
| 可轉換票據，長期本金 | $ | |||||||
| 長期應計利息和損害賠償 | ||||||||
| 債務貼現，長期 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期可轉換票據淨額 | $ | $ | ||||||
附註 5--財產和設備
財產和設備包括：
| March 31, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 裝備 | $ | $ | ||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 車輛 | ||||||||
| 房地產和設備，格羅斯 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
截至2022年和2021年3月31日的三個月的折舊和攤銷費用分別為3,000美元和10,000美元。
該公司以8,000美元的價格出售了某些辦公設備，從而在截至2021年12月31日的年度中獲得了5,000美元的資產處置收益。
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簡明合併財務報表附註
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月
(未經審計)
附註 6--無形資產和其他資產
截至2022年3月31日和2021年12月31日的無形資產包括：
| 有用 人壽保險(年) | 3月31日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||||
| 域名 | $ | $ | |||||||||
| 減去：累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | |||||||
| $ | $ | ||||||||||
截至2022年3月31日和2021年12月31日，其他資產包括1,000美元。其他資產通常包括Premier工作區的保證金 。
附註 7--衍生負債
公司確定長期可轉換票據的轉換特徵為嵌入衍生品，因為在轉換時，這些票據可轉換為數量可變的股份。因此，票據不被視為傳統債務，嵌入的轉換特徵是從債務主體分離出來的，並作為衍生負債入賬。因此，該等衍生工具的公允價值在資產負債表上記為負債，相應金額記為對每張票據的折讓，以及衍生工具的公允價值超過票據面值的任何超額部分，於發行當日記為費用 。折扣從票據發行之日起攤銷至票據到期日。衍生負債的公允價值在每個報告期結束時進行評估，並在該期間的經營報表上的其他收入或支出中列報任何價值變動。
下表為本公司截至2022年3月31日的三個月的衍生負債活動：
| 截至3月31日的季度， | ||||
| 2022 | ||||
| 衍生工具負債餘額，2021年12月31日 | $ | |||
| 新衍生品發行當日的公允價值 | ||||
| 重新分類為額外實收資本 | ( | ) | ||
| 期內衍生工具負債的變動 | ( | ) | ||
| 衍生工具負債餘額，2022年3月31日 | $ | |||
下表為2022年3月31日對衍生工具負債進行估值時使用的平均假設：
| 截至的季度 3月31日， | |||
| 2022 | |||
| 預期壽命(以年為單位) | |||
| 股價波動 | |||
| 無風險利率 | |||
| 預期股息 | |||
| 罰沒率 |
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簡明合併財務報表附註
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月
(未經審計)
附註 8--停產
飯館
通過我們的另一家全資子公司E.A.J.：PHL Airport，Inc.，我們擁有並運營了自1997年以來一直位於費城國際機場的餐廳“Eat at Joe‘s®”。我們在費城機場的租約於2017年4月到期。 在租約到期的同時，餐廳也關閉了。根據現行會計準則，餐廳部門被報告為停業經營。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們停業的餐廳業務的資產和負債為0資產 和22,000美元的應付賬款和應計負債。
我們停產餐廳截至2022年和2021年3月31日的三個月的經營業績作為停產經營包括截至2022年和2021年3月31日的三個月的停產經營。
數字媒體
在歷史上，我們通過我們的全資子公司SPYR APPS®，LLC從事手機電子遊戲的開發、發佈和聯合發佈，尋求通過廣告和應用內購買的方式通過這些遊戲創造收入。截至2020年12月31日，我們的所有遊戲都已從遊戲商店下架，公司決定不再繼續這一業務。根據現行會計準則，SPYR APPS LLC的資產和負債及其經營結果在這些財務報表中作為非持續經營列報。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們停產的數字媒體業務的資產和負債如下：
| March 31, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 資產： | ||||||||
| 應收賬款淨額 | $ | $ | ||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 總負債 | $ | $ | ||||||
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，我們的非連續性數字媒體業務的運營結果 作為非連續性業務包括在綜合運營報表中，包括以下內容：
| 季度 | 季度 | |||||||
| 告一段落 | 告一段落 | |||||||
| 3月31日， | 3月31日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入： | $ | $ | ||||||
| 費用 | ||||||||
| 其他一般事務和行政事務 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ||||||
| 其他收入(費用) | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ||||||
| 停產虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | |||
SPYR 應用程序，有限責任公司
2022年2月2日，該公司向內華達州解散SPYR APPS的國務卿，LLC提交了解散條款。
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簡明合併財務報表附註
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月
(未經審計)
附註 9--應付帳款和應計負債
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司的應付帳款和應計負債分別為1,655,000美元和1,825,000美元 。截至2022年3月31日，在未清償的1,655,000美元中，有234,000美元是拖欠供應商和其他專業服務提供商的，1,421,000美元是未清償的應計工資和薪金。截至2021年12月31日，1,825,000美元未清償，其中包括欠供應商和其他專業服務提供商的221,000美元未清償，以及1,604,000美元應計工資和薪金。
注 10-債務折扣
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司的債務折扣分別為906,000美元和397,000美元。在截至2022年3月31日的三個月中，債務貼現攤銷金額為33,000美元。在截至2021年12月31日的一年中，債務貼現攤銷金額為132,000美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，未償還長期可轉換票據分別為1,180,000美元和683,000美元，這些數字分別扣除了各自的債務折扣，截至2022年3月31日和2021年12月31日， 分別表示為274,000美元和286,000美元。
附註 11--承付款和或有事項
股權信用額度
根據於2020年9月30日與Brown Stone Capital，LP簽訂的股權購買協議，公司簽訂了為期五年的股權信貸額度。根據協議，Brown Stone同意投資至多14,000,000美元購買該公司的普通股，每股面值0.0001美元。普通股的收購價是固定價格和市場價格中較小的一個。在註冊聲明生效後的第一年和第二年，固定價格為每股0.50美元 ，在本註冊聲明生效後的第三年、第四年和第五年，固定價格為每股1.00美元。市場價格為緊接轉換日期前10個交易日內本公司普通股的三個最低可變加權平均價格(“VWAP”)的70%。此外，本公司與Brown Stone訂立登記權協議，據此，本公司同意根據經修訂的1933年證券法及其下的規則和法規，以及適用的州證券法，向Brown Stone根據股權購買協議可供其投資的普通股股份提供若干登記權。截至2022年3月31日，未根據本協議出售任何股份。2022年4月26日，註冊人和Ares修訂了之前在2001年9月23日提交的Form 8-K中披露的註冊權協議。對交易文件進行了修改，以反映Ares 放棄了註冊人在2021年9月20日起30天內提交有關股權購買協議的登記聲明的要求。
運營 租約
根據日期為2015年5月21日的修訂租約，公司在科羅拉多州丹佛市南阿爾斯特街4643號租賃了約5,169平方英尺。根據租約，該公司每年支付的基本租金從143,000美元到152,000美元不等。除了最低基本租金外，租金支出還包括房東收取的與租金有關的其他項目每月約1,000美元。於2020年5月1日及2020年7月29日，本公司與其業主訂立經修訂的租賃協議。根據修訂條款，房東同意在2020年4月1日至2020年8月31日期間免除租金、某些租金調整和停車位，並將租期延長5個月。租期從2020年12月31日改為2021年5月31日。於2021年4月1日，本公司與業主訂立租賃終止及付款協議，根據該協議，本公司將於2021年4月1日起計18個月內將物業騰出及交還業主，本公司將於18個月內支付約67,000元。截至2021年11月1日，該公司每月拖欠款項，尚未付款 截至2022年3月31日，根據和解協議，該公司約有42,000美元的未付租金，作為應付賬款的一部分報告，並在相應的簡明綜合資產負債表中報告應計費用。
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簡明合併財務報表附註
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月
(未經審計)
法律訴訟
我們 在正常業務過程中不時涉及某些法律程序。除所得税 或有事項外，我們記錄或有事項的應計項目，前提是我們的管理層認為發生的可能性很大，並且能夠合理估計相關的損失金額。與或有事項相關的法律費用在發生時計入費用。有關重大法律程序的信息 如下：
聚落
2018年6月18日，在紐約南區美國地區法院提起的一起案件中，該公司被列為被告：美國證券交易委員會訴伯克希爾資本管理公司約瑟夫·A·菲奧雷，並在Joe‘s Ltd.n/k/a SPYR，Inc.(“被告”)。約瑟夫·A·菲奧雷是我們的董事會主席，是我們的大股東。 菲奧雷先生辭去了董事會主席和董事的職務，從2018年8月1日起生效。訴訟 指控Fiore先生在2013至2014年間，在擔任公司首席執行官、首席財務官和董事會主席期間，代表與公司出售Plandai Biotech，Inc.證券有關的案件中被點名的被告從事不當行為。委員會指控Fiore先生和公司通過出售這些證券非法獲利。委員會還聲稱，2013至2014年間，該公司的主要業務是投資，並且未能註冊為投資公司，導致據稱違反了1940年《投資公司法》第7(A)條。這起訴訟試圖向伯克希爾資本管理公司約瑟夫·A·菲奧雷和該公司交出所謂的出售證券的利潤，以及與該公司未能向委員會註冊為投資公司有關的民事罰款。
根據雙方達成的和解協議，2020年4月14日，對此案進行了最終判決：美國證券交易委員會訴約瑟夫·A·菲奧雷，伯克希爾資本管理公司和Eat at Joes，Inc.，n/k/a SPYR，Inc.，案件編號7：18-cv-05474-kmk 提交給美國紐約南區地區法院。
2020年4月23日，Joseph Fiore/Berkshire Capital Management，Inc.根據Joseph Fiore/Berkshire Capital Management，Inc.與公司於2020年4月15日簽訂的和解協議，向證監會支付了商定的200萬美元，以履行公司的連帶責任義務 。本公司必須在2021年4月14日之前履行其對歐盟委員會的剩餘財務義務，約定的民事罰款為50萬美元(500,000美元)。 500,000美元的負債在截至2020年12月31日和2019年12月31日的簡明綜合資產負債表中作為應付賬款和應計負債的一部分報告，並在截至2019年12月31日的年度綜合運營報表 中記錄為訴訟和解成本。
在選擇與委員會達成和解時，公司既不承認也不否認對委員會在其申訴中的任何指控的責任，並且作為委員會停止其行動的代價，公司與另外兩名被告約瑟夫·菲奧雷和伯克希爾資本管理公司同意承擔連帶責任，交出利潤和判決前利益，金額為200萬美元，並各自單獨支付金額為50萬美元的民事罰款。
於2022年3月15日，本公司與高力投資有限責任公司簽訂了一份取消認股權證協議。2018年5月22日， 公司向Collier發行了一份五年期認股權證，購買了200,000股普通股，稀釋發行的價格和金額可調整。公司和高力同意取消認股權證，以換取公司發行高力2,000,000股普通股。
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簡明合併財務報表附註
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月
(未經審計)
判決
大約在2019年1月24日左右，SPYR
APPS，LLC與其供應商之一Shatter Storm Studios達成了一項協議，該公司欠後者84,250美元與
Steven Universal遊戲相關的藝術品。根據該協議的條款，SPYR APPS，LLC需要在2019年12月1日之前支付85,000美元，以支付所欠本金和律師費加6%的利息。如果SPYR APPS，LLC
沒有在2019年12月1日或之前支付所需款項，它同意就所欠金額作出有利於Shatter Storm Studios的判決
。SPYR APPS，有限責任公司沒有支付這筆款項，2020年1月27日，粉碎風暴製片廠在美國科羅拉多州地區法院提起了第1號案件：200cv-00217，尋求進入針對SPYR APPS，LLC的同意判決。SPYR
app，LLC沒有對判決提出異議，判決於2020年3月17日作出，金額為85,000美元，外加判決後6%的利息。截至2022年3月31日和2021年12月31日到期的餘額約為$
僱傭協議
根據2014年12月和2015年10月簽訂的僱傭協議，公司同意向三名高級管理人員支付總計450,000美元的初始基本工資，並滾動五年，直至終止合同。此外，作為僱傭協議的一部分，本公司還同意在每個僱傭年度開始時向這些高管授予總計155萬股限制性普通股 。2021年9月17日，巴里·D·洛夫萊斯辭去首席財務官一職。於2021年12月31日，本公司與James R.Thompson及Jennifer D.Duettra分別同意終止其首席執行官總裁、副法律顧問總裁及助理總法律顧問的職務。
根據於2020年10月簽訂的僱傭協議，本公司同意向兩名前應用麥格士的擁有人支付合共300,000美元的初始基本工資，為期一年。此外，作為僱傭協議的一部分，公司還同意向這些高管授予總計200萬股限制性普通股作為簽署紅利，以及500萬股購買 限制性普通股的期權。
2021年12月31日，公司終止了與James R.Thompson和Jennifer D.Duettra的僱傭協議。
根據終止協議，本公司須向Duettra女士及Thompson先生分別支付162,458.13美元及3,600美元及910,991.80美元及2,300.02美元的未付工資及福利。公司還欠湯普森先生52,527.82美元的合同費用補償。
在根據杜埃特拉女士和湯普森先生的僱傭協議達成的推定終止協議中，公司同意分別發行2,500,000股和5,000,000股限制性普通股，並繼續支付每股的醫療、牙科和視力保險 ，直至2022年6月30日。
2022年2月7日，公司與Harald Zink、Richard Kelly Clark和Misty Seals達成和解協議，以結算應計工資。本公司通過發行1,546,695股普通股解決了應付給Zink先生的應計工資94,193.75美元。本公司通過發行695,951股普通股解決了應付給Seals女士的42,383.42美元的應計工資。本公司通過發行1,788,367股普通股解決了應支付給Clark先生的應計工資94,193.75美元。
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簡明合併財務報表附註
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月
(未經審計)
附註 12--股權交易
普通股 股票：
截至2021年3月31日的三個月
在截至2021年3月31日的三個月內，公司向員工發行了總計1,400,000股限制性普通股 ，總公允價值為215,000美元，以換取所提供的服務。發行的股票不予退還，並被視為在發行時賺取的收益。因此，該公司在發行時支出了全部215,000美元。已發行股份的估值是以本公司普通股的收市價為基礎，在根據各自協議賺取的日期計值。該公司還發行了300萬美元用於外部諮詢 ，公允價值為371,000美元。
截至2022年3月31日的三個月
在截至2022年3月31日的三個月內，公司向Richard Kelly Clark發行了1,015,019股限制性普通股，補償金額為47,097美元，將於2021年12月31日作為普通股發行。
該公司還發行了8700,000股普通股，用於外部諮詢，公允價值為431,000美元。
該公司還發行了5,015,994股普通股，分別與Richard Kelly Clark、Harald Zink、 和Misty Seals達成和解，公平市場總價值為28.2萬美元。該公司在發行時確認了16000美元的損失。
該公司還發行了3,361,289股普通股，換算為54,000美元的應付票據。
公司還有義務發行9,000,000股董事薪酬普通股，以及1,886,792股諮詢服務普通股 截至本申請日尚未發行的普通股。這些債券的公允價值分別為518,000美元和30,000美元。
選項：
下表彙總了常見的股票期權活動：
| 選項 | 加權平均行權價 | |||||||
| 2021年12月31日 | $ | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||
| 過期 | ||||||||
| 未完成，2022年3月31日 | $ | |||||||
| 可行使，2022年3月31日 | $ | |||||||
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簡明合併財務報表附註
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月
(未經審計)
截至2022年3月31日，已授予期權和可行使期權的加權平均行權價格、剩餘壽命如下：
| 未平倉期權 | 可行權期權 | ||||||||||||||||||
| 期權練習 每股價格 | 股票 | 生命 (年) | 加權平均 行權價格 | 股票 | 加權平均 行權價格 | ||||||||||||||
| $0.50 | $ | $ | |||||||||||||||||
| $1.00 | – | $ | $ | ||||||||||||||||
| $ | $ | ||||||||||||||||||
截至2022年3月31日，該公司的收盤價為每股0.03美元。由於所有未償還期權的行權價均高於每股0.03美元，因此截至2022年3月31日，未償還期權並無內在價值。
認股權證：
下表總結了普通股認股權證活動：
| 認股權證 | 加權平均行權價 | |||||||
| 未清償，2021年12月31日 | $ | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||
| 過期 | ||||||||
| 取消 | ||||||||
| 未完成，2022年3月31日 | $ | |||||||
| 可行使，2022年3月31日 | $ | |||||||
截至2022年3月31日，已授予和可行使的權證的加權平均行權價格、剩餘壽命如下：
| 未償還及可行使的認股權證 | ||||||||||
| 認股權證行權價每股 | 股票 | 生命 (年) | ||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
保留的股份 ：
於2022年3月31日，本公司並無與可轉換票據或認股權證相關的普通股儲備股份。
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SPYR，Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月
(未經審計)
附註 13-後續事件
於2022年4月21日，本公司與Brown Stone Capital，LP訂立證券購買協議及可轉換本票，金額為175,000美元。票據利率為8%，將於2027年4月21日到期。
截至2022年3月31日，根據ARES短期可轉換票據的本金154,294美元和應計利息6,218美元的轉換，共發行了9,109,084股普通股，並根據長期可轉換票據的本金50,000美元和應計利息2,093美元的轉換，發行了3,720,939股普通股。
該公司與第三方供應商簽訂了諮詢協議，並以S-8表格發行了5,000,000股登記普通股，截至本文件提交之日已累計發行，但尚未發行。截至2022年5月5日，股票價值為每股0.0396美元 。
本公司於2022年5月10日簽訂本金為75,000美元、年利率為10%的可轉換本票，到期日為2022年8月10日。該票據的原始發行折扣為2.5萬美元。
於2022年6月28日，本公司與1800對角借貸有限公司訂立證券購買協議及可轉換本票，金額為104,250美元。該票據利息為8%，於2023年7月1日到期。 2022年8月2日，本公司與Amir Mehdi Safavi簽訂了一項金額為150,000美元的證券購買協議和可轉換本票。票據利息為8%，於2027年8月2日到期。 於2022年8月4日，本公司與1800對角借貸有限公司簽訂了一項證券購買協議和可轉換本票，金額為64,000美元。這批債券的利息為8%，2023年8月4日到期。
於2022年5月24日，本公司簽訂了一份並非在正常業務過程中訂立的重大拒證協議。 本公司與內華達州公司Janone，Inc.(以下簡稱“Janone”)訂立了重大拒收協議。除重大最終協議外，本公司與Janone之間並無重大關係 。
根據MDA條款，Janone同意出售，公司同意購買和承擔Janone的全資子公司GeoTraq，Inc.(“GeoTraq”)的所有資產和負債的所有法定權利、所有權和權益，包括但不限於所有應收賬款、庫存、13,500個在製品庫存芯片組、170個已完成的物聯網跟蹤器模塊、設備、機械、工具、現有保修下的權利、賠償和保險福利、賬簿、記錄所有商譽和所有 知識產權。包括一項與GeoTraq相關的已發佈專利。
購買資產的總代價包括本公司向Janone發行30,000,000股未登記的限制性普通股和一張金額為12,600,000美元的可轉換本票(“票據”)。票據應計利息 年利率為8%，同意在票據發行期間按季度發行受限普通股支付，在發行受限普通股後， 的實益所有權限制為9.99%。到期日為2027年5月24日。沒有提前還款的罰金。這些股票於2022年6月16日發行。
22
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
以下對本公司財務狀況和經營成果的討論和分析應與本表格10-Q中提及的簡明合併財務報表和補充數據一起閲讀。
本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。此類陳述包括有關收入來源和集中、銷售、一般和行政費用以及資本資源的陳述，會受到風險和不確定性的影響， 包括但不限於本10-Q表中其他地方討論的可能導致實際結果與預期大不相同的陳述 。除非另有明確説明，本10-Q表格中的信息截止日期為2020年3月31日，我們不承擔更新此信息的責任。
運營計劃
SPYR®， Inc.作為控股公司，開發一系列盈利的子公司，不受任何特定行業或業務的限制。
隨着我們於2020年10月20日收購內華達州的應用麥吉斯公司(“應用麥格士”)，我們的業務模式改變了 ，專注於開發我們的全資子公司應用麥吉斯公司，該公司是一家註冊的蘋果®開發商，是蘋果®生態系統兼容產品和配件的經銷商，重點放在智能家居市場。因此，我們處於全球物聯網(IoT)市場，更具體地説，是與專門基於蘋果HomeKit®框架構建的設備和附件的開發、製造和銷售相關的細分市場。這些產品在蘋果®HomeKit®生態系統內運行 並且是蘋果市場及其消費者的專屬產品。Apple®HomeKit®是一個允許用户控制智能家居設備的系統， 只要它們與HomeKit®生態系統兼容，用户就可以控制多個房間中的智能温控器、燈、鎖等 ，從而創建舒適的環境並遠程控制其他連接的設備。我們的戰略是雙重的。首先， 我們打算以我們的應用Magix品牌在各個互聯網市場轉售蘋果®生態系統中使用的各種充電器、電纜、電源線、充電座、外殼、相機、適配器和其他配件。其次，我們正在開發與蘋果家庭工具包®框架一起使用的應用Magix品牌的 硬件設備，它將允許用户通過適用於iOS的蘋果®家庭工具包®應用程序來編程並安全地控制和管理多個標記為“與蘋果家庭工具包一起工作”附件的智能家居設備。到目前為止，我們的戰略還處於開發階段。我們尚未開始銷售與我們的品牌蘋果®生態系統兼容的產品和附件，我們的蘋果家庭套件®硬件設備正在開發中。
我們 還將繼續確定和確定收購目標，這將擴大我們在科技行業的足跡，並擴大我們向消費者提供的產品 ，包括開發人工智能和智能技術產品的公司。
公司打算利用手頭現金、股東貸款和其他形式的融資，如出售額外的股權和債務證券、資本租賃和其他信貸安排來開展其持續的業務，並進行戰略業務開發、 市場分析、對可能的收購進行盡職調查，以及全面實施我們的應用Magix業務計劃。 公司還尋求通過收購或其他方式在其他相關和/或無關業務領域實現多元化，並正在探索 這樣做的機會。
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截至2022年3月31日的三個月與2021年的比較
截至2022年和2021年3月31日的三個月持續經營的綜合業績如下：
| 截至2022年3月31日的三個月 | 應用Magix | 公司 | 已整合 | |||||||||
| 收入 | $ | 1,000 | $ | — | $ | 1,000 | ||||||
| 關聯方服務收入 | — | — | — | |||||||||
| 勞務費及相關費用 | — | (563,000 | ) | (563,000 | ) | |||||||
| 租金 | (5,000 | ) | (1,000 | ) | (6,000 | ) | ||||||
| 折舊及攤銷 | (2,000 | ) | (1,000 | ) | (3,000 | ) | ||||||
| 專業費用 | (6,000 | ) | (724,000 | ) | (730,000 | ) | ||||||
| 營業虧損 | (12,000 | ) | (1,289,000 | ) | (1,301,000 | ) | ||||||
| 利息支出 | — | (1,054,000 | ) | (1,054,000 | ) | |||||||
| 債務折價攤銷 | — | (33,000 | ) | (33,000 | ) | |||||||
| 債務轉換損失 | — | (32,000 | ) | (32,000 | ) | |||||||
| 結算損失 | — | (30,000 | ) | (30,000 | ) | |||||||
| 普通股發行虧損 | — | (16,000 | ) | (16,000 | ) | |||||||
| 結算費用 | — | (98,000 | ) | (98,000 | ) | |||||||
| 衍生負債的價值變動 | — | 412,000 | 412,000 | |||||||||
| 其他收入(費用) | — | (851,000 | ) | (851,000 | ) | |||||||
| 持續經營虧損 | $ | (12,000 | ) | $ | (2,140,000 | ) | $ | (2,152,000 | ) | |||
| 截至2021年3月31日的三個月 | 應用Magix | 公司 | 已整合 | |||||||||
| 收入 | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||
| 關聯方服務收入 | — | — | — | |||||||||
| 勞務費及相關費用 | (103,000 | ) | (386,000 | ) | (489,000 | ) | ||||||
| 租金 | (2,000 | ) | (26,000 | ) | (28,000 | ) | ||||||
| 折舊及攤銷 | (2,000 | ) | (1,000 | ) | (3,000 | ) | ||||||
| 專業費用 | (7,000 | ) | (422,000 | ) | (429,000 | ) | ||||||
| 研發 | (4,000 | ) | — | (4,000 | ) | |||||||
| 其他一般事務和行政事務 | (28,000 | ) | (17,000 | ) | (45,000 | ) | ||||||
| 營業虧損 | (146,000 | ) | (852,000 | ) | (998,000 | ) | ||||||
| 利息支出 | — | (102,000 | ) | (102,000 | ) | |||||||
| 資產處置收益 | — | 5,000 | 5,000 | |||||||||
| 衍生負債的價值變動 | — | (104,000 | ) | (104,000 | ) | |||||||
| 證券交易未實現收益(虧損) | — | 1,000 | 1,000 | |||||||||
| 其他費用 | — | (200,000 | ) | (200,000 | ) | |||||||
| 持續經營虧損 | $ | (146,000 | ) | $ | (1,052,000 | ) | $ | (1,198,000 | ) | |||
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運營結果
截至2022年3月31日的三個月，公司持續運營虧損2,152,000美元，而截至2021年3月31日的三個月持續運營虧損1,199,000美元。這一變化主要是由於勞動力及相關費用和專業費用的增加。
總收入-截至2022年和2021年3月31日的三個月，公司總收入分別為1,000美元和0美元。這 是由於該公司在本季度推出了其應用Magix銷售活動。
人工 及相關費用包括工資、工資、租賃員工、合同工以及授予員工和董事服務的普通股和期權的公允價值。在截至2022年3月31日的三個月中，該公司的總勞動力和相關費用為563,000美元，其中0美元以現金結算，45,000美元以應計工資支付，518,000美元以限制性股票支付， 按公允價值記錄。在截至2021年3月31日的三個月裏，該公司的總勞動力和相關費用為489,000美元，其中214,000美元以現金結算，60,000美元以應計工資支付，215,000美元以按公允價值記錄的限制性股票支付。勞動力成本預計將隨着運營規模的擴大而增加。
截至2022年3月31日的三個月的租金成本從截至2021年3月31日的三個月的28,000美元降至6,000美元。根據日期為2015年5月21日並於2020年12月31日到期的修訂租約，本公司於科羅拉多州丹佛市南阿爾斯特街4643號租賃約5,169平方英尺。根據租約，本公司每年支付的基本租金由142,000美元至152,000美元不等，按比例遞增 。於2020年5月1日及2020年7月29日，本公司與業主訂立經修訂的租賃協議。 根據修訂條款，業主同意於2020年4月1日至2020年8月31日期間豁免租金、若干租金調整及停車，並將租期延長5個月。租期日期由2020年12月31日 改為2021年5月31日。於2021年3月31日後，本公司與其業主訂立租賃終止及付款協議 ，根據該協議，本公司將於2021年4月1日起計18個月內騰出物業並交出予業主，本公司將於18個月內支付約67,000元。截至2021年11月1日，該公司拖欠每月付款 ，並且迄今尚未根據和解協議支付約42,000美元的未付租金，這些租金在截至2022年3月31日的簡明綜合資產負債表中報告為應付賬款和應計費用的一部分。
此外，自2021年3月1日起，公司的全資子公司應用麥格士簽訂了為期6個月的租約，租用位於加利福尼亞州曼哈頓海灘羅斯克蘭大道1230號的2個辦公空間。根據租約，該公司每月支付1,400美元的租金。
截至2022年3月31日的三個月，專業費用為730,000美元，而截至2021年3月31日的三個月為429,000美元。 在這730,000美元中，220,000美元以現金支付，94,000美元作為未來應付款，416,000美元以按公允價值記錄的限制性股票支付。
截至2022年3月31日的三個月，其他一般和行政費用降至0美元，而截至2021年3月31日的三個月為46,000美元。
流動性 和資本資源
所附財務報表是在假設本公司將繼續經營的前提下編制的。這種假設 考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償。
公司在截至2022年3月31日的三個月中淨虧損2,154,000美元，運營中使用的現金為322,000美元。 截至2022年3月31日，公司的流動資產為230,000美元，其中包括182,000美元的現金和現金等價物，46,000美元的預付費用和2,000美元的非持續運營流動資產。
在截至2022年3月31日的三個月內，公司通過發行長期可轉換票據所得款項滿足了資本要求。
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公司目前沒有足夠的現金和流動性來滿足未來12個月的預期營運資金。公司將繼續通過出售普通股、債務融資以及擴大現有的 和新產品來尋求額外資本。如果這些目標沒有按計劃實現，我們相信公司可以降低運營和產品開發成本，這將使我們能夠保持足夠的現金水平來繼續運營。但是，如果我們在未來某個時候不能實現盈利，我們可能沒有足夠的營運資金來維持我們目前打算進行的運營，或者為我們的擴張、營銷和產品開發計劃提供資金。不能保證我們能夠以可接受的條款或根本不能獲得此類融資。
如果出現 機會，公司還可以決定通過收購或其他方式在其他相關或不相關的業務領域進行擴張和/或多元化。
經營活動-截至2022年3月31日的三個月，公司在經營活動中使用的現金為322,000美元。在截至2021年3月31日的三個月內，公司在經營活動中提供的現金為369,000美元。經營活動包括公司管理費用和應用Magix產品的開發。增加的原因是現金支付的業務費用增加。有關更多詳細信息，請參閲上面的運營討論結果 。
投資活動-在截至2022年3月31日的三個月內，公司沒有從投資活動中獲得任何收入。在截至2021年3月31日的三個月內，公司以8,000美元的價格購買財產和設備，出售財產和設備。
融資 活動-在截至2022年3月31日的三個月內，公司從長期可轉換票據和 償還應付票據借入510,000美元，當前部分為38,000美元。在截至2021年3月31日的三個月內，公司從SBA獲得了73,000美元的貸款。
政府法規-公司受管理其業務的所有相關聯邦、州和地方法律的約束。每個子公司都要接受其所在州或直轄市多個主管部門的許可和監管。這些可能包括健康、安全和消防法規。 公司的運營還受聯邦和州最低工資法律的約束，這些法律管轄着工作條件、加班和小費積分等事項。
關鍵會計政策--按照美國公認的會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響截至財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。季度和年度合併財務報表附註1説明瞭編制合併財務報表時使用的重要會計政策和方法。估計數用於(但不限於)或有事項和税收。實際結果可能與這些估計大相徑庭。以下關鍵會計政策 受到編制綜合財務報表時使用的判斷、假設和估計的重大影響。
基於股票的薪酬
公司定期在非融資交易中向員工和非員工發行股票期權和認股權證，以換取服務和融資成本。本公司根據財務會計準則委員會(FASB)提供的權威指導，對向員工發放和歸屬的股票期權和認股權證進行會計處理，而獎勵的價值在授予日 計量，並在歸屬期間確認。本公司根據財務會計準則委員會的權威指引，對向非僱員發出及轉授的認股權及認股權證進行會計處理 ，而股票薪酬的價值則基於計量日期 而釐定，該計量日期為a)達成業績承諾之日，或b)為賺取權益工具所需業績完成之日 。非員工股票薪酬費用一般在授權期內按直線攤銷 。在非僱員沒有未來績效要求的某些情況下，立即授予期權 ，並在衡量日期期間記錄基於股票的總薪酬費用。
公司股票期權和認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的，該模型使用了與無風險利率、預期波動率、股票期權或認股權證的預期壽命和未來股息相關的 某些假設。薪酬費用是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型得出的價值和實際經驗來記錄的。Black-Scholes期權定價模型中使用的假設可能會對未來 期間記錄的補償費用產生重大影響。
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公司還向員工和非員工發行其普通股的限制性股票，用於基於股票的薪酬計劃。公司 根據授予日的估計公允價值計量與員工限售股有關的補償成本，並確認為員工需要提供服務以換取獎勵期間的費用。對於非僱員， 本公司根據計量日期的估計公允價值計量與限售股有關的薪酬成本 ，該估計公允價值為a)達成業績承諾之日，或b)實現必要業績以賺取權益工具之日。
衍生工具 金融工具
公司對其所有協議進行評估，以確定此類工具是否具有衍生品或包含符合嵌入 衍生品資格的功能。對於作為負債入賬的衍生金融工具，衍生工具最初按公允價值入賬，然後在每個報告日期重新估值，公允價值的變化在經營報表中報告。 對於基於股票的衍生金融工具，本公司使用Black-Scholes期權定價模型在初始和隨後的估值日期對衍生工具進行估值。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，於每個報告期結束時進行評估。衍生工具負債在資產負債表內根據衍生工具是否需要在資產負債表日起12個月內以現金淨額結算而分類為流動或非流動負債。本公司唯一的衍生金融工具是與長期應付可轉換票據相關的嵌入式轉換特徵 ，其中包含某些條款，允許轉換時的股票數量可變。
損失 或有
公司在正常業務過程中會出現各種或有損失。本公司考慮資產損失或減值或產生負債的可能性，以及其在確定或有損失時合理估計損失金額的能力。當管理層得出結論認為一項資產很可能已經減值或發生了一項負債，並且可以合理地估計損失金額時，就應計估計損失或有事項。公司定期評估我們可獲得的當前信息，以確定是否應對該等應計項目進行調整。
最近 會計聲明
關於最近的會計聲明的討論，見合併財務報表附註1。
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
不適用 。
| 第四項。 | 控制 和程序 |
披露 控制和程序
公司管理層負責維護披露控制和程序，旨在確保公司根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)提交或提交的報告中要求披露的財務信息 在美國證券交易委員會的規則和表格中規定的時間範圍內進行記錄、處理、彙總和報告，符合S-K法規第307和308項。
此外，披露控制和程序必須確保積累此類財務信息並將其傳達給公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時決定所需的 財務和其他必要披露。
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截至2022年3月31日，對公司的披露控制和程序(如1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)規則13(A)-15(E) 和15(D)-15(E)所定義)的有效性進行了評估，並在我們的首席執行官、首席財務官和為公司執行類似職能的其他人員的參與下進行了評估。管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)(2013年修訂)在財務報告內部控制--小型上市公司指南中提出的標準。根據對公司披露控制和程序的評估，管理層得出結論，在本報告所涉期間，由於某些已發現的重大弱點，此類披露控制和程序並不有效。這些已查明的重大弱點包括：(Br)(1)會計人員不足；(2)職責分工不足；(3)在處理現金和其他交易方面的制衡有限；(4)缺乏獨立審計委員會。
公司致力於改進其披露控制和程序，並對已發現的控制弱點進行補救。隨着資本的到位，管理層計劃增加會計和財務報告人員，增加獨立董事進入董事會，併成立獨立審計委員會。我們不能保證這些程序將成功識別財務報表中可能存在的重大錯誤，也不能保證未來不會發現其內部財務報告控制中的其他重大缺陷。
公司繼續採用並改進這樣一種結構，即確定關鍵會計政策、問題和估計，並與其他複雜領域一起接受會計人員的多次審查。此外，本公司會按需要及持續評估其財務報告的內部控制程序及程序。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制不能提供防止或發現錯誤陳述的絕對保證。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因條件的變化而出現控制措施不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
財務報告內部控制變更
公司在本報告所涉期間的財務報告內部控制沒有可報告的變化。
公司將不斷加強和測試其財務報告內部控制。此外，在首席執行官和首席財務官的控制下，公司的管理層將不斷加強對其披露控制和程序的審查。最後，公司計劃與首席財務官一起指定 個人，負責確定應報告的事態發展和解決與之相關的合規問題的流程。 公司相信，這些行動將使其內部會計職能集中必要的注意力和資源。
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第二部分--其他信息
| 第1項。 | 法律程序 |
聚落
2018年6月18日，在紐約南區美國地區法院提起的一起案件中，該公司被列為被告：美國證券交易委員會訴伯克希爾資本管理公司約瑟夫·A·菲奧雷，並在Joe‘s Ltd.n/k/a SPYR，Inc.(“被告”)。約瑟夫·A·菲奧雷是我們的董事會主席，是我們的大股東。 菲奧雷先生辭去了董事會主席和董事的職務，從2018年8月1日起生效。訴訟 指控Fiore先生在2013至2014年間，在擔任公司首席執行官、首席財務官和董事會主席期間，代表與公司出售Plandai Biotech，Inc.證券有關的案件中被點名的被告從事不當行為。委員會指控Fiore先生和公司通過出售這些證券非法獲利。委員會還聲稱，2013至2014年間，該公司的主要業務是投資，並且未能註冊為投資公司，導致據稱違反了1940年《投資公司法》第7(A)條。這起訴訟試圖向伯克希爾資本管理公司約瑟夫·A·菲奧雷和該公司交出所謂的出售證券的利潤，以及與該公司未能向委員會註冊為投資公司有關的民事罰款。
根據雙方達成的和解協議，2020年4月14日，對此案進行了最終判決：美國證券交易委員會訴約瑟夫·A·菲奧雷，伯克希爾資本管理公司和Eat at Joes，Inc.，n/k/a SPYR，Inc.，案件編號7：18-cv-05474-kmk 提交給美國紐約南區地區法院。
2020年4月23日，Joseph Fiore/Berkshire Capital Management，Inc.根據Joseph Fiore/Berkshire Capital Management，Inc.與公司於2020年4月15日簽訂的和解協議，向證監會支付了商定的200萬美元，以履行公司的連帶責任義務 。本公司必須在2021年4月14日之前履行其對委員會的剩餘財務義務，商定的民事罰款為50萬美元(500,000美元)。 這500,000美元的負債在截至2020年3月31日和2019年12月31日的簡明綜合資產負債表中作為應付賬款和應計負債的一部分報告，並在截至2019年12月31日的公司10K報表的綜合運營報表 中記錄為訴訟和解費用。
在選擇與委員會達成和解時，公司既不承認也不否認對委員會在其申訴中的任何指控的責任，並且作為委員會停止其行動的代價，公司與另外兩名被告約瑟夫·菲奧雷和伯克希爾資本管理公司同意承擔連帶責任，交出利潤和判決前利益，金額為200萬美元，並各自單獨支付金額為50萬美元的民事罰款。
判決
2019年1月24日左右，SPYR APPS，LLC與其供應商之一Shatter Storm Studios達成了一項協議，該公司欠Shatter Storm Studios與史蒂文宇宙遊戲相關的藝術品84,250美元。根據該協議的條款，SPYR APPS，LLC需要在2019年12月1日之前支付 美元，以支付所欠本金和律師費加6%的利息。如果SPYR APPS，LLC沒有在2019年12月1日或之前支付所需款項，它同意就所欠金額作出有利於Shatter Storm Studios的判決。SPYR APPS，LLC沒有支付這筆款項，並於2020年1月27日在美國科羅拉多州地區法院提起第1號案件：200cv-00217，尋求進入針對SPYR APPS，LLC的同意判決。SPYR應用程序、有限責任公司和判決沒有對判決提出異議，判決金額為85,000美元，外加判決後利息 利率為6%，於2020年3月17日輸入。85,000美元外加應計利息和律師費已報告為應付賬款和應計負債的一部分。截至2022年3月31日和2021年12月31日的到期餘額分別約為100,000美元 和96,000美元。
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| 第1A項。 | 風險因素 |
不適用於較小的報告公司。
| 第二項。 | 未登記的股權證券的銷售和收益的使用 |
沒有。
| 第三項。 | 高級證券違約 |
沒有。
| 第四項。 | 礦山 安全信息披露 |
不適用
| 第五項。 | 其他 信息 |
沒有。
| 第六項。 | 展品 |
本報告包括以下 附件：
展品 數 |
附件 説明 | |
| 3.1 | 公司章程(1) | |
| 3.2 | 附例第(1)款 | |
| 3.3 | 經修訂的公司章程(1) | |
| 10.2 | 註冊權協議(1) | |
| 14 | 道德守則(一) | |
| 21 | 本公司附屬公司(1) | |
| 31** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行的認證。 | |
| 32*** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行的認證。 | |
| 101.INS** | XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH** | XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL** | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF** | XBRL 分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB** | XBRL 分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE** | XBRL 分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
| ** | 在此提交 |
| *** | 隨函提供 |
| (1) | 通過引用併入 。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
日期： 2022年9月13日
| SPYR， Inc. | ||
| 發信人： | /s/ Tim Matula | |
| 蒂姆 馬圖拉 | ||
| 總裁 &首席執行官 | ||
| (首席執行官 ) | ||
| 發信人： | /s/ 阮莊 | |
| Trang 阮氏 | ||
| 首席財務官 | ||
| (首席財務會計官 ) | ||
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