附錄 1.1

目標公司

承保協議

2022年9月6日

致本文件附表一中提名的代表

本文件附表二中提到的承銷商

女士們、先生們：

明尼蘇達州的一家公司（ “公司”）提議，在遵守本文所述條款和條件的前提下，向本協議附表二中名為 的承銷商（“承銷商”）發行和出售本協議附表二 中規定的債務證券（“證券”）中規定的本金，這些證券將在日期的 契約下發行，自 2000 年 8 月 4 日起，由截至 2007 年 5 月 1 日的第一份補充契約以及不時修訂或補充的 進一步補充契約（“契約”）在本公司與作為受託人（“受託人”）的北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司 公司（作為北卡第一銀行信託公司的繼任者）之間。如果本協議附表二中列出 的一家或多家公司僅包括本附表一中列出的一家或多家公司，則此處使用的 “承銷商” 和 “代表” 這兩個術語均應視為指此類公司或多家公司。

1。 公司向每位承銷商陳述、保證並同意：

(a) 經修訂的1933年《證券法》（ “法案”）第405條關於證券的S-3表格（文件編號333-254130）的 “自動上架註冊聲明” 已在本協議簽訂之日前三年提交給證券 和交易委員會（“委員會”）；例如 註冊聲明，及其任何生效後的修正案自提交之日起生效；尚未發佈暫停該註冊聲明或其任何部分生效的停止令 而且委員會沒有為此目的提起或威脅提起任何訴訟 ，公司也沒有收到委員會反對根據該法第 401 (g) (2) 條使用此類註冊聲明或其任何生效後修正案 的通知；此類註冊聲明的各個部分， 包括其所有證物，但不包括 T-1 表格上的資格和資格聲明，包括任何招股説明書 與根據委員會提交的證券有關的補充文件該法第 424 (b) 條，並被 該法第 430B 條視為此類註冊聲明的一部分，每份均在註冊聲明 的此類部分生效時進行了修訂，以下統稱為 “註冊聲明”；作為註冊聲明 部分提交的基本招股説明書，其形式是最近在本聲明發布之前或當日向委員會提交的形式

協議， 以下稱為 “基本招股説明書”；與證券有關的此類招股説明書（包括基本 招股説明書）的最終招股説明書補充文件，以根據 該法第 424 (b) 條向委員會提交或提交的形式，以下稱為 “招股説明書”；與證券有關的任何初步招股説明書（包括任何初步招股説明書 補充文件）根據第 424 (b) 條向委員會提交或將要提交的表格在下文 稱為 “初步招股説明書”；基本招股説明書為在適用 時間（定義見本協議第 1 (f) 節）之前立即修訂或補充，包括但不限於與證券有關的任何初步招股説明書， 以下稱為 “法定招股説明書”；本協議中對註冊聲明、 基本招股説明書、任何初步招股説明書、法定招股説明書或招股説明書的任何提及均應視為提及幷包括這些文件 } 根據經修訂的1934年《證券交易法》提交的以引用方式納入其中（”在本協議簽訂之日或任何此類招股説明書發佈之日或之前， 、 或該法案（視情況而定）、 或該法案以及委員會根據該法制定的規則和條例；任何提及註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、法定招股説明書或 的 “修改”、“修正案”、“補編” 或 類似條款的內容招股説明書應被視為提及幷包括在本協議簽訂或發行之日之後 根據《交易法》或該法（視情況而定）提交的任何文件任何被視為以提及方式納入的此類招股説明書的日期；以及與證券有關的任何 “發行人自由書面招股説明書”（定義見該法第 433 條），即 (i) 必須由公司向委員會提交或 (ii) 根據第 433 (d) (5) (i) 條免於申報，因為 它包含對證券的描述或未反映最終條款的發行以下稱為 “發行人 自由寫作招股説明書”；

(b) 註冊聲明、法定招股説明書和招股説明書中以引用方式納入的 文件（包括但不限於其中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言中的互動數據），在向 委員會提交或生效時（視情況而定）在所有重大方面均符合《交易法》或 《法案》的要求，以及委員會根據該決議制定的規則和條例；這些文件均未載有不真實的陳述 的重大事實或未陳述其中必須陳述或作出陳述所必需的重大事實 ；以及在註冊聲明、法定招股説明書 和招股説明書中以引用方式提交和納入的任何其他文件（包括但不限於以引用方式納入可擴展商業報告語言中的互動數據 ），當此類文件已提交委員會或生效時視情況而定，將符合所有 材料尊重《交易法》或《交易法》（如適用）的要求以及委員會根據該法制定的規則和條例 ，不得包含對重要事實的不真實陳述，也不會遺漏其中必須陳述的重大事實 或為使其中陳述不具有誤導性而必須陳述的重要事實； 提供的, 然而，本陳述和保證 不適用於其中依據承銷商通過代表向 公司提供的明確用於該信息的任何陳述或遺漏；

(c) 委員會沒有發佈任何暫停或阻止使用任何初步招股説明書、法定招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書 的命令；

(d) 註冊聲明、任何初步招股説明書和法定招股説明書以及註冊聲明或招股説明書的任何生效後修正案 或補編將在所有重大方面符合經修訂的 法案和1939年《信託契約法》（“信託契約法”）的要求以及委員會在該法案的規則和條例根據；以及 (i) 截至與證券有關的適用生效日期 ，註冊聲明及其任何修正案確實如此不包含也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述 必須陳述的重大事實或在其中作出不具有誤導性的陳述所必需的重大事實，(ii) 截至發佈之日，任何初步招股説明書、法定 招股説明書、招股説明書及其任何修正或補充，均未包含任何不真實的 重大事實陳述，也不會包含任何不真實的 重大事實陳述，也不會包含任何不真實的 陳述重大事實或遺漏陳述重大事實鑑於 發表聲明時的情況，為了在不產生誤導的情況下發表其中的陳述是必要的以及 (iii) 在交付時（定義見本文件第 4 節）經修訂或補充的招股説明書和招股説明書 （如果適用），將不包含任何關於重大事實的不真實陳述 ，也不會遺漏作出陳述所必需的重大事實， 不會產生誤導； 提供的, 然而，本陳述和保證不適用於其中根據承銷商通過代表 以書面形式向公司提供的信息 所作的任何陳述或遺漏 ，該陳述或遺漏均不適用 ；

(e) 在每個 案例中，從公司或其他參與者發行的註冊聲明提交後的最早時間起， 公司一直是 “經驗豐富的知名發行人”（定義見該法第 405 條）， 過去和現在都不是 “不符合資格的發行人”（該術語的定義見該法第 405 條）做了一個 ”真誠”證券報價（根據該法第 164 (h) (2) 條的含義）；

(f) 正如此處使用的 ，“一般披露一攬子計劃” 統稱為（i）法定招股説明書，（ii）根據本協議第 5 (a) 節編制和提交的 最終條款表以及 (iii) 本附表三中確定的任何其他發行人免費寫作招股説明書 ；“適用時間” 是指下午 3:20（紐約市時間） 本協議的日期。鑑於 的發表情況，截至適用時間，一般披露一攬子計劃沒有包括任何關於重要事實的不真實陳述，也沒有陳述在其中發表聲明所必需的任何重要事實，這不具有誤導性；本文件附表三中確定的每份發行人免費寫作招股説明書均與 註冊聲明、法定招股説明書或招股説明書中包含的信息不衝突我們; 但是，前提是，本 陳述和保證不適用於其中依據和符合承銷商通過代表向公司提供的書面信息 而作出的陳述或遺漏，該陳述或遺漏；

(g) 公司沒有提出任何與證券 有關的要約，也不會提出任何與證券 有關的要約，這些要約將構成 “發行人自由書面招股説明書”（定義見該法第 433 條），該要約必須由公司向委員會提交 或由公司根據該法第 433 條保留； 但是，前提是， 應視為已就本協議附表三中確定的發行人自由寫作招股説明書 已獲得代表的事先書面同意；公司已遵守並將遵守適用於任何此類發行人自由寫作招股説明書的該法第 433 條的要求，包括及時向委員會提交、傳承和 記錄保存方面的要求；

(h) 自最新經審計的財務報表在法定招股説明書和招股説明書中以提及方式納入 之日起， 公司及其任何子公司均未遭受火災、爆炸、 洪水或其他災難（無論是否在保險範圍內）或因任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而給其業務造成的任何重大損失或幹擾， 除外在一般披露一攬子計劃和招股説明書中規定或考慮的；而且，自相應的日期為 其中信息已在一般披露一攬子計劃和招股説明書中提供，在交付時間之前 ，資本存量沒有任何變化（根據股票期權和公司董事會通過的其他補償性 計劃和安排發行普通股、在轉換可轉換優先股 股票時發行普通股以及回購普通股由公司根據公司董事會授權的股票回購計劃進行的） 或合併長期債務的任何增加（不包括由長期信貸額度支持的資本租賃和商業票據， 現有債務折扣的增加和增加，僅因公司或其任何子公司的會計準則編纂（“ASC”） 815 的規定或任何重大不利變化，或任何涉及 潛在重大不利變化、或影響一般事務、管理的事態發展，財務狀況、股東投資 或經營業績公司及其子公司作為一個整體來看，除了一般披露一攬子計劃和招股説明書中規定或設想的除外；

(i) 公司及其子公司對所有不動產擁有良好且可銷售的收費所有權，對他們擁有的所有個人 財產擁有良好的適銷所有權，在每種情況下，除了 通用披露一攬子計劃和招股説明書中所述的留置權、抵押權和缺陷；公司及其子公司租賃的任何不動產和建築物均持有 由他們根據有效、現存和可執行的租約進行的，但每種情況下的例外情況除外：(i) 不會對 造成實質性幹擾影響此類財產的價值，或者無法合理預期公司及其子公司對此類財產和建築物進行和擬議使用的用途 和 (ii) 單獨或總體上不會產生重大不利影響；

(j) 公司已正式註冊成立，根據明尼蘇達州法律，作為一家信譽良好的公司有效存在， 擁有權力和

授權 （公司和其他）按照一般披露一攬子計劃和招股説明書的規定擁有其財產和開展業務， 並已獲得商業交易外國公司的正式資格，並且根據彼此 司法管轄區的法律，根據交易的業務性質或其擁有的財產，此類資格是必要的， 不符合資格可能永久有效損害財產所有權、重要業務或其執行重要合同的權利 對抗他人或使其在該司法管轄區承擔重大責任；且公司的每家子公司均已正式註冊成立 ，根據其註冊司法管轄區的法律，作為一家信譽良好的公司有效存在，並且已獲得 作為外國公司進行業務交易的正式資格，並且根據彼此司法管轄區的法律信譽良好，在 中，根據交易的業務或擁有的財產的性質因此，這樣的資格是必要的，不符合資格的可能是 永久損害其運營所涉財產的所有權或其對他人執行重要合同的權利，或使其在該司法管轄區面臨重大責任的權利；

(k) 公司擁有一般披露一攬子計劃和招股説明書中規定的授權資本額，公司所有已發行的股本 均已獲得正式和有效的授權和發行，已全額支付且不可徵税；

(l) 證券已獲得正式授權，在根據契約進行認證並根據本 協議發行和交付後，將構成公司有效且具有法律約束力的義務 ，可根據其條款對公司強制執行，並有權享受契約的好處，在強制執行方面， 將面臨破產、破產，暫停、重組和其他與或影響 相關的普遍適用的法律債權人的權利和一般股權原則（無論股權訴訟中考慮的是可執行性 還是法律程序）；該契約已獲得《信託契約法》的正式授權和正式資格，自本協議發佈之日起構成 且在交付時將構成公司根據其條款在 對公司強制執行的有效且具有法律約束力的文書，, 在強制執行方面, 適用於破產, 破產, 暫停, 重組和其他一般適用 的法律與債權人權利和一般股權原則有關或影響（無論股票程序還是法律程序中考慮可執行性 ）；契約符合一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含的 描述，證券也將符合該契約的描述；

(m) 證券的發行和出售、公司遵守證券、契約和本 協議的所有條款以及此處及其中所設想的交易的完成不會與或導致違反任何 的條款或規定，也不會構成違約，也不會導致任何留置權、抵押或抵押權的產生或施加 根據任何契約、抵押貸款、信託契約 的條款在公司或其任何子公司的任何財產或資產上、本公司或其任何子公司加入的貸款協議或其他協議或文書，或者 公司或任何其他協議或文書

公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束或受其約束 ，此類行動也不會導致違反公司經修訂和重述的公司章程或經修訂的章程或任何法規或 對公司或其任何子公司具有管轄權的任何法院或政府機構的 任何命令、規則或條例 或其任何財產；且未同意、批准、授權、命令、註冊或資格認證向任何法院或政府 機構或團體發行和出售證券或公司完成契約或本協議所設想 的交易，除非根據該法 和《信託契約法》已經獲得或將在交付時間之前獲得的交易，以及州可能要求的同意、批准、授權、註冊或資格 美國的證券法或藍天法、金融業監管局的法規（”FINRA”)， ，在適用範圍內，與承銷商購買和分銷證券有關，或可能發行或出售證券的美國以外司法管轄區適用的外國 證券法；

(n) 公司 、其任何子公司或據公司所知，公司或 其子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員均未直接或間接採取任何可能導致違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》（“FCPA”）或任何其他相關司法管轄區的類似法律的行動，包括但不限於 腐敗地使用郵件或州際商業的任何手段或工具來推進報價、付款、承諾 付款或授權向任何 “外國官員”（該術語在《反海外腐敗法》中定義）支付任何有價值的東西， 違反《反海外腐敗法》。據公司所知，公司及其子公司在開展業務時遵守 《反海外腐敗法》，除非可以合理地預期個人或總體上不會產生重大不利影響；公司制定和維持的政策涵蓋禁止違規行為 ；

(o) 公司及其子公司採取商業上合理的行動，保護其業務中使用的 材料軟件、代碼、系統、網絡、網站、數據庫和其他信息技術資產和設備（以及其中存儲或處理的數據 ）的安全性、完整性和持續運行，除非不這樣做不會單獨或總體上產生重大不利影響。沒有發生任何違規、違規、未經授權的訪問或中斷，除非任何違規、 漏洞、未經授權的訪問或中斷，因為這些違規行為、 違規行為、未經授權的訪問或中斷，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。在適用於 公司及其子公司的範圍內（統稱為 “信息隱私和安全法”），公司及其子公司的運營 在實質上遵守聯邦、州、地方和非美國的法律、規則、 法規、指令、判決和政府命令（統稱為 “信息隱私和安全法”），任何法院或政府機構均不採取任何行動、訴訟或程序 或涉及本公司或其任何子公司的機構或任何仲裁員，以 尊重為前提《信息隱私和安全法》尚待通過，或者據公司所知，除非情況並非如此， 個人或總體上都受到威脅

對公司及其整個子公司的一般事務、管理、財務狀況、股東 投資或經營業績的重大不利影響；

(p) 公司及其子公司的 業務始終嚴格遵守經修訂的1970年《貨幣和對外交易報告法》、所有適用司法管轄區的適用 洗錢法規、該法規下的規則和條例以及任何適用的政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例 或指導方針的適用財務 記錄保存和報告要求（統稱，“洗錢法”） 不是涉及公司 或其任何子公司在任何法院或政府機構、當局或團體或任何仲裁員面前就洗錢法提起或提起的訴訟、訴訟或程序正在審理中，或據公司所知，已受到威脅；

(q) 無論是 公司及其任何子公司，據公司所知， 公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司都不是美國財政部外國 資產控制辦公室（“OFAC”）、聯合國安全理事會、歐盟、 女王陛下財政部管理的任何美國製裁的目標，或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”），公司 也不是在某個國家、組織或居住；或受制裁的領土；公司不會直接或間接 使用發行所得或向任何子公司、合資夥伴 或其他個人或實體出借、出資或以其他方式提供此類收益，用於資助目前受外國資產管制處管理 的任何美國製裁的個人的活動；

(r) 除一般披露一攬子計劃和招股説明書 中規定的訴訟或政府訴訟外 以及單獨或總體上不會對一般事務產生重大不利影響 的訴訟或政府訴訟除外 以外，不存在公司或其任何子公司參與的未決法律或政府訴訟 、公司的管理、財務狀況、股東投資或經營業績 及其將子公司視為一個整體；而且，據公司所知，此類訴訟沒有受到政府當局的威脅或考慮 ，也不會受到他人的威脅；

(s) 公司不是，在每份註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中 所述證券的發行和出售及其收益的使用生效後，就不會是 1940 年《投資公司法》、經修訂的 和規則所指的 “投資公司” “控制” 的實體以及委員會據此制定的條例；以及

(t) Ernst & Young LLP 是一家獨立公司，該公司已對公司及其子公司的某些財務報表進行了認證，並審計了公司對財務報告的 內部控制和管理層的評估

根據該法案以及委員會和上市公司會計監督委員會的規則和條例的要求註冊的公共會計師事務所 。

就本第 1 節的 以及本節第 7 節而言，提及 “一般披露一攬子計劃和招股説明書” 是指作為單獨或獨立文檔的每份一般披露一攬子計劃和招股説明書（而不是綜合披露 一攬子計劃和招股説明書），因此將作出陳述、擔保、協議、條件和法律意見， 獨立給予或衡量一般披露一攬子計劃和招股説明書的每一項內容。

2。在 遵守此處規定的條款和條件的前提下，公司同意向每位承銷商發行和出售，每位承銷商 同意以本協議附表一中規定的收購價格，分別而不是共同向公司購買本協議附表二中該承銷商名稱對面的主要 證券金額。

3。在 代表批准證券發行後，幾位承銷商提議根據一般披露一攬子計劃和招股説明書中規定的條款和條件出售 證券。

4。(a) 每位承銷商在本協議下購買的 證券將由公司或代表公司交付給該承銷商賬户的代表 ，費用由該承銷商支付，或通過電匯 聯邦（當日）資金 在紐約列剋星敦大道 425 號 Simpson Thacher & Bartlett LLP 的辦公室代表其支付，紐約 10017， 在 2022 年 9 月 13 日上午 9:30（紐約市時間），或者在代表和公司 可能以書面形式商定的其他時間和日期，此類時間和日期在此稱為 “交貨時間”。證券將由公司以代表所有證券的全球證券的形式交付 給代表，這些證券將由 代表代表承銷商存入存託信託公司或其被提名人，貸記到承銷商各自的賬户 。

(b) 每位承銷商單獨而不是共同向公司代表、保證和同意，公司及其每家關聯公司已遵守並將遵守本協議附表五中規定的適用於美國 州以外司法管轄區相關證券報價和銷售的 銷售限制。如果承銷商在美國以外的司法管轄區 要約或出售證券需要公司在該司法管轄區內或就該司法管轄區採取任何行動，則該承銷商代表 並向公司保證並同意，關於公司或該承銷商 知道的要求，它將 (i) 告知公司公司必須採取的要求在要求採取此類行動之前的此類行動 以及 (ii) 在以下方面與公司合作並提供協助遵守此類要求。每位承銷商代表自己 及其每家關聯公司分別而不是共同向公司陳述和保證並同意，除非 在美國以外的任何司法管轄區內，它和每個 關聯公司沒有提供、出售、購買或交付任何 證券或分發任何與之相關的發行材料在這種情況下，盡其所能

其或該關聯公司所知會導致其遵守適用的法律和法規 。

(c) 每位承銷商單獨而不是共同向公司和代表陳述、保證和同意，除非事先獲得公司和代表的 書面同意，否則它不會提出任何構成 “發行人免費書面招股説明書”（定義見該法第 433 條）或以其他方式構成 的證券要約必須向委員會提交 “免費 寫作招股説明書”（定義見該法第405條）； 但是，前提是， 應將公司事先書面同意視為已就本協議附表三中確定的發行人自由寫作招股説明書 作出。公司表示，它已經或同意將其同意的任何此類發行人免費 書面招股説明書或自由書面招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，並且已經遵守並將遵守適用的第433條的要求，包括及時向委員會提交、説明 和保存記錄方面的要求。

5。 公司同意每位承銷商的觀點：

(a) 以代表批准的形式編制招股説明書，並根據 法案第 424 (b) 條在委員會在本協議簽訂之日後的第二個工作日結束之前提交招股説明書，或者 在第 424 (b) 條要求的更早時間提交 ；為了不對註冊聲明作進一步的修改或補充， 本協議簽訂之日之後和交付之前的法定招股説明書或招股説明書 應被代表拒絕除非公司法律顧問認為法律要求進行此類修訂或補充 ，否則應立即發出合理的通知； 提供的, 然而，公司只能在申報日期的前一個工作日向承銷商法律顧問辛普森·塔切爾和 Bartlett LLP 提供公司根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條定期向委員會提交的 申報已送交委員會備案；以公司與委員會先前商定的形式編制反映 證券最終條款的最終條款表（“最終條款表”）代表，並在本協議簽訂之日後兩個工作日內根據該法第 433 條將此類最終 條款表作為 “發行人免費寫作招股説明書” 提交 ； 但是，前提是，公司應在擬議提交之前在合理的時間內向代表提供最終條款表的 副本，不得使用或提交代表不批准的任何此類文件 ；根據本法第 1 (g) 條，立即提交公司根據該法第 433 條向委員會提交的任何其他發行人免費寫作招股説明書或其他要求 提交的材料； 立即提交所有報告以及要求提交的任何最終委託書或信息聲明在招股説明書發佈之日後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向委員會提交的公司 ，在證券的發行或出售方面需要 在招股説明書（或取而代之，該法第 173 (a) 條所述的通知）的期限內；以及，在此期間，在收到 通知後立即向代表們通報 (i)

註冊聲明的任何生效後修正案提交或生效的時間 、招股説明書的任何修正案或補充文件或任何經修訂的招股説明書已提交委員會（前提是無需就公司根據第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向 委員會提交的任何此類修正案或補充文件發出此類 通知交貨時之後的交易法，除非 代表已告知公司承銷商尚未完成證券的分發）、(ii) 委員會發布的任何暫停註冊聲明生效的停止令、暫停或阻止 使用與證券有關的任何招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的命令，也沒有完成委員會根據第 401 (g) 條發佈的任何反對使用註冊聲明或其任何生效後修正案的通知) (2) 根據該法， (iii) 暫停證券的發行資格或在任何司法管轄區出售，(iv) 為上述任何目的啟動或威脅提起任何訴訟，或 (v) 委員會要求修改或 補充註冊聲明或招股説明書或提供更多信息的請求；以及，如果發佈 ，則任何此類停止令或任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書或其他相關招股説明書的此類命令向 證券或任何發行人自由撰寫招股説明書或暫停任何此類資格或任何此類通知根據該法第 401 (g) (2) 條 提出異議，立即盡最大努力撤回該命令；如果 發出任何此類異議通知，則立即採取必要措施，包括但不限於修改註冊聲明 或提交新的註冊聲明，費用自理，允許承銷商報價和出售證券 （此處提及的 “註冊聲明” 應包括任何此類修正或新的註冊聲明）；

(b) 立即 不時採取代表可能合理要求的行動，使證券有資格根據代表可能要求的司法管轄區的證券法發售和出售，並遵守此類法律，以便允許在完成證券分銷或出售所需的時間內繼續在這些司法管轄區進行 的銷售和交易； 提供的, 然而，因此，不得要求公司具備外國公司資格，也不得要求公司提交在任何司法管轄區送達訴訟程序的普遍同意；

(c) 向承銷商提供 代表可能不時合理要求的數量向承銷商提供紐約市一般披露一攬子計劃和招股説明書的副本；而且，如果需要在招股説明書發佈之日後九個月到期之前的任何時候提交招股説明書（或取而代之的是 在招股説明書） 招股説明書，如果當時發生了任何由此導致的經修訂或補充的招股説明書將包含不真實的事件 陳述重大事實或省略陳述在招股説明書中作出陳述所必需的任何重要事實， 根據此類招股説明書發佈時的情況，不得產生誤導，或者，如果出於任何其他 原因，有必要在同一時期內修改或補充招股説明書或根據《交易法》提交招股説明書中以提及方式納入的任何文件 以遵守招股説明書該法案，

《交易法》或《信託契約法》，通知 代表，應他們要求準備和提交此類文件，免費向每位承銷商和任何 證券交易商提供代表可能不時合理要求的經修訂的招股説明書或招股説明書補編 的副本，以糾正此類陳述或遺漏或實現此類合規性；以防任何承銷商必須這樣做在九個月內隨時交付與出售任何證券有關的招股説明書 或在招股説明書發佈之後更長時間， 應代表的要求準備並向承銷商交付代表可能要求的符合該法第 10 (a) (3) 條的經修訂或補充的招股説明書副本 ； 如果在交付時間之前的任何時候發生了任何由此導致的事件，但費用由該承銷商承銷商承擔經當時修訂或補充的 披露一攬子計劃將包括任何關於重要事實的不真實陳述，或未陳述任何重要事實為了 根據發表聲明的情況，為了 在不產生誤導的情況下發表聲明所必需的，或者如果出於任何其他原因 有必要修改或補充《一般披露一攬子計劃》以符合《證券法》、《交易法》或《信託 契約法》，將此事通知代表，準備並向委員會提交（在要求的範圍內）並向委員會提供 承銷商和代表可能合理要求的任何交易商，對總的修正或補充披露 一攬子信息，以糾正此類陳述或遺漏或實現此類合規性；

(d) 儘快向其證券持有人公佈，但無論如何不得遲於註冊聲明（定義見該法第 158 (c) 條）生效之日後的十八個月，向其證券持有人提供符合該法第 11 (a) 條的公司及其子公司 （無需審計）的收益表（包括由公司選擇的第 158 條）;

(e) 在 期間，自本協議發佈之日起一直延續至以下較晚者（i）代表 通知公司證券交易限制終止之日以及（ii）交割時間，除非下文另有規定，否則不得發行、出售、 合約出售或以其他方式處置公司任何與證券基本相似的證券（包括但不限於證券的到期日、利率和其他重要條款) 不包括代表的事先書面同意；

(f) 在該法 第 456 (b) (1) 條規定的期限內， 向委員會支付與證券有關的所需申請費，而不考慮其中的附帶條件以及其他條款，根據該法第 456 (b) 和 457 (r) 條；以及

(g) 如果該法第 430B (h) 條要求 ，則以代表批准的形式編制招股説明書，並在收到合理通知後立即根據該法第 424 (b) 條提交此類 招股説明書；並且不對此類招股説明書作進一步修改 或補充，這些修正或補充代表將在收到合理通知後立即予以拒絕。

6。 公司承諾並與幾位承銷商達成協議，即公司將支付或促成支付以下款項：(i) 公司法律顧問和會計師與根據該法註冊證券 有關的 費用、支出和開支，以及與準備和提交註冊聲明、基本招股説明書、 任何初步招股説明書、法定招股説明書有關的所有其他費用招股説明書以及，除非本協議第 5 (c) 節另有明確規定，否則還有 修正案和其補充文件以及任何發行人免費書面招股説明書，向承銷商 和交易商交付其副本，以及與承銷商以電子方式向投資者交付上述任何內容相關的任何自付費用； (ii) 本協議第 5 (b) 節 規定的與證券發行和出售資格有關的所有費用，包括法律顧問的費用和支出與此類資格有關的承銷商 以及與藍天有關的承銷商和法律投資備忘錄；（iii）證券評級服務機構為證券評級 收取的任何費用；（iv）證券準備成本；（v）受託人和受託人任何代理人的費用和開支 以及受託人和任何此類代理人與契約和證券有關的法律顧問費用和支出；以及 (vi) 與履行契約和證券有關的所有其他成本和開支其在本協議下的義務未在本第 6 節中具體規定 。但是，據瞭解，除非本第6節和本協議第8和11節另有規定，否則承銷商將自付所有成本和開支，包括律師費、他們轉售 任何證券的任何轉讓税以及與他們可能提出的任何要約相關的任何廣告費用。

7。承銷商在本協議下的 義務應由代表酌情決定，條件是公司在此處的所有陳述 、擔保和其他陳述在交付時均真實正確， 公司應履行本協議規定的所有義務的條件以及以下附加條件：

(a) (i) 任何 初步招股説明書和招股説明書應在該法規則和條例規定的每份此類申報規定的適用期限內根據該法第 424 (b) 條向委員會提交； (ii) 本法第 5 (a) 節和任何其他發行人免費寫作中規定的最終條款表與 證券有關的信息應已根據該法第 433 條在 規定的適用期限內向委員會提交根據第 433 條並根據本協議第 5 (a) 節提交；(iii) 不得發佈暫停註冊聲明或其任何部分生效 或暫停或阻止使用招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書 的停止令，委員會也不得為此目的提起或威脅提起任何訴訟，也不得發出委員會反對使用 的通知根據該法 第 401 (g) (2) 條發佈的註冊聲明或其任何生效後修正案應為已收到；(iv) 委員會要求提供更多信息的所有請求均已得到滿足，令代表們合理滿意；

(b) 承銷商的法律顧問 Simpson Thacher & Bartlett LLP 應向代表提供他們關於公司成立、契約有效性的書面意見或意見， 日期為交付時間

以及您可能合理要求的證券、註冊 聲明、一般披露一攬子計劃、招股説明書和其他相關事項，此類律師 應已收到他們可能合理要求的文件和信息，使他們能夠轉交此類事項；

(c) 公司執行副總裁、首席法律和風險官兼公司祕書 Don H.Liu，Esq.，或 公司另一位令代表滿意的法律顧問，應以令代表滿意的形式和實質內容向代表提供書面意見， 註明交付時間，大意是：

(i) 公司已正式註冊成立，根據明尼蘇達州法律，作為一家信譽良好的公司有效存在， 擁有一般披露 一攬子計劃和招股説明書中所述的擁有其財產和開展業務的權力和權限（公司和其他）；

(ii) 公司已獲得商業交易外國公司的正式資格，並且根據其他 司法管轄區的法律，在這些司法管轄區的法律中，鑑於所交易的業務或其擁有的財產的性質，這種資格是必要的 ，在該律師看來，不符合資格可能會永久損害對其運營有重要財產的所有權或 其執行重要合同的權利在該司法管轄區對他人提起訴訟或使其承擔重大責任（此類律師是 就本條款 (ii) 中的意見而言，有權依賴當地法律顧問的意見，在事實上 ，有權依賴公司高管的證書； 提供的該律師應聲明，該律師認為 代表和該律師都有理由依賴此類意見和證書）；

(iii) 公司的每個 子公司均已正式註冊或成立，並且根據其註冊司法管轄區法律 作為信譽良好的法律實體有效存在，並且已獲得商業交易外國實體的正式資格，並且在彼此司法管轄區的法律下處於良好地位 ，根據交易的業務性質或 其擁有的財產，此類資格是這是必要的，而在這位律師看來，不符合條件可能會永久損害財產所有權 對其運營或其在這類 司法管轄區對他人執行重要合同或使其面臨重大責任的權利至關重要（此類律師有權將本條款 (iii) 中的意見依賴於當地法律顧問的意見 ，在事實問題上，依賴公司或其子公司高管的證書； 提供的該律師 應聲明，該律師認為代表和該律師都有理由依賴此類意見和 證書）；

(iv) 公司每家子公司的所有 已發行股本均已獲得正式有效授權和發行，已全額支付 且不可徵税（此類律師有權依據本意見中的意見）

第 (iv) 條基於當地 法律顧問的意見以及關於公司或其子公司高級管理人員證書上的事實事項； 提供的該類 律師應聲明，該律師認為代表和該律師都有理由依賴此類意見（ 和證書）；

(v) 據該法律顧問的實際所知，除了一般披露一攬子計劃和招股説明書中 中規定的 以及訴訟或政府訴訟外，除了個人和總體而言 訴訟或政府訴訟對公司或其任何子公司的任何財產無關緊要的訴訟或政府訴訟除外，沒有任何懸而未決的法律或政府訴訟是公司或其任何子公司的任何財產的主體公司及其子公司作為一個整體來看；據該法律顧問 所知，並非如此訴訟受到政府當局的威脅或考慮或受到他人的威脅；

(vi) 證券的發行和出售以及公司遵守證券、契約和本 協議的所有條款以及其中和本協議所設想的交易的完成，不會導致違反任何條款或 條款，也不會構成違約，也不會導致對任何 設置或施加任何留置權、押記或抵押權 br} 根據任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款的條款，公司或其任何子公司的財產或資產 本公司或其任何子公司參與的協議或其他協議或文書，或公司或其任何子公司受其約束的協議或其他協議或文書，或公司或其任何子公司的任何財產或資產受 約束；

(vii) 截至向委員會提交或生效之日，在法定招股説明書和招股説明書或其任何修正案 之前以提及方式納入的 文件（財務報表和相關附表以及其中包含的T-1表格除外，此類律師無需發表意見），按情況編制 在所有重大方面均符合《交易法》或《交易法》的要求，如適用， 以及委員會根據該規定製定的規章制度；此類律師不知道任何具有 性質的合同或其他文件沒有以引用方式提交註冊聲明的附錄或需要以提及方式納入法定 招股説明書和招股説明書或需要在註冊聲明或法定招股説明書和招股説明書 中進行描述的 ，這些合同或其他文件未按要求提交或納入；以及

(viii) 該 律師沒有理由相信在法定招股説明書和招股説明書中以提及方式納入的任何文件或 在交付前納入的任何文件（財務報表和相關附表以及其中包含的財務報表和相關附表以及其他財務信息 除外，此類律師無需明確表述

觀點或信念），當它們是 以這種方式提交或生效時，根據此類文件提交時的情況 ，包含對重要事實的不真實陳述，或未陳述其中必須陳述或作出陳述所必需的重大事實 ，不得產生誤導；

(d) 公司法律顧問 Faegre Drinker Biddle & Reath LLP 應以令代表滿意的形式和實質內容向代表提供註明日期 交付時間的書面意見，內容如下：

(i) 公司已正式註冊成立，根據明尼蘇達州法律，作為一家信譽良好的公司有效存在， 擁有一般披露一攬子計劃和 招股説明書中所述擁有其財產和開展業務的公司權力和權限；

(ii) 公司擁有一般披露一攬子計劃和招股説明書中規定的授權資本額；

(iii) 本 協議已由公司正式授權、執行和交付；

(iv) 證券已由公司正式授權和執行，在根據契約進行認證並根據本協議交付 給承銷商並由承銷商支付後，將正式發行和交付，構成公司有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，並有權享受契約提供的 福利，除非相同可能受到破產、破產、可撤銷交易、欺詐性轉讓的影響的限制， 欺詐性轉讓、重組、延期、破產接管、為債權人利益進行的轉讓以及其他現行或此後生效的與債權人權利有關或影響普遍適用的公平原則（不管 考慮在衡平程序還是法律程序中強制執行）的類似法律，除非進一步限制或禁止在美國境外付款，否則其執行可能會受到 任何限制、延遲或禁止在美國境外付款的政府機構的限制；而且證券和 契約符合參見《一般披露一攬子計劃》和招股説明書中的描述；

(v) 原始契約和第一份補充契約的每份 均由公司正式授權、執行和交付，假設 得到受託人的正當授權、執行和交付，則該契約構成公司有效且具有法律約束力的文書 ，可根據其條款對公司強制執行，除非該文書可能受到破產效力的限制， 可撤銷的交易、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓、重組、暫停、破產接管、轉讓對於 而言，債權人以及目前或今後生效的與債權人權利有關或影響債權人權利的其他類似法律的利益 和衡平法

任何限制、延遲或禁止在美國境外付款的政府機構均可限制普遍適用原則（無論是在衡平法程序中還是在法律程序中考慮），除非進一步執行 ，否則這些原則的執行。該契約已獲得《信託契約法》的正式資格；

(vi) 公司根據本協議發行和出售 證券、公司履行 證券、契約和本協議規定的義務以及公司完成由此產生的交易不會導致 違反任何條款或規定，也不會構成違約，也不會導致任何留置權 指控的產生或施加或根據任何協議的條款對公司或其任何子公司的任何財產或資產進行抵押 或公司以引用方式提交或納入的其他文件，作為其最新的 10-K 表年度報告 或隨後的任何 10-Q 表季度報告或 8-K 表最新報告的附錄（前提是未就任何此類協議或其他文件中包含的任何交叉違約條款或任何財務契約或 其他條款中包含的 違規或違約行為發表任何意見確定合規性）， 也不會採取這樣的行動導致違反 經修訂和重述的公司章程或章程的規定，或者違反我們實際瞭解的對公司或其任何子公司或其任何財產擁有管轄權的任何法院 或政府機構或機構（“適用的 法律”）的任何法規或任何適用於本公司的任何法規、任何命令、規則或法規（“適用的 法律”）；

(vii) 根據任何適用法律，公司無需為發行和出售證券或完成根據本協議和契約進行的其他交易 做出或獲得 的同意、批准、授權、命令、註冊或資格 ，除非根據該法和 Trust Internate 獲得的交易《假牙法》以及州 可能要求的同意、批准、授權、註冊或資格與 承銷商購買和/或分銷證券有關的證券或藍天法律或FINRA法律或法規；

(viii) 公司不是，在根據本協議以及註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中描述的收益的使用 生效後， 公司不是 “投資公司” 或 “控制” 投資公司所指的 “投資公司” 的實體經修正的1940年法案及委員會據此制定的規則和條例；

(ix) 註冊聲明、法定招股説明書、最終條款表和一般文件中包含的任何其他發行人自由寫作招股説明書

披露一攬子計劃和招股説明書以及公司在交付時間 之前對其進行的任何生效後修正和補充（財務報表和相關附表以及其中包含的其他財務信息、其中以引用方式納入的文件 和該律師無需發表意見的T-1表格除外）在形式上均符合該法和《信託契約法》的要求其下的規則和規例；以及

(x) 儘管 此類律師對註冊 聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中包含的陳述的準確性、完整性或公平性不承擔任何責任（本第 8 (d) 節第 (iv) 段規定的除外），但 此類律師沒有理由相信（A）截至其與證券、註冊 聲明或任何修正案有關的適用生效日期或交貨時間之前的補充文件包含對重要事實的不真實陳述，或省略了 陳述根據發表聲明的情況，沒有誤導性，或者（C）截至 適用時間，一般披露一攬子計劃包含一份不真實的重大事實陳述，或者沒有陳述發表聲明所必需的重大事實 ，不具有誤導性，或 (C) 截至 其發佈之日和截至交付時，招股説明書或交付前的任何修正或補充包含 或包含不真實的聲明重大事實或遺漏或遺漏了陳述中陳述所必需的重大事實， 從作出陳述的情況來看，不具有誤導性（就上文 (A)、(B) 和 (C) 條而言， 中包含或省略或省略的財務報表和相關附表及其他財務信息以及其中的 T-1 表格以外的財務報表和相關附表以及其他財務信息，如該律師無需對此表示任何意見或信念);

(e) 在 交貨時，安永會計師事務所應向您提供一封或多封註明交貨時間 的 “安慰” 信，其形式和實質內容令您滿意，內容如本協議附表四所示；

(f) (i) 自法定招股説明書和招股説明書中以提及方式納入或納入 的最新經審計財務報表之日起，公司及其任何子公司均不得因火災、爆炸、 洪水或其他災難（無論是否在保險範圍內）或因任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令、 其他而遭受任何重大損失或業務幹擾不如一般披露一攬子計劃和招股説明書中規定或設想的那樣；以及 (ii) 自相應以來日期 自注冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中提供信息之日起， 股本不會有任何變化（根據股票期權和其他補償計劃以及公司董事會通過的 安排發行普通股、轉換可轉換優先股時發行普通股 以及公司根據其股票回購普通股由公司董事會授權的回購計劃） 或任何

公司 或其任何子公司的合併長期債務（不包括由長期信貸額度支持的資本租賃和商業票據、 現有債務折扣的增加和增加）的增加 或其任何子公司的合併長期債務（不包括由長期信貸額度支持的資本租賃和商業票據、 現有債務折扣的增加和增加），或者涉及或影響公司一般事務、管理、 財務狀況、股東投資或經營業績的變更或任何事態發展其子公司作為一個整體來看，否則 的規定不是 或一般披露一攬子計劃和招股説明書中已考慮到，在第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類情況下，其影響是如此嚴重和不利，以至於按照一般披露一攬子計劃和 招股説明書中規定的條款和方式進行 證券的公開發行或交付是不切實際或不明智的；

(g) 在 或本協議簽訂之日之後，不得出現以下任何情況：(i) 暫停或限制紐約證券交易所一般證券交易 ；(ii) 暫停或限制公司發行的任何證券 的交易；(iii) 聯邦或紐約州 當局宣佈全面暫停商業銀行活動；(iv) 涉及美國的敵對行動爆發或升級或美國 宣佈進入全國緊急狀態或戰爭；或 (v) 如果眾議員 判決中第 (iv) 或 (v) 條規定的任何此類事件的影響使得與公眾進行接觸不切實際或不可取，則美國發生任何其他災難或危機，或影響美國金融、 政治或經濟狀況的任何重大不利變化，或美國的商業銀行或證券結算 或清算服務中斷按照一般披露所設想的條款和方式發行或交付證券 一攬子計劃和招股説明書；

(h) 在 或本協議簽訂之日之後 (i) 任何標準普爾評級服務機構、穆迪投資者服務公司和惠譽公司對公司的債務證券 或優先股的評級均不得下調，並且 (ii) 這些評級組織均不得公開宣佈其評級正在接受監督或審查，可能對 產生負面影響公司的任何債務證券或優先股，無論如何，其效力在判決第 (i) 或 (ii) 條中規定 的代表認為，按照一般披露一攬子計劃和招股説明書中規定的條款和方式進行公開發行 或證券交付是不切實際或不明智的；

(i) 公司應遵守本協議第 5 (c) 節關於提供招股説明書以及 在適用範圍內更正信息的規定；以及

(j) 公司應在交付時向代表提供或促使向代表提供 公司高級職員的證書，證明公司在交付時和交貨時 所作陳述和保證的準確性，以及公司履行本協議下所有義務的情況，或者

在 交貨時間之前，公司還應就本協議第 7 (a)、7 (f) 和 7 (h) 節中規定的事項向代表提供一份令代表滿意的公司高級管理人員證書。

8。(a) 公司將賠償每位承銷商根據該法案或其他可能遭受的任何連帶或連帶損失、索賠、損害或責任，只要此類損失、索賠、損害或責任（或 相關的訴訟）源於或基於註冊中包含的不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述 聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、法定招股説明書、招股説明書或任何其他相關的招股説明書 對證券或其任何修正案或補充、一般披露一攬子計劃或根據該法第 433 (d) 條提交的 或任何發行人自由寫作招股説明書，或因遺漏或涉嫌遺漏而產生或基於遺漏 在其中陳述必須陳述的重大事實或作出不具有誤導性的陳述所必需的重大事實，並將每項補償 支付該承銷商在調查或辯護 任何此類費用時合理產生的任何法律或其他費用在發生此類費用時提起的訴訟或索賠； 提供的, 然而，在任何 此類情況下，如果任何此類損失、索賠、損害或責任源於或基於註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、 法定招股説明書、招股説明書或任何其他與證券有關的招股説明書或任何其他招股説明書或任何修正案中的所謂 不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏其補充文件、 《一般披露一攬子計劃》或任何發行人自由寫作招股説明書，以此為依據並符合以下規定任何承銷商通過代表向公司提供 的書面信息，明確供其使用。

(b) 每位 承銷商將對公司根據該法或其他原因可能遭受的任何損失、索賠、損害賠償或責任進行賠償並使公司免受損失、索賠、損害或責任，前提是此類損失、索賠、損害或責任（或與之相關的訴訟）是由註冊聲明中包含的不真實陳述或所謂的不真實陳述引起的 基本招股説明書、任何初步招股説明書、法定招股説明書、招股説明書或與證券有關的任何其他招股説明書， 或其任何修正或補充、一般披露一攬子計劃或任何發行人自由寫作招股説明書，或者源於 在其中遺漏或涉嫌遺漏説明其中必須陳述或作出陳述所必需的重大事實 在每種情況下均不具有誤導性，但僅限於此類不真實陳述或所謂的不真實陳述或 遺漏或涉嫌遺漏是在註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、法定招股説明書、 招股説明書或與證券有關的任何其他招股説明書，或其任何修正或補充、一般披露一攬子計劃、 或任何發行人自由寫作招股説明書，以此類承銷商 通過代表向公司提供的明確供其使用的書面信息為依據，並將向公司償還公司在調查或辯護任何此類行動或索賠時合理產生的任何法律或其他費用 這樣的費用是發生的。

(c) 在受賠償方根據本協議第 8 (a) 或 8 (b) 條收到任何訴訟開始通知後 ，如果要根據第 8 (a) 或 8 (b) 條就此向賠償方提出索賠，則該 受賠償方應立即 如

情況可能是，將開始時以書面形式通知賠償方；但不這樣通知賠償方 並不能解除除根據第 8 (a) 或 8 (b) 條可能對任何受賠償方承擔的任何責任（視情況而定）。如果對任何受賠償方提起任何此類訴訟，並應將訴訟開始通知賠償方 方，則賠償方有權參與該訴訟，並在其希望的範圍內， 與任何其他獲得類似通知的賠償方共同為此進行辯護，由該受賠方 滿意的律師進行辯護（除非徵得同意，否則不能受賠償方，擔任賠償方的律師），在 發出賠償方通知後受賠償方選擇為受賠償方進行辯護，除了 的合理調查費用外，對於其他律師 的任何法律費用或該受賠償方隨後產生的與其辯護相關的任何其他費用， 對第 8 (a) 或 8 (b) 條（視情況而定）受到賠償的一方承擔責任。未經受賠償方的書面同意，任何賠償方均不得就任何未決或威脅的訴訟或索賠（無論受賠償方是否是該類 訴訟或索賠的實際或潛在當事方）達成和解 或妥協或同意作出任何判決，除非此類和解、妥協或判決 (i) 包括無條件免除受賠償方 因此類訴訟或索賠而產生的所有責任並且 (ii) 不包括關於任何受賠償方或代表任何受賠償方犯下的過失、罪責 或未採取行動的陳述或承認。未經受賠償方事先書面同意，賠償方對受賠償方達成的任何和解不承擔責任 ，但如果和解是在獲得此類同意的情況下達成的，則賠償方同意 補償受賠償方因此類和解而遭受的任何損失或責任。

(d) 如果 根據本第 8 節 就本第 8 節中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）而無法獲得本第 8 節中規定的賠償或不足以使受保方免受損害，則各賠償方應繳納該受賠償方因以下原因支付或應付的金額相應比例的 損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟），其比例應足以反映 獲得的相對收益一方面是公司，另一方面是承銷商，來自證券的發行。但是，如果適用法律不允許前一句中規定的分配 ，或者受賠償方未能發出本協議第 8 (c) 節所要求的通知 ，則每方賠償方應按適當的比例向受賠方 支付或應付的款項，以反映此類相對利益和公司的相對過錯，在 一方面是承保人, 另一方面, 對於造成此類損失的陳述或遺漏,索賠、 損害賠償或責任（或與之相關的訴訟），以及任何其他相關的公平考慮。一方面，公司和承銷商獲得的相對收益 應被視為與公司從發行中獲得的 淨收益總額（扣除費用前）佔承銷商獲得的承保折扣和佣金總額 的比例相同，每種情況均如招股説明書封面表格所示。除其他外，應參照以下因素來確定相對過失 ，是指對重要事實的不真實或涉嫌的不真實陳述，還是 的遺漏或所謂的遺漏或未陳述重要事實，以便在其中作出不具有誤導性的陳述 與公司提供的信息有關，還是與公司提供的信息有關，還是與公司提供的信息有關

另一方面，承保人以及雙方的親屬 意圖、知情、獲取信息的機會以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會。公司和承銷商 同意，如果根據本第 8 (d) 條繳納的款項由按比例分配 （即使承銷商出於此類目的被視為一個實體）或通過任何其他未考慮本第 8 (d) 節上述公平考慮因素的分配方法來確定，那將不是公正和公平的。受賠償方因本第 8 (d) 節中上述損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）而支付或應付的金額 應被視為包括該受賠償方在調查或辯護 任何此類行動或索賠時合理產生的任何法律或其他費用。儘管有本第 8 (d) 節的規定，但任何承銷商的出資額均不得超過其承保並向公眾發行的 證券的總價超過該承銷商因此類不真實 或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據該法 第 11 (f) 條的含義）均無權獲得任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人的捐款。 在本第 8 (d) 節中，承銷商的繳款義務與各自的承保義務成正比 ，而不是共同承保義務。

(e) 本第 8 節規定的公司的 義務是公司可能承擔的任何責任的補充，在相同的條款和條件下， 應擴大到控制該法所指任何承銷商的每個人（如果有）；本第 8 條規定的承銷商的 義務應是各自承銷商可能承擔的 以其他方式承擔的任何責任的補充根據相同的條款和條件，將範圍擴大到公司的每位高級管理人員和董事，以及每個（如果有 ）的人根據該法案的含義控制公司。

9。(a) 如果 任何承銷商違約購買其在本協議下同意購買的證券的義務，則代表 可以自行決定安排自己或另一方或其他各方根據本協議包含的條款購買此類證券。 如果在任何承銷商違約後的三十六小時內，代表沒有安排購買此類證券， 則公司有權再有三十六小時的時間，在三十六小時內，讓代表滿意 的另一方或其他各方按照此類條款購買此類證券。如果代表 在各自的規定期限內通知公司代表已安排購買此類證券，或者公司通知代表 已安排購買此類證券，則代表或公司有權將交付時間 推遲不超過七天，以便對證券進行任何必要的修改註冊 聲明或招股説明書，或任何其他文件或安排，公司同意立即提交代表認為有必要的 註冊聲明或招股説明書的任何修正案。本協議中使用的 “承銷商” 一詞應包括根據本第 9 節被替代的任何人，其效力與該人最初是此類證券的本協議 的當事方相同。

(b) 如果 根據本協議第 9 (a) 節的規定，在代表 和公司購買違約承銷商證券的任何安排生效後，尚未購買的此類證券的本金總額 不超過所有證券本金總額的十一分之一，則公司有權要求每隻未違約承銷商 發行人購買該承銷商在本協議下同意購買的證券的本金以及 此外，要求每位非違約承銷商按比例購買尚未做出此類安排的違約承銷商或承銷商的證券份額（基於 此類承銷商在本協議下同意購買的證券本金）；但此處的任何內容均不得免除違約承銷商的違約責任。

(c) 如果 在根據本協議第 9 (a) 節的規定由代表 和公司購買違約承銷商證券的任何安排生效後，仍未購買的證券的本金總額 超過本協議第 9 (b) 節所述所有證券本金總額的十一分之一，或者 公司應不得行使本協議第 9 (b) 節所述的權利，要求非違約承銷商購買違約的 證券承銷商或承銷商，則本協議應立即終止任何未違約的承銷商或公司， 本協議第 6 節和本協議第 8 節中規定的由公司和承銷商承擔的費用除外；但此處的任何內容均不得免除違約承銷商的違約責任。

10。無論任何承銷商或任何承銷商的任何控制權 人員進行或代表本協議的 分別在本協議中規定的 公司和幾家承銷商的 各自的賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明均應完全有效， 無論任何承銷商或任何控制權 人員進行任何調查（或任何關於調查結果的聲明）承銷商或本公司，或公司的任何高級職員、董事或控制人，應在交付 的款項後繼續有效以及證券的付款。

11。如果 本協議根據本協議第 9 節終止，則除非本協議第 6 節和第 8 節另有規定，否則公司不對任何承銷商 承擔任何責任；但是，如果出於任何其他原因，證券不是按照本協議規定由公司交付或代表公司交付的，則公司將通過代表向承銷商償還代表以書面形式批准的所有自付費用，包括承銷商 在進行交易時合理產生的費用和律師費用為購買、出售和交付證券做準備，但除非本協議第6節和第8節另有規定，否則公司對任何承銷商不承擔任何進一步責任 。

12。 公司承認並同意，(a) 根據本協議購買和出售證券，包括確定證券公開發行價格 以及任何相關的折扣和佣金，是公司與幾家承銷商之間的正常商業交易 ，(b) 與特此設想的發行和最終發行的過程有關 這樣

交易，每位承銷商現在和過去均僅擔任委託人，不是公司的代理人 或直接或間接的受託人，(c) 沒有承銷商就本協議所設想的發行或由此產生的過程承擔過或將要承擔有利於公司的諮詢或信託責任 （無論這個 承銷商是否曾建議或目前正在為公司提供建議公司（關於其他事項），在證券發行方面，任何承銷商對公司均不承擔任何類似的義務 除本協議中明確規定的義務外，(d) 承銷商及其各自的關聯公司可能參與涉及與公司 不同的利益的廣泛交易，(e) 承銷商未就本協議所設想的發行 提供任何法律、會計、監管或税務建議，公司已向其諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問在它認為適當的範圍內。

13。在 下的所有交易中，代表應代表每位承銷商行事，公司有權行事 ，依賴代表代表任何承銷商共同提出或給出的任何聲明、請求、通知或協議，也可以假設此類聲明、請求、通知或協議已獲得該承銷商的正式授權。

根據美國 愛國者法案（Pub 第三章）的要求。L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律）），承銷商必須獲取、驗證和 記錄可識別其各自客户（包括公司）的信息，這些信息可能包括各自客户的姓名和地址 ，以及允許承銷商正確識別其相應 客户的其他信息。

本協議下的所有聲明、請求、通知和協議 如果得到及時書面確認，則應以書面形式或電話形式作出；如果交付給承銷商，則通過傳真或掛號信向本協議附表 一中規定的地址向代表交付或發送 在所有方面都足夠了；如果發給公司，則通過掛號信交付或發送給目標公司， 7000 Target Parkway North，NCF-0301，明尼蘇達州布魯克林公園 55445，注意：財務主管。

14。認可 美國特別決議制度。

(a) 在 中，如果任何作為受保實體的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟，則該承銷商對本協議的轉讓 以及本協議中或本協議下的任何利益和義務的生效範圍將與轉讓在美國特別清算制度下的生效程度相同，前提是本協議以及任何此類利益和義務受 管轄美國或美國某個州的法律。

(b) 在 中，如果任何作為受保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司的承銷商受到 美國特別清算制度下的訴訟的約束，則允許根據本協議對此類承銷商行使的違約權利 的範圍不超過根據美國特別清算制度可以行使的此類違約權利 美國或美國的某個州。

“BHC Act Affiliate” 的含義與 中 “關聯公司” 一詞的含義相同，應根據《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。

“受保實體” 是指以下任何一項：

“默認權利” 的含義與 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的 含義相同，並應根據其進行解釋。

“美國特別清算制度” 是指（i）《聯邦存款保險法》及其據此頒佈的法規以及（ii）《多德-弗蘭克 華爾街改革和消費者保護法》第二章以及據此頒佈的法規中的每一項中的 。

15。本 協議對承銷商、公司具有約束力，並且僅對承銷商、公司以及在本協議第 8 和 10 節規定的範圍內，本公司的高級管理人員和董事以及控制公司或任何承銷商的每位人員及其各自的 繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力，任何其他人不得根據或憑藉美德獲得或擁有任何權利本 協議的。從任何承銷商處購買任何證券的人均不得僅因此類購買而被視為繼承人或轉讓。

16。時間 應是本協議的本質。此處使用的 “工作日” 一詞是指委員會在華盛頓特區 辦公室開放營業的任何一天。

17。本 協議取代了公司與承銷商或其中任何一方 之間先前就本協議標的達成的所有協議和諒解（書面或口頭）。

18。本 協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

19。本協議各方 在此放棄因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或程序中接受陪審團審判的任何權利。

20。本 協議可由本協議的任何一方或多方在任意數量的對應方中籤署，每個對應方均應被視為 原件，但所有此類對應方共同構成同一個文書。

[簽名頁面如下]

如果上述內容符合代表的 諒解，請簽署本協議並將其退還給我們的同行，在代表代表每個 承銷商接受本信函後，本信及其接受將構成每位承銷商與 公司之間具有約束力的協議。

據瞭解，代表 代表每位承銷商接受本信函是依據承銷商之間協議中規定的權限， 該協議的副本應在可行範圍內根據要求提交給公司審查，但代表對協議發件人的權限不作任何陳述 或保證。

[承保 協議的簽名頁面]

從上面寫的日期起在紐約 首次被接受，

紐約：

代表他們自己行事和

此處提及的幾位承銷商。

[承保 協議的簽名頁面]

時間表 I

證券和發行條款

附表 II

附表 III

發行人免費撰寫招股説明書

2022 年 9 月 6 日 與證券有關的最終條款表，將根據該法第 433 條提交。

附表 IV

安慰信的形式

根據承保 協議第 7 (e) 節，會計師應向承銷商提供一封或多封 “安慰信”，內容如下：

(i) 根據該法和 證券交易委員會和上市公司會計監督 委員會適用的已公佈規則和條例的含義，就公司及其子公司而言，他們 是獨立的註冊會計師事務所；

(ii) 在 他們看來，他們審查的財務報表以及任何補充財務信息和附表以提及方式納入註冊聲明、法定招股説明書或招股説明書中 在所有重大方面均符合 的適用會計要求以及該法公佈的相關規則和條例 ；並且，如果適用，他們已經進行了審查根據上市公司會計制定的標準監督 董事會合並中期財務報表、部分財務數據、預估財務信息和/或簡明財務 報表源自該信函所述期間的公司經審計的財務報表，如其報告 所示，該報告的副本已提供給代表；

(iii) 在 他們看來，法定招股説明書和招股説明書中包含或以引用方式納入 公司最近五個財年的合併經營業績和財務狀況 的未經審計的精選財務信息與公司最近一個財年的 金額（經重報，如適用）一致該會計年度經審計的合併財務報表，包括 或以引用方式納入公司該會計年度的10-K表年度報告；

(iv) 在 的基礎上，不構成根據公認的審計準則進行的審查，包括 閲讀未經審計的財務報表和下文提及的其他信息，閲讀公司及其子公司最新的中期 財務報表，檢查公司及其子公司自 日以來以提及方式納入或以提及方式納入的最新法定財務報表的會議記錄招股説明書和招股説明書， 查詢在公司及其子公司負責財務和會計事務以及此類信函中可能規定的其他查詢和 程序的官員中，他們沒有注意到任何使他們相信：

(A) 公司季度中包含或以引用方式納入的 未經審計的簡明合併收益表、合併資產負債表和合並財務狀況變動表

報告[s]在以引用方式納入法定招股説明書和招股説明書的10-Q表上 在所有重大方面均不符合該法和《交易法》中適用於10-Q表及相關公佈的規則和條例的適用會計要求 ，或者 不符合適用於中期財務報表的公認會計原則，其基礎與經審計的合併報表的依據基本一致收入、合併資產負債表和合並資產負債表公司最近一財年 年度報告中包含或以引用方式納入的 財務狀況變動表；

(B) 法定招股説明書和招股説明書中包含的任何 其他未經審計的損益表數據和資產負債表項目與 得出此類數據和項目的未經審計合併財務報表中的相應項目不一致，任何此類未經審計 數據和項目的確定基礎與以引用方式包含或納入的經審計合併 財務報表中相應金額的依據基本一致公司最新的 10-K 表年度報告 財政年度；

(C) 未包含在法定招股説明書和招股説明書中但來自第 (A) 條中提及的 未經審計的簡明財務報表以及法定招股説明書和招股説明書中提及的任何未經審計的損益表數據和資產負債表項目 的確定基礎與經審計的財務基礎基本不一致公司10-K表年度報告 中包含或以引用方式納入的聲明最近的財政年度；

(D) 法定招股説明書中包含或以提及方式納入的任何 未經審計的預合併簡明財務報表以及 招股説明書在所有重大方面均不符合該法及其已發佈的 規則和條例的適用會計要求，或者預計調整未正確應用於這些報表彙編 中的歷史金額；

(E) 由於指定日期的 不超過此類信函發出之日五天，與最新資產負債表中顯示的金額相比 在法定招股説明書和招股説明書中包含或以引用方式納入的金額，有：

在每種情況下，招股説明書披露的已經發生或可能發生的或此類信函中描述的變動 或減少除外；以及

(F) 在 從招股説明書中納入或以提及方式納入的最新財務報表之日起 (E) 中提及的指定日期 期間，與去年同期和代表們規定的任何其他相應長度 相比，有：

在每種情況下，招股説明書披露的已經發生或可能發生或可能發生的或此類信中描述的增加或減少 除外；以及

(v) 除了招股説明書中包含或以提及方式納入的報告中提及的審查以及上文第 (iii) 和 (iv) 段提及的有限的 程序、會議記錄的檢查、調查和其他程序外，他們 還執行了某些特定程序，但不構成根據公認的審計進行的審查

* 如果此類信息在適用期限內可用，則應包含在安慰信中。

標準， 涉及代表規定的某些金額、百分比和財務信息，這些數額、百分比和財務信息源自公司及其子公司的普通 會計記錄，這些記錄出現在招股説明書（不包括以引用方式納入的文件）、 或代表指定的招股説明書的第二部分或附錄和附表中 ，並且比較了其中某些金額、百分比和財務 信息與公司及其子公司的會計記錄一致。

本附表四中所有提及的法定 招股説明書或招股説明書均應視為指本協議中定義的法定招股説明書或招股説明書（在每種情況下，包括在交付時交付的一封或多封信函中以引用方式納入的文件 ）。

附表 V

美國以外某些司法管轄區 的銷售限制

(A) 證券無意向歐洲經濟區（“EEA”）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向歐洲經濟區（“EEA”）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供 。為了本條款的目的：

因此，（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的，即 “歐盟PRiIPs法規”）中沒有準備好用於發行或出售證券 或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供證券所需的任何關鍵信息文件，因此，根據歐盟PRiIPs法規，向歐洲經濟區的任何散户投資者提供證券或 可能是非法的。 編制招股説明書的基礎是，歐洲經濟區任何成員國的任何證券要約都將根據《招股説明書 條例》對發佈證券要約招股説明書的要求豁免。就招股説明書條例 而言，招股説明書不是招股説明書。

(B) 招股説明書僅分發給且僅針對英國（“英國”）以外的人，或者 如果在英國，則是 “合格投資者”（定義見招股説明書條例），即（i）在與2000年《金融服務和市場法》第 19（5）條範圍內的投資相關事項上具有 專業經驗的人（金融服務 2005 年《促銷）令》（“命令”），或（ii）該命令第 49 (2) (a) 至 (d) 條範圍內的高淨值實體，或 (iii) 該命令將向其接收的人否則可以合法分發，所有此類人員加起來被稱為 “相關人員”。證券僅適用於相關人員，任何投資活動或邀請 認購、購買或以其他方式收購此類證券的要約或協議都只能與相關人員簽訂。 招股説明書及其內容不應由任何收件人分發、出版或複製（全部或部分）或披露給 在英國的任何其他人。

在英國，任何非相關人士都不應行事或依賴招股説明書或其任何 內容。這些證券不在英國向公眾發行。

證券不打算向英國的任何散户投資者發行、出售 或以其他方式提供，也不應向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。就本條款而言 ，“散户投資者” 是指符合以下條件之一（或多個）的人：

因此，（歐盟）第 1286/2014 號法規所要求的 無需任何關鍵信息文件，因為根據EUWA（“英國PRIIPs法規”），該文件構成國內法的一部分 用於發行或出售證券或以其他方式將其提供給英國的散户投資者，因此根據英國 PRIIP， 提供或出售證券或以其他方式向英國的任何散户投資者提供證券可能是非法的 br} 法規。編制招股説明書的基礎是，根據英國招股説明書條例 ，英國的任何證券要約都將根據豁免發佈《證券要約招股説明書》的要求提出。就英國招股説明書條例而言，招股説明書不是招股説明書 。

(C) 如National Instrument 45-106中的 所定義， 證券只能出售給作為本金購買或視為正在購買的合格投資者的購買者 招股説明書豁免或者第 73.3 (1) 小節 《證券法》（安大略省），並且是 允許的客户，定義見國家儀器 31-103 註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。 證券的任何轉售都必須符合適用證券法招股説明書要求 的豁免或不受其約束的交易。

如果本招股説明書（包括其任何修正案） 包含虛假陳述，加拿大某些省份或 地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是收購者在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限 內行使撤銷或損害賠償的補救措施。購買者應參考任何適用的內容

買方所在省份或地區的證券立法規定，瞭解這些權利的細節，或諮詢 法律顧問。

根據《國家文書》第 3A.3 節 33-105 承保衝突（NI 33-105），承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突的披露要求。

(D) 除了 (a) 向《證券及期貨條例》（香港法例第571章）（“證券及期貨條例”）（“證券及期貨條例”）定義的 “專業投資者” 以及根據該條例制定的任何規則 ，或 (b) 在其他情況下不會導致該文件成為定義的 “招股説明書”，否則不得在香港發行或出售 證券 br} 在《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第 32 章）（“《條例》”）中 或不構成所指的向公眾提出的要約CO；而且 與證券相關的廣告、邀請或文件，無論是在香港還是在其他地方，不得為發行目的發佈或可能由任何人持有 的廣告、邀請或文件，除非與以下證券有關的廣告、邀請或文件 是針對香港公眾的（除非根據香港證券法允許 這樣做）或僅擬出售給香港以外的 人或僅出售給《證券及期貨條例》所定義的 “專業投資者” 及任何據此制定的規則。

(E) 證券過去和將來都不會根據《日本金融工具和交易法》（日本1948年第25號法律，經修訂，“FIEL”）進行註冊。關於與日本證券有關的招標，由於本次招標構成《FIEL》第23-13條第1款所定義的 “針對QII的招標 ”（“針對QII的招標”），因此尚未根據FIEL第4條第1款提交任何證券 註冊聲明。 不得在日本直接或間接向任何日本居民，或向 其他人提供或出售證券以直接或間接在日本進行再發行或轉售，也不得直接或間接向任何日本居民（定義見下文）進行再發行或出售， 除非通過構成針對QII的招標活動，否則將不受QII的註冊要求的約束 FIEL，並在其他方面遵守 FIEL 和日本生效的任何其他適用法律、法規和部長級指南 相關時間。任何希望收購證券的投資者都必須意識到，除非該人是QII（定義見下文），否則不得將證券轉讓（定義見下文 ）給任何其他人。

在本節中：

(F) 招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，不得將證券發行 或出售或作為認購或購買邀請的對象，招股説明書或與 證券的要約或出售、認購或購買邀請相關的任何其他文件或材料不得直接 或間接分發給機構投資者（定義見證券第 4A 節）以外的任何新加坡人 br} 和新加坡《期貨法》（第 289 章），不時修改或修訂（“SFA”）或根據 SFA 第 274 條，(ii) 根據 第 275 (1) 條，向相關人員（定義見 SFA 第 275 (2) 條）或根據 SFA 第 275 (1A) 條向任何人提供，並根據 SFA 第 275 條規定的條件或 (iii) 以其他方式根據任何其他適用條款的條件向相關人員提供 SFA 的。

如果相關人員根據 SFA 第 275 條認購或購買 證券，該相關人員是 (a) 公司（非合格投資者（定義見 SFA 第 4A 節 ）），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個 或多個人擁有，每個人都是合格投資者；或 (b) 信託（其中受託人不是合格投資者），其 的唯一目的是持有投資，信託的每位受益人都是合格投資者的個人，在該公司或該信託根據根據SFA第275條提出的要約收購 證券後的六個月內，不得轉讓該公司的證券或證券衍生品合約（每個術語定義見SFA第2（1）節）或受益人的權利 和該信託的權益（無論如何描述），除非：(1) 轉讓給機構投資者或相關的 } 個人，或指由 SFA 第 275 (1A) 條或第 276 (4) (i) (B) 條提及的要約產生的任何人；(2) 其中 否轉讓是或將要支付的對價；(3) 如果轉讓是依法進行的；(4) 根據 SFA 第 276 (7) 條的規定；或 (5) 根據《2018年證券和期貨（投資要約）（基於證券和證券的 衍生品合約）條例》第 37A 條的規定。

新加坡 SFA 商品分類— 關於SFA第309B條和2018年《CMP條例》，除非在證券發行前另有規定 ，否則公司已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A（1）條），證券是 “規定的資本市場產品”（定義見2018年CMP條例）和不包括在內 投資產品（定義見MAS SFA通知）04-N12：關於出售投資產品的通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：關於 投資產品建議的通知）。