附件 99(C)(2)

向董事會特別委員會提交報告 2022年7月11日

免責聲明 i本演示文稿是以保密方式編寫的，專門供耀世星輝集團控股有限公司(“本公司”)董事會(“董事會”)特別委員會(“SPE CIA l委員會”)在與交易有關的交易中使用，交易定義見日期為2022年7月11日的協議和合並計劃(“協議”)，由Cheers Inc.、GSMG Ltd.和D他公司之間進行。評估 本公司股份持有人(除外股份持有人除外)收取的代價從財務角度看對該等持有人是否公平。 不建議特別委員會、董事會、任何證券持有人或其他任何一方應如何投票，且在未經Benchmark Company，LLC(“Benchmark”， “我們”或“Our”)事先書面同意的情況下， 不附帶任何公佈或披露的權利。未經Benchmark事先書面同意，本演示文稿及其任何內容不得用於任何其他目的。本材料中包含的信息是從本公司和其他來源獲得的。在準備所附材料時，Benchmark假定並依賴於公司或其代表提供給我們或與我們討論的所有歷史財務和其他信息的準確性和完整性，我們不承擔任何責任 獨立核實任何此類信息, 對該等資料的準確性或完整性不作任何陳述或保證(明示或默示)，並進一步依賴本公司的保證，即其不知道任何事實或 情況會令該等資料不準確或誤導。我們也假設並依賴向我們提供的財務預測、預測和分析的合理性，並假設該等預測、預測和分析是合理的， 是本着誠意準備的，並且是在反映目前最佳可用管理層判斷和估計的基礎上編制的。我們對此類預測、預測或分析或其所依據的假設不發表任何意見。此外，吾等並無審核 本公司的任何賬簿及記錄，或承擔任何責任對本公司的物業或設施進行實物評估，或對本公司的資產或負債作出或取得獨立估值或評估 ，且吾等並無獲提供該等獨立評估或評估。此外，Benchmark依賴並假設，自向Benchmark提供的對其分析具有重大意義的最新財務報表和其他信息的各自日期以來，公司或交易的任何其他參與者的業務、資產、負債、財務狀況、經營結果、現金流量或專業技能沒有發生變化，且Ben Chm Ark審閲的任何文件草案的最終形式與該等文件草案沒有任何實質性差異。本材料 不是為不熟悉公司業務和事務的讀者準備的，而是由特別委員會和相應的 基準, 除特殊通信麻省理工學院T恤以外的人使用時，不對隨附材料負責。未經Benchmark事先書面同意，不得以任何方式引用、參考、複製或以任何方式將所附材料用於任何其他目的或交付給其他 人。

免責聲明 ii材料必須基於材料日期生效的財務、經濟、市場和其他條件，以及截至材料日期可作為基準的信息。儘管後續發展可能會影響材料的內容，但Benchmark沒有采取任何行動，也沒有義務更新、修訂或重申材料，除非Benchmark在2022年3月27日的合約信函中可能明確規定。這些材料並不是為評估交易提供唯一依據，也不包含可能需要的所有信息。這些材料不涉及本公司或任何其他方繼續或影響交易的基本業務 決定，或與本公司或任何其他方可能獲得的任何替代業務戰略或交易相比，交易的相對優點。該等資料並不構成任何意見，亦不構成就有關交易或其他事宜如何投票或採取行動，或是否買賣任何公司的任何資產或證券，向特別股東、董事會、本公司、本公司的任何證券持有人或任何其他方提出的建議。Benchmark的唯一意見是實際提交給特別委員會的意見(如果有)。這些材料可能不反映本Chm方舟及其附屬公司其他業務領域的其他專業人員已知的信息。材料的準備是一個複雜的過程，涉及定量和定性判斷和確定，涉及所採用的財務、比較和其他分析方法，以及這些方法的適應和應用，以適應所提出的獨特事實和情況，因此, 不易受到部分分析或摘要描述的影響。 此外，基準沒有對其考慮的任何分析或因素給予任何特別的權重，而是對每項分析和因素的重要性和相關性作出了定性判斷。每種分析技術都有固有的優點和缺點，可用信息的性質可能會進一步影響特定技術的價值。因此，必須將材料中包含的分析作為一個整體來考慮。選擇部分分析、分析方法和因素而不考慮所有分析和因素 可能會產生誤導性或不完整的觀點。該等資料反映有關行業表現、一般業務、經濟、監管、市場及財務狀況及其他事項的判斷及假設 ，而這些情況並非交易參與者所能控制。材料中包含的任何對價值的估計不一定是實際價值或對未來結果或價值的預測，這可能明顯更有利或更不有利。任何與資產、業務或證券的價值有關的分析 並不旨在評估或反映任何資產、業務或證券可能實際出售的價格。這些材料不構成估值意見或信用評級。在準備 材料時，Benchmark並未對本公司或任何其他方的任何資產、財產或負債(或有其他)進行任何實物檢查或獨立評估或評估，根據任何法律，基準沒有義務評估本公司或任何其他方的償付能力。

目錄表1-執行摘要▪交易摘要第1頁▪陳述和分析範圍第2頁 -估值分析和方法▪估值分析和方法概述第3頁▪估值摘要 第4頁▪選定上市公司分析第5頁▪先例交易分析第7頁▪貼現現金流分析 第9頁III

執行 摘要

交易摘要據我們所知，耀世星輝集團控股有限公司(“本公司”，“GSMG”)擬於2022年7月11日由Cheers Inc.(“母公司”)、母公司的全資子公司GSMG Ltd.(“合併子公司”)與本公司訂立合併協議及計劃(“該協議”)。吾等進一步理解：▪母公司、合併附屬公司及本公司希望根據協議的條款及條件進行業務合併，根據協議的條款及條件，合併附屬公司將根據開曼羣島公司法(經修訂)(“開曼羣島公司法”)與本公司合併及併入本公司， 本公司為尚存公司(定義見亞信公司法)併成為母公司的全資附屬公司(“交易”) ▪於協議定義的有效時間，本公司每股普通股。於緊接生效日期前已發行及已發行的每股面值0.0001美元(“股份”) (除外股份及持不同意見股份，定義見協議 )將予註銷，以換取收取每股1.55美元現金(須按協議第3.1(E)條作出調整)的權利(“代價”)。1

陳述及分析範圍本公司董事會(“董事會”)特別委員會(“特別委員會”) 已要求Benchmark Company，LLC(“Benchmark”)就本公司股份持有人(不包括股份持有人)收取的代價從財務角度而言是否公平 提供書面意見(“意見”) 。2.

估值分析和方法

估值分析和方法概述我們完成了一系列財務分析，得出了公司每股的估計權益價值範圍。我們的財務分析採用了三種方法，沒有給予任何一種特別的權重：▪選擇 上市公司分析x我們認為相關的▪先例交易的上市公司的估值分析 分析x我們認為相關的▪貼現現金流分析最近的併購交易分析 分析x使用公司財務預測的貼現現金流模型3

估值 摘要根據我們的分析，考慮到GSMG目前的股市估值、財務業績和財務前景，GSMG的股權價值估計在每股1.02美元至1.86美元之間。此範圍基於以下因素，以及其他因素： ▪參與電子商務、在線娛樂和媒體內容的公司的比較價值▪最近私有化交易的比較 ▪GSMG的財務業績及其2022-2026年的財務預測▪ 選定上市公司分析、先例交易分析、和貼現現金流分析4估值方法 選定上市公司分析$1.39$1.58先例交易分析$1.02$1.13貼現現金流分析$1.49$1.86範圍$1.02$1.86平均 $1.30$1.52估計GSMG每股股本價值範圍

精選 上市公司分析我們分析了總部設在中國內地或香港的美國上市公司的估值，這些公司的重點是電子商務、在線娛樂和媒體內容，年收入不超過10億美元。我們的分析包括以下4家公司，我們認為它們與GSMG相當，但沒有一家與GSMG相同：5(以百萬美元為單位)公司名稱企業價值市值 收入(LTM)息税前利潤(EBITDA)EV/Rev(LTM)播思科技，Inc.$31.6$30.4$29.6($25.3)1.07x趣頭條公司$289.8$29.5$672.9(美元187.7) 0.43x Scienest Holding Corporation$103.6$140.4$279.4$28.3 0.37x ZZLL信息技術公司，$8.1$7.1$78.5$0.2 0.10x平均值 $108.3$51.8$265.1($46.1)0.49x中值$67.6$30.0$178.9($12.6)0.40x最高$289.8$140.4$672.9$28.3 1.07x最低$8.1$7.1 $29.6($187.7)0.10倍來源：FactSet；資本智商；截至2022年7月8日LTM-過去12個月

選擇上市公司分析我們使用比較的平均和中位數企業價值與收入(EV/REV)的倍數來估計GSMG的企業價值，並根據現金、債務和少數股權進行調整來估計GSMG的股權價值。這導致了估計的每股股本價值為1.39美元至1.58美元：6中值倍數平均多個選定上市公司的EV/收入0.40x 0.49x GSMG收入 (LTM)$139,994,947$139,994,947企業價值$56,108,424$69,097,471加上現金淨值/(債務+少數股權)$38,814,957$38,814,957 股本價值$94,923,380$107,912,427股未償還的68,124,402美元每股股本價值$1.39$1.58CapitalIQ； 公司

先例 交易分析我們分析了過去兩年完成的、涉及年收入低於10億美元的在美上市中國公司的私有化交易的收購溢價。我們的分析包括以下9筆先例交易，我們認為這些交易與交易類似，但沒有一筆交易與交易完全相同：7有關其他 數據(以百萬美元為單位)，請參閲附錄目標完成日期交易價值收入收購溢價(1天)收購溢價(52周低)前程無憂， Inc.$1,964.8$578.9 16.1%30.4%橡子國際公司，Inc.1/29/2021年$13.1$37.5 44.2%160.7%中國生物製品控股公司， Inc.2021年4月20日$1,538.0$421.8 34.5%83.8%中國客户關係中心股份有限公司2021年7月6日$34.4$197.9 37.7%73.2%中國遠程教育控股有限公司2021年3月18日$165.9$209.6 12.4%50.9%涪陵環球公司2020年11月20日$11.1$151.1 15.2%66.1%新水科技，公司2021年7月13日 $38.8$37.6 72.1%159.5%奧盛創新2021年9月9日$56.3$128.7 11.4%190.7%魯恩控股有限公司2021年4月20日$193.0$177.0 15.3% 49.3%平均$446.2$215.5 28.7%96.1%中位數$56.3$177.0 16.1%73.2%最高$1,964.8$578.9 72.1%190.7%最低$11.1$37.5 11.4% 30.4%來源：Factset；資本智商

我們 在公告發布前1天將這些公司的平均和中值收購溢價應用於股價(僅供參考 ，高於該股52周低點)。我們將溢價應用於GSMG的最新股價，以估計GSMG的 股權價值，這導致每股股權價值估計為1.02美元至1.13美元：8先例交易分析(1天， 平均)(1天，中值)(52周低點，平均)(52周低點，中位數)先例交易要約溢價28.7%16.1%96.1%73.2%GSMG當前股價*$0.88$0.88 GSMG股價52周低點*$0.57$0.57每股股本價值$1.13$1.02$1.12$0.99來源：FactSet；CapitalIQ *截至7/8/22接受私有化要約溢價注意：GSMG在2022年3月14日收到初始私有化要約前1天的股價為0.88美元，相當於GSMG在2022年7月8日的最新收盤價。因此，我們 在我們的分析中僅顯示了當前的股價，因為我們認為它更具代表性。

貼現 現金流分析我們使用GSMG(2022年下半年至2026年)的4.5年預測模型，根據公司提供的自由現金流預測的貼現 現金流分析來估計一系列股權價值。我們分析中的一些關鍵假設包括 以下：2022年下半年▪總收入約為1.07億美元，2023年為210.2美元，2026年達到3.356億美元▪ 2022年下半年淨收入約為810萬美元，2023年1,640萬美元，2026年達到1,710萬美元▪資本支出 預測期內▪貼現率(加權平均資本成本)從17.0%到21.0%，總計約8,530萬美元。根據人民幣/美元匯率6.70，分析得出以美元計算的每股股本價值估計為1.49美元至1.86 9美元。公司提供的財務信息以當地貨幣貼現現金流分析-終端價值EV/收入0.40倍折扣率企業價值+現金淨值/(債務+最低利息)股權價值17.0%$72,250,630$38,814,957$111,065,587$1.63 18.0%$69,684,328$38,814,957$108,499,284$1.59 19.0%$67,233,246$38,814,957$106,048,202$1.56 20.0%$64,891,275$38,814,957$103,706,232 $1.21.0%$62,652,680$38,687,637$1.DCF-終端價值分析EV/EV/$108,499,284$1.59 19.0%$67,233,275$38,814,957$103,706,232 $1.21.0%$62,652,680$38,814,957$1.DCF收入分析-終端價值分析EV/EV$108,499,284$38,814,957$106,048,202$1.56 20.0%$64,891,275$38,814,957$1.52$21.0%$62,652,680$38,487,637$1.DCF-終端價值分析EV/$108,499,284$1.59 19.0%$67,233,246$38,814,957$106,048,202$1.56 20.0%$64,891,275$38,814,957$1.52 $1.21.0%$62,652,680$101,467,637$1.DCF收益分析)股權價值每股股值17.0%$87,607,779$38,814,957$126,422,736$1.86 18.0%$84,463,475$38,814,957 $123,278,432$1.81 19.0%$81,460,753$38,814,957$120,275,709$1.77 20.0%$78,592,094$38,814,957$117,407,050$1.72 21.0%$75,850,439 $38,814,957$114,665,395$1.68