美國美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表1 3E-3

(第1號修正案)

規則 13e-3交易對賬單

根據第第13(E)條

1934年《證券交易法》

榮耀星空新媒體集團控股有限公司

(髮卡人姓名： )

榮耀星空新媒體集團控股有限公司

Cheers Inc.

GSMG 有限公司

歡喜星光有限公司

張兵張

樂享星光有限公司

賈慶祿

Shah 資本管理公司

Shah Capital Opportunity Fund LP

喜滿樹 H.沙阿

財富星光有限公司

榮輝張

張偉張

Rich 星光有限公司

惠林

Renny 諮詢有限公司

禮來公司星光有限公司

韓英理想汽車

宋高

SMART 最佳國際公司

培元秋

張正軍張

南魯

王建華王

RING &King投資有限公司

愛林新

粵民頭滙橋9號(深圳)投資合夥企業(有限合夥)

高通另類投資(珠海橫琴)有限公司

高通投資有限責任公司

中盛鼎鑫投資基金管理(北京)有限公司。

雲芳周

宜家 Way Limited

葉田

上海林思企業管理合夥企業(有限合夥)

秀金

(提交聲明的人員姓名 )

普通股，每股票面價值0.0001美元

(證券類別標題 )

榮耀星空新媒體集團控股有限公司

G39973105

(CUSIP 號碼)

榮耀星空新媒體集團控股有限公司新華科技大廈B座22樓北京市朝陽區酒仙橋託房營南路8號，郵編：100016 人民Republic of China Tel: +86-10-87700500	Cheers Inc. GSMG 有限公司歡喜星光有限公司張兵張樂享星光有限公司賈慶祿託芳營南路8號新華科技大廈B座22樓北京市朝陽區酒仙橋，100016 人民Republic of China +86-138-1035-5988	Shah Capital Management, Inc. Shah Capital Opportunity Fund LP 喜滿樹 H.沙阿聖彼得堡六福克路8601 郵編：630，北卡羅來納州羅利，郵編：27615 美利堅合眾國 +1- 919-719-6360

Wealth Starlight Limited 榮輝張北京市西城區阜城門北街人民Republic of China +86-10-65338800	Wei Zhang 上海市長寧區天山路人民Republic of China +86-21-59176622	Rich Starlight Limited 惠林上海市古美西路人民Republic of China +86-13816505970

Renny Consulting Ltd 禮來公司星光有限公司韓英理想汽車上海市浦東市羅山路人民Republic of China +86-21-57527221	Song Gao 深圳市南山區沙河西路城市谷凱旋大道人民Republic of China +86-755-88318105	SMART 最佳國際公司培元秋香港金鐘金鐘道95號 + 852-21866208

Zhengjun Zhang 鄭州市金水區金水河路人民Republic of China +86-371-63753968	Nan Lu 上海市南京東路61號人民Republic of China +86-21-63326283	Jianhua Wang 深圳市南山區深灣一路人民Republic of China +86-755-82789913

Ring & King Investment Co., Limited 愛林新上海市徐彙區紅草南路人民Republic of China +86-21-52303085	粵民頭滙橋9號(深圳)投資合夥企業(有限合夥) 高通另類投資(珠海橫琴)有限公司深圳市福田區福山社區福田街道福華3路與金田路交界處東南側世紀卓越中心1號樓5201 人民Republic of China 高通投資有限責任公司中華人民共和國廣東省廣州市天河區珠江東路30號廣州銀行大廈58-59樓 0755-82577916-668	中盛鼎鑫投資基金管理(北京)有限公司。雲芳周北京市朝陽區光華路4號1號樓11樓人民Republic of China + 86-10-65546000

iKing Way Limited 葉田香港中環夏？道12號美國銀行大廈24樓2402室 +852-25980707	上海林思企業管理合夥企業(有限合夥) 秀金上海市崇明區長興鎮江南大道1333弄11號人民Republic of China +86-21-37601717

(獲授權接收通知和通訊的人員姓名、地址和電話號碼)

將份拷貝發送到：

史蒂芬妮·唐，Esq.

霍根·洛弗爾斯

太平洋廣場一號11樓

金鐘道88號金鐘

香港

Tel: +852-2219-0888

Frank Sun，Esq.

本傑明·蘇，Esq.

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所

交易廣場1號18樓

康樂廣場8號

香港中環

Telephone: +852 2912-2500

此聲明與以下內容相關(勾選相應的框)：

☐	根據1934年《證券交易法》，根據條例14A、條例14-C或規則13E-3(C) 提交招標材料或信息聲明。

☐	根據1933年《證券法》提交註冊聲明。

☐	投標報價

	以上都不是

如果複選框(A)中所指的徵集材料或信息聲明是初步副本，請選中以下框：☐

如果申請是報告交易結果的最終修訂，請選中以下框：☐

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准該交易，也未對該交易的優點或公平性作出任何判斷，也未對該交易聲明中披露的充分性或準確性作出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

目錄表

		頁面
引言		1
第1項摘要條款表		4
項目2主題公司信息		4
第3項立案人的身份和背景		4
第4項交易條款		5
項目 5過去的合同、交易、談判和協議		6
第6項交易的目的和計劃或建議		7
項目7目的、備選辦法、原因和效果		8
第8項交易的公正性		9
項目9報告、意見、評估和談判		11
項目10資金或其他對價的來源和數額		11
第十一項標的公司的證券權益		12
第12項徵集或推薦		12
項目13財務報表		13
項目14保留、僱用、補償或使用的人員/資產		13
第15項補充資料		13
項目16展示		14
簽名		15

引言

根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(E)節的規定，本《美國證券交易委員會》規則13E-3規則的第1號修正案連同本交易説明書(以下簡稱《交易説明書》)連同本説明書附件(以下簡稱《交易説明書》)一起提交給美國證券交易委員會(SEC) ，由下列人士(每個人均為一名“備案人”，以及統稱為“備案人”)共同提交：

	(a)	耀世星輝集團控股有限公司，一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司(“本公司”)，普通股的發行人，每股面值0.0001美元(每股“股票”)，根據《交易法》第13E-3條的規定須進行交易；

	(b)	Cheers Inc.，根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司 (“母公司”)；

	(c)	GSMG Ltd.，一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司，母公司的全資子公司(“合併子公司”)；

	(d)	張兵先生，中國人民Republic of China (“中華人民共和國”)，公司創始人、董事會主席(“董事會”) ，公司首席執行官(“董事長”)；

	(e)	Happy Starlight Limited，根據英屬維爾京羣島法律成立的公司，由主席全資擁有(“HSL”)；

	(f)	賈璐先生，中國公民，董事公司董事，高級副總裁；

	(g)	享受星光有限公司，這是一家根據英屬維爾京羣島法律成立的公司，由賈璐先生全資擁有(“ESL”)；

	(h)	Himanshu H.Shah先生，美利堅合眾國公民，Shah資本管理公司首席投資官兼總裁(“Mr.Shah”)；

	(i)	Shah Capital 管理, Inc., 北卡羅來納州的一家公司，擔任Shah Capital Opportunity Fund LP(“Shah Capital”)的投資顧問;

	(j)	特拉華州有限合夥企業Shah Capital Opportunity Fund LP(“Shah Opportunity”)；

	(k)	張榮輝先生，中國公民，董事公司；

	(l)	財富星光有限公司，根據英屬維爾京羣島法律成立的公司，由張榮輝先生全資擁有(“WSL”)；

	(m)	Mr.Wei張，中國公民，私人投資者；

	(n)	許林先生，中國公民，董事有限公司董事長；

	(o)	Rich Starlight Limited，根據英屬維爾京羣島法律成立的公司，由林輝先生全資擁有(“RSL”)；

	(p)	理想汽車，中國公民，倫尼諮詢有限公司和禮來星光有限公司的董事；

	(q)	倫尼諮詢有限公司，根據英屬維爾京羣島法律成立的公司，由理想汽車韓英女士全資擁有(“倫尼諮詢”)；

	(r)	禮來星光有限公司，根據英屬維爾京羣島法律成立的公司，由理想汽車女士全資擁有(“LSL”)；

	(s)	宋高先生，中國公民，私人投資者；

	(t)	加拿大公民、Smart Best國際公司董事邱培元先生；

	(u)	Smart Best國際公司，由邱培元先生全資擁有的英屬維爾京羣島公司(“Smart Best”)；

	(v)	張正軍先生，中國公民，私人投資者；

	(w)	私人投資者、中華人民共和國香港特別行政區公民陸南鵬先生；

	(x)	王建華先生，中國公民，私人投資者；

	(y)	辛愛琳女士，中國公民，董事公司董事；

(z)

Ring&King投資有限公司，一家根據英屬維爾京羣島法律成立的公司，由Alin Xin女士(“Ring&King”)全資擁有；

	(Aa)	高頓投資有限公司。(廣東民營投資股份有限公司)，一家中國股份公司(“高通”)；

	(Bb)	高通另類投資(珠海橫琴)有限公司(粵民投另類投資(珠海橫琴)有限公司)，高通控股的中國有限責任公司(“高通GP”)；

	(抄送)	粵民頭滙橋9號(深圳)投資合夥企業(有限合夥) (粵民投慧橋玖號(深圳)投資合夥企業(有限合夥)，一家中國有限責任合夥企業(“高通SPV”)；

	(Dd)	周雲芳先生，中國公民，董事執行董事兼中盛鼎鑫投資總經理基金管理(北京)有限公司；

	(EE)	中盛鼎鑫投資基金管理(北京)有限公司(中晟鼎新投資基金管理（北京）有限公司），周雲芳先生全資擁有的中國有限責任公司(“中盛鼎新”)；

	(FF)	葉田先生，中國公民，宜比路有限公司董事；

	(GG)	KING方式有限公司，根據開曼羣島法律成立的公司，由葉田先生全資擁有(“IKING Way”)；

	(HH)	中國公民、上海林思總經理修進先生企業管理合夥(有限合夥)；以及

(Ii)

上海林寺企業管理合夥企業(有限合夥)(上海麟思企業管理合夥企業(有限合夥)，中國有限責任合夥企業(“上海林寺”)。

備案人(D)至(Z)統稱為“展期股東”。提名人(Cc)、(Ee)、(Gg) 和(Ii)統稱為“發起人”。申請人(B)至(Ii)在本文中統稱為“買方集團”。

於二零二二年七月十一日，母公司、合併附屬公司及本公司訂立合併協議及計劃(“合併協議”)，規定根據開曼羣島公司法(經修訂)(“亞信會”)，合併附屬公司與本公司合併及併入本公司(“合併”)，而本公司於合併後繼續作為尚存公司(“尚存公司”)作為母公司的全資附屬公司。母公司目前是和記黃埔的全資子公司. Merge Sub目前由母公司全資擁有。

根據合併協議的條款，如合併完成，則於合併生效時間(“生效時間”)，每股於緊接生效時間前已發行及已發行的股份，不包括(A)滾轉股東實益擁有的股份(“滾轉股份”)，(B)本公司母公司合併附屬公司擁有的股份(作為庫房，(C)在緊接生效日期前已發行及已發行的股份，且由本公司股東持有，而該等股東應已有效行使權利，且不會有效地撤回或喪失根據《中國投資公司法典》第238條對合並持不同意見的權利或持不同政見者的權利(統稱為“持不同意見股份”)，將被取消，以換取獲得每股1.55美元現金的權利，不包括利息和任何適用的預提税金。展期股份將於生效時間或緊接生效時間前繳付予母公司，以換取母公司新發行的股份，而根據緊接生效時間前的合併協議，該等新發行的股份將於其後按合併協議作廢。除展期股份外的除外股份將被取消，無需對價。持不同意見股份將被註銷，而根據亞信協議，持不同意見股份的每名持有人將只有權收取該等持不同意見股份的公平價值的付款。

在緊接生效時間之前發出及尚未發行的每份公共認股權證(定義見下文認股權證協議)，將根據本公司與大陸證券轉讓及信託公司作為認股權證代理人而於2018年8月15日訂立的認股權證協議(“認股權證協議”)的條款，成為尚存公司的認股權證。

根據認股權證協議的條款，在緊接生效時間之前發行並尚未發行的每份私人認股權證(該術語在認股權證協議中定義)應成為尚存公司的認股權證。

根據後續發售認股權證第3(D)(I)節，於緊接生效時間前發行及尚未發行的每股普通股認購權證(每份賦予持有人有權按每股4.10美元的行使價購入一股本公司普通股的認購權證)及其所有權利將被作廢。

此外，在生效日期或之前，公司應終止其2019年股權激勵計劃和根據該計劃簽訂的任何相關獎勵協議。

為使合併事項得以完成，合併協議、合併計劃及合併協議擬進行的交易，包括合併事項，必須根據亞信會及本公司現行有效的章程大綱及細則，由代表至少三分之二已發行及流通股投票權的股東以贊成票授權及批准，作為單一類別的股東特別大會或其續會。然而，合併協議、合併計劃及合併協議擬進行的交易(包括合併)的授權及批准，並不受與買方集團無關的本公司大部分流通股持有人的授權及批准。

截至本委託書日期，展期股東實益擁有全部已發行及已發行股份約72.8% 。根據HSL與賈璐、ESL、Shah Opportunity、張榮輝、WSL、張偉、林暉、理想汽車、LSL、宋高、邱培元、張正軍、南璐、王建華及艾林新各自於2022年4月22日訂立的支持協議的條款，以及家長與賈璐、ESL、Shah Opportunity、張榮輝、WSL、張偉、林暉、RSL、韓英、理想汽車、LSL、雷尼諮詢、宋高、邱培元、Smart Best、鄭軍、張南祿、王建華、王建華、張慧琳、RSL、韓英、理想汽車、LSL、Renny Consulting、宋高、邱培遠、Smart Best、張正軍、南路、王建華、王建華、張榮輝、張榮輝、張偉、林輝、RSL、韓鷹、理想汽車、LSL、雷尼諮詢、宋高、邱培遠、Smart Best、鄭軍、張南路、王建華、王建華、張榮輝、張榮輝、張慧琳、林慧琳、RSL、韓英、理想汽車、LSL、Renny Consulting、宋高、邱培遠、Smart Best、鄭軍、張南路、王建華、王建華、張榮輝、張榮輝、張偉、林慧琳、RSL、韓英、理想汽車、LSL、雷尼諮詢公司、宋高於2022年7月11日，作為支持協議訂約方及投票代理人的展期股東所持有的展期股份將於本公司股東特別大會上表決贊成批准合併協議、有關合並的合併計劃(“合併計劃”)及合併協議擬進行的交易，包括合併。

本公司將向其股東提供一份有關本公司股東特別大會的委託書(“委託書”，其初步副本載於本交易説明書附件(A)-(1))，在會上，本公司股東將審議及表決(其中包括)授權及批准合併協議、合併計劃及合併協議擬進行的交易(包括合併)的建議。《合併協議》和《合併計劃》的複印件作為附件A附在委託書中，並以引用方式併入本文。截至本文日期，委託書只是初步形式，有待完成。

下面的交叉引用是根據附表13E-3的一般指示G提供的，並顯示了為迴應附表13E-3的項目而需要包括的信息在委託書中的位置。根據附表13E-3的一般指示F，委託書中所包含的信息，包括其所有附件，在此全文引用，對本附表13E-3中每一項的答覆均受委託書及其附件中所含信息的全部限定。本交易聲明中使用但未定義的大寫術語應具有代理聲明中賦予它們的含義。

本交易説明書中包含的有關每個備案人的所有信息均由該備案人提供。沒有提交文件的人沒有披露任何其他提交文件的人。

Item 1	Summary Term Sheet

以下標題下的代理聲明中陳述的信息在此併入作為參考：

	●	“Summary Term Sheet”

	●	“有關股東特別大會及合併事宜的問答”

	Item 2	Subject Company Information

	(a)	Name and Address。以下標題下的委託書陳述的信息在此併入作為參考：

	●	“摘要條款説明書-參與合併的各方”

(b)

證券。以下標題下的委託書中所載信息在此併入作為參考：

●

“特別股東大會--記錄日期；有投票權的股票”

●

“特別股東大會--有投票權的股東；投票材料”

●

“安全某些實益所有者的所有權和公司的管理”

(c)

Trading Market and Price。以下標題下的委託書陳述的信息在此併入作為參考：

●

股票、股息和其他事項的市場價格-股票的市場價格

(d)

分紅。以下標題下的委託書中所載信息在此併入作為參考：

●

市場股票價格、股息和其他事項-股利政策

(e)

Prior Public Offering。以下標題下的委託書陳述的信息在此併入作為參考：

●

“股票中的交易 -之前的公開發行”

(f)

Prior Stock Purchase。以下標題下的委託書陳述的信息在此併入作為參考：

●

“Transactions in the Shares”

Item 3

備案人員的身份和背景

(a)

Name and Address。耀世星輝集團控股有限公司為標的公司。以下標題下的代理聲明中所述的信息在此併入作為參考：

●

“摘要條款説明書-參與合併的各方”

●

“附件 D--每位申請人的董事和執行人員”

(b)

實體業務和背景。以下標題下的代理聲明中陳述的信息在此併入作為參考：

●

“摘要條款説明書-參與合併的各方”

●

“附件 D--每位申請人的董事和執行人員”

(c)

自然人的業務和背景。以下標題下的委託書中陳述的信息在此併入作為參考：

●

“摘要條款説明書-參與合併的各方”

●

“附件 D--每位申請人的董事和執行人員”

Item 4

Terms of the Transaction

(a)-(1)

Material Terms-投標報價。不適用。

(a)-(2)

Material Terms -合併或類似交易。以下標題下的代理聲明中陳述的信息在此併入作為參考：

●

“Summary Term Sheet”

●

“有關股東特別大會及合併事宜的問答”

●

“Special Factors”

●

“The Extraordinary General Meeting”

●

“The Merger Agreement and Plan of Merger”

●

“Annex A—Agreement and Plan of Merger”

●

“Annex B—Plan of Merger”

(c)

Different Terms。以下標題下的代理聲明中陳述的信息在此併入作為參考：

●

“摘要條款説明書-公司高管和董事在合併中的利益”

●

“特殊因素-合併中某些人的利益”

●

“特別大會--將在特別大會上審議的提案。”

●

“The Merger Agreement and Plan of Merger”

●

“Annex A—Agreement and Plan of Merger”

●

“Annex B—Plan of Merger”

(d)

Appraisal Rights。以下標題下的代理聲明中陳述的信息在此併入作為參考：

●

“Summary Term Sheet— Appraisal Rights”

●

“有關股東特別大會及合併事宜的問答”

●

“Appraisal Rights”

●

附件C-開曼羣島公司法(2022年修訂版)，綜合和修訂-第238條

(e)

針對非關聯證券持有人的規定 。以下標題下的委託書陳述的信息在此併入作為參考：

●

“針對非關聯證券持有人的規定 ”

(f)

Eligibility of Listing or Trading。不適用。

Item 5

過去合同、交易、談判和協議

(a)

交易記錄。以下標題下的委託書中所載信息在此併入作為參考：

●

“特殊因素-合併中某些人的利益”

●

“特殊因素-關聯方交易”

●

“Transactions in the Shares”

(b)

Significant Corporate Events。以下標題下的代理聲明中陳述的信息在此併入作為參考：

●

“Special Factors—Background of the Merger”

●

“特殊因素--特別委員會和董事會合並和推薦的原因”

●

“特殊因素-買方集團合併的目的和原因”

●

“特殊因素-合併中某些人的利益”

●

“The Merger Agreement and Plan of Merger”

●

“Annex A—Agreement and Plan of Merger”

●

“Annex B—Plan of Merger”

(c)

Negotiations or Contacts。以下標題下的代理聲明中陳述的信息在此併入作為參考：

●

“Special Factors—Background of the Merger”

●

“特殊因素-合併後公司的計劃”

●

“特殊因素-合併中某些人的利益”

●

“The Merger Agreement and Plan of Merger”

●

“Annex A—Agreement and Plan of Merger”

●

“Annex B—Plan of Merger”

(e)

涉及標的公司證券的協議 。以下標題下的代理聲明中陳述的信息在此併入作為參考：

●

“摘要條款説明書-公司合併後的計劃”

●

“摘要條款説明書-支持協議和投票代理”

●

“Summary Term Sheet—Financing of the Merger”

●

“Special Factors—Background of the Merger”

●

“特殊因素-合併後公司的計劃”

●

“Special Factors—Financing of the Merger”

●

“Special Factors—Support Agreements”

●

“Special Factors—Voting Proxies”

●

“特殊因素-合併中某些人的利益”

●

“特殊因素-展期股東在特別股東大會上投票”

●

“The Merger Agreement and Plan of Merger”

●

“Transactions in the Shares”

●

“Annex A—Agreement and Plan of Merger”

●

“Annex B—Plan of Merger”

Item 6

交易的目的和計劃或建議

(a)

目的。以下標題下的委託書中所載信息在此併入作為參考：

●

“摘要條款説明書-合併的目的和效果”

●

“摘要條款説明書-公司合併後的計劃”

●

“特殊因素--特別委員會和董事會合並和推薦的原因”

●

“特殊因素-買方集團合併的目的和原因”

(b)

Use of Securities Acquired。以下標題下的代理聲明中陳述的信息在此併入作為參考：

●

“Summary Term Sheet”

●

“有關股東特別大會及合併事宜的問答”

●

“特殊因素-買方集團合併的目的和原因”

●

“特殊的因素-合併對公司的影響”

●

“The Merger Agreement and Plan of Merger”

●

“Annex A—Agreement and Plan of Merger”

●

“Annex B—Plan of Merger”

(c)(1)-(8)

平面圖。以下標題下的委託書中所載信息在此併入作為參考：

●

“Summary Term Sheet—The Merger”

●

“摘要條款説明書-合併的目的和效果”

●

“摘要條款説明書-公司合併後的計劃”

●

“Summary Term Sheet—Financing of the Merger”

●

“摘要條款説明書-公司高管和董事在合併中的利益”

●

“Special Factors—Background of the Merger”

●

“特殊因素--特別委員會和董事會合並和推薦的原因”

●

“特殊因素-買方集團合併的目的和原因”

●

“特殊的因素-合併對公司的影響”

●

“特殊因素-合併後公司的計劃”

●

“Special Factors—Financing”

●

“特殊因素-合併中某些人的利益”

●

“The Merger Agreement and Plan of Merger”

●

“Annex A—Agreement and Plan of Merger”

●

“Annex B—Plan of Merger”

Item 7

目的、替代方案、原因和效果

(a)

目的。以下標題下的委託書中所載信息在此併入作為參考：

●

“摘要條款説明書-合併的目的和效果”

●

“摘要條款説明書-公司合併後的計劃”

●

“特殊因素--特別委員會和董事會合並和推薦的原因”

●

“特殊因素-買方集團合併的目的和原因”

(b)

替代方案。以下標題下的委託書中所載信息在此併入作為參考：

●

“Special Factors—Background of the Merger”

●

“特殊因素--特別委員會和董事會合並和推薦的原因”

●

“特殊的因素-買方集團對合並的公平性的立場”

●

“特殊因素-買方集團合併的目的和原因”

●

“特殊的因素-合併的替代方案”

●

“特殊的因素--如果合併沒有完成，對公司的影響”

(c)

原因。以下標題下的委託書中所載信息在此併入作為參考：

●

“摘要條款説明書-合併的目的和效果”

●

“Special Factors—Background of the Merger”

●

“特殊因素--特別委員會和董事會合並和推薦的原因”

●

“特殊的因素-買方集團對合並的公平性的立場”

●

“特殊因素-買方集團合併的目的和原因”

●

“特殊的因素-合併對公司的影響”

(d)

效應。以下標題下的委託書中所載信息在此併入作為參考：

●

“摘要條款説明書-合併的目的和效果”

●

“Special Factors—Background of the Merger”

●

“特殊因素--特別委員會和董事會合並和推薦的原因”

●

“特殊的因素-合併對公司的影響”

●

“特殊因素-合併後公司的計劃”

●

“特殊的因素--如果合併沒有完成，對公司的影響”

●

“特殊因素--合併對公司賬面淨值和淨收益的影響”

●

“特殊因素-合併中某些人的利益”

●

“特殊的因素-重要的美國聯邦所得税後果”

●

“特殊的因素-重大的中國所得税後果”

●

“特殊的因素--重要的開曼羣島税收後果”

●

“The Merger Agreement and Plan of Merger”

●

“Annex A—Agreement and Plan of Merger”

●

“Annex B—Plan of Merger”

Item 8

Fairness of the Transaction

(a)-(b)

公平性; 在確定公正性時考慮的因素。在以下標題下的代理聲明中所述的信息通過引用併入本文：

●

“摘要條款説明書--特別委員會和董事會的建議”

●

“摘要條款説明書-買方集團對合並的公平性的立場”

●

“摘要條款説明書--特別委員會財務顧問的意見”

●

“摘要條款説明書-公司高管和董事在合併中的利益”

●

“Special Factors—Background of the Merger”

●

“特殊因素--特別委員會和董事會合並和推薦的原因”

●

“特殊的因素-買方集團對合並的公平性的立場”

●

“特殊因素--特別委員會財務顧問的意見”

●

“特殊因素-合併中某些人的利益”

●

附件 B-基準公司作為財務顧問的意見

(c)

Approval of Security Holders。以下標題下的代理聲明中陳述的信息在此併入作為參考：

●

“摘要條款説明書-批准合併協議和合並計劃需要股東投票”

●

“有關股東特別大會及合併事宜的問答”

●

“特別股東大會--需要投票”

(d)

Unaffiliated Representative。以下標題下的代理聲明中陳述的信息在此併入作為參考：

●

“Special Factors—Background of the Merger”

●

“特殊因素--特別委員會和董事會合並和推薦的原因”

●

“特殊因素--特別委員會財務顧問的意見”

●

附件 B-基準公司作為財務顧問的意見

(e)

Approval of Directors。以下標題下的代理聲明中陳述的信息在此併入作為參考：

●

“摘要條款説明書--特別委員會和董事會的建議”

●

“有關股東特別大會及合併事宜的問答”

●

“Special Factors—Background of the Merger”

●

“特殊因素--特別委員會和董事會合並和推薦的原因”

(f)

Other Offers。以下標題下的代理聲明中陳述的信息在此併入作為參考：

●

“Special Factors—Background of the Merger”

●

“特殊因素--特別委員會和董事會合並和推薦的原因”

Item 9

報告、意見、評估和談判

(a)

Report, Opinion or Appraisal。以下標題下的代理聲明中陳述的信息在此併入作為參考：

●

“摘要條款説明書--特別委員會財務顧問的意見”

●

“Special Factors—Background of the Merger”

●

“特殊因素--特別委員會財務顧問的意見”

●

附件 B-基準公司作為財務顧問的意見

(b)

報告、意見或評估的編寫人和摘要。以下標題下的代理聲明中陳述的信息在此併入作為參考：

●

“特殊因素--特別委員會財務顧問的意見”

●

附件 B-基準公司作為財務顧問的意見

(c)

Availability of Documents。委託書中陳述的信息在……下面以下標題通過引用併入本文：

●

“Where You Can Find More Information”

第9項所述的報告、意見或評估將於本公司正常營業時間內於本公司主要行政人員辦公室供任何有利害關係的股份持有人或其已獲書面指定的代表查閲及複製。

Item 10

資金來源和金額或其他考慮因素

(a)

Source of Funds。以下標題下的代理聲明中陳述的信息在此併入作為參考：

●

“Summary Term Sheet—Financing of the Merger”

●

“Special Factors—Financing”

●

“The Merger Agreement and Plan of Merger”

●

“Annex A—Agreement and Plan of Merger”

●

“Annex B—Plan of Merger”

(b)

條件。以下標題下的委託書中所載信息在此併入作為參考：

●

“Summary Term Sheet—Financing of the Merger”

●

“Special Factors—Financing”

(c)

費用。以下標題下的委託書中所載信息在此併入作為參考：

●

“Summary Term Sheet— Fees and Expenses”

●

“Special Factors—Fees and Expenses”

(d)

Borrowed Funds。以下標題下的委託書陳述的信息在此引用作為參考：

●

“Summary Term Sheet—Financing of the Merger”

●

“Special Factors—Financing”

●

“合併協議和合並融資計劃”

Item 11

標的公司證券權益

(a)

Securities Ownership。以下標題下的代理聲明中陳述的信息在此併入作為參考：

●

“摘要條款説明書--公司董事和高級管理人員的持股情況和投票承諾”

●

“特殊因素-合併中某些人的利益”

●

“安全某些實益所有者的所有權和公司的管理”

(b)

Securities Transaction。以下標題下的委託書陳述的信息在此併入作為參考：

●

“Transactions in the Shares”

Item 12

徵集或推薦

(d)

在私有化交易中投標或投票的意圖 。以下標題下的代理聲明中陳述的信息在此併入作為參考：

●

“摘要條款説明書--公司董事和高級管理人員的持股情況和投票承諾”

●

“Summary Term Sheet—Support Agreement”

●

“有關股東特別大會及合併事宜的問答”

●

“Special Factors—Support Agreement”

●

“特殊因素-展期股東在特別股東大會上投票”

●

“特別股東大會--需要投票”

●

“安全某些實益所有者的所有權和公司的管理”

(e)

Recommendations of Others。以下標題下的代理聲明中陳述的信息在此併入作為參考：

●

“摘要條款説明書--特別委員會和董事會的建議”

●

“摘要條款説明書-買方集團對合並的公平性的立場”

●

“摘要條款説明書--公司董事和高級管理人員的持股情況和投票承諾”

●

“特殊因素--特別委員會和董事會合並和推薦的原因”

●

“特殊的因素-買方集團對合並的公平性的立場”

●

“特別股東大會--我們董事會的建議”

Item 13

Financial Statements

(a)

財經資訊。本公司截至2020年12月31日及2021年12月31日止兩個年度的經審核綜合財務報表參考本公司於2022年3月8日提交的截至2021年12月31日止年度的20-F表格(見F-1頁及以下各頁)併入本文。本公司截至2020年12月31日和2021年12月31日的精選資產負債表信息通過引用併入本公司於2022年3月8日提交的截至2021年12月31日的20-F表格(見F-1頁及以下各頁)。本公司截至2021年6月30日、2021年和2022年6月30日的六個月的未經審計財務報表通過引用本公司於2022年7月22日以Form 6-K提供的2022年上半年收益報告併入本文。

以下標題下的代理聲明中陳述的信息在此併入作為參考：

●

“財務信息”

●

“此處可以找到更多信息”

●

附件 (A)-(5)(“本公司截至2021年12月31日的20-F表格年度報告”)

(b)

形式信息。不適用。

Item 14

人員/資產，保留、僱用、補償或使用

(a)

Solicitation or Recommendations。以下標題下的委託書陳述的信息在此併入作為參考：

●

“特別股東大會--委託書徵集”

(b)

Employees and Corporate Assets。以下標題下的代理聲明中陳述的信息在此併入作為參考：

●

“摘要條款説明書-參與合併的各方”

●

“特殊因素-合併中某些人的利益”

●

“附件 D--每位申請人的董事和執行人員”

項目15

附加信息

(b)

第402(T)(2)及(3)項所要求的資料。不適用。

(c)

其他材料信息。委託書中包含的信息，包括其所有附件，通過引用併入本文。

項目16

陳列品

(a)-(1)		本公司日期為2022年_年的初步委託書(“委託書”)。

(a)-(2)		本公司股東特別大會通知，在此引用委託書。

(a)-(3)		代理卡的形式，通過引用代理聲明的附件F併入本文。

(a)-(4)		本公司於2022年7月11日發佈的新聞稿，引用本公司於2022年7月11日向美國證券交易委員會提交的Form 6-K報告的附件99.1。

(a)-(5)		本公司於2022年3月8日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日的Form 20-F年度報告，並通過引用併入本文。

(a)-(6)		本報告是關於本公司截至2021年及2022年6月30日止六個月的未經審計財務報表的6-K表格，於2022年7月22日隨美國證券交易委員會一起提供，並以引用方式併入本文。

(b)-(1)		各保薦人與本公司之間日期為2022年7月11日的有限保證表格，通過引用展期股東於2022年7月12日向美國證券交易委員會提交的經修訂的附表13D附件99.2併入本文。

(b)-(2)		各保薦人與母公司之間日期為2022年7月11日的股權承諾書表格，通過引用展期股東於2022年7月12日向美國證券交易委員會提交的經修訂的附表13D附件99.3併入本文。

(c)-(1)		基準公司的意見，日期為2022年7月11日，通過引用委託書附件C併入本文。

(c)-(2)		基準有限責任公司編寫的供特別委員會討論的討論材料，日期為2022年7月11日。

(d)-(1)		本公司、母公司和合並子公司之間的合併協議和計劃，日期為2022年7月11日，通過引用委託書附件A併入本文。

(d)-(2)		HSL和Shah Opportunity之間的支持協議，日期為2022年4月22日，通過引用滾動股東於2022年4月22日向美國證券交易委員會提交的經修訂的附表13D附件2而併入本文。

(d)-(3)		和記黃埔與賈璐、ESL、張榮輝、WSL、張偉、林慧琳、理想汽車、LSL、宋高、邱培元、張政軍、陸南路、王建華及艾林新於2022年4月22日訂立的《支持協議表格》的英譯本，通過參考經展期股東於2022年4月22日提交予美國證券交易委員會的附表13D附件1而併入本文。

(d)-(4)		於2022年7月11日提交予美國證券交易委員會的股東投票代表委任表格，日期為2022年7月11日，參考經滾轉股東於2022年7月12日提交予美國證券交易委員會的附表13D附件99.4，將經修訂的附表13D附件99.4併入本文，該表格乃由滾動股東於2022年7月11日提交予美國證券交易委員會的。

(d)-(5)		HSL、各發起人、母公司及合併子公司於2022年7月11日訂立的臨時投資者協議，通過引用經展期股東於2022年7月12日提交予美國證券交易委員會的附表13D附件99.5而併入本文。

(f)-(1)		評估權，通過引用委託書中題為“評估權”的章節合併於此。

(f)-(2)		綜合和修訂的開曼羣島公司法-第238節，通過引用委託書附件D併入本文。

(g)		不適用。

107		備案費表

簽名

經適當查詢，並盡我所知和所信，茲證明本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。

日期： 2022年9月13日

榮耀之星新媒體集團控股有限公司

發信人：	/s/ 柯晨
	姓名：	柯晨
	標題：	特別委員會主席

歡呼公司。

發信人：	/s/ 張兵
	姓名：	張兵
	標題：	董事

GSMG有限公司。

發信人：	/s/ 張兵
	姓名：	張兵
	標題：	董事

張兵

發信人：	/s/ 張兵
	姓名：	張兵，個人

快樂星光有限公司

發信人：	/s/ 張兵
	姓名：	張兵
	標題：	董事

賈璐

發信人：	/s/ 賈璐
	姓名：	賈璐，個人

悦享星光有限公司

發信人：	/s/ 賈璐
	姓名：	賈璐
	標題：	授權簽字人

喜滿書H. 沙阿

發信人：	/s/ Himanshu H.Shah
	姓名：	喜滿書·H·沙阿

Shah Capital 機會基金有限責任公司

發信人：	/s/ Himanshu H.Shah
	姓名：	喜滿書·H·沙阿
	標題：	授權簽字人

Shah Capital 管理公司

發信人：	/s/ Himanshu H.Shah
	姓名：	喜滿書·H·沙阿
	標題：	授權簽字人

張榮輝

發信人：	/s/ 張榮輝
	姓名：	張榮輝，個人

財富星光有限公司

發信人：	/s/ 張榮輝
	姓名：	張榮輝
	標題：	授權簽字人

張偉

發信人：	/s/ 張偉
	姓名：	張偉，一個人

惠林

發信人：	/s/ 惠林
	姓名：	林慧琳，個人

Rich Starlight 有限公司

發信人：	/s/ 惠林
	姓名：	惠林
	標題：	授權簽字人

韓英理想汽車

發信人：	/s/ 韓英理想汽車
	姓名：	理想汽車，個人漢英

禮來星光有限公司

發信人：	/s/ 韓英理想汽車
	姓名：	韓英理想汽車
	標題：	授權簽字人

Renny Consulting 有限公司

發信人：	/s/ 韓英理想汽車
	姓名：	韓英理想汽車
	標題：	授權簽字人

宋高

發信人：	/s/ 宋高
	姓名：	宋高，一個人

邱培元

發信人：	/s/ 邱培元
	姓名：	邱培元，個人

Smart Best 國際公司

發信人：	/s/ 邱培元
	姓名：	邱培元
	標題：	授權簽字人

張正軍

發信人：	/s/正軍張
	姓名：	張正軍，個人

南路

發信人：	/s/ 南路
	姓名：	南路，一個人

王建華

發信人：	/s/ 王建華
	姓名：	王建華，個人

艾林新

發信人：	/s/ 艾琳新
	姓名：	艾琳·辛，一個人

Ring& King投資有限公司

發信人：	/s/ 艾琳新
	姓名：	艾林新
	標題：	授權簽字人

粵民頭滙橋9號(深圳)投資合夥企業(有限合夥)

發信人：	/s/(加蓋公司印章)
	姓名：	《迎月氏》
	標題：	執行幹事

高頓投資有限公司

發信人：	/s/(加蓋公司印章)
	名稱：	葉俊英
	標題：	董事

高通另類投資(珠海橫琴)有限公司

發信人：	/s/(加蓋公司印章)
	姓名：	王權
	標題：	董事

中盛鼎鑫投資基金管理(北京)有限公司。

發信人：	/s/ 周雲芳(加蓋公章)
	姓名：	周雲芳
	標題：	授權簽字人

周雲芳

發信人：	/s/ 周雲芳
	姓名：	周雲芳，個人

宜興小路有限公司

發信人：	/s/ 葉田
	姓名：	葉田
	標題：	授權簽字人

葉田

發信人：	/s/ 葉田
	姓名：	葉田，一個人

上海林思企業管理合夥企業(有限合夥)

發信人：	/s/ 秀進(加蓋公章)
	姓名：	秀進
	標題：	授權簽字人

秀進

發信人：	/s/ 秀進
	姓名：	秀進，一個人

附件索引

(a)-(1)		本公司日期為2022年_年的初步委託書(“委託書”)。

(a)-(2)		本公司股東特別大會通知，在此引用委託書。

(a)-(3)		代理卡的形式，通過引用代理聲明的附件F併入本文。

(a)-(4)		本公司於2022年7月11日發佈的新聞稿，引用本公司於2022年7月11日向美國證券交易委員會提交的Form 6-K報告的附件99.1。

(a)-(5)		本公司於2022年3月8日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日的Form 20-F年度報告，並通過引用併入本文。

(a)-(6)		本報告是關於本公司截至2021年及2022年6月30日止六個月的未經審計財務報表的6-K表格，於2022年7月22日隨美國證券交易委員會一起提供，並以引用方式併入本文。

(b)-(1)		各保薦人與本公司之間日期為2022年7月11日的有限保證表格，通過引用展期股東於2022年7月12日向美國證券交易委員會提交的經修訂的附表13D附件99.2併入本文。

(b)-(2)		各保薦人與母公司之間日期為2022年7月11日的股權承諾書表格，通過引用展期股東於2022年7月12日向美國證券交易委員會提交的經修訂的附表13D附件99.3併入本文。

(c)-(1)		基準公司的意見，日期為2022年7月11日，通過引用委託書附件C併入本文。

(c)-(2)		基準有限責任公司編寫的供特別委員會討論的討論材料，日期為2022年7月11日。

(d)-(1)		本公司、母公司和合並子公司之間的合併協議和計劃，日期為2022年7月11日，通過引用委託書附件A併入本文。

(d)-(2)		HSL和Shah Opportunity之間的支持協議，日期為2022年4月22日，通過引用滾動股東於2022年4月22日向美國證券交易委員會提交的經修訂的附表13D附件2而併入本文。

(d)-(3)		和記黃埔與賈璐、ESL、張榮輝、WSL、張偉、林慧琳、理想汽車、LSL、宋高、邱培元、張政軍、陸南路、王建華及艾林新於2022年4月22日訂立的《支持協議表格》的英譯本，通過參考經展期股東於2022年4月22日提交予美國證券交易委員會的附表13D附件1而併入本文。

(d)-(4)		於2022年7月11日提交予美國證券交易委員會的股東投票代表委任表格，日期為2022年7月11日，參考經滾轉股東於2022年7月12日提交予美國證券交易委員會的附表13D附件99.4，將經修訂的附表13D附件99.4併入本文，該表格乃由滾動股東於2022年7月11日提交予美國證券交易委員會的。

(d)-(5)		HSL、各發起人、母公司及合併子公司於2022年7月11日訂立的臨時投資者協議，通過引用經展期股東於2022年7月12日提交予美國證券交易委員會的附表13D附件99.5而併入本文。

(f)-(1)		評估權，通過引用委託書中題為“評估權”的章節合併於此。

(f)-(2)		綜合和修訂的開曼羣島公司法-第238節，通過引用委託書附件D併入本文。

(g)		不適用。

107		備案費表

榮耀星空新媒體集團控股有限公司新華科技大廈B座22樓北京市朝陽區酒仙橋託房營南路8號，郵編：100016 人民Republic of China Tel: +86-10-87700500	Cheers Inc. GSMG 有限公司歡喜星光有限公司張兵張樂享星光有限公司賈慶祿託芳營南路8號新華科技大廈B座22樓北京市朝陽區酒仙橋，100016 人民Republic of China +86-138-1035-5988	Shah Capital Management, Inc. Shah Capital Opportunity Fund LP 喜滿樹 H.沙阿聖彼得堡六福克路8601 郵編：630，北卡羅來納州羅利，郵編：27615 美利堅合眾國 +1- 919-719-6360

Wealth Starlight Limited 榮輝張北京市西城區阜城門北街人民Republic of China +86-10-65338800	Wei Zhang 上海市長寧區天山路人民Republic of China +86-21-59176622	Rich Starlight Limited 惠林上海市古美西路人民Republic of China +86-13816505970

Renny Consulting Ltd 禮來公司星光有限公司韓英理想汽車上海市浦東市羅山路人民Republic of China +86-21-57527221	Song Gao 深圳市南山區沙河西路城市谷凱旋大道人民Republic of China +86-755-88318105	SMART 最佳國際公司培元秋香港金鐘金鐘道95號 + 852-21866208

Zhengjun Zhang 鄭州市金水區金水河路人民Republic of China +86-371-63753968	Nan Lu 上海市南京東路61號人民Republic of China +86-21-63326283	Jianhua Wang 深圳市南山區深灣一路人民Republic of China +86-755-82789913

Ring & King Investment Co., Limited 愛林新上海市徐彙區紅草南路人民Republic of China +86-21-52303085	粵民頭滙橋9號(深圳)投資合夥企業(有限合夥) 高通另類投資(珠海橫琴)有限公司深圳市福田區福山社區福田街道福華3路與金田路交界處東南側世紀卓越中心1號樓5201 人民Republic of China 高通投資有限責任公司中華人民共和國廣東省廣州市天河區珠江東路30號廣州銀行大廈58-59樓 0755-82577916-668	中盛鼎鑫投資基金管理(北京)有限公司。雲芳周北京市朝陽區光華路4號1號樓11樓人民Republic of China + 86-10-65546000

iKing Way Limited 葉田香港中環夏？道12號美國銀行大廈24樓2402室 +852-25980707	上海林思企業管理合夥企業(有限合夥) 秀金上海市崇明區長興鎮江南大道1333弄11號人民Republic of China +86-21-37601717