附件 5.1

2022年9月13日

Akoustis 技術公司

Akoustis， Inc.

9805 北十字中庭，A套房

北卡羅來納州亨特斯維爾，28078

女士們、先生們：

我們 已為特拉華州的Akoustis Technologies，Inc.(“本公司”)和Akoustis(特拉華州的一家公司)(“擔保人”)擔任特別法律顧問，根據本合同日期提交給美國證券交易委員會(“委員會”)的S-3表格註冊聲明(“註冊聲明”)，註冊：

該等證券由本公司、擔保人及其中列名的數名購買人(“購買協議”)根據日期為2022年6月7日的該等購買協議(“購買協議”)出售，並由本公司、擔保人及作為受託人(“受託人”)的紐約梅隆銀行信託公司(“受託人”)根據日期為2022年6月9日的該等契約(“契約”)發行。

Akoustis 技術公司

Akoustis， Inc.

2022年9月13日

第 頁2

本意見函是根據證券法下S-K條例第601(B)(5)項的要求提供的。

公司已就以下與註冊聲明相關的事項徵求我們的意見。為提供該意見，吾等已審閲(I)註冊説明書；(Ii)公司註冊證書(經註冊證書日期修訂)；(Iii)公司經修訂及重新修訂的公司章程；(Iii)保證人公司註冊證書，經本協議日期修訂；(Iv)保證人章程；(V)購買協議；(Vi)契約(包括附註)；(Vii)票據(由存放於存託信託公司的全球票據代表)；及(Viii)本公司董事會及擔保人董事會批准購買協議、契約及發行證券及可轉換票據股份的企業行動(“授權決議案”)。我們還對法律進行了我們認為適當的其他審查。吾等已審核及倚賴公職人員的證書，至於對吾等有重大意見的若干事實事項，吾等亦倚賴本公司高級人員的證書。

就本意見書而言，我們作出了此類意見書中慣常的假設，包括但不限於：(I)提交給我們的每份文件都是準確和完整的；(Ii)每份正本文件都是真實的，並且每份作為樣本或副本的文件符合正本；(Iii)以副本或草稿的形式提交給我們的文件符合原件或最終版本，並且每份文件上的所有簽名都是真實的；(Iv)所有自然人的法律行為能力；(V)《購買協議》和《契約》中的每一項都構成了《購買協議》和《契約》的每一方(本公司除外)的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每一方強制執行；(Vi)《購買協議》或《契約》的任何一方或各方之間沒有任何文件或協議(本意見書中提及的文件除外)可能影響本意見書中表達的任何意見，也沒有對我們就本意見書審查的任何文件作出任何未披露的修改、豁免或修訂(無論是書面的還是口頭的)；和(Vii)您已遵守適用於您的所有州和聯邦法規、規則和法規，這些法規與購買協議中規定的交易有關。我們 尚未驗證任何這些假設。

在陳述我們的以下意見時，我們還假設(I)本公司在發行任何可轉換票據股票時將擁有足夠的普通股授權和未發行股份，(Ii)授權決議沒有也不會被撤銷、修改或修訂，(Iii)發行可轉換票據股票將記入公司的股票分類賬；(Iv)於授權決議案生效時，票據擔保對擔保人或本公司業務的進行、推廣或達成是必要或方便的；及(V)出售證券持有人並不是或在過去三年內並無 特拉華州一般公司法第203(B)(5)節所指的本公司的“有利害關係的股東”。C.§101及其後(“DGCL”)。我們還沒有驗證這些假設中的任何一個。

Akoustis 技術公司

Akoustis， Inc.

2022年9月13日

第3頁

我們的以下意見僅限於DGCL和已報道的解釋DGCL的司法裁決，以及分別構成本公司和擔保人具有約束力的義務的票據和票據擔保，紐約州的法律。

基於並受制於前述，我們認為：

我們的所有意見均受以下影響和限制：(I)破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、接管、暫停或其他與債權人或有擔保當事人的權利和救濟有關或影響的類似法律的影響；(Ii)衡平法一般原則的適用(無論是否在衡平法訴訟中或在法律上考慮)，包括但不限於可能無法獲得具體履行、強制執行救濟或其他衡平法補救；(Iii)重要性、合理性、誠信和公平交易的概念；以及(Iv)禁止因違反證券法或因被補償人的重大過失或故意不當行為而造成損失的公共政策。

對於證券中的以下任何條款，我們 不發表意見：(A)放棄衡平法權利、補救或抗辯； (B)授權一方當事人全權酌情行事或規定一方當事人的決定是決定性的；(C)要求通知、放棄、修改或補充只能以書面形式作出；(D)放棄法定或衡平法權利或對適用法律的影響；(E)放棄或修改任何一方的勤勉義務；(F)在構成處罰的範圍內施加違約金；(G)免除任何一方自身違法、故意或疏忽的行為或不作為的後果；(H)在違反適用公共政策的範圍內給予賠償或分攤權；(I)設定抵銷權或代位權；(J)增加利率、利息、滯納金或因違約而產生的任何額外義務或負擔，以構成處罰；(K)限制或排除任何一方對後果性、特殊、懲罰性或間接損害賠償的責任；(L)允許宣佈因非實質性違反其中的規定而違約；(M)放棄由陪審團進行審判的權利；(N)指定解決任何訴因或爭議的司法管轄區、法院或地點或訴訟程序的送達方法；(O)要求執行其中的一項或多項規定，儘管其中的一項或多項其他規定可能無法執行；(P)規定列舉的補救辦法不是排他性的，或一方當事人有權尋求多種補救辦法，而不涉及選定的其他補救辦法，或規定所有補救辦法都是累積的；(Q)建立解釋該補救辦法的證據標準； (R)允許在某些情況下行使, 不經通知或不提供機會糾正履行失職的權利； (S)約束非當事人；或(T)授予委託書或委託書。

Akoustis 技術公司

Akoustis， Inc.

2022年9月13日

第 頁4

我們也不對以下問題發表意見：(I)紐約州以外的美國聯邦法院、紐約州以外的州法院或外國法院是否會實施《契約和證券》中規定的紐約州法律選擇； (Ii)紐約州以外的美國聯邦法院或紐約州以外的州法院是否對任何一方擁有屬人管轄權；或(Iii)美國聯邦法院是否對針對任何一方提起的任何訴訟具有標的物管轄權。

我們對上文第1段和第2段中的可執行性的意見是基於《紐約一般債務法》(GOL 5-1401)第5-1401節的。GOL 5-1401在相關部分規定，“任何合同的當事人。。。可以同意， 他們的全部或部分權利和義務應由該州的法律管轄，無論該合同、協議或承諾是否與該州存在合理關係。儘管紐約上訴法院在 中維持了該法規的適用。IRB-Brasil Resseguros，S.A.訴Inepur InVS.，S.A.，82 N.E.2D 609(NY.2012)，我們注意到法律評論員質疑其在美國憲法下的有效性，我們不對此類法律的合憲性發表意見。 我們提請您注意，儘管GOL 5-1401的條款有規定，但至少有一家聯邦法院在判詞中指出，在國內和國際交易中，GOL 5-1401可能受到憲法限制。例如，見雷曼兄弟商業公司訴五礦有色金屬貿易公司案。, No. 94 Civ. 8301, 2000 WL 1702039 S.D.N.Y. Nov. 13, 2000.

關於編號為2的意見，我們注意到，票據擔保意在放棄擔保人在以下方面可能擁有的某些權利和抗辯：(A)票據或契約的有效性、規律性或可執行性；(B)沒有任何強制執行該等權利的訴訟、任何票據持有人的任何放棄或同意；(C)恢復任何針對本公司的判決；(D)強制執行該判決的任何行動；或(E)其他可能構成對擔保人的法律或衡平解除或抗辯的任何其他情況。儘管我們認為票據擔保的條款一般是可強制執行的(受制於本意見書中規定的限制和限制)，但我們建議您，某些豁免和其他條款可能會受到適用法律的進一步限制或使其無法強制執行，但我們認為，這些法律並不會使票據擔保作為一個整體無效，或阻止擔保人在發生重大違約時司法執行票據擔保 。

我們 特此同意將本意見作為註冊説明書的附件5.1提交給證監會，並同意在構成註冊説明書一部分的招股説明書中“法律事項”項下提及我公司。在給予我們的 同意時，我們並不因此而承認我們屬於證券法第7節或其下的規則或條例所要求獲得同意的那類人。本意見僅表達於本協議之日，我們不承諾就本文所述或假設的事實的任何後續變化或法律的任何後續變化提供任何建議。