附件4.2

AKOUSTIS技術公司

AKOUSTIS，Inc.

和

紐約梅隆銀行信託公司，N.A.，

作為受託人

壓痕

日期：2022年6月9日

2027年到期的6.0%可轉換優先票據

日期為2022年6月9日的《信託契約法》與修訂後的1939年《信託契約法》之間的協調和聯繫。

注：本對照表格在任何情況下均不得視為義齒的一部分。

目錄

日期為2022年6月9日的契約，由特拉華州的一家公司Akoustis Technologies，Inc.(包括任何繼承人或受讓人), 擔保人 (定義見下文)和國家銀行協會紐約梅隆銀行信託公司為受託人.

本公司、擔保人 及受託人同意，為了彼此的利益，以及為2027年到期的6.0%可轉換優先票據(包括因交換、轉讓或替換而發行的所有6.0%可轉換優先票據)持有人的同等及應課税額利益，備註”):

第 條1.以引用方式併入的定義

第1.01節定義。

“後天債務“ 就任何指明的人而言，是指(I)在該人與 合併或併入或成為該指明的人的附屬公司時存在的任何其他人的債務，以及(Ii)以該指明的人取得的任何不動產或固定資產為抵押的留置權所擔保的債務。

“額外利息“ 是指根據《登記權協議》第2(C)條當時所欠的所有違約金.

“增發股份“ 指根據本契約條款發行的任何可自由交易普通股，包括根據利息全額付款和/或符合條件的基本變動付款作為普通股權益發行的可自由交易普通股。

“附屬公司“任何指定人員的 是指與該指定人員直接或間接控制或受其直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本契約而言，“控制”(包括具有相關含義的術語 “控制”、“受控制”和“受共同控制”)，對於任何人來説， 是指直接或間接擁有直接或間接指導或導致該人的管理層或政策的方向的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、通過協議還是其他方式；提供僅就“聯屬公司”的這一定義而言，一個人持有10%或以上有表決權股份的實益擁有權應被視為控制。 儘管有上述規定，就本契約而言，任何持有人不得僅因持有票據而被視為本公司或其任何附屬公司的聯屬公司。

“座席“ 指任何註冊人、付款代理人、轉換代理人或共同登記人。

“適用程序“ 對於託管機構而言，指在任何時候就任何事項而言，該託管機構在當時適用於該事項的政策和程序。

“破產法“ 指第11章、美國法典或任何類似的用於免除債務人的聯邦或州法律。

“實益擁有人“ 具有《交易法》規則13d-3和規則13d-5賦予該術語的含義，但在計算任何特定”個人“的受益所有權 時(該術語在《交易法》第13(D)(3)節中使用)，該”個人“將被視為對該”個人“有權通過轉換或行使其他證券而獲得的所有證券擁有實益所有權，無論該權利是當前可行使的，還是僅在一段時間後才能行使。就本定義而言，“實益擁有”和“實益擁有”應具有相關含義。

“董事會“ 意思是：

(I)就任何法團而言，指該法團的董事局或獲妥為授權代表該董事局行事的任何委員會；

(Ii)就合夥而言，指該合夥的普通合夥人的董事會；

(Iii)就有限責任公司而言，指該公司的一名或多於一名管理成員、經理或任何管理委員會或管理委員會或管理成員；及

(Iv)在尊重任何其他人的情況下，執行類似職能的該人的董事會或委員會。

“工作日“ 指法定節假日以外的任何一天。

“資本租賃義務“ 是指在作出任何決定時，與資本租賃有關的負債的數額，該負債在該 時需要在按照公認會計原則編制的資產負債表上資本化，其到期日應為 承租人可在該租賃可不支付罰款的第一個日期之前最後一次支付租金或根據該租賃應支付的任何其他款項的日期。

“股本“ 意思是：

(I)如屬法團，則為公司股額；

(Ii)在協會或商業實體的情況下，任何和所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(無論如何指定) ；

(Iii)在合夥或有限責任公司的情況下，合夥權益(不論是一般權益或有限權益)或成員權益；及

(Iv)賦予有關人士權利收取發行人損益或資產分派的任何其他權益或參與，但不包括上述所有可轉換為股本的債務證券，不論該等債務證券是否包括任何參與股本的權利。

“現金等價物“ 指和屬於下列類型的財產：

(I)美元，

(Ii)美國政府或其任何機構或機構可隨時出售的直接債務，或由美國政府或任何州或其直轄市全額和無條件擔保的及時支付本金和利息的債務，只要該債務具有標準普爾和穆迪的投資級評級即可；

(Iii)由本公司關聯公司以外的人士發行的商業票據，自創建之日起不超過一年到期，並至少被穆迪評級為P-1(或當時的同等評級)， 被標普評為A-1(或當時的同等評級)，或具有國家認可評級機構的同等評級，如果穆迪和標普在任何時候都不對該等債務進行評級；

(4)已投保的商業銀行的存單或銀行承兑匯票或定期存款，且(A)是聯邦儲備系統的成員，(B)發行(或其母公司發行)以上第(Iii)款所述評級的商業票據，(C)根據美國或其任何州的法律組織，以及(D)資本和盈餘合計至少5億美元；

(V)根據美國任何州的法律組織的任何公司(本公司的關聯公司除外)的可隨時出售的一般債務，應在美國支付，明示於發行之日起12個月內到期，並被標準普爾或A2評級為A或更好，或被穆迪評級為更好；以及

(Vi)投資公司或貨幣市場基金在每種情況下均只投資於上文第(I)至(V)條所述的上述投資 的容易 流通股份。

“成交價“ 指股票在該日的收盤價(或如果沒有報告收盤價，則為買入價和賣出價的平均值，或者，如果兩者都超過一個，則為平均買入價和平均賣出價的平均值)， 指在 美國主要國家或地區證券交易所進行普通股交易的綜合交易中報告的每股收盤價。如果普通股在相關日期未在美國全國性或地區性證券交易所上市交易，則“收盤價”將是場外交易市場上普通股在相關日期的最後 報價，由場外市場集團公司或類似機構報告。如果普通股沒有如此報價，則“收盤價”將為本公司為此目的選擇的至少三家國家認可的獨立投資銀行中的每一家在相關日期對普通股的最後 報價和要價的中間價的平均值。

“普通股權益“任何人的 是指一般有權(A)在該人的董事選舉中投票的人的股本 或(B)如果該人不是公司，則投票或以其他方式參與選擇管理機構、合夥人、經理或將控制該人的管理或政策的其他人。

“普通股“ 指在本公司成立之日存在的每股面值$0.001的公司普通股，以及因其重新分類或重新分類而產生的公司任何一個或多個類別的股本，在股息或公司自願或非自願清算、解散或清盤時應支付的金額方面沒有優先權，且不受公司贖回的限制；然而，如於任何時間有超過一個該等 所產生的類別，則於轉換票據時當時可予發行的每個該等類別的股份的比例，應大致為因所有該等重新分類而產生的該類別股份總數與因所有該等重新分類而產生的所有該等類別股份總數的比例 。

“公司“ 是指美國特拉華州的一家公司Akoustis Technologies，Inc.及其根據本契約的任何和所有繼承人，此後的 ”公司“是指該繼承人公司。

“公司訂單“ 指公司的書面命令，由公司的一名高級職員簽署，並交付受託人。

“合併淨收入 “就任何指明人士而言，指該人及其附屬公司在任何期間按公認會計原則綜合計算的該期間淨收入的總和；提供那就是：

(1)任何非附屬公司或按權益會計方法核算的個人的淨收益(但不包括虧損)將計入 以現金支付給指定個人或其附屬公司的股息或類似分配的金額；

(2)任何子公司的淨收益將被排除在外，條件是該子公司在確定之日宣佈或支付該淨收益的股息或類似分配時，未經任何事先的政府批准(未獲得)，或直接或間接地通過實施其章程條款或適用於該子公司或其股東的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府規章；

(三)不計入會計原則變更的累計影響；

(4)任何人在指定期間內取得的、在取得日期之前的任何期間的淨收入將不包括在內。

“折算價格“ 表示截至任何時候，1,000美元，除以換算率當時的轉換率

“企業信託辦公室 “指受託人在任何時候管理其公司信託業務的辦公室，該辦公室 於本協議日期位於索爾茲伯裏道4655，Suite300，Jacksonville，佛羅裏達32256，注意：公司信託管理處，或受託人不時向持有人及本公司發出通知而指定的其他地址，或任何繼任受託人的公司信託辦公室(或該繼任受託人不時向持有人及本公司發出通知而指定的其他地址)。

“信貸安排“ 是指一種或多種債務融資或商業票據融資，在每一種情況下，由銀行或其他機構貸款人提供循環信用貸款、定期貸款、應收賬款融資(包括通過向此類貸款人或向特殊目的實體出售應收款)或信用證，在每種情況下，經修訂、重述、修改、續簽、退款、更換(無論是在終止時或之後或以其他方式)或再融資(包括通過向機構投資者出售債務證券的方式)。

“每日VWAP“ 指在本契約項下的任何計算期內的每個交易日，普通股的每股成交量加權平均價，顯示在Bloomberg Page”“AKTS”“標題下AQR“ (如果該頁面不可用，則為其同等繼承者)從預定開盤至該交易日主要交易日預定收盤為止的期間(或如無法獲得該成交量加權平均價，則由本公司為此目的聘請的國家認可的獨立投資銀行使用成交量加權平均法確定該交易日普通股的市值)。每日VWAP將在不考慮盤後交易或正常交易時段以外的任何其他交易的情況下確定。

“默認” or “默認設置“指任何違約事件，或隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之。

“託管人“ 是指託管信託公司，直到根據本契約的適用條款，繼任者成為託管公司為止， 此後的”託管“指該繼任者託管。

“不合格股票“ 指根據其條款(或根據可轉換或可交換的證券的條款，在每種情況下，由股本持有人選擇)到期或強制贖回的任何股本，或在發生任何事件時，根據償債基金義務或其他規定到期或強制贖回的任何股本，或在票據到期日期後91天或之前，根據持有人的選擇權全部或部分贖回的任何股本。儘管有前述規定，任何股本如僅因股本持有人有權在發生重大變動或出售資產時要求本公司回購 股本，而構成不合格股本，除非該等股本的條款規定本公司不得根據該等規定回購或贖回任何該等股本，除非該等回購 或贖回符合本契約第5.07節的規定，否則不會構成不合格股本。就本協議而言，任何時間被視為未償還的不合格股票的金額應為本公司及其附屬公司在該等不合格股票到期時或根據該等不合格股票的任何強制性贖回條款而可能須支付的最高金額，但不包括應計股息。

“生效日期“ 是指發生或生效第9.04節中所述的任何根本變更、合格根本變更、換股事件或任何交易的日期。

“電子手段“ 應指以下通信方法：電子郵件、傳真傳輸、包含受託人頒發的適用的授權碼、密碼和/或認證密鑰的安全電子傳輸，或受託人指定的可用於本協議項下服務的其他方法或系統。

“符合條件的市場“ 指紐約證券交易所、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或納斯達克資本市場。

“股權“ 指股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利(但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券)。

“除股息日期“ 指普通股股票在適用交易所或適用市場以常規方式進行交易的第一個日期，但沒有權利 從本公司或(如果適用)普通股賣家那裏收到由該交易所或市場決定的普通股 股票在該交易所或市場(以到期票據或其他形式)的發行、派息或分派。為免生疑問，在適用的交易所或市場上，以單獨的股票代號或CUSIP編號進行的普通股股票的任何替代交易慣例將不被視為“常規方式”。

“《交易所法案》“ 指經修訂的1934年《證券交易法》。

“已有債務“ 指本公司及其附屬公司在本契約簽訂之日已存在的債務。

“公平市價“ 指自願買方在不涉及任何一方的困境或必要性的交易中支付給非關聯自願賣方的價值，由公司董事會真誠確定(除非本契約另有規定)。

“可自由交易“ 對於任何普通股，指在發行時(I)已正式授權、有效發行、已全額支付且無需評估的普通股；(Ii)根據州和聯邦證券法或根據有效的註冊聲明，接受者有資格無限制地轉售，包括 任何數量、銷售方式或當前的公共信息限制；以及(Iii)不承擔、也不受任何限制性圖例、停止轉讓或類似限制的約束。

“根本性變化“ 如有下列情形之一，應視為在票據最初發行後發生：

(A)交易法第13(D)條所指的“個人”或“團體”，但本公司、其全資附屬公司及本公司及其全資附屬公司的僱員福利計劃除外，根據交易所法令提交附表(或任何後續附表、表格或報告)或任何時間表、表格或報告，披露該人士或團體 已成為普通股的直接或間接受益者，佔普通股投票權的50%以上， 除非這種實益所有權完全是由於根據交易法下適用的規則和條例作出的公共委託書或徵求同意書而交付的可撤銷委託書而產生的。提供任何人或團體不得被視為 根據該個人或團體或其代表作出的投標或交換要約而投標的任何證券的實益擁有人 ，直至該投標的證券根據該要約被接受購買或交換為止。

(B)完成(A)普通股的任何資本重組、重新分類或變更(不包括因分拆或合併或僅因面值變化而導致的變更)，從而將普通股轉換為股票或交換其他證券、其他財產或資產；(B)公司的任何股份交換、合併或合併，據此普通股將轉換為現金、證券或其他財產或資產；或(C)在一次交易或一系列交易中將本公司及其子公司的全部或幾乎所有合併資產作為一個整體出售、租賃或以其他方式轉讓給除本公司的一家或多家直接或間接全資子公司以外的任何人；然而，前提是， 第(A)或(B)款所述的交易中，緊接交易前公司所有普通股類別的持有者直接或間接擁有緊接交易後繼續或存續的公司或受讓人或其母公司所有類別普通股的50%以上，其比例(相對於彼此)與緊接交易前的所有權基本相同，不應根據本條款 (B)進行根本性改變；

(C)公司股東批准公司清算或解散的任何計劃或建議；或

(D)普通股(或作為票據基礎的其他普通股、美國存託憑證、原始股或其他股權)停止在任何合資格市場(或其各自的任何繼承者)上市或報價；

提供, 然而，(I)根據上文第(A)和(B)款(不考慮第(B)款的但書而決定)構成上述(A)和(B)兩項根本改變的任何 事件、交易或一系列交易，將被視為僅根據上述第(Br)(B)條的根本改變；和(Ii)上述(A)或(B)款所述的一項或多項交易，如果 公司的普通股股東收到或將收到的對價的至少90%(不包括為零碎股份支付的現金和根據持不同意見者的評估權支付的現金)與此類交易有關的 由普通股、美國存託憑證、在任何合格市場(或其各自的任何繼承者)上市或報價的原始股份或其他股權，或將在發行時上市或將於該等交易或交易中交換的原始股份或其他股權，作為該等一項或多項交易的結果，該等對價 成為參考財產，不包括對零碎股份的現金支付和根據持不同政見者的評估權利而支付的現金支付 (受第9.02(A)節的規定規限)。如果發生任何交易，其中普通股被另一實體的證券 取代，在任何相關的合格基本變更期結束後(或者，如果交易是一項交易，如果不是緊隨其定義(D)條款之後的第(Br)條第(Ii)條，即該交易的生效日期)，本定義中對公司的提及應改為對該其他實體的引用。

“公認會計原則“ 是指截至本契約生效之日在美利堅合眾國有效的公認會計原則，包括(1)美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明，(2)財務會計準則委員會的聲明和聲明，(3)該等其他 實體經會計專業相當部分人士批准的其他報表，以及(4)《美國證券交易委員會》關於將財務報表(包括備考財務報表)納入《交易所法案》第13節規定的登記報表和定期報告的規則和規定，包括在《美國證券交易委員會》會計人員的會計公報和類似書面報表中的意見和聲明 。

“全球筆記“ 是指在登記冊上以保管人或其代名人的名義登記的一種或多種全球形式的票據。

“政府證券“ 是指屬於美利堅合眾國的直接義務或由美利堅合眾國擔保的義務，並且 美國保證其完全信任和信用的付款。

“擔保“ 是指以任何方式(包括但不限於資產質押或通過有關資產的信用證或償還協議)、對任何債務的全部或任何部分(無論是由於合夥安排產生的，還是通過協議以良好的方式購買資產、貨物、證券或服務、接受或支付或維持財務報表條件或其他方式)的直接或間接擔保(在正常業務過程中背書供託收的可轉讓票據除外)。

“擔保人“ 是指美國特拉華州的一家公司Akoustis，Inc.及其根據本契約的任何和所有繼承人，此後的”擔保人“ 應指該等繼承人。

“對衝義務“就任何特定人士而言， 指該人根據(I)利率互換協議(不論是由固定 轉為浮動或由浮動轉為固定)、利率上限協議及利率上限協議，(Ii)旨在管理利率或利率風險的其他協議或安排，及(Iii)旨在保障此人免受貨幣匯率或商品價格波動影響的其他協議或安排所承擔的義務。

“保持者“除第9.02(L)節所述外， 係指以其名義登記票據的人。

“負債“ 指對任何指明的人而言，該人的任何債務(不包括應計費用和尚未逾期30天的貿易應付款)，不論是否或有：

(I)就借入的款項而言；

(Ii)由債券、票據、債權證或類似票據或信用證(或與其有關的償還協議)證明；

(Iii)在銀行承兑匯票方面；

(4)代理 資本租賃債務；

(V)代表在取得財產或服務完成後六個月以上到期的任何財產或服務的購置價的延期和未付餘額 ；

(6)代表 任何套期保值義務；如果及在一定範圍內，上述任何項目(信用證和套期保值義務除外)會在按照公認會計原則編制的指定人士的資產負債表上作為負債出現；或

(Vii)所有 不合格股票。

此外，“債務”一詞 包括通過對指定個人的任何資產的留置權擔保的其他人的所有債務(無論這種債務是否由指定的人承擔)，以及在沒有包括的範圍內，由指定的人擔保或由指定的人承擔的其他或有債務 對任何其他人的債務、與他人有關的債務或由此產生的債務。

“壓痕“ 指根據其條款不時修改或補充的本契約。

“利息” or “利息“指在參照票據使用時，(I)根據本協議第16.02(A)節按利率 計算的任何應計和未支付的利息，(Ii)根據登記權利協議的條款應支付的應計和未支付的額外利息(如有)，及(Iii)根據本協議第7.03節應計和未支付的特別利息(如有)的總和。除文意另有所指外，本契約及附註中提及票據應計或應付的“利息”，應視為包括根據本契約、票據及交易文件的條款可能產生的任何額外利息及特別利息。

“計息-完整日期 ” means June 9, 2025.

“付息-全額支付 是指轉換利息全額支付和贖回利息全額支付。

“付息日期 “指每年的6月15日和12月15日，直至規定的到期日，首次付息日期為2022年12月15日。

“利率“ 是指年利率等於6.0%。

“投資“對於任何人來説， 是指該人以貸款(包括擔保或其他債務)、墊款或出資(不包括在正常業務過程中向高級管理人員和員工進行的佣金、差旅和類似墊款)、購買或其他債務代價收購或其他收購、股權或其他證券，以及根據公認會計準則編制的資產負債表中屬於或將被歸類為投資的所有項目，對任何人(包括關聯公司)進行的所有直接或間接投資。

“發行日期“ 指根據本契約首次發行票據的日期。

“法定節假日“ 是指法律、法規或行政命令授權紐約聯邦儲備銀行或本契約項下的付款地點繼續關閉的星期六、星期日或一天。如果付款日期是本契約項下付款地點的法定節假日， 可在下一個非法定節假日的下一日在該地點付款，並且在這段期間內不會產生利息 ，如第17.04節更全面地描述。如果記錄日期為法定節假日，則記錄日期不受 影響。

“留置權“ 指就任何資產而言，與該資產有關的任何抵押、留置權、質押、押記、擔保權益或產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何性質的租賃、出售或提供擔保權益的任何選擇權或其他協議，以及根據任何司法管轄區的統一商法典(或同等法規)提交任何融資聲明的任何提交或 協議)。

“多數股東“ 指持有當時未償還債券本金總額最少50.01%的持有人。

“市場混亂事件 指(I)相關證券交易所未能在其正常交易時段開市交易，或(Ii)在紐約市時間任何預定交易日下午1點前，普通股在正常交易時間內累計超過半小時 期間發生或存在普通股或與普通股有關的任何期權合約或期貨合約的暫停或交易限制(因價格波動 超過相關證券交易所允許的限制或其他原因) 。

“實質性不利影響 “指(A)本公司及其附屬公司整體的營運、業務、物業或狀況(財務或其他方面)發生重大不利變化或產生重大不利影響；(B)本公司或其任何附屬公司在任何交易文件下履行其義務的能力受到重大損害；或(C)對任何交易文件的任何重大條款的合法性、有效性、約束力或可執行性造成重大不利影響。

“穆迪’s“ 指穆迪投資者服務公司。

“淨收入“ 就任何特定人士而言，指該人根據公認會計原則釐定並在優先股股息扣減前的淨收益(虧損)，但不包括：

(1)因(A)出售任何資產或(B)該人或其任何附屬公司處置任何證券或消除該人或其任何附屬公司的任何債務而變現的任何收益(但非虧損)，連同該等收益(但非虧損)的任何相關税項準備金；及

(2)任何非常收益(但不是損失)，以及對這種非常收益(但不是損失)的任何相關税金撥備。

“注意：託管人“ 是指作為全球票據託管人的受託人或其任何後續實體。

“票據擔保“ 指擔保人對公司在本契約項下的付款義務所作的擔保。

“備註“ 具有本契約序言中賦予它的含義。

“義務“ 指根據管理任何債務的文件 應支付的任何本金、利息、罰款、費用、賠償、補償、損害和其他債務。

“軍官“對於任何人來説， 是指董事會主席、副主席、首席執行官、總裁、首席運營官、首席財務官、財務主管、財務主管、任何助理財務主管、財務總監、祕書或任何副總裁 。

“高級船員’ 證書“指由兩名公司高管代表公司簽署的證書，其中一人必須是首席執行官、首席財務官或財務主管，且符合本協議第17.06節和第17.07節的要求。

“大律師的意見“ 指受託人合理接受的、符合本協議第17.06節和第17.07節要求的法律顧問的意見。律師可以是公司的內部或外部法律顧問。

“獲準經營的業務“ 指性質類似於本公司或其任何附屬公司於本契約日期所經營的任何業務的任何業務 ，以及本公司董事會真誠決定的任何合理附屬、附帶、補充或相關業務或其合理延伸、發展或擴展的業務 。

“允許的投資“ 意思是：

(I)對本公司或本公司附屬公司的任何投資；

(2)對現金等價物的任何投資；

(Iii)本公司或本公司的任何附屬公司對任何人的任何投資，條件是：(A)該人成為本公司的附屬公司；或(B)該人與本公司或本公司的附屬公司合併、合併或合併，或將其幾乎全部資產轉讓或轉讓給本公司或本公司的附屬公司，或被清算為本公司或本公司的附屬公司；

(4)因依據並遵守本協議第5.10節而從資產出售中收取非現金對價而進行的任何投資；

(V)僅為換取發行 公司的股權(不合格股票除外)而收購資產或股本的任何行為；

(6)為妥協或解決訴訟、仲裁或其他糾紛而獲得的任何投資；

(7)以對衝義務為代表的投資 ；和

(Viii)根據本契約條款回購債券，包括相關票據擔保。

“允許 留置權“意思是：

(1)留置權 擔保現有債務；

(2)根據第5.09(Xiii)節允許發生的有擔保融資債務的留置權，並允許對根據第5.09(Iv)節產生的這種有擔保融資債務進行再融資；

(Iii)對財產、廠房或設備的留置權，以保證資本租賃債務、按揭融資或購置款所代表的債務。 根據“準許債務”定義第(Iii)或(Iv)款準許產生的債務；

(4)以公司或擔保人為受益人的留置權；

(V)保證履行在正常業務過程中發生的法定義務、履約保證金或其他類似性質義務的留置權 ；

(6)對尚未拖欠或正在通過迅速提起並努力結束的適當程序真誠地提出異議的欠政府或半政府當局的税款、評税或收費、債權或其他債務的留置權；但條件是已根據《公認會計準則》為其撥備任何準備金或其他適當準備金；

(7)留置權 由判決留置權或司法扣押留置權組成，但不構成本合同項下的違約事件；

(Viii)在公司正常業務過程中按照行業慣例授予的知識產權許可，(A) 不在任何重大方面幹擾公司或任何子公司的正常業務開展，(B)不擔保 任何債務；

(Ix)在正常業務過程中向第三方出租、轉租、許可或再許可，不在任何實質性方面幹擾公司或任何子公司的正常業務開展，也不擔保任何債務；

(X)根據《統一商法典》第4-210節產生的有利於代收銀行的留置權；

(Xi)法律規定的留置權，如承運人留置權、倉庫保管權、物料師留置權、房東留置權和機械師留置權，這些留置權是在正常業務過程中發生的，並通過迅速提起和努力結束的適當程序，保證尚未拖欠的債務或在善意情況下受到爭議的債務；但已為此計提任何準備金或其他適當撥備，似乎符合公認會計準則的要求；

(Xii)就任何房地產資產而言，(A)本定義第(Ii)、(Iii)、(Vi)或(Ix)條所允許的留置權， (B)所有地役權和記錄限制，而該等地役權和記錄限制不會合理地個別或合計地對公司租賃或擁有的任何不動產的價值造成重大損害，或對其預期用途造成重大幹擾，以及(C)不會合理地個別或合計地預期的其他業權和測量例外情況，對公司租賃或擁有的任何不動產的價值造成重大損害，或對許可業務造成重大幹擾；和

(Xiii)和 任何保證票據和票據擔保的留置權。

“允許再融資 債務“指本公司或其任何附屬公司為換取本公司或其任何附屬公司用以續期、退款、再融資、更換、作廢或清償本公司或其任何附屬公司的其他準許債務而發行的任何債務或所得款項淨額 (公司間債務除外)；

(I)該等核準再融資債務的本金額(或增值，如適用)不超過續期、退還、再融資、重置、失敗或清償的債務的本金額(或增值，如適用)(加上債務的所有應計利息，以及與此有關而招致的所有費用及開支，包括保費)；

(Ii)此類 核準再融資債務的最終到期日晚於該債務的最終到期日，且其到到期日的加權平均年限等於或大於被續期、退還、再融資、替換、失效或清償的債務的加權平均到期日；

(Iii)如正在續期、退還、再融資、替換、失敗或清償的債務在償付權上從屬於票據，則該等核準再融資債務的最終到期日晚於票據的最終到期日，並在付款權利上從屬於票據的最終到期日，其條款至少與管理債務續期、退還、再融資、替換、失敗或清償的文件所載條款一樣有利持有人。

(Iv)該等債務是由本公司或作為債務人的附屬公司因債務續期、退款、再融資、更換、作廢或清償而招致的；及

(V)此類債務只能由保證(且優先於)債務續期、退款、再融資、替換、失敗或清償的相同資產來擔保。

“人“指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司、政府或其他實體。

“物理筆記“ 指以本金1,000元及其整數倍為面額發行的登記形式的永久保證書紙幣。

“本金” or “本金金額“指任何票據的本金或本金金額，載於該票據的面額，因該金額可因任何兑換、贖回或根據本協議而以其他方式減少。

“招股説明書“ 指經任何招股章程補編修訂或補充的招股章程(包括但不限於招股章程，包括以前根據證券法頒佈的第430A或430B規則作為有效註冊説明書的一部分而提交的招股章程中遺漏的任何信息)，以及招股章程的所有其他修訂和補充，包括生效後的修訂，以及以引用方式併入或被視為以引用方式併入該等招股説明書的所有材料。

“採購協議“ 指本公司與債券購買者於2022年6月7日訂立的購買協議，該等協議可根據其條款不時修訂、修訂或補充。

“合格機構買家 ” or “QIB“具有規則第144A條所指明的涵義。

“符合條件的根本變化 “指對”根本改變“的定義的(A)、(B)或(D)款構成根本改變的任何交易或事件(在實施對該定義的任何例外或排除後確定，但不考慮其定義(B)款中的但書)。

“房地產資產“ 指當時在任何土地上擁有的任何權益(費用、租賃權或其他)、在該土地上豎立或位於該土地上的任何改善、構築物或建築物，以及位於該土地、改善、構築物或建築物上的任何設備，而該設備與該土地、改善、構築物或建築物密切相關，以致根據適用司法管轄區的法律，該土地、改善、構築物或建築物被視為固定設施或以其他方式構成該不動產的一部分。

“記錄日期“就任何股息、分派或其他交易或事件而言，如普通股(或其他適用的證券)持有人有權收取任何現金、證券或其他財產，或普通股(或該等其他證券)被兑換或轉換為現金、證券或其他財產的任何組合，則指為有權收取該等現金、證券或其他財產的普通股(或該等其他證券)持有人確定的日期(不論該日期由董事會、法規、合約或其他方式規定)。

“贖回日期“ 統稱為基本變更回購日期和可選贖回日期，上述各日期分別為贖回日期。

“贖回價格“ 統稱為基本變更回購價格和可選贖回價格，以上各項分別為贖回價格。

“註冊權 協議“指於本契約日期由本公司與其內註明的票據購買人 訂立的登記權協議，該協議可根據其條款不時修訂、修訂或補充。

“註冊聲明“ 指本公司及任何其他實體根據證券法的規定以適當格式就該等註冊聲明而須為註冊人的任何註冊聲明，在每種情況下均包括招股章程、修訂本及各該等註冊聲明或招股章程的補充文件，包括生效前及生效後的修訂、其所有證物及 以引用方式併入或視為以引用方式併入該等註冊聲明的所有材料。

“常規記錄日期” and “常規記錄日期“就任何付息日期而言，指緊接適用付息日期之前的6月1日或12月1日(不論該日是否營業日)。

“第S條“ 指根據證券法(或美國證券交易委員會頒佈的任何後續規定)頒佈的S條例。

“相關證券交易所“ 指納斯達克資本市場，如果普通股當時未在納斯達克資本市場上市，則指普通股在其上市或允許交易的其他美國國家或地區證券交易所或市場。

“負責官員“當用於受託人時，是指受託人公司信託部門內的任何高級人員，包括任何副總裁、 助理副總裁、助理祕書、高級助理、助理、信託管理人員或受託人的任何其他高級人員，他們履行的職能通常與當時擔任此等高級人員的人員或因瞭解和熟悉特定主題而被轉介給公司 信託事項並對本公司的管理負有直接責任的人員 類似。

“受限投資“ 指許可投資以外的任何投資。

“規則第144條“ 指根據證券法(或美國證券交易委員會頒佈的任何後續規定)頒佈的第144條規則。

“規則第144A條“ 指根據證券法(或美國證券交易委員會頒佈的任何後續規定)頒佈的第144A條規則。

“計劃交易 日“指預定為相關證券交易所交易日的交易日，或如果普通股當時未在任何相關證券交易所上市，則為營業日。

“美國證券交易委員會“指證券交易委員會。

“有擔保的融資債務 就任何指明的人而言，指(I)第(I)、(Ii)和(Iv)款中任何一項所述的債務負債“ 由扣押該人全部或任何部分資產和財產的留置權擔保，及(Ii)以扣押該人全部或任何部分資產和財產的留置權擔保的另一人的任何此類債務的擔保。

“證券法“ 指經修訂的1933年證券法。

“重要子公司“ 是指根據證券法頒佈的S-X法規第1條規則1-02中所界定的”重大子公司“，因為該法規自本契約之日起生效。

“規定的到期日“ 當就任何票據使用時，指該票據中指明的固定日期，即相當於該票據本金的金額連同應計和未付利息，以及根據本條例應計和未付的任何其他金額(如有)到期和應付的日期。

“股東批准“ 指本公司已發行及已發行股本的過半數投票權根據 本公司公司註冊證書及於投票當日有效的公司章程的規定投贊成票。

“子公司“ 就任何指明的人而言，指：

(I)任何公司、協會或其他商業實體，而該公司、協會或其他商業實體當時直接或間接由該人或該人的一間或多間其他附屬公司或其一間或多間其他附屬公司(或其組合)直接或間接擁有或控制該公司、協會或其他商業實體的董事、經理或受託人的選舉，而該公司、協會或其他商業實體的總投票權超過50%(不論是否發生任何意外情況，並在實施任何投票協議或有效轉移投票權的股東協議後)；及

(Ii)任何 合夥(A)唯一普通合夥人或執行普通合夥人為該人士或該人士的附屬公司，或(B) 其唯一普通合夥人為該人士或該人士的一間或多間附屬公司(或其任何組合)。

“提亞“指1939年的《信託契約法》(《美國法典》第15編第77aaa-77bbbb節)，自本信託契據符合《信託投資法案》之日起生效。

“交易日“ 是指(I)普通股(或其他必須確定收盤價的證券)在相關證券交易所進行交易的日期，或如果普通股(或其他證券)當時未在相關證券交易所上市，則在當時普通股(或其他證券)在其交易的主要其他市場進行交易的日期，以及(Ii)普通股(或其他證券的收市價)在該證券交易所或市場上的最後報告銷售價格。如果普通股(或 這類其他證券)沒有如此上市或交易，則“交易日”指“營業日”。對於基於每日VWAP的本契約項下的任何計算而言，“交易日”是指預定的交易日，在該交易日，(I)沒有市場中斷事件，且(Ii)普通股的交易通常在相關證券交易所進行，或者，如果普通股當時未在相關證券交易所上市，則在普通股當時上市或獲準交易的主要其他市場進行交易。 如果普通股沒有如此上市或被允許交易，則“交易日”指“營業日”。

“交易單據“ 指本契約、票據、票據擔保、購買協議和登記權協議。

“受託人“ 是指紐約梅隆銀行信託公司，N.A.，直到繼承人根據本契約的適用條款予以取代為止，此後是指在本契約項下任職的繼承人。

“標的證券“ 指債券本金可轉換為普通股的股份。

“有表決權的股票“任何特定人士在任何日期的 指該人士當時有權在其董事會選舉中投票的股本。

“加權平均壽命至成熟期 “指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(A)產品的總和 乘以(X)每筆債務的當時剩餘分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需的本金(包括最終到期日付款)的數額，再乘以(Y)從該日期到還款之間的年數(計算為最接近的十二分之一)，再乘以(B)該債務當時的未償還本金金額 。

第1.02節其他 定義。

第1.03節參照信託契約法成立公司。

當本契約引用TIA的條款時，該條款通過引用併入本契約併成為本契約的一部分。

本契約中使用的下列TIA術語 具有以下含義：

“契約證券“ 指票據和票據擔保；

“契約擔保 持有者“指紙幣的持有人；

“契據必須符合 資格“指的是這項義齒；

“契約受託人“ 或“機構受託人“指受託人；及

“義務人“票據和票據擔保分別是指公司和擔保人，以及票據和票據擔保的任何繼承人。

本契約中使用的所有其他術語，如由本協會定義、由本協會引用另一法規定義的術語或由本協議項下的美國證券交易委員會規則定義的術語，均具有如此賦予它們的含義。

第1.04節規定了施工規則。

除非上下文另有要求 ：

(A)術語具有賦予該術語的含義；

(B)未另作定義的會計術語具有根據公認會計準則賦予該術語的含義；

(C)“或”不是排他性的；

(D)單數包括複數，複數包括單數；

(E)規定 適用於連續的事項和交易；

(F)“包括”和“包括”等字應視為後接“但不限於”等字；

(G)提及《美國證券交易委員會》、《證券法》或《交易法》中的條款或規則時，應視為包括替換、替換後續條款或規則。

文章 2. 備註

第2.01節標題、術語、形式和日期。

該等票據將稱為及指定為本公司於2027年到期的“6.0%可轉換優先票據”。本金應於規定的到期日或適用的贖回日期或本契約另有規定的日期支付。

附註和受託人的認證證書應主要採用以下形式本文件附件A(“紙幣的格式“)。 票據可以有法律、證券交易規則或慣例要求的批註、圖例或背書。每張票據的日期應為其認證日期 。債券面額為1,000元及其整數倍數。

附註所載的條款及規定應構成本契約的一部分，並於此明文規定，本公司、擔保人及受託人於籤立及交付本契約時，明確同意該等條款及條文並受其約束。但是，在任何附註的任何條款與本契約的明示條款相沖突的範圍內，本契約的條款應適用於並受控制。

第2.02節執行 和驗證。

票據將由以下兩名高級管理人員代表本公司籤立：行政總裁、首席財務官、總裁、任何 總裁副董事長、財務主管及公司祕書。這些官員中的任何一人在證券上的簽名可以是手寫、電子或傳真。

附註載有手冊的個人於任何時間為本公司適當高級人員的電子或傳真簽署，應對本公司具約束力，即使 該等人士或任何人士於該等證券認證及交付前已停止擔任該等職位，或 於該等票據日期並無擔任該職位。

除非經受託人的手動或電子簽名認證，否則票據無效。該簽名應為該票據已根據本契約進行認證的確鑿證據。

受託人應根據公司由兩名高級職員簽署的書面命令(和“身份驗證順序“)連同高級船員證明書和大律師意見，認證票據正本，本金總額最高為4,400萬元。

受託人可指定公司可接受的認證代理對票據進行認證。只要受託人 可以這樣做，身份驗證代理就可以對Notes進行身份驗證。本契約中提及受託人認證的每一處都包括該代理人的認證。進行身份驗證的 代理與代理具有相同的權利，可以與公司的持有者或附屬公司進行交易。

第2.03節註冊人、付款代理和轉換代理。

公司應在紐約市設立一個辦事處或代理機構，在那裏可以出示票據以進行轉讓登記或兑換(“司法常務官“), 可出示匯票以供付款的辦事處或機構(“付錢代理人“或”付錢代理人“)和 可提交票據以進行轉換的辦公室或機構(“轉換劑“). 註冊官應 保存票據及其轉讓和交換的登記冊(“證券登記處“)。本公司可委任 一名或多名共同註冊人及一名或多名額外的付款代理及轉換代理。術語“註冊商”包括任何共同註冊商，術語“支付代理”包括任何額外的支付代理，術語“轉換代理”包括 任何額外的轉換代理。本公司可在不通知任何持有人的情況下更換任何付款代理人、註冊人或轉換代理人。 本公司應將任何並非本契約一方的代理人的名稱及地址以書面通知受託人。如本公司未能委任或維持另一實體為註冊人或付款代理人，則受託人應以註冊人或付款代理人身份行事。本公司或其任何附屬公司 可擔任付款代理或註冊處。

本公司最初委任受託人擔任註冊處處長、付款代理及轉換代理。

第2.04節支付 代理人以信託形式持有資金。

本公司須要求 受託人以外的各付款代理人以書面同意付款代理人將為持有人或受託人的利益以信託形式保管付款代理人持有的所有款項，以支付票據的本金、溢價(如有)、利息或任何其他應付款項， 並將本公司在支付任何該等款項方面的任何違約以書面通知受託人。在任何此類違約持續期間，受託人可要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。本公司可隨時要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。在支付給受託人後，付款代理人(如果不是本公司或附屬公司)將不再對這筆錢承擔任何責任。如果本公司或其子公司擔任付款代理人，則公司應將其作為付款代理人持有的所有資金分離並存放在一個單獨的信託基金中，以使持有人受益。在任何與本公司有關的破產或重組程序中，受託人將擔任票據的支付代理。

第2.05節持有者 列表；行為。

(A)受託人應以合理可行的最新形式保存其可獲得的所有持有人的姓名和地址的最新名單，否則應遵守《國際保險法》第312(A)條。如果受託人不是註冊人，公司應在每個利息支付日期之前至少七個工作日以及受託人書面要求的其他時間，向受託人提供一份按受託人合理要求的格式和日期的票據持有人姓名和地址的名單，公司應遵守《國際税法》第312(A)條。

(B)本契約規定由 持有人提出或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，可包含於一份或多份由該等持有人親自簽署或由正式書面委任的代理人簽署的實質類似意旨的文書內，並由該等文書證明；除本協議另有明文規定外，該等行動將於該文書或該等文書交付受託人及本公司(在此明確要求的情況下)生效。此類票據(以及其中所包含和證明的行為)在本文中有時被稱為持票人簽署此類票據或票據的“行為”。任何該等文書或委任任何該等代理人的書面文件的籤立證明，應足以滿足本契約的任何目的，且如以本節規定的方式作出，則應為對受託人及本公司有利的決定性證據。

(C)任何人籤立任何該等文書或文書的事實及日期，可借籤立該等文書或文書的見證人的誓章，或由公證人或獲法律授權接受契據認收的其他人員所發出的證明書，證明簽署該文書或文書的個人已向該人員承認籤立該文書或文書。如果簽字人是以個人身份以外的身份簽署的，該證書或誓章也應構成該簽字人權威的充分證明。簽署任何此類文書或文書的事實和日期，或籤立該文書或文書的人的授權，也可以受託人認為充分的任何其他方式予以證明。

(D)票據的所有權應由登記冊證明。

(E)任何票據持有人的任何 要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他作為，均對同一票據的每名未來持有人 及每一張票據的持有人就受託人或本公司依據該票據作出、遺漏或容受作出的任何事情具有約束力 ，不論該等行動是否就該票據作出批註。

(F)如本公司應向持有人徵集任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他法案，本公司可根據其選擇，透過或根據其董事會決議，提前確定一個記錄日期，以供有權提出該等請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他法案的持有人作出決定，但本公司並無義務 這樣做。如果該記錄日期是固定的，則該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他法案可以在該記錄日期之前或之後發出，但只有在該記錄日期交易結束時的記錄持有人才應被視為 持有人，以確定當時未償還票據的必要比例的持有人是否已授權或同意該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他法案，為此，未償還票據應自該記錄日期起計算；但持有人在該記錄日期的授權、協議或同意不得視為有效，除非該授權、協議或同意不遲於記錄日期後六個月根據本契約的規定生效。

第2.06節轉賬和交換。

(A)在遵守第2.13節所載的任何適用的附加規定的情況下，當向註冊官辦公室的註冊官提交一張紙幣，要求登記其轉讓或將該紙幣兑換成等額的其他授權面額的紙幣時，註冊官應按請求登記轉讓或進行兑換；然而，前提是為登記轉讓或交換而提交或交回的每張票據，均須妥為批註或附有轉讓表格 及(如適用)一份適當填妥的轉讓證書，格式如附註附件4所載，作為附件A，並由持有人或其書面授權的受權人妥為籤立，令註冊官滿意。為允許轉讓和交換的登記，在根據第2.03節設立的辦事處或機構交出任何轉讓或交換登記的票據時，本公司應應註冊官的要求籤立並由受託人認證類似本金總額的票據 。除第2.10節第2.13(A)節、第3.07節第10條和第12.05節規定的任何税費或其他政府費用外，本公司或註冊處處長可要求支付足夠支付與此相關的任何税費或其他政府費用的款項，否則任何交換或轉讓均不收取任何費用。

(B)公司不應被要求(A)發行、登記轉讓或兑換任何票據，該期間自根據本條例第3.07節選擇回購的票據開始營業之日前15天起至選定當日營業結束為止，(B)登記全部或部分如此選定的回購票據的轉讓或兑換，除 部分贖回的任何票據的未購買部分或(C)登記票據的轉讓或在正常的 記錄日期與票據票面上規定的下一個後續付息日期之間交換票據外。

(C)就任何轉讓或交換票據而發行的所有票據應為本公司的有效債務，證明本公司在本契約下享有與票據於該轉讓或交換時交出的相同債務及相同利益。

(D)根據本章程第2.03節委任的任何註冊官應向受託人提供受託人可能合理要求的與該註冊官在轉讓或交換票據時交付票據有關的資料。

(E)每個持有人同意賠償公司和受託人因違反本契約和/或適用的美國聯邦或州證券法的任何規定而轉讓、交換或轉讓該持有人的票據而可能產生的任何責任。

(F)受託人除要求交付本契約明確要求的證書和其他文件或證據外，沒有義務或責任監督、確定或查詢本契約或適用法律對轉讓任何票據的任何權益(包括代理會員之間或之間的任何轉讓)施加的任何限制是否得到遵守，並在本契約條款明確要求的情況下和當條款明確要求時這樣做，並對其進行檢查以確定是否符合本契約的明確要求。

(G)在就任何票據的轉讓作出適當提示前，受託人、任何代理人及本公司可將以其名義登記任何票據的人士視為及視為該票據的絕對擁有人，以收取該票據的本金及利息支付 及就該票據應付的任何其他款項及所有其他目的，而受託人、任何代理人或本公司均不會因相反通知而受影響 。

(H)根據第2.06節的規定，為登記轉讓或交換而必須向書記官長提交的所有證書、證書和律師意見均可通過傳真提交。

第2.07節替換 備註。

如果任何殘缺不全的票據被交回受託人或公司，而受託人收到令其滿意的證據，證明任何票據被銷燬、遺失或被盜，則公司應簽發，如果受託人的 要求得到滿足，則受託人應在收到認證命令後對替換票據進行認證。如受託人或本公司提出要求，持有人必須提供一份彌償保證金，該保證金必須符合受託人及本公司的判決，以保障本公司、受託人、任何代理人及任何認證代理人免受因更換票據而蒙受的任何損失 。公司可就更換紙幣的開支收取費用。

每張置換票據為本公司的一項額外責任，並有權與根據本協議正式發行的所有其他票據 同等及按比例享有本契約的所有利益。

第2.08節未償還的 備註。

任何時候的未償還票據均為經受託人認證的票據，但經受託人註銷的票據、根據第九條轉換的票據、交付給受託人註銷的票據以及第2.12節或本節所述的未償還票據除外。除第2.09節所述外，票據不會因本公司或本公司的關聯公司持有該票據而停止發行。

如果根據本協議第2.07節的規定更換了票據，則除非受託人收到令其滿意的證明，證明被更換的票據是由善意的購買者。

如果根據本協議第5.01節的規定，全部本金、應計本金和該本金的未付利息以及任何票據的任何其他到期金額被視為已支付，則該票據將停止未償還，其利息也不再應計。

如果付款代理人(本公司、其附屬公司或其任何聯營公司以外的其他 )在贖回日期或指定到期日持有足以支付該日所有應付票據的資金，則在該日期及之後，該等票據將被視為不再未償還，並停止計息 。

第2.09節庫房 附註。

在確定所需未償還票據本金金額的持有人是否出席票據持有人會議的法定人數，或者是否已同意或投票贊成本協議項下的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄、修訂或修改時，為公司賬户或為任何直接或間接控制或受控於公司的人持有的票據應不予理會，並視為未清償票據。但在決定受託人在作出上述決定時是否應受保障或依賴任何該等法定人數、同意或表決時，只有受託人的負責人員 實際知悉如此擁有的備註，方可不予理會。

第2.10節臨時 註釋。

在代表 票據的證書準備就緒可供交付之前，公司可進行準備，受託人在收到認證命令後應對臨時 票據進行認證。臨時票據大體上應採用認證票據的形式，但可以有公司認為適合臨時票據的變化 ，併為受託人合理接受。在沒有不合理延誤的情況下，公司應準備最終票據，受託人將認證最終票據，以換取臨時票據，而不向持有人收取費用。

臨時票據的持有者 有權作為實物票據享受本契約的所有好處。

第2.11節取消。

本公司應安排所有為付款、回購、登記轉讓或交換或兑換而交回的票據，如交予本公司或本公司任何代理人、附屬公司或聯屬公司，包括註冊處、付款代理及兑換代理，應交回受託人註銷。所有交付給受託人的票據，在收到公司命令中的書面請求後，應立即由受託人取消 。除非為登記轉讓或交換而交出的任何票據，或本契約任何條文另有明確準許的票據，否則任何票據不得以任何票據為交換條件，交回受託人註銷。 受託人應按照其慣常程序註銷票據，並在註銷後，應公司書面要求在公司發出的命令中向公司提交註銷的證據。除本契約另有規定外，本公司不得發行新票據以取代其已支付或已交付受託人註銷的票據，或任何持有人根據本契約第九條轉換的票據。

第2.12節回購。

本公司可在法律允許的範圍內直接或間接(不論該等票據是否已交回本公司)在公開市場或以其他方式回購票據，不論是本公司或其附屬公司或透過私下協商的交易或公開投標或交換要約或透過私人協議的對手方(包括現金結算掉期或其他衍生工具)，在每種情況下均無須事先通知持有人。本公司應根據第2.11節的規定，安排任何已購回的票據(根據現金結算掉期或其他衍生工具購回的票據除外)交予受託人註銷，而該等票據在回購時不再被視為本契約項下的未償還票據。

第2.13節圖例； 其他轉讓和交換要求。

(A)如果在轉讓、交換或替換受轉讓限制的票據時發行紙幣，並註明紙幣格式上所列的圖例(統稱為傳説”), 或如要求刪除附註上的圖例，(I) 如此發行的附註須載有圖例，或(Ii)圖例不得刪除(視屬何情況而定)，除非在第(Br)(Ii)條的情況下，向本公司及註冊處處長提交本公司及註冊處處長所合理要求的令人滿意的證據，其中包括在公司或上述註冊處處長提出要求時律師的意見。為確保轉讓符合證券法第144A條、第144條或第(Br)S條的規定，或該等票據不受證券法第144條的“限制”； 提供根據一份證明 在出售時有效的註冊聲明，不需要就該票據的出售提供該等證據。於(1)如本公司要求提供該等令人滿意的證據，或(2)本公司根據於出售時有效的登記聲明向受託人及註冊處處長髮出出售該票據的通知，則受託人須在本公司的書面指示下認證及交付一份不載有圖例的票據。如果圖例 從票據表面移除，而該票據隨後由本公司的一家關聯公司持有，則應恢復圖例。

(B)任何轉讓給任何人士的票據，在本契約或該等票據下不得生效，除非及直至該票據已登記於該人的姓名或名稱。

(C)在下一段的規限下，每份附註須受圖例所規定的轉讓限制所規限。當為登記轉讓或兑換以持有人以外的名義登記的票據而出示或交回任何受限制的票據時， 該票據必須附有票據格式附件4所載格式的轉讓證書，該證書為附件A，日期為交回日期，並由該票據持有人簽署，以符合任何適用的轉讓限制。註冊處處長無須接受任何並非如此的單據，並附上填妥的證明書，以登記轉讓或兑換。

(D)圖例對任何票據的可轉讓性施加的 限制，將於該票據根據證券法(或其任何後續條文)(或其任何後續條文 )下的第144(D)條適用於其銷售的持有期屆滿時，或根據證券法(或任何後續條文)下的第144(D)條適用於出售該票據的持有期屆滿時(如較早)，根據有效的註冊聲明而出售或根據證券法(或其任何後續條文)第144條轉讓時終止及終止。任何有關轉讓限制已根據其條款 過期或已終止的票據，可在按照本條第2.13節的規定向註冊官交出該票據以進行交換時(如果轉讓限制因依照第144條或任何後續條款的轉讓而終止，則在公司或註冊處處長提出要求時，附上律師以公司可接受的形式向公司提交的意見。表示該票據的轉讓符合第(Br)條第(Br)條或該等後繼條款的規定)，可換取一張具有相同期限及本金總額的新票據，而該新票據將不會 承擔限制性圖例。本公司應以書面形式通知受託人登記《票據》的任何登記聲明的生效日期。受託人不對其根據上述律師意見或註冊聲明善意採取或遺漏採取的任何行動承擔責任。

如上一節第2.13(C)和(D)節所用，術語轉帳“包括任何票據的任何出售、轉讓或其他處置。

第2.14節CUSIP 編號。

公司在發行票據時可以使用一個或多個“CUSIP”號碼(如果當時普遍使用)，如果是這樣的話，受託人應在贖回或購買通知中使用“CUSIP” 號碼以方便持有人；提供任何該等通知可聲明，並無就票據上所印載或任何贖回或購買通知內所載號碼的正確性作出任何陳述 ，且只可信賴票據上印製的其他識別號碼，而任何該等贖回或購買將不受該等號碼的任何瑕疵或遺漏影響。如“CUSIP”號碼有任何更改，本公司會立即以書面通知受託人。

第2.15節賬簿分錄 全球票據撥備。

(A)全球票據最初應(I)以託管人或託管人的名義登記，(Ii)交付託管人作為託管人，以及(Iii)票據正面所載的熊圖例。賬面權益的轉讓和交換應根據本契約的規定及其適用的程序，通過託管機構進行。託管人或任何代理人對託管人採取或不採取的任何行動不負任何責任。

(B)保管人成員或參與人(“代理會員“)在本契約下並不就託管人或作為託管人的受託人代表其持有的任何全球票據或根據全球票據持有的任何全球票據享有權利，而本公司、受託人及本公司的任何代理人或受託人在任何情況下均可將託管人視為該全球票據的絕對擁有者 。儘管有上述規定，本章程並不阻止本公司、受託人或本公司的任何代理人或受託人 在託管人 與其代理成員之間實施有關任何持有人行使權利的慣例所提供的任何書面證明、委託書或其他授權。

(C)全球票據的轉讓 僅限於向託管機構、其繼承人或其各自的代名人轉讓全部但非部分的轉讓。 根據託管機構的規則和程序以及第2.13節的規定，受益所有人在全球票據中的權益可以全部或部分轉讓或交換為實物票據。此外，在下列情況下，實物票據應轉讓給所有實益所有人，以換取他們在全球票據中的實益權益：(A)該託管機構已通知本公司(或本公司獲悉)該託管機構(I)不願意或無法繼續作為該全球票據的託管機構，或(Ii)該託管機構已不再是根據《交易法》註冊的結算機構，而該託管機構被要求以該託管機構的身份進行登記 ，且在上述任何一種情況下，在該通知發出後或本公司知悉該事件後90天內，不得指定任何繼任託管機構；或(B)有關該全球票據的違約事件將已經發生且仍在繼續，且未償還的 票據將根據第7.02節到期並應支付，且持有人要求發行實物票據；但依據第144A條發行和出售的實物票據的持有人 在符合適用法律的情況下，有權要求將該等票據 交換為適用全球票據的利息。

(D)就根據本條款第2.15條第(Br)(C)款將全球票據的實益權益的一部分轉讓或交換給實益擁有人的任何轉讓或交換而言，註冊處處長應(如將發行一張或多張實物票據)在其簿冊及記錄上反映日期 及全球票據本金金額的減少，數額相當於將予轉讓的全球票據的實益權益的本金金額，而本公司將籤立一張或多張類似期限及金額的實物票據 ，並由受託人認證及交付。

(E)就根據第2.15節第(C)款將整張全球票據轉讓予實益擁有人的 而言，該全球票據應被視為已交予受託人註銷，而本公司將籤立，而受託人將認證及 向受託保管人確認的每名實益擁有人，以換取其在全球票據中的實益權益，以換取同等總額的授權面額及相同期限的實物票據。

(F)根據第2.15節第(C)或(D)款為換取全球票據權益而交付的帶有限制性圖例的任何實物票據，應附有適用於本合同附件A所示票據格式 正面所列實物票據轉讓限制的圖例。

(G)全球票據持有人可授予委託書或以其他方式授權任何人士，包括代理會員及可能透過代理會員持有權益的人士，以採取持有人根據本契約或票據有權採取的任何行動。

(H)受託人對全球票據的任何實益擁有人、託管機構的成員、或託管機構的參與者或其他人，對託管機構或其代名人或其任何參與者或成員的賬簿或記錄的準確性，或託管機構或其任何參與者或成員的任何所有權權益的準確性，或向任何參與者、成員、受益所有人或其他人(託管機構除外)交付任何通知(包括任何贖回通知)或支付任何 金額，不承擔責任或義務。根據或與該等票據有關的資料。根據票據向持有人發出的所有通知和通信以及向持有人支付的所有款項應僅向登記持有人(如為全球票據，則為託管人或其代名人)或在登記持有人的命令下發出或支付。實益所有人在任何全球票據中的權利只能通過託管主體 按照其適用程序行使。受託人可以依賴託管機構提供的有關其代理成員和任何受益所有人的信息。

第2.16節將 轉移到QIB。

以下規定適用於將構成帶有限制性圖例的票據的任何擬議轉讓登記給合格投資銀行：

(A)如轉讓是由建議的轉讓人作出，而該轉讓人已勾選 表格所規定的方格，或已以其他方式以書面通知本公司及註冊處處長，則註冊處處長鬚登記該項轉讓，而轉讓的受讓人已簽署該表格所規定的證明，或已以其他方式以書面通知本公司及註冊處處長，則轉讓須予登記。本公司為其本身或其行使獨家投資酌情權的賬户購買票據，且其及任何該等賬户為規則第144A條所指的合格投資機構，並知悉向其出售票據乃依據規則第144A條作出，並確認已收到其根據規則第144A條要求提供的有關本公司的資料，或已決定不索取該等資料，並知悉轉讓人依賴其前述陳述以申請規則第144A條所規定的豁免註冊。

(B)如果擬轉讓的受讓人是代理會員，而擬轉讓的票據由實物票據組成，而轉讓後須以全球票據的權益為證，則註冊處處長在接獲按照託管人和註冊處程序發出的指示後，應在其簿冊及記錄中反映全球票據的日期及本金的增加，金額與擬轉讓的實物票據的本金金額相等，受託人應註銷如此轉讓的實物票據。

第2.17節排名。

該等票據構成本公司的優先一般無抵押債務，與本公司所有現有及未來的優先無抵押債務享有同等的償付權 ，而就根據該等債務條款明確附屬於該等票據的本公司任何未來債務而言，則享有優先的償付權。

第三條贖回和提前還款

第3.01節通知受託人。

如本公司根據本條例第3.07節選擇行使選擇性贖回權利，則本公司須於任何選擇性贖回通知送交持有人(除非受託人同意較短期間)的日期前至少5個業務 天，以書面通知受託人及註冊處處長可選擇的贖回日期、待贖回票據的本金金額及贖回利息全額付款的金額， 連同高級船員證書，證明已滿足第3.07節中有關贖回的所有先決條件 ，並且該贖回將符合本契約。

第3.02節選擇 要贖回的票據。

在任何部分贖回的情況下，對於全球票據，將根據託管機構的適用程序 選擇要贖回的票據，對於實物票據，將按批次、按比例或受託人認為公平合理的其他方法進行贖回。 所選擇的票據或其部分將以1,000美元的本金金額或1,000美元的整數倍贖回。適用於需要贖回的票據的本契約條款也適用於需要贖回的票據部分。受託人應將需贖回的票據或部分票據及時通知公司。受託人可以依靠註冊處提供的信息來執行本第3.02節的規定。

如果選擇部分贖回的票據的任何部分在轉換權利終止之前部分兑換，則該票據的轉換部分應被視為(儘可能)被選擇贖回的部分，因此指定用於部分贖回的金額應減去如此轉換的金額。關於實物票據，在 要贖回的票據精選期間轉換的票據可被受託人視為未償還票據，以進行該選擇。

第3.03節贖回通知

在可選的贖回日期之前至少30天但不超過 ，公司應遞送贖回通知(an“可選的兑換通知“) (連同一份副本送交受託人)，寄往每名債券持有人的登記地址贖回。

可選的贖回通知 應指明要贖回的票據，並應説明：

(I)根據本協議第3.07節的規定，公司選擇全部或部分贖回債券的每個 日期(“可選的 贖回日期”);

(Ii)可選贖回價格；

(3)轉換價格；

(4)贖回利息全額支付的金額、形式(即現金或可自由交易的普通股)和支付程序；

(V)交回鈔票的付款代理人的姓名或名稱及地址；

(Vi)要求贖回的票據可在緊接可選贖回日期前一個營業日的營業日結束前的任何時間兑換；

(Vii) 需要贖回的票據必須交回付款代理，以收取可選擇的贖回價格和贖回利息 整體付款；

(Viii)如贖回的債券數目少於全部未贖回債券，則須贖回的特定債券的標識及本金金額；

(Ix) 除非本公司沒有作出該等贖回付款或贖回利息全額付款，否則須贖回的票據(或其部分)的利息在可選擇的贖回日期當日及之後停止累算；及

(X)印在贖回票據上的CUSIP號碼或ISIN號碼(如有的話)。

應本公司的要求，受託人應以本公司的名義發出選擇性贖回通知，費用由本公司承擔。在這種情況下，公司應向受託人提供本第3.03節所要求的信息。

如果債券被贖回，公司將發佈新聞稿 。

第3.04節贖回通知生效 。

於可選擇贖回通知送交持有人後，被要求贖回的票據(或其部分)將於可選擇贖回日期及按可選擇贖回價格及贖回利息全數支付，不可撤銷地於可選擇贖回日期到期及支付，一如可選擇贖回通知所述。可選擇的贖回通知不得附帶條件且不可撤銷；提供如果第3.07(A)(2)節規定的條件未能在可選贖回通知送達持有人之後和可選贖回日期之前的任何時間內滿足，則應撤銷該可選贖回通知。退還給付款代理後，此類票據應在可選贖回日期以可選贖回價格支付，並連同可選贖回通知中所述的利息全額付款；提供如可選擇贖回日期為定期記錄日期或之後及利息支付日期或之前的日期，應計未付利息須支付予於定期記錄日期登記的票據持有人 (贖回利息全額付款除外，此款項應 支付予有權收取選擇贖回價格的持有人)。未能向任何持有人發出通知或通知中的任何缺陷不應影響通知對任何其他持有人的有效性。

第3.05節贖回價格保證金和贖回利息全額支付。

不晚於上午11點。(紐約時間)在任何票據的任何贖回價格到期和應付的日期之前的營業日，公司應 向支付代理(或，如果公司或子公司是支付代理，應分開並以信託形式持有)存款，並在適用的情況下，向普通股轉讓代理提供指導函和轉讓代理要求的任何其他文件，以發行自由交易普通股，在任何情況下均足以支付贖回價格及任何贖回利息 將於適用贖回日期贖回的所有票據的全數付款，但由本公司或附屬公司擁有並已交付受託人註銷的名為 的票據或稱為 的部分票據除外。如果本公司遵守本第3.05節的規定，則在適用的贖回日期及之後，要求贖回的票據(或部分票據)將停止計息。

第3.06節票據 部分贖回。

取消部分贖回的票據後，本公司應發行一張本金金額相當於已交回票據中未贖回部分的新票據，並由受託人為持有人認證(費用由本公司承擔)。受託人應將該新票據的發行通知註冊處處長。

第3.07節可選 公司贖回。

(A)在2023年6月9日之前，本公司不得根據本契約選擇贖回債券。在2023年6月9日或之後的任何時間和時間，票據應受公司的贖回權利(“可選贖回 對“)，以贖回價格(”可選的贖回價格“)以現金支付，相當於本金的100%，加上本金的應計和未付利息(如果有的話)，直至可選的贖回日期如下：

(I)在2023年6月9日或以後，最初發行的債券本金總額的三分之一；

(Ii)在2024年6月9日或以後，最初發行的債券本金總額的三分之二；及

(Iii)在2025年6月9日或以後，最初發行的債券本金總額的100%；

提供在本公司行使可選擇贖回權利的任何 時間，(1)普通股的收盤銷售價格必須大於當時有效轉換價格的150% 在截至適用的可選擇贖回通知交付給持有人的前一個交易日的30個連續交易日內的任何連續20個交易日內的每個交易日，以及(2)登記根據該可選擇贖回權利贖回的任何 票據轉換或贖回時可發行的所有標的證券和所有額外股份的登記 聲明，該聲明仍然有效，以及與此相關的當前招股説明書，自可選贖回通知送達持有人至可選贖回日期(包括可選贖回日期)起的整個期間內可供使用，以便所有該等標的證券和額外股份可由 持有人立即出售或以其他方式處置，而無需根據證券法和適用的州證券法進行進一步登記或其他限制。

(B)如 本公司選擇在權益完整日期前根據本第3.07節行使可選擇贖回權利，則在可選擇的贖回日期，本公司應向該等票據的持有人支付一筆款項，數額相當於該等票據如在整個利息完整日期(“該日期”)內仍未償還而本應就該等票據支付的剩餘利息的總和。贖回利息全額支付”).

(C)如 於定期記錄日期的營業時間結束後但於與該定期記錄日期相對應的付息日期開市前發生於可選擇贖回日期之前的可選擇贖回日期，則贖回利息支付 將不包括向任何須贖回的票據持有人支付的應計利息 ，而本公司將於該定期記錄日期向記錄持有人支付於該付息日期的相關利息全數。在此情況下，向該等被要求贖回的票據持有人支付的贖回利息全額將 等於所有剩餘利息支付的價值，自尚未提供利息的下一個利息支付日開始 至利息全額日。

(D)公司將有權選擇以現金和/或在第9.02(K)節和第9.02(L)節的限制下，通過提供可自由交易的普通股的方式支付任何贖回利息全額付款。持有人就其贖回權益全額支付的可自由流通普通股股數(如有)將等於將以可自由交易普通股形式向該持有人支付的全額贖回利息，除以(X)95%和(Y)普通股每日VWAP的簡單平均值的乘積(X)95%和(Y)截至緊接可選贖回日期之前的連續十個交易日的普通股每日VWAP簡單平均值。

(E)如本公司未能就債券支付任何利息或溢價，而該等未能支付的情況仍在持續，本公司可能不會贖回該等債券。

第 條
[故意遺漏]

第 條
契約

第5.01節票據付款 。

本公司須按本契約及票據所規定的日期及方式，支付或安排支付票據的本金、溢價(如有)、贖回價格(如適用)、利息及任何其他款項。本金、溢價(如有)、贖回價格(如適用)、 利息及任何其他待支付金額，如付款代理人於上午11：00持有本公司或其附屬公司以外的公司，則應視為已於應付款日期支付。於到期日前一個營業日的東部時間，本公司存入即時 可用資金的款項，指定並足以支付所有本金、溢價(如有)、贖回價格(如適用)、利息 及屆時須支付的任何其他款項。債券的本金、溢價(如有)、贖回價格(如適用)、利息 以及任何其他以現金形式支付的款項應以美元支付。

第5.02節辦公室或機構的維護。

本公司應在紐約市曼哈頓區設有辦事處或代理機構(可以是受託人或受託人的聯營公司、註冊處或聯席登記處)，可將票據交回以登記轉讓或交換，並可向 或向本公司送達有關票據及本契約的通知及要求。公司應立即向受託人發出書面通知，説明該辦事處或機構位於曼哈頓區的地點，以及該辦事處或機構的任何其他指定或撤銷的地點的任何變更。如果公司在任何時候未能維持任何該等規定的辦事處或機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知及要求可向受託人的企業信託辦公室提出或送達。

本公司亦可不時指定一個或多個其他辦事處或機構，為任何或所有該等目的提交或交出該等票據，並可不時撤銷該等指定；提供, 然而，任何該等指定或撤銷並不以任何方式解除本公司為此目的而在紐約市曼哈頓區設立辦事處或機構的責任。本公司應就任何該等指定或撤銷，以及任何該等其他辦事處或機構的地點的任何變更，迅速向受託人發出書面通知。

根據第2.03節的規定，本公司特此指定 受託人的關聯公司的辦公室，目前位於紐約格林威治街240號，NY 10286，收信人：企業信託管理局 為本公司的此類辦公室或代理機構。

第5.03節報告。

本公司應向受託人和每位持有人提交根據《交易法》第13或15(D)條本公司必須向委員會提交的任何年度或季度報告(採用Form 10-K或Form 10-Q或任何相應的後續表格)的副本(為免生疑問，不包括任何此類信息、文件或報告或其部分，受保密待遇和與委員會的任何通信的約束)，在此之後15天內必須向委員會提交(生效規則12b-25根據交易所法案或任何後續規則規定的任何寬限期)。公司通過委員會的EDGAR系統(或任何後續系統)向委員會提交的任何此類文件或報告，應被視為在通過EDGAR系統(或該後續系統)提交該文件或報告時已提交給受託人和持有人， 應視為在通過EDGAR系統(或該後續系統)提交該文件或報告時已向受託人和持有人提交，但有一項理解是，受託人沒有責任確定是否已提交此類文件。儘管有上述規定，本公司在任何時候均不需要根據《交易法》第13或15(D)節向美國證券交易委員會提交文件或報告，且可通過交付參考財產來履行票據的轉換義務，參考財產包括另一實體的普通股、美國存託憑證、普通股或其他股本(視情況而定)。公司可通過在相同時間 內以上述相同方式交付或歸檔該實體的財務信息，來履行本第5.03節規定的義務。本第5.03節中描述的報告和文件交付給受託人僅供參考, 而受託人收到該等資料，並不構成推定或實際知悉或知悉其中所載或可由其中所載資料確定的任何資料，包括本公司遵守本公司在本協議下的任何契諾的情況(受託人有權最終依賴高級人員證書)。受託人不對任何此類報告的歸檔、及時性或內容承擔責任或責任。

第5.04節合規性證書。

(A)公司和擔保人應在每個財政年度結束後90天內向受託人提交一份高級人員證書，該證書的簽署人之一為公司首席執行官、首席財務官或首席會計官，聲明 已在簽署人員的監督下對公司及其子公司在上一財政年度的活動進行了審查，以確定公司及其票據和本契約項下的每一債務人是否保持、遵守、履行和履行了本契約項下的義務，票據及票據擔保，並就簽署該證書的每名該等高級人員 進一步聲明，就其所知，本公司及每名該等債務人已遵守、遵守、履行及履行本契約、票據及票據擔保所載的每項契諾，且在履行或遵守本契約、票據及票據擔保的任何條款、條文及條件(或如發生違約或違約事件)方面並無失責。描述他或她可能知道的所有該等違約或違約事件，以及本公司或有關債務人正就此採取或擬採取何種行動)，及就其所知，並無 事件因禁止支付票據本金、利息或任何其他應付款項(br})而發生及繼續存在，或如該事件已發生，對事件的描述，以及本公司或有關 債務人正就此採取或擬採取何種行動。

(B)只要有任何未償還的票據，本公司應在任何高級職員知悉任何失責事件後，立即向受託人遞交高級職員證書，説明該失責事件及本公司正就此採取或擬採取的行動 。

第5.05節税收。

本公司應支付，且 應促使其每一家子公司在拖欠之前支付所有重大税費、評估和政府徵費，但本着善意並通過適當程序提出異議的，或未能支付此類款項不會合理地產生重大不利影響的 除外。

第5.06節居留、延期和高利貸法。

本公司和擔保人不得在任何時間堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何暫緩執行、延期或高利貸法律的利益或利益，不論此等法律在任何地方頒佈、現在或今後任何時候生效，可能會影響契諾或本契約的履行；本公司和擔保人(在其可以合法這麼做的範圍內)在此明確放棄任何此類法律的所有利益或優勢，並承諾不會藉助於任何此類法律來阻礙、延誤 或阻礙受託人行使本協議授予受託人的任何權力。

第5.07節限制 付款。

(A)對於 ，只要當時所有未償還票據的本金總額超過10,000,000美元，本公司不得，也不得允許其任何附屬公司直接或間接：

(I)就其股權(包括但不限於涉及本公司或本公司任何附屬公司的任何合併或合併而向其股權的直接或間接持有人 宣佈或支付任何股息或作出任何其他付款或分派)，但應付(A)本公司或本公司任何附屬公司的股權(不合格股份除外)的股息或分派除外，或(B)如為本公司任何附屬公司應支付的股息或分派，按比例支付給該附屬公司股權的持有人；

(Ii)購買、贖回或以其他方式收購或按價值註銷本公司的任何股權(包括但不限於涉及本公司的任何合併或合併)；

(Iii)於本公司或其任何附屬公司根據合約附屬於票據及票據擔保的任何債務(不包括本公司與其任何附屬公司之間或之間的任何公司間債務)作出任何付款，或就該等債務作出任何付款，或購買、贖回、作廢或以其他方式收購或按價值註銷任何債務，但於到期日定期支付利息或支付本金除外；提供, 然而，在付款權利方面，任何債務均不會被視為在合約上從屬於票據及票據擔保 只因其為無抵押債務，或在構成有抵押準許債務的範圍內，因以第一留置權或初級留置權為抵押而被視為在合約上從屬於票據及票據擔保；或

(Iv)進行 任何受限投資，

以上第(I)至(Iv)款中所列的所有此類付款和其他行動統稱為“受限制的付款“除非，僅就構成上文第(I)、(Ii)或(Iv)款所述的限制性付款的任何付款或其他行動而言，在該等限制性付款生效之時及之後：

(1)沒有發生任何違約或違約事件，而且由於這種限制付款，違約或違約事件仍在繼續或將會發生；以及

(2)此類限制性付款，連同本公司及其子公司自本契約生效之日起支付的所有其他限制性付款(不包括下一段第(Br)段第(Ii)至(V)款允許的限制性付款)的總金額，少於以下金額，且無重複：

A.從本契約日期後開始的第一個會計季度開始至公司最近結束的會計季度結束的期間(作為一個會計期間)公司綜合淨收入的50% ，在該限制性付款時有內部財務報表可用(如果該期間的綜合淨收入為赤字，則減去赤字的100%)；加

B.本公司自本企業成立之日起及之後收到的現金淨收益總額的100% 作為對其普通股股本的貢獻，或通過發行或出售公司股權(不合格股票除外)，或發行或出售已轉換或交換為此類股權(出售給公司子公司的股權(或不合格股票或債務證券)除外)的公司可轉換或可交換股票或可轉換或可交換債務證券而收到的現金收益總額的100% ；加

C.至 在本契約日期後作出的任何受限投資以現金出售或以其他方式清算或以現金償還的範圍內，以(I)該等受限投資的現金回報(減去處置成本，如有) 及(Ii)該等受限投資的初始金額較少者為準。

(B)因此，只要違約事件不會發生，並且不會因違約事件而持續或將會發生，上述規定就不應 禁止：

(I)在宣佈股息或發出贖回通知(視屬何情況而定)的日期起計60天內，支付任何股息或完成任何不可撤銷的贖回，而在宣佈或發出通知的日期，股息或贖回款項本會 符合本契據的規定；

(Ii) 支付任何受限制付款(受限制付款定義第(Iii)款所界定的受限制付款除外)，以換取或從基本上同時出售(除向本公司附屬公司或擔保人出售)本公司的股權(不合格股份除外)或從向本公司實質同時出售的普通股 股本的現金收益淨額中提取；

(Iii)本公司或其附屬公司因債務價值而進行的贖回、回購、失敗或其他收購或退回，而該等債務價值的 就票據或票據擔保的擔保權益而言，在合約上從屬或從屬於淨現金 從實質上同時發生的準許再融資債務所得；

(Iv)本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任高級職員、董事、僱員或承包商所持有的 本公司或其任何附屬公司的任何股權的 回購、贖回或其他收購或退休，以根據根據本公司的股權激勵、股票期權授予的獎勵，支付或滿足該等高級職員、董事、僱員或承包商的總行使價或預扣税款義務 或在身故、殘疾、退休或終止僱傭或聘用時的 。限制性股票或其他長期股權補償計劃；提供在任何日曆 年內，為所有此類回購、贖回、收購或註銷的股權支付的總價不得超過500,000美元，提供任何日曆年的任何未用款項可結轉至一個或多個未來期間；及

(V)本公司及其附屬公司根據本契約不得以其他方式批准的限制性投資，在任何時間未償還的總金額不得超過300萬美元 。

所有受限制付款(現金除外)的金額應為本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)根據受限制付款建議轉讓或發行的資產或證券的受限制付款當日的公平市價。任何非現金限制性支付的公平市場價值應由董事會確定，董事會的決議應以高級職員證書的形式提交給受託人。

第5.08節影響子公司的股息 和其他支付限制。

本公司不得，且 不得允許其任何子公司直接或間接地創建或以其他方式允許、導致或容受存在或生效 任何子公司有能力(A)(I)就其股本向本公司或其任何子公司支付股息或進行任何其他分配，或就任何其他權益或參與其利潤或以 其利潤衡量，或(Ii)償還欠本公司或其任何子公司的任何債務，(B)向本公司或其任何附屬公司提供貸款或墊款，或(C)向本公司或其任何附屬公司出售、租賃或轉讓其任何財產或資產，但因下列原因而存在的產權負擔或限制除外：

(I)本契約、票據及票據保證；

(Ii)管理在本契約日期生效的現有債務和信貸安排的協議，以及對這些協議的任何修訂、重述、修改、續簽、補充、退款、替換或再融資；提供修訂、重述、修改、續簽、補充、退款、更換或再融資在股息和其他支付限制方面不比本契約日期的協議中所包含的限制有實質性的限制；

(Iii)公司或其任何附屬公司在收購時有效的管理某人的債務或股本的任何 文書(除非該等債務或股本是與該項收購有關或因預期該項收購而招致的)，而該等產權負擔或限制不適用於任何人，或除該人以外的任何人的財產或資產，或被如此收購的人的財產或資產；但如屬負債，則該債務是本契約條款所準許的；

(4)購買 在正常業務過程中獲得的財產的金錢義務，以及對第5.09(Iii)節所述性質的購買或租賃財產施加限制的資本租賃義務；

(V)允許對債務進行再融資；提供管理此類允許再融資債務的協議中所包含的限制 總體上並不比管理被再融資債務的協議中所包含的限制具有更大的限制性；

(6)適用的法律規則、條例或命令；

(7)在正常業務過程中籤訂的合同和許可證中的慣常非轉讓條款；

(Viii)任何出售或以其他方式處置附屬公司的協議，而該協議限制該附屬公司在出售或其他處置前作出分配；

(九)根據本合同第5.12節的規定允許發生的留置權，該條款限制了債務人處置受此種留置權約束的資產的權利；

(X)限制在合資企業協議、資產出售協議、回租協議、股票出售協議和經公司董事會批准的其他類似協議中處置或分配資產或財產的條款，其中限制僅適用於作為該等協議標的的資產；以及

(Xi)對客户在正常業務過程中籤訂的合同所規定的現金或其他存款或資產淨值的限制。

第5.09節產生債務和發行不合格股票。

只要當時所有未償還票據的本金總額超過10,000,000美元，公司就不應也不允許其任何子公司 直接或間接創建、產生、發行、承擔、擔保或以其他方式直接或間接對(或有)或有或有或以其他方式承擔責任。招致“)任何債務(包括收購的債務)，雖然公司 可以發行優先股，但公司不得發行任何不合格股票，也不得允許其任何子公司 發行任何優先股。

本第5.09節第一款的規定不應禁止發生下列任何債務項目(統稱為，允許的債務 “):

(I)公司及其附屬公司因現有債務而產生的債務；

(Ii)本公司與票據及票據擔保所代表的債項擔保人在本契約日期發生的債務；

(Iii)本公司或其任何附屬公司因(X)資本租賃義務或購置款債務所代表的債務， 在每種情況下為本公司或其任何附屬公司的生產線上使用的設備的購買價格或成本提供融資而產生的 債務(涉及本公司或其任何附屬公司於本協議日期所擁有的任何此類設備的任何售後回租交易除外)和(Y)資本租賃債務、抵押融資或購買 貨幣債務所代表的額外債務。本公司或其任何附屬公司為購買價格或設計、建造、安裝或改善物業、廠房或設備(第(X)款所述除外)的全部或任何部分提供資金而發生的，在第(Y)款的情況下，本金總額(連同根據第5.09(Xiii)條產生的所有債務和根據第5.09(Iv)條產生的任何允許再融資債務，以續期、退款、再融資、 更換，抵銷或清償根據第5.09(Iii)(Y)條或第5.09(Xiii)條產生的任何債務)，在任何時候未償債務總額不得超過2500萬美元 ；

(Iv)本公司或其任何附屬公司為換取準許再融資債務而產生的 債務，或其淨收益用於續期、退款、再融資、替換、抵銷或清償本契約根據本第5.09節第(I)、(Iii)、(Viii)或(Xiii)條準許產生的任何債務。

(V)本公司或其任何附屬公司在任何時間的未償還債務總額不得超過500萬美元；但條件是(A)該等債務明顯從屬於預先以現金全數償付與本公司、票據及票據擔保有關的所有債務，(B)該等債務在票據到期後不少於181天到期；

(Vi)公司或其任何附屬公司在正常業務過程中產生的對衝義務(投機性除外)；

(Vii)公司或其任何附屬公司在正常業務過程中因工傷賠償索賠、自我保險義務、銀行承兑、履約和擔保債券而產生的債務；

(Viii)公司或其任何附屬公司發生的無擔保債務總額在任何時候不超過 (連同根據第5.09(Iv)節產生的任何未償還的允許再融資債務，以續期、退款、再融資、替換、使根據第5.09(Viii)節產生的任何債務失效或解除)2,500萬美元；

(Ix)公司或其任何子公司對本第5.09節所允許的其他債務的擔保；

(X)本公司或其任何附屬公司因就收購或處置本契約所準許的附屬公司的任何業務、資產或股本而招致或承擔的賠償、出資、盈利、收購價調整或類似債務的協議而產生的債務；

(Xi)本公司及其任何附屬公司之間產生的公司間債務；

(Xii)公司或其任何附屬公司因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，只要該等債務在 五個營業日內清償即可；及

(Xiii)本公司或其任何附屬公司發生的有擔保融資債務，只要是(X)任何時間未償還的總額， 連同根據第5.09(Iii)(Y)節產生的任何未償還擔保債務(但不包括根據第5.09(Iii)(X)節產生的任何未償還擔保債務 )，以及根據第5.09(Iv)節產生的任何有擔保允許再融資債務，以續期、再融資、更換、抵銷或清償根據第5.09(Iii)(Y)條或第5.09(Xiii)條產生的任何債務(但不包括根據第5.09(Iv)條產生的任何有擔保的允許再融資債務，以根據第5.09(Iii)(X)條續期、退款、再融資、更換、撤銷或清償任何債務)不超過2,500萬美元或(Y)本公司與抵押品代理訂立質押和擔保協議，並採取必要的其他行動，以導致本 契約項下的所有到期付款，票據及票據保證以 該等留置權所擔保的債務以同等及可評等(或優先)的基準作為抵押，直至該等有擔保的出資債務不再以留置權作擔保為止。

本公司不會， 亦不會允許擔保人產生任何債務(包括準許債務)，而該等債務(包括準許債務)在合約上從屬於本公司或該擔保人的任何其他債務，除非該等債務在合約上亦從屬於以實質相同條款向票據及票據擔保付款的權利；然而，惟不會純粹因無抵押或因以第一留置權或次級留置權作抵押而被視為 從屬於本公司的任何其他債務。

為了確定 是否符合本節的規定，如果一項擬議債務項目符合以上一類許可債務的標準，公司將被允許在債務發生之日對該債務項目進行分類，或在以後以符合本公約的任何方式對該債務項目的全部或部分進行重新分類。

利息的應計、原始發行貼現的增加或攤銷、以相同條款以額外債務形式支付的任何債務的利息 不應被視為本公約所指的債務。儘管本公約有任何其他規定 ，本公司或任何附屬公司根據本公約可能產生的最高負債金額不得被視為僅因匯率或幣值波動而超過。

截至任何日期的任何未償債務的金額為：

(一)按原發行貼現發行的債務的增值價值；

(二)其他債務的本金金額。

第5.10節資產銷售。

(A)對於 ，只要當時所有未償還票據的本金總額超過10,000,000美元，公司就不應、也不應允許其任何子公司：

(I)出售、租賃、轉讓或以其他方式處置任何資產或權利，但出售、租賃、轉讓或以其他方式處置公司及其子公司的全部或基本上全部資產除外，這些資產或權利將受第6.01節而不是第5.10節的規定管轄；以及

(Ii)發行任何附屬公司的股權或出售其任何附屬公司的股權。

(上述各項中的每一項，均為資產出售“)、 ，除非此類資產出售是允許的資產出售(定義如下)。

(b) A “允許出售資產“應指：

(I) 本公司(或附屬公司，視屬何情況而定)在出售資產時所收取的代價，至少相等於已發行或出售或以其他方式處置的資產或股權的公平市值；而本公司或附屬公司為此收取的代價中，至少75%為現金形式；提供, 然而，，就本規定而言，下列 應被視為現金：

A.本公司或其任何附屬公司的任何 負債(如本公司最近的綜合資產負債表或其附註所示)(或有負債或根據其條款從屬於付款權或與票據或票據擔保的擔保權益有關的負債除外)，由該等資產的受讓人根據一項慣例更新協議承擔的，即免除本公司或該附屬公司的進一步負債。

B.本公司或任何此類子公司從受讓方收到的任何證券、票據或其他債務，同時受普通結算期的限制，由本公司或此類子公司轉換為現金(以在轉換過程中收到的現金為限)，以及

C.從本公司或任何附屬公司收到的用於收購(1)另一家核準業務的全部或實質全部資產或任何股本的任何 股票或資產，如果在實施任何該等股本收購後，核準業務是或成為本公司或擔保人的附屬公司，或(2)根據公認會計準則不被歸類為流動資產且在核準業務中使用或有用的其他資產。

(Ii)根據第5.10(A)(I)節進行的任何 單一資產出售或根據第5.10(A)(I)節進行的一系列相關資產出售，涉及的資產 總公平市價低於500萬美元；

(Iii)轉讓、出售或租賃公司或任何附屬公司在正常業務過程中應收的產品、服務或賬款 ，以及公司或任何附屬公司在正常業務過程中出售或以其他方式處置損壞、陳舊、更換、報廢或陳舊的資產 ；

(Iv)公司或任何附屬公司出售或以其他方式處置現金或現金等價物；

(V)公司向附屬公司轉移資產，或公司的附屬公司向公司或公司的另一附屬公司轉移資產；

(六)子公司向本公司或本公司的另一家子公司發行股權；

(Vii)本協議第5.07節允許的任何 限制支付或允許投資或本協議第5.12節允許的任何允許留置權；

(Viii)在正常業務過程中向不在任何實質性方面幹擾本公司正常業務行為且不受本契約禁止的任何 第三方租賃或分租；

(Ix)在正常業務過程中處置與催收或妥協有關的應收賬款；以及

(X)在本公司的正常業務過程中，根據行業慣例進行的任何知識產權許可。

第5.11節與關聯公司的交易 。

只要當時所有未償還票據的本金總額超過10,000,000美元，本公司不得，也不得允許其任何附屬公司 向本公司的任何關聯公司支付任何款項，或將其任何財產或資產出售、租賃、轉讓或以其他方式處置，或從其購買任何財產或資產，或與其訂立或訂立任何合同、協議、諒解、貸款、墊款、交易或擔保，或 為本公司任何關聯公司的利益而支付、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置任何財產或資產關聯交易“)，除非；

(A)該 聯屬公司交易的條款對本公司或有關附屬公司並不比本公司或該附屬公司在與無關人士進行的可比交易中合理地獲得的條款優惠多少，以及

(B)對於涉及總代價超過100萬美元的任何關聯交易或一系列關聯關聯交易， 公司向受託人提交了一份高級職員證書中規定的董事會決議，證明該關聯交易符合上文(A)款的規定，並且該關聯交易已獲得公司董事會公正成員的多數批准；

然而，前提是 本公司不應被要求遵守本第5.11節關於以下事項的規定，這些事項均不得為關聯交易 ：

(I)公司或其任何附屬公司在正常業務過程中訂立的任何僱傭協議、員工福利計劃、高級職員或董事賠償協議或任何類似安排，以及據此作出的付款；

(Ii)公司與/或擔保人之間的交易 ；

(Iii)不違反本契約第5.07節的限制性付款；

(Iv)向非本公司聯營公司的人士支付合理的董事酬金；或

(V)向僱員提供貸款或墊款，以支付與核準業務有關的開支或將會招致的開支，以及該僱員在正常業務過程中的僱用 在任何未清償時間合共不超過250,000元。

第5.12節留置權。

除準許留置權外，本公司不得、亦不得允許其任何附屬公司直接或間接對現時擁有或日後收購的任何 資產設定、招致、承擔或容受任何種類的留置權。

第5.13節業務行

本公司不得且 不得允許其任何附屬公司從事許可業務以外的任何業務，但對本公司及其附屬公司整體而言不具重大意義的業務除外。

第5.14節公司的存在。

除本協議第6條另有規定外，本公司應根據本公司或任何該等附屬公司的組織文件 (可不時修訂)及(Ii)本公司及其附屬公司的權利(章程及法定)、許可證及特許經營權，作出或促使作出一切必要的事情，以維持及維持：(I)本公司的公司存在、其每一附屬公司的公司、合夥或其他存在；然而，如在本公司及其附屬公司的整體業務運作中不再適宜保留任何該等權利、許可證或特許經營權，或其任何附屬公司的公司、合夥企業或其他存在，則本公司無須保留該等權利、許可證或特許經營權，而該等權利、許可證或特許經營權的損失亦不會合理地 預期會產生重大不利影響。

第5.15節財產和保險的維護。

(A)對於 ，只要當時所有未償還票據的本金總額超過10,000,000美元，本公司應並應促使 其各子公司將所有材料性能保持在良好的工作狀態和所有物質方面的狀況(受 普通磨損的限制)，並對其進行所有必要的維修、更新、更換、增加、改善和改進，並積極 開展業務；然而，第5.15節的任何規定均不得阻止本公司或其任何附屬公司 停止運營和維護其任何財產，前提是董事會或本公司或有關附屬公司的董事會或其他管理機構(視情況而定)善意地判斷，終止經營和維護其任何財產是適宜的，並且對持有人沒有任何實質性的不利影響。

(B)對於 ，只要當時所有未償還票據的本金總額超過10,000,000美元，本公司應根據持股人和本公司的善意判斷，向信譽良好的承保人或美利堅合眾國政府或其機構或機構提供保險(包括適當的自我保險)，以防止損失或損壞，而該等損失或損害的種類，根據持股人和本公司的善意判斷， 對於本公司及其附屬公司以審慎方式開展業務是足夠和適當的。根據本公司的善意判斷，對於行業內類似的公司。

第5.16節支付同意的費用。

本公司或其任何附屬公司均不得直接或間接向任何票據持有人支付或安排支付任何代價，不論是以利息、費用或其他方式， 作為同意、放棄或修訂本契約或票據的任何條款或條文，或作為同意、放棄或修訂本契約或票據的任何條款或條文 的誘因，除非該等代價提出支付或支付予所有票據持有人同意、放棄 或同意於徵求文件所載有關同意、放棄或協議的時間框架內修訂。

第5.17節發行或出售子公司股票。

本公司不得，亦不得允許其任何附屬公司出售本公司附屬公司的任何股本，但向本公司或本公司的另一家全資附屬公司出售除外，除非本公司及其附屬公司(視屬何情況而定)按照本契約100%出售其所擁有的附屬公司的股本。此外，除向本公司或本公司另一附屬公司發行股本外，本公司的任何附屬公司不得 發行任何股本。

第5.18節額外利息；特別利息。

如果在任何時候，公司根據註冊權協議支付額外的利息，或公司根據本協議第7.03節支付任何特別利息，公司應立即向受託人交付一份表明此意的證書，並説明(I)應支付的適用額外利息或特別利息的金額和(Ii)根據註冊權協議的條款應支付的適用額外利息或根據本協議第7.03節應支付的特別利息的日期。 除非受託人的負責人收到該證書，受託人可以不加詢問地假定不支付額外的利息或特別利息。如本公司已直接向有權獲得該等額外利息或特別利息的人士支付額外利息或特別利息，本公司應向受託人遞交一份列明該等付款詳情的證書。

第5.19節經濟制裁。

(A)本公司訂立契約，並聲明本公司及其任何附屬公司、附屬公司、董事或高級職員均不是美國政府(包括但不限於美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室)、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部、英國財政部或其他相關制裁機構(統稱為)實施制裁的目標或對象。制裁”).

(B)本公司訂立並聲明，本公司或其任何聯屬公司、附屬公司、董事或高級管理人員將不會直接或間接 使用根據本契約支付的任何款項，(I)資助或促進在提供資金或協助時是制裁對象或目標的任何人士的任何活動或業務，(Ii)資助或促進作為制裁目標或目標的任何國家或地區的任何活動或業務，或(Iii)以任何其他方式導致任何人違反制裁。

第 條
資產的合併、合併和出售

第6.01節公司何時可以合併等

除第6.02節的規定 另有規定外，公司不得將公司及其直接和間接子公司的全部或基本上所有合併財產和資產作為一個整體出售、轉讓、轉讓或租賃給另一個人 (公司的一個或多個直接或間接子公司除外)，除非：

(A)產生的、尚存的或受讓人(“倖存實體“)，如果不是公司，是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立並存在的公司，如果不是公司，則通過補充契約明確承擔公司在附註和本契約項下的所有義務； 和

(B)在該交易生效後，不會立即發生違約或違約事件，亦不會因本契約而繼續發生違約或違約事件。

就本節 6.01而言，將本公司一間或多間附屬公司的全部或實質所有物業及資產出售、轉讓、轉讓或租賃予另一人，而該等物業及資產若由本公司而非該等附屬公司持有，將構成本公司所有或實質所有物業及資產的綜合基礎，應視為將本公司全部或實質所有物業及資產出售、轉讓、轉讓或租賃予另一人。

第6.02節繼承人 被取代的公司。

如發生任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃，並在尚存實體以補充契據的形式籤立並交付受託人並令受託人滿意的情況下，到期及準時支付所有票據的本金及應計及未付利息，到期及準時交付或支付(視屬何情況而定)票據轉換後應付的任何對價，以及本公司將履行的本契約的所有契諾及條件已妥為及準時履行，該尚存實體(如果不是本公司)將繼承並代之以本公司所有或基本上所有財產和資產的租賃，其效力猶如該實體已被指名為第一部分的當事人一樣。 該尚存實體可隨即安排簽署，並可以其本人名義或以本公司名義發行任何或全部可發行票據，而該等票據在此之前並未由本公司簽署並交付受託人；並且，在該尚存實體由其一名高級職員簽署的書面命令(而不是公司命令)並在符合本契約中規定的所有條款、條件和限制的情況下，受託人應進行認證，並應交付或安排認證和交付以前由本公司高級職員簽署並交付受託人以供認證的任何票據。, 以及此後該尚存實體應為此目的而安排簽署並交付受託人的任何説明。如此發行的所有票據 在各方面在本契約下享有與之前或之後根據本契約條款發行的票據相同的法律級別和利益，猶如所有該等票據均於籤立本契約日期發行一樣。如果發生任何此類合併、合併、出售、轉讓或轉讓(但不是租賃的情況)，在遵守本條第6條後，本契約第一款中指定為“公司”的人(或此後按照本條第6條規定的方式成為公司的任何繼承人)可在此後的任何時間解散、清盤和清算，並且，除租賃的情況外，該人應被免除其作為票據的義務人和莊家的責任，並免除其在本契約和票據項下的義務。

如發生任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃，可在其後將發出的附註中作出適當的措辭和形式上的更改(但實質上除外) 。

第6.03節律師的意見應提供給受託人。

如尚存實體並非本公司，則根據第6.01節進行的任何合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃均不會生效，除非 受託人收到高級人員證書及大律師的意見，作為任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃及任何該等假設的確證，且如與該等交易有關而需要附加契據，則該等補充契據符合本條第6條的規定。

第7條。

違約和補救措施

第7.01節 違約事件

An “違約事件“ 指下列事件之一：

(A) 公司未能履行其在持有人行使轉換權時根據本契約轉換任何票據的義務，包括支付任何利息全額付款或符合條件的基本變動付款， 並且這種情況持續了五(5)個工作日；

(B) 普通股未在任何合格市場上市；

(C) 本公司在票據到期利息(不論是現金或股票，由本公司釐定)時拖欠款項 ，並持續30天；

(D) 本公司在到期、贖回(包括與要約購買有關的債券)或其他情況下到期應付的票據本金或溢價(如有的話)到期時違約。

(E) 本公司或其任何子公司未能遵守本協議第5.07節、第5.09節、第5.10節、第5.12節、第6.01節或第十條的任何規定；

(F) 公司未能根據第9.03(B)節向公司發出合格的基本變更通知，或根據第10.01(C)節向公司發出基本變更通知，且在該通知的截止日期 後三(3)個工作日內仍未履行；

(G) 本公司或擔保人未能遵守或履行本 契約、票據或票據擔保中的任何其他約定、陳述、擔保或其他協議(上文(A)至(F)款規定的違約除外)、票據或票據擔保，在受託人或持有總計至少25%的票據本金的受託人或持有人向本公司發出通知後30天內，作為一個單一類別 投票；

(H) 本公司或其任何附屬公司(或由本公司或其任何附屬公司擔保)借款的任何按揭、契據或票據均發生違約，不論該債務或擔保現已存在，或在本契約日期後產生， 違約(I)是因未能支付本金、利息或溢價(如有)所致，在該債務中規定的寬限期於該違約發生之日(a“付款違約“)；或(Ii)導致該等債務在明示到期日前加速的結果，而在每一情況下，該等債務的本金金額，連同任何其他該等債務的本金金額，在受託人或當時未清償的票據的持有人通知本公司後，合共達250萬元或以上，而該等其他債務的本金已發生違約或到期時間已加快。

(I)有管轄權的一家或多家法院對本公司或其任何附屬公司作出最終判決或最終付款判決，而該等判決或判決在60天內(在此期間不得有效暫緩執行)仍未解除、未予執行或未予擱置，提供在受託人或合計至少25%的持有人通知本公司後，所有該等未清償判決的總額超過1,000萬美元 (不包括保險覆蓋的金額) 當時未償還的票據作為單一類別投票的本金金額；

(J) 根據《破產法》或在《破產法》的含義範圍內，本公司、任何重要子公司(見《證券法和交易法》下的S-X法規第1-02條或任何後續規則)或任何子公司集團，作為一個整體，將構成一家重要子公司：

(I) 開始自願申請，

(Ii) 同意在非自願情況下登錄針對其的濟助命令，

(Iii) 同意根據其破產法或就其全部或幾乎所有財產委任託管人、接管人、受託人、受讓人、清盤人或類似的官員，

(4) 為其債權人的利益進行一般轉讓，或

(5) 一般不償還到期債務；

(K) 有管轄權的法院根據任何破產法下達命令或法令：

(I) 是針對本公司、任何附屬公司、任何重要附屬公司或任何一組附屬公司的濟助，而在非自願的情況下，該等附屬公司或附屬公司作為一個整體會構成重要附屬公司；

(Ii) 根據本公司破產法，委任託管人、接管人、受託人、受讓人、清盤人或類似的官員、任何附屬公司、任何重要附屬公司或任何附屬公司集團，而該等附屬公司、任何重要附屬公司或任何附屬公司作為整體將構成重要附屬公司，或就本公司的全部或幾乎所有財產、任何附屬公司、任何重要附屬公司或任何附屬公司集團作為整體將構成重要附屬公司的 ；或

(3) 下令將本公司、任何附屬公司、任何重要附屬公司或任何附屬公司集團作為一個整體視為重要附屬公司的清盤，而該命令或法令仍未暫緩執行，且連續60天有效；

(L) 除非本契約另有許可，否則票據擔保在任何司法程序中均被裁定為不可強制執行或無效 或因任何原因停止完全有效，或擔保人或任何代表擔保人行事的人否認或 否認其在票據擔保項下的義務。

第7.02節 加速。

如果發生任何違約事件(第7.01節(J)或(K)款規定的違約事件除外)並仍在繼續，受託人或當時未償還票據本金金額至少25%的持有人 可宣佈所有票據立即到期和應付。在作出任何該等聲明後，該等票據即到期並即時支付。儘管如上所述，如果發生本協議第7.01節(J)或(K)款規定的違約事件，所有未償還票據應立即到期並支付，而無需採取進一步行動或發出通知。

如果撤銷不會與任何判決或法令相沖突，且所有現有違約事件(僅因加速而到期的本金、利息或溢價不支付除外)已得到糾正或豁免，多數持有人可代表所有持有人以書面通知方式撤銷加速及其後果。

如果僅因為第7.01(H)節所述的違約事件已經發生並仍在繼續而宣佈加速發行票據，如果根據第7.01(H)節觸發違約事件的付款違約或加速應在票據加速聲明後20個工作日內由相關債務持有人補救、治癒或免除，且票據加速聲明的撤銷和廢止 不會與受託人獲得的具有管轄權的法院關於支付票據到期金額的任何判決或法令相沖突，則票據加速聲明應自動撤銷和廢止。

第7.03節 其他補救措施。

如果違約事件發生且仍在繼續，受託人可以尋求任何可用的補救措施，以收取當時到期票據的本金、保費(如果有)和利息的支付，或強制執行票據或本契約的任何規定。

受託人可以維持程序，即使它不擁有任何票據或在程序中沒有出示任何票據。票據的受託人或任何持有人在行使因違約事件而產生的任何權利或補救時的延遲或遺漏，不應減損該權利或補救 或構成違約時的放棄或默許。在法律允許的範圍內，所有補救措施都是累積的。

儘管有上述規定，對於與公司未能遵守第5.03節的規定有關的違約事件， 在違約事件發生後的前180天內，唯一的補救措施應僅包括獲得特別利息的權利(“特殊利息 年息率相等於債券本金的0.50%。該特別利息應在每個付息日按季度支付。首次付息日期為票據開始產生該等特別利息的日期 之後的第一個利息支付日，並於該違約事件得到補救或豁免時停止產生。 所有未償還票據自與未能遵守第5.03節的規定有關的違約事件首次發生之日起(包括該日在內)起計特別利息，直至(但不包括)其後的第180天(或該違約事件須獲補救或豁免的較早日期)。在第180天(或更早，如果與未能遵守第5.03節有關的違約事件在第180天之前得到補救或豁免)，該特別利息將停止產生，如果與未能遵守第5.03節有關的違約事件 在第180天之前未得到治癒或豁免，則應按照第7.02節的規定加速票據 。在發生任何其他違約事件時，本款規定不影響持有人的權利。一旦發生違約事件，導致有義務 支付特別利息，本文中提及的任何日期的應計或應付利息應包括截至該日期應計或應付的任何特別利息，如果且符合第7.03節規定的範圍。

第7.04節 放棄過去的違約。

多數持有人通過 通知受託人可代表所有票據的持有人放棄現有違約及其後果， 但(A)第7.01節(J)或(K)款或(B)款所述的違約或違約事件除外，且第12.02節規定的違約或違約事件未經受影響票據持有人同意不得修改或修改 (在這種情況下，放棄現有違約及其後果的通知應由所有受影響票據持有人向受託人發出)。一旦放棄，該違約即不復存在，由此引發的任何違約事件應被視為已就本契約的所有目的得到補救；但該豁免不得延伸至任何後續違約或其他違約，也不得損害由此產生的任何權利。

第7.05節 多數人控制。

在符合第8.02(G)條的規定下，多數股東有權就受託人可獲得的任何補救措施或行使受託人所獲的任何信託或權力指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，但條件是：(A)此類指示不得與本契約的任何法律規則相牴觸；(B)受託人可採取受託人認為適當的任何其他行動，但不得與 該指示相牴觸；和(C)受託人可以拒絕遵循任何與法律相牴觸或受託人認為可能使受託人承擔個人責任或可能損害票據持有人權利的指示。

第7.06節 訴訟限制。

任何持有人均無權 就本契約提起任何司法或其他訴訟，或就本契約指定接管人或受託人，或 就本合同項下的任何其他補救措施(第7.01節(J)或(K)款規定的違約事件除外)提起任何訴訟，除非：

(A)票據持有人就持續失責事件向受託人發出書面通知；

(B) 持有當時未償還票據本金至少25%的持有人向受託人提出書面請求，要求採取補救措施 ；

(C) 上述一名或多於一名票據持有人提出要約，並在受託人提出要求時，就任何損失、法律責任或開支向受託人提供令其合理信納的彌償；

(D) 受託人在收到請求和要約以及在被請求的情況下提供賠償後60天內沒有遵守請求；和

(E) 在這60天期間，多數股東沒有向受託人發出與請求不一致的指示。

任何一名或多名持有人不得因本契約的任何條文或利用本契約本身而以任何方式影響、幹擾或損害任何其他持有人的權利(須理解，受託人並無肯定責任確定該等 行動或寬恕是否不適當地損害該等持有人)，或取得或尋求取得較任何其他 持有人的優先權或優惠權，或執行本契約項下的任何權利，但以本契約所規定的方式及為所有持有人的平等及應課税額利益而作出者除外。

第7.07節 票據持有人獲得付款的無條件權利。

儘管本契約另有規定，任何持有人於票據或任何適用的贖回日期(以適用者為準)各自的到期日或之後收取有關該持有人所持票據的本金、贖回價格或利息的權利，以及根據第9條轉換票據的權利，或在該等相應日期或 之後提起訴訟強制執行任何該等付款或轉換的權利，不得在未經該持有人同意的情況下受損或受到不利影響。

第7.08節 託管人提起的託收訴訟。

如果第7.01(C)或(D)節規定的違約事件發生並仍在繼續，受託人有權以自己的名義和作為受託人對本公司及其附屬公司的明示信託追回判決，全部本金、溢價(如果有)、贖回價格、利息 和票據的任何其他未付款項、逾期本金的利息和在合法範圍內的利息以及足以支付收款成本和支出的金額，包括受託人的合理補償、支出、支出和墊款，它的代理人和律師。

第7.09節 受託人可以提交索賠證明。

受託人獲授權 提交必要或適宜的申索證明及其他文據或文件，以使受託人(包括受託人、其代理人及大律師就合理補償、開支、支出及墊款提出的任何申索)及在任何與本公司(或票據及票據擔保的任何其他債務人，包括擔保人)有關的司法程序中獲準持有票據的持有人，有權及有權收取以下款項：接受並分發因任何此類索賠而應支付或交付的任何金錢或其他財產，每名持有人授權任何此類司法程序中的託管人向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付應付給受託人的任何款項，以支付受託人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款，以及根據本合同第8.07節應由受託人支付的任何其他金額。在任何此類訴訟中，受託人、其代理人和律師的任何此類賠償、開支、支出和墊款，以及受託人根據本合同第8.07節應從遺產中支付的任何其他款項，在任何此類訴訟中均應因任何理由被拒絕支付，其支付應以留置權為擔保，並應從任何和所有分派、股息、金錢、持有人 有權在該程序中獲得的證券和其他財產，無論是在清算過程中，還是根據任何重組或安排計劃或其他方式。 本協議所載任何內容不得被視為授權受託人授權或同意或代表任何持有人接受或採納任何重組、安排計劃。 , 影響票據或任何持有人權利的調整或組成，或授權受託人就任何持有人在任何該等法律程序中的申索投票。

第7.10節 優先事項。

受託人根據本條第七條收取款項的，應按下列順序支付：

第一：向受託人及其代理人和受託人支付根據本合同第8.07節應支付的金額，包括支付受託人支付的所有賠償、費用和債務，以及 受託人支付的所有預付款以及收取費用和費用；

第二：向票據持有人支付票據上到期和未支付的本金、溢價(如有)和利息，按比例，無任何種類的優先或優先，根據 於以下日期到期和應付的金額

本金、溢價、利息(如有)及任何其他到期款項的附註 ；及

第三：向本公司或向具有司法管轄權的法院指示的當事人 。

受託人可根據本第7.10節規定，確定向票據持有人支付任何款項的記錄日期和付款日期。

第7.11節 費用承諾。

在為強制執行本契約下的任何權利或補救而進行的任何訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取或不採取的任何行動而針對受託人提起的任何訴訟中，法院可要求該訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾， 法院可在適當考慮當事人提出的申索或抗辯的是非曲直和善意的情況下，評估針對訴訟中任何一方當事人的合理費用，包括合理的律師費和費用；但本節第7.11節的規定不適用於本公司提起的任何訴訟、受託人提起的任何訴訟、持有當時未償還票據本金總額超過10%的任何持有人、 或一羣持有人提起的任何訴訟，或任何持有人為強制執行在適用贖回日期或之後所述到期日或之後任何票據的本金或利息支付而提起的任何訴訟。

第7.12節：放棄逗留或延長法律期限。

本公司承諾(在其可合法這麼做的範圍內)不會在任何時間堅持、抗辯、或以任何方式主張或利用在任何地方頒佈的、現在或今後任何時間生效的任何暫緩或延期法律，這可能會影響契諾 或本契約的履行；且本公司(在其可合法地這麼做的範圍內)在此明確放棄任何該等法律及契諾的所有利益或優勢，即其不會妨礙、延遲或阻礙執行本協議授予受託人的任何權力，但將容忍及準許行使每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。

Br}8.
受託人

第8.01節受託人的職責。

(A) 如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人應行使本契約授予受託人的權利和權力，並在行使時使用謹慎的人在處理其自身事務時應採取的謹慎程度和技巧 。

(B) 受託人的職責應由信託投資協定規定。除非在失責事件持續期間：

(I) 受託人承諾履行本契約明確規定的職責，且僅履行本契約中明確規定的職責，不得在本契約中解讀任何針對受託人的默示契諾或義務；和

(Ii) 在其本身沒有惡意的情況下，受託人可根據向受託人提供的符合本契約要求的證書或意見，就其中陳述的真實性和所表達的意見的正確性 進行決定性的信賴； 但如果本協議任何條款明確要求向受託人提供任何此類證書或意見，則受託人有責任對其進行審查，以確定其是否符合本契約的要求(但 無需確認或調查其中所述數學計算或其他事實的準確性)。

(C) 本契約的任何規定不得解釋為免除受託人對其疏忽行為、其疏忽不作為或其故意不當行為的責任，但下列情況除外：

(I) 本款不限制第8.01節(B)項的效力；

(Ii) 除非證明受託人在查明有關事實方面存在疏忽，否則受託人對責任人員真誠地作出的任何判斷錯誤不負責任；

(Iii) 受託人不對其根據第2.05節、第2.08節、第2.09節和第7.05節所規定的多數派持有人的指示真誠地採取或不採取的任何行動承擔責任，該指示涉及就受託人根據本契約可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使受託人根據本契約獲得的任何信託或權力的時間、方法和地點；以及

(Iv) 如果受託人有合理理由相信該等資金的償還或該等風險或責任的足夠賠償未獲合理保證，則本契約的任何條文均不得要求受託人在履行其在本契約項下的任何職責或在行使其任何權利或權力時支出或冒險動用其自有資金或以其他方式招致任何財務責任。

(D) 無論其中是否有明確規定，本契約中以任何方式與受託人有關的每一條款均受本第8.01節(A)、(B)和(C)段的約束

(E) 受託人沒有義務應任何持有人的要求行使其在本契約下的任何權利和權力， 除非該持有人已就任何損失、責任或支出向受託人提供令其滿意的擔保和賠償。

(F) 除非受託人與公司達成書面協議，否則受託人不對其在本協議項下收到的任何款項承擔利息責任。受託人根據本協議以信託形式持有的資金無需與其他基金分開，但法律要求的範圍除外。

第8.02節 受託人權利。

(A) 受託人可根據任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據或其認為真實且已由適當一方或多方簽署或提交的其他文件或文件行事或不行事，並應受到保護。受託人不需要調查任何此類文件或文件中所述的任何事實或事項。

(B) 在本契約的管理過程中，受託人應認為在採取、忍受或不採取本契約項下的任何行動之前證明或確定一件事是適宜的，受託人可要求獲得高級職員證書或大律師的意見，或兩者兼而有之，並且在其本身沒有惡意的情況下，可最終依賴該等高級職員的證書或大律師的意見。

(C) 受託人可就其選擇與大律師進行磋商，該大律師的意見或大律師的任何意見應是充分的，並且 完全授權並免除對其根據本協議真誠地採取、遭受或遺漏的任何行動的責任 並依賴於此。

(D) 受託人可以直接或通過 代理人或受託人執行本協議項下的任何信託或權力或履行本協議項下的任何職責，受託人不對其根據本協議委派的任何代理人或受託代理人的不當行為或疏忽負責。

(E) 受託人不對其真誠併合理地相信其授權或在本契約賦予其酌情決定權或權利或權力範圍內採取、忍受或不採取的任何行動負責。

(F) 除非本契約另有特別規定，否則本公司或本契約中提及的擔保人的任何要求、請求、指示或通知應由《公司令》提供充分證據。

(G) 如果受託人收到兩組或多組持有人的不一致或相互衝突的請求和賠償，根據本契約的規定，每組持有人的總本金少於當時未償還票據的多數，受託人可自行酌情決定將採取什麼行動(如果有的話)，並且在其合理意見解決 該不一致或衝突之前，不會因其未能採取行動而招致任何責任。

(H) 除非受託人的負責人在受託人的公司信託辦公室收到有關任何失責或失責事件的書面通知，且該通知提及附註及本契約，否則受託人不得被視為已收到有關失責或失責事件的通知。

(I) 賦予受託人的權利、特權、豁免權和利益，包括但不限於其獲得賠償的權利， 擴展到受託人和受僱於本協議項下行事的每一名代理人、託管人和其他人，並可由受託人強制執行。

(J) 受託人可要求本公司遞交一份高級船員證書，列出當時獲授權根據本契約採取特定行動的高級人員的姓名和/或頭銜，該高級船員證書可由任何獲授權簽署高級船員證書的人簽署 ，包括先前交付且未被暫時吊銷的任何此類證書中指定為授權的任何人。

(K) 在任何情況下，受託人對任何類型的特殊、間接、懲罰性或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)不承擔任何責任或責任，無論受託人是否已被告知此類損失或損害的可能性，也不論訴訟形式如何。

(L)受託人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、筆記、其他債務證據或其他文件或文件中所述的事實或事項進行調查，但受託人可酌情對其認為合適的事實或事項進行進一步的查詢或調查，如果受託人決定進行進一步的查詢或調查，則有權檢查公司的簿冊、記錄和房產。本人或由代理人或律師自行支付費用，且不會因該等查詢或調查而招致任何責任或任何種類的額外責任。

(M) 向受託人交付報告、信息和文件(包括但不限於本合同第5.03節)僅供參考，受託人收到前述信息不構成對其中所載或可從其中所載信息確定的推定或實際通知或知曉，包括髮行人遵守本協議項下的任何契諾(受託人有權完全依賴高級人員證書)。

(N) 如果受託人因適用於本契約的任何現行或未來法律、任何政府或監管機構或其控制範圍之外的任何情況而阻止或延誤履行其在本契約下的任何義務或酌情決定權，受託人將不對任何人負責 。

第8.03節：受託人的個人權利。

受託人以其個人身份或任何其他身份可成為票據的所有者或質押人，並可以其他方式與本公司或本公司的任何關聯公司進行交易 ，其權利與其不是受託人時所享有的權利相同。然而，如果受託人獲得任何利益衝突，而 債券發生違約，則必須在90天內消除該衝突，向美國證券交易委員會申請允許其繼續擔任受託人或辭職。受託人的任何認證代理、任何代理或任何其他代理均可行使相同的權利和義務。 受託人還受本協議第8.10節和第8.11節的約束。

第8.04節 受託人免責聲明。

受託人不對本契約或票據的有效性或充分性負責，亦不作任何陳述。受託人及任何認證代理 不會對本公司使用票據所得款項或支付予本公司的任何款項或本公司根據本契約任何條文作出的指示負責，亦不會對受託人以外的任何 付款代理所收取的任何款項的使用或運用負責。除受託人的認證證書外，本文、附註或與出售債券有關的任何其他文件中或根據本契約所載的陳述和敍述應視為本公司的陳述 ，受託人或任何認證代理不對其正確性負責。

第8.05節 違約通知。

如果違約或違約事件 已發生且仍在繼續，且受託人已知悉，受託人應在得知違約或違約事件後90天內向票據持有人發送違約或違約事件通知，除非違約或違約事件已 治癒或放棄。除非任何票據的本金、溢價、利息或任何其他應付款項發生違約或違約事件，否則，如果且只要董事會、執行委員會或信託委員會或受託人的負責人真誠地確定扣留通知符合持有人的利益，則受託人在扣留通知方面應受到保護；此外，在第(Br)7.01(G)節規定的任何字符違約的情況下，不得向持有人發出此類通知，直至該事件發生後至少30天。

第8.06節 受託人向票據持有人報告。

受託人應將受託人及其在本契約項下的行動的報告按《信託投資協定》的規定在時間 以其規定的方式發送給持有人。如果TIA第313(A)款要求，受託人應在根據本契約首次發行證券之日起的每個10月15日內，向持有人提交一份符合TIA第313(A)款規定的簡短報告，日期為10月15日。

每份該等報告的副本 須於傳送予持有人時，由受託人向上市該等票據的每間證券交易所(如有)、證監會及本公司存檔。當證券於任何證券交易所上市及退市時，本公司會立即以書面通知受託人。

第8.07節 賠償和賠償。

本公司應不時向受託人支付由本公司與受託人書面商定的接受本契約及本契約項下服務的補償。受託人的補償不受任何關於明示信託受託人補償的法律的限制。 公司應受託人的請求，及時向受託人償還除其服務補償外發生或支付的所有合理支出、墊款和費用。此類費用應包括受託人的代理人和律師的合理補償、支出和費用。

公司應賠償受託人及其代理人因接受或管理其在本契約項下的職責而產生的任何和所有損失、負債、損害、索賠或開支，包括因接受或管理本契約項下的職責而產生的税款(基於受託人的收入、由受託人的收入衡量或確定的税款除外)，並使其不受損害。包括對公司強制執行本契約的成本和開支(包括第8.07節)，並針對與行使或履行本契約項下的任何權力或責任相關的任何索賠(無論是由公司或任何持有人 或任何其他人所主張的)或責任進行辯護，但任何此類損失、損害、索賠、責任或費用在 範圍內是由於其自身的嚴重疏忽或故意不當行為(由具有司法管轄權的 法院在最終的、不可上訴的命令中裁定的)。受託人應立即將其可能要求賠償的任何索賠通知公司。受託人未如此通知公司，並不解除公司在本合同項下的義務。公司應對索賠進行抗辯，受託人應配合抗辯。受託人可以有單獨的律師，公司應支付該律師的合理費用和開支。本公司不需要為未經其同意而達成的任何和解支付費用，而同意不得被無理拒絕。

公司在第8.07節項下的義務在本契約得到清償和解除以及受託人辭職或解職後繼續有效。

為保證本公司在本節中的付款義務，受託人在根據第8.07節就受託人或任何前任受託人持有或收取的所有款項或財產支付票據之前擁有留置權，但以信託方式持有以支付本金和特定票據利息的除外。該留置權應在本契約的清償和解除後繼續存在。

當受託人在本協議第7.01(J)或(K)款規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時，根據任何破產法，這些費用和對服務的補償(包括其代理人和律師的費用和費用)應構成管理費用。

第8.08節 更換受託人。

受託人的辭職或免職和繼任受託人的任命只有在繼任受託人接受任命並按本節規定就職後才生效。

受託人可在任何時間以書面方式辭職，並因此通知公司而被解除在此設立的信託。多數股東可通過書面通知受託人和公司將受託人免職。在下列情況下，本公司可將受託人免職：

(A) 受託人未能遵守本協議第8.10節；

(B) 受託人被判定為破產人或無力償債，或根據任何破產法對受託人作出濟助令 ；

(C) 根據破產法，託管人、接管人、受託人、受讓人、清盤人或類似的官員或公職人員負責管理受託人或其財產；或

(D) 受託人無行為能力。

如果受託人辭職或被免職，或者受託人職位因任何原因出現空缺，公司應立即任命一名繼任受託人。在繼任受託人上任後一年內，多數股東可以指定一名繼任受託人，以取代公司任命的繼任受託人。

如果繼任受託人在卸任受託人辭職或被免職後30天內沒有就任，退休受託人、本公司或當時未償還票據本金至少10%的持有人可向任何具有司法管轄權的法院申請任命繼任受託人，費用由 公司承擔。

如果受託人在任何已擔任持有人至少六個月的持有人提出書面請求後未能遵守第8.10節，該持有人可向任何具有司法管轄權的法院申請罷免受託人並指定繼任受託人。

繼任受託人應 向卸任受託人和本公司遞交書面接受其委任。因此，退任受託人的辭職或免職生效，繼任受託人享有受託人在本契約下的所有權利、權力和義務。繼任受託人應當將其繼承通知送達持有人。即將退休的受託人應立即將其作為受託人持有的所有財產轉移給繼任受託人，前提是本合同項下欠受託人的所有款項均已支付，並符合本合同第8.07節規定的留置權。儘管根據本第8.08節更換了受託人，本公司在本章第8.07節下的義務仍將繼續，以使即將退休的受託人受益。

第8.09節[br}合併等的繼任受託人

如果受託人合併、合併或轉換為另一家公司，或者將其全部或幾乎所有的公司信託業務轉讓給另一家公司，則未採取任何進一步行動的繼任公司應為繼任受託人；但條件是，該繼任公司應符合 資格，並符合本條第8條的規定。

第8.10節 資格；取消資格。

本協議項下應始終有受託人，受託人是根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織並開展業務的公司，根據此類法律被授權行使公司受託人權力，受聯邦或州當局的監督或審查，其資本和盈餘合計至少為1億美元，如其最近發佈的年度狀況報告所述。

本契約應始終 有一位符合TIA第310(A)(L)、(2)和(5)條要求的受託人。受託人須遵守TIA第310(B)條。

第8.11節 優先收取針對公司的索賠。

受託人須遵守《國際貿易協定》第311(A)條，但不包括《國際貿易協定》第311(B)條所列的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人應 在其中指明的範圍內遵守TIA第31I(A)條。

Br}9.
票據轉換

第9.01節 轉換特權。

(A) 在遵守本條第9條的規定後，在2022年12月9日或之後，票據的每一持有人有權根據持有人的選擇，在緊接所述到期日之前的營業日結束前的任何時間，以212.3142股普通股的初始兑換率轉換該票據的全部或任何部分(如果要轉換的部分是1,000美元本金或其整數倍)。轉換率“)每1,000美元本金票據(在符合第9.02節的結算條款的情況下，”轉換債務”).

(B) 除第9.03節另有規定外，對於在結清利息日期之前發生的任何兑換日期，本公司應向該等票據的持有人支付一筆款項，其金額為若該等票據自轉換日期起至結清利息日期(包括結清利息日期)期間仍未償還，則本公司應向該等票據持有人支付相當於該等票據的剩餘預定利息付款的總和。折算利息全額支付”).

如轉換日期在正常記錄日期的營業時間結束後但在與該 正常記錄日期相對應的付息日期開盤前發生，則轉換利息全數支付將不包括向任何轉換持有人支付的應計利息，而本公司將於該定期 記錄日期向記錄持有人支付該付息日期的相關利息全額。在這種情況下，向該等轉換持有人支付的轉換利息全數將等於所有剩餘 利息支付的價值，從下一個未計息的付息日期開始，一直到利息全數 日期。

公司將有權選擇以現金和/或通過提供可自由交易的普通股支付任何轉換利息全額付款。在符合第9.02(K)節和第9.02(L)節的限制的情況下，所有轉換權益全額付款應以交付可自由交易普通股的方式支付，除非公司事先向每位持有人發出書面通知(副本一份給受託人)，説明公司將以現金支付未來轉換權益全額付款的全部或部分，並指明適用此類選擇的時間 期間，以及將分別以現金和自由交易普通股支付的轉換權益全額付款的百分比。該通知應在該通知送達後第15個交易日 結束時生效。在所有時間段內，轉換 持有人將獲得的可自由交易普通股股數(如果有)將等於將以可自由交易普通股支付給該持有人的轉換權益全額付款的數量，除以(X)95%的乘積和(Y)截至緊接轉換日期之前的十個交易日(包括前一個交易日)普通股每日VWAP的簡單平均值。

第9.02節 轉換程序；轉換時結算。

(A) 在符合第9.02節、第9.03(B)節和第9.07(A)節的規定下，公司在轉換任何票據時，應就每1,000美元本金 正在轉換的票據向轉換持有人交付相當於轉換率的數量的普通股股份，並在適用的情況下支付現金，以代替按照本第9.02節第(J)節交付任何零碎的普通股，以履行其轉換義務。 及於緊接相關兑換日期後的第二個營業日(或託管的適用程序可能要求的較長期間，有關全球票據權益的實益擁有人進行的任何兑換)的第二個營業日(或託管的適用程序可能要求的較長期間)的第二個營業日(如適用)，支付轉換權益全額付款或合資格的基本變動付款。

(B) 根據第9.02(E)節的規定，在任何票據持有人有權如上所述轉換票據之前，該持有人應(I)就全球票據而言，遵守保管人的適用程序，如有需要，應支付等同於第9.02(H)節和 所述持有人無權獲得的下一個付息日期應付利息的資金 ；(Ii)如屬實物票據，其持有人應(1)完成：手動簽署不可撤銷通知 (或其傳真、PDF或其他電子傳輸)至轉換代理，如轉換通知 (a“改裝通知書“)所附附註格式的附件2所載格式附件 A，在轉換代理人的辦公室以書面方式述明擬轉換的票據的本金金額，以及持有人希望在登記轉換義務(以及結算任何轉換權益全額付款或有資格的基本變動付款，如適用的話)後交付普通股股票的一張或多張證書(包括地址)，(2)將該等正式背書或空白(並附有適當的背書和轉讓文件)的票據交回轉換代理人的辦公室，(3)如有需要，提供適當的背書及轉讓文件；(4)如有需要，支付與該持有人 在第9.02(H)及(5)節所述的下一個付息日期所應支付的利息相等的資金；及(5)如有需要，支付所有轉讓税或類似税項。 轉換代理須於轉換日期通知本公司任何根據本條第9條進行的轉換。除第9.02(L)款另有規定外，此類轉換權的行使應不可撤銷。任何持有人如亦已就該等票據向本公司遞交基本變更購回通知，而 並未根據第10.02節有效撤回該等基本變更購回通知，則該持有人不得交出該等票據以供轉換。

如同一持有人同時交回超過一張票據以供兑換，則有關該等票據的兑換義務及兑換利息全數付款或符合資格的基本變動付款(如適用)，應以如此交回的票據(或在其許可範圍內的指定部分)的本金總額為基準計算。

(C)票據應被視為在緊接當日(“換算日期“)持有人已遵守第9.02(B)節規定的要求。本公司將發行或安排發行，並(如適用)向其轉讓代理或該等持有人或該等持有人的代名人交付(如適用)該持有人有權透過託管以簿記形式持有的全部 股普通股，以清償 公司的換股義務，以及任何換股權益整筆付款或合資格的基本變動付款(如適用)。

(D) 如任何鈔票須交回以作部分兑換，本公司須交付一份公司命令，而本公司須 籤立一張或一張經如此交回的鈔票持有人的書面命令，並由受託人認證及交付一張或多張經授權面額的新鈔票，其本金總額相等於交回的鈔票的未兑換部分，而兑換持有人無須 支付任何服務費，但如本公司或受託人提出要求，則須支付一筆足以涵蓋任何單據的款項。印花税或類似的發行或轉讓税或法律規定的類似的政府收費，或由於轉換後發行的新票據的持有人名稱與為轉換而交回的舊票據持有人的名稱不同而可能徵收的相關費用。

(E) 如果持有人提交票據以供轉換，本公司應支付轉換後發行任何普通股時應支付的任何文件、印花或類似發行或轉讓税，除非由於持有人要求以該持有人的名義以外的名稱發行該等普通股而應繳税款，在這種情況下，該持有人應繳納該税。如果受託人(而轉換代理沒有收到)根據前一句話收到足以支付該持有人應繳税款的款項，則此類持有人的票據的轉換可能會被推遲。

(F) 除第9.04節另有規定外，根據本細則第9條的規定，任何票據轉換後發行的任何普通股的股息不得作出任何調整。

(G) 在轉換全球票據的權益時，受託人或受託人指示的票據託管人(如非受託人)應在該全球票據上就其所代表的本金金額的減少作出批註。公司 應將通過受託人以外的任何轉換代理進行的票據轉換以書面形式通知受託人。

(H) 轉換後，持有人不得就應計及未付利息(如有)收取任何單獨的現金付款，但以下所述及與轉換權益全額付款(如適用)有關的情況除外。本公司清償全部兑換責任應被視為悉數履行其支付票據本金及應付及未付利息(如有)至(但不包括)有關兑換日期的責任。因此，截至(但不包括)相關轉換日期的應計及未付利息(如有)將被視為已悉數支付，而非註銷、終止或沒收。儘管有上述規定，如票據於定期記錄日期收市後但在緊接付息日期 開市前兑換，則於該定期記錄日期收市時該票據的持有人將收到該票據於相應付息日期應付的全部 金額利息。

在任何定期記錄日期的營業結束至緊接着的付息日期開盤期間交出的票據，應附有等同於在相應的付息日期轉換的票據的應付利息金額的資金(無論持有人是否為相應的定期記錄日期的記錄持有人)；提供(1)於緊接所述到期日之前的定期記錄日期之後的兑換；(2)於兑換時須支付全部兑換權益的兑換；(3)如本公司已指定於定期記錄日期之後且於緊接相應付息日期後的營業日或之前的基本變動購回日期，則就兑換的票據 而言，不需要支付該等款項；或(4)任何逾期利息(如於兑換該票據時存在任何逾期利息)。因此，為免生疑問，所有在緊接上述到期日之前的定期記錄日期的記錄持有人、任何有權在上文第(Br)(2)條所述的轉換時獲得轉換利息全數付款的記錄持有人以及上文第(3)條所述的任何基本變動回購日期，均將收到於所述到期日或其他適用利息支付日期到期的全部 現金利息，無論其票據是否在該定期記錄日期之後進行了轉換或回購。

(I) 普通股於轉換時須以其名義發行的人士，將於有關轉換日期營業時間結束時成為該等普通股的記錄持有人。兑換票據後，該人不再是為兑換而交回的該等票據的持有人。提供(A)轉換持有人有權收取於轉換時到期的轉換債務及轉換權益全數付款或合資格的基本變動付款(如適用)，及(B)如屬定期記錄日期與相應利息支付日期之間的轉換，記錄持有人有權根據上文第(H)款的規定，於該定期記錄日期交易結束時收取於該利息付款日的全部應付利息。

(J) 本公司不會在票據轉換時發行任何零碎普通股，而應支付現金以代替 根據相關轉換日期的普通股收市價交付轉換時可發行普通股的任何零碎股份。

(K) 儘管本契約有任何相反規定，除非本公司已根據納斯達克市場規則第5635(D)條獲得必要的股東批准 (在該情況下是在發行有關票據的任何普通股 股份之前的記錄日期的會議上)，或該等其他相關證券交易所的上市要求，否則本公司可就票據交付普通股股份數目，包括作為支付普通股利息交付的股份，以支付與符合資格的基本變動付款有關的 整筆利息，或為履行轉換義務，於緊接購買協議日期 前一個交易日結束時， 將不超過本公司已發行普通股的19.99%(經適當調整以實施在本契約日期後發生的任何股票拆分、反向股票拆分、股票合併、重新分類、 重組或其他類似交易)(“20%的門檻“)，在緊接購買協議日期之前的交易日結束時，金額為11,403,332。公司將不再有義務交付任何超過20%門檻的普通股；然而，前提是，公司 將支付現金，以代替任何普通股(或其零碎部分)無法交付超過20%門檻的普通股，該門檻是根據截至相關支付日期前一個交易日(包括前一個交易日)的連續十個交易日的每日VWAP的簡單平均值計算的。

(L)儘管本契約有任何相反規定，任何持有人在轉換票據(包括任何符合資格的基本變動付款)時，將無權收取普通股股份，或作為支付任何全額利息或支付普通股利息，亦不得進行該等票據的轉換或付款。在這種接收(或轉換)將導致該持有人及其關聯公司(如交易法下的規則12b-2所定義的)和聯營公司(如交易法下的規則12b-2所定義的)的範圍內(但僅限於這樣的程度)，在每一種情況下，連同任何其他因《交易法》第13(D)條第(Br)款的目的而與該人合計實益所有權的人(包括該人所屬的任何“集團”)，實益擁有的普通股股份 超過緊接該項轉換生效後已發行普通股股數的4.9% (轉換限制“)。就前述句子而言，該持有人及其關聯公司實益擁有的普通股數量(定義見《交易法》第12b-2條)應包括在票據轉換時可發行的普通股數量，作為支付任何利息全額付款，或作為支付普通股利息，在對該句子作出決定的每個 案例中，但應不包括在(A)轉換剩餘部分時可發行的普通股數量，由該持有人、其任何關聯公司(定義見《交易法》第12b-2條)實益擁有的任何票據的未轉換部分，其任何聯營公司(定義見交易法第12b-2條) 或其實益所有權將與上述任何人合計的任何其他人(包括該人為其成員的任何“集團”)和(B)行使或轉換公司任何其他證券的未行使或未轉換部分，但須受轉換或行使限制的限制，或行使限制類似於該持有人、其任何附屬公司(定義見交易法第12b-2條)在此實益擁有的限制，其任何 聯營公司(定義見《交易法》第12b-2條)或其受益所有權將根據《交易法》第13(D)條與上述任何人合計的任何其他人(包括該人 為其成員的任何“集團”)。除上一句所述外，就本第9.02(L)節而言，受益所有權應根據《交易法》第13(D)節計算。, 關於上述任何“集團”地位的決定應根據《交易法》第13(D)條作出。透過向本公司發出書面通知，任何持有人可將兑換限額增加或 降低至不超過該通知所指定的任何其他百分比；但(I)任何有關 增加將於該通知送交本公司後第61天生效，(Ii)任何有關削減將於已送交本公司的通知中註明 時生效，及(Iii)任何有關增加或減少將只適用於發送該通知的持有人，而不適用於任何其他票據持有人。

就第(Br)節第9.02(L)節而言，在釐定普通股流通股數目時，有關持有人可依據(X)本公司最近的年度、季度或最新報告(分別以10-K表或8-K表，視情況而定)所反映的普通股流通股數目；(Y)本公司較新的公告或(Z)本公司公佈流通股數目的任何其他通知。在任何時候，應持有人的書面或口頭要求，公司應在兩個工作日內口頭和書面向該持有人確認當時已發行普通股的數量。 無論如何，已發行普通股的數量應由該持有人或其關聯公司自報告該已發行普通股數量之日起實施轉換或行使公司證券(包括任何票據)後確定。

為了計算不超過第9.02(L)節所包含的限制的可向持有人發行的普通股的數量， 由持有人自行決定實益擁有的證券的金額(遵守第9.02(L)節的條款)，並且，除非與轉換通知相關的另有説明，提交轉換通知應視為持有人決定是否可以轉換任何票據(與持有人實益擁有的其他證券有關)，但須受適用的轉換限制所規限。為確保遵守此限制，除非 與轉換通知相關的另有説明，否則持有人應被視為在每次提交轉換通知時向公司表示該轉換通知並未違反第9.02(L)節規定的限制。如果任何普通股利息支付或贖回利息全額支付的全部或部分將導致持有人超過其轉換 限制，該持有人應在相關支付日期前至少兩個工作日通過電子郵件通知本公司17.02節所述的地址，該通知應具體説明該持有人可在不超過其轉換限制的情況下獲得的普通股數量，本公司不得交付超過該金額的任何普通股。

任何聲稱在票據轉換時交付 普通股股份，作為支付任何利息全額付款，或作為支付普通股利息， 在(但僅限於)此類交付將導致適用持有人違反第9.02(L)條的轉換限制的範圍內，應為無效和不起作用。僅就本第9.02(L)節而言，就全球票據而言，“持有人”應指持有票據實益權益的人，而不是託管人或其代名人。

如果普通股的任何股份 由於本章節9.02(L)中規定的限制而無法交付：

(1) 如果該等不能發行的普通股股份將全部或部分用於滿足本票據的轉換，則持有人可要求歸還該持有人交出的票據以供轉換，之後公司應在收到該請求後兩個交易日內將該票據交付給該持有人；或

(2) 如該等無法發行的普通股股份將用於支付任何符合資格的基本變動付款、任何利息全數付款或支付全部或部分普通股權益，則持有人可選擇遵守本條款第9.02(L)(2)條，而本公司應被視為選擇以現金支付所有該等金額。

第9.03節 在符合條件的基本更改時調整轉換率。

(A) 如果符合條件的基本變更的生效日期發生在規定的到期日之前，並且持有人選擇轉換其與該符合條件的基本變更相關的票據，則在下列情況下，公司應在所有 情況下，遵守第9.02(K)節和第9.02(L)節的限制，將轉換率增加普通股 股票(“符合條件的根本變化增發股份“)，如下所述。符合資格的基本面變更增發股份的數量應參照下表，基於符合資格的基本面變更的生效日期和符合資格的基本面變更(或被視為支付)普通股的每股價格確定。庫存 價格“)。就這些目的而言，如果相關的轉換日期發生在符合資格的基本更改的生效日期至相關基本更改回購日期的前一個工作日(或者，在 情況下，如果不是因為)，則票據的轉換應被視為與該符合資格的基本更改有關 發生在截止至相關基本更改回購日期之前的一段時間內但書在其定義的第(B)款中，指緊接該符合資格的基本改變生效日期後的第35個交易日(該期間， 符合條件的根本變革期”).

下表所載符合資格的基本面 變動額外股份數目的調整方式應與根據本細則第9條調整票據的換股比率的任何日期相同。下表第一行(即標題欄)的股價應同時調整為等於緊接調整前的股價乘以分數，其分子為緊接調整前的換算率，其分母為調整後的換股比率 。

下表列出了每1,000美元本金票據中符合條件的基本變化額外股份的數量，在與符合條件的基本變化相關的轉換時，轉換率應 增加：

然而，前提是那就是：

(I) 如果確切的股票價格介於上表中標題為“股票價格”的列中所列的兩個股票價格之間， 如果該符合資格的基本變更的確切生效日期介於上表中緊接標題“生效日期”下方的行中所列的兩個生效日期之間，“則可增加換算率的符合條件的基本變動額外股份數目，應由符合資格的基本變動額外股份數目以365天 年為基礎，以符合資格的基本變動額外股份數目與較早及較遲生效日期之間的直線插值法確定；和

(Ii) (A)如實際股價高於每股20.00美元(須與上表所列股價同時以相同方式調整)，則不得增加換股比率，或(B)如實際股價低於每股4.00美元(須以與上表所列股價相同且同時作出調整)，則 不得增加換股比率。

(B) 如果普通股持有人在換取其普通股時，在基本變動定義第(B)款所述的符合資格的基本變動中只收取現金，則股價應為每股支付的現金金額(如第9.03(C)節的但書 進一步所述)。否則，股票價格應為截至相關生效日期前一個交易日(包括前一個交易日)的連續十個交易日內普通股的平均收盤價。本公司董事會應本着誠意決定對股票價格進行適當調整，以説明對生效的換算率的任何調整，或任何需要調整換算率的事件，如果該事件的除息日期、生效日期或到期日發生在該連續十個交易日期間。公司應通知受託人、轉換代理(如果不是受託人)和持有人(a“符合條件的根本變更公司通知“)以 書面形式，告知任何符合條件的基本變更的生效日期，並應以8-K表格形式向美國證券交易委員會發布新聞稿或提交最新報告，宣佈該生效日期，在任何情況下，均不遲於該生效日期後五(5)個工作日。

(C)在符合第9.02(K)節和第9.02(L)節的 限制的情況下，本公司將有權支付符合條件的基本變更額外股份所代表的轉換義務的任何部分(“符合條件的基本更改付款“)現金和/或提供可自由交易的普通股。根據第9.02(K)節和第9.02(L)節的限制，所有符合條件的基本變更付款應通過交付自由流通普通股的方式支付，除非公司事先 向每位持有人發出書面通知(並向受託人發送副本)，聲明公司將以現金支付未來符合條件的基本變更付款的全部或部分 ，並指定適用此類選擇的時間段，以及將分別以現金和自由交易普通股支付的符合條件的基本變更付款的 百分比；提供 如果在基本變化定義第(B)款所述的限定基本變化的相關有效時間，該限定基本變化後的參考財產完全由現金組成，則對於該限定基本變化生效日期之後的任何票據的轉換，轉換義務應完全基於交易的股票價格計算，並應被視為(並作為)相當於轉換率的每1,000美元轉換票據本金的現金金額，乘以這樣的股價。該通知在該通知送達後第15個交易日的 結束前不生效。除第9.03(C)節所述外，為確定將就符合條件的基本變動付款支付的任何現金付款，自由流通普通股的每股股票將按第9.03(B)節所確定的股價的95%估值。

儘管有上述規定， 如果根據第9.03節有權獲得符合資格的基本變動付款的已轉換票據的利息全額付款到期，則該票據的持有人有權就該等已轉換票據收取利息全額付款和該等符合資格的基本變動款項中較大的一項，但不能同時收取兩者中的較大者。

(D)第9.03節中的任何內容均不得阻止根據第9.04節 對符合條件的基本變更進行的轉換率調整。

第9.04節 換算率的調整。

如果發生下列任何事件，公司應 不時調整換算率，但如果持有者參與(除(X)股份拆分或股份合併或(Y)投標或交換要約的情況外)，與普通股持有者同時且僅因持有票據而進行任何交易，則公司不得對換算率進行任何調整。 而不必轉換他們的票據，就好像他們持有等於轉換率的普通股數量 ，乘以該持有人持有的票據本金金額(以千為單位)。

(A) 如果公司獨家發行普通股作為普通股的股息或分配，或者公司進行股份拆分或股份合併，折算率應按下列公式調整：

哪裏,

根據本第9.04(A)節作出的任何調整應在該股息或分派的記錄日期收盤後立即生效，或在該股份拆分或合併的生效日期開盤後立即生效(視情況而定)。如果第9.04(A)節所述類型的任何股息或分派被宣佈 但未如此支付或作出，應立即重新調整轉換率，自董事會決定不支付該股息或分派之日起生效，調整為在該股息或分派未宣佈時生效的轉換率。

(B) 如果本公司向所有或幾乎所有普通股持有人分發任何權利、期權或認股權證(根據股權計劃 除外)，使他們有權在該項分配宣佈日期後不超過45個日曆日的期間內，以低於普通股收盤價平均的每股價格認購或購買普通股股份， 在緊接該項分配宣佈日期之前的交易日結束的連續10個交易日內(包括該交易日之前的交易日)，應根據以下公式提高換算率：

哪裏,

根據本第9.04(B)條作出的任何增持，應在任何該等權利、期權或認股權證派發時陸續作出，且 應於該等派發的記錄日期收市後立即生效。如果該等權利、期權或認股權證在到期前未予行使，或普通股股份在該等權利、期權或認股權證到期後未予交付，則換股比率應降低至若該等權利、期權或認股權證的分配僅以實際交付的普通股股份數目為基礎而增加時的換算率。如果該等權利、期權或認股權證並未如此分配，或該等權利、期權或認股權證在到期前未予行使，則轉換率應減至當時生效的折算率 ，前提是該等分配的記錄日期尚未出現。

就本第9.04(B)節而言， 在確定是否有任何權利、期權或認股權證使持有人有權以低於普通股收盤價平均值的價格認購或購買普通股時，該等權利、期權或認股權證在連續10個交易日內(包括該分派公告日期之前的交易日)內，應考慮本公司就該等權利所收取的任何代價。期權或認股權證 及其行使或轉換時應支付的任何金額，該等對價的價值(如果不是現金)將由 公司本着善意並以商業合理的方式確定。

(C) 如果公司向所有或幾乎所有普通股持有人分發其股本股份、債務證據、公司其他資產或財產，或收購其股本或其他證券的權利、期權或認股權證， 不包括(I)根據第9.04(A)或 節第9.04(A)或 節進行調整的股息、分派或發行，或將根據1%的規定進行調整，(Ii)除非下文另有規定， 根據本公司當時有效的任何股東權利計劃發行的權利，(Iii)完全以現金支付的股息或分配，適用第9.04(D)節的規定，(Iv)根據第9.07條為換取普通股而發行的參考財產的股息或分配，以及(V)以下第9.04(C)節規定適用的剝離(任何此類股本股份，負債證據， 其他資產或財產或權利，收購股本或其他證券的期權或認股權證，分佈式屬性“)， 則按以下公式增加換算率：

哪裏,

根據上述第9.04(C)節的規定所作的任何增加，應在此類分配的 記錄日期營業結束後立即生效。如果未如此支付或進行此類分配，則應將轉換率降至在未宣佈此類分配的情況下生效的轉換率。在任何權利、期權或認股權證的分配情況下，只要該等權利、期權或認股權證到期而未行使，適用的換股比率應立即重新調整至適用的換算率，而如果因分配該等權利、期權或認股權證而增加的 僅以行使該等權利、期權或認股權證時實際交付的普通股股份數目為基礎，則適用的換算率應立即重新調整至當時有效的換算率。儘管如上所述，如果“FMV”(如上定義)等於或大於“SP0”(如上所述)，作為前述增加的替代，票據的每位持有人應按其每1,000美元的本金獲得 ，與普通股持有人收到分配財產的時間和條款相同，而不必轉換其票據。如果該持有人擁有的普通股數量等於分配記錄日期生效的換算率，則該持有人將收到的分配財產的金額和種類。如果公司通過參考任何證券的實際交易市場或發行時交易市場來確定本第9.04(C)節規定的任何分銷的“FMV”(如上所述)，則公司在這樣做時應考慮該市場在計算“SP0”時使用的同一時期的價格。

關於根據第9.04(C)節進行的調整 如果公司的附屬公司或其他業務單位的或與之有關的任何類別或系列股本的普通股 已支付股息或以其他方式分配股份，或類似的股權，而該等股份是，或發行後將在美國國家證券交易所(A)上市或獲準交易的衍生產品“)， 應根據以下公式提高換算率：

哪裏,

前款規定的折算率上調，應在估價期最後一個交易日收盤時進行；提供 就票據的任何兑換而言，如有關兑換日期發生於估值期內，則在釐定兑換比率時，前一段中提及的“10” 應被視為由該等分拆的除股息日期與該兑換日期之間相隔的較短交易日所取代。如果任何構成分拆的股息或分派已宣佈，但並未如此支付或作出，則轉換率應立即降低，自 董事會決定不支付或作出該等股息或分派之日起生效，至當時未宣佈或宣佈該等股息或分派時有效的轉換率。

就本第9.04(C)節(和 在各方面均受第9.11節規限)而言，指公司向所有普通股持有人分發的權利、期權或認股權證，使他們有權認購或購買公司股本的股份，包括普通股(最初或在某些情況下)的股份，這些權利、期權或認股權證，直至指定的一個或多個事件(“觸發事件“)：(I)被視為與該等普通股一起轉讓；(Ii)不可行使；及(Iii)該等權利、期權或認股權證亦就未來發行的普通股發行，應視為 就本第9.04(C)條而言並未派發(且不需要調整本第9.04(C)條下的換股比率)，直至最早觸發事件發生為止，據此，該等權利、期權或認股權證應被視為已派發，並應根據本第9.04(C)條對換股比率作出適當調整(如有需要)。如果在本契約日期之前分發的任何該等權利、期權或認股權證，包括任何該等現有權利、期權或認股權證，在發生事件時，該等權利、期權或認股權證即可行使以購買不同的證券、債務證據或其他資產，則任何及每次該等事件發生的日期，應視為與具有該等權利的新權利、期權或認股權證有關的分發日期及記錄日期(在此情況下，認購權或認股權證應視為終止 並於該日期到期，而不會由任何持有人行使)。此外，在權利、期權或認股權證的任何分發(或被視為 分發)，或任何觸發事件或其他事件(上一句中描述的類型)被計算用於計算已根據第9.04(C)節對摺算率進行調整的分派金額的情況下，(1)在任何此類權利、期權或認股權證的情況下，所有這些權利、期權或認股權證均應在未經任何持有人行使的情況下贖回或購買, 在最終贖回或 購買(X)時，應重新調整轉換率，如同該權利、期權或認股權證尚未發行一樣； (Y)隨後應再次調整轉換率，以實施該分配、視為分配或觸發 事件(視屬何情況而定)，如同現金分配一樣，相當於 一個或多個普通股持有人就該等權利、期權或認股權證所收取的每股贖回或收購價(假設該持有人已保留該等權利、期權或認股權證)。(1)於贖回或購買之日向所有普通股持有人作出的折算率；及(2)如該等權利、期權或認股權證已到期或已終止，而其持有人並未行使該等權利、期權或認股權證，則應重新調整折算率 ，猶如該等權利、期權及認股權證尚未發行一樣。

就第9.04(A)節、 第9.04(B)節和第9.04(C)節而言，如果第9.04(C)節適用的任何股息或分配 還包括以下一項或兩項：

(A)第9.04(A)節適用的普通股股份的股息或分派(“條款A分配”); or

(B)第9.04(B)節適用的權利、期權或認股權證的股息或分派(“B條分配”),

那麼，在任何一種情況下，(1)該股息或 分配，除A條分配和B條分配外，應被視為第9.04(C)條適用的 的股息或分配(C條分配“)，則應進行第9.04(C)節針對該C條分佈所要求的任何轉換率調整，以及(2)A條分佈和B條分佈應被視為緊隨C條分佈之後，然後應進行第9.04(A)節和第9.04(B)節要求的任何轉換率調整，但下列情況除外： 如果公司決定(I)A條款分配和B條款分配的“記錄日期”應被視為C條款分配的記錄日期，以及(Ii)A條款分配或B條款分配中包括的任何普通股股票應被視為不是“在緊接該記錄日期的營業收盤前或在緊接該生效日期開盤後的 ，適用於第9.04(A)節或第9.04(B)節所指的“在該記錄日期緊接交易結束前”的“第9.04(A)節或 節所指的未清債務”。

(D) 如果公司向所有或幾乎所有普通股持有者支付或分配任何現金股息或分配，應根據以下公式調整換算率：

哪裏,

根據本第9.04(D)節對轉換率所作的任何提高應在該股息或分派的記錄日期收盤後立即生效。如該等股息或分派並未如此派發，則應調低換股比率 ，自董事會決定不派發或派發該等股息或分派之日起生效， 為當時尚未宣佈派發該等股息或分派時生效的換算率。儘管有上述規定， 如果“C”(定義見上文)等於或大於“SP0”(定義見上文)，則作為上述增加的替代，票據的每位持有人將按每1,000美元的票據本金，按與普通股持有人相同的時間和相同的條件獲得現金，該現金數額為假若該持有人 擁有相當於該等現金股息或分派的記錄日期的換算率的普通股股份數目時，該持有人將會收到的現金數額。

(E) 如果本公司或其任何附屬公司根據《交易法》規定的符合當時適用的要約收購規則的普通股收購要約或交換要約進行付款(零星收購要約除外)，則普通股每股付款中包含的現金 和任何其他對價的價值超過普通股在連續10個交易日內的平均收盤價 ，可根據該投標或交換要約進行投標或交換的最後 日期之後的下一個交易日(“到期日“)，則應根據以下公式增加換算率：

哪裏,

根據本條款第9.04(E)條增加的折算率應在緊接到期日期之後的第10個交易日(包括到期日期之後的下一個交易日)的交易結束時進行；提供就票據的任何兑換而言，如有關的 兑換日期發生在緊接到期日期之後的10個交易日內(包括到期日期之後的下一個交易日)，則在釐定兑換率時，前一段中對“10”或“10”的提法應被視為由到期日期與該兑換日期之間相隔的較短交易日 取代。

如果本公司有義務根據第9.04(E)節所述的任何此類要約或交換要約購買普通股股份，但 被適用法律永久禁止進行任何此類購買或所有此類購買被撤銷，則適用的換股比率 將被重新調整為當時僅就已完成的購買作出該等要約或交換要約的情況下生效的換算率。

(F) 除本協議另有規定外，本公司不得調整發行普通股或任何可轉換或可交換為普通股的證券或購買普通股或該等可轉換或可交換證券的權利的換算率 。

(G) 除第9.04節第(A)、(B)、(C)、(D)和(E)條要求的調整外，在適用法律允許的範圍內，並在符合本公司任何證券當時上市的任何交易所的適用規則的範圍內，本公司可不時在至少20個工作日內將換股比率提高任何金額，前提是本公司確定增加換股比率符合本公司的最佳利益。此外，在適用法律允許的範圍內，並在符合本公司任何證券當時上市的任何交易所的適用規則的情況下，本公司可(但不要求)提高換算率，以避免或減少普通股持有人因普通股股息或分派普通股(或收購普通股股份的權利)或類似事件而獲得的任何所得税。每當根據前兩句中的任何一句增加換算率時，本公司應在增加的換算率生效日期前至少15天向每份票據的持有人遞交增加換算率的通知，該通知應説明增加的換算率及其有效期。

(H) 即使本條第9條有任何相反規定，轉換率不得調整：

(I)以低於換股價格或其他價格發行或視為發行普通股時，第9.04(A)節、第9.04(B)節或第9.04(C)節所述的任何調整除外；

(Ii) 根據任何現有或未來計劃發行任何普通股，該計劃規定將股息或公司證券應付利息進行再投資，並根據任何計劃將額外的可選金額投資於普通股；

(Iii) 發行認購或購買普通股或可轉換證券的任何股本、權利、認股權證或期權 (定義如下)(選項“)發給本公司或其附屬公司的董事、高級管理人員、僱員或顧問，以供他們擔任本公司董事、受僱於本公司或其附屬公司，或根據本公司董事會或本公司董事會薪酬委員會批准的僱員福利計劃由本公司或其附屬公司保留顧問；

(Iv) 因轉換或行使期權而發行的任何普通股，或可直接或間接轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何股額或證券(期權除外)(“可轉換證券 “)在緊接購買協議籤立和交付之前發行和未償還的( )”有效時間“)，只要此類證券在生效時間後未被修改以增加其可發行的普通股數量、降低其行權或轉換價格或延長其期限；

(V) 除第9.04(E)節所述的公司一家或多家子公司的收購要約外，任何一方的第三方收購要約；

(Vi) 根據公開市場股份回購計劃或其他回購交易回購普通股的任何股份，包括結構性或衍生交易，如加速股份回購交易或類似的遠期衍生品，或其他 回購交易，但不屬於第9.04(E)節所述類型的要約或交換要約；

(Vii) 僅用於普通股面值的變動；或

(Viii)發行根據購買協議發行的任何證券及就該等證券發行的普通股 。

(I) 根據本細則第9條作出的所有計算及其他釐定須由本公司作出，而有關換股比率的所有計算應以最接近萬分之一(1/10,000股)的比例計算。

(J) 如果對第9.04節規定的其他規定所要求的折算率進行調整會導致折算率的變化小於1%，則儘管有上述規定，本公司仍可在其選擇時推遲並結轉此類調整，但所有此類延遲調整必須在下列 中最早發生時立即生效：(I)所有此類延遲調整將導致折算率的總計變化至少1%；(Ii)任何票據的 轉換日期；以及(Iii)在每種情況下，除非已作出調整(“1%撥備”).

(K) 每當按本文規定調整轉換率時，公司應立即向受託人(如果不是受託人，則向轉換代理)提交高級職員證書，列出調整後的轉換率，並簡要説明需要進行調整的事實。除非及直至受託人的負責人員(如非受託人則為轉換代理)收到該等高級人員證書，受託人(及轉換代理(如非受託人))不得被視為知悉折算率的任何調整，並可假定其所知的最後折算率仍然有效，而無需查詢。在該證書交付後，本公司應立即準備一份換算率調整通知 ，列出調整後的換算率和每次調整的生效日期，並應將該調整換算率的通知 發送給每位持有人。未能送達通知不應影響任何此類調整的合法性或有效性，為免生疑問，受託人和轉換代理均不對轉換率(或其任何調整)、其計算或應用承擔任何責任或責任。

(L) 就本第9.04節而言，任何時候已發行普通股的數量不應包括公司金庫持有的普通股 ，只要公司不支付任何股息或對公司金庫持有的普通股進行任何分配，但應包括可就代替普通股零碎股份發行的股票發行的普通股。

第9.05節 價格調整。

當本契約的任何條款要求本公司計算多天內的收盤銷售價格或每日VWAP時(包括但不限於確定股票價格的期間，如有)，本公司應本着善意並以商業上合理的方式對每個條款進行 適當的調整(只要沒有根據第9.04節所述的條款進行相應的調整)，以考慮到對轉換率的任何調整生效。或任何需要調整換算率的事件，而該事件的除息日期、生效日期或到期日(視屬何情況而定)在擬計算成交售價或每日VWAP期間的任何時間發生。

為免生疑問， 根據本第9.05節進行的調整應僅限於公司本着誠意並以商業合理的方式確定任何此類調整是適當的範圍內進行，不得重複根據第9.04節規定進行的任何調整。

第9.06節 共享預訂。

公司應保留 ，並在其授權但未發行的股份中始終保留11,185,000股普通股 (減去之前作為標的證券或額外股份發行的任何數量的股份(經適當調整以使 本契約日期後發生的任何股票拆分、反向股票拆分、股票組合、重新分類、重組或其他類似交易生效)(“最大份額儲備“)就轉換債券時的發行作出規定 該等債券為轉換而不時呈交時發行，以及作為額外股份發行。9,341,825股最高股份儲備(經不時調整以反映換算率的任何調整)應預留於債券轉換時專用發行 該等債券不時呈交以供轉換(“最大轉換份額儲備“)。 最多可保留最高股份儲備中的所有剩餘股份作為增發股份(”最大額外股份儲備 ”).

本公司將根據換股義務將最高可轉換股份儲備專用於發行股份，並可將最高額外股份儲備用於增發股份。在以下情況下，本公司不得增發股份： 保留在最高股份儲備中的普通股股份在實施發行後將少於隨後可根據轉換義務發行的剩餘股份 。只要本公司已根據納斯達克市場規則第5635(D)條或該等其他相關證券交易所的上市要求獲得所需的股東批准，本公司可增加最高股份儲備(以及因此增加的最高額外股份儲備)；提供，本章程並無任何規定本公司有義務取得或尋求取得股東批准。

第9.07節 普通股資本重組、重新分類和變更的影響。

(A) 以下情況：

(I) 普通股的任何資本重組、重新分類或變更(面值變更，或從面值變更為無面值，或因股票拆分或合併而產生的變更除外)；

(Ii) 涉及公司的任何合併、合併或合併，

(Iii)將本公司及本公司附屬公司的全部或實質所有綜合資產作為整體向第三方出售、租賃或以其他方式轉讓；或

(Iv) 任何法定股份交換，

在每一種情況下，普通股將轉換為股票、其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)，或交換為股票、其他證券或其他財產或資產(任何此類事件，a換股活動)，則在該換股事件生效時及之後，將每1,000美元本金票據的轉換權利改為將該本金票據轉換為 股票、其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)的種類和數額，而 持有相當於緊接該換股事件前的換算率的若干普通股的持有人將會 擁有或有權獲得(“引用屬性，每個參考屬性單位“ 指普通股持有者在此類換股事件時有權獲得的參考財產的種類和數額；提供, 然而，在換股事件生效時及之後，根據第9.02節轉換票據時可交割的普通股股份數量 應改為 持有該數量普通股股份的持有人在換股事件中有權獲得的 參考財產的金額和類型。

如果股票交換事件 導致普通股被轉換為或交換獲得超過一種類型的對價的權利(確定 部分基於任何形式的股東選擇)，則(I)票據將被轉換成的參考財產應被視為(X)作出肯定選擇的普通股持有人收到的對價類型和金額的加權平均，或(Y)如果沒有普通股持有人做出肯定選擇，普通股持有人實際收到的對價類型和金額，以及(Ii)前一段所指的參考財產單位應指第(I)款所指的一股普通股的對價。本公司應在作出有關決定後，在合理可行範圍內儘快以書面通知持有人、受託人及兑換代理(如受託人除外)該加權平均數。

如果任何換股事項的參考財產 全部或部分包括普通股股份，則補充契約規定票據可轉換為參考財產也將提供反攤薄和其他調整，其內容與第9.04節所述有關該等普通股的參考財產部分的調整儘可能等同。如果任何換股事件的參考財產包括股票、證券或其他財產或資產(現金和/或現金等價物除外)，則在換股事件中，除本公司或繼承人或購買 公司(視情況而定)的公司外，該其他公司(如果是公司的關聯公司或繼承人或收購公司)也應簽署此類補充契約，並且此類補充契約應包含保護持有人利益的附加條款 。包括持有人有權要求本公司在根據第10.01條作出重大更改時回購其票據，而本公司真誠地認為基於上述理由而有此需要。

(B) 在本公司根據第9.07節(A)款簽署補充契約後，本公司應立即向受託人提交高級職員證書，簡要説明其原因、現金、證券或構成參考財產單位的財產或資產在任何該等換股事件後，對此作出任何調整，並已遵守所有先決條件，並應立即將有關通知送交所有 持有人。公司應在簽署後二十天內將簽署該補充契約的通知送達每位持有人。未送達該通知不應影響該補充契約的合法性或有效性。

(C) 本公司不得成為任何換股活動的一方，除非其條款符合第9.07節的規定。 上述任何規定均不影響持有人在換股事件生效日期前將其票據轉換為現金、普通股股份或現金和普通股的組合的權利(視何者適用而定)。

(D) 本第9.07節的上述規定同樣適用於連續的換股事件。

第9.08節 某些公約

(A) 本公司承諾，根據權益全額付款和/或符合資格的基本變動付款，所有可作為普通股權益發行的普通股股票將可自由交易。

(B) 本公司承諾，所有根據利息全額付款及/或符合資格的基本變動付款而將票據轉換為普通股權益而發行的普通股股份，將由所有必需的公司 行動(包括本公司董事會採取的任何必要行動)正式授權，並由 公司有效發行、繳足及免税，且不受任何與發行有關的税項、留置權及收費的影響。

(C) 本公司承諾，如為轉換票據而提供任何普通股股份作為普通股權益，根據本協議項下的權益全額付款及/或符合資格的基本變動付款，則該等普通股股份在轉換後可有效 發行前，須 在任何聯邦或州法律下的任何政府當局登記或批准，則本公司將在證監會的規則及釋義所允許的範圍內，確保 有關登記或批准。

(D) 本公司進一步承諾，如果普通股在任何時間在任何國家證券交易所或自動報價系統上市，本公司將上市並保持上市，只要普通股在該交易所或自動報價系統上市，任何在票據轉換後可作為普通股權益發行的普通股，將根據全部利息 付款和/或符合資格的基本變動付款。

第9.09節 受託人的責任。

受託人在任何時候均無任何責任或責任釐定成交售價。受託人及任何其他轉換代理於任何時間均不對任何持有人負有任何責任或責任以釐定換算率(或對其作出的任何調整)，或是否存在任何可能需要對換算率作出任何調整(包括任何增加)的事實，或有關作出該等調整時的性質或幅度或任何該等調整的計算，或就作出該等調整時所採用的方法，或在本協議或提供的任何補充契據中作出該等調整。受託人和任何其他轉換代理不對任何普通股的有效性或 價值(或種類或金額)負責，也不對任何票據轉換後隨時可能發行或交付的任何證券、財產或現金的有效性或 價值負責；而受託人及任何其他兑換代理並無就此作出任何陳述。 如本公司在交出任何票據以進行兑換時未能發行、轉讓或交付任何普通股或股票或其他證券、財產或現金，受託人或任何兑換代理概不承擔責任 或未能遵守本條所載本公司的任何職責、責任或契諾。在不限制前述通用性的情況下, 受託人或任何轉換代理均無責任確定根據第9.07節訂立的任何補充契約中所載有關持有人在第9.07節提及的任何事件後轉換其票據時應收股票或證券或財產(包括現金)的股份 的種類或金額的任何條款 的正確性，並可接受(無需任何獨立調查) 作為任何此等條款正確性的確鑿證據，並應根據以下規定予以保護：高級職員證書 (本公司有義務在簽署任何該等補充契約前向受託人提交)。

第9.10節 在某些操作之前向持有人發出通知。

如有下列情況：

(A)公司或其子公司根據第9.04節 或第9.11節要求調整換算率的行動；

(B) 換股事件；或

(C)公司的自願或非自願解散、清算或清盤；

然後，在每一種情況下(除非根據本契約的另一條款另有規定需要就該事件發出通知 ，在這種情況下，該條款的時間和交付要求應取代本第9.10節)，公司應促使向受託人和轉換代理(如果不是受託人)提交併在該事件發生後至少3個工作日內儘快交付給每位持有人。未能發出通知或通知有任何瑕疵，並不影響本公司或其附屬公司、換股事件、解散、清盤或清盤的該等行動的合法性或有效性。

第9.11節 股東權利計劃。

如本公司擁有於轉換票據時生效的股東 供股計劃，則就該等換股發行的每股普通股(如有)將有權 收取適當數目的權利(如有)，而於換股時發行的代表普通股的股票應 載有任何該等換股計劃的條款所規定並經不時修訂的圖例(如有) 。然而，如果在任何票據轉換之前，根據適用的股東權利計劃的規定，權利已從普通股股份中分離，則轉換比率應在分離時進行調整，如同 公司按照第9.04(C)節規定分配給普通股分配財產的所有或幾乎所有持有人， 在該權利到期、終止或贖回時進行重新調整。

第 條10. 根據持有人的選擇回購票據

第10.01節 在基本變更時，可由持有人選擇回購。

(A) 如果在規定的到期日之前的任何時間發生根本變化，則每個持有人有權根據該持有人的選擇權，要求本公司現金回購所有該等持有人的票據，或其相當於$1,000 或1,000美元的整數倍的任何部分，回購日期(“基本變更回購日期“)由公司指定 在公司發出基本變更通知之日起不少於20個工作日或超過35個工作日，回購價格應以現金支付，相當於其本金的100%，加應計利息和未付利息，但不包括基本變更回購日期(“基本面變化回購價格“)，除非基本變更購回日期在定期記錄日期之後但在該定期記錄日期 相關的利息支付日期或之前，在此情況下，本公司應向記錄持有人支付截至該定期記錄日期的全部應計和未付利息(至但不包括該利息 支付日期)，基本變更回購價格應等於根據本細則第10條將回購的票據本金的100% 。

(B) 根據本條款10.01進行的票據回購應由票據持有人在下列情況下選擇：

(I) 持有人向受託人交付已填妥的通知書(“基本變更回購通知“) 本文件所附附註格式附件3所載格式附件A，如果票據是實物票據， 或符合保管人的適用程序(如果票據是全球票據)，在每種情況下，均應在緊接基本變更回購日期之前的第二個營業日營業結束前的任何時間提交；以及

(Ii) 根據託管機構的適用程序，在基本變更回購通知(連同所有必要的轉讓簽註)交付付款代理人後的任何時間，將票據(如票據為實物票據)交付予付款代理人，或 如票據為全球票據，則該等票據的交付是持有人收到基本變動回購價格的條件 。

對於任何屬於實物票據的待回購票據，基本變更回購通知應註明：

(I) 將交付回購的債券的證書號碼；

(Ii) 回購債券本金的部分，必須為1,000元或其整數倍；及

(Iii) 公司將根據《債券》及本契約的適用條文購回該等債券；

提供, 然而，如果票據 是全球票據，則持有人必須按照保管人的適用程序退還其票據。

儘管本協議有任何相反規定， 任何向受託人交付(或在全球票據的情況下，則按照託管機構的適用程序)本條款10.01規定的基本變更回購通知的持有人，有權在緊接基本變更回購日期之前的第二個營業日收盤前的任何時間，根據第10.02條向受託人提交書面撤回通知，全部或部分撤回該基本變更回購通知。

受託人收到任何基本變更回購通知或書面撤回通知後，應立即通知公司。

(C) 在重大變更生效日期後第20個營業日或之前，公司應向所有票據持有人、受託人、兑換代理(如果不是受託人)和付款代理人(如果不是受託人) 提供通知(“根本性變化公司通知“)回購權利因此而發生根本性變化的生效日期 由持有人作出選擇。對於實物票據，此類通知應通過第一類郵件發送，或者，對於全球票據，此類通知應按照保存人的適用程序送達。公司的每一份基本變更通知應具體説明：

(I) 導致根本變化的事件；

(2) 根本改變的生效日期；

(3) 持有人可以根據第10條行使回購權的最後日期，或者，如果根本變化 是限定的根本變化，則根據第9條轉換其票據；

(Iv) 基本變動回購價格；

(V) 基本變更回購日期；

(Vi) 付款代理人和轉換代理人(如適用)的名稱和地址；

(7) 如適用，轉換率和對轉換率的任何調整；

(Viii) 持有人已就其遞交基本變更購回通知的票據，只有在持有人按照本契約條款撤回基本變更購回通知的情況下，才可轉換；及

(Ix) 持有人要求公司回購其票據必須遵循的程序。

本公司沒有發出上述通知，亦無任何瑕疵，均不會限制持有人的回購權利，亦不會影響根據第10.01節回購債券的程序的有效性。儘管上文有任何相反規定，如果第三方以相同的方式、同時或以其他方式提出要約以符合本契約中對本公司提出的要約的要求，則本公司將不需要在基本變更生效日期發生時回購 或提出要約回購票據，且該第三方以同樣的方式購買根據其要約適當退回和未有效撤回的所有票據。同時或在其他方面符合本公司提出的要約的要求。

應本公司的書面要求，受託人應以本公司的名義發出通知，費用由本公司承擔；提供, 然而，，在任何情況下，公司通知的文本均應由公司編寫。

(D) 儘管有上述規定，如於該日期或之前加快了票據的本金金額，而該加速並未被撤銷(除非本公司未能支付有關票據的基本變動回購價格 )，則本公司不得於任何日期由持有人在作出基本變動後選擇購回票據 。支付代理人將按照託管人的適用程序，迅速將其在票據加速期間持有的任何實物票據(除非因公司未能支付基本票據的基本回購價格而加速支付)，或就任何全球票據而言，持有人就該票據作出的任何選擇應被視為已被取消，在退還或取消(視情況而定)後，有關該票據的基本變動回購通知應被視為已被撤回。

第10.02節 撤回基本變更回購通知。

基本變更回購通知 可以在基本變更回購日期之前的第二個營業日 之前的任何時間，通過根據本章節10.02向付款代理的公司信託辦公室提交的書面撤回通知的方式，就任何實物票據撤回(全部或部分)，具體説明：

(I) 正就其呈交提取通知的票據的本金金額，必須為$1,000或其整數倍數，

(Ii) 正就其呈交該撤回通知的票據的證書編號；及

(Iii) 該票據的本金金額(如有的話)，但須受原有的基本變動購回通知所規限，而本金金額必須為$1,000或$1,000的整數倍；

提供, 然而，，如果票據 是全球票據，持有人必須根據託管機構的適用程序撤回相關的基本變更回購通知 。

第10.03節 基本變動按金回購價格。

(A) 本公司將於紐約市時間上午11：00或之前，即基本變動購回日期前一個營業日，向受託人(或本公司指定的其他付款代理，或如本公司作為其本身的付款代理，則預留、分開及以信託形式持有)存放一筆足夠按適當的基本變動購回價格回購所有票據的款項。待受託人(或本公司委任的其他付款代理人)收到資金及/或票據後，交回回購的票據(且未於緊接基本變動購回日期前第二個營業日收市前提取)的付款 將於(I)就全球票據而言，於基本變動回購日期 日期(提供根據託管人的適用程序，持有人已符合第10.01節的條件)及(Ii)就實物票據而言，賬簿登記轉讓的時間或持有人以第10.01節規定的方式將票據交付受託人(或本公司委任的其他付款代理人)的時間，並郵寄支票，支付於票據登記冊上有權領取的票據持有人的應付金額。受託人應在支付該等款項後，應本公司的書面要求，立即將超出基本變動回購價格的任何資金退還本公司。

(B) 如果在上午11：00紐約市時間，在基本變更購回日期之前的一個營業日，受託人(或本公司指定的其他付款代理)持有的資金足以支付將於該基本變更回購日回購的所有票據或其部分，則在基本變更回購日，就已適當交出回購且未被有效撤回的票據而言，(I)該等票據將不再是未償還的，(Ii)該等票據的利息 將停止產生(不論票據是否已作出賬面轉賬，或票據是否已交付予受託人或付款代理人)及(Iii)該票據持有人的所有其他權利將會終止(收取基本變動購回價格的權利除外，如基本變動購回日期在定期記錄日期之後但在該定期記錄日期或之前，則應支付予持有人的應計及未付利息將於該 定期記錄日期或之前)終止。

(C) 根據第10.01節將部分回購的票據交回後，本公司應籤立一份新票據，受託人應進行認證並將其交付持有人，新票據的本金金額相當於交回的票據中未購回部分的本金金額。

第10.04節 回購票據時遵守適用法律的約定。

對於根據基本變更回購通知的任何回購要約，公司將在需要時：

(A) 遵守當時可能適用的《交易法》下的要約收購規則；

(B) 提交《交易法》規定的時間表或任何其他要求的時間表；和

(C) 公司回購債券的任何要約在所有實質性方面均遵守所有聯邦和州證券法；

在每一種情況下，以允許在第10條規定的時間和方式行使本條第10條規定的權利和義務。

如果任何證券法律或法規的規定與本公司在發生重大變化時回購票據的義務相沖突，公司將遵守適用的證券法律和法規，並且不會因這種衝突而被視為違反了公司在本公司該等規定下的義務。

第 條11.《公約》無效

第11.01節 使《公約》無效的選擇權。

公司可根據董事會的選擇，在高級職員證書所載決議的證明下，隨時選擇將第11.02節適用於所有未償還票據，並在符合本條第11條所述條件的情況下，解除擔保人關於票據擔保的所有義務。

第11.02節 《公約》敗訴。

在公司根據第11.01節行使適用於第11.02節的選擇權後，公司和擔保人應在滿足第11.03節規定的條件的前提下，解除第5.07節、第5.08節、第5.09節、第5.10節、第5.11節、第5.12節、第5.13節、第5.15節、第5.17節中包含的契約義務。以及第6.01節和第10條 關於第11.03節所述條件得到滿足之日及以後的未償還票據(下稱： )聖約的失敗“)，而就持有人與該等契諾有關的任何指示、放棄、同意或聲明或行動(及其任何後果)而言，該等票據此後應被視為並非”未償還“， 但就本協議項下所有其他目的而言，該等票據應繼續被視為”未償還“(須理解，就會計目的而言，該等票據不得被視為未償還)。就此而言，《公約失效》是指，對於未清償的票據，公司可因本協議其他地方提及任何此類公約或因本協議中任何其他條款或任何其他文件中提及的任何條款、條件或限制而直接或間接地遺漏遵守任何此類公約中規定的任何條款、條件或限制，且不承擔任何責任，但除上述規定外，該遺漏不應構成違約或本協議第7.01條下的違約事件。本契約的其餘部分和該等附註不受影響。此外，公司根據本協議第11.01節行使適用於本協議第11.02節的選擇權時，在滿足本協議第11.03節規定的條件的前提下，本協議第7.01(C)節至第7.01(I)節 不構成違約事件。

第11.03節 《公約》無效的條件

本協議第11.02節適用於未償還票據的條件如下：

(A) 本公司必須為持有人的利益，以信託形式不可撤銷地向受託人存放美元現金、不可贖回的政府證券或兩者的組合，其金額為國家認可的投資銀行、評估公司或獨立公共會計師事務所認為足以支付未償還票據的本金、溢價(如果有的話)和利息，包括截至存款之日可能應付的最高金額，作為任何利息全額付款或任何有資格的基本變動付款，在註明的付款日期；

(B) 公司應向受託人提交一份受託人合理地接受的美國律師的意見，確認未償還票據的持有人將不會因該《公約》的失效而確認收入、收益或虧損用於聯邦所得税目的，並將按與該《公約》未發生的情況相同的方式和時間繳納相同數額的聯邦所得税；

(C) 在存款日期後第91天結束的期間內的任何時間，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件(但因產生債務而產生的違約或違約事件除外，其全部或部分收益將與該債務同時用於使票據失效)或與第7.01(L)節有關的違約或違約事件；

(D) 該《公約》的失效不應導致違反或違反本公司或擔保人作為當事一方或本公司或擔保人受其約束的任何重要協議或文書(本契約除外)項下的違約；

(E) 公司應向受託人提交律師的意見(可能會受到慣例例外的限制)，其大意是：在存款後第91天，信託基金將不受任何適用的破產、資不抵債、重組或類似法律的影響，這些法律一般會影響債權人的權利；

(F) 公司應已向受託人交付一份高級職員證書，説明該筆存款並非由公司作出的 目的是為了使持有人勝過公司的任何其他債權人，或意圖挫敗、阻礙、拖延或欺詐公司的任何其他債權人；及

(G) 公司應已向受託人提交高級管理人員證書和律師意見，每一份均説明已遵守為《公約》無效或與《公約》失效有關的所有先行條件。

第11.04節 以信託形式存放資金和政府證券；其他雜項規定。

除第11.05節另有規定外， 所有存放於受託人(或其他合資格受託人)的資金和不可贖回的政府證券(包括其收益)為本第11.04節的目的而統稱為“受託人“)根據本協議第11.03條，有關未償還票據的 須由受託人根據該等票據及本契約的條文以信託形式持有及運用， 受託人決定直接或透過任何付款代理(包括以付款代理身份行事的公司)向該等票據持有人支付所有到期及到期應付本金、溢價(如有)及利息的款項，但該等 款項無須與其他基金分開，但法律規定的範圍除外。

本公司及擔保人 須就根據本章程第11.03節存放的現金或不可贖回的政府證券或就該等證券而收取的本金及利息向受託人支付或評估的任何税項、費用或其他收費向受託人支付及作出彌償，但根據法律須由未償還票據持有人承擔的任何該等税項、費用或其他收費除外。

儘管本條有任何相反規定，受託人應應 公司的要求，不時向本公司交付或支付本公司根據第11.03節的規定持有的任何款項或不可贖回的政府證券，而國家認可的獨立公共會計師事務所在向受託人提交的書面證明(可能是根據本條款第11.03(A)節提供的意見)中認為，該款項或不可贖回政府證券的金額超過了為產生同等的法律效力或公約效力而需要存放的金額。

第11.05節 償還公司款項。

存放於受託人或任何付款代理人的任何款項，或隨後由本公司以信託形式持有以支付任何票據的本金、保費(如有)或利息的任何款項，且在該本金及保費或利息(如有)到期及應付後兩年內無人認領，則應應本公司的要求向本公司支付，或(如當時由本公司持有)解除該信託；而該票據的持有人其後只可向本公司要求付款，而受託人或付款代理人就該等信託款項所負的一切法律責任，以及本公司作為該等信託款項受託人的所有法律責任，即告終止。

第 條
修訂、補充和豁免

第12.01條 未經票據持有人同意。

儘管本契約第12.02條 另有規定，本公司、擔保人和受託人可以修改或補充本契約、票據或票據擔保 ，無需票據持有人同意：

(A)消除任何歧義、瑕疵或不一致之處；但此種補救辦法不得對持有人的利益造成不利影響；

(B) 以不對持票人造成不利影響的方式，補充或取代有憑證的票據，或更改本公約第二條的規定(包括相關定義)；

(C) 規定由本公司的繼承人或擔保人根據本公約第六條或第十四條的規定承擔本公司或擔保人對票據持有人的義務、票據和票據擔保；

(D) 作出任何更改，以向票據持有人提供任何額外的權利或利益，或不會對票據持有人根據本協議或根據票據享有的法定權利或票據擔保產生不利影響；或

(E) 遵守《美國證券交易委員會》的要求，以實現或保持本義齒在《印度投資法》下的資格。

在確定所需未償還票據本金金額的持有人是否出席票據持有人會議的法定人數，或者是否已同意或投票贊成本協議項下的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄、修訂或修改時，為公司賬户或為任何直接或間接控制或受控於公司的人持有的票據應不予理睬，並視為未償還票據。然而，任何持有人不得僅因擁有該等票據而被視為直接或間接控制或受本公司直接或間接共同控制或控制。本節中使用的定義術語的更改應視為對本節的更改。

應本公司的要求 並附上董事會授權簽署任何該等修訂或補充契約的決議，以及受託人在收到本契約第12.06條所述的文件後，受託人應與本公司及擔保人 共同籤立本契約條款授權或準許的任何經修訂或補充契約，並訂立其中可能包含的任何其他適當協議及規定，但受託人並無義務訂立該等影響其本身在本契約下的權利、責任或豁免權或其他方面的權利或豁免的經修訂的 或補充契約。

第12.02節 經票據持有人同意。

除第12.02節規定的情況外，本公司和受託人經作為單一類別投票的多數持有人同意(包括就債券的投標要約或交換要約或購買債券而獲得的同意)，以及在符合本條款第7.04節和第7.07節的規定下，可以修改或補充本契約(包括但不限於本契約第5.10節和第10條)、票據和票據擔保(本金的違約或違約事件除外)。 如果票據有任何、利息或任何其他到期金額，但因加速(根據第7.02節被撤銷)或遵守本契約任何規定而導致的付款違約除外，經作為一個類別投票的多數持有人同意(包括就投標要約或交換要約 獲得的同意)，票據和票據擔保可被免除。

在本條下的修訂、補充或豁免生效後，本公司應向受此影響的票據持有人遞交一份通知，簡要説明修訂、補充或豁免的內容。然而，本公司未能發出該等通知或其中的任何瑕疵，不得以任何方式損害或影響任何該等修訂或補充契約、票據、票據擔保或豁免的有效性。在符合第7.04節 和第7.07節的規定下，作為單一類別投票的多數持有人可在特定情況下放棄本公司遵守本契約、票據或票據擔保的任何條款。即使本契約中有任何相反規定，未經每個受影響的持有人同意，第12.02條下的修訂或豁免不得(關於非同意持有人持有的任何票據)：

(A) 降低其持有人必須同意修訂、補充或豁免的票據的本金金額；

(B) 降低本金、贖回價格、利息、溢價或根據本協議到期的任何其他款項，或更改任何票據的固定到期日，或更改或免除任何有關贖回票據的條文；

(C) 降低任何票據的付息利率或更改付息時間；

(D) 放棄票據本金或溢價(如有)的違約或違約事件，以及票據的利息或任何其他到期金額(但多數持有人根據第7.02節撤銷加速票據以及免除因票據加速而導致的付款違約除外)；

(E) 使任何票據以鈔票或鈔票以外的貨幣付款；

(F) 更改本契約中有關豁免過往違約的條文，或更改票據持有人收取本金、利息或溢價(如有的話)或任何其他應付票據款額的權利。

(G) 對第7.04節或第7.07節或第12.01節或本節的修改和豁免條款進行任何更改 12.02；

(H) 損害為強制執行任何匯票的付款或與任何匯票的轉換有關的任何付款而提起訴訟的權利；

(I) 修改公司根據持有人的選擇購買票據的義務或公司贖回票據的權利， 在每種情況下，以對持有人不利的方式；

(J) 作出任何根本性改變對持有人的回購選擇權產生不利影響的改變；

(K) 減少修改或修訂本契約或放棄過去的任何違約所需的未償還票據本金總額百分比；

(L) 以任何對持有人不利的方式修改本契約、票據或票據擔保中要求通知受託人的任何條款；

(M) 減少本契約規定的法定人數或投票權要求；

(N) 以任何方式修改利息全額付款或符合資格的基本變動付款的計算方法；或

(O) 以不利持有人的方式更改票據的排名；及

(P) 對本章程第10條所述票據持有人的轉換權產生不利影響；以及

(Q) 解除擔保人在票據擔保或本契約項下的任何義務，除非符合本契約的條款 。

在公司 提出要求並附上董事會決議授權簽署任何該等經修訂或補充的契約後，在向受託人提交令受託人滿意的證據後，受託人須在受託人收到本協議第12.06節所述的文件後，向受託人提交令受託人滿意的證據，並在受託人收到本協議第12.06節所述的文件後，受託人應與公司一起籤立該等經修訂或補充的契約、附註或附註擔保，除非該等經修訂或補充的契約直接影響受託人的本身權利。在本契約或其他情況下，受託人可酌情訂立該等經修訂或補充的契約，但無義務訂立該契約。

本第12.02節規定的票據持有人不需要 同意批准任何擬議修訂或棄權的特定形式，但如果同意批准其實質內容，則 即已足夠。

第12.03節 遵守信託契約法。

本契約、附註或附註擔保的每項修訂或補充應在符合當時有效的TIA的修訂或補充契約中闡明。

第12.04節撤銷和異議的效力。

在修訂、補充 或豁免生效之前，票據持有人對其的同意即為票據持有人的持續同意，以及證明與同意持有人的票據具有相同債務的票據或票據部分的每一位其後持有人的持續同意，即使沒有在任何票據上註明同意 。然而，如果受託人或相關代理人在棄權、補充或修訂生效之日之前收到書面撤銷通知，任何票據持有人或隨後的票據持有人可以撤銷對其票據的同意。 修訂、補充或豁免根據其條款生效，此後對每位持有人具有約束力。

第12.05節 註釋或交換備註。

受託人可在任何其後經認證的票據上註明有關修訂、補充或豁免的適當批註。作為對所有票據的交換，公司可發行 ，受託人在收到認證命令後，應認證反映修訂、補充或豁免的新票據(以及附帶的票據擔保)。

未能作出適當的 批註或發行新的票據，不應影響該等修訂、補充或豁免的效力和效力。

第12.06條 受託人須簽署修訂等

受託人應簽署根據本第12條授權的經修訂或補充的任何契約、票據或票據擔保，如果修訂或補充不會對受託人的權利、義務、責任或豁免產生不利影響。在董事會或擔保人(視情況而定)批准之前，公司和擔保人不得簽署修正案或補充契約。在簽署任何經修訂或補充的契約時，受託人應有權獲得並(就受託人而言，在符合本條款第8.01節的規定下)受到充分保護 ，除本條款第17.06條所要求的文件外，受託人還應依靠高級人員證書和律師的意見，聲明簽署該經修訂或補充的契約、票據或票據擔保(視情況而定)是本契約授權或允許的 ，並且該經修訂或補充的契約、票據或票據擔保(如適用)是合法的，本公司(及擔保人)的有效及具約束力的責任，可根據本公司的條款強制執行，但須遵守慣例例外情況，並遵守本契約、本附註或本附註擔保的規定(視何者適用而定)。

第 條
[故意遺漏]

第 條
票據擔保

第14.01節 擔保。

在符合本條第 14條的情況下，擔保人無條件地向經受託人認證和交付的票據的每一持有人和受託人及其繼承人和受讓人無條件保證：(A)票據的本金和利息將在到期時立即足額支付，無論是通過加速、贖回、回購或其他方式到期應付的任何其他票據金額(如合法)， 以及公司根據本協議或根據本協議承擔的對持有人或受託人的所有其他債務，將按照本協議和本協議的條款及時全額支付或履行；以及(B)如果任何票據或任何其他債務的付款或續期時間被延長，該票據或任何其他債務在到期或按照延期或續期的 條款履行時，無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式，都將立即得到全額付款。在任何擔保金額或擔保履約金額到期時未能付款，保證人應連帶承擔立即付款的義務，無論這種不付款是否已成為違約事件，並可能根據本合同第七條的規定加速付款。擔保人同意這是付款的保證而不是託收的保證。

擔保人特此同意，其在本協議項下的義務應是無條件的，無論票據或本契約的有效性、規律性或可執行性如何，不採取任何強制執行的行動，票據的任何持有人對本協議或其任何條款的任何棄權或同意，恢復對公司不利的任何判決，執行相同條款的任何訴訟或任何其他可能構成對擔保人的法律或衡平法上的解除或抗辯的情況。擔保人特此放棄並放棄盡職調查、提示、付款要求、在公司破產或破產時向法院提出索賠、要求對公司提起訴訟的權利、拒付、通知和所有要求，並承諾除非完全履行票據和本契約所載義務，否則不得解除票據擔保 。

如任何持有人或受託人 被任何法院或以其他方式要求退還本公司、擔保人或任何保管人、受託人、清盤人或其他與本公司或擔保人有關的類似官員，則受託人或該持有人向受託人或該持有人支付的任何款項，即票據擔保，在上述解除的範圍內，應恢復十足效力及作用。

擔保人同意，在 全額償付本擔保的所有義務之前，擔保人無權就本擔保的任何義務對持有人享有任何代位權。擔保人還同意，在擔保人與持有人和受託人之間，(X)為票據擔保的目的，(X)本協議第7條規定的債務可以加速到期，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止加速履行本協議所擔保的債務，以及(Y)在本協議第7條規定的加速履行義務的聲明的情況下，該等債務(不論是否到期及應付)應立即由擔保人為票據擔保的目的而到期及應付。

第14.02節 保證人責任限制。

擔保人及其每位持有人接受票據，特此確認，所有此類當事人的意圖是，票據擔保不構成適用於票據擔保的破產法、《統一欺詐轉讓法》、《統一欺詐轉讓法》或任何類似的聯邦或州法律的欺詐轉讓或轉讓。為實現上述意圖，受託人、持有人和擔保人在此不可撤銷地同意，擔保人的義務在履行擔保人的最高金額和擔保人根據該等法律規定的所有其他或有和固定債務後，將導致 擔保人在票據擔保項下的義務不構成欺詐性轉讓或轉讓。

第14.03節 持續擔保。

擔保人特此 同意，第14.01節規定的票據擔保將保持完全效力，即使未能在每張票據上背書票據擔保的批註。如果在本契約上簽字的高級職員在受託人認證票據時不再擔任該職位，則票據擔保仍然有效。受託人在本合同項下認證後交付任何票據，應構成代表擔保人適當交付本契約中規定的票據擔保。

第14.04節 在出售資產後發佈。

如果擔保人按照本契約的條款出售或轉讓擔保人的全部股本，包括通過合併或合併的方式，擔保人不再是本公司的直接或間接附屬公司，擔保人將自動 並無條件地解除和解除其在票據擔保項下的任何義務。在公司向受託人交付高級職員證書和律師的意見，表明該出售或其他處置是由公司按照本契約的規定進行時，受託人應籤立任何合理所需的文件，以證明擔保人解除了票據擔保下的義務。

第 條
滿意和解脱

第15.01節 清償和解職。

在下列情況下，本契約將被解除 ，並將停止對本契約項下發行的所有票據具有進一步效力(除本契約明確規定的登記轉讓或交換票據的任何存續權利外)：

(I) 任一項：

(1) 所有已認證的票據(已被替換或支付的遺失、被盜或銷燬的票據以及其付款款項此前已託管並隨後償還給本公司的票據除外)已交付受託人註銷； 或

(2) 所有尚未交付受託人註銷的票據已到期並應支付，公司或擔保人 已不可撤銷地將信託基金、美元現金、不可贖回政府證券或兩者的組合作為信託基金存入或安排存入受託人，和/或(如根據本契約條款轉換或以其他方式向 支付普通股)普通股，其金額足夠 而不考慮任何利息再投資。償付及清償未交付受託人的票據的全部債務，以註銷本金、溢價(如有的話)及應計利息至指定到期日；

(Ii) 公司或擔保人已支付或安排支付公司根據交易文件應支付的所有其他款項；

(Iii) 本公司已根據本契約向受託人發出不可撤銷的指示，要求將存入的款項用於到期時支付票據；及

(Iv) 本公司已向受託人遞交高級船員證書及大律師意見，聲明已滿足所有符合清償及解約的先決條件。

儘管本契約已獲清償及解除，本公司根據第8.07節對受託人所負的責任，以及如本公司已根據本節第(1)款(B)款向受託人繳存款項，則第15.02節及第11.05節的規定將繼續有效。

第15.02節 信託資金的應用。

除第11.05節的條款 另有規定外，根據第15.01節存入受託人的所有款項應以信託形式持有，並由受託人根據《票據》和本契約的規定，直接或通過受託人決定的任何付款代理人(包括作為其本身付款代理人的本公司)，支付給有權獲得該款項的人士的本金(及保費，如有) 及利息，而該等款項已存放於受託人以供支付；但這類資金不需要與其他基金分開 ，除非法律要求。

如果受託人或支付代理人 因任何法律程序或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止任何資金或政府證券的命令或判決而不能按照15.01節的規定運用任何貨幣或政府證券，公司和擔保人在本契約、票據和票據擔保項下的義務應恢復和恢復 ，如同沒有根據15.01節發生存款一樣；但如本公司已因恢復其責任而支付任何票據的本金、溢價或利息，則本公司將取代該等票據持有人的權利，從受託人或付款代理人持有的款項或政府證券中收取該等款項。

第 條
到期日、利息和利率

第16.01節：到期日

(A) 本公司承諾以現金支付一筆金額，相當於債券的未償還本金金額，加上應計及未付利息及任何其他於所述到期日到期的金額。

第16.02節利息和利率

(A) 債券應按年利率計息。票據的利息須於每個付息日期 向記錄持有人於緊接該付息日期之前的定期記錄日期按季支付欠款。利息 將根據由12個30天月份組成的360天一年計算，對於部分月份，將根據30天月份中實際經過的天數 計算。票據的利息應自最近支付利息之日起計 ，或如未支付利息，則自發行日起計，直至本金或贖回價格(如適用)支付或正式可供支付為止。

(B) 如果在任何利息支付日期之前，根據註冊權協議產生了任何額外利息，或根據本協議第7.03節產生了任何特別利息，但迄今尚未全額支付，則任何該等額外利息或特別利息應於該利息支付日期到期並應支付，並應計入該利息支付日期的應付利息 ，並應以本文規定的支付利息的方式支付(除非適用交易 文件中另有規定)。

(C)在符合第9.02(K)節和第9.02(L)節的限制的情況下，利息應在每個付息日期以現金支付(“現金 利息)和/或，在公司選擇的情況下，通過提供可自由交易的公司普通股 (普通股權益“)。在第9.02(K)節及第9.02(L)節的限制下，所有利息應 作為普通股權益支付，除非本公司事先向每位持有人發出書面通知(副本送交受託人) ，説明本公司將以現金權益支付任何未來權益的全部或部分，並指明該選擇適用的時間段 以及將分別作為現金權益和普通股權益支付的利息百分比 。該通知在該通知送達後第15個交易日結束時才生效。在所有時間段內，在符合第9.02(K)節和第9.02(L)節的限制的情況下，作為普通股利息發行的自由流通普通股的股數(如果有)應等於以自由流通普通股支付的金額(或其部分)除以(X)95%和(Y)的乘積(X)95%和(Y)普通股在截至付息日(包括付息日)之前的連續十個交易日的每日VWAP的簡單平均值。普通股權益股份金額”).

(D) 任何應付票據的現金利息，如在任何付息日期準時支付或已妥為備付，則須在該利息的定期記錄日期在本公司為此目的而設的辦事處或機構支付給該票據的持有人。 任何實物票據的每一期現金利息，均須以支票郵寄至證券登記冊所指明的持有人地址；然而，就本金總額超過2,000,000美元的任何實物票據持有人而言，如該持有人向本公司提出書面要求，則該持有人的票據的現金利息須在該持有人不時向受託人及付款代理人(如與受託人不同)提供的書面電匯指示 至少十天前，以電匯方式以即時可用資金支付至該持有人在美國的賬户。如果是永久全球票據，在任何付息日期應付的現金利息將根據適用的程序支付給託管機構。

(E) 任何票據的普通股利息，如在任何付息日期應支付、按時支付或已正式計提，則應在該利息的常規記錄日期通過發行代表普通股權益份額的可自由交易的整股普通股的數量支付給該票據的持有人，並且(X)只要本公司的轉讓代理參與DTC的快速自動證券轉移計劃，使其轉讓代理將可自由交易的普通股的總股數記入持有者或其指定持有人有權通過其存款提取代理佣金系統在DTC的餘額賬户中，或(Y)如果該轉讓代理沒有參與DTC的快速自動證券轉讓計劃，則執行並應將以持有人或其指定持有人的名義登記的證書或賬簿 交付至證券登記簿指定的地址。關於該 持有者有權獲得的可自由交易普通股的數量。根據普通股權益的支付而有權獲得這種自由交易普通股的人，在所有目的上都應被視為此類自由交易普通股的持有人，截至適用利息支付日期收盤時。但是，在公司股票轉讓賬簿結清的任何付息日支付普通股利息，均不構成在支付該日自由流通普通股的持有者有權獲得自由流通普通股的人的效力。, 但該等普通股權益的支付將有效構成有權 在股票轉讓賬簿開立的下一日營業時間收盤時就所有目的作為該等自由流通普通股持有人收到該等股份的一名或多名人士；此外，該等普通股權益的支付金額應為支付利息日有效的 金額，猶如本公司的股票轉讓賬簿並未關閉一樣。

第 條

其他

第17.01節 信託契約法控制。

如果本契約的任何條款限制、限定或與TIA第318(C)款規定的義務相牴觸，則應以所施加的義務為準。

第17.02節 通知。

本公司、擔保人或受託人向其他人發出的任何通知或通信，如以書面形式親自送達或通過第一類郵件(掛號或掛號，要求退回收據)、傳真機或保證第二天送達的隔夜航空快遞郵寄到其他人的 地址：

如致本公司或擔保人：

Akoustis技術公司
諾斯克羅斯中心法院9805號
套房A
北卡羅來納州亨特斯維爾，郵編：28078
Tel: (704) 997-5735
電子郵件：[___]
注意：總法律顧問

將副本(不應構成通知)發送至：

K&L Gates LLP
南特里昂街300號
1000套房
北卡羅來納州夏洛特，郵編：28202
Tel: (704) 331-7406
電子郵件：sean.jones@klgates.com
郵箱：coleman.yombwell@klgates.com
注意：肖恩·M·瓊斯

科爾曼·沃布韋爾

如致受託人：

紐約梅隆銀行信託公司，N.A.
梳士巴利道4655號300號套房
佛羅裏達州傑克遜維爾32256
電子郵件：[___]
Fax: (904) 998-4747
注意：企業信託管理

公司、擔保人或受託人可以通過通知其他人，為後續通知或通信指定額外或不同的地址。

所有通知和通信(發送給持有人的通知和通信除外)應被視為已正式發出：當面投遞時，如果是親自投遞的，則視為已送達；如果郵寄，則視為已預付郵資；如果已收到，則視為已收到；如果是影印的，則視為已及時投遞；如果通過隔夜航空快遞投遞，保證第二天的投遞，則視為已及時投遞。

根據保管人的適用程序向持有人發出的關於全球票據的任何通知或通信，以及關於實物票據的任何通知或通信，應通過認證或掛號、要求回執的頭等郵件郵寄，或通過保證次日送達登記官保存的登記冊上所列地址的隔夜航空快遞郵寄。

如果通知或函件在規定的時間內按上述規定的方式郵寄，則不論收件人是否收到，該通知或函件均已正式發出。

如果公司或擔保人 向持有人發送通知或通信，則公司應同時向受託人和各代理人發送副本。

受託人有權接受指示並按指示行事，包括資金轉賬指示(“指令)，但發行人應向受託人提供有權提供此類指示的在任證書(Br)。獲授權人員“)，並載有該等獲授權人員的簽名樣本 ，每當名單上增加或刪除某人時，發證人須修改該證書。如果發行人選擇使用電子手段向受託人發出指示，而受託人酌情選擇根據該等指示採取行動，則受託人對該等指示的理解應視為控制。發行人理解 ，並同意受託人無法確定此類指示的實際發送者的身份，受託人應 最終推定，聲稱由提供給受託人的任職證書上所列的授權人員發出的指示已由該授權人員發出。頒發者應負責確保只有授權人員向受託人傳達此類指示，並確保頒發者和所有授權人員在收到授權碼、密碼和/或身份驗證密鑰後，單獨負責保護適用的用户和授權碼、密碼和/或認證密鑰的使用和保密。受託人不對因受託人依賴和遵守該等指示而直接或間接產生的任何 損失、成本或支出負責 ，儘管該等指示與隨後的書面指示相沖突或不一致。髮卡人同意：(I)承擔因使用電子手段向受託人提交指示而產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險。, 以及第三方截取和濫用的風險；(Ii)受託人充分了解保護措施和與向受託人傳送指令的各種方法相關的風險，並且 傳送指令的方法可能比頒發者選擇的方法更安全；(Iii)根據受託人的特殊需要和 情況，與其傳送指令相關的保密程序(如果有的話)為其提供了商業上合理的保護程度；以及(Iv)在獲悉安全程序的任何妥協或未經授權的使用時，立即通知受託人。

第17.03節 票據持有人與其他票據持有人的溝通。

持有人可根據《國際保險法》第312(B)條與其他持有人就其在本契約或本附註下的權利進行溝通。公司、擔保人、受託人、註冊人和任何其他人應受《國際保險法》第312(C)條的保護。

第17.04節 法定假日。

在任何情況下，如果本契約中描述的任何 付款日期不是營業日，則在該日期採取的任何行動不必在該 日採取，但可以在下一個營業日採取，其效力和效果與在該日採取的相同，並且不會因延遲產生利息 。

第17.05節 計算。

除本合同另有規定外，本公司應負責根據本契約和本附註要求進行的所有計算。在本契約下以任何身份行事的受託人或轉換代理均不承擔任何責任或責任，以監測普通股價格的任何該等計算或該等計算所依據的資料。本公司應本着誠信進行所有計算，如無明顯錯誤，本公司的計算即為最終計算，並對票據持有人具有約束力。公司 應向受託人和轉換代理提供其計算的明細表，每個受託人和轉換代理 均有權最終依賴公司計算的準確性，而無需獨立核實。應任何票據持有人的書面要求，受託人應將公司的計算結果 轉交給該持有人，費用和費用由公司承擔。

第17.06節關於先例條件的證書和意見。

應公司或擔保人向受託人提出的要求或申請 根據本契約、票據擔保或票據採取任何行動，公司或擔保人應向受託人提供適用的資料：

(A) 一份形式及實質均令受託人合理滿意的高級船員證明書(其中須包括本文件第17.07節所載的陳述)，述明簽署人認為本契據所規定的所有先決條件及契諾(如有的話)、與擬進行的訴訟有關的附註及附註保證均已符合；及

(B) 律師在形式和實質上合理地令受託人滿意的意見(其中應包括本合同第17.07節所述的陳述)，表明該律師認為，本契約、附註和與擬議訴訟有關的附註擔保中規定的所有該等先決條件和契諾已得到滿足。

第17.07節 證書或意見中要求的聲明。

關於遵守本契約中規定的條件或契諾的每份證書或意見(根據TIA第314(A)(4)條提供的證書除外)應符合TIA第314(E)條的規定，並應包括：

(A)作出上述證明或意見的人已閲讀該契諾或條件的陳述；

(B)關於審查或調查的性質和範圍的簡短陳述，該證書或意見中所載的陳述或意見是以此為依據的。

(C)一項陳述，説明該人認為他或她已進行所需的審查或調查，以使 他能就該契諾或條件是否已獲符合一事表達知情意見；及

(D)説明該人認為該條件或契諾是否已獲符合的陳述。

第17.08節 受託人和代理人的規則。

受託人可以為持有人會議或在會議上的行動制定合理的規則。註冊人或支付代理人可以為其職能制定合理的規則和規定合理的要求。

第17.09節[br}契約、票據擔保和票據僅限於公司債務。

對於任何票據或票據擔保的本金的支付，或其應計和未付利息，或基於此或以其他方式提出的任何索賠，不得有追索權，也不得根據或基於公司或本公司或本公司擔保人在本公司或任何票據或票據擔保中的任何義務、契諾或協議，或因由此產生的任何債務，而對公司過去、現在或未來的公司成立人、股東、僱員、代理人、高級職員或董事或作為上述或任何繼任人的擔保人 具有追索權。直接或通過公司或任何繼承人，無論是憑藉任何章程、法規或法律規則，或通過執行任何評估或處罰或其他方式；應明確理解，作為籤立本契約、發行票據和票據擔保的條件和對價，所有此類責任在此明確免除和免除。

第17.10節 適用法律。

紐約州的國內法應管轄並用於解釋本契約、票據和票據擔保，而不考慮適用於任何其他法律的法律衝突原則。

第17.11節 提交司法管轄區。

本公司及擔保人在此不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓區的任何紐約州法院或位於紐約市曼哈頓區的任何聯邦法院就因本契約、票據及票據擔保而引起或有關的任何訴訟、訴訟或法律程序的司法管轄權，並不可撤銷地接受上述法院對其本身及其財產的司法管轄權。

第17.12節放棄陪審團審判。

公司、擔保人、持有人和受託人在此不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內放棄在因本契約、票據或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。

第17.13節 不得對其他協議進行不利解釋。

本契約不得用於解釋本公司或其子公司或任何其他人的任何其他契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務協議不得用於解釋本契約。

第17.14節 繼承人。

公司在本契約和本附註中的所有協議應對其繼承人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議對其繼承人具有約束力。 本契約中擔保人的所有協議對其繼承人具有約束力，除非第14.04條另有規定。

第17.15節 可分割性。

如果本契約、附註或票據擔保中的任何條款無效、非法或不可執行，則剩餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

第17.16節 對應原件。

雙方可以在本契約的任何數量的副本上簽字。每份簽字的複印件都應是正本，但所有複印件加在一起代表同一協議。

第17.17節目錄、標題等

目錄、交叉引用 本義齒的條款和章節的目錄和標題僅為便於參考而插入，不應被視為本義齒的一部分，不得以任何方式修改或限制本義齒的任何條款或規定。

17.18節 不可抗力。

在任何情況下，受託人以本契約項下的任何身份行事，對於因其無法控制的力量(包括但不限於罷工、停工、 事故、戰爭或恐怖主義行為、流行病或流行病、國內或軍事動亂、核災難或自然災害或上帝行為)以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、丟失或故障而直接或間接導致的履行本契約項下義務的任何失敗或延誤，均不承擔責任或責任；據瞭解，受託人應作出符合銀行業公認慣例的合理努力，在實際可行的情況下儘快恢復履約。

第17.19節 《外國賬户税務合規法》(FATCA)

為了遵守適用的税法、規則和條例(包括主管部門頒佈的指令、指南和解釋)，在 時間(“適用法律“)，公司同意(I)應 請求，向受託人提供其掌握的有關持有人和其他適用當事人和/或交易的信息(包括對該等交易條款的任何修改)，以便受託人能夠確定其是否根據適用法律負有與税務相關的義務，以及 (Ii)受託人有權在遵守適用法律所需的範圍內扣繳或扣除契約下的任何付款，受託人不對此承擔任何責任。本節條款在本義齒終止後繼續有效。

[以下頁面上的簽名]

日期：2022年6月9日

[印痕的簽名頁]

附件A

[票據面額的形式]

[包括 如果票據是受限票據-本票據、票據擔保和AKOUSTIS Technologies，Inc.的普通股。本票據轉換後的可發行證券 尚未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)、 或任何州證券法註冊。本票據、票據擔保、本票據轉換後發行的普通股或其他證券的股份或其中的任何權益或參與不得在沒有登記或交易豁免或不受登記的情況下重新要約、出售、轉讓、轉讓、質押、擔保或以其他方式處置。 茲通知本票據的每一位購買者，本票據的賣方可能依賴於規則第144A條規定的證券法第(Br)5節的豁免。

本票據的持有人在接受本票據後，同意在根據證券法第144條(“轉售限制終止日期”)適用於本票據銷售的持有期 屆滿前，向AKOUSTIS Technologies，Inc.提供、出售或轉讓該票據。或其任何母公司或附屬公司，(B)只要證券根據證券法第144A條有資格轉售給IT合理地相信是證券法第144A條所定義的“合格機構買家”的人，為其自己或合格機構買家的賬户購買，(Br)根據規則144A向其發出轉讓通知的合格機構買家，(C)根據發生在美國以外的要約和銷售。(D)向IT合理地相信是證券法第501(A)(L)、(2)、(3)或(7)條所界定的機構“認可投資者”的人，而該人是為其本身或為獲通知的機構“認可投資者”的賬户而購買的，而根據根據證券法已宣佈有效的登記聲明，轉讓是依據第501(A)(L)、(2)、(3)或(7)、(E)條進行的，或(F)根據證券法註冊要求的另一項可用豁免，但須受AKOUSTIS Technologies，Inc.和受託人根據(F)條款在任何此類要約、出售或轉讓之前要求交付律師意見、證明和/或其他令他們滿意的其他信息的權利的約束，在上述每一種情況下，, 由轉讓人填寫並交付受託人的轉讓證明。本圖例將在根據上文第(C)款 轉讓本證券時，或根據證券法規則第144條(或任何後續條款)轉讓本證券時刪除。]

[包括 如果票據是全球票據-該票據是下文所指契約意義上的全球票據，並以託管人或其代名人的名義登記。本票據不得全部或部分兑換已登記的證券，除非在契約所述的有限情況下，否則不得以該託管人或其代名人以外的任何人的名義登記該證券的全部或部分轉讓。

除非本證書 由紐約一家存託信託公司(“DTC”)的授權代表提交給該公司 或其代理人登記轉讓、交換或付款，且所簽發的任何證書均以CEDE&Co. 的名義或DTC授權代表要求的其他名稱註冊(本證書項下的任何款項均支付給CEDE&CO)。或DTC授權代表要求的其他實體)，由任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何行為都是錯誤的，因為本文件的註冊所有人、割讓公司在本文件中擁有權益。]

本 票據的持有人有權享有登記權協議的利益(該術語在本附註背面所指的契約中定義)，並在接受本附註後同意受該協議的約束並遵守該協議的規定。

所有或部分票據的任何轉讓，只能通過在證券登記員保存的登記冊上登記這種轉讓才能進行。

AKOUSTIS技術公司

2027年到期的6.0%可轉換優先票據

不是的。[][最初，]¹ $[]

CUSIP編號[]

Akoustis Technologies，Inc.， 根據特拉華州法律正式成立並有效存在的公司(“公司”，該術語 包括本文背面所指的契約下的任何後續公司或其他實體)，就收到的價值在此 承諾向[CEDE&CO.]²[]³， 或登記受讓人，本金[如本文件所附“換文明細表”所述]⁴ [共$[]]⁵，連同所有其他未償還票據的本金，除非獲得契約許可，否則根據《託管規則》和《託管機構於2027年6月15日的適用程序》，其總額在任何時候均不得超過44,000,000美元，其利息如下所述。

本票據的利息由2022年6月9日起計，年利率為6.0%，或自已支付或已妥為撥備利息的最近日期起計，至下一次預定付息日期至2027年6月15日止(但不包括此日期)。利息每半年支付一次，分別於2022年6月15日和12月15日(自2022年12月15日起)支付給在前一年6月1日或12月1日(無論該日是否營業日)交易結束時登記在冊的持有人。額外利息及/或特別利息將按上述 契約所述予以支付，其中任何附註的利息或與之有關的任何提及，應被視為包括額外利息及/或特別利息，如在此等情況下，額外利息及/或特別利息根據上述 契約已支付、曾經或將須支付，且任何條文中明示提及支付額外利息及/或特別利息，均不得被解釋為排除額外利息及/或特別利息(如該條文並無明示提及)。

如果及只要該票據為全球票據，本公司應以即時可用資金支付本票據的本金及利息予託管人或其代名人(視屬何情況而定)，作為該票據的登記持有人。本公司應支付本票據的本金和利息，如果且只要該票據是實物票據，郵寄到證券登記冊指定的本票據持有人的地址，或在持有人向註冊處提出不遲於相關付款日期前十(10)天提出的電匯指示的書面申請時，該持有人可 收到電匯付款。在支付時的美利堅合眾國法定貨幣中， 應為支付公共和私人債務的法定貨幣。本公司初步已指定受託人為其票據的支付代理、兑換代理及登記處，以及其位於紐約市曼哈頓區的代理，作為票據可作付款或轉讓及兑換登記的地點。本公司可更改任何付款代理、轉換代理或註冊人，而無需通知任何持有人。本公司或其任何附屬公司可擔任付款代理人或註冊人。

¹ 包括IF全球票據。

² 包括IF全球票據。

³ 包括一張身體上的便條。

⁴ 包括IF全球票據。

⁵ 包括一張身體上的便條。

請參閲本附註背面所載的本附註的進一步條文，包括但不限於，賦予本附註持有人權利將本附註轉換為本公司普通股的權利及本附註持有人要求本公司回購本 附註的權利，以及在任何情況下，根據契約所載條款及限制而要求本公司回購本附註。就所有目的而言，這些進一步的規定應具有與在此地完全列出的相同的效力。本附註中使用的大寫術語和本附註中未定義的 應具有本契約中給出的相應含義。

本附註以及因本附註而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，應按照紐約州法律 解釋並受其管轄(不考慮其中的法律衝突條款)。

如果本附註與本契約之間有任何衝突，則應以本契約的規定為準。

在本附註上的認證證書已由受託人或正式授權的認證代理在本契約下以手動、電子或傳真方式 簽署後，本附註才有效或成為任何目的的強制性認證證書。

如提出書面要求，公司將免費向任何持有人提供一份契約和註冊權協議副本。可向下列人員提出請求：

Akoustis Technologies， Inc. 9805 Northcross Center Court
套房A

北卡羅來納州亨特斯維爾，郵編28078
注意：總裁

[頁面的其餘部分故意留空 ]

茲證明，本公司已安排本附註正式籤立。

[簽名頁-Akoustis Technologies，Inc.-6.0%2027年到期的可轉換優先票據]

日期：

受託人的認證證書

紐約梅隆銀行信託公司，N.A.

作為受託人，證明這是所描述的註釋之一
在內部命名的義齒中。

[簽名頁-Akoustis Technologies，Inc. -6.0%2027年到期的可轉換優先票據]

[反轉票據的形式]

AKOUSTIS技術公司

2027年到期的6.0%可轉換優先票據

本票據為本公司正式授權發行的票據之一，指定為其於2027年到期的6.0%可轉換優先票據(“票據”)，本金總額為44,000,000美元，全部根據或將根據日期為2022年6月9日的契約(“契約”，不時修訂或補充)發行，由本公司、擔保人及紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)之間發行。作為契約及其補充契約的受託人(“受託人”)，茲説明受託人、本公司及票據持有人在此項下的權利、權利、義務、責任及豁免權的限制。

票據所證明的債務 為本公司的優先一般無抵押債務，與本公司所有現有及未來的無抵押債務並列，並優先於根據該等債務條款明確附屬於票據的本公司任何未來債務的償付權 。就用所得款項取得的資產而言，債券的排名低於任何該等負債 。

本 票據將承擔的利率將根據以下情況增加：(I)根據註冊權協議和契約的規定，本公司可能被要求支付額外的利息，以及(Ii)根據契約的規定，本公司可能被要求支付特別利息。

債券不得於2023年6月9日前由本公司選擇贖回。

在2023年6月9日或之後的任何時間，債券將受公司根據契約第3條的規定以相當於本金100%的贖回價格外加本金的應計和未付利息的贖回價格的約束，具體如下：(I)在2023年6月9日或之後，不超過最初發行的債券本金總額的三分之一；(Ii)在2024年6月9日或該日後，最高可達最初發行債券本金總額的三分之二；及。(Iii)在2025年6月9日或該日後，最高可達最初發行的債券本金總額的100%。條件是(X)普通股的收盤價在緊接適用的可選贖回通知之前的任何30個連續交易日中的每個交易日的收盤價大於當時有效轉換價格的150% ，且(Y)登記根據該可選贖回權贖回的該等票據可發行的所有標的證券和所有額外股份的登記聲明有效並保持有效，且與之相關的當前招股説明書可供使用。自可選贖回通知送達持有人起至可選贖回日期止(包括該日在內)的整個期間內，持有人可立即出售或以其他方式處置所有該等標的證券及額外股份，而無須根據證券法及適用的州證券法進行進一步登記或其他限制。對於2025年6月9日之前的任何可選贖回日期，公司將根據公司的選擇並根據契約向轉換持有人支付全部贖回利息，以現金和/或可自由交易的普通股支付, 相等於假若該等票據自可選擇的贖回日期起至2025年6月9日(包括該日)仍未償還的話，將會就該等票據支付的剩餘預定利息的總和。

如果某些違約事件已經發生並仍在繼續，則所有票據的本金和利息可由受託人或當時未償還票據本金總額至少25%的持有人宣佈，並且在聲明後將以 的方式成為到期和應付，並受契約中規定的條件和某些例外情況的約束。

在受契約條款及條件的規限下，本公司將於基本變更購回日期就基本變動購回價格及於指定到期日的本金(視屬何情況而定)向持有人支付所有款項及交付款項，持有人向付款代理人交回票據以收取有關票據的有關款項。本公司應以當時為法定貨幣的美國貨幣支付現金金額，以支付公共和私人債務。

本契約載有 條文，容許本公司及受託人在若干情況下，在未經票據持有人同意的情況下，以及在若干其他情況下，經大多數持有人同意(如本契約所載證明)，修改本契約及票據的條款，如條文所述。契約中還規定，除某些例外情況外，多數持有人可代表所有票據的持有人 放棄任何過去的違約或違約事件及其後果。

各持有人應 有權收取(X)本金(包括基本變動購回價格(如適用))、 (Y)應計及未付利息(如有)及(Z)於有關地點按相應的 倍以法定貨幣及/或自由流通普通股(視情況而定)轉換本票據時應付的代價。

該批債券以登記 形式發行，本金1,000元及其整數倍為面額，不設息票。在公司根據本契約為此目的而指定的公司辦事處或代理機構，按照本契約規定的方式和在符合本契約規定的限制的情況下，可將票據兑換成其他授權面額的類似本金總額的票據，而無需支付任何手續費，但如果公司或受託人提出要求，支付一筆款項，以支付因交換票據而發行的新票據持有人的姓名與因兑換舊票據而交回的舊票據持有人的姓名不同而可能徵收的任何轉讓或類似税項。除其他事項外，受託人和註冊處處長可要求持有人提供適當的背書和轉讓文件。

在本契約條文的規限下，本契約持有人有權在緊接到期日前一個營業日的營業時間結束前，選擇按本契約所指定的換股比率(按本契約所規定的不時調整)將1,000元或其整數倍的任何票據或其部分轉換為普通股股份。

在契約條款的規限下，對於2025年6月9日之前的任何兑換日期，本公司將根據契約，根據本公司的選擇，以現金和/或可自由交易普通股的形式向兑換持有人支付全部兑換利息，相當於若該等票據自兑換日期起至2025年6月9日(包括2025年6月9日)仍未償還，將就將予兑換的票據支付的剩餘預定利息的總和。

發生基本變動時，持有人有權按持有人的選擇，要求本公司於基本變動購回日以現金方式回購持有人的全部 票據或其任何部分(本金金額為1,000美元或其整數倍)，價格與基本變動購回價格相等。如果任何持有人轉換其與符合資格的基本變更相關的票據，公司將按照契約的規定支付符合資格的基本變更付款。

除非本公司已根據納斯達克市場規則第5635(D)條或該等其他相關證券交易所的上市規定獲得所需的股東批准，否則本公司可就票據交付的普通股股份數目，包括作為利息交付的股份， 就整筆利息付款或與符合資格的基本變動付款有關的普通股股份數目，不得超過，且 換股比率將不會調整超過導致可就票據發行的股份總數超過， 19.99%的已發行普通股(經適當調整，以實施任何股票拆分、反向股票拆分、 股票合併、重新分類、重組或其他類似轉換)，截至緊接購買協議日期前一個交易日的 收盤。本公司將支付現金，以代替任何 普通股的全部股份，但不能超過前述契約規定的門檻交付。

如果支付本金或利息(如有)的款項在兩年內仍無人認領，受託人或付款代理人應在公司提出書面要求時將款項退還給公司，但須遵守適用的無人認領財產法。在此之後，有權獲得資金的持有人必須作為一般債權人向本公司尋求付款，除非適用的遺棄物權法指定另一人。

根據統一保安識別程序委員會公佈的建議，本公司已安排在票據上印上CUSIP編號，而受託人可在贖回或購回通知中使用CUSIP編號，以方便持有人。對於印在票據上或任何贖回通知中的該等號碼的準確性，並無作出任何陳述，而只可根據附註上的其他識別號碼 予以信賴。

縮略語

以下縮略語在本説明正面的銘文中使用時，應視為已根據適用法律或 條例全文書寫：

十個COM=作為共同的租户

Unif Gift Min ACT=《向未成年人贈送制服法案》

客户=備註 保管人

十個ENT=作為整個租户

JT Ten=有生存權利而非共有共有人的聯名承租人

也可以使用其他縮寫，但不在上面的列表中。

AKOUSTIS技術公司

2027年到期的6.0%可轉換優先票據

換文日程表⁶

此 全球票據的初始本金為[]美元(美元)[])。本全球票據中增加或減少了以下內容：

AKOUSTIS Technologies， Inc.

2027年到期的6.0%可轉換優先票據

附件1

擔保

下列擔保人及其在本契約下的繼承人在此不可撤銷且無條件地優先擔保：(I)到期、加速或以其他方式按時到期支付票據的本金、溢價(如有)和利息，在合法的範圍內按時支付逾期本金的利息(如有)，並按照本契約規定的條款，適當和準時履行本公司對持有人或受託人的所有其他義務；以及 (Ii)如任何票據或任何其他債務的付款或續期時間延長，則到期或根據延期或續期的條款，無論是在規定的到期日、通過加速付款或其他方式，都將立即全額付款。除非另有説明，本文中使用的大寫術語具有在本契約和本附註中賦予它們的含義。

本擔保對下列擔保人及其繼承人和受讓人具有約束力，並應符合受託人和持有人的繼承人和受讓人的利益，如果任何持有人或受託人轉讓或轉讓權利，則本擔保中授予該方的權利和特權應自動延伸到該受讓人或受讓人，並歸屬於該受讓人或受讓人，一切均受本擔保條款和條件的約束。

本擔保在註明本擔保的票據上的認證證書已由受託人在契約項下由其一名授權人員手動簽署之前，不應為任何目的 或具有義務。

本擔保將根據本契約中規定的條款予以解除。

以下籤署人根據本擔保和本契約對持有人和受託人的義務在本契約第14條中有明確規定，茲提及本擔保的確切條款和本擔保涉及的本契約的所有其他條款。

本擔保應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

AKOUSTIS Technologies， Inc.

2027年到期的6.0%可轉換優先票據

附件2

改裝通知書的格式

簽署本票據的登記所有人在此行使 選擇權，按照本票據所指的契約條款，將本票據或其指定部分(本金1,000美元或其整數倍)轉換為普通股，並指示可發行和可交付的普通股股份，連同普通股的任何零碎股份的任何現金和支付利息的應付現金(如適用)，以及代表本票據的任何未轉換本金的任何票據 ，除非下面註明了不同的 名稱，否則將被簽發並交付給本證書的註冊持有人。如果任何普通股或本票據的任何未轉換部分將以非簽署人的名義 發行，則簽署人將根據本契約第9.02(D)節和第9.02(E)節支付所有文件、印花或類似的發行或轉讓税。本附註隨附須支付給下列簽署人的利息的任何款項。此處使用但未定義的大寫術語的含義應與本契約中此類術語的含義相同。

日期：

簽名

簽名保證

簽名必須由合格的擔保人擔保 機構(銀行、證券經紀商、儲蓄和貸款協會
和信用合作社)，並在批准的簽名中擁有會員資格
擔保 根據證券和
交易委員會規則17AD-15如果普通股
待發行股票或待交割票據，非
以登記持有人的名義致送。

如需發行，請填寫股份登記，如需發行，請填寫《備註》。
以註冊人的名義以外的其他方式交付
持有者：

(姓名)

(街道地址)

(城市、州和郵政編碼)
請打印姓名和地址

AKOUSTIS技術公司

2027年到期的6.0%可轉換優先票據

附件3

基本變更回購表格 通知

本票據的下列簽署登記擁有人在此確認已收到Akoustis Technologies，Inc.(“本公司”)關於本公司發生根本變更的通知，並明確説明根本變更回購日期，並請求並指示 公司按照本附註所指契約的第10.01節向本票據的註冊持有人支付(1)本票據的全部本金或其指定部分(即1,000美元本金或其整數倍)， 和(2)如果該基本變更回購日期不在常規記錄日期之後的期間內且在相應的利息支付日期或之前，則應計利息和未付利息(如有)計入但不包括該基本變更回購 日期。本文中使用但未定義的大寫術語應具有在本契約中賦予該術語的含義。

如果是實物票據，回購票據的證書編號 如下：

日期：

AKOUSTIS技術公司

2027年到期的6.0%可轉換優先票據

附件4

轉讓和轉讓的形式

對於收到的價值，茲出售、轉讓並轉讓給(請填上受讓人的社會保障或納税人識別號碼)Inside Note，並在此 不可撤銷地組成並指定為代理人轉讓公司賬簿上的上述票據，並具有在房產內的完全替代權 。

日期：

簽名保證

簽名必須由合資格的擔保人擔保
機構(銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會
和信用合作社)，並在批准的簽名中擁有會員資格
擔保 根據證券和
交易委員會規則17AD-15，如果票據要
交付，但以登記持有人的名義交付的除外。

注意：轉讓書上的簽名必須與註明面上的名稱相對應，不得有任何改動或放大或任何更改。

A-13