根據2022年9月13日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格S-3
1933年《證券法》註冊聲明

Akoustis Technologies， Inc.* (註冊人的確切名稱見其章程)

9805諾斯克羅斯中心法院，A套房 北卡羅來納州亨特斯維爾28078 (704)997-5735 (地址，包括郵政編碼和電話號碼，
(br}包括註冊人主要執行辦公室的區號)

傑弗裏·B·薩利

總裁和首席執行官 Akoustis Technologies，Inc. 9805諾斯克羅斯中心法院，A套房 北卡羅來納州亨特斯維爾28078 (704)997-5735 (姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，
包括服務代理的區號)

複製到：

肖恩·M·瓊斯

科爾曼·沃布韋爾
K&L Gates LLP
南特里昂街300號，1000號套房
北卡羅來納州夏洛特市28202
(704) 331-7400

建議向公眾銷售的大約開始日期 ：在本註冊聲明生效日期之後不時出現。

如果在此 表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，在此 表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框。TANE

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券 ，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂 ，請選中以下複選框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《一般指示標識》 的註冊聲明或其生效後的修正案，並在根據證券法規則462(E)向證監會備案後生效，請勾選以下複選框。☐

如果此表格是對根據《證券法》規則413(B)登記額外證券或額外證券類別而提交的登記聲明的有效修訂 ，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

*額外的註冊擔保人

此 招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 生效之前，出售證券持有人不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，出售證券的持有人也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期為2022年9月13日

AKOUSTIS技術公司

AKOUSTIS，Inc.

招股説明書

價值44,000,000美元，利率為6.0%的可轉換優先債券，將於2027年到期，由出售證券持有人出售

(由Akoustis， Inc.全面和無條件擔保)

13,100,000股可發行普通股 由出售證券持有人出售的票據

本招股説明書涉及出售或其他處置本公司於2027年到期的6.0%可轉換優先票據(“票據”)的本金總額高達44,000,000美元， 在票據轉換時可能發行的最多9,341,825股普通股，每股票面價值0.001美元(“普通股”)，以及根據我們的選擇可能額外發行的3,758,175股普通股，以支付票據的應計利息 。作為與票據的某些轉換相關的全額付款，或作為與Akoustis Technologies，Inc.(“本公司”)符合資格的 根本性變化相關的付款，在本招股説明書題為“票據説明”的章節中進一步描述的每一種情況下，本招股説明書中描述的人，我們稱之為“出售證券 持有人”，或他們的受讓人，在本招股説明書的題為“出售證券持有人”的章節中進一步描述。票據由我們的全資子公司提供全面、無條件和不可撤銷的擔保(“擔保”)。根據債券發售買方、吾等及其擔保方之間的登記權協議條款的要求，我們正在登記轉換後可發行的普通股的票據、擔保和普通股股份，以使出售證券持有人受益。該等登記並不表示售賣證券持有人實際上會提供或出售任何於轉換時及與該等債券有關的可發行普通股的債券、擔保或股份。我們不會收到出售證券持有人出售或以其他方式處置此類證券所得的任何收益。

本招股説明書所提供的票據、擔保及普通股股份(統稱“證券”)可由出售證券持有人不時在公開市場上以私下協商的交易或這些方式的組合，按出售時的市價或按協商價格出售。本行不會因證券持有人出售證券而收取任何收益。我們將承擔與此次發行相關的所有註冊費用，但出售證券持有人產生的所有銷售和其他費用將由他們承擔。

我們的普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)交易，代碼為“AKTS”。2022年9月9日，我們普通股的最新銷售價格為每股4.43美元。債券並無公開市場，我們不打算在任何證券交易所或任何報價系統掛牌或報價。

我們的業務和對我們證券的投資 涉及高度風險。在對我們的證券進行任何投資之前，您應閲讀並仔細考慮從本招股説明書第7頁開始的“風險因素”部分中所述的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為 2022年。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息。我們未授權任何其他人向您提供與此 招股説明書中包含的信息不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們對， 不承擔任何責任，也不能保證其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。出售證券持有人僅在允許要約和銷售的司法管轄區內提出出售和尋求購買證券的要約。您應假設 本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日是準確的，而不考慮本招股説明書的交付時間 或我們證券的任何出售。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區提出任何證券要約。

目錄

風險因素

投資我們的證券有很高的風險。在 購買我們的證券之前，您應仔細閲讀和考慮以下風險因素以及在我們最近一個會計年度的Form 10-K年度報告(連同後續提交的Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告中包含的任何重大更改)以及 我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中包含的 風險因素下描述的風險因素，這些內容通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中， 連同本招股説明書增刊所載或以參考方式併入本招股説明書及隨附的招股説明書的其他資料， 包括本公司的綜合財務報表及相關附註。這些風險因素中的每一個，無論是單獨存在還是合併在一起，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券的投資價值產生不利影響。可能還有我們目前不知道或我們目前認為不重要的額外風險，這也可能 損害我們的業務和財務狀況。如果發生以下任何事件，我們的財務狀況、我們獲得資本資源的能力、我們的運營結果和/或我們未來的增長前景可能會受到重大和不利的影響，並且我們證券的價值可能會下降。因此，您可能會損失您在我們證券上的部分或全部投資。

與票據有關的風險

償還債務需要大量現金，而我們的業務可能沒有足夠的現金流來償還我們的鉅額債務。

我們按計劃支付票據本金的能力取決於我們未來的表現，這受經濟、財務、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。我們的業務未來可能不會從運營中產生足以償還債務和進行必要資本支出的現金流 。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能被要求採用一個或多個替代方案，例如出售資產 或以可能繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外的股本。我們償還債務的能力將取決於資本市場和我們目前的財務狀況。我們可能無法從事任何此類活動或以理想的條款從事這些活動 ，這可能會導致我們的債務違約。

我們用普通股支付票據利息和支付其他款項的能力受最高股數限制，除非我們按照納斯達克資本市場或我們普通股上市的其他國家證券交易所的上市要求獲得股東 批准。

除非吾等根據適用的納斯達克市場規則或相關證券交易所的上市要求獲得股東所需的批准，否則吾等可就票據交付的 股份數目，包括作為代替現金利息交付的股份、與全額利息支付有關的股份，或作為合資格的基本變動付款而交付的股份，截至緊接管轄票據的契約日期前一個交易日收盤時，不得超過我們已發行普通股的19.99%(經股票 拆分、反向股票拆分、股票組合、重新分類及重組調整後)，或總計13,100,000股普通股。為支付與票據有關的任何部分利息或某些其他付款而發行的普通股數量 將以付款前連續十個交易日我們普通股的平均交易價格為基礎。因此，如果我們普通股的交易價格 下降，我們將需要發行更多的普通股，以支付特定的美元金額。然而，由於我們可以在沒有獲得股東批准的情況下就票據發行的股票的最大數量是有限的，我們可能會失去 以我們普通股的股票支付這些款項的能力，並且可能沒有足夠的現金來償還現金債務，這可能導致我們的債務違約。

我們可能會產生額外的債務，這可能會 影響我們在票據到期時付款的能力。

根據債券契約中的某些條件和限制 ，我們和我們的子公司未來可能會產生大量額外債務，其中一些可能是有擔保的債務。除“票據説明-產生額外債務的限制”一節所述有關產生額外債務的限制外，本公司及其附屬公司將不會受管理票據的契約條款 所限制，不得招致額外的債務、擔保現有或未來的債務、對我們的債務進行資本重組或採取 不受票據契約條款限制的其他行動，而這些行動可能會削弱我們在到期時就票據付款的能力 。

近期和未來的監管行動以及其他事件可能會對債券的交易價格和流動性產生不利影響。

我們預計，債券的許多投資者和潛在購買者將採用或尋求採用與債券有關的可轉換套利策略。投資者通常會 通過賣空作為票據基礎的普通股並動態調整他們的空頭頭寸，同時 繼續持有票據來實施這樣的策略。投資者也可以通過進行普通股互換來實施這類策略，以代替 ，或者除了賣空普通股之外。

證券交易委員會(“美國證券交易委員會”) 和其他監管和自律機構已經實施了各種規則和採取了某些行動，並可能在未來採用額外的規則和採取其他行動，這可能會影響那些從事涉及股權證券(包括我們的普通股)的賣空活動的人。這些規則和行動包括美國證券交易委員會監管條例第201條、金融行業監管局 Inc.和全國證券交易所採用的“漲跌停板”計劃、實施全市場熔斷機制以在特定市場下跌後在一段時間內停止證券交易，以及實施2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案所要求的某些監管改革 。任何限制債券投資者或潛在購買者賣空我們的普通股、借入我們的普通股或就我們的普通股進行掉期的政府或監管行動都可能對債券的交易價格和流動性產生不利影響。

我們不能向您保證債券的交易將會活躍。

債券並無活躍的交易市場，我們不打算申請將債券在任何證券交易所上市，或安排在任何自動交易商報價系統上報價。任何與債券有關的莊家活動均可隨時停止，恕不另行通知。此外，債券交易市場的流動性，以及債券的市場報價，可能會受到這類證券的整體市場變化，以及我們的財務業績或前景的變化，或我們行業內一般公司的前景的變化的不利影響。因此，我們不能向您保證債券的交易市場將會活躍。如果不發展活躍的交易市場或不能維持交易活躍，債券的市價及流動資金可能會受到不利影響。在這種情況下，您可能無法在特定時間出售您的票據，或者您可能無法以優惠價格出售您的票據。

由於票據是以簿記形式持有的，持有人必須依靠DTC的程序來接收與票據有關的通信並行使其權利和補救措施。

我們最初以一張或多張以CEDE&Co.名義登記為存託信託公司(“DTC”)代名人的全球票據的形式發行票據。因此，全球票據的實益權益顯示在上，全球票據的轉移僅通過DTC維護的記錄進行 。除極少數情況外，我們不會發行保證書票據。請參閲“附註-賬簿-分錄説明；結算和清算”。因此，如果您在全球票據中擁有實益權益，則您不會被視為該票據的記錄所有者或 持有人。相反，DTC或其代名人將是債券的唯一持有人。與在其名下注冊了證書票據的人不同，全球票據的實益權益的所有者將沒有直接權利根據我們的徵求同意或持有人的豁免請求或其他行動採取行動。相反，這些實益所有人只能在 他們從DTC或DTC參與者(如果適用)收到適當的委託書後才能這樣做。授予這些委託書的適用程序可能不足以使全球票據的實益權益所有者能夠在 的基礎上及時就任何請求的行動進行投票。此外，有關債券的通告及其他通訊亦會送交DTC。我們希望DTC將任何此類 通信轉發給DTC參與者，而DTC參與者則將此類通信轉發給間接DTC參與者。但我們不能保證您會及時收到任何此類通信。

我們普通股的市場價格和交易量的波動可能會對票據的交易價格產生不利影響。

近年來，股票市場經歷了重大的價格和成交量波動，這些波動往往與公司的經營業績無關。此外，我們普通股的市場價格 歷史上一直不穩定。我們普通股的市場價格可能會因多種原因而大幅波動，包括響應本節或我們最新的10-K年度報告中描述的風險，或隨後因與我們的運營無關的原因而在10-Q表格或本招股説明書中的其他地方提交的 季度報告，例如行業分析師的報告、投資者的看法或我們的客户、競爭對手或供應商對其自身業績的負面聲明，以及 行業狀況和總體金融、經濟和政治不穩定。我們普通股的市場價格下降可能會對票據的交易價格產生不利影響。我們普通股的市場價格也可能受到以下因素的影響：投資者可能出售我們的普通股，他們認為票據是參與我們股權的更具吸引力的方式，以及可能發展的涉及我們普通股的對衝或套利交易活動。這一交易活動可能反過來影響票據的交易價格。 我們普通股市場價格的這種波動可能會影響您在轉換您的票據時 收到的我們普通股股票的價格，而大量出售我們的普通股可能會對我們普通股的價格和您的票據的價值產生不利影響。

債券的任何負面評級都可能導致 其市場價格下跌。

我們不打算對債券進行評級。 然而，如果評級服務對債券進行評級，並將其對債券的評級下調至低於最初分配給債券的評級 ，或以其他方式宣佈有意將債券列入信用觀察名單，則債券的交易價格可能會 下降。

即使您沒有收到相應的現金付款，您也可能需要繳納因票據支付的 利息而產生的税款。

票據允許我們根據我們的選擇，以自由流通的普通股代替現金進行某些 支付。即使您不是以現金支付，您也可能要繳納此類付款應繳納的税款。

如果我們對票據的轉換率做出或 未能對票據的轉換率進行某些調整，即使您沒有收到相應的現金分配，您也可能會被徵税.

票據的換算率會在某些情況下作出調整，包括派發現金股息。如果由於向我們的普通股股東支付了現金 股息而調整了轉換率，則您可能被視為在沒有收到任何現金的情況下收到了繳納美國聯邦所得税的股息。此外，在增加您在我們中的比例權益的事件發生後未能調整(或未充分調整)轉換率，可被視為對您的應税股息。如果您是非美國持有者(如《美國聯邦所得税考慮事項》中所定義)，任何被視為股息的股息將按30%的税率繳納美國聯邦預扣税，或按適用條約規定的較低税率繳税；如果您是美國持有者(如《美國聯邦所得税重要考慮事項》中所定義)，任何被視為股息的股息可能被徵收24%的聯邦備用預扣税，在每一種情況下，您收到的票據或其他款項可能會在隨後的付款中扣留。請參閲“重要的美國聯邦收入 税務考慮因素”。

我們打算採取的立場是， 票據不是或有支付債務工具，這一立場並不是沒有疑問的。

我們可能會被要求對在某些情況下轉換的票據支付額外的款項 ，包括結算“票據-轉換權-利息-在某些轉換時的完整付款説明”中所述的利息完整付款。由於缺乏對其中某些付款的相關授權 ，《財政部關於或有付款債務工具的附註條例》的適用性尚不確定 。特別是，利息全額支付對票據的税務處理的影響尚不清楚。儘管這件事並非沒有疑問，但出於美國聯邦所得税的目的，我們打算採取這樣的立場，即票據不是或有付款 債務工具。我們關於票據不應被視為或有支付債務工具的立場對票據持有人具有約束力，除非向美國國税局(IRS)披露了相反的立場(但對IRS不具約束力)。 如果美國國税局成功挑戰我們的立場，並且票據被視為或有支付債務工具，將需要美國票據持有人 ，以及其他潛在的不利後果。以大大高於票據規定的利率計提利息收入(無論該美國持有者為美國聯邦所得税目的而採用的常規會計方法)， 並將在出售、交換或贖回票據時確認的任何收益視為普通收入，而不是資本收益。此外，票據的轉換將是一項應納税事項，轉換後實現的任何收益將被視為普通收入。

敦促投資者就購買、擁有和處置票據及轉換票據時可能收到的普通股的税務後果諮詢他們自己的税務顧問 。請參閲“重要的美國聯邦所得税考慮因素”。

未來我們普通股在公開市場上的銷售可能會降低我們普通股的市場價格，並對票據的交易價格產生不利影響。

未來，我們可能會出售更多普通股以籌集資金，包括根據我們與Oppenheimer &Co.、Craig-Hallum Group LLC和Roth Capital Partners，LLC簽訂的自動取款機銷售協議。此外，我們保留了相當數量的普通股，以供在行使股票期權和轉換票據時發行。我們無法預測未來 發行的規模或它們可能對我們普通股的市場價格產生的影響。大量普通股的發行和出售，或認為此類發行和出售可能發生的看法，可能會對票據的交易價格和我們普通股的市場價格產生不利影響，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。

票據持有人無權享有與我們普通股相關的任何 權利，但只要我們的 轉換義務包括我們普通股的股份，他們將受制於與我們普通股相關的所有變更。

票據持有人無權在與該等票據有關的轉換日期前享有有關本公司普通股的任何權利(包括但不限於投票權及收取本公司普通股任何股息或其他分派的權利)，但票據持有人將受制於影響本公司普通股的所有變動。例如，如果對我們的公司註冊證書或公司章程提出了一項修正案，要求股東批准 ，而確定有權就修正案投票的記錄股東的記錄日期發生在與持有人轉換其票據相關的轉換日期之前，則該持有人將無權就修正案投票，儘管該持有人仍將 受制於影響我們普通股的任何變化。

於轉換票據時，您所獲的價值代價可能較預期為低，因為在您行使轉換權利後，但在我們清償轉換責任前，我們普通股的價值可能會下跌。

根據該等票據，兑換持有人將在自該持有人交出兑換票據之日起至吾等清償兑換義務之日(可能為相關兑換日期後兩個交易日)期間，受普通股價值波動之影響。因此，如果我們的普通股價格在此期間下跌 ，您收到的股票價值將受到不利影響，並將低於轉換日期票據的轉換價值。

與符合資格的基本變更相關轉換的票據的符合資格的基本變更付款 可能不足以補償您的票據因此類交易而損失的任何價值 。

在發生符合資格的基本變動 後，如“票據説明-轉換權-符合資格的基本變動付款”中所述，在某些情況下，我們將額外增加 股普通股的轉換率(“符合資格的基本支付額外股份”)。符合資格的基本變更的額外股份數量將以符合資格的基本變更的生效日期和符合資格的基本變更中普通股的每股支付價格為基礎。我們將有權選擇以現金和/或通過提供可自由交易的普通股(“符合資格的基本變更付款”)的方式支付符合資格的基本變更的任何部分額外的 股票。與符合資格的基本變更相關轉換的票據的符合資格的基本變動付款 可能不足以補償您的票據因此類交易而損失的任何價值。

我們對與符合條件的基本變更相關的票據支付限定的基本變更付款的義務可被視為一種處罰，在這種情況下，其可執行性將受到合理性和公平補救的一般原則的約束。

聯邦和州法規允許法院在特定情況下撤銷附屬擔保，並要求票據持有人退還從擔保人那裏收到的付款。

我們的全資子公司為我們在票據項下的義務提供擔保 。根據聯邦破產法和州欺詐性轉讓法的類似條款，附屬擔保可以作廢，或者附屬擔保的債權可以從屬於該附屬擔保人的所有其他債務。 如果法院發現，當附屬擔保訂立擔保時，或者在某些州，當根據擔保到期付款時，子公司獲得的收入低於合理的等值 或公平對價，並且下列情況之一：

如果法院認定附屬擔保的實際意圖是妨礙、拖延或欺騙其債權人，則法院還可以在不考慮上述因素的情況下使附屬擔保無效。

如果附屬擔保人沒有直接或間接從票據發行中直接或間接獲得實質性利益，法院很可能會認定附屬擔保人 沒有就其擔保獲得合理的等值或公平對價。如果法院宣佈附屬擔保無效，票據持有人將不再有權向擔保人索賠。可能無法從其他來源獲得足夠資金償還票據，包括剩餘的附屬擔保人(如有)。此外，法院可能會指示票據持有人償還他們已從擔保人那裏收到的任何金額。

這些欺詐性轉讓法的破產措施將根據任何程序中適用的法律而有所不同，以確定是否發生欺詐性轉讓。 不過，通常情況下，附屬擔保人將被視為破產，條件是：

擔保包含一項條款，旨在將擔保人的責任限制在其可能產生的最大金額內，而不會導致擔保項下義務的產生被視為欺詐性轉移。根據欺詐性轉讓法，這一規定可能不能有效地保護擔保不被作廢。

一些重大重組交易 可能不會構成根本變化，在這種情況下，我們將沒有義務提出回購債券。

如果在到期日之前 的任何時間發生根本變化，在符合某些條件的情況下，票據持有人將有權根據他們的選擇，要求我們以現金回購所有或部分持有人的票據。然而，基本變更條款不會在發生可能對債券產生不利影響的其他交易時為債券持有人提供保護。例如，我們發起的槓桿資本重組、再融資、重組或收購等交易可能不會構成需要我們回購票據的根本變化。 在發生任何此類交易時，持有人將無權要求我們回購票據，即使這些交易中的每一筆都可能增加我們的債務金額，或以其他方式對我們的資本結構或任何信用評級產生不利影響，從而對票據持有人造成不利影響。

債券的轉換價格不得針對所有稀釋事件(包括第三方投標或交換要約)進行調整，這些事件可能會對轉換債券時債券的交易價格或我們可發行的普通股的股票產生不利影響。

票據的換股價格會因應特定事件而作出調整，包括髮行普通股股息、發行權利或認股權證、分拆、合併、股本分配、負債或資產、現金股息及發行人投標或交換要約。轉換價格將不會因其他事件而調整，例如第三方投標或交換要約，或向第三方出售我們的股權證券或股權相關證券，或所謂的價格保護條款(在某些情況下有限程度除外)， 可能會對轉換債券時可發行債券或普通股的交易價格產生不利影響。

《説明》的條款包含有限的契約和其他保護條款。

管理票據的契約包含限制我們採取某些行動的能力的契約 。然而，這些公約中的每一項都包含具體的例外情況。此外，這些契諾 並不保護票據轉換後可發行的票據及普通股的持有人免受任何可能對票據的信譽及票據轉換後可發行的票據及普通股的二級市場價值產生負面影響的事件的影響。

我們面臨着持有者要求我們在發生根本變化時回購票據的潛在權利的幾個風險。

債券持有人將有權根據其 選擇權，在到期前發生基本變動時，要求本公司以現金方式回購全部或部分債券。我們 可能沒有足夠的未來運營現金流，無法在以後的任何時間進行任何所需的現金回購，也沒有能力在必要時按可接受的條款安排額外的融資。此外，我們以現金回購票據的能力可能受到法律 或與我們當時未償債務相關的其他協議條款的限制。如吾等未能按管理票據的契約所要求以現金回購票據 ，則會構成該契約項下的違約事件，進而亦可能構成我們當時現有債務工具項下的違約事件。

如果您持有票據，則您不享有與我們的普通股相關的任何權利，但您必須遵守與我們的普通股相關的所有變更。

如果您持有票據，則您無權享有與我們普通股相關的任何 權利(包括但不限於投票權和從我們普通股獲得任何股息或其他分派的權利)，但您必須遵守影響普通股的所有變動。只有當我們將普通股股份交付給您以交換您的票據，並在有限情況下根據票據的反稀釋調整 ，您才有權獲得普通股的權利 。例如，如果建議對我們的公司註冊證書或章程進行修訂，要求證券持有人批准，並且確定有權就修訂投票的記錄證券持有人的記錄日期在普通股交付 之前，您將無權就修訂投票，儘管您仍將受制於我們普通股的 權力、優先或特殊權利的任何變化。

票據和契約中的某些條款可能會延遲或阻止對我們有利的收購或收購企圖，因此，持有人行使與根本變化相關的權利的能力。

附註和契約中的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。例如，如果收購事件構成根本性變化，我們必須提出以現金回購每位持有人的票據。此外，如果收購事件構成限定的 基本變更，我們可能需要向持有與該限定的基本變更相關的票據的持有人支付限定的基本變更付款 。因此，我們在附註和契約下的義務以及我們的組織文件和其他協議的規定可能會增加收購我們的成本，或者以其他方式阻止第三方收購我們或罷免 現任管理層。

銷售證券持有人

本招股説明書涵蓋以下第一個表中所列證券持有人不時轉售2027年到期的6.0%可轉換優先債券的本金總額高達44,000,000美元，包括擔保，以及在轉換債券時可能發行的最多9,341,825股普通股，以及我們選擇可能額外發行的3,758,175股普通股，以支付債券的應計利息 。作為與某些票據轉換相關的全額付款或與本公司符合資格的 基本變化相關的付款。

下表 所列出售證券持有人可不時根據本招股説明書“在此登記的票據的本金金額”一欄中所述的任何或全部票據，包括就該等票據可發行的擔保，以及在下表中“現登記的普通股股份”一欄中所述的任何或所有可轉換或就其發行的普通股股份。

下表是根據 出售證券持有人和/或我們的轉讓代理在本招股説明書日期向我們提供的信息編制的。自提供下表所列信息之日起，以下確定的證券持有人可能已轉換、出售、轉讓或以其他方式處置了部分或全部普通股債券或股票。有關出售證券持有人的資料可能會不時更改，如有需要，我們會相應修改或補充本招股説明書。我們無法估計 出售證券持有人在本次發售終止時實際持有的票據本金金額或普通股股份數量，因為出售證券持有人可能會根據本招股説明書預期的發售發售部分或全部票據或普通股(視何者適用而定)，或可能收購額外普通股股份。本協議項下可出售的債券本金總額和普通股股份總數不會超過本公司發行的票據本金總額或普通股股份總數。請閲讀本招股説明書中“分銷計劃”一節。

下表列出了每一名出售證券持有人的名稱、在本次發行前由該票據持有人實益擁有的我們普通股的本金總額和股份數量 、將為該票據持有人的賬户發行的票據本金總額和本金金額 或數量，以及(如果百分之一或更多)在發行完成後由該票據持有人實益擁有的股票類別的百分比。票據本金金額及普通股股數為美國證券交易委員會規則所釐定的實益擁有者，該等資料不一定代表實益擁有權作任何其他用途。根據此類規則，出售證券持有人的受益所有權包括個人擁有單獨或共享投票權或投資權的任何普通股股份，以及此人有權在2022年9月9日(本節中使用的“確定日期”)後60天內通過轉換任何證券或根據自動終止授權書或撤銷信託、全權委託 賬户或類似安排獲得的任何普通股股份。而該等股份在計算股份擁有權及持有該等購股權、認股權證或其他權利的人士的百分比時視為實益擁有及已發行，但在計算任何其他人士的百分比 時則不被視為已發行。

除非下文另有規定，根據提供給我們的信息，(A)表中點名的個人和實體對與出售證券持有人名稱相對的票據或股票擁有獨家投票權和獨家投資權，但須遵守適用的社區財產法， (B)在過去三年內，沒有任何出售證券持有人與我們或我們的任何前身或附屬公司有任何職位、職務或其他重大關係，以及(C)任何出售證券持有人都不是經紀交易商或經紀交易商的附屬公司。在發售前顯示為實益擁有的普通股本金 金額或股份數量，是基於向我們提供的信息，或基於在提交招股説明書時我們可以獲得的信息 作為招股説明書的一部分。

使用收益的

我們將不會收到出售證券持有人根據本招股説明書出售票據 或普通股的收益，或發行與票據有關的普通股的任何收益。

發行價的確定

我們的票據沒有公開市場，目前我們的普通股只有一個有限的公開市場。票據的換股價是與票據的初始購買者磋商的 ，考慮的相關因素包括，除現行市場狀況和我們的普通股在納斯達克上交易的交易價格外，我們的歷史財務和經營業績，對我們的業務潛力和盈利前景以及本行業整體業績的估計，對我們管理層的評估，以及對上述與相關業務公司市場估值相關的因素的考慮。

出售證券持有人將以 價格確定他們可以出售所發行證券的價格，此類出售可以按當前市場價格或私下協商的價格進行。 有關詳細信息，請參閲下面的“分銷計劃”。

備註説明

票據和擔保是在我們、Akoustis，Inc.和作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司之間於2022年6月9日簽署的契約下發行的。以下 説明是對附註、擔保和契據的重要規定的摘要，並不聲稱是完整的。 本摘要受附註、擔保和契據的所有條款的約束並受其限制，其中包括在附註、擔保和契據中使用的某些術語的定義。我們敦促您閲讀這些文檔，因為它們(而不是本説明)定義了您作為註釋持有人的權利。

出於本説明書的目的，對“我們”、“我們”和“我們”的引用僅指Akoustis Technologies，Inc.，而不是指其子公司Akoustis， Inc.。

一般信息

備註：

在滿足某些條件的情況下，票據可以212.3142的初始轉換率轉換為每股1,000美元的普通股(相當於每股普通股的初始轉換價約為4.71美元)。 如果發生“-轉換權-轉換 比率調整”中描述的某些事件，則轉換率可能會進行調整。

票據轉換後，我們將交付普通股的股份 以及現金支付，以代替交付任何零碎股份，如適用，請參閲“轉換權-轉換時結算”和利息全額支付。持有者將不會收到任何單獨的現金支付利息， 如果有的話，應計並在轉換日期之前未支付，除非在以下“-轉換 權利-一般”項下所述的有限情況下。

如持有人於2022年12月9日或之後及於2025年6月9日(“全息日”)的任何時間交出其票據以供轉換，我們將按“-轉換 權利-權益全數支付”一節所述，向轉換持有人作出相當於已轉換票據的剩餘預定利息支付的利息全數付款 假若該等票據在利息全日仍未償還的話。根據我們的選擇，全部付款可以現金和/或我們普通股的 自由流通股支付，受“-轉換權-股份限制”項下描述的某些限制的限制，該限制價值為截至轉換日期前一個交易日(包括 )的十個交易日普通股成交量加權平均價的95%。請參閲“-轉換權-利息補償-在 某些轉換時支付全部款項。”

該契約限制了本公司或我們的子公司根據該契約或其他條款可發行或產生的債務金額，但如“-發生額外債務的限制”一節所述者除外。該契約還限制我們進行某些付款，包括回購我們的證券和支付股息，如“-某些付款的限制”中所述。該契約 不包含任何金融契約。除下列“-額外債務的發生限制”、“-某些付款的限制”、“-股息限制和其他付款限制”、“ ”-根本性變更允許持有人要求我們回購票據“和”-合併、合併和出售資產“中所述的限制外，以及”-轉換權-符合資格的基本面變更 轉換時更改付款的規定除外，“該契約不包含任何契約或其他條款，旨在在涉及我們的高槓杆交易時為票據持有人提供保護，或在涉及我們的收購、資本重組、高槓杆交易或類似的 重組可能對票據持有人造成不利影響的信用評級下降的情況下為票據持有人提供保護。

債券不在任何證券交易所上市，也不在任何自動交易商報價系統上報價。

除文意另有所指外， 我們在本招股説明書中使用“票據”一詞指本金額為1,000美元的票據。除文意另有所指外，在本招股説明書中，凡提及透過存託信託公司(“DTC”)持有的票據的“持有人”，即為指該等票據的實益權益擁有人。然而，在所有情況下，吾等和受託人將以其名義登記票據的 人(如果是通過DTC持有的票據，則為cede&co.)視為該票據的所有者 。這裏所説的“營業結束”指的是紐約市時間下午5：00，而“營業時間”指的是紐約市時間上午9：00。

購買和取消

我們將促使所有交出以供支付的票據， 回購(但不包括根據現金結算掉期或其他衍生品回購的票據)，包括緊接下文 和“-基本變化允許持有人要求我們回購票據”、登記轉讓或交換或轉換的票據，如果交給受託人以外的任何我們控制的人，將交付受託人註銷，並且在付款、回購、登記轉讓 或交換或轉換時，這些票據將不再被視為契約下的“未償還”。所有交付受託人的票據均須由受託人迅速註銷。除為登記轉讓或交換而交回的票據外，任何票據均不得以任何票據作為交換，以換取按契約規定註銷的票據。

吾等可在法律許可的範圍內直接或間接(不論該等票據是否交回予吾等)在公開市場或其他地方回購票據，不論是由吾等或我們的附屬公司，或透過私下協商的交易或公開投標或交換要約，或透過私人 協議的交易對手，包括以現金結算的掉期或其他衍生工具，在每種情況下均無須事先通知票據持有人。

票據付款；付款代理和註冊處； 轉賬和兑換

我們將向以DTC或其代名人名義登記或持有的全球票據的本金和利息支付或促使付款代理人向DTC或其代名人(視情況而定)立即電匯可用資金 支付該全球票據的登記持有人。

我們將在我們為此目的指定的辦事處或機構向支付代理人支付或促使支付代理人向任何保證書票據的本金付款。我們最初已指定受託人 為我們的付款代理和登記員，其辦公室在下文“-辦公室或機構的維護”中描述為可出示票據以進行付款或登記轉讓的地方。然而，我們可以更換付款代理人或登記員，而無需事先通知票據持有人，我們可以擔任付款代理人或登記員。證書票據的利息將支付 (I)持有本金總額不超過2,000,000美元的證書票據的持有人，通過郵寄給這些票據持有人的支票，以及(Ii)持有本金總額超過2,000,000美元的證書票據的持有人，通過郵寄給每個此類持有人的支票，或在該持有人不遲於相關常規記錄日期向登記處提出書面申請時，通過電匯立即可用的資金到該持有人在美國境內的賬户，受託人或付款代理人提供進行電匯所需的必要信息，該申請應一直有效，直至持有人書面通知登記官有相反意見為止。

票據持有人可根據契約在登記員辦公室轉讓或交換票據。登記員和受託人除其他事項外，可要求持有人提供適當的背書和轉讓文件。我們、受託人或登記官不會對任何轉讓或交換票據的登記 收取服務費，但我們可能要求持有人支付足以支付法律要求或契約允許的任何轉讓税或其他類似的政府費用。我們不需要轉讓或交換任何為轉換或需要回購而交出的票據 。持有全球形式票據的實益權益的人可根據契據和DTC的適用程序，以 方式轉讓或交換此類實益權益。見“-登記、結算和清關”。

票據的登記持有人在任何情況下都被視為其所有者。

利息

債券的利息為年息6.0%，直至到期。票據的利息自發行之日起計，或自付息或已作適當撥備的最近日期起計。利息每半年支付一次，從2022年12月15日開始，每半年支付一次，從2022年12月15日開始，根據我們的選擇，以現金和/或我們普通股的自由流通股票的形式支付利息，但須遵守“-轉換 權利-股份限制”中所述的某些限制。如果我們選擇以我們普通股的自由流通股份支付利息的任何部分， 股份數量將等於以股份支付的金額除以我們股票每日VWAP的簡單平均值 的95%(如下文“-轉換權-在某些轉換時整體支付”標題下的定義) 截至利息支付日期(包括前一個交易日)的連續十個交易日 。

票據將於6月1日或12月1日(不論是否為營業日)收市時(視屬何情況而定)，在緊接有關付息日期(每個為“定期記錄日期”)之前的 向以其名義登記票據的人士支付利息。票據的利息將按由12個30天月份組成的360天一年的 計算，對於部分月份，則按30天月的實際天數計算。

如票據的任何利息支付日期、到期日、 或任何較早的所需回購日期適逢非營業日，則所需的付款將於下一個營業日支付，其效力及效力與該預定付款日期相同，而該等付款將不會因延遲支付而產生利息 。就任何票據而言，術語“營業日”是指法律或行政命令授權或要求紐約聯邦儲備銀行關閉或關閉的任何日期，但星期六、星期日或法律或行政命令要求紐約聯邦儲備銀行關閉的日期，或受託人或託管機構的公司信託辦公室關閉的日期除外。

除文意另有所指外，本招股説明書中提及的所有權益包括：(I)特別利息(如有)，作為在特定期間內因未能履行“違約事件”所述吾等報告義務而須支付的唯一補救措施；及 (Ii)因吾等未能履行“轉讓限制-登記權協議”項下的某些義務而根據登記權協議須支付的額外利息(如有)。

排名

票據是我們的優先一般無擔保債務。 票據與我們現有和未來的所有無擔保債務具有同等的權利。債券的排名將低於我們可能產生的有擔保債務 ，如“-額外債務的產生限制”所述。

如果持有人要求我們回購票據，我們可能無法在發生根本變化時支付現金回購價格 如果持有人要求我們回購票據，請參見“-基本變動允許持有人要求我們回購票據”。見“風險因素--我們面臨幾個關於持有人潛在權利的風險 要求我們在發生根本變化時回購票據。”

擔保

本契約項下的擔保人 對下列事項進行了不可撤銷和無條件的優先擔保：

契約規定，擔保人將自動和無條件地被解除：

對產生額外債務的限制

只要當時所有未償還票據的本金總額 超過1,000萬美元，我們將不會也不會允許我們的任何子公司直接或間接地產生、產生、發行、承擔、擔保或以其他方式對任何債務(包括為契約目的獲得的債務)承擔直接或間接責任。指在該其他實體與該指定實體合併或併入或成為該指定實體的附屬公司時存在的任何其他實體的債務，以及以該指定實體取得的任何不動產或固定資產的留置權作為擔保的債務(br})。此外，雖然我們可以發行優先股，但我們不會發行任何不合格的股票，也不會允許我們的任何子公司發行任何優先股 股票。但是，將允許以下債務(“允許的債務”)：

我們 不會也不會允許擔保人產生任何在合同上從屬於我們或我們的擔保人的任何其他債務的債務(包括許可債務)，除非此類債務在合同上也從屬於票據的付款權利和按基本相同的條款提供的擔保。然而，任何債務不會僅因無擔保或以第一留置權或初級留置權作為擔保而被視為在合同上從屬於我們的任何其他債務的償還權。

為了確定對許可債務條款的遵守情況，如果一項建議的債務滿足多個許可債務類別的標準，我們將被允許在債務產生之日對債務進行分類，或在以後以符合本公約的任何方式對該債務的全部或部分進行重新分類。

利息的應計、原發行貼現的增加或攤銷，以及以相同條款的額外債務形式支付的任何債務的利息，將不被視為債務的產生。

對於任何債務，截至任何日期的未償債務的金額將是債務的增值價值，如果是以原始發行貼現發行的債務，則為債務的本金；如果是任何其他債務，則為債務的本金。

留置權限制

我們 不會，也不會允許我們的任何子公司直接或間接地對現在擁有或以後獲得的任何資產進行、創建、招致、承擔或容受存在 任何類型的留置權，允許留置權除外。

對某些付款的限制

對於 ，只要當時所有未償還票據的本金總額超過1,000萬美元，我們將不會也不會允許我們的任何子公司直接或間接：

上述所有 付款和其他操作統稱為“受限付款”。儘管有上述規定，如果在實施限制付款時及之後，應允許限制付款：

就契約而言，“綜合淨收入”是指任何特定個人或實體在任何期間的綜合淨收入， 該個人及其附屬公司在綜合基礎上根據公認會計準則確定的該期間淨收入的總和；前提是：

只要未發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將因付款而發生，上述條款就不會禁止：

就本契約而言，“限制性投資”是指，對於任何個人或實體，該個人或實體以貸款(包括擔保或其他義務)、墊款或出資(不包括在正常業務過程中向高級管理人員和員工提供的佣金、差旅和類似墊款)、購買或其他收購的形式，對其他個人或實體(包括關聯公司)進行的所有直接或間接投資，以換取債務、股權或其他證券。連同根據公認會計原則編制的資產負債表上被歸類或將被歸類為投資的所有項目。 然而，限制性投資將不包括任何“允許投資”，根據契約，這將意味着：

所有受限制付款(現金除外)的金額將是我們或我們的子公司轉讓或發行的資產或證券受限制付款之日的公平市場價值。任何非現金限制性付款的公平市場價值將由董事會確定，董事會關於限制性付款的決議將以 高級人員證書的形式交付受託人。

就本契約而言，“股權”指股本及取得股本的所有認股權證、期權或其他權利(但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券)。

就債券而言，“不合格股票”是指根據其條款(或根據可轉換或可交換的證券的條款，在每種情況下，根據股本持有人的選擇權)，或在發生任何事件時，根據償債基金義務或其他規定到期或強制贖回的任何股本，或可由其持有人選擇全部或部分贖回的任何股本，於票據到期日後91天或之前。 任何股本如純粹因為股本持有人有權在發生重大變動或出售資產時要求本公司回購股本而構成不合格股本，則不會構成不合格股本 前提是股本條款規定，吾等不得根據該等條文回購或贖回任何股本 ，除非回購或贖回符合契約規定。在任何時間被視為未償還的不合格股票的金額 應是本公司及其子公司在該等不合格股票到期時或根據該等股票的任何強制性贖回條款而可能有義務支付的最高金額，不包括應計股息。

股息限制和其他支付限制

我們 不會也不會允許我們的子公司直接或間接地創建或以其他方式允許、導致或忍受存在或 對任何子公司向我們或我們的任何子公司的股本支付股息或進行任何其他分配的能力的任何雙方同意的產權負擔或限制 關於任何其他利益或參與或以其利潤衡量的 或支付欠我們或我們的任何子公司的任何債務；向我們或我們的任何子公司提供貸款或墊款；或將其任何財產或資產出售、租賃或轉讓給我們或我們的任何子公司。但是，契約允許此類產權負擔或限制 在下列情況下或因下列原因而存在：

資產銷售限制

對於 ，只要當時所有未償還票據的本金總額超過1,000萬美元，我們將不會也不會允許我們的任何子公司出售、租賃、轉讓或以其他方式處置任何資產或權利，但出售、租賃、轉讓或以其他方式處置吾等及我們的子公司的全部或幾乎所有資產，或發行任何子公司的股權 或出售其任何子公司的股權(各為“資產出售”)。但是，如下所述，將允許出售某些資產 (每一項都是“允許的資產出售”)。如果我們或我們的 子公司在資產出售時收到的對價至少等於資產的公平市場價值或已發行或出售或以其他方式處置的股權的公平市值，並且收到的對價中至少75%是現金，則該交易將被視為允許的資產出售；但條件是，就本規定而言，下列金額將被視為現金：(I)本公司或本公司任何附屬公司最近一次合併資產負債表或其附註中顯示的任何負債(或有負債或根據其條款從屬於付款權利或票據擔保權益的負債 除外)，該等資產的受讓人根據免除本公司或本公司子公司進一步負債的慣例更新協議而承擔的 任何證券，我們或我們的任何子公司從受讓人那裏同時收到的票據或其他債務， 受普通結算期的限制, 由吾等或附屬公司轉換為現金(以在該轉換中收到的現金為準) 及(Iii)吾等或任何附屬公司收到的用以收購另一獲準業務的全部或實質全部資產或任何股本的任何股票或資產，如在實施任何該等股本收購後，獲準業務是或成為 吾等附屬公司及擔保人或其他未按公認會計原則分類為流動資產且在 獲準業務中使用或有用的資產。

此外， 下列交易將被視為許可資產出售：涉及總公平市價低於500萬美元的資產的任何單一或一系列相關交易；我們或任何子公司在正常業務過程中轉讓、出售或租賃應收產品、服務或應收賬款 ，以及我們或任何子公司在正常業務過程中出售或以其他方式處置損壞、破舊、更換、退役 或陳舊資產；我們或任何子公司出售或以其他方式處置現金或現金等價物。吾等將資產轉讓至附屬公司或由附屬公司轉讓予吾等或另一附屬公司；附屬公司向吾等或我們的另一間附屬公司發行 股權；以及契約所允許的任何限制性付款、準許投資或準許的留置權；在正常業務過程中向不幹預本公司業務任何重大方面且不受契約禁止的第三方租賃或分租；處置與正常業務過程中收款或妥協有關的應收賬款；在正常業務過程中根據行業 慣例許可知識產權。

與關聯公司的交易限制

對於 ，只要當時所有未償還票據的本金總額超過1,000萬美元，我們將不會也不會允許我們的任何子公司向我們的任何附屬公司支付任何款項，或將其任何財產或資產出售、租賃、轉讓或以其他方式處置， 或從我們的任何附屬公司購買任何財產或資產，或與我們的任何附屬公司簽訂或訂立或作出或修訂任何合同、協議、諒解、貸款、墊款、交易、擔保或為其利益提供擔保(以上每一項均為“關聯交易”)，除非 關聯交易的條款對我們或我們的子公司並不比我們或我們的子公司在與無關個人或實體的可比交易中合理地 獲得的條款差很多，並且我們就任何關聯交易或一系列關聯關聯交易向受託人交付 ，涉及的總代價超過 100萬美元，在高級職員證書中提出的董事會決議，證明該關聯交易 符合上述要求，並且該關聯交易已獲得本公司董事會多數公正成員的批准。對於涉及總對價超過100萬美元的任何關聯交易或一系列關聯關聯交易 ；但在某些情況下，我們不會被要求遵守以下規定 。

以下情況被排除在前款的適用範圍之外：任何僱傭協議、員工福利計劃、 高管或董事賠償協議或我們或我們的任何子公司在正常業務過程中 達成的任何類似安排以及據此進行的付款；我們和/或擔保人之間或我們和/或擔保人之間的交易； 不違反契約某些規定的限制付款；向在其他方面不是我們關聯公司的個人支付合理的董事酬金；向僱員提供貸款或墊款，以支付與獲準業務有關的開支，以及該 僱員在正常業務過程中的受僱情況，在每宗 個案中，在任何時間未償還的總額不得超過250,000元。如本契約所使用，“準許業務”指在性質上與本公司或本公司附屬公司於本契約日期所進行的任何業務類似的任何業務，以及任何合理地附屬、附帶、補充或相關的業務 或由吾等董事會真誠決定的上述業務的合理延伸、發展或擴展。

可選的 贖回

我們 可於2023年6月9日或之後隨時及不時贖回全部或部分債券，贖回價格相等於本金的100%，另加截至贖回日為止該等本金的應計未付利息(如有)。債券將成為 本公司有權贖回的債券，贖回權如下：(I)於2023年6月9日或之後，不超過最初發行的債券本金總額的三分之一；(Ii)在2024年6月9日或之後，不超過最初發行的債券本金總額的三分之二；及(Iii)在2025年6月9日或之後，不超過最初發行的債券本金總額的100%；提供， 本公司隨時行使贖回權，(1)本公司普通股的每股收市價 在緊接本公司的贖回通知前的連續30個交易日內，每20天的收市價均高於當時有效換算價的150%，以及(2)登記轉售所有可轉換為債券本金的普通股和所有可作為利息或利息發行的普通股的登記聲明 在轉換或贖回任何債券時支付全部款項，並保留與之相關的現行招股説明書自贖回通知送達持有人起至贖回日(包括贖回日)的整個期間內均可使用。

如本公司於利息結算日期前贖回該等票據，持有人亦會收到一筆相當於若該等票據在利息結算日期 前仍未贖回而須支付的剩餘預定利息付款。本公司將有權選擇以現金及/或普通股全數支付該等利息，但須受若干限制，價值為截至贖回日起計十個交易日及緊接贖回日期前一個交易日的普通股成交量加權平均價的95%。

致受託人的通知和贖回通知

若吾等選擇行使選擇性贖回權利，吾等將以書面通知受託人有關選擇性贖回日期及票據本金 ，並將遞交高級人員證書，説明贖回的所有先決條件已獲滿足，贖回將符合契約的規定。

我們 將在任何可選贖回通知發送給持有人的日期前至少5個工作日向每位受託人和註冊處人員發出此類通知，除非受託人同意較短的期限。

於可選擇的贖回日期前至少30天但不超過60天，本行將按持有人的註冊地址向每位債券持有人發出贖回通知(“可選擇的 贖回通知”)。我們亦會將可選擇贖回通知的副本 送交受託人，然後再送交債券持有人。應我們的要求，受託人 將以我們的名義發出可選的贖回通知，費用由我們承擔，在這種情況下，我們將向受託人提供該通知中所要求的信息 。

可選的贖回通知將指明要贖回的票據，並説明：

贖回通知的效力

一旦 可選擇贖回通知送交持有人，被要求贖回的票據或其部分將不可撤銷地於可選擇贖回日期到期並按可選擇贖回價格支付，連同任何利息全額付款，均載於可選擇贖回通知內。 可選擇的贖回通知可能不是有條件的，並且將是不可撤銷的。於 交回付款代理後，債券將按可選擇的贖回價格支付，連同任何利息全額付款， 如可選擇的贖回通知所述。即使交回票據，但如可選擇贖回日期為定期記錄日期或之後及利息支付日期或之前，應累算及未付利息將支付予於有關記錄日期登記的 已贖回票據持有人(利息全數支付予有權收取可選擇贖回價格付款的持有人 除外)。未能向 任何持有人發出通知或通知中存在任何缺陷，不會影響通知對任何其他持有人的有效性。

贖回價息全額支付押金

吾等 將向付款代理存入款項，並(如適用)向轉讓代理提供足夠於適用贖回日期贖回所有票據(由吾等或吾等其中一間附屬公司擁有且已由吾等或吾等其中一間附屬公司擁有，並已由吾等或吾等其中一間附屬公司於紐約市時間不遲於任何票據的任何贖回價格到期及應付日期前的營業日 上午11：00前)交付受託人註銷的款項，以支付贖回價格。 如果我們或我們的子公司是支付代理，我們將分離資金來支付贖回價格並以信託形式持有。若吾等遵守上述規定，則於適用的贖回日期當日及之後，須贖回的票據或票據的 部分將停止計息。

部分贖回的票據

在 取消部分贖回的票據後，我們將發行一張新的 票據，受託人將為持有人進行認證，本金金額相當於已交出的票據的未贖回部分。受託人將通知註冊官該新票據的發行情況。

如果要贖回少於全部未償還票據，則對於全球票據，應根據DTC適用的政策和程序選擇票據，對於經證明的票據，應以抽籤、按比例或受託人認為公平合理的其他方法選擇。選定的債券或部分債券將贖回本金1,000美元或1,000美元的整數倍 。如果持有人選擇部分贖回票據，而該持有人在轉換權終止前將其票據的一部分 轉換為所選擇的票據部分，則轉換後的部分將被視為選擇贖回的部分的 ，指定部分贖回的金額將減去轉換後的金額。

如吾等未能就債券支付任何利息或溢價，而該等未能支付的情況仍在持續，本公司 可能不會贖回債券。如果我們贖回債券，我們將 發佈新聞稿。

轉換 權限

一般信息

在2022年12月9日或之後，持有者可以在緊接到期日之前的營業日收盤前的任何時間選擇轉換其全部或任何部分票據。

轉換率最初為每1,000美元本金212.3142股普通股(相當於初始轉換價格約為每股普通股4.71美元)。如果發生某些事件，轉換率可能會進行調整。任何給定時間的換算價格 將通過將1,000美元除以此時適用的換算率來計算。因此，對轉換率的調整 將導致對轉換價格的相應(但相反)調整。

於票據轉換後，吾等將透過交付普通股股份及現金付款以履行轉換義務，以代替交付任何零碎股份，如下文“轉換時結算”及利息 全額付款(如適用)所述。我們將在緊接相關的 轉換日期之後的第二個工作日支付轉換義務。受託人最初將擔任轉換代理。

只要兑換的票據是1,000美元本金的整數倍， 持有人可以兑換少於所有持有人的票據。

在 轉換時，持有者將不會收到任何單獨的應計利息和未付利息(如果有)的現金付款，除非如下所述以及 “-利息補償-在某些轉換時整體付款”項下的説明。在票據轉換時，我們不會發行我們普通股的零碎股份 。相反，我們將支付現金，而不是提供任何零碎的股份，如“-結算 在轉換。”我們向持有全部數量的股票的持有者交付的股票，連同對票據可轉換成的任何零碎股票的現金支付，將被視為全額履行我們的支付義務：

因此，截至(但不包括)相關轉換日期的應計及未付利息(如有)將被視為已悉數支付，而非註銷、終止或沒收。

儘管有 上一段的規定，如果票據在支付利息的正常記錄日期收盤後進行轉換， 但在緊隨利息支付日期的營業時間開盤之前，該票據的持有人在該定期記錄日期的交易結束時 將收到該票據在相應的利息支付日期的全部應付利息。然而，在任何定期記錄日期的營業結束至緊接的付息日期的開盤期間交出進行轉換的票據，必須附有等同於在相應的付息日期就如此轉換的票據應支付的利息金額的資金(無論持有人是否為相應的定期記錄日期的記錄持有人)；提供不需要支付該等款項：

因此，為免生疑問，在緊接到期日之前的定期記錄日期的所有記錄持有人、有權在轉換時收到全數利息付款的任何記錄持有人 以及前一段第三個項目描述的任何基本變動回購日期將收到於到期日或其他適用利息支付日期到期的全部 現金利息，無論其票據是否在該定期記錄日期之後進行了 轉換或回購。

“交易日”是指(I)我們的普通股(或必須確定收盤價的其他證券) 通常在納斯達克資本市場進行交易的日子，如果我們的普通股(或該等其他證券)未在納斯達克資本市場上市，則在我們的普通股(或該等其他證券)在其上市的美國其他國家或地區證券交易所進行交易，或如果我們的普通股(或該等其他證券)未在美國國家或地區證券交易所上市，我們的普通股(或該等其他證券)當時在其他市場進行交易的主要市場，以及(Ii)我們普通股的最後報告售價(或該等其他證券的收市價)可在該證券交易所或市場獲得。如果我們的普通股 (或該等其他證券)未如此上市或交易，則“交易日”指“營業日”。

儘管 契約中有任何相反規定，除非吾等已根據適用的 納斯達克市場規則或相關證券交易所的上市要求獲得股東的必要批准，否則吾等可就 票據交付的股份數量，包括作為代替現金利息交付的股份，與整筆利息付款有關，或作為符合資格的基本變動付款，將不會超過我們已發行普通股的19.99%(經股票拆分、反向股票拆分、股票組合調整後， 未經股東批准或根據納斯達克資本市場或隨後普通股上市的其他國家證券交易所的上市要求另有要求的債券，自緊接債券日期前一個交易日收盤)。

轉換步驟

如果您持有全球票據的實益權益，則若要轉換，您必須遵守DTC的全球票據實益權益轉換程序 ，並在需要時支付相當於您無權獲得的下一個付息日期應付利息的資金 ，如果需要，還必須支付所有轉賬或類似税款。因此，如果您是票據的實益擁有人，如果您希望行使您的轉換權，您必須留出足夠的時間遵守DTC的程序。您行使此類轉換權利 不可撤銷。

如果您持有經認證的票據，則必須：

我們 將在票據轉換時為發行普通股支付任何單據、印花或類似的發行或轉讓税，除非由於持有人要求以持有人姓名以外的名稱發行此類股票而應繳税款，在這種情況下，持有人必須支付税款。

我們 將您遵守上述相關轉換程序的日期稱為“轉換日期”。

如持有人已就票據遞交“-基本變動允許持有人要求我們回購票據”一節所述的回購通知，則持有人不得將該票據交回兑換，直至持有人根據契約的相關條文撤回回購通知為止。如持有人提交票據要求回購，則持有人撤回回購通知及轉換須回購票據的權利將於緊接相關基本變動回購日期前一個營業日的營業時間結束時終止。

折算時結算

於 轉換時，我們將向持有人就每1,000美元被轉換的票據本金金額向持有人交付相當於轉換率的 普通股股份以及現金付款(如適用)，而不是根據我們普通股在相關轉換日期的最後報告銷售價格和 整體利息付款或符合條件的基本變動付款(如適用)，交付轉換後可發行的普通股的任何零碎股份。我們將在緊接相關轉換日期之後的第二個工作日交付與轉換 相關的到期對價。

任何於轉換日期交回以供轉換的票據將被視為已於轉換日期完成轉換，而於該轉換日期可發行本公司普通股股份的 名下人士將於該轉換日期交易結束時成為該等股份的記錄持有人。

本公司普通股在任何日期的 最後一次報告的銷售價格是指，由我們確定的每股收盤價(或 如果沒有報告收盤價，則為買入價和賣出價的平均值，或者，如果兩者均多於一個，則為在交易本普通股的主要美國國家或地區證券交易所的綜合交易中報告的平均 買入價和平均賣出價)。如果我們的普通股在相關日期未在美國國家或地區證券交易所上市交易 ，則“最後報告的銷售價格”將是場外交易市場上我們普通股在相關日期的最後報價，該報價由OTC Markets Group Inc.或類似機構報告。如果我們的普通股 沒有這樣報價，則我們為此目的選擇的至少三家國家認可的獨立投資銀行中，我們的普通股在相關日期的報價和要價的平均值將是上次報價的中間價和要價。

轉換 限制

我們 不會對票據進行任何轉換，任何持有人都無權轉換票據的任何部分，條件是在 實施此類轉換後，持有人(連同持有人的關聯公司、聯營公司及任何其他人士(就交易所法案第13(D)條而言，其實益所有權將合計)將實益擁有緊隨該等轉換生效(“轉換限額”)後已發行的普通股股數的4.9%以上。 持有人及其關連公司實益擁有的普通股股份數目將包括正就其作出決定的票據轉換時可發行的普通股股份數目。持有人及其關聯公司實益擁有的普通股股數將不包括在以下情況下可發行的普通股股份數量：(I)轉換持有人或其任何關聯公司實益擁有的任何票據的剩餘未轉換部分，以及(Ii)行使或轉換我們任何其他證券的未行使或未轉換部分，但受轉換或行使的限制，類似於該持有人或其任何關聯公司實益擁有的轉換限制。就契約而言，受益所有權 將根據修訂後的1934年證券交易法第13(D)節計算。

在確定我們普通股的流通股數量時，持有人可以依據我們最近的年度、季度或當前報告中分別以Form 10-K、Form 10-Q或Form 8-K(視具體情況而定)反映的普通股流通股數量。吾等最近的公告或吾等發出的任何其他通知，列明本公司已發行普通股的股份數目。 無論何時，在持有人的書面或口頭要求下，吾等將於兩個營業日內以口頭及書面方式向持有人確認當時已發行普通股的股份數目。在任何情況下，普通股的流通股數量將在持有者或其關聯公司轉換或行使我們的證券(包括票據)後 自報告普通股流通股數量之日起確定。透過向吾等發出書面通知，任何持有人均可將兑換限額增加或降低至不超過該通知所指定的任何其他百分比，但 任何該等上調或下調只適用於發出該通知的持有人，而不適用於票據的任何其他持有人，而任何該等上調或下調只適用於發出該通知的持有人，而不適用於票據的任何其他持有人。

利息 在某些轉換時全額支付

如果持有人在2022年12月9日或之後的任何時間，在利息結算日期之前的任何時間交出其票據以供轉換(除了與符合資格的基本變化有關的轉換，且符合資格的基本變化付款大於任何利息 完整付款)，我們將向該等票據的持有人支付相當於該等票據的剩餘預定 利息支付的總和，如果該等票據自轉換日期起至 年期間仍未清償，我們將向該等票據的持有人支付利息補全付款，包括：計息日期(“計息全額付款”)。

如果 在正常記錄日期的營業時間結束後但在與該正常記錄日期相對應的付息日期開盤前發生轉換日期，則利息補償支付將不包括向任何轉換 持有人支付的應計利息，相反，我們將在該正常記錄日期向記錄持有人支付該付息日期的相關利息的全部金額。在這種情況下，向該等轉換持有人支付的全部利息將等於所有剩餘的 利息支付的價值，從下一個利息支付日期開始，而利息尚未在整個利息支付日期 提供。

我們 將有權選擇以現金和/或通過提供我們的普通股的自由流通股份來支付任何利息全額付款， 但要遵守“股份限額”中描述的某些限制。兑換持有人將獲得的股份數量 將是相當於將以普通股支付給該持有人的全部利息金額的股份數量，除以(X)95%的乘積和(Y)截至緊接轉換日期之前的連續十個交易日的股票每日VWAP(定義見下文)的簡單平均值。

“每日VWAP”是指在計算利息全額支付的連續十個交易日中的每一天， 在彭博頁面“AKTS ”標題“Bloomberg VWAP”下顯示的每股成交量加權平均價。AQR“(或其同等繼承者，如該頁面不可用)，從預定開盤交易 至預定在該交易日的主要交易日收盤為止(或如果無法獲得該成交量加權平均價格，則由我們為此目的保留的國家認可的獨立投資銀行使用成交量加權平均 方法確定該交易日我們普通股的一股市值)。“每日VWAP” 將不考慮盤後交易或正常交易時段交易時間以外的任何其他交易而確定。

僅就利息全額支付確定可交割股數的目的而言，“交易日”是指預定的交易日，在該交易日(I)沒有“市場混亂事件”(定義見下文)，以及(Ii)我們普通股的交易通常發生在我們普通股當時上市的相關證券交易所，或者，如果我們的普通股 當時沒有在美國國家或地區證券交易所上市，則在我們普通股當時上市或允許交易的主要其他市場上進行交易。如果我們的普通股不是這樣上市或允許交易的，“交易日”指“營業日”。“相關證券交易所”指納斯達克資本市場，如果我們的普通股當時沒有在納斯達克資本市場上市，則指我們的普通股在其上市或允許交易的美國其他國家或地區證券交易所或市場 。

“預定交易日”是指預定為相關證券交易所交易日的交易日。如果我們的普通股未在美國任何國家或地區的證券交易所上市或獲準交易，則“預定交易日”指“營業日”。

“市場中斷事件”是指(I)相關證券交易所未能在其正常交易時段開市交易 或(Ii)在紐約市時間下午1：00之前，我們普通股的任何預定交易日 在正常交易時間內對我們普通股或與我們普通股相關的任何期權合約或期貨合約的任何暫停或限制(因 價格超出相關證券交易所允許的限制或其他原因)暫停或存在總計超過半小時。

換算 匯率調整

本公司將按下文所述調整折算率，但如果票據持有人 參與(除(X)股份拆分或股份合併或(Y)要約收購或交換要約外)、 與我們普通股持有人同時按相同條款且僅因持有票據而參與下列任何交易，我們將不會對兑換率作出任何調整 ，而不必將其票據轉換為持有等於轉換比率的普通股數量的股票。乘以持票人持有的票據本金金額(以千計)。

(1) 如果我們獨家發行普通股作為普通股的股息或分配，或者如果我們進行股票拆分或股票合併，則轉換率將根據以下公式進行調整：

哪裏,

根據本條第(1)款作出的任何調整應在該股息或分派的記錄日期營業結束後立即生效，或在該股份分拆或股份合併的生效日期營業開始後立即生效。如果宣佈了本條第(1)款所述類型的任何股息或分派，但沒有如此支付或作出，則應立即重新調整轉換率，自董事會或其委員會決定不支付該股息或分派之日起生效，調整為在未宣佈該股息或分派的情況下有效的轉換率。

(2) 如果我們向我們普通股的所有或幾乎所有持有人分發任何權利、期權或認股權證(根據股東權利計劃除外)，使他們有權在該分配公告日期後不超過45個日曆日的期間內，以低於我們普通股最近一次報告銷售價格的每股價格認購或購買我們普通股的股票，該價格在緊接該分配公告日期之前的連續10個交易日內(包括 前一個交易日)，轉換率將根據以下公式提高：

哪裏,

根據本條款第(2)款作出的任何增加將在任何該等權利、期權或認股權證派發時相繼作出，而 將於該等派發的記錄日期收市後立即生效。如果該等權利、期權或認股權證在到期前未予行使，或本公司普通股股份在該等權利、期權或認股權證到期 後仍未交付，則轉換率應降低至當時有效的轉換率，而有關該等權利、期權或認股權證的分配則僅以實際交付的普通股股數為基準而增加 。如果該等權利、期權或認股權證並未如此分配，或該等權利、期權或認股權證在到期前未予行使，則轉換率應減至當時有效的轉換率(如果該等分配的記錄日期並未出現)。

就本條第(2)款而言，在確定是否有任何權利、期權或認股權證使持有人有權認購或購買我們普通股的股份時，應考慮吾等就該等權利、期權或認股權證所收取的任何代價，以及在決定該等普通股的總髮行價時，應考慮吾等就該等權利、期權或認股權證所收取的任何代價，以及因行使或轉換該等權利、期權或認股權證而須支付的任何金額。此類對價的價值(如果不是現金)將由我們本着善意並以商業合理的方式確定。

(3) 如果我們向我們普通股的所有或幾乎所有持有人分發我們股本的股份、我們負債的證據、我們的其他資產或財產或收購我們股本或其他證券的權利、期權或認股權證 ，則不包括：

然後， 將根據以下公式增加轉換率：

哪裏,

根據上述第(3)款進行的任何 增加將在此類分配的備案日期 交易結束後立即生效。如果未如此支付或進行此類分配，則應將轉換率降低為在未宣佈此類分配的情況下有效的轉換率。對於任何權利、期權或認股權證的分配， 只要該等權利、期權或認股權證到期而未行使，適用的轉換率應立即重新調整至適用的轉換率，如果為分配該等權利、期權或認股權證而增加的轉換率 僅基於行使該等權利、期權或認股權證時實際交付的普通股股數計算。儘管如上所述，如果“FMV”(如上定義)等於或大於“SP₀“ (定義如上)，票據的每位持有人將按每1,000美元的本金 ，按與我們普通股持有人相同的條件，同時獲得我們股本的金額和種類、我們的負債、我們的其他資產或財產的證據，或收購我們股本或其他證券的權利、期權或認股權證 ，如果持有者擁有相當於分配記錄日期有效的換算率的普通股股票數量，該持有人將收到 該持有人將收到的普通股或其他證券的證據。

對於根據第(3)款進行的調整，如果我們的普通股支付了股息或其他分配，屬於或與子公司或其他業務單位有關的任何類別或系列股本或類似股權 單位，或發行後將在美國國家證券交易所上市或獲準在美國國家證券交易所交易的股票，我們將根據以下公式提高轉換率：

哪裏,

前款規定的折算率上調將在估值期的最後一個交易日收盤時進行。提供就票據的任何兑換而言，如有關兑換日期發生於估值 期間，則在釐定兑換比率時，前一段所提及的“10”應被視為由該等分拆的除股息日期與該兑換日期之間相隔的較少交易日 所取代。如果任何股息或構成分拆的分派已宣佈但未如此支付或作出，則轉換率應立即降低，自本公司董事會或其委員會決定不支付或作出該等股息或分派之日起生效， 為當時未宣佈或宣佈該等股息或分派時有效的轉換率。

(4) 如果我們向所有或幾乎所有普通股持有人支付或分配任何現金股息或分配，則轉換率將根據以下公式進行調整：

哪裏,

根據第(4)款對轉換率作出的任何 增加應在此類股息或分派的 記錄日期收盤後立即生效。如該等股息或分派並未如此派發，則換算率應調低，自本公司董事會或其委員會決定不派發或派發該等股息或分派之日起生效， 為當時未宣佈派發該等股息或分派時有效的換算率。儘管如上所述， 如果“C”(如上定義)等於或大於“SP₀“(如上文所定義)，代替上述的增加，票據的每位持有人將按每1,000美元的票據本金，按與持有本公司普通股股份的持有人相同的時間和相同的條件，獲得該持有人在持有相當於該等現金股息或分派記錄日期的轉換率的數目的本公司普通股股份的情況下將會獲得的現金金額。

(5) 如果我們或我們的任何子公司根據《1934年證券交易法》(修訂後的《證券交易法》)下當時適用的投標要約規則或交換要約對我們的普通股進行了支付，且在以下情況下進行支付：我們普通股的每股支付中包含的任何其他對價的現金和價值超過了 我們普通股最近一次報告的銷售價格的平均值 ， 根據該投標或交換要約進行投標或交換的最後日期(根據該投標或交換要約進行投標或交換的最後日期，即“截止日期”)之後的下一個交易日，將根據以下公式增加 轉換率：

哪裏,

前款規定的折算率的增加，應在緊接投標或交換要約到期之日後的第十個交易日收盤時進行。提供就票據的任何兑換而言，如有關兑換日期發生在緊接任何投標或交換要約到期日之後的10個交易日內，幷包括任何投標或交換要約到期日之後的下一個交易日，則在釐定兑換率時，前段中對“10”或“10”的提法應被視為由該投標或交換要約的到期日與該兑換日期之間相隔的較短交易日所取代。

如果我們或我們的一家子公司有義務根據第(5)款所述的任何收購要約或交換要約購買我們普通股的股票，但我們或該子公司被適用法律永久禁止進行任何此類購買或所有此類購買被撤銷，則轉換率應再次調整為 未進行或僅就已完成的購買進行的情況下 將生效的轉換率。

除本文所述的 外，我們不會調整發行普通股或任何可轉換為或可交換為我們普通股的股票或購買我們普通股或該等可轉換或可交換證券的權利的換算率。

如本節所述，“除股息日期”是指我們的普通股股票在適用的交易所或適用的市場以常規方式交易的第一個日期，但無權從我們或(如果適用的話)在該交易所或市場(以到期票據或其他形式)的我們普通股的賣家那裏獲得有關的發行、股息或分派。和“生效日期”是指我們的普通股股票在適用的交易所或適用的市場以常規方式交易的第一個日期，反映相關的股票拆分或股票組合(視情況而定)。 為免生疑問，在適用的交易所或市場上以單獨的股票代碼或CUSIP編號與我們的普通股的股票有關的任何替代交易約定將不被視為“常規方式”。

如本節所述，“記錄日期”是指，對於任何股息、分配或其他交易或事件，其中我們普通股(或其他適用證券)的持有人有權收到任何現金、證券或其他財產，或在 我們的普通股(或此類其他證券)被交換或轉換為現金、證券或其他財產的任何組合中， 我們普通股(或此類其他證券)持有人有權獲得此類現金的確定日期，證券或其他財產(無論是由我們的董事會或其正式授權的委員會、法規、合同或其他方式確定的日期)。

我們 被允許在至少20個工作日內將票據的轉換率增加任何金額，如果我們確定這樣的增加將符合我們的最佳利益。我們還可以(但不需要)提高換算率，以避免或減少普通股持有人的所得税，或與股息或股份分派(或收購股份權利)或類似事件有關的購買普通股股份的權利。

在某些情況下，包括向我們普通股的持有者分配現金股息， 持有人可能會被視為 由於對轉換率進行了調整或未發生調整而收到了應繳納美國聯邦所得税的分配。有關美國聯邦所得税對摺換率調整的處理方法的討論，請參閲“美國聯邦所得税的某些考慮事項”。

如果 我們有在將票據轉換為普通股時生效的配股計劃，您將除了收到與該轉換相關的普通股 股票外，還將獲得配股計劃下的權利。然而，如果在任何轉換之前，根據適用配股計劃的規定，權利 已從普通股股份中分離，則轉換比率將在分離時進行調整，如同我們向所有或幾乎所有持有我們普通股、我們股本的股份、上文第(3)款所述的負債證據、資產、財產、權利、期權或認股權證的所有或幾乎所有持有人分配權利一樣，在該等權利到期、終止或贖回的情況下，受重新調整的影響 。

儘管有上述任何一項規定，轉換率將不會調整：

如果 上述條款要求的對摺算率的調整將導致折算率的變化小於1%，則儘管有上述規定，我們仍可以在我們選擇時推遲並結轉此類調整，但 所有此類延遲調整必須在下列情況中最早發生時立即生效：(I)當所有此類延遲的 調整將導致折算率的總計變化至少1%時，以及(Ii)在任何票據的轉換日期， 在每種情況下，除非已經進行了調整。前一句中所述的規定在本文中稱為“1%規定”。

對轉換率的調整 將由我們計算到最接近的1/10,000股。

資本重組、 我們普通股的重新分類和變更

在 以下情況下：

在 每種情況下，由於我們的普通股將被轉換為股票、其他證券、其他財產或資產(包括現金或其任何組合)(任何此類事件，“股票交換事件”)，則我們或繼承人或 收購公司(視情況而定)將在未經持有人同意的情況下與受託人簽訂補充契約，規定在股票交換事件生效時及之後，有權轉換每股1美元，000本金額的票據將被 更改為一項權利，可將有關本金額的票據轉換為股票、其他證券或其他 財產或資產(包括現金或其任何組合)的股份種類及數額，而持有相當於緊接該換股事件前的換股比率的若干普通股股份的持有人將會在該換股事件發生時擁有或有權收取(“參考財產”) 。然而，於換股事件生效時及之後，上文“-轉換後結算”及“-轉換 權益-於若干轉換時全部付款”項下所述於轉換票據時以其他方式交付的普通股股份數目將以持有該數目普通股股份的持有人在有關交易中所收取的參考 財產的金額及類型交付。如果換股事件 導致我們的普通股被轉換為或交換為獲得超過一種類型的對價的權利(部分基於任何形式的股東選擇來確定), 票據可轉換成的參考財產將被視為：(I)作出此類選擇的普通股持有人所收到的對價類型和金額的加權平均值，或(Ii)如果沒有我們的普通股持有人做出此類選擇，則為我們普通股持有人實際收到的對價類型和金額 。我們將在作出有關決定後，儘快以書面形式通知持有人、受託人及轉換代理(如非受託人)加權平均數。

如與任何換股事項有關的參考物業全部或部分包括普通股股份，則規定票據可轉換為參考物業的補充契約亦將提供反攤薄及其他調整 ，與上文“-轉換率調整”項下所述的調整儘可能等同，並就該等普通股所佔部分的參考物業作出調整。如果與任何此類股份交換事件有關的參考財產包括股票、證券或其他財產或資產(現金和/或現金等價物除外)的股份，則在此類股份交換事件中，除我們或繼承人或購買公司(視屬何情況而定)以外的公司 的股票、證券或其他財產或資產(視屬何情況而定)，如果我們的關聯公司或繼承人或收購公司也將簽署此類補充契約，且此類補充契約將包含保護持有人利益的附加條款。包括持有人於基本變更時要求吾等回購其票據的權利，如下文“-根本變更許可證持有人要求吾等回購票據” 所述，吾等真誠地基於上述理由合理地認為有此需要。吾等在契約中同意，除非其條款與前述一致，否則不會成為任何此類換股活動的一方。

價格調整

當 本契約的任何條款要求我們計算多天內最後報告的銷售價格時(包括但不限於確定符合條件的基本變更的“股票價格”的期間(如果有的話)，我們將本着誠意並以商業上合理的方式對每個條款進行適當的調整(只要沒有根據上述“-轉換率調整”中所述的條款進行相應的調整)，以説明對生效的轉換率的任何調整。或任何需要調整換算率的事件，如果事件的除息日期、生效日期或到期日在最後報告的銷售價格將被計算的期間內的任何時間發生。

為免生疑問，根據前款作出的調整將僅在我們本着善意並以商業上合理的方式確定任何此類調整是適當的範圍內進行，而不會重複根據“-轉換率調整”中的規定所作的任何調整。

符合條件的基本變更付款 與符合條件的基本變更相關的轉換付款

如果“符合資格的基本變更”(定義見下文)的“生效日期”(定義見下文)在票據到期日之前 ，而持有人選擇就該等具資格的基本變更轉換其票據，則在某些情況下，我們將增加額外數目的普通股股份(“符合資格的 基本變更額外股份”)，以提高換算率。符合資格的基本變動額外股份數目將根據符合資格的基本變動的生效日期及符合資格的基本變動中普通股的已支付(或視為已支付)每股價格(“股價”)，參考下表而釐定。下表所載的符合資格的基本變動額外 股份數目須以與根據契約調整票據換算率的任何日期相同的方式及自該日期起調整。下表第一行(即列標題)中的股票價格應同時調整為等於緊接調整前的股票價格乘以分數，分子 應為緊接調整前的換算率，其分母應為調整後的換算率。

如果 確切的股價介於上表所列的兩個股票價格之間，或者如果符合資格的基本面變更的確切生效日期介於上表所列的兩個生效日期之間，則應通過以365天 年為基礎的符合資格的基本面變更額外股份數量與提前和延遲生效日期之間的直線插值法來確定應提高轉換率的符合資格的基本面變更額外股份數量。

如果 股票的確切價格高於每股20.00美元(與上表所列股票價格同時以相同方式進行調整)，則不得提高轉換率。如果實際股價低於4.00美元/股(以與上表所列股票價格相同的方式同時進行調整)，則不應增加轉換率 。

“限定的基本變更”是指構成以下“基本變更”定義的第(Br)(1)、(2)或(4)款中定義的基本變更的任何交易或事件，在實施了此類定義中的任何例外或排除後，但不考慮第(2)款中的但書 。就此等目的而言，如有關的兑換日期發生在符合資格的基本變動的生效日期至緊接相關的基本變動回購日期之前的一個營業日(或如屬符合資格的基本變動，若非因第(2)款的但書，則為該等基本變動的生效日期後的第35個交易日)(該 期間)，則票據的兑換將被視為“與” 該等基本變動有關。“合格的根本變革期”)。

我們 將有權選擇以現金和/或通過提供可自由交易的 普通股(“符合資格的基本變更付款”)的方式支付符合條件的基本面變更額外股票的任何部分。根據上文“-股份 限制”項下所述的限制，任何基本變動利息支付將全部以普通股股份支付，除非本公司向持有人發出書面通知，表示其有意以全部或部分現金支付未來符合資格的基本變動付款。該通知 在通知發出後第15個交易日結束後才生效。

在 交出與符合條件的基本變化相關的票據以供轉換時，我們將按照“-轉換時結算”一節中的説明交付普通股。然而，對於此類合格基本變更生效日期之後的任何票據轉換，我們將僅根據交易的股票價格計算轉換義務，並將 視為等於轉換率的每1,000美元已轉換票據本金的現金金額乘以該股票價格 。我們將在不遲於該生效日期後五個工作日內，以書面形式通知受託人、轉換代理(如果不是受託人)和持有人任何符合資格的基本變更的生效日期。如果我們普通股的持有者在基本變更的定義第(2)款中描述的符合條件的基本變更中僅獲得現金以換取其普通股，則股票價格應為每股支付的現金金額。否則，股票價格應為截至相關生效日期前一個交易日(包括前一個交易日)的連續五個交易日內我們普通股的收盤價格的平均值。

儘管有上述規定，如持有與符合資格的基本變動有關而兑換的票據持有人有權獲得符合資格的基本變動付款 ，則該等已兑換票據的持有人有權就該等已兑換票據收取較大的全息付款及 該等符合資格的基本變動付款，但不能同時收取兩者中的較大者。

我們 有義務為與符合條件的基本變更相關的票據支付限定的基本變更付款，這可以被視為懲罰，在這種情況下，其可執行性將受到合理性和公平補救的一般原則的約束。

共享 限制

儘管有上述規定或契約中有任何相反規定，除非吾等已根據適用的納斯達克市場規則或相關證券交易所的上市要求獲得股東的必要批准，否則吾等可就票據交付的股份數目 ，包括與整筆利息支付有關而以現金代替利息交付的股份，或作為符合資格的根本性改變的額外股份，將不會超過我們已發行普通股的19.99%(經股票拆分、反向股票拆分、股票組合、重新分類及重組)截至緊接管理票據的契據日期前一個交易日收市(“最高股份儲備”)。

我們 將隨時提供一定數額的授權普通股和未發行普通股，以備不時轉換債券時發行。不得發行普通股，條件是在發行生效後，保留在最高儲備金中的普通股股份將少於轉換當時已發行票據時可發行的剩餘股份(假設“--普通股稀釋性發行時的換算率調整 ”中所述的稀釋發行時換算率的最大增幅)。我們可以根據適用的納斯達克市場規則或相關證券交易所的上市要求， 獲得股東的必要批准，增加最高股票儲備。

我們 將不需要支付任何現金來代替任何零碎股份，或有任何進一步的義務交付超過上述門檻的任何普通股 ；然而，只要我們支付現金，以代替無法超過該門檻的任何全部 普通股股票，該門檻是根據我們股票在截至相關支付日期(包括相關支付日期之前的前一個交易日)的連續十個交易日的每日VWAP(如上文標題“-轉換權-利息全額支付”下的定義)的簡單平均值計算的。

受託人或支付代理人均不負責確定或計算票據上可發行以代替現金利息的股份數量、利息全額支付金額、每日VWAP或股票價格。

基本 變更許可證持有人要求我們回購票據

如果 在到期日之前的任何時間發生“根本變化”(如本節所述)，持有人將有權根據其選擇要求我們以現金方式回購其所有票據，或其本金的任何部分，即 等於1,000美元或1,000美元的整數倍。基本變更回購日期將是我們指定的日期，該日期不早於以下所述的基本變更通知日期之後的 20個或35個工作日。

我們需要支付的基本變動回購價格將相當於將回購的債券本金的100%，加應計 及基本變動購回日未付利息(除非基本變動回購日期在定期記錄日期之後但在該定期記錄日期或該日期之前，在此情況下，吾等將於該 定期記錄日期向記錄持有人全數支付應計及未付利息(至但不包括該利息支付日期，而基本變動回購價格將等於擬回購票據本金額的100%)。

如果出現下列情況之一，將被視為在票據最初發行後發生了“根本變化”：

上文第(1)或(2)款所述的一項或多項交易不會構成根本性變化，但是，如果我們的普通股股東收到或將收到的與此類交易有關的至少90%的對價(不包括對零碎股份的現金支付和根據持不同政見者的評估權支付的現金)包括在每種情況下在任何納斯達克資本市場、紐約證券交易所上市或報價的普通股、美國存託憑證、普通股或其他普通股權益，納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場 (或其各自的任何繼承者)或美國的成熟場外交易市場，或將在與該等交易相關的發行或交換時如是上市或 報價，且由於該等交易或多項交易的結果 該等代價成為票據的參考財產，不包括為零碎股份支付的現金款項及根據 向持不同政見者的評價權支付的現金款項(須受上文“-轉換權-轉換後交收 ”的規定規限)。

根據上文第(1)款和第(2)款 (不考慮上文第(2)款的但書而決定)構成根本變更的任何 事件、交易或一系列相關交易將被視為僅根據上文第(2)款 的根本變更。

如果 發生任何交易，其中我們的普通股被另一實體的證券取代，在任何相關的合格基本變更期結束後(或者，如果交易要不是在該交易生效日期之後的前一段，本應是基本變化或合格基本變化 )，則在上述“基本變化”的定義 中對我們的引用應改為對該其他實體的引用。

在基本變更發生後的 或第20個營業日之前，我們將向票據的所有持有人、受託人、 轉換代理(如果不是受託人)和支付代理(如果不是受託人)提供基本變更發生和由此產生的回購權利的通知。除其他事項外，該通知應説明：

如果票據是以認證形式持有的，為了行使根本變化回購權利，認證票據的持有人必須在2日交易結束前交付^發送在緊接基本變更購回日期前一個營業日，將回購的票據 連同書面回購通知一起正式背書轉讓給付款代理。每份回購通知 必須説明：

如果票據不是經過認證的形式，則回購通知必須符合適用的DTC程序。

保兑票據的持有者 可以在2月2日交易結束前，通過向付款代理人發送書面提款通知來撤回任何回購通知(全部或部分)^發送緊接基本變更回購日期之前的一個工作日。 退出通知應註明：

如果票據不是經過認證的形式，則撤回通知必須符合適用的DTC程序。

我們 將被要求在基本變更回購日期回購票據，但須延期以遵守適用的 法律。已行使回購權的持有人將於 (I)基本變動回購日期及(Ii)入賬轉移或票據交割時間兩者中較遲者收到基本變動回購價格的付款。如果支付代理人持有的資金足以支付票據在基本變動回購日的基本變動回購價格，則 對於已適當地退回回購但未被有效提取的票據：

對於根據基本變更回購通知的任何回購提議，如有需要，我們將：

在 每一種情況下，以允許“根本性變化允許持有人要求我們回購票據”項下的權利和義務在契約中規定的時間和方式行使。

如票據的本金金額已於該日或之前加速，而該加速並未於該日期或之前撤銷(除非因吾等拖欠該票據的基本變動回購價格而導致 加速)，本公司不得於任何日期以持有人選擇的方式在基本變動後回購票據。

持有者在發生根本性變化時的回購權利可能會讓潛在的收購方望而卻步。然而，根本改變回購功能並不是管理層知道任何具體努力的結果，這些努力是管理層通過任何方式或計劃的一部分來獲得我們的控制權，以採用一系列反收購條款。

儘管 上述有任何相反規定，如有第三方以相同方式、同時及以其他方式提出要約以回購債券，且該第三方購買根據其要約以相同方式、同時及在其他情況下符合本公司於契據所載有關要約的要求的情況下，本公司將不會被要求回購或要約回購票據。

對於 任何證券法律或法規的規定與本公司在基本變更後回購票據的義務有關的契約規定的衝突，吾等將遵守適用的證券法律和法規，並且不會因此類衝突而被視為違反了本公司在該契約條款下的義務。

術語根本變化僅限於指定的交易，可能不包括可能對我們的財務狀況產生不利影響的其他事件 。此外，要求我們在發生根本變化時回購票據的要求可能無法在涉及我們的高槓杆交易、重組、合併或類似交易中保護持有人。

此外，在涉及本公司董事會組成發生重大變化的情況下， 持有人可能無權要求我們在根本變化時回購其票據，或有權在轉換時獲得符合資格的基本變化付款 轉換時獲得符合資格的基本變化付款 ，除非該變化 與基本變化或符合資格的基本變化(視情況而定)相關，如本文所述。

根本變化的定義包括與出售、租賃或以其他方式轉讓“所有或幾乎所有”本公司及其子公司的整體合併資產有關的短語。根據適用的法律，“基本上全部”一詞沒有確切的既定定義。因此，債券持有人因出售、租賃或以其他方式轉讓少於本公司及其附屬公司的全部合併資產作為整體而要求我們回購其債券的能力可能不確定 。

我們 可能沒有足夠的未來運營現金流來進行任何所需的現金回購，也沒有能力在必要時按可接受的條款安排額外的 融資。見“風險因素--我們面臨幾個關於持有人潛在權利的風險 要求我們在發生根本變化時回購票據。”如果我們在基本變更後未能在需要時回購票據，我們將在契約項下違約。

合併、合併和出售資產

該契約規定，吾等不得將吾等及吾等直接或間接附屬公司的全部或實質上所有合併財產及資產(直接或間接全資附屬公司除外)合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或租賃予另一人(一個或多個直接或間接全資附屬公司除外)，除非(I)所產生的、尚存或受讓的人 (如非吾等)是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織及存在的公司，並且該公司(如果不是我們)通過補充契約明確承擔我們在附註和契約項下的所有義務；及(Ii)緊接該項交易生效後，並無發生任何失責或失責事件，而該等失責或失責事件仍在該契據下繼續。於任何該等合併、合併或出售、轉易、轉讓或租賃後，所產生的尚存 或受讓人(如非吾等或吾等的任何直接或間接全資附屬公司)將繼承並可行使吾等在票據及契約項下的各項權利及權力，吾等將獲解除於票據及契約項下的責任 ，但任何該等租賃除外。

儘管該契約允許這些類型的交易，但上述某些交易可能構成根本性變化 允許每個持有人如上所述要求我們回購該持有人的票據。

本公約包括與出售、轉讓、轉讓和租賃我們及其子公司的“全部或幾乎所有”合併資產有關的條款。根據適用法律，“全部或基本上全部”一詞沒有明確的定義。因此，出售、轉讓、轉讓或租賃少於本公司及其子公司的全部合併資產，作為一個整體，是否構成出售或以其他方式處置“全部或基本上全部”可能是不確定的。

其他 公約

財產維護和保險

我們 將並將促使我們的每一家子公司在所有材料 方面保持良好的工作狀態和狀況(受普通磨損的限制)，並對其進行所有必要的維修、更新、更換、增加、改進和改進 並積極開展和開展業務。然而，這不會阻止我們或我們的子公司停止其任何財產的運營和維護，如果根據我們的董事會或我們的其他 管理機構或相關子公司的善意判斷，停止運營和維護對我們的業務是必要的，並且對持有人沒有任何實質性的不利 。

我們 已同意為以下類型的損失或損壞提供保險(包括適當的自我保險)：根據我們的善意 判斷，對於以謹慎的方式開展我們和我們子公司的業務而言是足夠和適當的，向信譽良好的保險公司或向美國政府或其機構或機構提供保險，金額、免賠額，以及按照我們善意判斷對於行業中類似公司的慣例 的方法。

發行或出售子公司股票

我們 不會也不會允許我們的任何子公司出售子公司的任何股本，除非我們和我們的子公司根據適用的契約要求出售我們所擁有的子公司的股本 。此外，除 外，我們的任何子公司都不會向我們或我們的任何子公司發行任何股本。

業務線；企業存在

我們 不會也不會允許我們的任何子公司從事許可業務以外的任何業務，除非 對我們或我們的子公司作為一個整體不會有重大影響。如本契約所使用，“準許業務”是指 本公司及其附屬公司於本契約日期所進行的任何業務的性質類似的任何業務，以及本公司董事會真誠決定的任何合理的附屬、附帶、補充或相關業務或其合理延伸、發展或擴展。

我們 將根據我們和每個子公司以及我們和我們子公司的權利(憲章和法定)、許可證和特許經營權的各自組織文件(可能會不時修改)，採取或促使採取一切必要措施，以維護和保持我們的公司存在、以及我們每個子公司的公司、合夥關係或其他存在。但是，如果在整個業務運作中不再需要保留任何此類權利、許可證或特許經營權，或任何子公司的公司、合夥企業或其他 存在，我們將不會被要求保留這些權利、許可證或特許經營權 ，並且失去這些權利、許可證或特許經營權不會合理地產生重大不利影響。

税費

我們 將支付並將導致我們的每一家子公司在拖欠之前支付所有重要税款、評估和政府徵費 ，但出於善意並通過適當的訴訟程序提出異議，或者無法合理地 預期此類支付不會產生重大不利影響的情況除外。

違約事件

“違約事件”是指下列事件之一：

加速 和其他補救措施

如果 任何違約事件(與上述破產法相關的違約事件除外)發生並仍在繼續，則受託人或當時未償還票據本金至少25%的持有人可宣佈所有票據立即到期和應付。 在作出任何該等聲明後，票據將立即到期和應付。儘管如上所述，如果發生與上述破產法有關的違約事件，本公司、我們的任何重要附屬公司或我們的任何附屬公司作為一個整體將構成重要附屬公司，所有未償還票據將立即到期和支付，而無需採取進一步的 行動或通知。

如果撤銷不會與任何判決或法令相牴觸，且所有現有違約事件(僅因加速而到期的本金、利息或溢價的未支付除外)已得到糾正或豁免，則多數持有人(指在任何時間持有未償還票據本金總額的多數持有人)可代表所有持有人以書面通知 ，撤銷加速及其後果。

在 僅因為上文第八個項目符號中描述的違約事件已經發生並仍在繼續而宣佈加速發行票據的事件中，若根據上述八個要點而導致違約事件的付款 違約或加速由有關債務持有人在債券加速聲明後20個營業日內獲得補救或補救或豁免，且撤銷和廢止票據加速 與受託人就支付票據到期金額而取得的任何判決或法令並無衝突，則票據的加速聲明應自動撤銷及作廢。

如果違約事件發生並仍在繼續，受託人可以尋求任何可用的補救措施，以收取當時到期票據的本金、保費、 和利息的付款，或強制履行票據或契約的任何規定。受託人 可以維持訴訟程序，即使它不擁有任何票據或在訴訟程序中沒有出示任何票據。受託人或任何持有人在行使因違約事件而產生的任何權利或補救措施時的延遲或 遺漏，不會損害該權利或 補救措施，或構成違約情況下的放棄或默許，所有補救措施在法律允許的範圍內將是累積的 。

然而，對於因吾等未能向美國證券交易委員會提交任何年度或季度報告而導致違約事件的唯一補救辦法，在違約事件發生後的第一個180天內，唯一的補救辦法將是有權收取債券的特別利息(“特別利息”)，年利率相當於債券本金金額的0.50%。該等特別利息將於每個付息日期以欠款方式支付，首次付息日期為票據開始產生該等特別利息的日期後的第一個付息日期，並於該違約事件得到補救或豁免後停止產生。從與吾等未能遵守契約報告規定有關的違約事件首次發生之日起計提的所有未償還票據將計提特別利息 ，直至(但不包括)其後的第180天(或該違約事件將會被治癒或豁免的較早日期)。在第180天(或更早，如果該違約事件較早得到補救或豁免)， 特殊利息將停止產生，如果與報告失敗相關的違約事件未能在該180天之前得到補救或豁免，則票據將加速發行。對與報告要求有關的補救措施的限制 不影響持有人在發生任何其他違約事件時的權利。當發生違約事件併產生支付特別利息的義務時，此處提及的任何日期的應計或應付利息將包括任何應計或應付的特別利息。

放棄過去的違約情況

大股東可通過通知受託人，代表所有票據持有人放棄現有違約及其後果， 但與破產或契約或契約條款有關的違約或違約事件除外，且未經每一受影響票據持有人同意不得修改或修訂(在此情況下，放棄該現有違約及其在契約下的後果的通知須由所有受影響票據持有人向受託人發出)。在任何此類放棄後， 違約將不復存在，由此引發的任何違約事件將被視為就契約的所有目的而言已被治癒，但豁免不會延伸至任何後續或其他違約或損害由此產生的任何權利。

按多數控制

在受託人放棄行使契約項下的某些權利的權利的約束下，多數股東將有權指示時間、方法和地點進行任何訴訟，以獲得受託人可用的任何補救措施，或行使受託人獲得的任何信託或權力，只要該指示不與任何法律規則或契約相沖突，受託人 可以採取受託人認為適當的、與該指示不相牴觸的任何其他行動。受託人可以拒絕遵循與法律相牴觸或受託人認為可能使受託人承擔個人責任或可能損害票據持有人權利的任何指示。

訴訟限制

任何持有人均無權就該契約、或委任接管人或受託人或本協議項下的任何其他補救措施(與破產法有關的失責事件除外)提起任何司法或其他法律程序， 除非該持有人就持續的失責事件向受託人發出書面通知；當時未償還票據本金至少25%的持有人向受託人提出書面請求以尋求補救；票據持有人提出要約，並在受託人被要求時，就任何損失、法律責任或開支向受託人提供令受託人合理滿意的彌償；受託人 在收到請求和要約以及在被要求時提供彌償後60天內沒有遵從請求； 在該60天期間，多數持有人沒有向受託人發出與請求不一致的指示。

任何持有人均無權以影響、幹擾或損害任何其他持有人權利的方式利用契約的任何規定，或獲取或尋求獲得超過任何其他持有人的優先權或優先權，或執行契約項下的任何權利，除非以本文規定的方式，併為所有持有人的平等和應得的利益。

票據持有人獲得付款的無條件權利

未經持有人同意，任何持有人於票據或任何贖回日期(視何者適用而定)所述的相應到期日或之後收取與其持有的票據有關的本金、贖回價格或利息的權利，以及轉換票據或提起訴訟以強制執行於該等日期或之後付款的權利，將不會減損或受到不利影響。

託管人提起的代收訴訟和索賠證明

如果發生與我們未能支付某些利息、本金、溢價或其他付款有關的違約事件，受託人有權以自己的名義和作為明示信託的受託人，向吾等和我們的子公司追回 判決，包括全部本金、溢價、贖回價格、利息和票據上尚未支付的任何其他款項，以及逾期本金和利息，在 合法範圍內，以及足以支付收集成本和支出的其他金額，包括合理的 補償、費用、受託人及其代理人和律師的支出和墊款。

受託人有權提交必要或適宜的債權和其他文件或文件的證明，以便在與我們(或票據和擔保的任何其他債務人，包括擔保人)、其債權人或其財產有關的任何司法程序中，允許受託人(包括受託人、其代理人和律師對合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠)和票據持有人 的索賠，並將有權和有權收取，接受和分配任何此類索賠的應付或交付的任何金錢或其他財產，任何此類司法程序中的託管人均獲每個持有人授權向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付應付給受託人的任何款項，以支付受託人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款，以及 應由受託人支付的任何其他金額。如果因任何原因拒絕支付受託人或其各自代理人和律師的任何此類賠償、開支、支出和墊款，以及受託人在任何此類訴訟中應從遺產中提取的任何其他金額，則上述款項的支付將以留置權為擔保，並將從持有人有權在該訴訟中獲得的任何和所有分派、股息、金錢、證券和其他財產中支付，無論是在清算中，還是根據任何重組或安排計劃或其他方式。受託人無權授權或同意任何持有人，或代表任何持有人接受或採納任何影響票據或持有人權利的重組、安排、調整或重整計劃，或就任何持有人在任何該等法律程序中的申索投票。

優先次序

如果受託人就違約事件收取任何款項，它將首先向受託人及其代理人和律師支付根據契約應向每個人支付的金額，包括支付受託人所產生的所有賠償、費用和債務，以及所有墊款以及費用 和收取費用。其次，該筆款項將根據票據的本金、溢價(如有)、利息及任何其他到期款項，按比例支付予票據持有人，金額分別為本金、溢價(如有)及利息，而無任何優惠或優先權。最後，剩餘款項將按照有管轄權的法院的指示支付給我們或另一方當事人。受託人可以為支付給票據持有人的任何款項確定記錄日期和付款日期 。

訟費承諾書

在任何要求強制執行契據下的任何權利或補救的訴訟中，或在任何針對受託人以受託人身分採取或不採取的行動而針對受託人的訴訟中，法院均可要求該訴訟的任何一方提交支付訴訟費用的承諾書。法院還可以評估訴訟中任何一方當事人的合理費用，包括合理的律師費和費用，並適當考慮當事人索賠或抗辯的是非曲直和善意。然而，承諾津貼將不適用於我們提起的任何訴訟、受託人提起的任何訴訟、持有未償還票據本金總額超過10%的任何持有人或持有人團體提起的任何訴訟，或任何持有人提起的在該票據或適用贖回日期或之後規定的到期日或之後就任何票據或適用贖回價格強制支付本金或利息的訴訟 。

放棄逗留或延長法律期限

我們承諾(在我們可以合法地這樣做的範圍內)，我們在任何時候都不會堅持、抗辯或以任何方式要求或利用任何可能影響契諾或契約履行的留置或延期法律。我們，在我們可以合法這麼做的範圍內， 明確放棄任何此類法律的所有利益或優勢，我們承諾我們不會阻礙、延遲或阻礙契約授予受託人的任何 權力的執行。

修改和修訂

經投票的多數持有人同意，我們和受託人可以修改或補充契約、擔保和票據，任何現有的違約或違約事件(支付票據的本金、溢價、利息或任何其他應付金額除外)或遵守本契約、擔保、和 在獲得作為單一類別投票的多數持有人同意的情況下(包括就收購要約或交換要約或購買票據取得的同意)，可免除票據，但須受若干條件規限。

我們將向受影響的持有人發送通知 ，簡要説明修訂、補充或豁免。如果我們未能發送通知或通知有缺陷，則不會損害或 影響任何經修改或補充的文件或豁免的有效性。多數持有人也可以在特定情況下放棄遵守契約、票據或擔保的任何規定。未經每個受影響的持有人同意，修改或放棄不得涉及非同意的持有人的附註：

在滿足並遵守某些 條件後，受託人將與我們一起簽署經修訂或補充的契約、票據或擔保。

未經票據持有人同意，我們被允許修改契約的某些條款。

吾等或吾等的任何附屬公司均不會因同意、放棄或修訂任何契據或附註的任何條款或條文或作為 同意、放棄或修訂該等條款或條文的誘因，而直接或間接向任何附註持有人支付或導致向任何附註持有人支付或導致支付任何代價，除非該等對價被提出支付或支付給所有附註持有人，而該等對價是在招標文件中與同意、放棄或協議有關的時間框架內同意、放棄或同意修訂的。

放電

吾等可於債券到期及應付後(不論於到期日、任何基本回購日期、兑換或其他情況下)，向證券登記處交付足夠支付所有未償還票據的現金及/或普通股股份(如屬兑換)，以註銷所有未償還票據，或存放於 受託人處或交付持有人(視何者適用而定)，以履行及履行我們於 票據及契約項下的責任。此類解除受制於契約中包含的條款。

關於票據的計算

除上文另有規定外，我們將 負責進行本附註所要求的所有計算。這些計算包括但不限於股價的釐定 、本公司普通股最新公佈的銷售價格、票據的應計應付利息、整體利息支付、每日VWAP及票據的換算率(包括其任何調整)。我們將真誠地進行所有這些計算，如果沒有明顯錯誤，我們的計算將是最終的，並對票據持有人具有約束力。我們將向每個受託人和轉換代理提供 我們計算的時間表，每個受託人和轉換代理有權最終依賴我們計算的準確性，而無需獨立驗證。如果票據持有人提出書面要求，受託人將把我們的計算結果轉發給該持有人。

報告

契約規定，根據交易法第13或15(D)節，我們必須向美國證券交易委員會提交的任何年度或季度報告(以Form 10-K或Form 10-Q或任何相應的後續表格)(為免生疑問，不包括任何此類信息、文件或報告或其部分， 受保密處理及與美國證券交易委員會的任何通信)必須在被要求向美國證券交易委員會備案後15天內由我們向受託人提交(適用於交易法規則12b-25規定的任何寬限期 (或任何後續規則))。我們通過EDGAR系統(或其任何繼承者)向美國證券交易委員會提交的文件將被視為已交付 ，並自通過EDGAR(或其任何繼承者)提交該等文件時起向受託人存檔，但有一項諒解，受託人 不應負責確定此類文件是否已經提交。儘管有上述規定，我們在任何時候均無需根據交易法第13或15(D)條向美國證券交易委員會提交文件或報告，票據的轉換義務可通過交付參考財產來履行，參考財產包括另一實體的全部或部分普通股、美國存託憑證、普通股或其他普通股，視情況而定。我們可以履行本公約規定的義務，在相同的時間段內，以上述相同的方式交付或提交該實體的財務信息。向受託人提交報告僅供參考，受託人收到報告並不構成對其中所包含的任何信息的實際或推定通知或瞭解，包括我們遵守 契約(受託人有權獲得證書)下的任何契諾的情況。

合規證書

我們和擔保人將在每個財政年度結束後90天內向受託人提交一份高級管理人員證書，其中一位簽字人將是我們的首席執行官、首席財務官或首席會計官，聲明已在簽署人員的監督下對我們的活動和我們子公司在上一個財政年度的活動進行了審查，以確定我們和票據和契約下的每個債務人是否保持、遵守、履行和履行了契約和擔保項下的義務。高級人員證書還將向簽署證書的每一名高級人員説明，盡其所知，我們和其他債務人已遵守、遵守、履行和履行了契約、票據和擔保中包含的每一項契約，並且在履行或遵守本契約、票據和擔保的任何條款、條款和條件方面沒有違約(或者，如果違約或違約事件將發生，描述他或她可能知道的所有該等違約或違約事件，以及吾等或該債務人正就此採取或擬採取何種行動)，並盡其所知並未發生或仍然存在任何事件，因此而禁止支付票據本金、利息或任何其他應付款項(如有)，或如該事件已發生，則對該事件的描述，以及吾等或其他債務人正就該事件採取或擬採取的行動。

只要有任何未償還的票據，我們 將向受託人遞交一份高級職員證書，指明該高級職員知悉的任何失責事件，並指明 失責事件以及我們正採取或建議就失責事件採取的行動。

受託人

本行已委任紐約梅隆銀行信託公司為債券的支付代理、兑換代理、票據登記商及託管人。 受託人或其聯屬公司可在正常業務過程中向本公司提供銀行及其他服務。該契約包含對受託人權利的某些限制，只要受託人或其任何附屬公司仍然是我們的債權人，在某些情況下獲得債權付款，或將從任何債權中獲得的某些財產變現作為擔保或其他權利。受託人及其附屬公司將被允許 與我們進行其他交易。然而，如果受託人或任何關聯公司繼續存在任何利益衝突 而票據發生違約，受託人必須消除此類衝突或辭職。

辦公室或機構的維護

我們將在紐約市曼哈頓區保留一個辦事處或機構(可以是受託人的辦公室，也可以是受託人、登記員或聯席登記員的附屬機構) ，以便將票據交回以進行轉讓登記或交換。關於票據或契約的通知和要求也可以在該辦事處或代理機構送達。我們將立即以書面形式通知受託人曼哈頓區辦事處或機構的所在地，以及任何其他辦事處或機構的指定或撤銷。如果我們未能維持所需的辦公室或代理機構，或未能向受託人提供該辦公室或代理機構的地址， 此類陳述、交出、通知和要求可向受託人的公司信託辦公室提出或送達。我們還可以指定一個或多個其他辦公室或機構，在這些辦公室或機構中，可為任何或所有此類目的提交或交出票據，並可不時撤銷此類指定。但是，任何額外的指定或撤銷都不會解除我們在紐約市曼哈頓區保留辦事處或機構的義務。我們已初步指定受託人的辦公室，目前位於紐約格林威治街240號，NY 10286，作為這樣的辦公室或機構。

通告

我們、擔保人或受託人向其他人發出的任何通知或通信，如果是以書面形式發出並親自送達，或通過頭等郵件(掛號或掛號，要求回執)、傳真機或保證第二天送達的隔夜航空快遞郵寄到契約中規定的地址或後來指定的地址，則為正式通知或通信。

所有通知和通信(發送給持有人的通知和通信除外)將被視為已正式發出：當面投遞時，如果是親自投遞的；如果郵寄，則為預付郵費；如果郵寄，當收到確認後，視為已送達；如果是通過保證第二天投遞的隔夜航空快遞投遞，則視為已及時投遞至快遞公司的下一個工作日。

向持票人發出的任何通信通知將是根據DTC的習慣政策和程序發送的關於全球紙幣的通知，對於經證明的紙幣，將通過認證或掛號的頭等郵件郵寄、要求回執，或通過隔夜航空快遞保證第二天 遞送到登記員記錄中顯示的地址。未向持有人郵寄通知或通信或 存在任何缺陷，不影響其相對於其他持有人的充分性。

如果我們或擔保人向持有人郵寄通知或通信，我們或擔保人將同時向受託人和每個代理人郵寄一份副本。

治國理政法

契約規定，它和票據以及因契約或票據引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

入賬、結算和結賬

《全球筆記》

票據最初以一張或多張全球形式的登記票據(“全球票據”)的形式發行，不含利息。發行時，每一張全球票據都作為DTC的託管人存放在受託人處，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記。

全球票據的實益權益的所有權將僅限於在DTC擁有帳户的人員(“DTC參與者”)或通過DTC 參與者持有權益的人員。我們預計，根據DTC制定的程序：

除非在下文所述的有限情況下，否則不得將全球票據的實益權益 交換為實物、認證形式的票據。

全球票據的入賬程序

全球票據中的所有權益將受制於DTC的操作和程序，因此，如果您希望 您希望行使與票據有關的任何權利，您必須留出足夠的時間來遵守這些程序。我們提供這些操作和程序的以下摘要 僅為方便投資者。DTC的操作和程序由該結算系統控制，並可隨時更改 。我們和承保人都不對這些操作或程序負責。

DTC向我們提供的意見是：

設立DTC是為了為其參與者持有證券 ，並通過對其參與者的賬户進行電子賬簿錄入更改，促進其參與者之間的證券交易的清算和結算。DTC的參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商；銀行和信託公司；清算公司和其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等其他人也可以間接訪問DTC的系統；這些間接參與者直接或間接地通過DTC參與者進行清算或與DTC參與者保持託管關係。非DTC參與者的投資者僅可通過DTC參與者或DTC的間接參與者實益持有由DTC持有或代表DTC持有的證券。

只要DTC的代名人是全球票據的登記擁有人 ，該代名人將被視為該全球票據所代表的票據的唯一擁有者或持有人。除下列規定外，全球票據中的實益權益的所有人：

因此，在全球票據中擁有實益權益的每一位投資者必須依賴DTC的程序來行使債券持有人在該契約下的任何權利(如果投資者不是DTC的參與者或間接參與者，則必須依賴DTC參與者的程序，投資者 通過該程序擁有其權益)。對於DTC的任何行為或不作為，我們和受託人、付款代理或轉換代理均不承擔任何責任或責任 。

全球票據代表的票據的本金和利息將由受託人支付給作為全球票據登記持有人的DTC的被提名人。對於在全球票據中向實益權益的所有者支付金額、DTC與該等權益有關的記錄或因該等權益而支付款項的任何方面，或維持、監督 或審核DTC與該等權益有關的任何記錄，本公司或受託人概不承擔任何責任或責任。

DTC的參與者和間接參與者 向全球票據的實益權益所有人支付的款項將受長期指示和行業慣例的約束 ，並將由這些參與者或間接參與者和DTC負責。

DTC參與者之間的轉賬將根據DTC的程序進行，並將以當日資金結算。

已認證的附註

只有在以下情況下，才會簽發經證明的實物票據，並將其交付給DTC確定為相關票據的實益所有人的每個人：

材料：美國聯邦所得税考慮因素

本節彙總了與票據的所有權和任何普通股的所有權和處置有關的某些美國聯邦所得税考慮事項 票據可以轉換為普通股 。本摘要並未提供對所有潛在税務考慮因素的完整分析。下面提供的信息 基於現有的美國聯邦所得税機構，所有這些機構都可能會發生變化或有不同的解釋， 可能具有追溯力。不能保證美國國税局(“IRS”)不會對本文所述的一個或多個税收後果提出質疑，我們沒有也不打算從美國國税局獲得關於擁有或處置票據或普通股所產生的美國聯邦所得税後果的裁決。摘要一般只適用於債券的實益擁有人，他們以與債券的“發行價”相等的金額購買債券，而債券的發行價是指大量債券向公眾出售(不包括以承銷商、初始購買者、配售代理或批發商的身份向債券公司、經紀商或類似人士或組織出售)的第一個價格，以及將債券和普通股作為“資本資產”持有(一般為投資)的 。本討論並不旨在根據受益所有人的情況 處理可能與特定受益所有人有關的美國聯邦所得税的所有方面(例如，受修訂後的1986年《國税法》替代最低税額條款約束的人)。, 其“功能貨幣”不是美元的美國持有者(定義見下文)或在此次發行中購買其普通股的購買者(我們在某些私下協商的交易中回購其普通股)。此外， 本討論並不完全適用於所有類別的投資者，其中一些投資者可能受到特殊規則的約束 (例如證券交易商、選擇使用按市值計價的會計方法的證券交易商、銀行、儲蓄機構、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、保險公司、免税實體、遞延納税或其他退休賬户、 某些前美國公民或居民、作為轉換或綜合交易的一部分持有票據或普通股的人，或根據守則的推定銷售條款被視為出售票據或普通股的人)。最後， 本摘要不涉及聯邦醫療保險繳費税的潛在適用範圍、美國聯邦遺產税和贈與税法律的影響或任何適用的非美國、州或當地法律的影響。

考慮購買票據的投資者應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況以及美國聯邦遺產税或贈與税法律、非美國法律、州和當地法律以及税收條約的後果 諮詢他們自己的税務顧問。

如本文所用，術語“美國持有人”是指票據或票據可轉換成的普通股的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，是指(1)美國公民或個人居民，(2)在美國各州或美國任何州(包括哥倫比亞特區)法律下創建或組織的公司，(3)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產，或(4)如果信託(X)受美國法院的主要監督，並且由一名或多名美國人控制，或(Y)根據適用的美國財政部法規有效選擇被視為美國人。

“非美國持有人”是指非美國持有人的票據或普通股的受益所有者(美國聯邦所得税目的的合夥企業除外) 。

如果適用於美國聯邦所得税目的的合夥企業是轉換票據時獲得的票據或普通股的實益所有者，則合夥企業中合夥人的納税待遇將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。在轉換為合夥企業的票據時獲得的票據或普通股的受益所有人，以及此類合夥企業中的合夥人，應諮詢其自己的税務顧問，瞭解擁有和處置票據和普通股的美國聯邦所得税後果 可轉換為票據的票據。

美國持有者

以下討論僅限於與美國持有者相關的美國 聯邦所得税後果(如上定義)。

債券的發行價及發行基準

票據的“發行價”一般為債券公司、經紀商或類似人士或以承銷商、配售代理或批發商身分行事的機構以外的人士出售債券的第一價格。一般而言，如果債務工具的規定本金金額超過其發行價至少法律規定的極小的美國持有者將被要求根據恆定收益法 計入票據期限內的“原始發行貼現”等超額收入，而不考慮持有者的常規税務會計方法。一般來説，原始發行折扣被認為是De 最小值低於票據本金的0.25%乘以從發行日至到期日的完整年數。我們相信，因此本討論假定，這些票據的發行不具有美國聯邦所得税的原始發行折扣 。

如果美國國税局成功挑戰我們對票據發行價的確定，美國持有者的所得税後果可能與下文所述的有很大不同 。例如，債券可能被視為有原始發行折扣(或更大的原始發行折扣)，這可能會對債券的市場價值產生不利影響。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在此次發行的情況下，如此成功的挑戰對他們造成的所得税後果。

美國持票人在票據中的初始計税基礎應等於持票人支付的價格(不包括可歸因於預購應計利息的任何金額(定義如下 ))。

利息

美國持有者將被要求將票據上支付或應計的任何聲明利息確認為普通收入，並應被要求將上述“票據説明-轉換權-利息全額付款” 項下所述的任何利息全額付款，以及上述“票據説明-轉換權-與合格基本變化有關的轉換時的合格基本變化付款”中所述的任何轉換付款確認為普通收入，無論是現金還是普通股股票，按照該持有人的常規税務核算方法辦理。

如吾等未能按“票據説明-違約-加速事件及其他補救措施”中所述作出某些申報，或如上文“票據説明-轉換權-利息 在某些轉換時作出整體付款”及“票據説明-轉換權-符合資格的基本變動時更改付款”所述，我們可能須向票據持有人支付額外的 利息。由於缺乏對其中某些支付的相關權威，《或有支付債務工具國庫條例》的票據的適用性尚不確定。 尤其是《票據説明-轉換權-利息 在某些轉換時全額支付》中所述的利息全額支付對票據的税務處理的影響尚不清楚。雖然並非沒有疑問，但我們相信 我們被要求支付該等額外利息的可能性微乎其微，我們不打算將票據 視為受管理某些“或有付款債務工具”的特別規則的約束(如果適用，這將影響與票據有關的收入的時間、金額和性質)。我們在這方面的決定雖然對美國國税局沒有約束力，但對美國持有者 具有約束力，除非他們按照適用的美國財政部法規規定的方式披露他們的相反立場。 如果美國國税局成功挑戰這一立場，並且票據被視為或有支付債務工具，美國持有者將除其他外， , 應按高於票據所述利率應計利息收入，並將在出售或其他處置票據時確認的任何 收益(包括票據轉換變現的收益)視為普通收入而不是資本收益。如果我們為票據支付額外的利息，美國持有者應就此類金額的處理向其自己的税務顧問諮詢。本討論的其餘部分假定票據不被視為或有付款債務工具。

對於在債券最初發行日期 之後購買債券的投資者，債券上第一次聲明的利息支付的一部分將分配給持有人在購買日期之前應計的利息(“預購應計利息”)。美國持有者可以將這部分 視為免税資本返還。除非另有明文規定，否則本討論其餘部分中提及的利息均不包括預購應計利息。

債券的出售、交換、贖回或其他應納税處置

如果美國持有者在出售、交換、贖回或其他應税處置中處置票據(轉換票據除外，其美國聯邦所得税後果在下文“票據轉換”中描述)，美國持有者通常將確認資本 收益或損失。美國 持有人的收益或損失通常等於其實現的金額(可歸因於應計和未付利息的金額除外)與其在票據中的計税基礎之間的差額。美國持有者在票據中的納税基礎通常等於其為票據支付的金額 。在計算美國持有者的資本收益或損失時，將不考慮任何可歸因於應計利息的已實現金額部分。 相反，可歸因於應計和未付利息的部分將被確認為普通利息收入，前提是美國持有人以前沒有將應計利息計入收入中。美國持有人在處置票據時確認的損益，如果持有票據超過一年，則為長期資本收益或損失；如果持有票據時間不超過一年，則為短期資本收益或虧損。非公司納税人的長期資本利得 目前按優惠税率徵税。短期資本利得按普通所得税率徵税。資本損失的扣除額是有限制的。

附註的換算

美國持有者一般不應確認僅將票據轉換為普通股股份的任何 收益或損失，但可歸因於(I)應計和未付利息、(Ii)與票據轉換為普通股相關的全部利息(br})的任何現金或普通股的公平市場價值除外，如“票據説明-轉換權-利息補償-在某些轉換時支付”所述，和/或(Iii)在與限定的基本變更相關的轉換時所支付的任何款項，如《説明説明-轉換權-轉換時的限定基本變更付款》中所述 。美國持有者在收到的普通股中的計税基礎(不包括應計和未付利息的股份、任何全額利息支付或與符合條件的 基本變化有關的轉換時所支付的任何款項)通常與其在轉換票據中的計税基礎相同。美國持有者在普通股中的持有期 將包括在轉換票據中的持有期(應計和未付利息、任何利息全額付款或與符合條件的基本變化相關的轉換時支付的任何款項除外)。

如果普通股的任何部分可歸因於美國持有者尚未包括在收入中的票據的應計和未付利息，則將作為普通收入納税；普通股的任何部分，如可歸因於與將票據轉換為普通股股票有關的全部利息支付，或因與符合條件的根本變化有關的轉換而支付的任何款項，應作為普通收入向美國持有者徵税。可歸因於應計和未付利息的任何普通股的美國持有者基準、任何利息全額付款或與限定的根本變化相關的轉換時支付的任何付款，應等於收到此類股票時的公平市值。美國持有者在任何普通股股票中的持有期可歸因於應計和未付利息， 任何利息全額付款，或與合格的根本變化相關的任何轉換付款應在收到後的第二天開始。

如果我們進行了《票據説明-轉換權-我們普通股的資本重組、重新分類和變更》中所述類型的交易， 轉換義務可能會被調整，以便持有人有權將票據轉換為他們 在緊接此類交易之前轉換為普通股的交易時他們 將有權獲得的對價類型。根據交易時的事實和情況，這種調整可能導致未償還票據被視為交換，這可能是美國聯邦所得税目的的應税事件。敦促美國持有者就此類調整對美國聯邦所得税的影響諮詢他們的税務顧問。

分配

如果美國持有者在轉換票據時獲得普通股 股票後，我們從我們的當前或累計收益和 利潤(根據美國聯邦所得税目的確定)中對該普通股進行分配，分配將被視為股息，並在收到時作為普通收入計入 美國持有者的收入。如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤， 超出的部分將首先被視為美國持有者在其普通股股票中的免税納税基礎，任何剩餘的 將被視為出售或交換普通股的資本收益。如果美國持有者是一家美國公司，只要滿足某些持有 期間的要求，它通常可以對作為股息徵税的任何分配的一部分申請股息扣除。除某些例外情況外，如果滿足某些持有期要求，某些非公司美國持有者收到的股息目前將按適用於長期資本利得的優惠税率徵税。

構造性分配

附註的條款允許在某些情況下更改附註的轉換率。轉換比率的改變允許票據的實益擁有人在轉換時獲得更多普通股，這可能會增加這些實益擁有人在我們的收益和利潤或資產中的比例權益 。在這種情況下，票據的受益所有人可能被視為收到了普通股或收購普通股的額外權利形式的應税分配。例如，如果將轉換率 調整為補償票據的實益所有者向我們的股東分配現金或財產，則將產生應税推定分配。如果發生了稀釋股東利益或增加票據實益擁有人利益的事件，而票據的換算率沒有調整(或調整不充分)，這也可以被視為向票據實益擁有人分配的應税股票。 相反，如果發生稀釋票據實益擁有人的利益而換算率沒有調整(或 沒有充分調整)的事件，由此產生的股東比例利益的增加可被視為向股東分配的應税股票 。然而，並不是所有導致票據受益者在轉換時獲得更多普通股的兑換率變化都會增加此類受益者在我們的比例權益。例如，更改轉換率可以簡單地防止在股票拆分或資本結構的其他變化時稀釋受益所有者的利益。 根據以下條件更改轉換率善意的合理的調整公式不被視為推定分配。 出於美國聯邦所得税的目的，任何應税推定分配的處理方式將與上文“-分配”中所述的普通股實際分配相同。這將導致受益所有人的應税股息 在我們當前或累積的收益和利潤範圍內(受益所有人在其附註或普通股(視情況而定)中的納税基礎)增加該股息的金額，任何超出部分首先被視為受益 所有者在其附註或普通股(視情況而定)的納税基礎上的免税回報，然後被視為資本利得。非公司美國持有者應就任何應税建設性股息是否符合優惠税率的問題諮詢他們的税務顧問，公司持有者 應就收到的股息扣除諮詢他們的税務顧問，兩者均在上面的“-分配”中描述。

2016年4月12日，美國國税局發佈了擬議的法規 ，涉及推定分配的金額和時間、扣繳義務人的義務以及發行人的備案和通知義務 。建議的條例如獲採納，一般規定：(1)推定分派的金額 為(A)緊接“適用調整”後股份收購權的公平市價，(B)未經調整的股份收購權的公平市價，(2)推定分派發生在(A)根據附註條款進行調整的日期，或(B)產生推定分配的現金或財產的實際分派日期中較早的 ，以及(3)關於任何推定分配的金額的信息需要報告。 儘管本規定對於在規定被採納為最終規定之日或之後發生的推定分配有效，但在某些情況下，投資者和扣繳義務人可以在該日期之前依賴這些規定。對於此類建設性分配所需的任何後備 預扣，可通過從股票或當前 或隨後向該美國持有者支付的現金中預扣此類金額來滿足。

出售、交換或以其他方式處置普通股

美國持股人一般將確認出售、交換或以其他方式處置普通股股票的資本 損益。美國持有者的收益或損失將等於持有者變現的金額與其普通股股票的納税基礎之間的差額。美國持有者變現的金額將 包括任何現金的金額和從普通股股份獲得的任何其他財產的公平市場價值。美國持有者在出售、交換或以其他方式處置普通股時確認的損益，如果其持有普通股的期限超過一年，則為長期資本損益 ，如果其在交易時持有普通股的期限為一年或一年以下，則為短期資本損益。非公司納税人的長期資本利得目前按優惠税率徵税。短期資本利得按普通所得税率徵税。資本損失的扣除額 受到限制。

非美國持有者

以下討論僅限於與非美國持有者(如上定義)相關的美國 聯邦所得税後果。

利息

根據以下關於FATCA 和“-與美國貿易或業務有效相關的收入或收益”項下的討論，支付給非美國持有人的票據利息一般將符合“投資組合利息”的條件，因此，如果非美國持有者證明其非美國身份，則可免除美國聯邦所得税，包括預扣此類税款。

投資組合利息豁免不適用於向符合以下條件的非美國持有者支付的利息：

投資組合利息豁免僅在非美國持有人證明其非美國身份的情況下適用。非美國持有者可以通過在付款前提供正確填寫並簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或適當的替代表格來滿足此認證要求。如果非美國持票人通過金融機構或代表其行事的其他代理人持有該票據，將被要求向該代理人提供適當的文件。特殊認證規則適用於作為傳遞實體的非美國持有者。

分紅

根據以下“-收入或與美國貿易或業務有效相關的收益”項下的討論，以及以下關於備份預扣和FATCA的討論， 支付給非美國持有人的在票據轉換時收到的普通股股票的股息，以及因對票據轉換時將發行的普通股股數進行某些調整(或未能進行調整)而產生的任何應税推定股息(如上文“-美國持有者-推定分配”所述)，通常將按30%的税率繳納美國預扣税。然而，根據美國與非美國持有者居住國家之間適用的所得税條約的條款，股息(包括任何應税的建設性股息)的預扣税可能會減少。非美國持有者應通過及時提交正確填寫並簽署的美國國税局W-8BEN或W-8BEN-E表格或適當的替代表格，證明其有資格根據適用的所得税條約 享受降低的預扣税率。根據適用的所得税條約條款， 有資格享受減扣税率的非美國持有者可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何扣繳的超額金額的退款。由於非美國持有人收到的應税推定股息不會產生任何可以支付任何適用預扣税的現金，如果扣繳義務人代表非美國持有人就非美國持有人的收入中包括的金額支付預扣税 ，但不是以現金支付的，扣繳義務人可以將任何此類預扣税與欠非美國持有人的任何其他付款抵銷，包括應付票據利息的現金支付。, 轉換後的普通股股份，或隨後支付或貸記給非美國持有者的出售所得。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們是否可以獲得全部或部分預扣税款的退款。

票據或普通股的出售、交換、贖回、轉換或 其他應税處置

根據以下關於備份 預扣和FATCA的討論，非美國持有者一般不需要為出售、交換、贖回、轉換或以其他方式處置普通股的票據或股票而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税(可歸因於應計利息的付款、任何完整利息支付或轉換後與符合條件的 根本變化相關的任何付款除外)，除非：

FIRPTA規則可適用於非美國持有人出售、交換或以其他方式處置普通股的票據或股票，如果在截至出售、交換或其他處置之日(或如果較短的情況下，非美國持有人持有處置的票據或普通股的持有期較短)的五年期間內的任何時間，出於美國聯邦收入 納税的目的，我們是或曾經是“美國不動產控股公司”(或“USRPHC”)。一般來説，如果美國房地產的權益至少佔我們 全球房地產權益和用於貿易或業務使用或持有的資產的公平市場價值的50%，我們將被稱為USRPHC。我們認為，我們目前不是，未來也不會成為USRPHC。

與美國貿易或業務有效相關的收入或收益

如果 票據的任何利息或推定股息、普通股股息，或出售、交換、贖回、轉換或以其他方式處置票據或普通股的收益 實際上與非美國持有人在美國開展的貿易或業務有關，則收入或收益 將按常規累進税率按淨收益計算繳納美國聯邦所得税，適用於美國持有人的方式大致相同。如果非美國持有者有資格享受美國與其居住國之間的税收條約的好處， 任何“有效關聯”的收入或收益通常只需按淨收入計算繳納美國聯邦所得税 ，前提是該收入或收益還可歸因於其在美國設立的永久機構或固定基地。利息或股息的支付 實際上與非美國持有者在美國開展的貿易或業務有關(如果適用的税收條約要求，也可歸因於美國常設機構或固定基地)，因此計入非美國持有者的總收入，不受 扣繳30%的限制，前提是它在付款前及時提交正確填寫和簽署的IRS 表格W-8ECI或美國國税局指定的任何適當的替代或後續表格，從而申請免除扣繳。如果非美國持有者 是一家美國聯邦所得税公司，其收益和利潤中與其 美國貿易或業務通常相關的部分也將被徵收“分支機構利得税”。分支機構利得税税率一般為30%，儘管適用的所得税條約可能會規定較低的税率。

備份扣繳和信息報告

《守則》和美國財政部法規一般要求支付特定款項的人向美國國税局報告付款情況。指定的付款包括經紀人支付給客户的利息、股息和 收益。這一報告制度得到了“備用預扣税”規則的加強，該規則通常要求付款人在信息報告的情況下扣留付款，如果收款人未能向付款人提供納税人識別號碼、提供了錯誤的識別號碼、未能遵守適用的證明要求或美國國税局反覆通知其未能在其美國聯邦所得税申報單上報告利息或股息。備份扣押率 當前為24%。

向票據或普通股的美國持有者支付利息或股息(包括推定股息)以及經紀人在出售票據或普通股時向美國持有者支付的利息或股息(包括推定股息)一般將受到信息報告和備用扣繳的約束，除非美國持有人(1)是豁免收件人，或 (2)在備用扣繳的情況下，向付款人提供正確的納税人識別號碼並符合適用的證明要求 。然而，如果通過外國經紀人的外國辦事處進行銷售，銷售通常不會受到信息報告或後備扣繳的限制。如果外國經紀人由美國人擁有或控制，或從事美國貿易或業務，則此例外情況不適用。

適用的扣繳義務人必須每年 向美國國税局報告支付給每個非美國持有人的利息和/或股息(包括建設性股息)以及就此類利息和/或股息扣繳的税款(如果有)，包括根據上文“-非美國持有者-利息”和“-非美國持有者-股息”和“-FATCA”中所述規則扣繳的任何税款。這些報告的副本 可提供給非美國持有人所在國家的税務機關。支付給非美國持有者的普通股股息或票據利息或推定股息可能會受到備用扣繳，除非非美國持有者在正確填寫並簽署的美國國税局W-8BEN或W-8BEN-E表格或適當的替代表格上證明其非美國身份。 經紀人在出售票據或普通股時向非美國持有者支付的款項將不受信息報告的約束(根據FATCA，此類付款應被扣繳的情況除外，以下討論)或備用扣留，只要非美國持有者證明其非美國身份或以其他方式確立豁免。

根據備用扣繳規則向美國 持有人或非美國持有人支付普通股票據或股票時預扣的任何金額，通常將被允許 作為退款或可從持有人的任何美國聯邦所得税債務中扣除，前提是所需信息及時提供給美國國税局。

FATCA

通常被稱為FATCA的條款通常對某些來自美國的付款徵收30%的美國預扣税，包括利息(包括原始發行折扣)、股息 和其他固定或可確定的年度或定期收益、利潤和收入，以及2018年12月31日之後出售或其他處置可產生美國來源利息或股息的財產的毛收入 ， 如果支付給外國金融機構(無論是作為受益人或中間人)，除非該機構(I)與財政部達成協議，收集有關其美國賬户持有人(包括某些擁有美國所有者的外國實體的賬户持有人)的大量信息並向財政部提供，(Ii)滿足該機構居住國與美國簽訂的政府間協議的要求，或(Iii)有資格獲得豁免。法律還一般對向非金融外國實體支付的可用扣繳款項徵收30%的預扣税，除非該實體向扣繳義務人提供其沒有任何主要美國所有者的證明，或識別該實體的直接和間接主要美國所有人的證明，或者除非適用豁免。美國和非美國實體管轄權之間的政府間協議可能會修改這些要求。

這些預提要求目前一般適用於普通股票據或股票的利息和股息(包括推定股息)的支付。根據擬議的 美國財政部法規，這項預扣税將不適用於出售或以其他方式處置票據或普通股股份的毛收入。這些擬議的美國財政部法規的序言表明，在它們最終敲定之前，納税人可能會依賴它們。如果FATCA被徵收扣繳，受益所有人(某些外國金融機構除外)通常有權通過提交美國聯邦所得税申報單獲得任何扣繳金額的退還，對於非金融外國實體， 向美國國税局提供有關其主要美國所有者的某些信息(除非有例外情況)。敦促持有人就FATCA可能對其票據和任何普通股的所有權和處置產生的影響諮詢他們的税務顧問。

股息等價物

《守則》第871(M)條要求對某些金融工具預扣 (最高30%，取決於是否適用條約)，條件是金融工具上的付款或視為付款 被視為取決於或參照美國來源的股息確定。根據財政部法規和與第871(M)條相關的其他指導意見，第871(M)條僅適用於2022年發行的金融工具，前提是它們是“Delta-one”。“Delta-one”工具是指該工具的公平市價變動與該工具所指物業的公平市價輕微變動的比率等於1.00。 我們不認為票據應被視為Delta-one工具。因此，根據第871(M)條，票據的非美國持有者不應 納税。非美國持有人在購買和擁有票據時，應就第871(M)條 及其規定的適用問題諮詢他們的税務顧問。

分銷計劃

出售證券持有人可不時在進行證券交易的任何證券交易所、市場或交易設施或以私人交易方式出售其持有的任何或全部證券；但債券或擔保並無公開市場，我們不打算在任何證券交易所或報價系統上市或報價債券或擔保。如果證券是通過承銷商出售的，證券持有人將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。這些出售可以是固定價格、出售時的現行市場價格(相對於普通股)、出售時確定的不同價格或協商的 價格。出售證券持有人在出售證券時，可以使用下列任何一種或多種方式：

出售證券持有人亦可根據證券法第144條而不是根據本招股説明書出售證券 ，或他們可針對我們的證券或我們證券的衍生工具進行賣空、看跌及看漲及其他交易，並可出售或交付與該等交易有關的股份。

銷售證券持有人聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可以從證券持有人那裏獲得佣金或折扣 證券持有人(或者，如果任何經紀-交易商作為證券購買者的代理人，則從購買者那裏)獲得的佣金或折扣的金額有待協商。 證券賣家不希望這些佣金和折扣超過所涉及交易類型的慣例。 作為本金的經紀交易商轉售證券的任何利潤可能被視為證券法下的承銷折扣或佣金 。出售證券所產生的折扣、優惠、佣金和類似的銷售費用(如有)將由出售證券持有人承擔。任何出售證券持有人可同意賠償任何代理人、交易商或經紀交易商，而該代理人、交易商或經紀交易商 參與涉及股份出售的交易時，須根據證券法向該人施加法律責任。

在出售證券或其他方面，出售證券持有人可與經紀-交易商進行套期保值交易，經紀-交易商可在其持有的頭寸進行套期保值的過程中賣空證券。賣出證券持有人亦可賣空證券並交割本招股説明書所涵蓋的證券，以平倉及歸還與該等賣空有關的借入證券。出售證券持有人亦可將證券借出或質押予經紀自營商，經紀自營商亦可出售該等證券。

出售證券持有人可不時質押或授予其所擁有的部分或全部證券的擔保權益，如果他們未能履行其擔保債務，質權人或有擔保的人可在我們 根據證券法第424條或其他適用條款提交對本招股説明書的修訂後，不時根據本招股説明書要約及出售證券，以將質權人、受讓人或其他權益繼承人列為本招股説明書下的出售證券持有人。

出售證券持有人亦可在其他情況下轉讓證券，在此情況下，受讓人、質權人或其他權益繼承人將成為本招股説明書中的出售實益擁有人，並可在吾等根據規則424或證券法修訂出售證券持有人名單的其他適用條款提交對本招股説明書的修訂後，不時根據本招股説明書出售證券 包括質權人、受讓人或其他權益繼承人。出售證券持有人 也可以在其他情況下轉讓和捐贈證券，在這種情況下，受讓人、受讓人、質權人或其他權益繼承人 將成為本招股説明書中的出售受益人。

銷售證券持有人和參與銷售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為與此類銷售相關的證券法所指的“承銷商”。在這種情況下，向這些經紀自營商或代理人支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠，以及他們轉售其購買的證券所實現的任何利潤，可能被視為證券法下的承銷佣金或折扣 。在進行特定證券發售時，如有需要，將分發招股説明書附錄，其中將列出發售證券的總金額和發售條款，包括任何經紀交易商或代理人的名稱或名稱、構成出售證券持有人補償的任何折扣、佣金和其他條款(視情況而定)，以及允許或重新允許或支付給經紀交易商的任何折扣、佣金或優惠。根據某些州的證券法，證券只能通過註冊或持有執照的經紀商或交易商在這些州銷售。此外，在某些州，證券 不得出售，除非此類證券已在該州註冊或獲得銷售資格，或獲得註冊或資格豁免 並得到遵守。不能保證任何出售證券持有人將出售根據招股説明書登記的任何或全部證券。

每個出售證券持有人都已通知我們， 它沒有直接或間接與任何人達成任何協議或諒解來分銷證券。根據向我們提供的信息，出售證券持有人中沒有一家是經紀自營商或經紀自營商的附屬公司。

我們將支付證券註冊的所有費用和開支。除根據與票據發售相關訂立的登記權利協議而對出售證券持有人作出的賠償外，吾等並無責任支付出售證券持有人所聘用的任何律師或其他顧問的任何費用。我們已同意賠償出售證券持有人的某些損失、索賠、損害和責任，包括《證券法》規定的責任。

如果任何出售證券持有人通知我們已與經紀交易商就出售證券達成任何重大安排，我們將提交一份生效後的註冊聲明修正案 。如果出售證券的持有人使用本招股説明書進行任何證券銷售，他們將遵守證券法的招股説明書交付要求。

根據《交易法》，規則M的反操縱規則可能適用於證券銷售和出售證券持有人的活動，這可能會限制出售證券持有人和任何其他參與人購買和出售任何證券的時間。規則M還可限制從事證券經銷的任何人從事與證券有關的被動做市活動的能力。被動做市是指在二級市場上，做市商既是證券的承銷商，又是證券的購買者。以上所有規定都可能影響證券的可銷售性以及任何個人或實體從事證券做市活動的能力。

一旦在本招股説明書構成的註冊聲明下出售，證券將可以在我們關聯公司以外的其他人手中自由交易。

法律事務

特此提供的證券的有效性 將由北卡羅來納州夏洛特市的K&L Gates LLP為我們傳遞。

專家

Akoustis Technologies，Inc.截至2022年6月30日和2021年6月30日的合併財務報表以及本招股説明書中包含的註冊報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計，該報告載於我們截至2022年6月30日的財政年度Form 10-K年度報告中，並根據該公司作為審計和會計專家的權威提供的報告通過引用併入本招股説明書和註冊報表。

此處 您可以找到詳細信息

我們向美國證券交易委員會提交年度報告、季度報告、當前報告和其他信息。您可以通過我們的網站www.akoustis.com閲讀或獲取這些報告的副本，或 位於華盛頓特區20549，N.E.F Street 100F Street的美國證券交易委員會公共資料室。您可以撥打美國證券交易委員會1-800-美國證券交易委員會-0330瞭解 公共資料室的運營情況及其複印費用。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的登記聲明、報告、代理信息聲明和其他有關注冊人的信息。該網站的地址為http://www.sec.gov.

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了表格S-3的註冊説明書 ，以註冊本招股説明書提供的證券。登記聲明“一詞是指原始登記聲明及其任何和所有修改，包括原始註冊聲明的附表和附件或任何修改。這份招股説明書是註冊説明書的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書或註冊説明書附件中所列的所有信息。有關本公司及根據本招股説明書發售的證券的進一步資料，請參閲註冊説明書及其附件。本招股説明書中包含的關於任何合同、協議或其他文件內容的聲明 不一定完整， 您應參考該合同或其他文件的副本作為註冊聲明的證據。您可以在上述美國證券交易委員會的公共參考設施和互聯網網站上閲讀或 獲取註冊聲明的副本。

在本招股説明書引用的任何網站上找到或以其他方式訪問的信息不會被合併到本招股説明書中，也不會成為本招股説明書的一部分。

通過引用合併某些信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文檔中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦 這些文檔來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息 取代我們在本招股説明書日期之前向美國證券交易委員會提交的通過引用併入的信息。

我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件併入本招股説明書 及其組成部分的註冊説明書中：

我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有文件，但未被視為根據此類規定提交的任何報告或文件的任何部分除外，(1)在載有本招股説明書的註冊説明書提交之日或之後，以及(2)在本招股説明書的日期或之後，直至根據本招股説明書登記的所有證券已售出或本招股説明書所屬的註冊説明書被撤回之日(以較早者為準)，應視為 以引用方式併入本招股説明書，並自提交該等文件之日起成為本招股説明書的一部分。

如果您提出書面或口頭要求，我們將免費向您提供通過引用併入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物。您應將任何文件請求發送至Akoustis Technologies，Inc.，9805Northcross Center Court，Suite A，Huntersville，North Carolina 28078， 注意：公司祕書；電話：(704)9975735。上述報告的副本也可從我們的網站上獲取，網址為Www.akoustis.com。 我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的任何信息。因此，您不應 依賴本招股説明書中未包含的任何信息。您不應假設本招股説明書中的信息在除本招股説明書封面日期以外的任何日期都是準確的。

為本招股説明書的目的，包含在本招股説明書中的文件中包含的任何陳述將被視為修改、取代或替換，如果本招股説明書中包含的陳述修改、取代或替換該陳述，則視為修改、取代或替換該陳述。

AKOUSTIS技術公司

AKOUSTIS，Inc.

價值44,000,000美元，利率為6.0%的可轉換優先債券，將於2027年到期，由出售證券持有人出售

(由Akoustis， Inc.全面和無條件擔保)

13,100，00股可發行普通股 出售證券持有人發售的票據

招股説明書

, 2022

第II部

招股説明書不需要的資料

第十四條發行發行的其他費用。

以下列出的是我們就發行和分發我們普通股的票據和股票而應支付的費用和支出的大約金額的估計(登記費用 費用除外，這是實際的)。出售證券持有人將不承擔此次發行的任何費用。

項目15.對董事和高級職員的賠償

《董事條例》第102(B)(7)條允許公司 在其公司註冊證書中規定，公司的董事不會因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任，除非董事違反忠實義務、 未按誠信行事、從事故意不當行為或故意違反法律、授權支付股息或批准 違反特拉華州公司法的股票回購或獲得不正當的個人利益。公司的《公司註冊證書》規定了這一責任限制。

DGCL第145節，或第145節規定，特拉華州的法團可以賠償任何曾經、正在或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的 訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，無論是民事、刑事、行政或調查(由該法團提出的訴訟或根據該法團提出的訴訟除外)，原因是該人是或曾經是該法團的高級人員、董事、僱員或代理人，或目前或曾經是應該法團的要求作為董事高級人員、高級職員或代理人提供服務的。另一公司或企業的僱員或代理人。賠償 可包括費用(包括律師費)、判決、罰款以及該人在與該訴訟、訴訟或訴訟有關的實際和合理髮生的和解金額，前提是該人本着善意行事，且其行為方式 合理地相信符合或不反對公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言， 沒有合理理由相信其行為違法。特拉華州公司可以賠償曾經或現在是由公司或根據公司權利提起的任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的任何一方，原因是該人 是或曾經是另一家公司或企業的董事、高級管理人員、員工或代理人。賠償可以包括該人實際和合理地與該訴訟或訴訟的抗辯或和解相關的費用(包括律師費)，前提是該人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事， 但如果該高級人員，董事，在未經司法批准的情況下，不得進行賠償, 員工或代理人被判定對公司負有責任。如果一名高級職員或董事在上述任何訴訟中勝訴，公司必須賠償該高級職員或董事實際和合理地招致的費用。

第145條進一步授權公司代表任何人購買和維護保險，該人現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者是應公司的要求作為另一家公司或企業的董事的高級職員、僱員或代理人，針對針對他而由他以任何此類身份產生的或由於他或她的身份而產生的任何責任，無論 公司是否有權根據第145條對他進行賠償。

本公司的公司註冊證書 規定，根據適用法律，應最大限度地免除董事對金錢損害的責任。本公司的章程規定，本公司應賠償每一位現任或前任董事、本公司高級職員、僱員或代理人，或應本公司要求作為另一公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託公司、僱員福利計劃或其他企業的職員、高級職員、成員、經理、合夥人、受託人、僱員或代理人 服務的人(每個 均為“受彌償者”)。

本公司的附例規定，本公司應就受彌償人在任何法律程序中實際及合理地招致的所有判決、罰款、為和解而支付的款項及合理開支作出賠償，而該受彌償人是因其在任何法律程序中的服務或因其曾服務而受到威脅的，如確定該受償人(A)真誠行事，(B)合理地相信該行動符合或並非反對本公司的最大利益，及(C)在任何刑事法律程序中，沒有合理的理由相信他的行為是非法的；然而，公司沒有義務對被威脅成為當事人但沒有成為當事人的被賠付人進行賠償，除非該費用的產生是經董事會 授權或授權的，並且除非董事會 同意和解，否則本公司沒有義務賠償任何為達成和解而支付的金額。在由本公司提起或本公司有權促成勝訴判決的任何訴訟中，如終審裁決確定受償人對本公司負有責任，則不得就任何訴訟作出彌償，除非 法院裁定該人有公平合理地有權獲得彌償。本公司可對已經或準備在任何訴訟、訴訟或法律程序中作為證人但不是一方的受賠人進行賠償。以判決、命令、和解或定罪方式終止任何訴訟，或以不起訴或同等方式抗辯而終止任何訴訟，本身並不能確定受賠人 不符合上文(A)至(C)款規定的要求。

任何現任或前任董事 或公司高管因為任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或訴訟進行辯護而產生的費用，應由公司在收到該人或其代表 最終確定該人無權獲得賠償的書面承諾後，提前支付 該訴訟、訴訟或訴訟的最終處置之前。 公司可在該訴訟、訴訟、 或類似的訴訟最終處置之前支付其他受賠人產生的費用和費用。

除上文所述外，本公司的《公司章程》和《公司註冊證書》均未對本公司的高級管理人員或董事 根據證券法承擔的責任作出任何具體的賠償條款。該公司還購買了為其董事和高級管理人員提供賠償的保險。此外，鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許本公司的董事、高級管理人員和控制人 或以其他方式進行，本公司已被告知，美國證券交易委員會 認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此無法強制執行。

項目16.證物和財務報表附表

(A)展品。

展品索引

第17項承諾

(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)在招股説明書中反映在本註冊説明書(或其最新生效後修訂)生效日期後產生的任何事實或事件，而該等事實或事件個別地或整體上代表本註冊説明書所載資料的基本改變。儘管有上述規定，已發行證券數量的任何增加或減少(如果已發行證券的總美元價值不會超過已登記的)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，可通過根據規則424(B)向委員會提交的招股説明書的形式反映，前提是總量和價格的變化合計不超過有效註冊書中“註冊費計算”表中規定的最高發行總價的20%)；以及

(3)在本登記説明書中列入與以前未披露的配電網計劃有關的任何重大信息，或在本登記説明書中對該等信息進行任何重大更改；

但是，如果上述第(I)、(Ii)和(Iii)分段要求包括在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節向委員會提交或提交的報告中，並通過引用併入本註冊説明書中，或以根據規則424(B)提交的招股説明書的形式包含在註冊説明書中，則上述第(I)、(Ii)和(Iii)分段所述的承諾不適用。

(2)就確定《證券法》下的任何責任而言，每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的發售應被視為其最初的真誠發售。

(3)藉一項生效後的修訂，將在終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從註冊中刪除。

(4)為根據1933年《證券法》確定對任何買方的責任，如果註冊人依賴規則第430B條：(A)註冊人按照規則第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中之日起，應被視為註冊説明書的一部分；及(B)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定須提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)條作出的發售有關的註冊陳述書的一部分，或(X)就提供1933年證券法第10(A)條所規定的資料而言，自招股章程首次使用該格式招股章程之日起，或招股章程所述發售的第一份證券售賣合約生效之日起，須視為該招股章程的一部分幷包括在該註冊説明書內。根據規則第430B條的規定，就發行人及在該日期身為承銷商的任何人的法律責任而言，該日期須被視為招股章程所關乎的註冊説明書內與證券有關的註冊説明書的新生效日期，而在該時間發售該等證券，須被視為其首次真誠要約。但如註冊説明書或招股章程是註冊説明書的一部分，或借引用而併入或當作併入註冊説明書或招股章程的文件內所作的陳述，對買賣合約時間早於上述生效日期的購買人而言，則該等陳述將不適用於買方。, 取代或修改在註冊説明書或招股章程中作出的任何陳述，而該陳述是註冊説明書的一部分，或在緊接該生效日期之前在任何該等文件中作出的陳述。

(5) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》對證券初次分銷中的任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本登記聲明 向以下籤署的註冊人的證券的首次發售中，無論用於向購買者出售證券的承銷方法如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式向購買者提供或出售的，以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：(I)與根據第424條規定必須提交的發售有關的任何初步招股説明書或招股説明書；(Ii)與下述註冊人或其代表編制的要約有關的任何免費書面招股説明書，或由下述註冊人使用或提及的有關要約的任何免費書面招股説明書；(Iii)與要約有關的任何其他自由書面招股説明書的 部分，其中包含下文簽署的註冊人或其代表提供的有關要約的重要信息 ；及(Iv)屬於下文簽署的註冊人向買方提出要約的任何其他通訊。

(6)為確定根據1933年《證券法》承擔的任何法律責任，根據《1934年證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交註冊人的每一份年度報告(如適用的話，根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交僱員福利計劃的每一份年度報告)均應被視為與其中所提供的證券有關的新註冊聲明。而屆時發行該等證券，應視為首次真誠發行。

根據前述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據《證券法》對責任進行賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反《證券法》規定的公共政策，因此不能強制執行。如果登記人的董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，要求對此類責任(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)提出賠償要求，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，向具有適當司法管轄權的法院提交此類賠償是否違反《證券法》所表達的公共政策的問題，並將以此類問題的最終裁決為準。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交表格S-3的所有要求，並已於2022年9月13日在北卡羅來納州亨特斯維爾市正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。

授權委託書

通過此等陳述認識所有人，以下簽名的每個人 構成並任命Jeffrey B.Shely、Kenneth E.Boller和Andrew Wright，或他們中的任何一個，其真實和合法的事實代理人和代理人，具有充分的替代和重新替代的權力，以任何和所有身份，以其姓名、地點和替代身份簽署任何或所有修正案(包括生效後的修正案，向美國證券交易委員會提交本登記書及隨後登記人根據規則462(B)提交的登記書及其他相關文件)，並將該登記書及所有證物及與此相關的其他文件送交美國證券交易委員會，授予上述代理律師和代理人或他們中的任何一人完全權力和授權，盡其可能或她本人可能或她可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在場所內和周圍作出和執行一切必要的和必要的作為和事情， 茲批准並確認上述每一名代理律師和代理人，或他們中的任何一人，或其代理人可以合法地 根據本協議作出或導致作出該等行為。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已於2022年9月13日由以下人士以證券持有人的身份簽署。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交表格S-3的所有要求，並已於2022年9月13日在北卡羅來納州亨特斯維爾市正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。

授權委託書

通過此等陳述認識所有人，以下簽名的每個人 構成並任命Jeffrey B.Shely、Kenneth E.Boller和Andrew Wright，或他們中的任何一個，其真實和合法的事實代理人和代理人，具有充分的替代和重新替代的權力，以任何和所有身份，以其姓名、地點和替代身份簽署任何或所有修正案(包括生效後的修正案，向美國證券交易委員會提交本登記書及隨後登記人根據規則462(B)提交的登記書及其他相關文件)，並將該登記書及所有證物及與此相關的其他文件送交美國證券交易委員會，授予上述代理律師和代理人或他們中的任何一人完全權力和授權，盡其可能或她本人可能或她可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在場所內和周圍作出和執行一切必要的和必要的作為和事情， 茲批准並確認上述每一名代理律師和代理人，或他們中的任何一人，或其代理人可以合法地 根據本協議作出或導致作出該等行為。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員以2022年9月13日的身份簽署。

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