美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
日程安排到
(RULE 14D-100)
(第2號修正案)
根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的要約收購聲明
1934年的《證券交易法》。
Romeo Power， Inc.
(主題公司名稱)
J採購商公司
(要約人)
尼古拉 公司
(要約人的母公司)
(提交人姓名)
普通股面值，每股0.0001美元
(證券類別名稱)
776153108
(證券類別CUSIP編號 )
布里頓·M·沃森，Esq.
首席法務官
尼古拉公司
百老匯大街4141號
亞利桑那州鳳凰城85040
(480) 666-1038
(獲授權代表提交人接收通知和通訊的人的姓名、地址和電話號碼)
副本發送至：
斯坦利·F·皮爾森
加布裏埃拉·A·隆巴迪
皮爾斯伯裏·温斯羅普·肖·皮特曼律師事務所
漢諾威街2550號
加利福尼亞州帕洛阿爾託94304
Tel: (650) 233-4500
Fax: (650) 233-4545
| ☐ | 如果申請僅涉及在投標要約開始前進行的初步溝通，請選中該框。 |
勾選下面相應的框以指定與該對帳單相關的任何交易：
| 第三方投標報價受規則14d-1的約束。 |
| ☐ | 發行人投標報價受規則13E-4的約束。 |
| ☐ | 非上市交易須遵守規則13E-3。 |
| ☐ | 根據本議事規則第13D-2條修正附表13D。 |
如果提交文件是報告投標報價結果的最終修正案，請選中以下框：☐
如果適用，請勾選下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定：
| ☐ | 規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價) |
| ☐ | 規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價) |
本修正案第2號(本修正案)對最初於2022年8月29日提交給美國證券交易委員會的投標要約聲明(連同其任何修訂和補充附表)進行了修訂和補充，該聲明於2022年8月30日由尼科拉公司、特拉華州的一家公司(尼科拉)和J買方公司、特拉華州的一家公司和尼古拉的全資子公司J買方公司提出，與要約人交換羅密歐電力公司的每股已發行普通股的要約有關。一家特拉華州公司(羅密歐普通股)，每股面值0.0001美元(羅密歐普通股)，換取尼古拉(尼古拉普通股)每股0.1186股普通股，每股面值0.0001美元。尼古拉已向美國證券交易委員會提交了日期為2022年8月29日的S-4表格登記聲明，涉及向要約中有效投標但未有效撤回的羅密歐普通股股份持有人發行尼古拉普通股的要約和出售(登記聲明)。要約的條款和條件載於招股説明書/交換要約，這是註冊説明書的一部分，以及遞交函 ，分別作為附件(A)(4)和(A)(1)(A)存檔。根據對附表的一般指示F，招股説明書/要約交換和遞交函中包含的信息，包括尼古拉或要約人此後向美國證券交易委員會提交的與要約相關的任何招股説明書補編或其其他補編，特此明確併入附表，以供參考，以迴應 附表1至11項，並由本附表具體規定的信息補充。使用的大寫術語，但未作其他定義, 應具有招股説明書/交換要約中賦予它們的涵義。現提交本修正案，以在此處明確規定的範圍內對附表進行修改和補充。尼古拉、要約人和羅密歐之間於2022年7月30日簽署的《合併重組協議和計劃》，其副本作為附件(D)(1)附在附表中，以供參考。
附表中所列有關要約的所有信息，包括之前與附表一起提交的所有證物及其附件，均以引用的方式明確納入本修正案中，但此類信息在此處明確規定的範圍內以及在此處提交的證物修訂和補充的範圍內進行修改和補充。
項目1至11。
現對附表第1、4(A)及11項作出修訂和補充，加入下列資料：
紐約市時間2022年9月9日晚上11點59分，根據修訂後的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》適用於要約和合並的等待期到期。
項目11.補充信息.
現對附表第11項進行修正和補充，增加一個新的小節，標題為某些法律事宜？如下所示：
某些法律事宜
截至目前，羅密歐據稱的股東已經提出了五起與收購要約有關的投訴。2022年9月1日，羅密歐的所謂股東布萊恩·拉欣向美國加州中心區地區法院提起了針對羅密歐及其董事會成員的訴訟，標題為拉什訴羅密歐電力公司，編號2.22-cv-06237。2022年9月2日，另一位所謂的羅密歐股東向美國加州中區地區法院提起訴訟，標題為Cataldi訴羅密歐電力公司，不是的。8:22-cv-01642.2022年9月8日，羅密歐的一名所謂股東向美國紐約南區地區法院提起訴訟，標題為威廉訴羅密歐電力公司，編號： 1:22-cv-07662.2022年9月8日，羅密歐的一名所謂股東向美國特拉華州地區法院提起訴訟，標題為 惠勒訴羅密歐電力公司，不是的。1:22-cv-01182.2022年9月9日，羅密歐的第五個所謂股東向美國紐約南區地區法院提起了類似的訴訟，標題為瑞安訴羅密歐電力公司，編號。1:22-cv-07734.
訴訟稱，羅密歐及其董事會在附表14D-9的 邀請/推薦聲明中就要約做出了重大不完整和誤導性的陳述。具體地説，訴訟指控羅密歐及其董事會違反了1934年《證券交易法》(修訂後的《證券交易法》)第14(D)(4)、14(E)和20(A)條以及根據該法案頒佈的第14d-9條，並聲稱羅密歐及其董事會對擬議交易前的銷售過程、羅密歐和尼古拉的財務預測、羅密歐的高級管理層和董事會的利益以及摩根士丹利的財務分析的披露是否充分提出了質疑。
除其他事項外，這些訴訟尋求禁令救濟，以禁止要約、撤銷和撤銷損害賠償(如果要約完成)、指示董事會遵守該法的禁令，以及授予律師和專家費用和開支。尼古拉和Offeror沒有被列為訴訟的當事人。投標報價、合併和收購 通常會招致此類訴訟，預計其他律師事務所可能會在接下來的幾天或幾周內提出更多類似的投訴。
任何未決或未來訴訟的結果都是不確定的。這類訴訟如果得不到解決，可能會阻止或推遲報價的完成，並導致羅密歐的鉅額費用。
完成要約的條件之一是，任何有管轄權的法院或其他有管轄權的政府機構不得發佈並繼續有效的臨時限制令、初步或永久禁令或其他阻止完成合並協議擬進行的交易的命令，或者沒有任何法律要求使完成合併成為非法。因此，如果這些訴訟或其他類似訴訟成功獲得禁令，禁止按照商定的條款完成要約或合併，則該禁令可能會阻止要約完成，或在預期時間範圍內完成。
項目12.展品.
現對附表第12項作出修正和補充，增加下列附件：
| 107* | 備案費表 | |
| * | 隨函存檔 | |
簽名
經適當詢問，並盡其所知所信，每一位簽字人均證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期：2022年9月12日
| J採購商公司 | ||
| 發信人： | /s/Mark A.Russell | |
| 姓名： | 馬克·拉塞爾 | |
| 標題： | 總裁與首席執行官 | |
| 尼古拉公司 | ||
| 發信人： | /s/Mark A.Russell | |
| 姓名： | 馬克·拉塞爾 | |
| 標題： | 首席執行官 | |