附件10.2

某些信息已被排除在本協議之外(由“[***]“)因為這種信息既不是實質性信息，也不是登記人視為私人或機密的類型。

修訂和重述商業製造服務協議

修訂和重述商業製造服務協議

本經修訂及重述之商業製造服務協議由藥明生物(香港)有限公司(“藥明生物”)與Adagio Treeutics，Inc.(“客户”)於2021年8月12日(“生效日期”)訂立，該協議乃根據香港法例成立，註冊地址為香港尖沙咀廣東道5號海洋中心海港城8樓公寓/RM826室(“客户”)，地址為馬薩諸塞州華鹹區300室懷文街303號(“客户”)。藥明生物和委託人在本文中可以被稱為“當事人”，或者統稱為“當事人”。

獨奏會

鑑於，客户及其關聯公司從事生物製藥產品的發現、開發、製造和銷售；

鑑於，藥明生物具備必要的基礎設施、許可證、許可和能力，包括訓練有素和經驗豐富的人員和技術技能，可以製造並向客户供應產品(定義如下)；

鑑於，雙方簽訂了於2020年12月24日生效的商業製造服務協議(“原協議”)，據此，客户聘請藥明生物提供與產品的藥物物質商業製造有關的服務；

鑑於雙方希望自本協議生效之日起對原協議進行全部修改、重述和替換，以便藥明生物提供與本協議所述產品的藥品和藥品的商業製造有關的客户服務(“服務”)；以及

鑑於，客户與藥明生物簽訂了自2020年12月2日起生效的《細胞系許可協議》(《細胞系許可協議》)；

1

因此，考慮到本協議所載的相互承諾、契諾和協議，並出於其他良好和有價值的對價--在此確認這些承諾、契諾和協議的收據和充分性，並打算具有法律約束力--雙方同意如下：

第一條

定義

除本協議另有規定外，下列術語具有下列含義：

1.1“不良事件”是指與人類使用產品有關的任何暫時的不良或無意的體徵、症狀或疾病(包括任何不良藥物體驗)，無論是否被認為與產品有關。

1.2“附屬公司”是指控制一方、受其控制或與一方處於共同控制之下的個人或實體，但僅在此類控制存在的情況下有效。

1.3“協議”是指包含所有附表的本協議，經雙方書面協議不時修改。

1.4“適用法律”是指所有適用的監管機構的憲法、法規、法律、規則、條約、法規、命令和法令的適用規定。

1.5“批次”是指已經或正在按照規格製造的規定數量的產品。

1.6“分析證書”是指以雙方同意的形式測試產品規格的證書。

1.7“合格證”是指藥明生物簽發的文件，證明一批cGMP產品已按照cGMP生產，且生產批次記錄已由藥明生物質量保證部門審核和批准。

1.8.《檢測證書》是指藥明生物所進行的中選測試，以雙方同意的形式對選定規格的產品進行測試的證書。

1.9“商業上合理的努力”是指，就任何一方為任何目標所作的努力而言，該締約方通常為在類似情況下儘快實現類似目標所作的合理、勤勉和真誠的努力，在任何情況下，這些努力不得低於該締約方在提供此類努力時所在行業普遍遵循的謹慎標準。

1.10“保密信息”是指(A)對於客户而言，任何和所有與客户、其關聯方和/或其業務夥伴、業務、員工或客户的信息或數據有關的(無論是有形的還是無形的)，這些信息或數據直接或間接地由於本協議而被藥明生物披露或以其他方式獲得，並且是保密的(包括但不限於與商業事務、運營、產品、流程、方法、公式、計劃、意圖、預測、知識產權、商業祕密、市場機會、供應商、客户、營銷活動、銷售、軟件、計算機和電信系統、成本和價格、工資率、記錄、財務和人員)；和(B)關於藥明生物，與藥明生物有關的任何和所有信息(無論是有形的還是無形的)

2

或其關聯公司的方法、測試流程、包裝和製造技術、數據收集和數據管理技術，因本協議而直接或間接地被客户披露或以其他方式獲得，且屬於保密性質。

1.11“控制”是指擁有任何組織百分之五十(50)以上有表決權的股份，或有權酌情指導或引導該組織的一般管理層，“受控”應據此解釋。

1.12“現行良好製造規範”或“cGMP”係指與中間體、散裝產品或成品(視情況而定)的現行製造規範有關的所有適用標準：

1.13“現行良好的分銷做法”或“cGDP”係指與現行的人用藥品分銷做法有關的所有適用標準，視需要而定：

1.14就產品而言，“缺陷”是指未能遵守第17.2條所述的產品保修。“瑕疵”應作相應解釋。

1.15“有缺陷的產品”指有缺陷的產品。

1.16“交貨條件”是指與產品有關的FCA(國際貿易術語解釋通則2020)，或雙方可能以書面商定的其他術語，“交貨”和“交貨”等術語應相應地解釋。

1.17“行政人員”是指，[***]或他們各自指定的人。

3

1.18“不可抗力事件”係指與任何一方有關的政府或公共當局的任何行為或限制(包括禁運、制裁、禁令)、戰爭、恐怖主義、革命、暴亂或內亂或騷亂、供應商中斷、大流行、火災、爆炸、事故、閃電、沖刷、風暴、洪水、破壞、缺乏足夠的燃料、電力、原材料、運輸、勞資糾紛、全國性或全行業性質的大罷工，或任何類似的情況或事件(不包括支付金錢，除非該情況或事件直接影響到一方支付此種款項所需的所有支付機制)，超出該締約方的合理控制(包括採取合理預防措施)。

1.19“政府當局”係指(A)任何國家的任何政府，(B)聯邦、州、省、縣、市或其其他行政區或(C)任何超國家機構，包括任何監管機構的任何法院、審裁處、仲裁員、機構、立法機構、委員會、官員或其他機構。

1.20“危險材料”是指任何材料或物質，無論其性質或用途，現在或以後被定義或管制為危險廢物、危險物質、污染物或污染物，或有毒、爆炸性、腐蝕性、易燃性、放射性、致癌性、突變性或其他危險，或屬於或含有石油、汽油、柴油、燃料、其他石油碳氫化合物產品或多氯聯苯。有害物質特別包括含石棉材料(ACM)、模具和含鉛塗料。

1.21“獨立專家”是指雙方共同商定的實驗室或專家，如果不能達成協議，則雙方將接受瑞士國際商會任命的實驗室或專家。

1.22“知識產權”係指專利、商標、服務標記、外觀設計權利，包括申請上述任何一項的權利、版權、所有專有技術權利、商業或商業名稱，以及與上述任何一項類似性質或具有同等或類似效力的其他權利或保護形式，不論是否可註冊。在本定義中，專有技術應指以任何有形和無形形式開發或產生的與產品有關的任何當前和未來任何類型的科學、技術或商業信息、結果和數據，而這些信息、結果和數據不屬於公共領域或以其他方式公知，包括但不限於發現、發明、商業祕密、數據庫、實踐、規程、管理文件、方法、過程、技術、生物和其他材料、試劑、規格、配方、配方、數據(包括藥理、生物、化學、毒理和臨牀信息、分析、質量控制和穩定性數據、研究和程序)，製造過程和開發信息、結果和數據，無論是否可申請專利。

1.23“潛在缺陷”是指在將相關產品交付給客户時存在的缺陷，但不能通過外觀檢查其外包裝合理地發現該缺陷。

1.24“損失”是指所有損失、索賠、負債、費用、賠償、罰款、罰款、費用(包括法律費用和其他專業費用)和任何性質的損害，無論是否合理地可以預見或避免。

1.25“製造”是指產品的規劃、採購、製造、加工、配製、儲存、灌裝、包裝、標籤、傳單、測試、樣品保留、穩定性測試、放行和發送。這一術語還將包括“製造”和“製造”等變體。

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1.26“生產許可證”是指根據交付條款(包括根據2001/20/EC指令第13.1條或其他適用的監管機構所需的任何許可證)，在製造地點生產產品以及向客户出口/進口產品所需或與之相關的任何同意、許可、授權或批准，包括21 C.F.R.第207節規定的向FDA進行的現行藥品機構註冊。

1.27“生產基地”是指註冊在梅樑路108號的藥明生物股份有限公司的生產設施。無錫市馬山-濱湖區214092，包括生產藥材的MFG5工廠和生產藥品的DP2工廠，或雙方根據《質量協議》規定的變更控制程序約定的藥明生物的其他生產工廠。

1.28“材料”是指產品製造過程中使用的活性成分、原料、輔料、包裝材料和部件。

1.29“拖欠款項”是指客户未能在無爭議發票的付款到期日或之前付款。

1.30“付款違約率”是指，在發生付款違約的情況下，利息[***]將會應計[***](在客户的司法管轄區內最高可達法律允許的最高費率，或[***]，以較少者為準)，自該無爭議發票到期付款之日起計算。

1.31“價格”指就每種產品而言，附表1和附表5所列的價格。

1.32“產品許可證”指主管監管機構簽發的產品許可證或營銷授權，或客户在進行上述活動的司法管轄區內對產品進行營銷、銷售、分銷、進口、使用或臨牀調查所需的任何其他授權(視情況而定)，以及對上述任何內容的任何延長或續展；但為清楚起見，“產品許可證”不應包括藥明生物在本協議項下的製造活動所需的任何授權，藥明生物應獨自負責獲取和維護該等許可證和授權。

1.33“產品”是指根據本協議生產的、列於附表1和附表5(經不時修訂)的每種產品，包括任何適用的產品明細表或採購訂單。

1.34“產品進度表”是指雙方根據本協定為產品和/或相關服務的製造和供應完成並簽訂的進度表。

1.35“合格人員”是指質量協議中指定的人員(或藥明生物不時書面通知的任何替代人員)，該人員具有適當的資格，使藥明生物能夠根據現行的良好製造規範或其他適用法律(包括但不限於第2001/20/EC號指令第13.3條)履行和履行其質量管理義務。

1.36“質量協議”是指雙方在藥明生物執行任何cGMP活動之前簽署的與產品的商業製造有關的質量協議，基本上採用本協議附表2所列的形式，其中概述了雙方在質量問題上各自的責任，並經雙方書面協議不時修訂。

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1.37“監管機構”是指對本協議所述活動的任何方面具有管轄權的任何跨國、聯邦、州、地方、市政或其他政府機構，包括但不限於美國食品和藥物管理局(“FDA”)和歐洲藥品管理局(“EMA”)。

1.38“規格”是指與每種產品有關的材料、技術規格，由客户定義，以及雙方在《質量協議》(可根據本協議不時修改)中就產品的所需質量和特性達成的書面協議。

1.39“第三方”是指除委託人或藥明生物或他們的任何一家關聯公司以外的任何個人或實體。

1.40“工作日”是指除星期六或星期日以外的日子，或前言中所述客户所在司法管轄區和製造地點所在司法管轄區的公共假日。

1.41其他條款。其他術語的定義在本協議的以下部分中規定。

第二條

藥明生物的義務

2.1提供的義務。自生效日期起，在第4條中的客户義務和第7條中的客户義務的約束下，藥明生物同意按照客户的訂單製造和銷售產品，以支付客户為產品支付的價格，並在藥明生物的製造現場預留使藥明生物能夠根據產品進度表和預測的任何有約束力的部分生產和供應產品所需的產能。

2.2適用於產品製造的標準。藥明生物應(A)按照現行《良好製造規範》的所有材料要求、規範、製造許可證、質量協議、客户標籤和所有與產品製造相關的適用法律在製造現場製造產品，(B)由有知識、有資質和受過培訓的人員根據本協議的條款和條件執行製造產品所需的活動。

2.3使用關聯公司和分包商。未經客户事先書面同意，藥明生物不得使用第三方分包商(不會被無理扣留、延遲或附加條件)從事製造產品的任何要素，但附表4規定藥明生物的關聯分包商除外。對於客户授權的任何分包商，藥明生物應確保分包商遵守本協議項下適用於藥明生物的義務和限制，並應進一步確保其分包商保護客户在保密信息、客户背景IP和客户產生IP方面的利益。藥明生物(A)應自行承擔成本和費用管理分包商的績效，並且(B)對於任何分包商的所有作為和不作為以及該等分包製造活動的履行，應繼續向客户負責，就本協議而言，該等作為或不作為以及該等分包製造服務的履行應被視為藥明生物的作為或不作為。藥明生物應是客户在製造服務方面的唯一聯繫點，包括付款方面。

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2.4指定供應商。

2.5責任。除非本協議另有規定或客户明確書面同意，在雙方之間，藥明生物應單獨負責履行本協議項下向客户提供產品所需的所有活動，包括訂購和採購所有材料，以使藥明生物能夠履行本協議項下的製造和交付義務；但是，如果雙方同意客户將負責提供任何材料，則客户或客户指定供應商提供的任何此類材料的發貨應符合《國際貿易術語解釋通則2020》或雙方書面商定的其他條款。藥明生物應立即將收到的樹脂的估計數量和美元價值通知客户，並在合理要求下不超過[***]，應提供樹脂收據的文件證據。此外，應客户要求，[***]，藥明生物應告知委託人[***]在產品製造中，大約[***]在每一批完成後，為了客户可以適當地應計所有相關費用。

2.6安全庫存。在合同期限內，在客户支付原材料庫存費用後，藥明生物應始終保持足夠的安全材料庫存，以滿足適用的數量要求(如第4.2節所定義)，除非客户自行決定另行書面同意。當庫存的材料不足以生產足夠的產品以滿足適用的批量要求時，藥明生物應立即通知客户。

2.7治理。雙方應成立一個聯合指導委員會(“JSC”)，以監督和協調產品製造的整體行為，並監測本協定項下每份採購訂單的狀態。在[***]生效日期後，雙方應成立司法人員敍用委員會。聯委會應由委託人和藥明生物各兩(2)名代表組成，每名代表的資歷和經驗均應與在聯委會任職相適應。每一方均可隨時以書面通知另一方替換其在聯委會的任何代表；

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這樣的替換符合上一句中描述的標準。聯委會應以視頻或電話會議的形式召開會議[***]，除非當事人另有約定。聯委會可以開會討論並同意本節所述的上述問題，但聯委會不能作出與本協定條款相牴觸的決定。

第三條

知識產權

3.1後臺IP。在有效期內及之後，每一締約方應始終是其在生效日期之前擁有(或獲得許可使用)的任何和所有知識產權以及在生效日期之後擁有(或獲得許可使用)的任何和所有知識產權的所有人，與本協議無關，就本協議而言，這些知識產權應被定義為“背景知識產權”。藥明生物承認，與產品相關的知識產權仍應完全、唯一地歸屬於客户或其相關關聯公司。客户承認，與製造現場通常使用且非特定於產品的製造工藝(包括測試和包裝)相關的知識產權(在生效日期之前存在的範圍內，或在任何時間獨立於本協議開發的範圍內，無需參考客户的保密信息或客户背景IP)應僅屬於藥明生物或其相關關聯公司。在本協議中，歸屬客户(或其關聯公司)的後臺IP定義為“客户後臺IP”，歸屬藥明生物(或其關聯公司)的後臺IP定義為“藥明生物後臺IP”。

3.2正在產生的IP。藥明生物、其關聯公司或其各自的任何分包商不得通過從事本協議項下的製造活動而獲得有關產品的任何權利。藥明生物或其關聯公司的員工或獨立承包商單獨或與員工、代理人、顧問或客户的其他代表在執行本協議項下的工作時創造、開發或構思的任何知識產權(無論是否可申請專利)的所有權利，包括對任何產品、客户機密信息或客户背景IP或其任何產品、客户機密信息或客户背景IP的任何開發、改進、修改、添加、改編、增強、派生、變體或後代，將(從該知識產權創建的那一刻起)擁有。開發或構思)完全由客户獨家提供(“客户產生的知識產權”)。藥明生物特此將其對客户產生的知識產權的一切權利、所有權和權益轉讓給客户。客户同意，客户產生的知識產權不包括藥明生物、其關聯公司或其分包商在履行本協議時開發、構思或付諸實踐的任何知識產權(無論是否可申請專利)，該知識產權(A)涉及實驗、測試、分析、包裝方法，(B)涉及由藥明生物承擔費用開發的製造工藝，或(C)構成藥明生物通過履行服務開發的藥明生物背景知識產權的開發、改進、修改、添加、改編、增強、衍生或變體，上述(I)是在沒有客户背景IP和/或客户保密信息的情況下做出的，並且(Ii)可能是在沒有履行服務(即, 如果服務的任何獨特方面、客户的背景IP和/或客户的保密信息不是該衍生產品的“但出於”原因(“藥明生物產生的IP”)。

3.3知識產權的使用。

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第四條

預測和訂單

4.1訂購2021年和2022年曆年。對於將在2021年和2022年開始的產品生產，所有批次都在本協議生效日期的具有約束力的預測中(對於藥物物質，基於小瓶解凍日期)，並受產品時間表的約束並在產品時間表中達成一致。

4.2對2023年及以後歷年的預測。客户應在每個季度的第一個工作日(或在當事人約定的其他日期或頻率)向藥明生物提供一份[***]預測(對於藥物物質，以小瓶解凍日期為基礎)，既包括結合成分，也包括非結合成分。包括在本預測中，第一個[***](或該條款下可能保留的較短期限)將是一份具有約束力的預測，列出當產品僅為藥物物質時所需生產產品的詳細數量要求(“預測時間表”)。剩下的[***](或本條款所規定的較短期限)在產品僅為藥物物質的情況下不具有約束力。為清楚起見，《預測進度表》應顯示所需產品數量的估計(“數量需求”)，其中第一個[***]綁定和保留[***]非約束性產品即為原料藥。當產品為藥品時，上述時間段將修改為第一個[***](或根據該條款可能保留的較短期限)將具有約束力，其餘的[***](或根據該條款保留的較短期限)將不具約束力。在所有情況下，第一份此類預測時間表應在生效日期提供給藥明生物。

4.3所需購買量。在任何約束期內的數量要求將構成對客户購買該特定數量產品的約束性承諾。

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4.4預測變化。除非雙方另有書面約定或根據第4.7條的規定，如果客户的採購訂單中規定的數量要求低於第4.3條的要求，[***]，委託人和藥明生物即視為同意此項變更。如果客户的採購訂單高於第4.3節規定的要求，藥明生物應在商業上合理的努力下生產產品，以滿足客户超出批量要求的採購訂單；但不能滿足超出的數量不應被視為違反本協議。

4.5採購訂單。在整個期限內，客户應不時向藥明生物發出採購訂單，至少與具有約束力的預測中的數量要求相對應(每個此類訂單一旦被藥明生物根據第4.6節接受，稱為“採購訂單”)。除非雙方另有約定，每份採購訂單應註明所訂購產品的數量和要求的交貨或發貨日期[***]在採購訂單生效日期(“交貨日期”)之後。適用於每個採購訂單的標準條款和條件在本協議中規定，這些條款可就任何採購訂單或附加產品計劃相互商定。在所有情況下，本協議應取代本協議與採購訂單或其相關條款和條件之間的衝突，除非雙方另有約定。

4.6.藥明生物對採購訂單的迴應。採購訂單應由客户根據第4.5節按照第4.9節出具。藥明生物應在收到客户的每一份採購訂單後，在[***]一張收據。如果任何採購訂單的數量要求符合上文第4.3節的要求，藥明生物將接受採購訂單，其迴應應包括產品數量和交貨日期的確認，這對藥明生物具有約束力。

4.7對已確認的採購訂單的更改。藥明生物應盡商業上合理的努力，滿足客户就任何已接受的採購訂單以書面形式提出的增加產品數量或更改交貨階段或日期的要求，但如果客户能夠滿足此類更改，客户應償還藥明生物實際發生的所有合理的額外費用(前提是藥明生物提前通知客户此類估計成本，並向客户提供合理的文件，説明實際發生的此類成本[***]這樣的估計)。在接受採購訂單後，未能滿足數量或交貨日期的任何增加，不應被視為對本協議的實質性違反。如果客户希望減少任何採購訂單中的產品數量，或者取消或推遲採購訂單，客户應將此情況通知藥明生物，如果藥明生物能夠通過商業上合理的努力，用第三方的合理可比產品(包括規模、工藝、持續時間)和/或退貨、轉售或重新分配原材料或正在進行的工作，則藥明生物將通知客户。通知發出後，客户將確認是否減少該採購訂單中的產品數量，或者是否取消或推遲該採購訂單(視情況而定)，只有在客户確認後，藥明生物才會減少產品數量，客户有責任為訂購的批次數量減去因補貨和/或退回、轉售或重新分配原材料和正在進行的工作而產生的任何金額。

4.8按金。根據第4.1節，對於下列批次[***]產品製造，客户向藥明生物支付費用[***]關於價格的問題[***]生效日期及[***]關於價格的問題[***]以批次總數作為不可退還按金的生效日期，以確保該等裝訂批次在[***]。2023年及以後的批次，客户向藥明生物付款[***]批次總數的價格的百分比[***]藥物物質的約束性預測，或[***]對藥品的約束性預測，作為不可退還的押金，以確保約束性預測的能力

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向藥明生物提供具有約束力的預測的時間段。押金將計入相關裝訂批次的最終付款。

4.9通信收件人。本協議項下預期的所有預測時間表、採購訂單、採購訂單的書面確認和其他通知應發送給第23.9條所述的一方或雙方不時以書面形式向另一方指明的人員。

4.10客户的關聯公司。客户的關聯公司可直接向藥明生物訂購《數量要求》中的產品，但客户應對向藥明生物訂購產品的任何關聯公司在本協議項下的義務負責。藥明生物應按照本協議的條款和條件向該等關聯公司提供所訂購的產品。

第五條

產品的交付

5.1產品的交付。

5.2所有權；損失風險。產品的風險和所有權應在產品按照交貨條款交付給第三方承運人後立即轉移給客户。

5.3所附文件。每次發運產品時，藥明生物應向客户提供一份合格證書和1)一份分析證書(如果由藥明生物進行批次放行測試)或2)一份測試證書(如果客户只要求藥明生物進行選定的批次放行測試)，如適用，由合格人員根據《中國質量管理計劃》正式簽署或放行，其中列出了交付給客户的每一批特定批次產品的分析測試結果，並確認除非客户另有要求，否則此類產品已按照規格製造。

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5.4樣本的保留。質量協議將規定藥明生物有義務存儲和保留其提供給客户的產品的適當樣品(通過批號識別)，以及客户訪問這些樣品的權利。

5.5延遲交貨。在不損害客户在本協議和適用法律項下的權利和藥明生物義務的情況下，如果藥明生物由於不可抗力事件以外的原因無法履行其在本協議項下的供應義務，應儘快通知客户，雙方將共同努力，以達成雙方都能接受的解決方案。如果客户在以下時間內未收到合格產品[***]在交貨日期之前，客户有權要求藥明生物支付相當於[***]此類延遲產品的價格。上述金額可由客户從交付給客户的任何發票中扣除。如果延遲交貨是由於(A)不可抗力事件；(B)非藥明生物的材料短缺；或(C)客户或客户指定的供應商提供的材料的延遲或缺陷，在每種情況下，藥明生物已(I)採取商業上合理的努力緩解此類短缺並(Ii)及時通知客户，則藥明生物不應受到本節第5.5條規定的延遲履行處罰。

5.6延遲交貨終止合同。根據第23.4條的規定，如果客户在以下時間內未收到合格產品[***]在交貨日期之前，客户有權獲得全額退還根據適用採購訂單訂購的未交付產品的已支付價款，減去藥明生物就任何此類適用產品訂購的不可取消原材料的成本，如果這些原材料無法合理地重新分配或重新使用，則客户有權獲得全額退還。在不限制前述規定的情況下，如果至少[***]任何日曆年的產品數量中，客户未在該日曆年內收到的，客户應有權在書面通知藥明生物後終止本協議，該終止應被視為客户根據第19.2條的規定終止。

5.7製造問題。如果一方瞭解到以下任何事項、情況或事件(不可抗力事件除外)：(A)合理地預期會導致產品發貨的重大延遲；(B)合理地表明本協議和質量協議中規定的質量標準已受到重大損害，或(Iii)可能合理地導致本協議項下的重大違約或客户根據第19條終止本協議的權利(每一項均為“製造問題”)，則該方應立即向另一方發出關於製造問題的書面通知。如果藥明生物意識到製造問題，藥明生物應在合理範圍內儘快向客户發出關於該製造問題的書面通知、其原因、該製造問題的預計持續時間，以及為減少、最小化或消除該製造問題的不利影響而採取的措施。在[***]在收到根據第5.7條發出的通知後，客户和藥明生物應討論或會面，以期就將供應中斷或產品數量短缺的風險降至最低所需的任何行動達成一致。為清楚起見，將導致本節5.7中所述補救措施的製造問題包括但不限於：(I)藥明生物收到影響產品的監管當局的警告信，或(Ii)交付[***]不符合本協議、質量協議、cGMP、規格或適用法律規定的產品質量標準(包括相關合規標準)的產品或多個連續批次的產品。

5.8關鍵績效指標。雙方同意通過建立附表3中規定的關鍵績效指標(“KPI”)來衡量藥明生物的績效。客户可以要求建立合理的額外的共同商定的KPI，然後將其附加到附表3中。雙方應通過將每個KPI分類為“次要的”、“主要的”或“關鍵的”來商定KPI的相對重要性。雙方應在每年1月前真誠達成協議。

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本年度(自本協議第二個歷年開始)，藥明生物下一年度的績效水平目標。績效水平目標應針對單個關鍵績效指標和整體績效以及基於實際和過去的績效制定，並應以可測量的值表示。此外，應就所有關鍵關鍵績效指標和整體績效的最低驗收水平達成一致。藥明生物應盡一切商業上合理的努力，確保其性能不低於這些最低可接受水平。儘管藥明生物盡了一切商業上合理的努力，但在任何時候，如果藥明生物的整體表現或關鍵關鍵績效指標的表現低於既定的最低可接受水平，藥明生物應立即採取糾正措施，利用商業上合理的努力糾正這種表現不佳的情況。藥明生物在關鍵績效指標方面的表現水平應在[***]基礎。

第六條

價格

6.1供應價格。考慮到產品的製造，根據第7條，客户應向藥明生物支付本協議項下提供的產品的價格減去客户先前根據第2.6節支付的任何金額，只要該等材料被用於該等產品。

6.2税。客户應負責任何政府或政府機構就客户在本協議項下購買任何產品而徵收的所有銷售、使用、增值、消費税及類似税項，但基於藥明生物的一般業務、資本、財產、公司特許經營、存在或收入而徵收的任何税項及藥明生物已支付或應付的任何税項或金額除外。本協議項下的所有付款均被視為不包括增值税或任何其他間接税；如果適用法律法規要求，藥明生物應按適用法律法規規定的現行税率在價格中增加增值税或任何其他間接税。

6.3預提税金。除非法律規定，一方(付款人)根據本協議應付給另一方(受款人)的款項(“付款”)不得因任何税收而減少。收款人應單獨負責支付因其收到的任何付款而徵收或全部或部分參照其收到的任何付款而徵收的任何和所有税款(付款人要求繳納的預扣税款除外)。支付人應當從支付的款項中扣除或者扣繳法律規定應當扣除或者扣繳的税款。儘管有上述規定，如果收款人根據任何適用的税收條約有權獲得降低、取消或收回適用預扣税的税率，它應立即向付款人或適當的政府機構交付降低適用預扣税率或免除其預扣税義務所必需的規定表格(在合理需要和明確書面要求的情況下，在付款人的協助下)，付款人應視情況適用降低的預扣税率或免除預扣税款。付款人依照前款規定扣繳的，應當及時向有關税務機關支付扣繳的款項，並在下列時間內向收款人提供合理的支付證明[***]在那筆錢之後。如果向税務機關繳納税款，每一方應向另一方提供合理所需的協助，以獲得所扣繳税款的退還，或就已繳税款獲得抵免。

第七條

發票和付款

7.1發票。藥明生物應向委託人開具發票[***]根據採購訂單訂購的產品在開始生產(如屬藥材)批量生產時，根據採購訂單訂購的產品的價格；以及[***]在藥明生物簽發1)分析證書(如果批次放行)的合格證書後，根據該採購訂單訂購的產品的價格

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測試由藥明生物執行)或2)測試證書(如果客户僅要求由藥明生物執行選定的批次放行測試)，視情況適用。每張發票應註明所交付產品的價格、所交付產品的數量以及銷售、使用、增值税、消費税或等值間接税的金額(如果適用法律對所交付產品應繳的相關税額)，以及採購訂單編號。藥明生物的發票應符合所有適用法律。

7.2發票的付款。客户應在以下時間內以美元支付由藥明生物開具的無爭議發票(包括無爭議部分)[***]自收到第7.1條規定的任何發票後，通過電子轉賬方式將其轉至藥明生物書面指定的帳户，但按照第9條拒絕的任何不良品除外，且僅限於不包括任何所謂不良品的價格。付款期限在客户接受交貨後開始，或在獨立專家發現任何被拒絕的產品沒有缺陷時開始，儘管對於適當拒絕的有缺陷的產品(為清楚起見，包括任何有潛在缺陷的產品)將不會到期付款。

7.3逾期付款。如果客户拖欠貨款，藥明生物可以向客户徵收貨款違約率。如果發生拖欠款項的情況，藥明生物將向客户發出逾期付款通知。如果客户沒有在以下時間內支付所有無爭議的金額[***]在該通知發出後，藥明生物將有權暫停適用的產品明細表下的所有服務和產品製造，直至支付該等款項為止。如果未在以下時間內糾正欠款[***]在無爭議的付款到期後，將被視為對本協議的不可挽回的實質性違反，藥明生物可以根據第19.5款終止適用的產品計劃或整個協議。

第八條

質量保證

8.1驗證和穩定性研究。藥明生物應按照雙方以書面形式達成的協議，或在產品規格、cGMP或適用法律要求的範圍內進行驗證和穩定性研究，以便在製造現場生產產品。

8.2版本測試。在將產品放入產成品庫存之前，藥明生物應按照規範中描述的測試程序對產品進行測試。

8.3分析參考標準。客户應免費向藥明生物提供產品的分析參考標準。應按藥明生物履行與本協議項下產品的製造、穩定性測試或任何其他測試有關的義務所需的合理數量提供參考標準。

8.4技術和質量問題。每一方在技術和質量問題上的各自責任在或將在質量協議中進一步規定。

8.5工廠人。藥明生物同意，在產品製造期間，客户代表可以在製造現場(包括足夠的臨時辦公桌空間和這些代表在製造現場期間可獲得的其他合理資源，費用由藥明生物承擔)，以檢查、抽樣、稱重和記錄產品的製造和所有與此相關的記錄，費用由客户自行選擇並承擔全部費用。客户代表應根據藥明生物當時的標準操作規程，合理地訪問(I)製造現場製造產品的部分；以及(Ii)對正在進行的與產品製造有關的活動完全公開和透明

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產品。任何在製造現場的客户員工都應遵守藥明生物的現場規章制度。如果客户代表在場，則不負責監督藥明生物的人員或產品的製造。但是，如果客户代表在任何時候客觀合理地確定藥明生物的經營方式不符合本協議或適用法律或CGMP的條款，他/她可以建議藥明生物停止經營，直到這種情況得到補救，或以其他方式建議對該經營進行修改以消除此類擔憂；但如果藥明生物不遵循和遵守該建議，則藥明生物應根據第18.1條賠償客户因未遵循和遵守該建議而發生或導致的任何第三方索賠。

第九條

有缺陷的產品

9.1產品驗收、拒收。有一段時間[***]在產品交付後(或在潛在缺陷的情況下，[***]發現後發現的潛在缺陷最高可達[***]在該等產品交付後)，客户有權在書面通知藥明生物的情況下拒絕任何據稱有缺陷的產品，該通知包括拒絕的理由，並附上任何支持文件或其他證據。在第9.1節規定的適用期限過後，所有產品將被視為已被客户接受，並實質上符合所有要求的規格、質量協議、cGMP和適用法律。

9.2不良品。如果產品根據第9.1條被拒收，應給予藥明生物一個合理的機會(A)提供證明或證據，説明為何不應拒收該產品，以及(B)檢查和/或測試該產品。雙方應盡商業上合理的努力，就拒收產品是否有缺陷達成一致。

9.3解決有關產品是否有缺陷的爭議。如果，在[***]在根據第9.1條通知藥明生物的情況下，雙方未能就拒收產品是否有缺陷達成一致，爭議應提交獨立專家裁決，獨立專家的決定為最終決定，對雙方具有約束力。獨立專家應以專家而不是仲裁員的身份行事，其費用應由獨立專家作出決定所針對的一方支付。如果獨立專家發現任何被拒絕的產品沒有缺陷，客户應按照本協議中規定的付款條款支付該等產品的費用。

9.4補救措施。經聯合調查後，如果雙方同意，或如果獨立專家發現，不合格產品有缺陷：

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第十條

產品許可證

10.1產品許可證。客户應自費獲得並維護所有必要的產品許可，並在不違反第10.2條的前提下，授予藥明生物在該等產品許可下開展與本協議相關的服務所需的任何和所有權利和許可。客户應負責迴應任何有權提出此類請求或要求此類備案的監管機構提出的與此類產品許可證相關的所有信息請求，並向其提交與此類產品許可證相關的所有法律要求的備案。如果客户持有的與產品直接相關的任何產品許可證此後被暫停或吊銷，客户應及時將該事件通知藥明生物，並應立即將受影響產品對客户購買的影響以及客户對受影響產品的總體意圖通知藥明生物。藥明生物應提供客户合理要求的所有文件，以獲取和維護產品許可證，並對產品許可證的暫停或吊銷做出迴應。藥明生物應為客户合理要求的產品許可證的獲取和維護提供持續支持，費用由客户承擔。

10.2藥明生物責任重大。藥明生物應自費獲得並維護執行本協議項下其製造活動所需的所有必要許可證和許可，包括遵守CGDP。

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第十一條

對產品規格的更改

11.1藥明生物的變化。即使本協議有任何相反規定，未經客户事先書面同意，藥明生物不得修改、更改或補充下列任何內容(不會被無理拒絕、延遲或附加條件)，除非符合《質量協議》中規定的變更控制規定：(A)規格、(B)材料、(C)材料來源、(D)材料規格、(E)製造產品所使用的製造場地或設備、(F)用於測試產品或材料的測試方法。或(G)產品的製造工藝(上述每一項均為“技術變更”)。

11.2要求的製造更改。每一方應將cGMP或適用法律要求的任何技術變更(“要求的製造變更”)通知另一方。經客户批准後，藥明生物應盡商業上合理的努力，根據《質量協議》中規定的變更控制條款，及時實施所需的製造變更。

11.3酌情更改。如果任何一方希望在有效期內提出cGMP或其他適用法律沒有要求的任何技術變更(“可自由支配的製造變更”)，雙方應討論此類可自由支配的製造變更以及任何一方確定的與實施該變更相關的製造問題。在所有情況下，此類可自由支配的製造變更應按照《質量協議》中規定的變更控制條款進行。儘管有上述規定，但在任何情況下，客户可根據《質量協議》中的任何變更控制程序隨時修改或補充規範，費用由客户承擔，書面通知藥明生物，費用由客户承擔。

11.4技術改造費用。

11.5技術變更實施。所有技術更改(包括要求的製造更改和可自由選擇的製造更改)應根據適用法律、cGMP和《質量協議》實施。在實施任何技術支持之前

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在變更時，雙方應確保對產品質量的任何影響都已得到考慮和記錄，並且變更得到了相關監管機構的批准。藥明生物應向客户提供技術援助，包括提供支持文件，以便允許客户修改和歸檔任何需要向監管機構備案的相關文件。

第十二條

貼標籤

12.1貼標籤。客户應向藥明生物提供客户要求包括在產品包裝上的任何標籤(“客户標籤”)。所有客户的標籤應由客户及時提供給藥明生物，由藥明生物合理決定，除非在採購訂單中另有規定，並應以符合CGMP、規範和適用法律的適當形式生產產品。

12.2標籤的責任和變更。客户應對客户標籤的設計負責，並確保該標籤準確且符合所有適用法律。如果客户要求更改客户對任何產品的標籤，雙方將就引入任何此類更改的時間達成一致。客户應負責獲得適用監管機構對任何此類變更的批准，並應承擔由此產生的所有合理成本，包括任何材料和正在進行的工作的註銷；前提是雙方應盡商業上合理的努力限制此類成本。為清楚起見，本第12.2條應受質量協議中有關本合同標的的規定的約束。

第十三條

法規遵從性

13.1許可證的維持。藥明生物應保留製造和供應產品可能需要的所有制造許可證和其他監管和政府許可、許可證和批准。

13.2不利製造活動的通知。藥明生物應(在知悉此類信息後，儘快在合理可行的情況下)告知客户其製造活動中產生的任何信息，這些信息對產品的法規遵從性和/或報告後果具有不利影響。在發出通知後，雙方應在合理可能的情況下儘快舉行會議，以解決此類不利的合規和/或報告後果。

13.3製造現場的活動和用於製造產品的機器。藥明生物不得在製造現場從事任何其他有損產品質量、安全或功效的活動。藥明生物同意在知悉此類信息後，在合理可行的情況下儘快向客户披露(且不少於[***]在確認後)，在藥明生物對其他客户負有保密義務的情況下，藥明生物為自己或使用與藥明生物在本協議項下生產產品所使用的相同機械的第三方製造或包裝的任何相關產品的性質，以便藥明生物和客户可以確定可能對產品的質量、安全或功效造成的任何潛在影響。

13.4倉儲和倉儲。藥明生物應始終將所有材料和產品存放在安全、清潔、符合規格、製造許可證和質量協議的場所內，並且該等材料和產品應與藥明生物擁有的所有其他材料和產品物理上分開。藥明生物將經營一家

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倉儲系統，根據類型和狀態識別所有材料和產品(如果合適)。藥明生物應遵守委託人關於受控藥品安全的任何要求。

13.5監管當局的要求和檢查。《質量協議》中規定了與監管機構通信、互動以及向監管機構提供信息(包括檢查)的條款。

13.6取消律師資格和排除律師資格。每一方聲明並保證，其、其分包商(包括經批准的附屬公司)或從事本協議項下活動的任何個人、公司、合夥企業或協會在本協議項下從未、現在或在本協議項下的期限內都不會成為：

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每一方同意，如果該方或其根據本協議履行和工作的任何官員、董事、僱員、代理人或合同方(I)被禁止、被排除或被定罪，或(Ii)在任期內收到關於其被取消、被排除或被定罪的訴訟通知，應立即通知另一方。每一締約方特此證明，其在開發產品或執行與本協議有關的活動時，沒有也不得以任何身份利用任何個人、公司、合夥企業或協會的服務，這些服務已(A)被禁止，或據其所知已根據1992年《仿製藥執法法》21美國法典第335a(A)和(B)條或任何外國等價物收到關於禁止的訴訟通知，(B)根據《美國法典》第42編第1320a-7節或第42 C.F.R.第1001部分的相關規定予以排除，或據其所知已收到排除通知或任何外國等價物，或(C)根據上述(Ii)以其他方式定罪，或據其所知已收到定罪通知或任何外國等價物。如果任何一方收到本第13.6條規定的任何行動通知(僅針對該方，但不包括其個人僱員、管理人員、董事、代理人或分包商)，在不限制另一方的任何其他權利或補救措施的情況下，另一方有權根據本協議的規定立即終止本協議。一方根據本條款第13.6條進行的任何終止應被視為另一方根據第19.2條實質性違反本協議而終止。

13.7材料的處理；廢物。藥明生物應告知其員工、承包商和其他人員與產品或產品製造過程中產生的任何廢物(包括危險材料)有關的任何已知或可合理確定的化學危害，並向這些人員提供有關正確處理和處置該等物品的合理培訓。此外，藥明生物應根據所有適用法律處理、堆積、貼標籤、包裝、運輸和處置因產品製造過程中產生的所有廢物(包括危險材料)。

13.8監管當局要求的文件。藥明生物應按照《質量協議》規定的期限(除非CGMP或適用法律要求更長的期限)保存該等適用法律可能要求其持有的與產品製造有關的完整和準確的記錄。應委託人的要求，藥明生物應及時向委託人提供此類文件。

13.9協助監管備案。藥明生物應準備並向客户提供一份英文報告，描述產品的製造過程(包括但不限於對分析方法的任何更改)，以供客户更新適用的IND和/或NDA/BLA的CMC部分，費用由客户商定。

第十四條

產品投訴和不良事件

14.1產品投訴、不良事件和產品事件。有關投訴或不良事件的條款在《質量協議》中有所規定。《質量協議》規定了產品的自願和非自願召回、產品撤回、現場糾正、現場警報或其他相關行動(產品事件)的條款。

14.2產品活動產生的費用。如果監管機構要求或客户決定就藥明生物根據本協議製造的產品發起產品事件，客户應立即通知藥明生物。藥明生物應根據客户或監管機構的要求，以商業上合理的努力，自費與客户充分合作，落實前述規定。儘管有上述規定，如果產品事件主要由缺陷引起或以其他方式主要由缺陷引起，藥明生物應

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負責該產品活動所產生的所有費用和費用。客户同意在其他方面對該產品活動所產生的所有費用和開支負責。

第十五條

機密性和數據保護

15.1不使用、不披露。藥明生物應將客户的保密信息僅用於製造本合同項下的產品。藥明生物不得在任何時候(無論是在本協議期間或終止後)(A)為藥明生物自己或任何第三方的利益或目的使用客户的保密信息，或(B)在(A)和(B)未經客户事先書面同意的情況下，向任何第三方披露、發佈或提供客户的全部或任何部分的保密信息，除非本協議另有規定。客户背景IP和客户產生IP應視為客户的保密信息。

15.2護理標準。根據本協議進行的製造應在安全區域內進行，進入該區域應通過鑰匙或鑰匙卡，並應根據需要進行限制。此外，在不限制前述規定的情況下，藥明生物應維持旨在達到或超過公認行業慣例的安全實踐(包括適當的行政、物理和技術保障，包括底層操作系統和網絡安全控制)，以達到或超過公認的行業實踐(指對提供類似藥明生物的服務的勤奮提供商擁有屬於其客户的高度敏感信息時的合理期望)，並旨在確保客户保密信息的安全性、保密性和完整性)。此類安全措施應包括：(A)安全系統、計算機和技術，包括防火牆和加密，包括與藥明生物收集、存儲和/或傳輸的任何和所有客户機密信息有關的加密和其他安全技術的使用；(B)物理安全程序，包括對所有安全區域的定期監控；(C)所有存儲客户機密信息的地方應具有受限的鑰匙卡，或受限的鎖訪問；(D)基於需要知道的基礎限制客户機密信息的使用和複製(即，(E)客户保密信息的傳輸和存儲是以安全的方式進行的，(F)行業認可的密碼程序，(G)對提供與本協議有關的服務的藥明生物人員進行定期和隨機監測, 以及(H)嚴格控制訪問客户機密信息的權限。藥明生物應隨時瞭解其控制下的客户機密信息的所有副本的位置和數量。

15.3所要求的披露。本協議項下的保密、不披露和不使用義務應持續到相關保密信息屬於本協議第15.4節規定的例外情況為止。儘管如上所述，每一方均有權僅在適用法律或主管政府機構的命令要求的範圍內披露保密信息，條件是該方向另一方提供書面通知，要求在披露之前充分披露另一方的保密信息，以便為另一方提供合理機會，以防止可能需要披露的保密信息的披露、限制披露的範圍或獲得保護令；此外，每一方都應在與另一方協商後進行任何此類必要的披露。

15.4保密的免責條款。信息不屬於保密信息的定義，也不是保密的，對於以下任何信息，雙方均無義務：(A)在披露時或披露後，由於接收方沒有違反本協議而成為公眾或公眾所知的信息；(B)在披露方披露時，接收方已經知道的書面記錄；(C)是

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由接收方從有權披露且不受以披露方為受益人的保密協議約束的第三方提供的；或(D)由接收方或代表接收方開發的，獨立於或不參考通過書面記錄確定的披露方的保密信息。

15.5通知。如果一方知道或知道任何未經授權使用或披露另一方的保密信息，該方應立即通知另一方此類未經授權的使用或披露，此後應採取一切合理步驟協助另一方在可能的情況下重新控制此類保密信息，並將此類未經授權使用或披露造成的任何潛在或實際損害或損失降至最低。

15.6回程。在收到任何一方的書面請求後，或在本協議期滿或終止時，每一方應立即向另一方歸還所有保密信息，包括其所有複製品和副本，以及由接收方生成的包含泄露保密信息的另一方的所有內部材料和文件，以及對這些材料和文件的所有引用，每一方都應刪除以電子方式存儲的所有此類保密信息和對其的引用(前提是任何一方都不需要刪除任何常規系統備份中包含的保密信息和引用，也不需要在一方完成第20條下的義務所需的時間內刪除任何保密信息)。儘管有上述規定，每一方均可保留另一方出於監管或保險目的合理需要的任何機密信息的一份副本，但須遵守雙方在本協議項下的保密義務。

15.7藥明生物機密信息。客户承認可能會收到藥明生物提供的保密信息。客户不得以藥明生物有義務在必要時處理客户保密信息的同樣方式使用並處理藥明生物的此類保密信息，但條件是(A)客户有義務採取不低於第15.2條的合理謹慎措施來保護其自身的保密信息，以及(B)根據15.3節的規定，客户可以按照監管機構的要求，或按照監管機構的要求(例如，藥品主文件)，額外披露藥明生物的保密信息。

15.8公告。任何一方不得就本協議的任何方面發表任何新聞或其他公告，除非該公告的文本首先得到雙方的書面批准，除非適用法律另有要求作出此類公告。

第十六條

審核權和檢查權

16.1監管檢查。藥明生物將允許任何適用國家/地區的監管機構對適用產品的製造進行審核和/或檢查，並允許客户或其代理出席並參與制造現場(以任何方式與任何產品有關)或製造過程的任何監管機構的任何訪問或檢查。每一方同意，如在任何此類訪問或視察之前通知另一方，應儘可能提前通知對方。每一方應向另一方提供一份從該監管機構收到的與訪問或檢查有關的任何報告或其他書面通信的副本，以及從任何監管機構收到的與下列任何產品、製造地點(如果它涉及或影響產品的開發和/或製造)或製造過程有關的任何書面通信的副本[***]在收到後，將與另一方協商，並要求對方批准，然後才對每一份此類函件作出答覆。每一方將向另一方提供其在以下時間內的最終答覆的副本[***]在提交之後。為免生疑問，客户將向無錫支付

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生物製品是合理的[***]支付超過監管檢查或審計費用的費用[***]每年從客户那裏審核。

16.2額外規定。關於對藥明生物的檢查和審計的其他條款，包括客户或監管機構對製造現場的檢查和審計，將在《質量協議》中作出規定。

第十七條

保修

17.1相互陳述和保證。委託人和藥明生物各自向對方陳述並保證：

17.2藥明生物對產品的陳述、保證和契諾。藥明生物代表，向客户提供以下授權書和契諾：

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17.3客户陳述、保證和契諾。委託人向藥明生物陳述、擔保和契諾：

第十八條

賠款

18.1藥明生物賠償。藥明生物應保護、辯護、賠償客户及其附屬公司、其董事、高級管理人員、股東、僱員和代理人，以及他們各自的繼承人和獲準受讓人，使其免受直接或間接由以下直接或間接引起的或與之有關的任何第三方索賠、訴訟、訴訟或訴訟因由(以下簡稱“第三方索賠”)造成的任何和所有損失：(A)產品未能滿足第17.2條規定的保證；(B)藥明生物違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾、協議或義務。或(C)藥明生物(或其關聯公司或承包商)在履行本協議項下義務時的重大過失或故意不當行為；在每種情況下，除非此類損失是由下文第18.2條(B)或(C)項所述事項造成的。

18.2由當事人作出彌償。客户應保護、辯護、賠償藥明生物及其關聯公司、其董事、高級管理人員、股東、僱員和代理人，以及他們各自的繼任者和允許受讓人，使其免受直接或間接因以下直接或間接引起的任何和所有損失：(A)因根據規格、質量協議和CGMP製造的產品而產生或與之相關的死亡、傷害或其他產品責任；(B)客户違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾、協議或義務

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(C)客户(或其關聯公司)在履行其在本協議項下的義務或以其他方式將產品商業化時的嚴重疏忽或故意不當行為，除非此類損失是由於上文第18.1條所述事項造成的。

18.3沒有相應的損害。除適用的第18.1節和第18.2節規定的每一方的賠償義務外，在任何情況下，任何一方或其任何關聯公司都不對另一方或其任何關聯公司承擔特殊、間接、附帶、後果性或懲罰性損害賠償責任，無論是否可預見，包括利潤損失，無論是合同、保修、侵權、疏忽、嚴格責任或其他原因引起或與本協議、本協議預期的交易或任何違反本協議的行為有關。儘管有上述規定，本協議的任何規定均不得限制任何一方尋求或獲得適用法律規定的任何補救措施，包括衡平補救措施，以解決違反第15條規定的其保密和不使用義務的問題。

18.4索賠通知；賠償義務的條件。作為締約方根據本第18條獲得賠償的權利的一項條件，它應：(A)一旦得知可根據本條款要求賠償的索賠或訴訟，應立即通知另一方；(B)在此類索賠或訴訟的辯護、和解或妥協中與被賠償方合作，並促使個別被賠償方與之合作；以及(C)允許賠償方控制此類索賠或訴訟的辯護、和解或妥協，包括選擇辯護律師的權利。然而，在任何情況下，未經被補償方事先書面同意(同意不會被無理拒絕、拖延或附加條件)，補償方不得以承認被補償方或任何被補償方的過錯或疏忽的方式妥協或解決任何索賠或訴訟。每一方應在任何此類訴訟、索賠或要求的辯護過程中與另一方及其律師合理合作，包括但不限於使用商業上合理的努力來提供或提供文件、信息和證人。對於未經其事先書面同意而和解或妥協的索賠或訴訟，賠償方不承擔本第18條規定的責任。

18.5責任限制。但下列情況除外：(A)一方根據第18.1條或第18.2條(視情況適用)對第三方索賠承擔的賠償義務；(B)任何一方違反第15條規定的保密和不使用義務；(C)涉及人身傷害、死亡、故意不當行為或嚴重疏忽的任何案件；(D)第7條規定的無可爭辯的發票；或(E)藥明生物根據藥明生物2.1條規定的製造和供應義務對客户承擔的第5.6節和第9.4節(視情況而定)的付款義務。在任何情況下，任何一方在本協議項下的責任均不得超過：(I)[***]就本協議適用的產品明細表項下的服務或產品向藥明生物支付或應付的所有款項[***]在導致該索賠的事件或不作為之前；或(Ii)[***].

18.6保險。在期限內和期限結束後的一段時間內，每一締約方應自行承擔成本和費用，為在開展此類活動的管轄區內從事可比活動的公司購買和維持在製藥和生物技術行業中合理和慣常的類型和金額的保險(包括任何自保安排)。在不損害前述規定的情況下，每一方應將最低產品責任保險範圍維持在[***]。雙方理解並同意，本保險不應被解釋為限制任何一方對其在本協議項下的賠償義務的責任。每一方應要求向另一方提供一份證明，證明根據本第18條的規定，該方應獲得並保持有效的保險，但自保範圍內的除外。

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第十九條

期限和解約

19.1期。本協定自雙方簽署本協定之日起生效，首期有效期為[***](“初始期限”)，此後應自動續期。[***]每一項(“續期期限”以及與初始期限“期限”一起)，除非根據本協議其他地方的規定提前終止。如果任何一方不希望續簽本協議，必須提供通知[***]在初始期限或續期屆滿之前(除非雙方另有約定)，以説明本協定項下提供的具有約束力的預測，併為有序清盤做好準備。

19.2因違約而終止合同。如果本協議的任何一方在履行其任何實質性義務(付款除外)時違反或違約，並且沒有在[***]如果另一方發出通知(如果能夠補救)，非違約方可以書面通知違約方立即終止本協議。

19.3不可抗力事件終止。即使本協議中有任何相反的規定，如果不可抗力事件已經發生並將持續[***]未發生該不可抗力事件的一方有權在書面通知發生該不可抗力事件的一方與適用的產品計劃或整個協議相關後立即終止產品計劃或整個協議。雙方將在此時真誠地討論是否應由各方或雙方之間進行任何補償、對其他正在進行的產品計劃的積分或其他補償或付款。

19.4因破產或業務活動終止的原因而終止。如果另一方破產，或成為破產請願書的標的，不論是自願的或非自願的，或根據破產、破產或類似的法律進行任何其他程序，為債權人的利益進行轉讓，或在此類請願書中被點名，或其財產受到要求指定接管人的訴訟，或被解散或清算，則任何一方均有權終止本協議。這種終止權可以在不需要事先書面通知的情況下行使，書面通知將不遲於[***]在這樣的終止之後。

19.5因一方拖欠付款而終止。如果本協議項下的任何無爭議付款(包括第7條)已逾期，則欠該款的非付款方違約，該違約應被視為本協議項下的實質性違約，如果非付款方未在以下時間內糾正重大違約，另一方有權通過書面通知立即終止適用的產品計劃或整個協議[***]另一方的通知。

第二十條

終止的效果

20.1因藥明生物違約或破產而終止合同。當客户根據第19.2款或第19.4款終止本協議時，客户應以書面通知藥明生物：(A)要求藥明生物執行未完成的訂單，並且如果交付給客户的產品符合本協議的條款，客户應按照本協議的條款向藥明生物付款，或(B)取消未完成的訂單，而不對客户承擔任何責任。藥明生物應及時向客户或客户指定的任何第三方提供客户支付的所有材料，如果能夠達到符合CGMP和所有適用法律的要求，則向客户提供由客户支付的任何正在進行的工作。

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20.2持續的供應義務。在本協議到期或根據本協議第十九條終止的情況下，除非藥明生物根據本協議第19.2條或第19.4條終止本協議，否則在本協議期滿或終止日期後，如果客户尚未確定並向主管監管機構全面登記新的產品供應商，藥明生物應繼續向客户提供產品，但需接受採購訂單。藥明生物的此類義務應持續到(A)根據第20.5條順利完成技術轉讓，以及(B)客户通知藥明生物其已確定並在主管監管當局正式登記為產品的新供應商之前。

20.3應計權利和存續債務。本協議因任何原因終止或期滿，不影響任何一方在終止或期滿前已享有的任何權利。該終止或期滿不應解除任何一方明示或默示旨在在本協議終止或期滿後繼續生效的義務，也不得影響或損害本協議明示或默示規定在終止或期滿後生效或繼續有效的任何條款。為免生疑問，本協議終止或期滿後，下列條款和條款仍然有效：1、3、6.2、6.3、9、13.8、14、15、16、17、18、20、22和23。

20.4監管援助。除非藥明生物根據第19.2條(因違約而終止)或第19.4條(因破產或業務活動終止)終止本協議，在本協議期滿或終止後，藥明生物同意就任何監管機構要求的任何調查向客户提供合理支持，調查涉及在期限內在製造現場進行的產品製造，但客户應補償藥明生物在提供此類幫助方面的合理費用。

20.5技術轉讓援助。在本協議期限內和一段[***]本協議到期或因客户根據第19.2款或第19.4款終止而終止後，應客户的請求，藥明生物將提供全力支持和合作，將當時的製造流程轉移到客户指定的替代地點。藥明生物有權根據書面和可接受的報價，向客户收取支持產品技術轉讓的合理人員和自付費用，按當時類似活動的現行費用費率計算。此外，對於根據本條款第20.5條提供的技術轉讓協助，藥明生物應在收到相應付款和許可後，向客户及其關聯方和指定人授予藥明生物背景IP和藥明生物背景IP下每個產品製造合理所需的永久、全額、非獨家許可。藥明生物對技術轉讓的支持義務應持續至客户或其指定人成功製造為止[***]每種產品的。

第二十一條

災難恢復和業務連續性

21.1災難恢復和業務連續性。藥明生物應在雙方真誠商定的日期向客户提供一份真實、正確、完整的藥明生物業務連續性計劃副本(“業務連續性計劃”)。業務連續性計劃應自雙方真誠商定的日期起全面生效，並應就藥明生物的災難恢復和業務連續性的高層設計和流程等作出規定。藥明生物應不定期對《業務流程規範》進行修訂和更新，但在任何情況下不得少於[***]，藥明生物將修改後的BCP提交客户審核並書面批准。當客户提出合理要求時，雙方應在營業時間內定期會面，但不超過

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每季度一次，討論和分析BCP的現狀。藥明生物應向客户提供書面報告，以供討論和分析，該報告應分析適用的業務流程計劃的潛在有效性，提出必要的更改和改進建議，併為業務流程計劃相關的活動提供最新的風險評估。

第二十二條

爭端解決

22.1爭議。雙方認識到，有關某些事項的爭議可能會不時發生，涉及任何一方在本合同項下的權利和/或義務。雙方的目標是根據本第22條建立程序，以促進解決本協議項下產生的爭議(與本協議項下客户擁有獨家決策權和/或自由裁量權的事項有關的任何爭議)，在這種情況下，此類事項應由客户決定，不得以相互合作和不訴諸訴訟的方式作為本第22條規定的爭議解決程序的一部分。如果雙方不能通過勤勉的審查和審議在[***]自一方以書面形式通知另一方將該問題指定為爭端之日起，任何一方均有權按照第22.2條的規定將該問題上報給執行官員。

22.2晉升至執行幹事。任何一方可向另一方發出書面通知，要求在一段時間內仍未解決的爭端(不可擴展的爭端除外)[***]如第22.1節所述，雙方之間因本協議而產生的問題應由執行幹事在[***]在將這種糾紛提交給他們之後。如果執行幹事不能在以下時間內解決此類爭議[***]在將該爭議提交給他們之後，則在[***]在此期間，任何一方均可根據第23.8條規定的管轄法律和管轄權，執行其與此類爭議有關的任何和所有權利。

22.3禁制令救濟。本條款不應被解釋為阻止一方在啟動或完成上文第22.1節和第22.2節中關於第15條下的保密信息義務的程序之前提起關於禁令救濟或其他衡平法救濟的訴訟。

第二十三條

雜項條文

23.1當事人之間的關係。出於財務、税務、法律或其他目的，本協議中的任何內容都不打算、也不應被視為構成雙方之間的合夥關係、代理關係、合資企業或僱主-僱員關係。

23.2作業。

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23.3關聯公司的業績和鍛鍊。客户應有權讓其任何關聯公司履行其在本協議項下的任何義務或行使其在本協議項下的權利，任何此類關聯公司履行該等義務應被視為由客户履行；但該客户應負責確保履行其在本協議項下的義務，任何履行本協議項下義務的關聯公司的任何失敗應被視為客户未能履行該等義務。

23.4不可抗力事件發生。如果任何一方發生影響或可能影響其履行本協議項下任何實質性義務(付款除外)的不可抗力事件，應盡一切商業合理努力減輕此類延遲或阻止對履行其在本協議項下義務的影響，並迅速通知另一方此類不可抗力事件的性質和程度，並在消除延遲或預防原因後儘快恢復履行其義務。任何一方均不應僅因延遲履行或未履行本協議項下的任何義務而被視為違反本協議，或僅因延遲履行或未履行本協議項下的任何義務而被視為違反本協議，只要該延遲或未履行是由於其已正式通知另一方的不可抗力事件所致，則履行該義務的時間應相應延長。在不限制客户根據第19.3款終止本協議的權利的情況下，如果任何一方履行本協議項下的任何義務因不可抗力事件而被阻止或延遲超過[***]當事各方應進行真誠討論，以期減輕其影響，或在有關情況下商定公平合理的替代安排。

23.5無商標權。除非雙方之間另有明確規定，本協議未授予任何一方在履行本協議或其他方面以任何方式使用另一方的名稱或任何其他商號或商標的明示或默示的權利。

23.6締約方的整個協定；修正案。本協議及其附表構成幷包含雙方關於本協議標的的全部諒解和協議，並取消和取代雙方之間關於該標的的任何和所有先前的談判、通信、諒解和協議，無論是口頭的還是書面的。除非以書面形式提及本協議並由雙方正式授權的官員簽署，否則對本協議任何條款的放棄、修改或修改均無效。

23.7個標題。本協議的標題僅為方便起見，在解釋或解釋本協議的任何條款方面沒有任何效力或效果。

23.8適用法律和管轄權。本協議應受美國紐約州法律管轄並根據其解釋，但不適用法律衝突原則，適用於與本協議及其執行和解釋有關的所有事項。《聯合國國際貨物銷售合同公約》不適用於本協定。本規定的實施不得損害任何一方尋求強制令或

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任何接受司法管轄權以保護和執行其知識產權的美國法院的其他中間救濟。在符合第22條先前要求的情況下，雙方同意通過根據提交時有效的國際商會國際仲裁法院(“ICC”)的程序規則管理的仲裁來解決其所有因本協定引起或與本協定有關的爭議。仲裁將受美國紐約州法律管轄。仲裁地點將在紐約。仲裁的官方語言將是英語。仲裁庭將由一名在生物製藥行業擁有至少十年製造經驗的仲裁員組成，由國際刑事法院任命。仲裁程序將是保密的，仲裁員可以發佈適當的保護令來保護每一方的機密信息。在仲裁過程中，雙方應繼續執行本協議的條款，包括當時有效的所有采購訂單。仲裁裁決為終局裁決，對當事各方具有約束力，當事各方可向有管轄權的法院申請強制執行裁決。儘管有上述規定，在仲裁員作出最終裁決之前，每一方均有權向美國有適當管轄權的法院提起訴訟，要求強制令或其他衡平法救濟。

23.9通知。任何一方根據本協議或與本協議有關而向另一方發出的任何通知必須以英文發出，並應：(A)以專人或快遞方式送達；(B)以預付費記錄(即簽收)郵寄、航空郵件或隔夜特快專遞方式寄送；或(C)以傳真方式寄往下列地址(或可能不時通知另一方的其他地址或號碼)：

藥明生物：

[***]

客户端：

[***]

除非有證據表明通知是早些時候收到的，否則按照第23.9條發送的通知應被視為已收到：如果是專人或快遞遞送的，當留在上述地址時；如果是郵寄到郵資國家內的地址，[***]郵寄後；如以航空或隔夜特快專遞寄往郵資國家以外的地址，[***]但如果通知在工作日上午9點之前被視為收到，則視為在當天上午9點收到；如果在工作日下午5點之後或在非工作日的某一天被視為收到，則該通知應被視為在下一個工作日的上午9點收到。

23.10豁免。任何一方在任何情況下放棄本協議的任何條款和條件，都不應被視為或解釋為放棄未來的該等條款或條件，或放棄本協議的任何其他條款或條件。本協議中包含的所有權利、補救措施、承諾、義務和協議應是累積的，任何一方的任何其他補救措施、權利、承諾、義務或協議均不受限制。

23.11可分割性。在可能的情況下，本協議的每一條款將被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本協議的任何條款被認為被適用法律禁止或無效，則該條款僅在此類禁止或無效的範圍內無效，而不會使本協議的其餘部分無效。當事人應作出善意努力，將無效或不可執行的規定替換為在經濟效果上與無效或不可執行的規定最一致的有效規定。

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23.12無默示許可。除第3.3節所述外，本協議項下不授予藥明生物或客户任何權利或許可，分別以默示、禁止反言或其他方式授予客户或其關聯方或藥明生物或其關聯方擁有或控制的任何專有技術、專利或其他知識產權。

23.13解釋；獨立律師。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。除文意另有所指外，凡提及本協議的條款、章節和附表，均應視為提及本協議的條款、章節和附表。除文意另有所指外，國家應包括領土。每一締約方都有機會諮詢獨立律師，因此，本協定不會被解釋為由一方或另一方起草，但在解釋其條款時將被解釋為共同起草。

23.14個對應者。本協議可以一式兩份簽署，每一份都將被視為正本，所有副本一起將被視為一份相同的文書。本協議的傳真件或便攜文件格式(PDF)副本，包括簽名頁，將被視為原件。

[簽名頁面如下]

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自生效之日起，雙方已由正式授權的代表簽署本協議，特此為證。

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附表1-產品和價格

[***]

33

附表2-質量協議

[***]

34

附表3-關鍵績效指標

[***]

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附表4-藥明生物的關聯分包商和工作範圍

[***]

36

附表5-產品和價格

[***]

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