Tower One Wireless Corp.

未經審計的簡明中期綜合
財務報表

截至以下日期的三個月及六個月2022年6月30日(未經審計)

和2021年(已審核)

(以加元表示)

讀者須知

根據國家文書51-102第4部分第4.3(3)(A)節，如果審計師沒有對簡明合併中期財務報表進行審查，則這些報表必須附有表明這一點的通知。

隨附的未經審核簡明綜合中期財務報表由本公司管理層編制。管理層編制了Tower One Wireless Corp.於2022年6月30日的簡明綜合中期財務狀況表、截至2022年6月30日止三個月及六個月及2021年全年的簡明綜合全面虧損表、截至2022年6月30日及2021年全年的簡明綜合中期權益變動表，以及截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月的簡明綜合中期現金流量表。本公司的獨立審計師沒有審計、審查或以其他方式試圖核實2022年6月30日簡明綜合中期財務報表的準確性或完整性。提醒讀者，這些聲明可能不符合其預期目的。

Tower One Wireless Corp.

簡明中期綜合財務狀況報表(以加元表示)

代表董事會批准：

《亞歷杭德羅·奧喬亞》                                                                                          《羅伯特·尼古拉斯·彼得·霍斯利》

Tower One Wireless Corp.

截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月的簡明中期綜合虧損報表
(以加元表示)
(未經審計)

Tower One Wireless Corp.
簡明中期綜合權益變動表(虧損)(以加元表示)
(未經審計)

Tower One Wireless Corp.
截至2022年、2022年和2021年6月30日止六個月現金流量表簡明中期合併報表
(以加元表示)
(未經審計)

1.業務性質和持續經營業務

Tower One Wireless Corp.(“Tower One”或“公司”)是一家純業務、按需建造(“BTS”)的塔樓所有者、運營商和多租户通信結構開發商。該公司的主要業務是將通信場地的空間租賃給移動網絡運營商(“MNO”)。該公司在拉丁美洲最大的西班牙語國家：厄瓜多爾、哥倫比亞和墨西哥提供塔樓相關服務。這些與塔樓相關的服務包括場地收購、分區和許可、結構分析和建築，這些服務主要支持公司的場地租賃業務，包括在其場地上增加新的租户和設備。在施工之前，承租人會簽訂一份長期的場地租約。

第一號塔樓於2005年9月12日根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律成立。2011年10月14日，公司成為不列顛哥倫比亞省的一家報告公司，並獲得加拿大證券交易所(“CSE”)的批准，於2011年11月16日開始交易。該公司的註冊辦事處位於加拿大卑詩省温哥華霍恩比街815號605套房，郵編：V6Z 2E6。

該等未經審核的中期綜合財務報表乃根據適用於持續經營企業的會計原則編制，因此，並無聲稱在本公司無法作為持續經營企業實現上述目標時實施可能需要作出的調整。如果公司無法在正常業務過程中變現資產和清償負債，公司資產的可變現淨值可能大幅低於這些未經審計的中期綜合財務報表中記錄的金額。截至2022年6月30日，公司營運資金短缺25,023,307美元(2021年12月31日-16,749,316美元)，累計虧損36,183,580美元(2021年12月31日-32,247,379美元)，資金主要來自關聯方和第三方的貸款。公司的持續運營取決於公司在未來產生足夠的收入、獲得持續的財務支持和完成股權融資的能力。這些因素使人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

該等未經審核的中期綜合財務報表不包括在本公司無法繼續經營的情況下，對已記錄資產金額的可收回性及分類及負債分類所作的任何調整。這樣的調整可能是實質性的。

2.遵守情況説明和提交依據

(A)符合聲明

這些未經審計的簡明中期合併財務報表是按照國際會計準則(“IAS”)34編制的，中期財務報告所採用的會計政策與本公司截至2021年12月31日的年度經審計綜合財務報表中詳述的會計政策相同。這些簡明財務報表並不包括根據國際會計準則委員會(“IASB”)發佈的國際財務報告準則(“IFRS”)和國際財務報告委員會(“IFRIC”)的解釋編制完整年度財務報表所需的所有信息。這些簡明中期綜合財務報表應與年度經審計綜合財務報表一併閲讀。

這些未經審計的中期綜合財務報表於2022年8月29日由董事會批准並授權發佈。

(B)列報和合並的依據

該等未經審核的中期綜合財務報表乃按歷史成本編制，但按損益分類為公允價值的金融工具除外。此外，這些未經審計的中期合併財務報表採用權責發生制會計編制，現金流量信息除外。未經審計的中期合併財務報表的列報貨幣為加元。

2.遵守聲明和提交依據(續)

(B)列報和合並的依據(續)

這些未經審計的中期合併財務報表包括以下實體截至2022年6月30日和2021年6月30日的賬目：

所有重大的公司間餘額和交易在合併時都已沖銷。子公司是由公司控制的實體。控制權的基礎是投資者是否有權控制被投資人，是否有權從與被投資人的參與中獲得可變回報，以及是否有能力利用其對被投資人的權力來影響回報金額。淨資產中的非控股權益與公司的不足之處分開確認。非控制性權益由原始收購日的非控制性權益加上非控制性權益自收購之日起發生的權益變動或不足部分構成。

(C)概算和判決的使用

本公司對未來作出的估計和假設會影響報告的資產和負債額。實際結果可能與這些估計和假設不同。估計和判斷是根據歷史經驗和其他因素不斷評估的，包括對未來事件的預期，這些事件在當時的情況下是合理的。對會計估計的修訂在修訂估計的期間內確認，如果修訂隻影響該期間，或在修訂期間確認，如果審查同時影響本期和未來期間，則在以後的期間確認。需要使用管理估算的重要領域包括：

(一)無形資產--使用年限

本公司按其公允價值記錄在企業合併中購買的無形資產。在初步確認後，本公司按成本減去累計攤銷和任何累計減值損失計入無形資產價值。攤銷是根據管理層對使用年限和剩餘價值的估計以直線方式記錄的。估計數至少每年審查一次，如果預期因技術過時或法律和其他使用限制而發生變化，則會進行更新。使用年限或剩餘價值的變化將影響無形資產的報告賬面價值，從而導致相關攤銷費用的變化。

(Ii)布萊克-斯科爾斯模型的投入

該公司已對非現金對價發行的股票的估值採用了估計。股份首先按收到的貨品或服務的公允價值估值，如該等公允價值無法輕易釐定，則按本公司收到貨品或服務當日授予的權益工具的公允價值估值。

2.遵守聲明和提交依據(續)

(C)概算和判決書的使用(續)

(Ii)布萊克-斯科爾斯模型的投入(續)

本公司按權益工具授予當日的公允價值計量股權結算交易的成本。估計以股份為基礎的薪酬交易的公允價值需要確定最合適的估值模式，這取決於授予的條款和條件。這一估計還需要確定估值模型的最適當投入，包括標的普通股的公允價值、股票期權的預期壽命、波動性和股息率。相關普通股的公允價值按授出日的市場報價評估。用於估計基於股份的薪酬交易的公允價值的假設和模型在附註14中討論。

財產和設備--使用年限

攤銷是根據管理層對使用年限和剩餘價值的估計，按餘額遞減的方式記錄的。這些估計至少每年審查一次，如果預期因實際條件、技術過時或法律和其他使用限制而發生變化，則會進行更新。使用年限或剩餘價值的變化將影響塔樓和設備的報告賬面價值，從而導致相關攤銷費用的變化。

(四)增量借款利率

本公司採用估計方法釐定用以衡量租賃負債的遞增借款利率。這一比率代表本公司在類似經濟環境下，以類似的付款條件和擔保獲得購買類似價值的資產所需的資金的比率。

(五)信貸損失撥備

本公司通過逐個賬户分析歷史違約經驗和有關客户信用的現有信息來計提呆壞賬。不確定性與客户餘額的實際可收回性有關，可能與公司的估計不同。截至2022年6月30日，公司有99,528美元的壞賬準備(2021年12月31日-76,517美元)。

(6)資產賬面價值的可恢復性

確定商譽、無形資產、財產和設備的減值金額需要估計可收回金額，其定義為公允價值減去處置成本或使用價值中的較高者。評估可收回金額時使用的許多因素都不在管理層的控制範圍之內，假設和估計值很可能會因期間而異。

判決的使用

關鍵會計判斷是指被確定為複雜的或涉及在該期間具有重大重大調整風險的主觀判斷或評估的會計政策：

(I)持續經營的企業

在評估持續經營假設是否適當時，管理層需要考慮到關於未來的所有現有信息，這至少但不限於從報告期結束起12個月。本公司意識到，與事件或條件有關的重大不確定性使人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。有關持續經營的進一步資料載於附註1。

2.遵守聲明和提交依據(續)

(C)概算和判決書的使用(續)

(Ii)聯合安排

於2022年6月30日，本公司於一項聯合安排中持有50%權益。本公司對該安排擁有共同控制權，根據該安排，擁有共同控制權的各方按比例對與該安排有關的資產和負債擁有權利和義務。這些當事人被稱為聯合經營者。參與各方都不能單方面控制聯合行動。根據合同賦予的權利和義務，本公司通過確認其在資產、負債、收入和費用中的份額，對其在聯合業務中的權益進行會計處理。這種評估是在連續的基礎上進行的。

(三)所得税

應付所得税和遞延所得税資產和負債的計量要求管理層在解釋和適用相關税法時作出判斷。所得税的實際數額只有在未經審計的中期合併財務報表發佈後相關税務機關提交和接受納税申報表後才最終確定。

(四)複合型金融工具

根據合同安排的實質內容，可轉換債券是複合金融工具，按其組成部分分別核算：金融負債和股權工具。

確定可轉換債券組成部分的依據是對合同安排實質內容的解釋，因此需要管理層作出判斷。這兩個組成部分的分離影響到發行時對可轉換債券的初始確認以及隨後對負債組成部分的利息的確認。負債公允價值的釐定亦基於若干假設，包括合約未來現金流量、貼現因素及任何衍生金融工具的存在。

(5)待售資產和停產業務

在確定一項資產是否符合綜合財務狀況表中被歸類為“待售資產”的標準時，需要作出判斷。管理層考慮的準則包括出售該等資產的計劃的存在及承諾、該等資產的預期售價、預期完成出售的預期時間框架及將任何款項歸類於持有待售資產的期間。本公司會檢討每期持有待售資產的準則，並視情況將該等資產重新分類至該財務狀況類別或從該財務狀況類別中重新分類。此外，還要求定期評估和記錄持有的待售資產，其賬面價值和公允價值減去出售成本中的較低者。

在確定處置集團是否代表實體的一個組成部分時，應採用判斷，其結果應在綜合全面損失表中作為非持續經營記錄。

(6)財產、設備和無形資產--減值

在每個報告期結束時，管理層判斷其財產、設備和無形資產是否有任何減值跡象。如果有減值跡象，管理層將按現金產生單位進行減值測試。減值測試將資產的可收回金額與其賬面金額進行比較。可收回金額為資產的使用價值(估計未來現金流量的現值)與其估計公允價值減去處置成本兩者中較高者。

2.遵守聲明和提交依據(續)

(C)概算和判決書的使用(續)

(7)確定功能性貨幣和惡性通貨膨脹經濟體

本公司及其子公司的功能貨幣的確定是基於管理層對與每個實體相關的相關交易、事件和條件的判斷。確定一個實體是否在高度通貨膨脹的經濟中運作，是基於管理層對該實體所在國家的基本經濟狀況的判斷。

(Viii)租契

本公司在確定合同是否包含已確定的資產、本公司是否有權控制該資產以及租賃期限時適用判斷。租賃期是基於對事實和情況的考慮，無論是定性的還是定量的，都可以產生經濟激勵來行使續簽選擇權。

(九)財務負債的修改與消滅

適用國際財務報告準則第9號需要判斷金融工具確定貸款協議的條款是否是對現有金融負債的實質性修改，以及它是否應作為原始金融負債的清償入賬。

(X)業務合併與資產收購

在確定一項實體、資產或資產組的收購是否根據《國際財務報告準則》第3號規定的標準被視為企業時，需要作出判斷，企業合併。確定一個實體、資產或資產組是否為企業，是基於管理層對該實體、資產或資產組是否包括投入、實質性流程和產出的判斷。

3.惡性通貨膨脹

2018年7月，阿根廷消費價格和批發價格三年累計通脹率超過100%。因此，根據《國際會計準則》第29條，惡性通貨膨脹經濟體的財務報告(《國際會計準則第29條》)阿根廷被視為惡性通貨膨脹經濟體，自2018年7月1日起生效。因此，公司未經審計的中期綜合財務報表的列報包括對阿根廷比索總購買力變化的調整和重新分類。

在應用國際會計準則第29號時，該公司使用了阿根廷國家統計和普查機構公佈的“IPC國家和IPIM”(國家消費價格指數和國家批發價格指數)組合得出的換算係數。此外，還發布了“阿根廷經濟委員會”的正式決議(編號539/018)，並在計算中採用了該決議。

由於該公司的綜合財務報表以前是以穩定的貨幣加元列報的，因此比較期間的金額不需要重述。

2022年6月30日的國際貨幣政策委員會水平為793.30(2021年12月31日-582.45)，比2021年12月31日的國際貨幣政策委員會增加了36.20%。

3.惡性通貨膨脹(續)

貨幣資產和負債沒有重新列報，因為它們已經以截至2022年6月30日的現行貨幣單位表示。非貨幣性資產、負債、權益和費用(截至2022年6月30日尚未以貨幣單位表示的項目)在報告期結束時適用該指數重新列報。通貨膨脹對阿根廷子公司淨貨幣頭寸的影響作為淨貨幣頭寸的收益計入綜合損失表。

國際會計準則第29號的適用導致對綜合全面損失表中記錄的阿根廷比索購買力損失進行調整。在通貨膨脹期間，持有貨幣資產超過貨幣負債的實體會失去購買力，從而導致淨貨幣頭寸的損失。這一損失/收益是作為非貨幣性資產、負債和權益重述產生的差額計算的。

根據《國際會計準則》第21條，外匯匯率變動的影響所有金額(即資產、負債、權益和費用)均按最近一次合併財務狀況表日期的結算日外匯匯率換算，但可比金額不會因隨後的價格水平變化或隨後的匯率變化而進行調整。同樣，在外國子公司的功能貨幣出現惡性通貨膨脹並首次適用國際會計準則第29號的期間，母公司在比較期間的合併財務報表不會因惡性通貨膨脹的影響而重新列報。

4.合作協議

2021年4月6日，Tower One Wireless哥倫比亞SAS公司與德國商業銀行簽訂了一項合作協議，就開發、建設和運營哥倫比亞電信塔樓項目(“項目”)進行合作。Tower One Wireless哥倫比亞SAS和德國商業銀行分別擁有與合作協議下運營的項目相關的所有資產、負債、收入和支出的50%的同等投票權和所有權。合作協議的期限為七年，如果雙方均未在初始期限或延長期限屆滿前至少三十個歷日表示有意終止協議，則可自動連續續簽額外的七年期限。

根據合作協議，德國商業銀行將為委託給Tower One Wireless哥倫比亞SAS的塔樓項目提供股權貢獻。繳費將在提交前一個月內投入使用的電信鐵塔的證據後按月移交，數額應根據該月與投入使用的鐵塔相關的現金流確定。德國商業銀行提供的股權出資將按6.2%的年利率計息，並將自Tower One Wireless哥倫比亞SAS收到出資之日起計提。

截至2022年6月30日，股本繳款餘額為3,765,555美元(COP為12,039,984,363美元)(2021年12月31日-3,820,652美元)，並列入應付貸款(附註11)。在截至2022年6月30日的期間內，公司應計股權出資利息556,589美元(COP為1,779,638,492美元)(2021年6月30日-零美元)。

5.非控股權益(NCI)

下表列出了公司旗下設有NCI的子公司Evotech、TCTS、Mexmaken和T3厄瓜多爾的財務信息摘要。這些信息代表公司間抵銷前的金額。

非控股權益淨變動情況如下：

截至2022年6月30日，本公司持有TCTS 50%、Mexmaken 90%、Evolution 91.25%和T3厄瓜多爾90%的股權，NCI餘額分別為1,790,016美元、55,318美元、1,064,277美元和25,033美元。

6.預付費用和押金

7.遞延成本

於截至2021年12月31日止年度內，本公司訂立建造合約，同意為非關聯方建造若干鐵塔。在截至2022年6月30日的六個月期間，公司產生了490,425美元的遞延成本，與建造尚未完成的塔樓有關。

8.無形資產

9.使用權資產和租賃負債

該公司有土地租賃的租賃協議。在截至2022年6月30日期間，ROU資產的連續性如下：

2022年6月30日止期間租賃負債的連續性如下：

10.財產和設備

於截至二零二二年六月三十日止六個月期間及截至二零二一年十二月三十一日止年度，主要由於取消租户租賃協議所致，存在減值指標，導致測試資產的可收回金額及確認減值虧損分別為35,548美元及393,478美元。使用價值計算並不適用，因為本公司並無任何預期現金流量來自使用該等資產。在估計公允價值減去處置成本時，管理層沒有可觀察到或無法觀察到的投入來估計大於零的可收回金額。由於這種估值技術需要管理層對可收回金額的判斷和估計，因此它被歸類於公允價值層次的第三級。

10.財產和設備(續)

11.應付貸款

截至2022年6月30日，應付貸款彙總如下：

A)本公司與各股東訂立貸款協議，借給本公司本金總額1,113,663美元。這些貸款是無抵押的，利息為每年10%，按要求到期。截至2022年6月30日，本金總額為386,256美元(300,000美元)(2021年12月31日-1,423,139美元(1,113,663美元))。

B)於2021年9月1日，本公司與貸款人訂立貸款協議，借出本金總額1,000,000,000元予本公司。這筆貸款以Fondo Nacional de Garantias S.A.提供的財務擔保為抵押，年利率為10.11%，按季度分期付款方式償還，直至2027年10月。截至2022年6月30日，本金286,026美元(COP$920,935,441)(2021年12月31日--317,330美元(COP$10,000,000))仍未償還。

C)於2021年10月11日，本公司與貸款人訂立貸款協議，借出本金總額8,000,000,000元予本公司，以資助若干塔樓的發展。這筆貸款是根據與借款人有關的一方簽訂的獨立建造合同，以收取與建造某些塔樓有關的收入的經濟權利為抵押，年利率在10%至12%之間，將於2022年10月到期。截至2022年6月30日，本金為2,502,727美元(COP為8,002,217,991)(2021年12月31日--2,538,643美元(COP為8,000,000,000))。

D)於2021年4月2日，本公司與德國商業銀行訂立合作協議(附註9)，根據該協議，德國商業銀行將向根據合作協議經營的每個單獨塔樓項目提供股權。股權出資以為每個項目建造及營運的塔樓以及收取與該等塔樓有關的塔樓租金的經濟權利為抵押，按年息6.2%計息，並於相關項目完成時到期。在達成合作協議之前，公司收到了總計4,536,891,697加元的初步股權出資。截至2022年6月30日，股本捐款本金為3 765 555美元(COP 12 039 984 363)(2021年12月31日-3 820 652美元(COP 12 039 984 363))。

11.應付貸款(續)

2022年第一季度，該公司從德國商業銀行獲得了3826,046美元的額外資金，用於在厄瓜多爾的擴張。

E)於2021年3月11日，本公司與貸款人訂立貸款協議，借出合共31,632,000,000元予本公司，以資助若干塔樓的發展。貸款以由貸款所得款項提供資金的塔樓為抵押，以及收取與該等塔樓有關的塔樓租金的經濟權利，利息為每年4.615釐+IBR 6個月，於2030年9月到期。

於2021年9月14日，本公司與貸款人訂立貸款協議，借出合共40463,000,000元予本公司，以資助若干塔樓的發展。貸款以由貸款所得款項提供資金的塔樓為抵押，以及收取與該等塔樓有關的塔樓租金的經濟權利，利息為每年4.39%+IBR 6個月，於2031年5月到期。

As at June 30, 2022, a principal amount of $7,831,576 (COP $25,040,680,000) (December 31, 2021 - $5,288,629 (COP $16,666,003,681)) remains outstanding.

F)2020年10月14日，公司與貸款人簽訂了一項貸款協議，借給公司本金總額2,130,633,223元。這筆貸款是無擔保的，年利率為12%，2023年10月到期。截至2022年6月30日，本金666 364美元(COP 2 130 633 223)(2021年12月31日-676 115美元(COP 2 130 633 223))仍未償還。

G)2020年5月21日，本公司與貸款人簽訂了一項貸款協議，借給本公司本金總額250,000,000元。這筆貸款是無抵押的，年利率為10.67%，按月分期付款，直至2023年5月。截至2022年6月30日，本金為28 746美元(COP$91,911,597)(2021年12月31日--42,677美元(COP$134,488,293))。

H)於2020年12月21日，本公司與貸款人訂立貸款協議，借給本公司本金總額405,000,000元。這筆貸款是無抵押的，年利率為5.905%，按月分期付款，直至2023年12月。截至2022年6月30日，本金69 090美元(COP 220 909 095)(2021年12月31日-93 468美元(COP 294 545 457))仍未償還。

I)於2020年11月10日，本公司與貸款人訂立貸款協議，借出本金總額2,311,865元予本公司。這筆貸款是無抵押的，年利率為零%，按需到期。截至2022年6月30日，本金為120,416美元(MXN$1,913，79)(2021年12月31日--$121,221(MXN$1,948,351))。

J)於2022年第二季度，本公司與貸款人訂立貸款協議，借出本金總額600,000美元。這筆貸款是無擔保的，可以按月分期付款，直到2022年12月。截至2022年6月30日，本金為772,509美元(600,000美元)(2021年12月31日--為零)。

K)2022年第二季度，該公司從亞馬遜銀行獲得了2,510,654美元，用於在厄瓜多爾的擴張(1,950,000美元)。這筆貸款是無抵押的，年利率為11%。

L)於2022年6月，該公司與貸款人訂立貸款協議，借出本金總額1,000,000,000元。截至2022年6月30日，本金為156,377美元(COP 500,000,000)。

M)2022年1月，該公司與貸款人簽訂了一項貸款協議，本金總額為64,376美元(50,000美元)。這筆貸款是無抵押的，年利率為10%。

截至2022年6月30日止期間，應付貸款利率介乎0%至18%(2021年12月31日-0%至41%)。

11.應付貸款(續)

於截至2022年6月30日止三個月期間，本公司已就應付貸款產生利息開支407,946美元(2021年6月30日至252,739美元)，其中766,798美元(614,443美元)(2021年12月31日至307,863美元(240,875美元))仍須支付，並已計入綜合財務狀況表的應付利息內。

12.應付債券

在2019年12月31日之前，該公司共發行了19543只債券，每股價格為100美元，總收益為1,954,300美元。債券以公司現有和收購後的所有個人財產為抵押，按月支付10%的利息，於2021年9月21日到期。2021年，該公司償還了1,707筆債券(170,700美元)，發行了1,383筆(138,300美元)債券。在截至2022年3月的期間，該公司償還了1,021筆債券(102,100美元)，發行了116筆債券(11,600美元)。在2022年第二季度，該公司償還了1660歐元(約合16.6萬美元)，發行了1288歐元(約合12.88萬美元)。截至2022年6月30日，債券總額為17,942歐元(合1,794,200美元)。

2021年10月20日，該公司發行了72個B類單位，總收益為7200美元。每個B類單位由一個B類債券和50股公司A類普通股組成。B類債券以公司現有和收購後的所有個人財產為抵押，利息為每月支付的10%，於2023年9月30日到期。B類單位的7200美元收益以696美元的價格分配給3600股A類普通股，以6504美元的價格分配給72股B類債券。關於單位的發行，公司發行了4,267份代理權證，並支付了576美元的現金佣金。代理權證可於發行日期起計36個月內，以每股0.125美元的價格行使。這4,267份代理權證於2021年10月19日發行，按Black-Scholes期權定價模型計算，公允價值為372美元。總計948美元的債務融資成本被分配給B類債券，作為856美元的債務發行成本，這些成本將按實際利率在債券期限內攤銷，並以92美元的價格發行3600股A類普通股，這被確認為股票發行成本。

2021年11月16日，該公司發行了37個甲類單位和437個乙類單位，總收益分別為3,700美元和43,700美元。每個A類單位包括一個A類債券和25股公司的A類普通股。每個B類單位由一個B類債券和50股公司A類普通股組成。A類債券以公司所有現有和收購後的個人財產為抵押，利息為每月支付的10%，於2022年9月30日到期。B類債券以公司現有和收購後的所有個人財產為抵押，利息為每月支付的10%，於2023年9月30日到期。A類單位的3,700美元收益以174美元的價格分配給925股A類普通股，以3,526美元的價格分配給37股A類債券。B類單位的43,700美元收益以4,085美元的價格分配給21,850股A類普通股，以39,615美元的價格分配給437股B類債券。關於單位的發行，公司發行了36,114份代理權證，並支付了3,681美元的現金佣金。代理權證可於發行日期起計36個月內，以每股0.105美元的價格行使。這36,114份代理權證於2021年11月16日發行，按布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算，公允價值為2,260美元。總債務融資成本5,941美元分配給A類債券作為債務發行成本344美元，將按實際利率在債券期限內攤銷；B類債券分配5,061美元作為債務發行成本，將按實際利率在債券期限內攤銷；發行22,775股A類普通股536美元，確認為股票發行成本。

2021年12月14日，該公司發行了167個甲類單位和786個乙類單位，總收益分別為16,700美元和78,600美元。每個A類單位包括一個A類債券和25股公司的A類普通股。每個B類單位包括一個B類債券和50股公司的A類普通股。A類債券以公司所有現有和收購後的個人財產為抵押，利息為每月支付的10%，於2022年9月30日到期。B類債券以公司現有和收購後的所有個人財產為抵押，利息為每月支付的10%，於2023年9月30日到期。這16,700美元的收益

12.應付債券(續)

A類單位以719美元的價格分配給4,175股A類普通股，以15,981美元的價格分配給167股A類債券。B類單位的78,600美元收益以7,086美元分配給39,300股A類普通股，786股B類債券以71,514美元分配。關於單位的發行，公司發行了80,253份代理權證，並支付了7,123美元的現金佣金。代理權證可於發行日期起計36個月內，以每股0.095美元的價格行使。這80,252份代理權證於2021年12月14日發行，根據Black-Scholes期權定價模型計算，公允價值為3,816美元。總債務融資成本10,939美元分配給A類債券作為債務發行成本1,439美元，將按實際利率在債券期限內攤銷；B類債券分配8,586美元作為債務發行成本，將按實際利率在債券期限內攤銷；發行43,475股A類普通股，確認為股票發行成本914美元。

本公司於2022年4月22日宣佈，繼於2021年10月20日、2021年11月16日及2021年12月15日發佈新聞稿後，已根據發售備忘錄豁免(“發售”)完成第四次私募結束(“第四次結束”)。本公司共發行5,002個B類單位(每個單位為“B類單位”)和8,476個A類單位(每個單位為“A類單位”)，每單位(合共“單位”)的價格為100美元，總收益為1,347,800美元，其中28,800美元以現金支付，1,319,000美元通過交換公司現有的附屬擔保債券支付。每個A類單位包括(I)本公司一隻本金額為100美元的附屬有擔保債券，年利率為10%，到期日為2022年9月30日(每股為“A類債券”)；及(Ii)25股本公司普通股(“股份”)，當作價格為0.09375美元。每個B類單位包括(I)本公司一隻本金額為100美元的附屬有擔保債券，年利率為10%，到期日為2023年9月30日(每個債券為“B類債券”)；及(Ii)50股股份，每股作價0.09375美元。這8,476個A類單位包括總計211,900股和8,476個A類債券。5,002個B類單位包括總計250,100股和5,002個B類債券。關於單位的發行，公司發行了1,347,800份代理權證，並向一家EMD支付了46,989美元的現金佣金。代理認股權證可按每股0.08美元的價格行使1,347,800股，為期36個月，自發行之日起計。

2022年5月13日，發行人繼於2021年10月20日、2021年11月16日、2021年12月15日和2022年4月22日發佈新聞稿後，根據發售備忘錄豁免(“發售”)完成了第五次私募結束(“第五次結束”)。發行人總共發行了1,000個B類單位(每個單位為“B類單位”)，每個單位(“單位”)的價格為100美元，總現金收益為100,000美元。每個B類單位由(I)發行人發行的本金額為100美元的附屬擔保債券組成，單利年利率為10%，到期日為2023年9月30日(每股為“B類債券”)；及(Ii)發行人的50股普通股(每股為“股份”)，每股被視為價格為0.09375美元。1,000個B類單位包括總計50，00股和1,000個B類債券。

12.應付債券(續)

認股權證的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯模型計算的，採用以下加權平均假設：

與普通股有關的權益部分的公允價值、現金債務發行成本和認股權證的公允價值均以債券的賬面價值為基準。在截至2022年6月30日的期間，公司記錄了與債務發行成本相關的攤銷費用20,145美元(2021年6月30日-23,850美元)。

截至2022年6月30日，債券的賬面價值為1,774,055美元(2021年12月31日-1,905,577美元)。於截至2022年6月30日止期間，本公司已就應付債券產生90,711美元(2021年6月30日至48,726美元)的利息開支，其中26,046美元(2021年12月31日至30,324美元)仍須支付，並已計入綜合財務狀況表的應付利息內。

13.關聯方交易和餘額

應付關聯方貸款包括從與本公司董事和高級管理人員有關的關聯個人和公司收到的貸款和墊款。截至2022年6月30日和2021年12月31日，本公司與關聯方的貸款餘額如下：

截至2022年6月30日止期間，本公司已就上述關聯方貸款產生利息開支60,829美元(47,595美元)(2021年6月30日至102,976美元(83,910美元))。截至2022年6月30日，209,563美元(2021年12月31日-168,741美元)的未付利息和貸款罰款已計入綜合財務狀況表的應付利息。

2019年9月，本公司與若干關聯方貸款人合併了貸款餘額，並將這些金額的到期日延長至2020年3月30日。作為延長貸款到期日的代價，本公司同意向持有人發行2,381,301份認股權證。認購權證將以每股普通股0.09美元的價格行使，為期五年。截至2022年6月30日，這些權證尚未發行。

13.關聯方交易和餘額(續)

關鍵管理人員以短期員工福利、股份薪酬和離職後福利的形式獲得薪酬。主要管理人員包括首席執行官、首席財務官和首席運營官。密鑰管理報酬如下(單位：美元)：

CEO/COO/CFO的薪酬包括在綜合全面損失表中的專業費用和諮詢費用中。

於截至2022年6月30日及2021年6月30日止期間，本公司並無向董事或高級管理人員授予股票期權。

截至2022年6月30日，465,691美元(2021年12月31日-351,205美元)關聯方應付款計入綜合財務狀況表的應付帳款和應計負債。這些金額是不計息的，按需到期。

2019年9月

2019年9月，本公司與若干關聯方貸款人合併了貸款餘額，並將這些金額的到期日延長至2020年3月30日。

作為延長貸款到期日的代價，公司同意向持有人發行2,381,301份股份認購權證，公平價值為180,714美元。認購權證可按普通股每股0.09美元的價格行使，為期五年。截至2022年3月31日，這些權證尚未發行。發行認股權證的債務的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯模型和以下加權平均假設計算的：

14.股本

A)授權：

無面值的無限數量A類普通股

1,500,000股B類系列I優先股，無面值

1,000,000股B類系列II優先股，無面值

截至2022年6月30日及2021年12月31日，並無已發行優先股。

B)已發行和未償還的：

截至2022年6月30日的6個月內：

·2022年1月10日，公司就截至2021年12月31日的年度內歸屬的PSU發行了2,000,000股普通股。

·2022年1月13日，公司發行了16,273,267股普通股，公允價值797,390美元，以清償1,039,751美元的未償債務，清償債務收益242,361美元。

·2022年4月21日，該公司發行了46.2萬股普通股，這與第四次私募交易結束有關。

·2022年5月13日，該公司發行了50,000股普通股，與第五次私募完成有關。

C)認股權證

截至2022年6月30日和截至2021年12月31日的認股權證的連續性如下：

下表彙總了截至2022年6月30日尚未發行和可行使的認股權證：

截至2022年6月30日，未償還認股權證的加權平均剩餘壽命為2.82年(2021年12月31日至2.93年)。

14.股本(續)

D)股票期權

公司為董事、員工和顧問制定了股票期權計劃。根據本公司的股票期權計劃，每項期權的行使價由董事會決定，受加拿大證券交易所的折扣市價政策的制約。根據該計劃授予的期權可發行的股份總數不得超過授予該等期權時本公司已發行股份的10%。在12個月期間，授予任何一位購股權人的期權總數不得超過本公司已發行股份的5%。

在截至2022年6月30日的六個月或截至2021年12月31日的年度內，沒有授予任何股票期權。

截至2022年6月30日、2021年12月31日和2020年的股票期權連續性如下：

截至2022年6月30日，以下股票期權未償還並可行使：

E)業績分攤單位

2021年9月8日，本公司批准了一項綜合性股權激勵計劃，該計劃旨在為本公司的某些顧問提供機會收購本公司的業績股單位(“PSU”)，作為對達到某些業績標準的獎勵。每個PSU代表獲得一股公司普通股的權利，如果參與者在授予通知中規定的業績週期內達到業績標準，則將被授予。

2021年9月8日，公司向某些顧問發放了總計200萬份PSU。2022年1月10日，本公司發行了2,000,000股與截至2021年12月31日止年度歸屬的PSU有關的普通股。

15.資本披露

公司將股東虧空、貸款和可轉債作為資本進行管理。本公司在管理資本時的目標是保障本公司作為一家持續經營企業繼續經營的能力，以追求其資產的發展，並保持靈活的資本結構，在可接受的風險下優化資本成本。本公司管理資本結構，並考慮到經濟狀況的變化和標的資產的風險特徵進行調整。為維持或調整資本結構，本公司可嘗試發行新股、發行債務或收購或處置資產。為了方便管理其資本需求，公司編制支出預算，並根據各種因素(包括成功的資本部署和一般行業條件)進行必要的更新。截至2022年6月30日，股東欠款為16,635,456美元(2021年12月31日-14,798,215美元)。本公司不受任何外部強加的資本要求的約束。在截至2022年6月30日的期間內，公司沒有改變其資本管理方法。

16.金融工具和風險

截至2022年6月30日，公司的金融工具包括現金、應收賬款、應付賬款和應計負債、客户存款、應付利息、可轉換債券、應付貸款、關聯方貸款、應付債券和租賃負債。

本公司提供有關按公允價值計量的金融工具的信息，根據用於確定公允價值的投入的可觀測性程度將其分為1至3級。

第1級公允價值計量是根據活躍市場對相同資產或負債的報價得出的公允價值計量。

B.第2級公允價值計量是從第1級所包括的報價以外的投入中得出的，可以直接或間接觀察。

C.第3級公允價值計量是那些源自估值技術的計量，其中包括不基於可觀察到的市場數據的投入。

現金使用第1級公允價值投入計量。由於該等工具的短期性質，應收款項、應付賬款及應計負債、客户存款、應付利息、可轉換債券及關聯方貸款的賬面價值與其公允價值相若。應付債券、應付貸款和租賃負債被歸類為3級。

本公司不同程度地面臨各種金融工具相關風險。董事會批准和監督風險管理流程，包括記錄在案的投資政策、交易對手限制以及控制和報告結構。風險敞口的類型和風險敞口的管理方式如下：

信用風險

信用風險是指如果金融工具的客户或交易對手未能履行其合同義務，公司將面臨財務損失的風險。可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要是現金。為了將信用風險降至最低，公司將現金存放在信用質量較高的金融機構。

在應收賬款方面，公司評估所有客户的信用評級，併為潛在的信用損失保留準備金，到目前為止，任何此類損失都在管理層的預期之內。該公司應收賬款及其最大風險敞口的信用風險為4,339,898美元(2021年12月31日-4,819,388美元)。應收賬款扣除信貸損失準備金後為99,528美元(2021年12月31日-76,517美元)。下表彙總了構成應收賬款的金額：

下表彙總了截至2022年6月30日的應收賬款賬齡：

16.金融工具和風險(續)

流動性風險

流動資金風險是指公司在到期時無法履行其財務義務的風險。本公司管理流動資金風險的目標是確保其有足夠的流動資金來償還到期的債務。該公司使用現金來清償到期的財務債務。做事情的能力

這有賴於公司有能力及時收取收入、持續得到股東和投資者的支持並保持充足的手頭現金。在本公司認為其沒有足夠的流動資金來履行其當前義務的情況下，董事會考慮通過發行股權和債務或合作交易來獲得額外資金。

公司通過監測現有貿易和其他應付帳款的到期日來監測資金短缺的風險。下表根據未貼現的合同現金流彙總了公司截至2022年6月30日的財務負債到期日：

截至2022年6月30日，該公司的營運資金短缺為25023397美元。客户保證金包括在出售塔樓之前從客户那裏收到的資金。截至2022年6月30日，公司收到了5,162,553美元(2021年12月31日-5,301,501美元)的客户存款。

貨幣風險

該公司主要在加拿大、哥倫比亞、阿根廷、美國和墨西哥產生收入、產生費用和資本支出，並面臨外幣匯率變化帶來的風險。在加拿大發生了一些與行政和總部有關的費用。此外，公司持有外幣的金融資產和負債，使公司面臨外匯風險。假設所有其他變量保持不變，哥倫比亞比索、阿根廷比索、美元和墨西哥比索對加拿大元的匯率每貶值或升值3%，將導致綜合全面損失表中約920,294美元的匯兑損失或收益。該公司沒有對匯率波動的風險進行對衝。

截至2022年6月30日，公司擁有以下以外幣計價的金融工具：

16.金融工具和風險(續)

利率風險

利率風險是指公司資產和負債的未來現金流可能因利率變化而發生變化的風險。應付貸款的固定利率在12%至18%之間，現金按名義利率賺取利息。本公司並無重大利率風險。

金融工具的公允價值估計是在特定時間點根據有關金融市場和特定金融工具的相關信息作出的。由於這些估計具有主觀性，涉及不確定因素和重大判斷事項，因此無法準確確定。假設的變化會對估計公允價值產生重大影響。

17.經濟依存度

在截至2022年6月30日的期間，總收入的97%來自三個主要客户(2021年6月30日-71%)，四個主要客户。失去這些客户中的一個或多個可能會對公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

下表為截至2022年6月30日和2021年6月30日期間，面向個人客户的銷售額超過公司年收入的10%：

18.可持續現金流量信息

19.分段信息

公司有三個運營部門，這三個部門是公司運營的地點。可報告的部門是該公司在阿根廷、哥倫比亞、美國和墨西哥的業務。截至2022年6月30日和2021年12月31日的每個可報告部門的收入、短期資產、長期資產和淨收入細目如下。

27.法律披露

A)奎爾梅斯市、玻利瓦市和聖拉斐爾市就拆毀各自城市中的塔樓向演進公司提出索賠。奎爾姆斯要求罰款18,536美元(1,489,005阿根廷比索)。罰款已由本公司累積。這些法律程序的結果無法在2022年6月30日確定，也沒有應計的額外金額。

B)於2021年6月3日，本公司訂立資產轉讓協議，同意出售若干塔樓。根據資產轉讓協議，本公司對與該協議有關的任何索賠負有責任，最高負債金額為300,000美元。該公司估計，提出索賠的可能性微乎其微，截至2022年6月30日還沒有應計金額。

28.後續事件

2022年6月30日之後發生了以下事件：

2022年8月，T3厄瓜多爾將股本增加到500萬美元，400萬美元的債務被資本化，並與一家家族理財室簽署了合作協議。