First Watch餐飲集團要求的保密待遇。

依據第17 C.F.R.200.83條

於2022年8月23日以保密方式提交給美國證券交易委員會。

本註冊聲明草案尚未向美國證券交易委員會公開提交，本聲明中的所有信息均嚴格保密。

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

First Watch餐飲集團。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		5812		82-4271369
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別碼)

Pendery Place 8725，Suite 201，

佛羅裏達州布拉登頓，郵編34201

(941) 907-9800

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

克里斯托弗·A·託馬索

董事首席執行官總裁

Pendery Place 8725，Suite 201，

佛羅裏達州布拉登頓，郵編34201

(941) 907-9800

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

亞歷山大·D·林奇，Esq. 阿什利·J·巴特勒，Esq. Weil，Gotshal&Manges LLP 第五大道767號 紐約，紐約10153 (212) 310-8000 (Phone) (212) 310-8007 (Fax)		Jay Wolszczak，Esq. 首席法律官、總法律顧問兼祕書 Pendery Place 8725，Suite 201， 佛羅裏達州布拉登頓，郵編34201 (941) 907-9800		Marc D.Jaffe，Esq. 伊恩·D·舒曼，Esq. 彼得·J·斯拉卡，Esq. 約翰·J·斯萊特，Esq. 萊瑟姆·沃特金斯律師事務所 美洲大道1271號 紐約，紐約10020 (212) 906-1894

建議開始向公眾銷售的大約日期：在本註冊聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快 聲明。

如果根據1933年證券法下的規則415 ，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框。☐

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的其他證券而提交的，請選中以下框，並列出同一發行的先前生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興增長公司的定義。

大型加速文件服務器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				規模較小的報告公司
				新興成長型公司

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的 過渡期，以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。

註冊人在此修改本註冊聲明所需的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

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這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在向美國證券交易委員會提交的登記聲明生效之前，出售股票的股東不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州 徵求購買這些證券的要約。

有待完成，日期為2022年

初步招股説明書

Shares

First Watch餐飲集團。

普通股

本招股説明書中點名的出售股東發售First Watch Restaurant Group，Inc.(The Company)的普通股。根據本招股説明書，我們不會出售任何普通股，我們也不會從出售普通股中獲得由出售股東提供的任何收益。見收益的使用。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(納斯達克)上市，代碼為FWRG。2022年，納斯達克上報道的我們普通股的最後售價為每股$ 。

我們是一家新興的成長型公司和一家較小的報告公司，根據聯邦證券法的定義，因此將受到上市公司報告要求的降低。本招股説明書符合適用於新興成長型公司和較小報告公司的發行人的要求。 請參閲招股説明書摘要和作為新興成長型公司和較小報告公司的影響。

本次發行完成後，Advent(見本招股説明書第14頁)將間接實益擁有我們已發行普通股的約%，如果承銷商充分行使購買額外股份的選擇權，將間接實益擁有約1%的股份。因此，Advent將實惠地擁有足以對所有需要股東投票的事項進行多數投票的股份，並將能夠對基本和重大的公司事務和交易行使重大投票權 。因此，在本次發行完成後，我們預計仍將是納斯達克公司治理標準所指的受控公司。 請參閲與本次發行和我們普通股所有權相關的風險因素和風險，董事的管理層和受控公司的獨立性和受控公司豁免以及主要股東和出售股東。

投資我們的普通股是有風險的。請參閲第26頁的風險因素以瞭解購買我們普通股之前應考慮的因素 。

美國證券交易委員會(美國證券交易委員會) 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		每股				總計
公開發行價		$				$
承保折扣(1)		$				$
向出售股票的股東支付扣除費用前的收益		$				$

(1)	我們建議您參考本招股説明書第58頁開始的承保，以瞭解有關承銷商總賠償的更多信息 。

在承銷商出售超過 股普通股的範圍內，出售股東授予承銷商以公開發行價減去承銷折扣從出售股東手中購買至多 股額外股份的選擇權。我們將不會從出售股東出售我們的普通股股份中獲得任何收益，包括如果承銷商行使購買我們普通股額外股份的選擇權的話。

美國銀行 證券

承銷商預計將於2022年在紐約交割。

本招股説明書的日期為2022年。

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先看白天的咖啡館

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更好的咖啡更好的世界計劃日出惠拉哥倫比亞

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起源於1983年，但才剛剛起步

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你是第一個接受服務的人嗎？

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是啊，SFRESH

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目錄

		頁面
招股説明書摘要			1
供品			19
彙總歷史合併財務和其他數據			20
風險因素			26
有關前瞻性陳述的注意事項			31
收益的使用			33
股利政策			34
管理			35
主要股東和出售股東			42
實質性負債的描述			45
股本説明			48
有資格未來出售的股票			52
美國聯邦所得税對非美國持有者的重要考慮			54
承銷			58
法律事務			66
專家			66
在那裏您可以找到更多信息			66
以引用方式將某些文件成立為法團			68

您應僅依賴本招股説明書或我們可能明確授權向您交付或提供給您的任何免費編寫的招股説明書中包含的或以引用方式併入的信息。吾等、出售股東或承銷商(或吾等或其任何聯屬公司)均未授權任何人提供本招股説明書或由吾等或代表吾等編制的任何免費書面招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書或吾等向閣下提交的任何免費書面招股説明書以外的任何資料。我們作為銷售股東或承銷商(或我們或其各自的關聯公司) 對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們、銷售股東和承銷商(或我們或他們各自的任何關聯公司)不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區 出售這些證券。您應假定本招股説明書或任何自由撰寫的招股説明書中出現的或通過引用併入的信息僅在其日期 時準確，無論其交付時間或我們普通股的任何出售時間。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

經美國證券交易委員會規則允許，本招股説明書包含重要商業信息，這些信息包含在我們 向美國證券交易委員會提交的文件中，但不包括在本招股説明書中，也不隨本招股説明書一起提供。您可以從美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov或其他來源免費獲取這些文件的副本。請參閲您可以 找到更多信息的位置，並通過引用將某些文檔併入本招股説明書。

商標和商品名稱

我們和我們的子公司擁有或擁有各種商標、商號、服務標記和版權的權利，包括： ？First Watch、？You First、？是的，It‘s Fresh！？以及與這些術語相關的各種徽標。僅為方便起見，此處所指的商標、商號、服務標記和版權不包含^©, ^®和^TM 但此類引用並不意味着我們或適用的所有人不會根據適用法律在最大程度上主張我們或他們對這些商標、商號、服務標記和版權的權利。本招股説明書中出現的其他商標、商號、服務標誌或版權均為其各自所有者的財產。

i

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市場和行業信息

除非另有説明，本招股説明書中使用的市場數據和行業信息均基於管理層對行業的瞭解和對管理層的善意估計。我們還儘可能依賴獨立的行業調查和出版物以及由多個來源準備的其他公開可用信息，包括第三方 行業來源，例如Richard K.Miller&Associates(RKMA)於2019年9月發佈的題為《餐飲、食品和飲料市場研究手冊2020-2021年》的市場報告、由NPD Group發佈的信息，以及William Blair於2022年8月發佈的關於Glassdoor的五年員工調查縱向研究。本招股説明書中使用的所有市場數據和行業信息都涉及許多假設和限制， 請注意不要過度重視此類估計。儘管我們相信這些消息來源是可靠的，但我們、銷售股東和承銷商都不能保證這些信息的準確性或完整性，而且我們、銷售股東和承銷商都沒有獨立核實這些信息。雖然我們相信本招股説明書所載的估計市場地位、市場機會及市場規模信息大致可靠，但這些部分源自管理層的估計和信念的信息，本質上是不確定和不準確的。由於各種因素，包括風險因素中描述的因素，對我們未來業績和我們所在行業的未來業績的預測、假設和估計必然受到高度不確定性和風險的影響, 有關本招股説明書中的前瞻性陳述和其他內容的告誡説明。這些因素和其他因素可能導致結果與我們的估計和信念以及獨立各方編制的估計中所表達的結果大相徑庭。

財務報告的依據

我們使用一個52周或53周的財年，在每個日曆年的最後一個星期日結束。所有提及的2021財年、2020財年和2019財年分別反映了截至2021年12月26日的52周財年、截至2020年12月27日的52周財年和截至2019年12月29日的52周財年的結果。我們的財季每個財季由13周組成，但財年由53周組成，其中第四季度將由14周組成，並在每個季度的第13個星期日結束(適用時為第四季度的第14個 星期日)。我們的合併財務報表是按照美國公認會計原則(GAAP)以美元編制的。我們在一個部門中報告 財務和運營信息。

關鍵指標

平均單位體積(AUV？)

AUV 是在可比餐廳基數中確認的餐廳總銷售額(不包括禮品卡折扣額)，我們將其定義為截至財年開始時公司擁有的開業18個月或更長時間的First Watch品牌餐廳的數量(可比餐廳基數)除以期間可比餐廳基數中的餐廳數量。

現金-on-Cash返回

現金-on-Cash回報率的定義是，我們公司擁有的餐廳在運營的第三年(運營25-36個月)的餐廳層面的運營利潤(不包括禮品卡損壞和遞延租金(收入)支出)除以其現金建設費用，扣除房東激勵。餐廳級營業利潤是指 餐廳銷售額減去餐廳運營費用，其中包括餐飲成本、人工和其他相關費用、其他餐廳運營費用、開業前費用和入住費。 餐廳級運營利潤不包括公司級費用和我們在評估餐廳持續核心運營業績時未考慮的其他項目，這些項目在 運營收入(虧損)與餐廳級的對賬中確定， 運營收入(虧損)是最直接的可比性衡量標準

II

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營業利潤，包含在招股説明書摘要歷史合併財務和其他數據中。

特許經營擁有的新餐廳開業(特許經營擁有的NRO？)

特許經營擁有的NRO是指在此期間開始運營的新的特許經營擁有的First Watch餐廳的數量。

新餐廳開業(NRO？)

NRO是指在此期間新開業的公司所有的First Watch餐廳的數量。

Same-餐廳銷售額增長

同一家餐廳銷售額增長是可比餐廳基數的餐廳銷售額(不包括禮品卡折價)同比變化的百分比。 在2021財年、2020財年和2019財年，我們的可比餐廳基礎中分別有269家餐廳、212家餐廳和168家餐廳。在截至2022年6月26日的26周和截至2021年6月27日的26周內，我們的可比餐廳基地中分別有304家餐廳和270家餐廳。通過衡量我們同一家餐廳的銷售額增長，管理層可以評估我們現有餐廳的業績。我們相信，這一措施有助於投資者在我們的核心、已建立的餐廳基礎內提供餐廳銷售結果和趨勢的一致比較，而不受開店、關閉和其他過渡性變化的結果的影響。

Same-餐廳流量增長

同餐廳客流量增長是使用可比餐廳基礎計算的客流量與前一年同期相比的百分比變化。在2021財年、2020財年和2019財年，我們的可比餐廳基礎中分別有269家餐廳、212家餐廳和168家餐廳。在截至2022年6月26日的26周和截至2021年6月27日的26周內，我們的可比餐廳基地中分別有304家餐廳和270家餐廳。通過衡量我們同一家餐廳的客流量增長，管理層可以評估我們現有餐廳基礎的表現。我們相信這一措施對投資者是有用的，因為同一家餐廳客流量的增加 提供了我們品牌發展和營銷戰略有效性的一個指標。

全系統新餐廳開業 (全系統NRO)

全系統NRO是指在該期間開始運營的NRO和特許經營權擁有的NRO的數量。

全系統餐廳(全系統餐廳)

系統範圍餐廳是First Watch餐廳的總數，包括所有公司擁有的餐廳和特許經營擁有的餐廳。

全系統銷售

全系統銷售額 包括我們公司擁有的餐廳和特許經營餐廳的餐廳銷售額。我們不將特許經營餐廳的餐廳銷售確認為收入。見注2，重要會計政策摘要，在我們截至2021年12月26日的財政年度Form 10-K年度報告(年報)中包含的經審計合併財務報表的附註中，介紹了我們的 收入確認政策。

三、

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風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在投資於我們的普通股之前，您應仔細考慮以下每個風險因素、 以及本招股説明書中包含的其他信息和本文引用的信息，包括管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們年度報告和季度報告中包含的風險因素項下闡述的其他信息，以及我們年度報告中包含的經審計的合併財務報表和相關説明。在我們的年度報告和季度報告中，發生下列和風險因素項下的任何風險都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響，在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。其他我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能損害我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流。有關前瞻性陳述，請參閲告誡説明。

與本次發行和我們普通股所有權相關的風險

我們未來發行的債務或股權證券可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

未來，我們可能會嘗試通過增發普通股或發行債務或其他股權證券(包括優先或次級票據、可轉換為股權的債務證券或優先股股票)來獲得融資或進一步增加資本資源。

未來的任何債務融資可能涉及與我們的融資活動以及其他財務和運營事項有關的限制性條款，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。此外，如果我們發行債務證券，債務持有人將有權優先於我們普通股持有人的權利對我們的資產提出索賠。增發普通股或其他股權證券或可轉換為股權的證券可能會稀釋我們現有股東的經濟和投票權，或降低我們普通股的市場價格，或兩者兼而有之。可轉換為股權的債務證券可能會受到轉換比率的調整，根據這些調整，某些事件可能會增加轉換後可發行的股權證券的數量。優先股可能優先於清算分配，或優先於股息支付，這可能會限制我們向普通股持有人支付股息的能力。我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和我們無法控制的其他因素，這些因素可能會對我們未來發行的金額、時間或性質產生重大不利影響。因此，我們普通股的持有者承擔了我們未來發行的普通股可能會降低我們普通股的市場價格並稀釋他們在我們的股票持有量的風險。

如果我們普通股的所有權繼續高度集中，可能會阻止您和其他少數股東影響重大的公司決策，並可能導致利益衝突。

本次發行結束後，Advent將間接受益於我們已發行普通股的約%，或如果承銷商充分行使購買額外股份的選擇權，則約為%。因此，Advent將實惠地擁有足以在所有需要股東投票的事項上獲得多數票的股份，包括：董事選舉；合併、合併和收購；出售我們所有或幾乎所有資產以及影響我們資本結構的其他決定；對我們的公司註冊證書或我們的章程進行修訂；以及我們的清盤和解散。

這種所有權的集中可能會推遲、阻止或阻止我們的其他股東所偏愛的行為。Advent的利益可能並不總是與我們的利益或我們其他股東的利益一致。這種所有權集中可能還會延遲、防止或威懾

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我們的控制權發生了變化。此外，Advent可能尋求促使我們採取其認為可以增加其對我們的投資的行動方案，但這可能會給我們的其他股東帶來風險，或對我們或我們的其他股東(包括此次發行的投資者)產生不利影響。因此，在控制權發生變化時，我們普通股的市場價格可能會下降，或者股東可能無法獲得比當時我們普通股的當前市場價格更高的溢價。此外，這種股權集中可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，因為投資者可能會認為，持有一家擁有大量股東的公司的股票是不利的。？見主要股東和出售股東？和股本説明？反收購條款。

作為一家 受控公司，我們並不遵守納斯達克的所有公司治理規則。

在納斯達克的規則下，我們被認為是一家受控的公司。受控公司不受公司治理規則的約束，該規則要求上市公司擁有(I)根據納斯達克上市標準由獨立董事組成的董事會(董事會)的多數成員，(Ii)董事對董事提名的獨立監督，以及(Iii)完全由獨立董事組成的薪酬委員會。雖然我們有資格使用部分或全部這些豁免，但我們的董事會由大多數獨立董事組成，我們的提名和公司治理委員會以及薪酬委員會完全由獨立董事組成。然而，如果我們在未來使用這些豁免中的部分或全部，您可能得不到向受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東提供的相同保護。請參閲管理。

我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何股息。

我們不希望在可預見的將來宣佈或支付普通股的任何現金或其他股息，因為我們打算利用運營產生的現金流 來增長我們的業務。我們的全資間接子公司FWR Holding Corporation是新信貸協議(定義見重大債務描述)下的借款人。新的信貸協議 限制了FWR Holding Corporation支付現金股息的能力，而且由於我們是一家控股公司，本身不進行任何業務運營，我們為普通股支付現金股息的能力取決於我們子公司(包括FWR Holding Corporation)的現金 股息和分配以及其他轉移。我們或我們的子公司未來還可能簽訂其他信貸協議或其他借款安排，以限制或限制我們 支付普通股現金股息的能力。因此，除非您以高於購買價格的價格出售我們的普通股，否則您在我們普通股上的投資可能得不到任何回報。參見分紅政策。

由於季節性和其他因素，我們的季度運營結果可能會大幅波動，可能會低於證券分析師和 投資者的預期，其中一些因素是我們無法控制的，導致我們的股價下跌。

我們的季度運營業績可能主要受季節性因素和節假日時間的影響而波動。因此，任何一個季度的業績並不一定代表任何其他季度或任何一年的預期業績，未來任何特定時期的同一家餐廳的銷售額增長可能會下降。此外，隨着我們在寒冷氣候下擴大餐廳數量，我們業務的季節性可能會增強。未來，經營業績可能會低於證券分析師和投資者的預期。在這種情況下，我們普通股的價格可能會受到不利影響。

我們是一家新興成長型公司和一家較小的報告公司，適用於新興成長型公司和較小報告公司的信息披露要求降低，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家新興成長型公司，符合《就業法案》的定義，也是一家較小的報告公司，符合《證券法》頒佈的規則。作為一家新興成長型公司和規模較小的公司

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報告公司，我們可能會遵循降低的披露要求，而不必像非新興成長型公司或較小的報告公司那樣進行所有的披露 。如果我們繼續符合較小報告公司的資格，如交易法規則12b-2中定義的那樣，在我們不再具有新興成長型公司的資格後，我們將繼續被允許在我們提交給美國證券交易委員會的定期報告和其他文件中進行某些減少的披露。

由於我們決定利用JOBS法案的某些條款，我們提供的信息可能與您從您持有股權的其他上市公司獲得的信息 不同。我們無法預測投資者是否會因為我們決定利用新興成長型公司或較小的報告公司可獲得的部分或全部減少的披露要求而降低我們的普通股的吸引力。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

如果證券或行業分析師對我們的業務發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降 。

我們普通股的交易市場受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。如果一位或多位分析師停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們的股價或交易量 下降。此外，如果我們的運營結果不符合投資者羣體的預期，或者跟蹤我們公司的一個或多個分析師下調了我們的股票評級，我們的股票價格可能會下跌。因此，您可能無法 以等於或高於本次發售的普通股價格出售我們普通股的股票。

我們普通股的市場價格和交易量可能會波動，這可能會給我們的股東帶來迅速而重大的損失，您可能會損失全部或部分投資。

在此次發行中出售的我們普通股的股票可能會在納斯達克上經歷重大波動。我們普通股的活躍、流動和有序的市場可能無法持續，這可能會壓低我們普通股的交易價格，或導致其高度波動或受到廣泛波動的影響。我們普通股的市場價格可能會在未來大幅波動或大幅下跌，您可能會損失全部或部分投資。一些可能對我們的股價產生負面影響或導致我們普通股價格或交易量波動的因素包括：

•

我們的季度或年度經營業績的變化；

•

盈利預估的變化(如果提供)或實際經營結果與投資者和分析師預期的差異；

•

由於疾病、檢疫或政府或自身對餐廳運營施加限制而導致的客流量減少；

•

消費者支出行為的變化(例如，社會疏遠的做法繼續存在，消費者對總體宏觀經濟狀況的信心下降，消費者可自由支配支出減少)；

•

已發表的有關我們或本行業的研究報告的內容，或證券分析師未能 涵蓋我們的普通股；

•

關鍵管理人員的增減；

•

我們未來可能產生的任何債務增加；

•

我們或其他人的公告和影響我們的事態發展；

•

機構股東的行動；

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•

訴訟和政府調查；

•

立法或監管方面的變化；

•

解釋法律法規的司法公告；

•

政府計劃的變化；

•

同類公司的市場估值變化；

•

媒體或投資界對我們或整個行業的猜測或報道；

•

我們或我們的競爭對手宣佈重大合同、收購、處置、戰略關係、合資企業或資本承諾；以及

•

一般市場、政治和經濟條件，包括我們經營的市場的當地條件，以及全球地緣政治緊張局勢。

這些廣泛的市場和行業因素可能會降低我們 普通股的市場價格，無論我們的實際財務表現如何。總的來説，股票市場時不時地經歷極端的價格和成交量波動，最近也是如此。此外，在過去，隨着整個市場的波動和公司證券市場價格的下降，經常會對這些公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額費用和我們管理層的注意力和資源分流，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們普通股的市場價格可能會因為在公開市場上大量出售我們的普通股而受到負面影響。

此次發行後，我們將有59,080,348股普通股流通股。在我們的已發行和流通股中，本次發行中出售的所有普通股都可以自由轉讓，但我們的關聯公司持有的任何股份除外，該術語在證券法第144條中定義。本次發行結束後，我們已發行普通股的約 %將由Advent間接實益擁有，並可根據規則144的要求在未來轉售至公開市場，如果承銷商行使購買額外股份的選擇權，則約為%。見？有資格未來出售的股票。

除特定例外情況外，我們的某些高級管理人員、董事和出售股票的股東已同意不直接或 間接：

•

出售、要約、合同或授予任何期權，以出售(包括任何賣空)、質押、轉讓、根據《交易法》第16a-1(H)條的含義建立開放的看跌期權。

•

以其他方式處置任何普通股股份、期權或認股權證，以獲得普通股股份，或可交換或可行使或可轉換為目前或以後記錄在案或實益擁有的普通股股份的證券，或

•

在未經事先書面同意的情況下，在本招股説明書發佈之日起的一段時間內公開宣佈有意從事上述任何行為。

這一限制在普通股交易結束後終止，包括招股説明書日期 之後的第9天。可全權酌情決定，並在天期終止前的任何時間或不時解除所有或任何部分受鎖定協議限制的證券。見承銷？禁止銷售類似的證券。

如果在公開市場上大量出售我們的普通股，或者這種出售可能發生， 可能會導致我們普通股的市場價格下降。我們共同的產品價格的下降

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股票可能會阻礙我們通過發行額外的普通股或其他股權證券籌集資金的能力。

未來發行與2021年計劃和2017年計劃相關的額外普通股將稀釋所有其他股票。

根據2021財年計劃和2017財年計劃，我們總共有232,647,460股授權但未發行和未預留髮行的普通股。 此外，2021財年計劃包含一項常青樹條款，根據該條款，從2023財年開始，根據該計劃可供發行的普通股總數將在每個財年的第一天自動增加。雖然我們不打算根據2017年計劃授予任何進一步的獎勵，但我們可以發行2017年計劃授予的所有股票以及根據2021年計劃授權發行的所有股票，而無需採取任何行動或 股東批准，但某些例外情況除外。任何與2021年計劃或2017年計劃相關的普通股發行都會稀釋現有股東持有的股權比例。

我們的納税義務和有效税率的波動以及我們遞延納税資產的變現可能會導致我們的經營業績出現波動。

我們在美國不同的司法管轄區都要繳納所得税。我們根據對未來付款的估計來記錄税費支出，未來可能包括為多個税務管轄區的不確定税收頭寸預留的準備金，以及與某些遞延税項淨資產相關的估值免税額。在任何時候，多個納税年度都可能受到各個徵税管轄區的審計 。這些審計的結果以及與税務當局的談判可能會影響這些問題的最終解決。我們預計全年內，隨着事件的發生和風險敞口的評估，我們的季度税率可能會持續變化。

此外，我們在特定財務報告期內的有效税率可能會受到各種因素的重大影響 ，包括但不限於收益組合和水平的變化、我們經營的不同司法管轄區的不同税率、估值津貼的波動或現有會計規則或法規的變化 。此外，税法可能會發生變化，包括最近頒佈的美國税法的規定，其中包括對某些公司的調整後財務報表收入徵收15%的最低税率。

未來可能會頒佈其他新立法，這可能會對我們當前或未來的税收結構和有效税率產生負面影響。 我們目前無法預測此類變化是否會發生。如果這些變化被頒佈或實施，我們目前無法預測對我們業務的最終影響。

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有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過以下詞語來識別：預期、意圖、計劃、尋求、相信、估計、預期和對未來時期的類似引用，或者包括預測或預測。前瞻性 陳述的例子包括但不限於我們對未來業務和財務業績的展望所作的陳述，如第II部分.項目7.管理層在年度報告和第I部分中對財務狀況和經營結果的討論和分析.項目2.管理層在季度報告中對財務狀況和經營結果的討論和分析.

前瞻性陳述基於我們目前對我們的業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，從本質上講，它們受到內在的不確定性、風險和難以預測的情況變化的影響。因此，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素包括地區、國家或全球政治、經濟、商業、競爭、市場和監管條件，以及以下因素：

•

新冠肺炎大流行或其他傳染病的不良影響；

•

俄羅斯和烏克蘭之間持續敵對狀態的不確定性，以及此類衝突或其他相關事件對宏觀經濟狀況的相關影響，包括通貨膨脹；

•

我們易受經濟狀況和消費者偏好變化的影響；

•

我們無法成功開設新餐廳或建立新市場；我們無法有效管理我們的增長；

•

我們新開的餐廳對我們和我們的加盟商餐廳的銷售產生了潛在的負面影響 ；

•

我們的餐廳所在的任何零售中心、生活方式中心或娛樂中心的遊客減少；

•

同一家餐廳銷售額增長低於預期；

•

營銷計劃不成功，新產品推出時間有限；

•

食品價格的變化；

•

新餐廳不盈利或關閉，或低於現有餐廳以前的業績 ；

•

我們無法有效地爭奪客户；

•

加盟商財務業績不佳；

•

我們對加盟商運營的有限控制；

•

我們無法與加盟商保持良好的關係；

•

與我們的特許經營商之間的利益衝突；

•

我們的全系統餐廳基地地理上集中在美國東南部；損害了我們的聲譽和負面宣傳；

•

我們無法識別、應對和有效管理社交媒體的加速影響；

•

我們幾種常用原料的供應商和經銷商數量有限；

•

信息技術系統故障或破壞我國網絡安全；

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•

未遵守與隱私、數據保護、廣告和消費者保護有關的聯邦和州法律法規，或與隱私、數據保護、廣告和消費者保護相關的現有法律或法規的擴大或新法規的頒佈；

•

根據某些州的財產法，我們對禮品卡的潛在責任；

•

我們未能執行和維護我們的商標並保護我們的其他知識產權；

•

與知識產權資產有關的訴訟；

•

我們對高管和某些其他關鍵員工的依賴；

•

我們無法為我們的勞動力尋找合格的個人；

•

我們未能獲得或適當核實我們員工的就業資格；

•

我們在成長過程中未能保持我們的企業文化；

•

員工間的工會活動；

•

就業和勞動法訴訟；

•

勞動力短缺或勞動力成本增加或醫療成本增加；

•

與租賃受長期租賃和不可取消租賃的財產有關的風險；

•

與我們的酒精飲料銷售相關的風險；

•

我們無法有效地管理財務報告的內部控制；

•

遵守聯邦、州和地方法律的成本高昂且複雜；

•

適用於我們的會計原則的變化；

•

我們在自然災害、異常天氣條件、大流行爆發、政治事件、戰爭和恐怖主義面前的脆弱性；

•

我們無法獲得額外的資本來支持業務增長；

•

我們的負債水平；未能遵守新信貸協議下的契約(如物質債務描述中所定義)；以及

•

Advent的利益可能與公眾股東的利益不同。

有關這些因素和其他因素的進一步説明，請參閲風險因素。出於上述原因，我們告誡您不要依賴任何前瞻性陳述，這些前瞻性陳述也應與本招股説明書其他部分包含的其他警示性聲明一起閲讀。我們在本招股説明書中所作的任何前瞻性陳述僅代表我們作出該聲明之日的 。可能導致我們實際結果不同的因素或事件可能會不時出現，我們不可能預測所有這些因素或事件。我們不承擔公開更新或修改任何 前瞻性聲明的義務，除非法律另有要求，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

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收益的使用

本招股説明書所提供的所有普通股將由出售股票的股東出售。我們不會從出售股票的股東出售普通股股票中獲得任何收益。我們已同意支付與此次發行相關的某些費用，我們估計約為$。

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股利政策

我們目前不打算在可預見的未來為我們的普通股支付現金股息。然而，在未來，根據下面描述的因素以及我們未來的流動性和資本化，我們可能會改變這一政策，並選擇分紅。

我們是一家控股公司，不進行自己的任何業務運營。因此，我們為普通股支付現金股息的能力取決於我們子公司的現金股息和分配以及其他轉移，包括FWR Holding Corporation。FWR控股公司支付股息的能力目前受到新信貸協議條款的限制(如物質債務描述中所定義)。我們還可能在未來簽訂其他信貸協議或 其他借款安排，以限制或限制我們支付普通股現金股息的能力。

此外，根據特拉華州的法律，我們的董事會只能在我們的盈餘(定義為按公平市值計算的總資產減去總負債，減去法定資本)的範圍內宣佈分紅，或者，如果沒有盈餘，則從本財政年度和/或緊接上一個財政年度的淨利潤中宣佈分紅。

未來是否派發股息將由本公司董事會自行決定 ，並將考慮：

•

對FWR控股公司在新信貸協議中支付股息的能力的限制；

•

一般經濟經營狀況；

•

本公司的收益、財務狀況和經營業績；

•

我們的資本要求；

•

我們的前景；

•

法律限制；以及

•

本公司董事會認為相關的其他因素。

？見風險因素與與本次發行和我們普通股所有權相關的風險？我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何股息，主要債務的描述，以及本招股説明書中其他部分出現的股本描述，第二部分。項目7.管理層的討論，以及我們年度報告和第一部分中的財務狀況和運營結果分析，流動性和資本資源。項目2.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 我們季度報告中的運營結果流動性和資本資源。

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管理

董事及行政人員

下表列出了截至2022年6月26日將擔任我們的高管和董事會成員的個人的姓名和年齡。

名字		年齡		職位
克里斯托弗·A·託馬索		52		董事首席執行官總裁
亨利·梅爾維爾·霍普，第三部		61		首席財務官兼財務主管
Jay Wolszczak		53		首席法律官、總法律顧問兼祕書
約翰·Daniel·瓊斯		43		首席運營官
埃裏克·哈特曼		50		首席發展官
勞拉·索倫森		49		首席人事官
卡勒姆·米德爾頓		42		首席戰略官
小肯尼斯·L·彭德利		69		董事與榮休董事長
拉爾夫·阿爾瓦雷斯		67		董事與董事會主席
朱莉·M·B·布拉德利		53		董事
特里西亞·格林		41		董事
威廉·庫塞爾		63		董事
斯蒂芬妮·利拉克		53		董事
麗莎·普萊斯		60		董事
邁克爾·懷特		34		董事

克里斯托弗·A·託馬索

Tomasso先生自2019年12月起擔任董事首席執行官，並於2017年8月和2019年12月分別擔任我們的總裁和首席執行官。Tomasso先生還分別於2017年10月、2015年12月和2018年6月擔任董事、總裁和本公司全資子公司第一手錶餐飲公司的首席執行官 。此外，託馬索在2006年8月至2015年12月期間擔任First Watch Restaurants，Inc.的首席營銷官。

託馬索先生在管理、投資、市場營銷和企業戰略方面的專業知識使他完全有資格成為董事的一員。

亨利·梅爾維爾·霍普，第三部

霍普先生自2019年12月以來一直擔任我們的首席財務官兼財務主管。自2018年7月以來，霍普先生還擔任本公司全資子公司First Watch Restaurants，Inc.的首席財務官、執行副總裁總裁兼財務主管，並自2021年6月起擔任First Watch Restaurants，Inc.的董事。在加入我們之前，Hope 先生於2016年3月至2018年8月擔任董事董事總經理兼Genesis Real Estate Advisers LLC首席運營官，於2014年5月至2016年2月擔任藍盤開發諮詢有限公司董事董事總經理，並於2008年2月至2014年5月擔任大力水手路易斯安那廚房有限公司首席財務官。

Jay Wolszczak

Wolszczak先生自2022年5月以來一直擔任我們的首席法務官，並自2019年12月以來擔任我們的總法律顧問兼祕書。 Wolszczak先生還自2018年5月以來一直擔任本公司的全資子公司First Watch Restaurants，Inc.的首席法務官、總法律顧問和祕書。在此之前，Wolszczak先生於1997年10月至2018年4月在Hard Rock Café 國際(美國)公司工作，最近擔任該公司的總法律顧問。

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約翰·Daniel·瓊斯

Mr.Jones自2021年10月起擔任我們的首席運營官。在此之前，Mr.Jones於2016年8月至2021年9月擔任CAVA Mezze Grill首席運營官 ，並於2002年8月至2016年8月在星巴克咖啡公司工作，最近在星巴克擔任董事區域運營總監。

埃裏克·哈特曼

哈特曼先生自2016年11月以來一直擔任本公司全資子公司First Watch Restaurants，Inc.的首席開發官。此外，Hartman先生於2014年1月至2016年11月創建了企業Seva開發服務有限責任公司並擔任該公司的總裁，並於2001年8月至2014年1月在Bloomin Brands，Inc.工作，最近的職務是房地產與開發部副總裁總裁。

勞拉·索倫森

Sorensen 女士自2016年8月以來一直擔任本公司全資子公司First Watch Restaurants，Inc.的首席人事官。在加入我們之前，Sorensen女士於2010年6月至2016年8月在達頓餐廳工作，最近在那裏她 擔任龍角牛排館人力資源部的高級副總裁。

卡勒姆·米德爾頓

Middleton先生自2021年6月以來一直擔任本公司的全資子公司First Watch Restaurants，Inc.的首席戰略官。2019年1月至2021年6月，米德爾頓先生還擔任First Watch Restaurants，Inc.財務副總裁高級副總裁；2018年2月至2019年1月，擔任財務副總裁總裁；2015年3月至2018年2月，擔任First Watch Restaurants，Inc.財務規劃與分析部門董事副總裁。在加入我們之前，他於2012年11月至2015年1月在Star2Star Communications，LLC工作，在那裏他最近擔任財務規劃和分析部門的高級副總裁。

小肯尼斯·L·彭德利

彭德禮先生自2017年8月起擔任董事首席執行官，並自2019年12月起擔任本公司董事會榮譽主席。1994年10月至2021年6月，他還擔任本公司全資子公司First Watch Restaurants，Inc.的董事 ；2018年6月至2020年1月，他擔任First Watch Restaurants，Inc.執行主席。此外，Pendery先生曾於1999年5月至2018年6月擔任First Watch Restaurants，Inc.的首席執行官，並擔任First Watch Restaurants，Inc.的主要領導人超過35年。

Pendery先生在我們董事會任職的資格包括他廣泛的管理、投資和公司戰略專業知識。

2022年8月17日，本公司宣佈Pendery先生於2022年9月1日起從榮譽董事長和董事公司榮譽董事長的職位上退休。

拉爾夫·阿爾瓦雷斯

阿爾瓦雷斯自2019年12月以來一直擔任董事和董事會主席。阿爾瓦雷斯先生自2017年7月以來一直擔任Advent的運營合作伙伴。在此之前，阿爾瓦雷斯先生於2013年1月至2018年3月擔任雲雀有限公司執行主席，於2013年8月至2018年5月擔任Realology Holdings Corp.的董事董事，並於2012年5月至2020年12月擔任鄧肯品牌集團的董事。阿爾瓦雷斯先生目前是勞氏公司、特雷格公司和禮來公司的董事成員。

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Alvarez先生在我們董事會任職的資格包括他豐富的管理專業知識和在多個行業的多個董事會中的領導經驗。

朱莉·M·B·布拉德利

布拉德利自2020年1月以來一直擔任董事的一員。布拉德利女士曾在2011至2015年間擔任TripAdvisor，Inc.的首席財務官、首席會計官和財務主管。從2015年到2016年，布拉德利女士擔任董事的Constant Contact，Inc.；從2012年到2021年5月，擔任WayFair Inc.的董事；從2015年到2020年10月，擔任Blue Apron Holdings，Inc.的董事。布拉德利女士目前擔任GoodRx Holdings，Inc.的董事，自2020年8月起，ConextLogic Inc.自2020年10月起，BitSight Technologies，Inc.自2022年4月起。

Bradley女士在我們董事會任職的資格包括她在上市公司的廣泛運營和財務管理以及領導專業知識 。

特里西亞·格林

自2017年8月以來，格林一直擔任董事的一員。格林女士自2016年10月以來一直擔任Advent的董事管理董事 ，並自2020年1月起擔任Olaplex，Inc.的董事，並自2021年12月以來擔任Orveon，Inc.的董事。此前，她在2004年8月至2016年7月期間擔任貝恩資本私募股權公司的負責人。格林女士於2017年8月至2021年6月擔任露露檸檬運動公司的董事經理，並於2012年8月至2018年6月擔任Burlington Stores，Inc.的董事經理。

格林女士在本公司董事會任職的資格包括她在上市公司擁有廣泛的管理、投資和領導專業知識。

威廉·庫塞爾

庫塞爾自2019年12月以來一直擔任董事的一員。自2010年2月起，他一直擔任Advent的運營合作伙伴。 庫塞爾先生於2011年8月至2019年1月擔任Bojangles end，Inc.董事會主席，並於2010年6月至2016年6月擔任Extended Stay America，Inc.的董事董事。

Kussell先生在我們董事會任職的資格包括他豐富的管理專業知識和在多個行業的 董事董事會中的領導經驗。

斯蒂芬妮·利拉克

自2022年6月以來，利拉克一直擔任董事的一員。自2021年11月以來，利拉克一直擔任在線約會應用程序Bumble Inc.的首席人才官。此前，利拉克女士曾任鄧肯品牌集團首席人力資源官高級副總裁，任職時間為2019年7月至2021年11月。在加入Dunkin Er Brands之前，Lilak女士在General Mills Inc.工作了23年 ，擔任的職務越來越多。2016年1月至2019年7月，她擔任北美零售事業部人力資源副總裁總裁。

Lilak女士在董事會任職的資格包括她豐富的人力資源管理經驗和領導專長。

麗莎·普萊斯

普萊斯自2020年9月起 擔任董事用户。普萊斯於1993年創立了護髮和美容產品公司卡羅爾的女兒，該公司於2014年被歐萊雅收購。普萊斯女士繼續擔任高管職位，幫助Carol的女兒進行產品開發、市場營銷和創意指導。

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普萊斯女士在我們董事會任職的資格包括她豐富的管理經驗和領導專長。

邁克爾·懷特

懷特自2019年4月以來一直擔任董事的職務。自2021年1月以來，他一直擔任Advent的負責人。此前，懷特 先生於2019年1月至2021年1月擔任Advent副總裁總裁，並於2016年8月至2018年12月擔任全球領先的另類資產管理公司德州太平洋副董事長總裁。懷特先生自2020年1月以來一直擔任奧萊普萊克斯公司的董事經理，自2021年12月以來一直擔任奧維恩公司的董事經理。

懷特先生在本公司董事會任職的資格包括他豐富的投資和管理專業知識。

董事會

我們的業務和事務由我們的董事會或在董事會的指導下管理。本公司經修訂及重述的公司註冊證書規定，組成本公司董事會的董事總人數至少為一名，或至少由在任董事以過半數決議不時釐定的較大人數。在此次發行的同時，我們的 董事會目前由9名董事組成。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個類別，其中一個類別是在每次年度股東大會上選舉產生的。每個班級的人數儘可能相等，每年選出一個班級，交錯三年任期。每個班級由3名 名導演組成。I類董事的任期將在2025年股東年會上到期，他們是威廉·庫塞爾、斯蒂芬妮·利拉克和麗莎·普萊斯。第二類董事的任期將於2023年股東年會上屆滿，他們是Julie M.B.Bradley，Kenneth L.Pendery，Jr.還有邁克爾·懷特。第三類董事的任期將在2024年股東年會上到期，他們是拉爾夫·阿爾瓦雷斯、特里西亞·格林和克里斯托弗·A·託馬索。見《股本反收購條款説明書》。

董事獨立和受控公司豁免

我們被認為是納斯達克規則意義上的受控公司。？根據這些規則，受控公司是指董事選舉的投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有的公司。在此基礎上，我們利用了納斯達克公司治理規則下的受控公司豁免。因此，我們不需要像納斯達克規則所定義的那樣，在我們的董事會中擁有多數獨立董事，也不需要有一個薪酬委員會和一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會。？受控公司的豁免不會修改審計委員會的獨立性要求，該要求要求我們的審計委員會至少由 三名成員組成，其中大多數成員必須在IPO後90天內獨立，並且他們中的每一人必須在IPO後一年內獨立。儘管有受控公司豁免，我們的董事會 由大多數獨立董事組成，我們的薪酬委員會和提名及公司治理委員會完全由獨立董事組成。本公司董事會已肯定地決定，根據納斯達克的適用規則，拉爾夫·阿爾瓦雷斯、朱莉·M·B·布拉德利、特里西亞·格林、威廉·庫塞爾、斯蒂芬妮·利拉克、麗莎·普萊斯和邁克爾·懷特均為獨立董事。根據納斯達克規則，我們的首席執行官兼首席執行官克里斯托弗·A·託馬索和榮譽董事長小肯尼斯·L·彭德利不被視為獨立董事。

如果我們在任何時候不再是納斯達克規則下的受控公司，我們的董事會將採取一切必要行動來遵守納斯達克的公司治理規則，包括視情況任命多數獨立董事進入董事會，並建立某些完全由獨立董事組成的委員會，但須遵守允許的逐步進入期。

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董事會委員會

我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。各委員會 根據董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。成員在這些委員會任職，直至他們辭職或董事會另有決定為止。每個委員會的章程可在我們的網站上找到。

審計委員會。我們審計委員會的主要目的是根據美國證券交易委員會規則的要求出具審計委員會的年度報告，並協助董事會監督本公司的會計和財務報告流程以及本公司遵守法律和法規要求的情況， 包括：

•

審計我們的財務報表；

•

我們財務報表的完整性；

•

我們與風險管理、財務報告的內部控制行為和制度以及披露控制和程序有關的程序；

•

本公司獨立核數師的資格、聘任、薪酬、獨立性及表現，以及獨立核數師對本公司財務報表及向本公司提供的任何其他服務進行的年度審計；及

•

我們內部審計職能的執行情況。

審計委員會目前由拉爾夫·阿爾瓦雷斯、朱莉·M·B·布拉德利、威廉·庫塞爾、斯蒂芬妮·利拉克和邁克爾·懷特組成。朱莉·M·B·布拉德利擔任審計委員會主席。拉爾夫·阿爾瓦雷斯、朱莉·M·B·布拉德利和邁克爾·懷特都有資格成為審計委員會的財務專家，因為這一術語已由美國證券交易委員會在S-K規則的第407(D)項中定義。我們的董事會已經肯定地確定，拉爾夫·阿爾瓦雷斯、朱莉·M·B·布拉德利、威廉·庫塞爾和斯蒂芬妮·利拉克符合獨立董事的定義，以便根據適用的納斯達克規則和交易所法案規則10A-3在審計委員會任職。我們打算在這些規則規定的時間內遵守審計委員會所有成員的這些獨立性要求。審計委員會受一份符合納斯達克規則的章程管轄。

提名和 公司治理委員會。我們提名和公司治理委員會的主要目的是推薦被任命為董事會成員的候選人，並協助董事會監督公司的公司治理做法，包括：

•

確定和篩選有資格擔任董事的個人，並向董事會推薦候選人 以供提名參加年度股東大會選舉或填補董事會空缺；

•

制定、向董事會推薦和審查公司的公司治理準則；

•

協調和監督董事會及其各委員會的年度自我評估工作；以及

•

定期審查公司的整體公司治理，並在適當的情況下向董事會提出改進建議。

提名和公司治理委員會目前由拉爾夫·阿爾瓦雷斯、特里西亞·格林和麗莎·普萊斯組成，根據納斯達克的適用規則，董事會已確定他們各自為獨立董事。特里西亞·格林將擔任提名和公司治理委員會主席。提名委員會和公司治理委員會受符合納斯達克規則的章程管轄。

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依據第17 C.F.R.200.83條

補償委員會。我們薪酬委員會的主要目的是 根據美國證券交易委員會規則的要求編制薪酬委員會的年度報告，並協助董事會監督我們的員工薪酬政策和做法，包括：

•

確定、批准並建議董事會批准執行幹事薪酬安排、計劃、政策和方案；以及

•

審查、批准並建議董事會批准全公司和高管獎金計劃或計劃和基於股權的薪酬計劃。

薪酬委員會目前由拉爾夫·阿爾瓦雷斯、特里西亞·格林和斯蒂芬妮·利拉克組成，根據納斯達克的適用規則，董事會已確定他們各自為獨立董事。特里西亞·格林擔任薪酬委員會主席。薪酬委員會受遵守納斯達克規則的 章程管轄。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在截至2021年12月26日的一年中，我們薪酬委員會的成員是拉爾夫·阿爾瓦雷斯和特里西亞·格林。在2021財年，我們沒有任何高管擔任(I)另一實體薪酬委員會或董事會的成員，其中一名高管曾在我們的薪酬委員會任職，或(Ii)另一家實體的薪酬委員會成員，其一名高管曾在我們的董事會任職。

董事及高級人員的彌償

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們將在特拉華州一般公司法(DGCL)允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。

我們已經與我們的每位高管和董事簽訂了賠償協議。賠償協議為執行人員和董事提供合同權利，以獲得賠償、墊付費用和報銷，在DGCL允許的最大範圍內，但須受該等協議所載某些例外情況的限制。

道德準則和商業行為準則

我們通過了適用於我們的董事、高管和員工的商業行為和道德準則，遵守納斯達克的規章制度。在政策和指導方針下，您可以在我們的網站https://investors.firstwatch.com/corporate-governance/governance-documents，上獲得本準則的副本。您也可以通過發送書面請求至：First Watch Restaurant Group，Inc.，8725 Pendery Place，Ste，免費獲得 《道德和商業行為準則》的印刷副本。布拉登頓，FL 34201，注意：法律部。我們打算在修訂或豁免之日後立即在我們的 網站上張貼此類信息，以滿足對我們的主要高管、主要財務官、主要會計官或財務總監或執行類似職能的人員的任何代碼修訂或豁免的披露要求。

企業管治指引

我們的董事會根據納斯達克的公司治理規則採納了公司治理指南，這些規則作為我們董事會及其委員會運作的靈活框架。這些指導方針涵蓋多個領域，包括董事會的職責、董事的獨立性、董事會領導架構、執行會議、首席執行官評估、管理層發展和繼任規劃、董事提名、資格和選舉、董事定向和繼續教育、董事會議程、材料、信息和演示文稿、董事接觸高級管理人員和

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依據第17 C.F.R.200.83條

獨立顧問、董事會與股東和其他人的溝通、常設董事會委員會、董事薪酬以及董事會和委員會年度業績評估。我們的公司治理指南的副本發佈在我們的網站https://investors.firstwatch.com/corporate-governance/governance-documents，上，該網站位於政策和指南之下。

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依據第17 C.F.R.200.83條

主要股東和出售股東

下表顯示了截至2022年8月5日我們普通股的受益所有權的信息，該信息已進行調整，以使此次發售 生效：

•

我們所知的實益持有我們普通股5%以上的每個人或團體；

•

我們董事會的每一位成員和我們任命的每一位執行官員(近地天體)；以及

•

作為一個整體，我們董事會的所有成員和我們的執行官員。

股份的實益所有權根據美國證券交易委員會規則確定，一般包括個人對其行使單獨投票權或共同投票權或投資權的任何股份。除非腳註註明，並在適用的情況下遵守共同體財產法，否則根據向我們提供的信息，我們相信下表所列個人和實體對其實益擁有的我們普通股的所有股份擁有獨家投票權和投資權。受益所有權百分比是基於截至2022年8月5日的已發行普通股。受目前可行使或可於本招股説明書日期起計60天內行使或行使的期權規限的普通股股份，就計算該人士及該人士所屬任何集團的實益擁有權百分比而言，視為已發行及實益擁有的普通股，但就計算任何其他人士的實益擁有權百分比而言，則不視為已發行普通股。除另有説明外，下表所列人士對其持有的所有股本股份擁有獨家投票權及投資權。除非另有説明，否則下面列出的每個持有者的地址是佛羅裏達州布拉登頓，201Suit201，Pendery Place，8725，FL 34201。

普通股股份 以前實益擁有 此產品

普通股 受益的股票 在此之後擁有 提供服務(假設沒有 行使選擇權 購買 增發股份)

普通股 受益的股票 在此之後擁有 提供全額優惠 行使選擇權 購買 增發股份

姓名和地址 實益擁有人的

數 的 股票

百分比 的 股票

數 的 股票

百分比 的 股票

數 的 股票

百分比 的 股票

5%的股東：

Advent International Corporation管理的基金(1)

46,739,784

79.1

%

近地天體和董事：

克里斯托弗·A·託馬索(2)

972,373

1.6

%

亨利·梅爾維爾·霍普，第三部(3)

145,975

*

埃裏克·哈特曼(4)

208,113

*

肯尼斯·L·彭德利，Jr(5)

823,971

1.4

%

拉爾夫·阿爾瓦雷斯(6)

504,869

*

朱莉·M·B·布拉德利(7)

23,017

*

特里西亞·格林(8歲)

—

*

威廉·庫塞爾(9)

224,743

*

斯蒂芬妮·利拉克

—

*

麗莎·普萊斯(10歲)

24,553

*

邁克爾·懷特(8歲)

—

*

全體董事和執行幹事(14人)

3,340,436

5.5

%

*	代表實益持有我們已發行普通股不到1%的股份。

(1)	金額包括：(1)Advent International GPE VIII Limited持有的2,801,208股普通股；(2)Advent International GPE持有的3,040,469股普通股VIII-B-1有限

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合夥企業；(3)Advent International GPE持有的2,267,020股普通股VIII-B-2有限合夥企業；(四)Advent International GPE持有的3,539,978股普通股VIII-B-3(V)Advent International GPE VIII-B有限合夥企業持有普通股8,543,936股；(Vi)Advent International GPE VIII-C有限合夥企業持有普通股1,395,510股；(Vii)Advent International GPE VIII-D有限合夥企業持有普通股1,193,501股；(Viii)Advent International GPE VIII-F有限合夥企業持有普通股353,680股；(Ix)Advent International GPE VIII-H有限合夥企業持有普通股3,133,388股；(X)Advent International GPE VIII-I有限合夥企業持有的普通股2,913,665股；(Xi)Advent International GPE VIII-J有限合夥企業持有的普通股2,863,279股(前述第(Br)-(Xi)條所述資金，Advent VIII盧森堡基金)；(12)Advent International GPE VIII-A有限合夥企業持有的普通股6,570,631股；(Xii)Advent International GPE VIII-E Limited合夥企業持有的普通股1,329,140股；(Xiv)由Advent International GPE VIII-G有限合夥企業持有的普通股2,254,307股；(Br)由Advent International GPE VIII-K有限合夥企業持有的普通股1,343,488股；(Xvi)Advent International GPE VIII-L有限合夥企業持有的普通股1,220,984股(前述第(Xii)-(十六)款所述資金，Advent VIII Cayman基金)；(Xvii)由Advent Partners GPE VIII Limited持有的普通股103,389股 ；(Xix)由Advent Partners GPE VIII-A有限合夥企業持有的普通股644,355股；(Xix)由Advent Partners GPE VIII-A有限合夥企業持有的普通股124,235股；(Br)(Xx)85,955股由Advent Partners GPE VIII-A開曼有限合夥企業持有的普通股；以及(Xxi)1,017股, 由Advent Partners GPE持有的666股普通股 VIII-B開曼有限合夥企業(前述條款(Xvii)-(Xxi)中規定的基金，Advent VIII Partners基金)。

GPE VIII GP S.àR.L.是Advent VIII盧森堡基金的普通合夥人。GPE VIII GP Limited Partnership是Advent VIII開曼基金的普通合夥人。AP GPE VIII GP Limited Partnership是Advent VIII Partners基金的普通合夥人。Coment International GPE VIII，LLC是GPE VIII GP S.àR.L.的經理。以及GPE VIII GP Limited Partnership和AP GPE VIII GP Limited Partnership各自的普通合夥人。

Coment是Advent International GPE VIII，LLC的經理，可能被視為對Advent VIII盧森堡基金、Advent VIII開曼基金和Advent VIII Partners基金持有的股份擁有投票權和處置權。Advent的投資決策是由目前由約翰·L·馬爾多納多、大衞·M·穆斯塞弗和布萊恩·M·泰勒組成的一些個人做出的。本腳註中提到的每個實體和個人的地址是：馬薩諸塞州波士頓，Boylston St.800 Boylston St.800，Prudential Tower，c/o Advent International Corporation，Suite3300，Boston，br}02199。

(2)	包括Tomasso先生持有的759,605股普通股，可在行使目前可行使或可在60天內行使的股票 期權時發行。

(3)	包括霍普先生持有的142,975股普通股，可在行使目前可行使或可在60天內行使的股票期權 時發行。

(4)	包括哈特曼先生持有的180,858股普通股，可在行使當前可行使或可在60天內行使的股票 期權時發行。

(5)	包括小肯尼斯·L·彭德利及其繼任者持有的380,046股普通股，作為小肯尼斯·L·彭德利的受託人U/A 。日期：2017年2月15日，經修正。還包括Pendery先生持有的443,925股普通股，可在行使目前可行使或可在60天內行使的股票期權時發行。

(6)	包括Alvarez先生持有的121,010股普通股，可在行使當前可行使或可在60天內行使的股票 期權時發行。

(7)	包括布拉德利女士持有的23,017股普通股，可在行使當前可行使或可在60天內行使的股票 期權時發行。

(8)	格林女士和懷特先生是Advent的僱員，但對Advent視為實益擁有的任何股份沒有投票權或處置權。

(9)	包括庫塞爾先生持有的72,343股普通股，可在行使當前可行使或可在60天內行使的股票 期權時發行。還包括57,007股

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2014年Melanie Kussell不可撤銷信託持有的普通股和2014年David Kussell不可撤銷信託持有的57,007股普通股。

(10)	包括普萊斯女士持有的24,553股普通股，可在行使目前可行使或可在60天內行使的股票期權 時發行。

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實質性負債的描述

新設施

FWR Holding Corporation是該公司的全資間接子公司(借款人)，是截至2021年10月6日的特定信貸協議(新信貸協議)的借款人，該協議日期為2021年10月6日，為(I)於2021年10月6日全額提取的1.00億美元定期貸款A貸款(新定期貸款及其下的貸款，新定期貸款)，以及(Ii)於2022年6月26日未動用的7,500萬美元循環信貸安排(新循環信貸安排和新定期貸款，新設施)。

利率和費用

新貸款項下的借款 按借款人的選擇收取利息，年利率等於(I)基本利率加125至200個基點的保證金，取決於租金調整後淨槓桿率(定義如下)或(Ii)倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加225至300個基點的保證金，具體取決於租金調整後的淨槓桿率。新信貸協議包含LIBOR替代語言，根據該語言，在發生某些LIBOR停止事件時，新信貸協議可能被修訂為以有擔保隔夜融資利率或另一替代基準利率取代LIBOR。

根據新信貸協議，需要支付以下費用：

•

向每個循環貸款人支付新循環信貸安排下未提取承付款的未使用承諾費，年費率為25至50個基點，視租金調整後淨槓桿率總額而定，每季度支付一次；

•

向每個循環貸款人支付參與費，費率等於循環貸款適用的LIBOR保證金，按循環貸款人的信用證風險敞口的每日票面金額計算，每季度支付一次；

•

按開證行的信用證風險敞口每日面值向每家開證行收取的慣例預付費(每年不超過12.5個基點) 該開證行每季度支付一次欠款，以及該開證行就信用證的開具、修改、續期或延期或處理其項下的匯票而收取的標準費用。

•

作為行政代理向美國銀行支付的年度行政代理費。

自願提前還款

在符合某些通知要求的情況下，借款人可以自願全部或部分預付新貸款項下的未償還貸款 ，而無需支付LIBOR貸款的常規違約費用以外的溢價或罰款。

攤銷；強制預付；最終到期

新定期貸款須於每個財政季度的最後一個營業日按季分期攤銷本金，相當於(一)截至2022年12月25日的財政年度定期貸款原始本金的2.50%，(二)截至2023年12月31日的財政年度定期貸款原始本金的5.00%， (三)截至2024年12月29日的財政年度定期貸款原始本金的5.00%，(四)截至2024年12月29日的財政年度定期貸款原始本金的7.50%

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2025年12月28日和(V)截至2026年12月27日的財政年度定期貸款本金原值的10.00%。新定期貸款項下的未償還本金總額 (連同本金的應計及未付利息)將於新定期貸款到期時支付。

此外，新信貸協議要求強制提前償還新的定期貸款，條件是：

•

超過門檻的某些資產出售和/或保險/譴責事件的現金淨收益的100.0%，但受再投資權和其他例外情況的限制；以及

•

新信貸協議不允許的任何債務發行或產生的現金收益淨額的100.0%。

新設施將於2026年10月6日到期。

擔保人

借款人在新信貸協議項下的責任由AI Fresh母公司、特拉華州一間公司及本公司的全資直屬附屬公司，以及借款人的每一家全資境內受限制附屬公司擔保，但若干例外情況除外。借款人的若干未來成立或收購的全資境內受限制附屬公司亦須為新信貸協議項下的債務提供擔保。

安防

借款人在新信貸協議下的債務以借款人和擔保人幾乎所有資產的優先擔保權益為抵押，但須受允許留置權和其他例外情況的限制。

某些契諾；陳述及保證

新信貸協議包含慣常的肯定契諾(包括申報義務、與聯屬公司的交易及業務性質)及負面契諾，並要求借款人在新信貸協議所載的特定時間作出慣常陳述及保證。除其他事項外，除某些例外情況外，負面契約限制借款人及其受限制子公司的能力：

•

招致或擔保額外債務；

•

設立留置權；

•

就借款人的股權支付股息或進行其他分配；

•

就重大次級債務、次級擔保債務和/或無擔保債務支付款項；

•

簽訂帶有負面質押條款或對附屬分配進行限制的繁重協議；

•

進行投資，包括收購、貸款和墊款；

•

合併、合併、清算或解散；

•

出售、轉讓或以其他方式處置資產；以及

•

修改或以其他方式更改管理某些受限債務的文檔的條款。

金融契約

根據新信貸協議，借款人須在綜合基礎上維持(A)借款人及其受限制附屬公司的綜合淨債務總額的最高比率：

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(br}(Ii)借款人及其受限制附屬公司的合併EBITDA加上綜合現金租金支出，在每種情況下，加上新信貸協議中規定的某些調整 (租金調整後總淨槓桿率)，以及(B)最低固定費用覆蓋率為(I)借款人及其受限制附屬公司的合併EBITDA加上綜合現金租金支出，在每種情況下， 新信貸協議規定的某些調整為(Ii)借款人及其受限制附屬公司的綜合固定費用，在每種情況下，受制於新信貸協議中規定並於每個財政季度最後一天進行測試的慣常股權、治癒權和其他條款。借款人根據新循環信貸安排借款的能力須視乎新信貸協議下並無違約或違約事件而定，包括借款人遵守此等財務契諾的情況。

違約事件

新信貸協議載有慣常的違約事件，在某些情況下須受指定寬限期、門檻及例外情況所規限，其中包括付款違約、某些重大債務的交叉違約、契約違約、陳述及保證的重大失實、破產事件、重大判斷、與 擔保及抵押品有關的重大缺陷及控制權變更等。如果發生違約事件，貸款人將有權採取各種行動，包括加快貸款和終止新信貸協議項下的承諾、取消抵押品的抵押品贖回權以及有擔保債權人可採取的所有其他補救行動。未能支付根據新信貸協議而欠下的若干金額可能會導致利率增加，相當於年利率2.00%，如果任何貸款或未償還信用證支出的本金或利息逾期，則適用於相關貸款或信用證支出的利率，或對於任何其他金額，適用於按基本利率計息的循環貸款的利率。

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股本説明

以下是(I)我們修訂和重述的公司註冊證書的實質性條款以及(Ii)特拉華州法律的某些適用條款的説明。請參閲我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程，其副本將作為證物存檔在本招股説明書所屬的註冊説明書中 。

授權資本化

我們的法定股本包括300,000,000股普通股，每股面值0.01美元和10,000,000股優先股，每股面值0.01美元。本次發行完成後，59,080,348股普通股和無優先股將不再流通。除非我們的董事會另有決定，否則我們將以未經認證的形式發行我們股本的所有股票。

普通股

我們普通股的持有者有權享有下列權利。

投票權

在任何擬選舉董事的股東會議上，董事將由親自出席或由受委代表出席會議並有權就董事選舉投票的股份持有人以多數票選出。我們的 股東沒有累積投票權。除本公司經修訂及重述的公司註冊證書、本公司的附例或法律另有規定外，除與選舉及罷免董事有關的事項外，所有須由本公司股東表決的事項，均須經出席會議及就該事項進行表決的親身或受委代表的過半數股份批准。

股息權

普通股持有人在本公司董事會宣佈的任何股息中平均分配股份，但須受任何已發行優先股持有人的權利所規限。

清算 權利

如果發生任何自願或非自願的清算、解散、資產分配或結束我們的事務，我們普通股的持有者將有權按比例分享我們的資產，這些資產可在償還債務後合法地分配給股東。如果我們當時有任何未償還的優先股，優先股的持有者可能有權獲得分配和/或清算優先股。在任何一種情況下，我們必須先向優先股持有人支付適用的分配，然後才能向我們普通股持有人支付分配。

註冊權

根據登記權協議，我們的某些現有股東對我們的普通股擁有一定的登記權。

其他 權利

我們的股東沒有優先認購或其他認購額外股份的權利。我們的普通股沒有適用於贖回、轉換或償債基金的條款。我們普通股的所有持有者都有權在以股換股在本公司清算、解散或清盤時可供分配給普通股股東的任何資產的基礎。所有流通股均為，且本招股説明書所提供的所有股份在出售時均為有效發行、已繳足股款及不可評估。

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優先股

本公司董事會有權就發行一個或多個系列優先股作出規定，並釐定優先股、權力及相對、參與、可選擇或其他特別權利及其資格、限制或限制，包括股息率、轉換權、投票權、贖回權及清盤優先股，並將股份數目定為 ，以供納入任何該等系列，而無需股東進一步投票或採取任何行動。如此發行的任何優先股在清盤、解散或清盤時支付股息或金額，或兩者兼而有之，可能優先於我們的普通股。此外，任何此類優先股可能具有類別或系列投票權。發行優先股可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更，而不需要股東採取進一步行動，並可能對我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

反收購條款

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包含延遲、推遲或阻止涉及實際或潛在的我們控制權變更或我們管理層變更的交易的條款。我們預計，以下概述的這些規定將阻止強制性收購做法或不充分的收購要約。這些條款 旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判，我們相信這可能會導致任何此類收購的條款得到改善，有利於我們的股東。但是，它們也使我們的董事會 有權阻止一些股東可能支持的交易，包括股東可能從其股票中獲得溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合他們最大利益的交易 。因此，這些規定可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

分類董事會

我們的董事會分為三類，第一類、第二類和第三類，每一類的成員交錯任職 三年。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，只有董事會通過決議，才能更改董事的授權人數。由於董事人數增加而產生的任何額外董事職位將在三個類別中分配，以便每個類別將盡可能由三分之一的董事組成。我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程還規定，只有在我們的董事會分類的情況下，持有我們的已發行股本的多數投票權的持有人有權在董事選舉中投票、作為一個類別一起投票，並且只有在我們的董事會分類的情況下，才可以通過贊成票將董事除名。我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由我們當時在任的大多數董事投票填補。我們的分類董事會可能會推遲或阻止對我們的收購或我們管理層的變動。

股東特別會議 股東會議、提名和提案的提前通知要求

本公司經修訂及重述的章程規定，股東特別會議只可在本公司董事會多數成員、本公司董事會主席或行政總裁要求下召開。本公司經修訂及重述的附例禁止在股東周年大會或特別大會上進行任何 事務，但該等會議通告所指明的事項除外，或由董事會或董事會或獲授權的委員會或獲授權人員以其他方式或在其指示下提出的任何事務，董事會或 委員會獲授權。這些條款可能會推遲、推遲或阻止敵意收購或我們公司控制權或管理層的變更。

我們修訂和重述的章程規定了關於股東提案和提名董事候選人的預先通知程序，但由我們的董事會或董事會委員會或董事會的一個委員會或在其指示下進行的提名除外。為了使任何事項在會議前得到適當的討論，

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股東必須遵守董事的這些提前通知要求，這些要求只能由當時在任的大多數董事投票填補，即使不到法定人數， 而不是由股東投票。我們修訂和重述的章程允許股東會議的主持人通過會議規則和規則，如果規則和規則不被遵守，可能會導致禁止在會議上進行某些 事務。這些規定還可能推遲、推遲或阻止潛在收購人進行委託書徵集，以選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式 試圖獲得對我們公司的控制權。

股東未經書面同意採取行動

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程規定，在Advent集體 擁有我們當時已發行普通股少於50%的時間之後，受優先股任何持有人通過書面同意而不是會議採取行動的權利的限制，股東行動只能在 股東的年度會議或特別會議上採取，並且不得通過書面同意而不是會議進行。未能滿足股東會議的任何要求可能會延誤、阻止或使股東行動無效。

《香港海關條例》第203條

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，DGCL第203條中有關與利益相關股東的業務合併的規定不適用於我們。DGCL第203條禁止上市的特拉華州公司在利益相關股東(持有我們普通股15%以上的股東)後三年內從事企業合併交易，除非 該交易符合適用的豁免，例如董事會批准該企業合併或導致該股東成為利益股東的交易。即使業務合併可能被一些股東認為是有益的，這些規定仍然適用。我們修訂和重述的公司註冊證書包含與DGCL第203條具有同等效力的條款，並規定Advent、其各自的關聯公司或繼承人、其受讓人以及該等人士所屬的任何團體，只要他們共同直接或間接擁有我們當時已發行有表決權股票的10%或更多投票權，就不構成這些條款的利益股東。雖然我們已經選擇退出法規的條款，但我們可以選擇在未來受到第203條的約束。

修訂附例及公司註冊證書

對本公司經修訂及重述的公司註冊證書的任何修訂必須首先獲得本公司董事會多數成員批准，如法律規定，則其後須獲得有權就修訂投票的過半數流通股批准。本公司經修訂及重述的附例可由當時在任的大多數董事投贊成票而修訂(X)，而無須採取進一步的股東行動，或(Y)由當時有權在董事選舉中投票的已發行股份的至少過半數投票權的贊成票修訂，作為一個類別一起投票，而不會由我們的董事會採取進一步行動。

放棄企業機會

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們公司和Advent之間有明確的書面協議，否則我們放棄在可能不時呈現給Advent或其任何經理、高級管理人員、董事、 代理股東、成員、合作伙伴、附屬公司和子公司(本公司及其子公司除外)的任何商業機會中的任何利益或預期，或被提供參與該商業機會的機會。即使該機會是我們可能合理地追求或有能力或願望去追求的機會，如果被授予這樣做的機會的話。對於作為董事或高級職員或以其他方式違反任何受託責任或其他義務的上述獲豁免人士，我們概不負責，原因是此等人士真誠地追求或獲取

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任何此類商機將任何此類商機轉給他人或未向我們提供任何此類商機或有關任何此類商機的信息， 。

獨家論壇

我們修改和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意另一個論壇，否則特拉華州衡平法院，或者如果衡平法院沒有管轄權，位於特拉華州境內的州法院或特拉華州地區聯邦地區法院，在法律允許的最大範圍內，應是任何(I)代表我們提起的派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱任何現任或前任董事官員、員工根據DGCL、我們的 修訂和重述的公司證書或我們的修訂和重述的法律的任何條款，或DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟，或(Iv)根據特拉華州法律的內部事務原則管轄的索賠的訴訟。我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，前述排他性法院條款不適用於為執行證券法或交易法產生的任何責任或義務而提起的訴訟，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠或訴因。

我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，除非我們以書面形式同意其他法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的《1933年證券法》或根據其頒佈的規則和法規提出索賠的任何訴訟的唯一和獨家論壇。根據《交易法》，根據交易法提出的索賠必須向美利堅合眾國聯邦地區法院提出。

在法律允許的最大範圍內，任何個人或實體購買或以其他方式收購或持有本公司股本中任何股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本公司經修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。在任何情況下，股東都不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。在其他公司的公司註冊證書中選擇類似的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑，法院可能會發現這些類型的條款不適用或不可執行。我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，任何購買或以其他方式獲得我們資本股票的任何權益的個人或實體將被視為已通知並同意此選擇的法院條款。這些排他性的論壇條款可能會起到阻止針對我們的董事和高管提起訴訟的效果。

上市

我們的普通股在 納斯達克上上市，代碼是？FWRG。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare Trust Company，N.A.。

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依據第17 C.F.R.200.83條

有資格在未來出售的股份

未來我們普通股在公開市場上的出售，或出售可能發生的看法，可能會對當時我們普通股的現行市場價格以及我們未來籌集股權資本的能力產生重大不利影響。

出售受限制證券

本次發行完成後，我們將擁有59,080,348股普通股流通股。在這些股票中，所有在IPO中出售的股票和在此次發行中出售的股票將可以自由交易，而不會受到證券法的進一步限制或登記，但我們的關聯公司購買的任何股票 通常只能按照規則144出售，如下所述。在剩餘的流通股中，根據證券法，股票 被視為受限證券。

鎖定安排和註冊 權利

關於此次發行，我們、我們的某些高級職員、我們的董事和出售股票的股東將簽訂鎖定協議，在本招股説明書發佈後的幾天內限制我們的證券的銷售，但在某些情況下，受某些例外或延期的限制。

此外，我們簽訂了一項與IPO相關的註冊權協議，根據該協議，在符合某些條件的情況下，某些股東將有權要求我們根據聯邦證券法登記出售其普通股的股份。如果這些股東行使這項權利，我們的其他現有股東可能會要求我們登記他們的 應登記證券。

在上述禁售期之後，根據證券法第144條的規定，截至招股説明書發佈之日，我們 所有受限制證券或由關聯公司持有的普通股都有資格在公開市場上出售。

規則第144條

在本次發行中出售的普通股 通常可以自由轉讓，不受證券法的限制或進一步註冊，但由我們的關聯公司持有的任何普通股不得公開轉售，除非 符合證券法的登記要求或根據規則144或其他規定獲得豁免。第144條規則允許在任何三個月內向市場出售我們的普通股，其金額不超過以下較大者：

•

已發行普通股總數的百分之一；或

•

出售前四周內我們普通股每週報告的平均交易量。

此類銷售還受特定銷售條款、六個月持有期要求、通知要求以及有關我們的最新公開信息的可用性的約束。

大約 不受鎖定安排約束的普通股股票將有資格在交易結束後立即根據第144條 出售。

規則144還規定，在出售前三個月內的任何時間，任何人都不被視為我們的關聯公司，並且至少在六個月內實益擁有我們的普通股股票(即受限證券)，則有權自由出售該等普通股股票，但前提是 有關我們的當前公開信息可用。未被視為附屬公司的人

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依據第17 C.F.R.200.83條

在出售前三個月內的任何時間，並且實益擁有我們普通股的受限證券至少一年的人，將有權根據第144條自由出售該等普通股，而無需考慮第144條的現行公開信息要求。

規則701

規則701一般允許根據書面補償計劃或合同購買我們股本股份的股東 ，如果在緊接之前的90天內不被視為我公司的關聯公司，則可以依據規則144出售這些股票，但不需要遵守規則144的公開信息、持有期、數量限制或通知條款。規則701還允許我們公司的關聯公司根據規則144出售其規則701股票，而不遵守規則144的持有期要求。然而，根據規則701，所有規則701股票的持有者必須等到本招股説明書日期後90天才能出售這些股票。

其他 註冊聲明

我們於2021年9月30日根據證券法 以表格S-8的形式提交了一份登記聲明，登記了我們將根據2021年計劃發行或保留髮行的4,034,072股我們的普通股。根據2021計劃授予並在該註冊聲明下登記的股票可在公開市場上出售，除非該等股票受我們的歸屬限制或上述禁售限制的約束。

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依據第17 C.F.R.200.83條

美國聯邦所得税對非美國持有者的重要考慮

以下是美國聯邦所得税對購買、擁有和處置我們普通股的非美國持有者(如本文定義)的重大後果的一般性討論。本討論並未對所有潛在的美國聯邦收入提供完整的分析。 與此相關的税收考慮因素。本説明基於1986年修訂後的《美國國税法》(The Code)、據此頒佈的現有和擬議的美國財政部法規、行政聲明、司法裁決以及對前述內容的解釋，所有這些內容自本説明書發佈之日起均可更改，可能具有追溯力。本討論僅限於非美國持有者(如本文所定義)，他們持有本公司普通股股份，作為守則第1221節所指的資本資產(一般用於投資)。此外，本討論僅供參考，不涉及根據您的特定情況可能與您相關的所有税收 後果，也不討論可能適用於您的特殊税收條款，如果您是根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的持有者，例如 某些金融機構或金融服務實體、保險公司、免税實體或政府組織、合格退休計劃、合格外國養老基金(以及其所有利益由合格外國養老基金持有的實體)，證券或貨幣交易商，選擇將證券按市價計價的人，被視為合夥企業或美國聯邦所得税其他傳遞實體的實體(及其合夥人或實益所有人)，外國分支機構，受控外國公司，被動外國投資公司, ？ 前美國公民或長期居民，在補償交易中獲得我們普通股的持有人，因在適用的財務報表中計入與我們普通股有關的任何項目而受特殊税務會計規則約束的持有人，積累收益以避免美國聯邦所得税的公司，根據守則推定銷售條款被視為出售普通股的個人，以及作為跨境、對衝、轉換交易或其他綜合投資的一部分持有普通股的個人。此外，本討論不涉及遺產税或贈與税、替代最低税、對某些投資收入徵收的聯邦醫療保險税或任何州、地方或外國税收或除美國聯邦所得税法以外的任何美國聯邦税法。

建議您諮詢您自己的税務顧問 有關收購、擁有和處置我們的普通股的美國聯邦所得税後果，以及任何州、地方或外國所得税和其他税法或税收條約的適用情況。

如本節所用，非美國持有者是我們普通股的受益所有者，而對於美國聯邦所得税而言， 不是：

•

是美國公民或居民的個人，

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律成立或組織的公司(或其他應作為公司徵税的美國聯邦所得税實體)，

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何，或

•

如果(I)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者(Ii)根據適用的美國財政部法規，信託具有有效的選擇權，將被視為國內信託。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為直通實體的合夥企業或其他實體是我們普通股的持有者，則合夥企業中的合夥人或其他直通實體的所有者的納税待遇將取決於合夥人或所有者的地位以及合夥企業或其他直通實體的活動。持有我們普通股的任何 合夥企業或其他直通實體，以及此類合夥企業的任何合夥人或此類直通實體的所有者，應就適用於其的特定美國聯邦所得税後果 諮詢其自己的税務顧問。

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依據第17 C.F.R.200.83條

考慮購買我們普通股的投資者應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況以及其他聯邦、州、地方和外國税法以及適用的税收條約的後果諮詢他們的税務顧問。

普通股分配

雖然我們 目前預計在可預見的將來不會這樣做(如題為《股息政策》一節所述)，但如果我們確實為普通股的股票支付股息，此類分配將構成美國聯邦所得税目的股息，其程度取決於我們根據美國聯邦所得税原則確定的當前或累計收益和利潤。超過我們當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，適用於非美國持有者在我們普通股股票中的調整税基，並減少但不低於零。任何剩餘的超額部分將被視為出售或以其他方式處置我們普通股時實現的收益。見？普通股的處置？？

我們普通股支付給非美國股東的任何股息通常將按30%的税率繳納美國聯邦預扣税，這取決於以下關於有效關聯收入的討論。但是，根據美國與非美國持有者居住國之間適用的所得税條約的條款，預扣税可能不適用，或可能以較低的税率適用。您應該諮詢您自己的 税務顧問，瞭解您根據相關所得税條約有權享受的福利。通常，為了讓我們或我們的支付代理人以較低的條約税率扣繳税款，非美國持有人必須證明其 享有條約福利的權利。非美國持有者通常可以通過提供有效的國税局(IRS)表格W-8BEN或IRS表格來滿足此認證要求W-8BEN-E(或其他適用表格)(視情況而定)發給我們或我們的付款代理人。如果非美國持有者通過金融機構或代表非美國持有者行事的其他代理持有股票，則將要求非美國持有者向代理提供適當的文件。然後，非美國持有者的代理將被要求直接或通過其他中介向我們或我們的付款代理提供認證。即使我們當前或累計的收益和利潤少於分配金額，適用的扣繳義務人也可以選擇將整個分配 視為美國聯邦税收方面的股息。非美國持有者如果沒有及時提供所需的文件，但有資格享受降低的條約費率，通常可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣留的超額金額的退款。

非美國持有者收到的股息，如果與非美國持有者在美國開展的貿易或業務有效相關，並且如果美國和非美國持有者居住國之間適用的所得税條約要求，則可歸因於非美國持有者在美國維持的永久機構(或在某些情況下，涉及個人持有者的固定基地)，通常不需要繳納此類預扣税。要獲得此豁免，非美國持有者必須向適用的扣繳代理人提供有效的IRS Form W-8ECI(或適用的繼承人表格)，以正確證明此類豁免。這類有效關聯的股息雖然一般不需要繳納預扣税(前提是滿足某些認證和披露要求)，但在扣除某些扣減和抵免後，按適用於美國人的相同累進税率徵税。除上述累進税外，非美國公司持有人收到的此類有效關聯股息 還可按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納分支機構利得税。

普通股的處置

根據以下關於備用預扣和其他預扣要求的討論，非美國持有者在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股時實現的收益一般不繳納 美國聯邦所得税或預扣税，除非：

•

收益(I)實際上與美國貿易或企業的非美國持有者的行為有關，以及(Ii)如果美國和非美國之間適用的所得税條約要求的話。

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依據第17 C.F.R.200.83條

持有者的居住國歸因於非美國持有者在美國維持的永久機構(或在某些情況下，涉及個人持有者的固定基地)(在這種情況下，適用下述特殊規則)，

•

非美國持有人是指在此類處置的納税年度內在美國逗留183天或以上且滿足某些其他條件的個人(在這種情況下，收益將繳納統一的30%的税，或適用所得税條約可能規定的降低税率，如果非美國持有人已及時就此類損失提交美國聯邦所得税申報單，則可由某些美國來源資本損失抵消)，或

•

我們是或曾經是美國不動產控股公司(USRPHC)，用於美國聯邦所得税 在截至我們普通股的處置日期和非美國持有人持有我們普通股的持有期的較短的五年期間內的任何時間。

一般來説，如果一家公司在美國的不動產權益的公平市場價值等於 (A)其全球不動產權益和(B)其用於或持有用於貿易或業務的其他資產的公平市場價值的50%或更多，則該公司是USRPHC。與USRPHC的股票處置相關的税收不適用於非美國持有者，其實際持有量和推定持有量在適用期間內始終佔我們普通股的5%或更少，前提是我們的普通股定期在成熟的證券市場進行交易。我們不能保證我們的股票在任何時候都會按照上述規則在一個成熟的證券市場上進行定期交易。雖然在這方面不能保證，但我們相信我們 過去和現在都不是USRPHC，未來也不會期望成為USRPHC。如果我們曾經是、現在是或成為USRPHC，您應該諮詢您的税務顧問，瞭解可能產生的後果。

如果出售、交換或以其他方式處置我們普通股的任何收益(1)實際上與非美國持有人進行的美國貿易或業務有關，以及(2)如果美國與非美國持有人居住國之間適用的所得税條約要求， 可歸因於該非美國持有人在美國維持的常設機構(或在某些情況下，涉及個人的固定基地)，然後，收益一般將按適用於美國個人的相同累進税率繳納美國 聯邦所得税，扣除某些扣減和抵免。除上述累進税外，公司非美國持有人實現的此類有效關聯收益還可能按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納分支機構利得税。

備份扣繳和信息報告

支付給非美國持有者的任何股息必須每年向美國國税局和非美國持有者報告。根據各種交換信息的條約或協議的規定，非美國持有者所在國家的税務機關也可以獲得這些信息申報單的副本。普通股支付的股息和出售普通股的應税總收益可能需要報告額外的信息，如果非美國持有者未能遵守適用的美國信息報告和認證要求，還可能需要美國聯邦支持扣繳。提供適合非美國持有者情況的IRS表格 W-8通常將滿足必要的認證要求，以避免額外信息報告 和備用扣留。

備用預扣不是附加税。根據備用扣繳規則扣繳的任何金額將由美國國税局退還或從非美國持有者的美國聯邦所得税債務中扣除，前提是所需信息及時提供給美國國税局。

其他預提税金

通常稱為FATCA的條款 對支付美國來源的股息徵收預扣税(與上述預扣税分開但沒有重複)，税率為30%

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依據第17 C.F.R.200.83條

(包括我們的股息)支付給外國金融機構(為此目的廣義定義，一般包括投資工具)和某些其他非美國實體，除非已滿足各種美國信息報告和盡職調查要求(通常與美國人在這些實體中的權益或賬户的所有權有關)，或適用 豁免。根據FATCA實施的扣繳也可能適用於出售或以其他方式處置國內公司股票(包括我們的股票)的毛收入；儘管根據2018年12月18日公佈的擬議的美國財政部法規，任何扣繳都不適用於此類毛收入。這些擬議條例的序言規定，在最後定稿之前，納税人(包括扣繳義務人)可以依賴擬議條例。美國與適用的外國司法管轄區之間的政府間協定可修改這些要求。因此，持有我們普通股的實體可能會影響是否需要扣繳普通股的決定。如果FATCA被徵收扣繳，非外國金融機構的受益所有人通常將有權通過提交包含所需信息的美國聯邦所得税申報單來退還任何扣繳的金額 (這可能會帶來重大的行政負擔)。非美國持有者應就FATCA對他們在我們的普通股投資中的影響諮詢他們的税務顧問。

前面有關美國聯邦所得税考慮因素的討論僅供參考。這不是税務建議。每個潛在投資者應就購買、持有和處置我們的普通股的特定美國聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢其税務顧問，包括適用法律、政府間協議或税收條約的任何擬議變更的後果。

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承銷

出售股票的股東通過多家承銷商發售本招股説明書中描述的普通股。美國銀行(BofA Securities，Inc.)，並擔任下列各承銷商的代表。根據我們、銷售股東和承銷商之間的承銷協議中規定的條款和條件，銷售股東同意向承銷商出售，每個承銷商都同意分別而不是共同地從銷售股東手中購買以下名稱相對的普通股數量。

承銷商		數 的股份
美國銀行證券公司
總計

在符合承銷協議規定的條款及條件下，承銷商已分別而非共同同意，如購買任何該等股份，承銷商將購買根據承銷協議出售的所有股份。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

我們和 銷售股東已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商發售股份時，須事先出售股份，並經其律師批准 法律事宜(包括股份的有效性)及承銷商收到高級職員證書及法律意見等其他條件後，方可向承銷商發行股份。承銷商保留 撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和折扣

代表已告知吾等及出售股份的股東，承銷商初步建議按本招股説明書封面所載的公開發售價格向公眾發售股份，並按該價格向交易商減去不超過每股$1的優惠。 首次發售後，公開發售價格、優惠或任何其他發售條款可能會有所更改。

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下表顯示了出售股東的公開發行價、承銷折扣和扣除費用前的收益 。這些信息假設承銷商沒有行使或完全行使其購買額外股份的選擇權。

每股

如果沒有 選擇權

帶選項

公開發行價

$

$

$

承保折扣

$

$

$

向出售股票的股東支付扣除費用前的收益

$

$

$

此次發行的費用(不包括承銷折扣)估計為 美元，由我們和出售股票的股東支付。我們和出售股票的股東還同意向承銷商償還與此次發行相關的某些費用，金額最高可達。

購買額外股份的選擇權

出售股票的股東已向承銷商授予可在本招股説明書發佈之日起30天內行使的選擇權，最多可按公開發行價減去承銷折扣購買額外的 股票。如果承銷商行使這一選擇權，則每個承銷商將有義務根據承銷協議中包含的條件，按上表所示承銷商的初始金額按比例購買一定數量的額外股份。

不出售類似的證券

我們、出售股東以及我們的高管和董事已同意，在本招股説明書發佈之日起數日內，在未獲得 書面同意的情況下，不得出售或轉讓任何可轉換為普通股、可交換、可行使或可與普通股一起償還的普通股或證券。具體而言，我們和這些其他人已同意，除某些有限的例外情況外，不直接或間接：

•

要約、質押、出售或訂立出售任何普通股的合約，

•

出售購買任何普通股的任何期權或合同，

•

購買出售任何普通股的任何期權或合同，

•

授予出售任何普通股的任何選擇權、權利或認股權證，

•

出借或以其他方式處置或轉讓任何普通股，

•

要求或要求我們提交或保密提交與普通股有關的登記聲明，或

•

訂立全部或部分轉讓任何普通股所有權的經濟後果的任何互換或其他協議，不論任何該等互換或交易將以現金或其他方式交付股份或其他證券結算。

該鎖定條款適用於普通股以及可轉換為或可交換或可行使的證券，或可用普通股償還的證券。它也適用於現在或以後由執行協議的人擁有或獲得的普通股，或者執行協議的人後來獲得處分權的普通股。

證券交易所上市

我們的普通股 在納斯達克上上市，代碼為FWRG。

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價格穩定和空頭頭寸

在股份分配完成之前，美國證券交易委員會規則可能會限制承銷商和銷售集團成員競購我們的普通股。 然而，代表們可以參與穩定普通股價格的交易，例如為盯住、固定或維持該價格而進行的出價或購買。

與本次發行相關的，承銷商可以在公開市場買賣我們的普通股。這些交易可能包括 賣空、在公開市場上買入以回補賣空建立的頭寸以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在發行中所需購買的數量。 備兑賣空是指以不超過上述承銷商購買額外股票的選擇權的金額進行的出售。承銷商可以通過行使購買額外股份的選擇權或在公開市場購買股份來平倉任何回補空頭頭寸。在確定平倉備兑空頭頭寸的股份來源時，承銷商除其他事項外，將考慮公開市場可購買股份的價格與他們通過授予他們的期權購買股份的價格相比。？裸賣空是指超過此類選擇權的銷售。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後我們的普通股在公開市場上的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對普通股進行的各種出價或購買。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能會提高或 維持我們普通股的市場價格，或防止或延緩我們普通股的市場價格下跌。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可以在納斯達克上、在非處方藥不管是不是市場。

對於上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或大小，我們、出售股東或任何承銷商都沒有做出任何陳述或預測。此外，吾等、銷售股東或任何承銷商均不表示代表將參與該等交易，或該等交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。

與此次發行相關的是，承銷商和銷售集團成員可以在普通股發售或銷售開始前至分銷完成之前，根據《交易法》M規則第103條，在納斯達克全球市場上的普通股中進行被動做市交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，則當超過指定的購買限制時，必須降低出價。在沒有這些交易的情況下，被動做市可能會導致我們普通股的價格高於公開市場上的價格。承銷商和交易商不需要從事被動做市活動，可以隨時結束被動做市活動。

電子化分銷

與此次發行有關的，部分承銷商或證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。

其他關係

在與我們或我們的關聯公司的正常業務過程中，一些承銷商及其關聯公司已經並可能在未來從事投資銀行和其他商業交易。他們有

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收到或將來可能收到這些交易的常規費用和佣金。在這方面，根據我們的新信貸協議，某些承銷商或其各自的附屬公司將作為行政代理、抵押品代理和貸款人。本招股説明書提供的我們普通股的所有股份將由出售股東出售，我們將不會從出售股東出售普通股股份中獲得任何收益。因此，本次發行所得款項均不會用於償還全部或部分新信貸協議。

此外，在正常的業務活動過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。此類投資和證券活動 可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

歐洲經濟區

對於歐洲經濟區的每個成員國(每個相關國家)，在發佈招股説明書之前，沒有或將根據招股説明書在該相關國家向公眾發行任何股票，這些招股説明書已獲有關國家的主管當局批准，或在適當的情況下， 已在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，所有這些都是根據招股説明書條例)，但根據招股説明書規則下的以下豁免，可以在任何時間向該相關國家的公眾發出股票要約：

a.

對招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

b.

向150名以下的自然人或法人(招股説明書 規定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或

c.

在招股章程規例第1(4)條所指的任何其他情況下，惟該等股份要約不得要求本公司或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

有關國家的每名初步收購任何股份或獲提出任何要約的人士，將被視為已代表、 確認及與本公司及承銷商達成協議，並與本公司及承銷商確認為招股章程規例所指的合資格投資者。

在《招股説明書條例》第5(1)條中使用該術語向金融中介機構要約的情況下，每個金融中介機構將被視為代表、承認和同意其在要約中收購的股份不是以非酌情基礎收購的，也不是在可能導致向公眾要約的情況下收購的，而不是在有關國家向合格投資者的要約或轉售。在事先徵得代表同意的情況下，提出的每一項要約或轉售。

本公司、承銷商及其 關聯公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就本條款而言，就任何相關國家的任何股票向公眾發出要約一詞，是指以任何形式和任何手段就要約條款和任何擬要約股份進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而招股説明書法規意指(EU)2017/1129號條例。

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上述銷售限制是對下面列出的任何其他銷售限制的補充。

關於此次發行，承銷商不代表本公司以外的任何人行事，也不會對本公司以外的任何人 負責為其客户提供保護，也不會就此次發行提供建議。

致英國潛在投資者的通知

就英國而言，在英國金融市場行為監管局根據《英國招股説明書條例》和《2000年金融服務和市場法案》(經修訂)批准的股票招股説明書公佈之前，沒有或將不會根據招股説明書在英國向公眾發行股票，但根據英國招股説明書規則和FSMA的以下豁免，可隨時在英國向公眾發行股票：

a.

是英國招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

b.

向少於150名自然人或法人(英國招股説明書 規定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或

c.

在FSMA第86條範圍內的任何其他情況下，但此類股票要約 不得要求本公司或任何承銷商根據FSMA第85條或英國招股章程規則第3條發佈招股説明書，或根據英國招股説明書規則第23條補充招股説明書。

每名在英國初步收購任何股份或獲提出任何要約的人士，將被視為已代表、確認及同意本公司及承銷商，並與本公司及承銷商確認其為英國招股章程規例所指的合資格投資者。

在英國招股説明書第5(1)條中使用該術語向金融中介機構要約的情況下，每個金融中介機構將被視為代表、承認和同意其在要約中收購的股份不是以非酌情基礎收購的，也不是在可能導致向公眾要約的情況下收購的，而不是在英國向合格投資者要約或轉售。在事先徵得 代表同意的情況下，提出的每項要約或轉售。

本公司、承銷商及其關聯公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就本條款而言，就英國的任何股份向公眾要約 一詞是指以任何形式和通過任何充分的信息傳達要約條款和任何擬要約的股份，以使投資者能夠 決定購買或認購任何股份，英國招股説明書法規是指根據2018年歐盟(退出)法案構成國內法律的(EU)2017/1129號法規，而FSMA是指2000年金融服務和市場法(經修訂)。

本文件只供以下人士分發：(br}(I)在與投資有關的事宜上具有專業經驗，並符合《2000年金融服務及市場法令2005(金融促進)令》(經修訂，即《金融促進令》)第19(5)條所指的投資專業人士)，(Ii)屬《金融促進令》第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、非法人團體等)範圍內的人士，(Iii)在英國境外，或 (Iv)是指在其他情況下可以合法地傳達或導致從事與任何證券的發行或銷售有關的投資活動的邀請或誘因(FSMA第21條所指)的人

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依據第17 C.F.R.200.83條

進行溝通(所有這些人統稱為相關人員)。本文件僅針對相關人員，非相關人員不得對其採取行動或予以依賴。與本文件有關的任何投資或投資活動僅向相關人士提供，並將僅與相關人員進行。

瑞士給潛在投資者的通知

股票可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652a或Art.1156《瑞士債法》或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與股票或此次發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或公開提供。

無論本文件或任何其他 與本次發行有關的發售或營銷材料，這些股票已經或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監督管理局FINMA(FINMA)，股票發行也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且股票發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障，並不延伸至股份收購人。

迪拜國際金融中心潛在投資者注意事項

本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的要約證券規則進行的豁免要約(豁免要約)。本招股説明書旨在僅分發給DFSA《已發行證券規則》中指定類型的人士。 本招股説明書不得交付給任何其他人或由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免報價有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書，也未採取措施核實本文所列信息，對招股説明書不負任何責任。與本招股説明書有關的股份可能缺乏流通性和/或受轉售限制。發售股份的潛在購買者應對股份進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

致澳大利亞潛在投資者的通知

尚未向澳大利亞證券和投資委員會提交與此次發行有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成《2001年公司法》(《公司法》)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

根據公司法第 708條所載的一項或多項豁免規定，任何股份在澳洲的要約只可向以下人士(獲豁免投資者)提出，他們是精明的投資者(公司法第708(8)條所指的投資者)、專業投資者(公司法第708(11)條所指的專業投資者)或其他人士，因此根據公司法第6D章的規定，在不向投資者披露的情況下發售股份是合法的。

獲豁免的澳洲投資者申請出售的股份，不得於根據發售配發日期起計12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條豁免或其他規定，根據公司法第6D章無須向投資者作出披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件而作出。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

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依據第17 C.F.R.200.83條

本招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定個人的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些問題徵求專家意見。

香港潛在投資者須知

除《證券及期貨條例》(第章)所界定的(A)向專業投資者發售或出售外，該等股份並未在香港發售或出售，亦不會在香港以任何文件方式發售或出售。571)及根據該條例訂立的任何規則；或(B)在其他情況下，該文件不會導致 成為《公司條例》(第。32)，或不構成該條例所指的向公眾要約。除《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的只出售予或擬出售予香港以外人士或僅出售予專業投資者的股份外，並無或可能已發行或已由任何人士管有有關該等股份的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對或相當可能會被香港公眾人士 查閲或閲讀的，而該等廣告、邀請或文件並非針對或可能已發行或已由任何人士為發行目的(不論是在香港或其他地方)。

日本潛在投資者須知

該等股份並未亦不會根據日本《金融工具及交易法》(1948年第25號法律，經 修訂)登記，因此不會直接或間接在日本發售或出售，或為任何日本人的利益或向其他人直接或間接在日本境內或 向任何日本人再發售或轉售，除非符合日本相關政府或監管當局於有關時間頒佈的所有適用法律、法規及部務指引的規定。就本款而言，日本人是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，該等股份並未被要約或出售或導致成為認購或購買邀請的標的，亦不會被要約或出售或導致成為認購或購買邀請的標的，且本招股説明書或與股份要約或出售或股份認購或邀請有關的任何其他文件或資料未予傳閲或分發，亦不會直接或間接傳閲或分發。(I)新加坡機構投資者(定義見《證券及期貨法》(第289章)第4A條)，並根據《證券及期貨條例》(第289章)第274條不時修改或修訂(《證券及期貨條例》)；(Ii)根據《證券及期貨條例》第275(1)條至 有關人士(見《證券及期貨條例》第275(2)條)；或根據《證券及期貨條例》第275(1A)條規定的任何人，並根據《證券及期貨條例》第275條規定的條件， 或(Iii)以其他方式，並根據SFA的任何其他適用條款的條件。

如果 股份是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，即：

(a)

其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每個人均為認可投資者的公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A條))；或

(b)

信託(如果受託人不是經認可的投資者)，其唯一目的是持有投資，而該信託的每個受益人是該公司或 的經認可的投資者、證券或以證券為基礎的衍生品合約(各條款見SFA第2(1)條的定義)的個人。

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依據第17 C.F.R.200.83條

受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購股份後六個月內轉讓，但下列情況除外：

(c)

向機構投資者或相關人士，或因《國家外匯管理局》第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人；

(d)

未考慮或將不考慮轉讓的；

(e)

轉讓是通過法律的實施進行的；或

(f)

按照《國家林業局》第276(7)條的規定。

加拿大潛在投資者須知

股票只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家文書45-106中定義的認可投資者招股章程的豁免或本條例第73.3(1)款證券法(安大略省)，並且是國家儀器 31-103中定義的允許客户登記要求、豁免和持續的登記義務。股票的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可為購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105》第3A.3節(或對於由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保的證券，第3A.4節)承保衝突(NI 33-105)，承銷商不需要遵守NI 33-105關於與此次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

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依據第17 C.F.R.200.83條

法律事務

Weil，Gotshal&Manges LLP，New York，New York，and Manges LLP在此代表我們傳遞普通股的有效性。 某些法律問題將由Latham&Watkins LLP代表承銷商傳遞。

專家

本招股説明書參考截至2021年12月26日的財政年度10-K表格年度報告而納入的財務報表是依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告併入的，該報告是根據普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的授權而提供的。

關於First Watch Restaurant Group，Inc.的首次公開募股， 普華永道會計師事務所(普華永道)完成了一項獨立性評估，以評估在自2018年12月31日開始的審計期內，根據美國證券交易委員會和普華永道獨立性規則，可能影響普華永道及其附屬公司獨立性的服務和與公司及其附屬公司的關係。普華永道告知本公司，從2020年2月開始至2020年6月，普華永道的一家成員公司受聘為Advent控制的一家投資組合公司 提供允許的税務合規服務，Advent目前是該公司的多數股權持有人，或有費用約為40,000美元。或有費用的存在不符合美國證券交易委員會和PCAOB審計師獨立性規則。

普華永道向我們的審計委員會和管理層概述了有關或有費用安排的事實和情況，包括涉及的實體、賺取的費用和其他相關因素。考慮到上述事實，我們的審計委員會和普華永道得出的結論是，或有費用不會影響普華永道對我們截至2020年12月27日止財年的財務報表進行的審計活動中涉及的任何事項作出客觀公正的判斷，任何合理的投資者都不會得出不同的結論。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份S-1表格登記聲明，涉及本招股説明書提供的我們普通股的股份。就本節而言，註冊説明書一詞是指原始註冊説明書和任何及所有修正案，包括對原始註冊説明書或任何修正案的附表和證物。本招股説明書作為註冊説明書的一部分提交，並不包含註冊説明書或美國證券交易委員會規則 和條例允許的證物和附表中列出的所有信息。關於我們和我們的普通股的更多信息，您應該參考註冊聲明，包括展品。本招股説明書彙總了我們認為某些合同的材料以及我們向您推薦的其他 文件的規定。由於摘要可能不包含您可能認為重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。

這份登記聲明，包括它的展品和時間表，將提交給美國證券交易委員會。美國證券交易委員會有一個網站，網址是： http://www.sec.gov感興趣的人可以從其中以電子方式訪問註冊聲明，包括註冊聲明的證物和時間表，以及我們提交給美國證券交易委員會的年度、季度和當前報告、委託書和 其他信息。

我們遵守《交易法》的信息和報告要求，並向美國證券交易委員會提交 年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。你可以寫信給美國證券交易委員會，收取複印費，索要這些文件的副本。我們打算向我們的股東提供包含由我們的獨立審計師審計的 財務報表的年度報告。

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依據第17 C.F.R.200.83條

除本招股説明書中包含的信息外，我們沒有授權任何人向您提供任何信息或就我們或我們在本招股説明書中討論的交易 進行任何陳述。如果您獲得的有關這些事項的任何信息或陳述未在本招股説明書中討論，您不得依賴該 信息。本招股説明書不是向任何地方或任何根據適用法律我們不允許向其提供或出售證券的人出售或邀請購買證券的要約。

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依據第17 C.F.R.200.83條

以引用方式將某些文件成立為法團

我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的某些信息納入本招股説明書，這意味着我們 正在向您披露重要信息，向您推薦我們已分別向美國證券交易委員會提交的文件。通過引用併入的文件是招股説明書的重要組成部分，您應該查看這些信息，以便了解您對普通股的任何投資的性質。就本招股説明書而言，以引用方式併入或被視為併入本文的文件或報告中所包含的任何陳述應被視為修改或取代 ，條件是本文或任何隨後提交的文件或報告中所包含的陳述修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述不應被視為本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。我們以引用的方式併入下列文件：

本招股説明書通過引用併入以下內容(不包括已根據《交易法》提供但未歸檔的此類文件的任何部分，除非此類文件中另有明確説明通過引用併入本招股説明書)：

•

我們於2022年3月23日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月26日的財政年度Form 10-K年度報告(包括通過引用從我們於2022年4月11日提交給美國證券交易委員會的最終委託書中特別納入此類Form 10-K年度報告中的信息)；

•

我們於2022年5月10日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月27日的季度10-Q表季度報告，以及於2022年8月9日向美國證券交易委員會提交的截至2022年6月26日的10-Q表季度報告；以及

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告於2021年10月6日、2022年3月11日、2022年5月26日、2022年6月21日和2022年8月19日提交。

我們還通過引用將我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給美國證券交易委員會的其他文件併入本招股説明書發佈之日起至發售完成之日。但是，我們不會通過引用的方式併入任何文件或其部分，無論是具體列出的文件還是未來存檔的文件，包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據Form 8-K第9.01項提供的某些證物。

本招股説明書中包含的關於本招股説明書中提及的任何合同或其他文件的內容的陳述並不聲稱是完整的，如果提到該合同或其他文件的特定條款，則該等條款在所有方面都是參考該合同或其他文件的所有條款而有保留的。

在這些文件向美國證券交易委員會存檔後，您可以在合理可行的情況下儘快在我們的網站https://investors.firstwatch.com/，上免費獲取這些文件的副本，也可以通過美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.獲取這些文件的副本您也可以通過向First Watch餐飲集團首席法務官、總法律顧問兼祕書提交書面請求，或通過致電公司首席法務官、總法律顧問兼祕書(電話：(34201)907-9800)獲取此類文件，或向InvestorRelationship@FirstWatch.com提交書面請求。本公司將向收到招股説明書的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份任何或所有報告的副本，這些報告已通過引用併入註冊説明書中的招股説明書中，但在口頭或書面請求下未隨招股説明書一起交付，請求者無需承擔任何費用，方法是如上所述與本公司聯繫。

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依據第17 C.F.R.200.83條

股票

普通股

招股説明書

美國銀行證券

, 2022

在2022年(本招股説明書發佈之日後25天)之前，所有買賣或交易這些證券股票的交易商，無論是否參與本次發行，都可能被要求提交招股説明書。這是對交易商作為承銷商及其未售出配售或認購時交付招股説明書的義務的補充。

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依據第17 C.F.R.200.83條

第II部分-招股説明書中不需要的信息

第十三條發行發行的其他費用。

下表列出了我們支付或應付的與出售正在登記的普通股有關的所有成本和支出(承銷折扣除外)。除美國證券交易委員會註冊費和FINRA備案費外，所有顯示的金額都是估計數。

		已支付金額 或被付錢
美國證券交易委員會註冊費		$		*
FINRA備案費用				*
證券交易所上市費				*
藍天資格費和費用				*
印刷和雕刻費				*
律師費及開支				*
會計費用和費用				*
轉會代理及登記員費用及開支				*
雜項費用				*
總計		$		*

*

須以修訂方式提交。

項目14.對高級職員和董事的賠償

註冊人由DGCL管轄。《刑事訴訟條例》第145條規定，任何法團，包括高級職員或董事，如曾是或正在成為或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的法律訴訟、訴訟或法律程序的一方，不論是民事、刑事、行政或調查(由該等法團提出或根據該等法團提出的訴訟除外)，則該法團可因該人曾經或現在是該法團的高級職員、董事、僱員或代理人，或正應該法團的要求作為董事高級職員、職員或代理人而向該法團作出彌償。其他公司或 企業的員工或代理。賠償可包括費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而實際和合理地發生的與該訴訟、訴訟或法律程序有關的金額，前提是該人員、董事、僱員或代理人本着善意行事，並以其合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，並且就刑事訴訟而言，該人員沒有合理理由相信該人員的行為是違法的。特拉華州公司可在相同條件下賠償任何人，包括曾是或正在或可能被該公司的權利 作為任何威脅、待決或考慮的訴訟或訴訟的一方的任何人，但此類賠償僅限於該人實際和合理地發生的費用(包括律師費)，並且如果該人被判定對該公司負有責任，則在未經司法批准的情況下不得進行賠償。如果公司的高級職員或董事根據案情或其他理由在上述任何訴訟、訴訟或法律程序或其中的任何申索、爭論點或事宜中成功抗辯, 公司必須賠償該人員或董事實際和合理地與此相關的費用(包括律師費)。

註冊人修訂和重述的章程授權對其高級管理人員和董事進行賠償，與修訂後的DGCL第145條一致。註冊人已與其每一名董事和執行人員簽訂了賠償協議。除其他事項外，這些協議要求註冊人在特拉華州法律允許的最大範圍內對每一名董事和 高管進行賠償，包括賠償董事或其高管在任何訴訟或訴訟中產生的費用，如律師費、判決書、罰款和和解金額， 包括註冊人因擔任董事或高管而引起的任何訴訟或法律程序。

II-1

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依據第17 C.F.R.200.83條

請參考《董事公司條例》第102(B)(7)條，該條款允許公司在其公司註冊證書原件或其修正案中免除或限制董事違反董事受託責任的個人責任，但以下情況除外：(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務；(Ii)不誠實信用的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知法律的行為；(Iii)根據公司條例第174條；它規定了 董事因非法購買或贖回股票而非法支付股息的責任，或(Iv)董事從任何交易中獲得不正當個人利益的責任。

註冊人維持標準的保險政策，為其董事和高級管理人員提供保險：(I)為其董事和高級管理人員因違反職責或其他不法行為而提出的索賠而產生的損失提供保險；(Ii)為註冊人提供其可能向該等董事和高級管理人員支付的賠償款項。

擬作為本註冊説明書附件1.1提交的承銷協議格式規定，承銷商對註冊人董事和高級管理人員的某些責任進行賠償。

第15項.近期未註冊證券的銷售情況

以下列出了註冊人在過去三年中在不受證券法要求且不生效的交易中出售的所有未登記證券的信息11.838-for-1在我們首次公開募股之前，我們普通股的股票拆分於2021年9月20日生效：

•

2019年4月，註冊人向10名員工授予期權，以每股150美元的行使價購買其 普通股共39,670股。

•

從2019年7月至2020年4月，註冊人向七名員工和董事授予期權，以每股160美元的行使價購買其普通股共42,107股。

•

從2020年9月到2021年2月，註冊人向七名員工和董事授予了期權， 以每股150美元的行使價購買了總計23,834股普通股。

•

註冊人於2020年8月14日向AI Fresh Holdings Limited Partnership出售258,745.8805股優先股，總購買價為38,811,882.08美元，每股價格為150美元。

•

註冊人於2020年9月24日向AI Fresh Holdings Limited Partnership出售7,920.7861股優先股，總購買價為1,188,117.92美元，每股價格為150美元。

根據證券法第4(A)(2)節或根據證券法頒佈的法規D，上述優先股的要約、銷售和發行可根據證券法豁免註冊，因為發行人的交易不涉及公開發行 。上述所有交易中的普通股已發行或將根據證券法第4(2)節或根據證券法第3(B)節頒佈的第701條規則發行，因為此類證券的出售不涉及或將不涉及公開發行。上述每項交易中證券的接受者表示，他們僅為投資而收購證券，而不是為了與其任何分銷相關的目的或為出售而購買，並在這些交易中發行的股票上放置了適當的圖例。所有收件人都可以通過與註冊人的關係充分訪問註冊人的信息。

II-2

First Watch餐飲集團要求的保密待遇。

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項目16.證物和財務報表附表

(A)展品：

展品 不是的。		描述
1.1*		承銷協議格式。
3.1**		First Watch Restaurant Group，Inc.的修訂和重新註冊證書(通過引用附件3.1併入2021年10月6日提交的Form 8-K當前報告的附件3.1)。
3.2**		修訂和重訂First Watch Restaurant Group，Inc.的附例(通過參考2021年10月6日提交的當前報告的8-K表格的附件3.2併入)。
4.1**		普通股證書表格(參照公司於2021年9月7日提交的S-1表格附件4.1併入)。
4.2**		First Watch Restaurant Group，Inc.及其其他各方之間於2021年10月1日簽署的註冊權協議(通過參考公司於2022年3月23日提交的Form 10-K年報附件4.2合併而成)。
5.1*		Weil，Gotshal&Manges LLP的意見。
10.1**		FWR Holding Corporation、AI Fresh Parent，Inc.、貸款方、其中其他各方以及作為行政代理的美國銀行之間的信貸協議(通過參考2021年10月6日提交的8-K表格當前報告的附件10.1併入)。
10.2(a)**		信貸協議，日期為2017年8月21日，由FWR Holding Corporation作為借款人、貸款人和Golub Capital Markets LLC作為行政代理(通過引用附件10.1(A)併入公司於2021年9月7日提交的S-1表格)。
10.2(b)**		信貸協議第一修正案，日期為2019年2月28日，由FWR Holding Corporation作為借款人，貸款人，Golub Capital Markets LLC，作為行政代理(通過參考2021年9月7日提交的公司S-1表格附件10.1(B)合併)。
10.2(c)**		信貸協議第二修正案，日期為2019年12月20日，由FWR Holding Corporation作為借款人、貸款方，與Golub Capital Markets LLC作為行政代理(通過參考2021年9月7日提交的公司S-1表格附件10.1(C)合併)。
10.2(d)**		第三次信貸協議修正案，日期為2020年4月27日，由FWR控股公司作為借款人、貸款人，與Golub Capital Markets LLC作為行政代理(通過引用2021年9月7日提交的公司S-1表格附件10.1(D)合併)。
10.2(e)**		第四次信貸協議修正案，日期為2020年8月14日，由FWR控股公司作為借款人、貸款人，與Golub Capital Markets LLC作為行政代理(通過引用2021年9月7日提交的公司S-1表格的附件10.1(E)合併)。
10.3**		First Watch Restaurants，Inc.和Christopher A.Tomasso之間的僱傭協議，日期為2022年3月9日(通過引用附件10.1併入2022年3月11日提交的當前報告的表格8-K)。
10.4**		First Watch Restaurants，Inc.和Christopher A.Tomasso之間的僱傭協議，日期為2017年8月21日(通過參考2021年9月7日提交的公司表格S-1的附件10.2合併)。

II-3

First Watch餐飲集團要求的保密待遇。

依據第17 C.F.R.200.83條

展品 不是的。		描述
10.5**		2017 AI Fresh Super Holdco，Inc.股權激勵計劃，日期為2017年8月31日(通過參考2021年9月7日提交的公司S-1表格附件10.3併入)。
10.6**		First Watch Restaurants，Inc.和Laura Sorensen之間於2017年8月21日簽訂的僱傭協議(通過參考2021年9月7日提交的公司S-1表格中的附件10.4合併而成)。
10.7**		First Watch Restaurants，Inc.和Eric Hartman之間的僱傭協議，日期為2017年8月21日(通過參考2021年9月7日提交的公司S-1表格中的附件10.5合併)。
10.8**		First Watch Restaurant Group，Inc.2021年股權激勵計劃(通過引用公司於2022年3月23日提交的Form 10-K年報附件10.9納入)。
10.9**		First Watch Restaurant Group，Inc.董事賠償協議表(通過參考2021年9月7日提交的公司S-1表附件10.7併入)。
10.10**		信件協議，日期為2021年2月1日，由First Watch Restaurants，Inc.和Kenneth L.Pendery，Jr.簽署。(引用本公司於2021年9月7日提交的表格S-1的附件10.8)。
10.11**		First Watch Restaurants，Inc.和Henry Melville Hope，III之間於2018年7月12日簽署的信函協議(通過參考2022年3月23日提交的公司10-K表格年度報告的附件10.7合併而成)。
10.12**		2022年股票期權協議表格(參照本公司於2022年3月23日提交的10-K表格年度報告附件10.10併入)。
21.1**		子公司名單(參照公司於2022年3月23日提交的10-K表格年度報告附件21.1併入)。
23.1*		普華永道會計師事務所同意。
23.2*		經Weil，Gotshal&Manges LLP同意(見附件5.1)。
24.1*		授權書(包括在簽名頁上)。
107*		備案費表

*

須以修訂方式提交。

**

之前提交的。

項目17.承諾

以下籤署的登記人承諾在承銷協議規定的收盤時向承銷商提供承銷商要求的面額和登記名稱的證書，以便迅速向每位買方交付。

對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許註冊人的董事、 高級管理人員和控制人根據前述條款或其他方式進行，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法 表達的公共政策，因此無法強制執行。如果針對此類責任(登記人支付登記人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)提出賠償要求，

II-4

First Watch餐飲集團要求的保密待遇。

依據第17 C.F.R.200.83條

董事、高級管理人員或控制人與正在註冊的證券有關，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交其賠償是否違反證券法中表達的公共政策以及是否將受此類發行的最終裁決管轄的問題。

以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)

為了確定證券法項下的任何責任，根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。

(2)

為了確定《證券法》規定的任何責任，每一項生效後的修訂如包含招股説明書形式，應被視為與其中提供的證券有關的新登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。

II-5

First Watch餐飲集團要求的保密待遇。

依據第17 C.F.R.200.83條

簽名

根據證券法的要求，註冊人已於2022年在佛羅裏達州布拉登頓市正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。

授權委託書

通過這些禮物認識所有的人，每個簽名人組成並任命克里斯托弗·A·託馬索、亨利·梅爾維爾·霍普、三世和傑伊·沃爾斯扎克，或他們中的任何一個，每個人單獨行事，都是真實和合法的事實律師和代理人，以任何和所有身份，以其姓名、地點和代理的身份，以任何和所有身份簽署本S-1表格登記聲明(包括根據證券法規則462(B)提交的所有生效前和生效後的修訂 和登記聲明)，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交美國證券交易委員會，授予上述事實律師和代理人，每一人單獨行事，完全有權作出和執行在處所及其周圍所必需和必須作出的每一項作為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的而作出，現批准並確認任何此等事實律師而代理人或其替代者可根據本條例的規定合法地作出或導致作出任何事情。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以2022年所列身份簽署。

簽名		標題
克里斯托弗·A·託馬索		董事首席執行官總裁 (首席行政主任)
亨利·梅爾維爾·霍普，第三部		首席財務官 (首席財務官和首席會計官 )
Jay Wolszczak		首席法律官、總法律顧問兼祕書
小肯尼斯·L·彭德利		榮休主席
拉爾夫·阿爾瓦雷斯		董事與董事會主席
朱莉·M·B·布拉德利		董事

II-6

First Watch餐飲集團要求的保密待遇。

依據第17 C.F.R.200.83條

簽名		標題
特里西亞·格林		董事
威廉·庫塞爾		董事
斯蒂芬妮·利拉克		董事
麗莎·普萊斯		董事
邁克爾·懷特		董事

II-7