July 18, 2022

美國證券交易委員會
公司財務部

生命科學辦公室
東北F街100號
華盛頓特區，20549-6010號

薩沙·帕裏赫

約書亞·戈爾斯基

克里斯汀·威斯布魯克

女士們先生們,

我們謹代表我們的客户PaxMedica，Inc.(“本公司”)迴應美國證券交易委員會(“本會”)職員對本公司於2022年7月6日的函件(以下簡稱“函件”)所載S-1表格的註冊聲明(“註冊聲明”)提出的意見。為迴應意見書所載意見，本公司已修訂註冊説明書 ，並連同本回覆函件提交S-1表格(“經修訂註冊説明書”)的第9號修正案。經修訂的註冊聲明還包含某些額外的更新和修訂。

以下是公司對員工在意見信中的評論的迴應。以下回復和信息基於公司向我們提供的信息。為方便起見，下面以粗體重複員工的意見，然後是公司對意見的迴應，以及所採取的迴應行動的摘要。我們在隨函提交的經修訂的註冊聲明中包含了頁碼，以引用針對特定評論的經修訂的語言出現的位置。 此處使用但未定義的大寫術語在本文中使用的定義與修訂後的註冊聲明中的定義相同。

表格S-1的註冊聲明，於2022年6月10日提交

收益的使用，第49頁

1.我們 注意到您對先前評論6的迴應以及您在第49頁修改後的披露。我們重新發布了我們的部分評論。請具體 披露您預計此次發行的收益將在多大程度上允許您針對指定的適應症進行PAX-101的開發。

回覆：本公司敬告員工，已修訂經修訂的註冊説明書第49頁的披露。

第2頁

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，第55頁

2.請 進行修訂，以包括對您在年度期間的運營和流動性結果的討論和分析，其方式與您為您最近的過渡期提供的類似 。有關指導，請參閲S-K法規第303(B)項的説明1。

迴應：本公司敬告員工，已修訂經修訂的註冊説明書第59、60及61頁的披露。

3.請 展開對其他收益(費用)、淨額的討論和分析，討論影響安全投資公允價值變動的重大因素 以及權證負債。在超過一個因素對上述各項工具的估計公允價值有重大影響的範圍內，量化每個因素對估計公允價值的影響程度。

迴應：本公司敬告員工，已修訂經修訂的註冊説明書第59頁的披露。

某些受益所有者的安全所有權和管理， 第100頁

4.請 修改您的披露，以確定對Blue Cane Partners，LLC實益擁有的證券擁有單獨或共享投票權或投資權的自然人。請同時附上與Blue Cane Partners，LLC相關的地址。請參考《S-K條例》第403項。

迴應：本公司敬告員工，已修訂經修訂的註冊説明書第102頁的披露。

附註2.重大會計政策

每股虧損，F-11頁

5.我們 注意到您對評論11的迴應。請擴大您的披露範圍，説明您是如何計算出截至2021年12月31日與安全投資相關的發行股票數量的。在你的中期財務報表中也要提到這一點。作為您的 答覆的一部分，請向我們提供用於確定與安全投資相關的股份數量的每股金額，以及您使用該股份金額的 基礎，包括每個提交期間按類型劃分的流通股。

答覆：公司敬告員工，已修訂修訂後的註冊説明書F-12和F-33頁的信息披露。

附註2.重大會計政策

每股收益/虧損，F-31頁

6.我們 注意到，外管局投資者有權參與分紅。我們還注意到，您將2022年3月31日季度確認的淨收入的一部分分配給已發行的未歸屬限制性股票單位。請告訴我們您對ASC 260-10-45-59A至45-63中關於識別參與證券和使用兩級法的指導意見的考慮。此外，請考慮修改 您的會計政策以解決此問題。

回覆：公司敬告員工，公司已修訂其基本每股收益計算，以反映根據ASC 260-10-20對符合參與證券定義的證券分配未分配收益的情況。此外，本公司已分別通知員工，已重報其基本每股收益及攤薄每股收益的計算。

第3頁

此外，本公司謹此通知員工，本公司已於經修訂的註冊説明書F-32頁修訂本公司的會計政策。

* * *

如果您對上述內容有任何疑問，請致電(212)641-5626與以下簽字人聯繫。

真誠地

Anna Tomczyk，Esq.，Dechert LLP

抄送：霍華德·魏斯曼

抄送：大衞·S·羅森塔爾，Esq.，Dechert LLP