June 10, 2022

美國證券交易委員會
公司財務部
生命科學辦公室
東北F街100號
華盛頓特區20549

女士們先生們,

我們謹代表我們的客户PaxMedica， Inc.(“該公司”)，就證券交易委員會(“委員會”)的工作人員(“工作人員”)就公司在2022年2月2日的信件(“意見 函件”)中所載的S-1表格的註冊聲明草稿(“註冊聲明”)提出的意見作出迴應。為迴應意見書所載意見，本公司已修訂註冊説明書 ，並將S-1表格註冊説明書第7號修正案(“經修訂註冊説明書”)與本回覆函件一併提交。經修訂的註冊聲明還包含某些額外的更新和修訂。

以下是公司對員工在意見信中的評論的迴應。以下回復和信息基於公司向我們提供的信息。為方便起見，下面以斜體重複工作人員的意見，然後是公司對意見的迴應以及所採取的迴應行動的摘要。我們在隨函提交的經修訂的註冊聲明中包含了頁碼，以引用針對特定評論的經修訂的語言出現的位置。 此處使用但未定義的大寫術語在本文中使用的定義與修訂後的註冊聲明中的定義相同。

2022年1月4日提交的表格S-1註冊聲明

第2頁

招股説明書摘要

概述，第1頁

1.我們注意到您在第1頁上修改後的披露，您的“某些學術或國際政府機構提供的獨家授權臨牀數據”將“通過以下方式潛在地加速PAX-101在美國的開發計劃”[熱帶病優先代金券計劃]並在美國獲得治療東非HAT的批准。。。最早在2023年。“ 請在此處和整個註冊聲明中修改您的披露，以刪除暗示您的候選產品 可能獲得批准或您將以更快的方式獲得市場批准的聲明，因為此類聲明 是推測性的。在您的修訂中，請解決第2頁管道表格下方的聲明，即您的保密協議將於2023年初提交，以供 批准。

迴應：本公司敬告員工，已修訂經修訂的註冊説明書第1、2、4、55、65及72頁的披露。

2.請修改以在摘要中披露您的專利組合僅限於專利申請。

迴應：本公司敬告員工，已修訂經修訂的註冊説明書第7頁的披露。

開發管道，第2頁

3.請修改此處和第70頁的管線 表，刪除作為PAX-101指示的FXTAS。或者，請向我們提供您的分析，説明為什麼 此指示對您的業務非常重要，並且適合包含在銷售渠道表中。

回覆：公司敬告員工，已修訂修訂後的註冊説明書第2頁和第70頁的信息披露。

風險因素

保護我們的知識產權是困難和昂貴的 我們無法確保這些權利的保護。第32頁

4.我們注意到您在第32頁上的 披露，您“不知道任何現有的有爭議的訴訟或第三方針對[y]我們的 未決的PCT國際專利申請。“我們還注意到您在第77頁修改的披露，其中您引用了多個未決的PCT國際專利申請。請修改您的披露，以澄清您的未決的PCT國際專利申請(如果有)是有爭議的訴訟程序或第三方索賠的主題。

回覆：本公司敬告員工，已修訂經修訂的註冊説明書第33頁的披露。

我們已發現財務報告的內部控制存在重大缺陷...，第42頁

第3頁

5.我們注意到您在第42-43頁修改後的 披露內容，指出您在[y]我們對財務報告的內部控制 與複雜金融工具的評估有關“，”管理層已得出結論，[y]我們對公司發行的某些複雜工具的解釋和會計控制沒有得到有效的設計或維護。“ 請更詳細地描述重大弱點。例如，請描述未實施的流程或系統 以及哪些會計政策或對賬缺乏足夠的監督(如果有)。在風險因素中披露您正在採取哪些措施來解決重大弱點、補救時間表以及是否存在任何相關的重大成本。

迴應：本公司敬告員工，已修訂經修訂的註冊説明書第43、44及57頁的披露。

收益的使用，第48頁

6.我們在2020年6月11日的信中提到了意見 7。請具體披露您預計此次發行的收益將在多大程度上允許您繼續 開發PAX-101以滿足指定的適應症。此外，解釋您將資金分配給研究和開發活動是什麼意思，與臨牀和法規開發活動不同。

迴應：本公司敬告員工，已修訂經修訂的註冊説明書第49頁的披露。

大寫，第50頁

7.請 在2021年9月30日將負債(包括安全負債和擔保負債)作為資本的一部分進行修訂。

迴應：本公司敬告員工，已修訂經修訂的註冊説明書第51頁的披露。

新興成長型公司和較小的報告 狀態，第63頁

8.您 在此披露，您已選擇利用延長的過渡期。這與您在第41頁上的風險因素以及在封面上通過複選標記進行的選擇不一致。請作出澄清和/或相應修改。

迴應：本公司敬告員工，已修訂第42頁及經修訂的註冊説明書封面的披露。

PAX-102(鼻用蘇拉明)，第74頁

第4頁

9. 我們注意到您在第74頁修改後的披露，指出PAX-102具有更好地將蘇拉明分子靶向中樞神經系統的潛力，這可能允許[你]提供與使用PAX-101相似的療效，並減少所需劑量並改善藥物的耐受性[.]“由於有效性的確定 僅在FDA和類似監管機構的授權範圍內，請修改本披露，以消除您的任何候選產品有效的暗示 。

回覆：公司敬告員工，已修改修訂後的註冊説明書第4頁和第74頁的披露。

製造活動，第75頁

10.我們 注意到您透露您正在與第三方製造商合作開發您自己的商業蘇拉明供應。請展開 您的披露內容，簡要討論您迄今已採取的步驟、剩餘步驟以及相關成本。

回覆：公司敬告員工，已修改修訂後的註冊説明書第75頁的披露內容。

附註2.重大會計政策

每股虧損，F-29頁

11.請 告訴我們，截至2021年9月30日，您是如何計算出414,808股普通股進行安全投資的。

迴應：公司敬告 員工，安全股的數量是通過首先將1.5億美元的後貨幣估值上限除以已發行的 後貨幣股票數量來計算的。這導致了一次迭代計算，但結果是每股安全股價格為12.054美元。然後，我們將500萬美元的收購金額除以每股12.054美元，即414,808美元。

注3.公允價值計量，F-30頁

第5頁

12.你 注意到，保險箱的公允價值是利用期權定價方法的Backsolve方法估計的。請擴展您對外管局協議的披露，包括計量公允價值時使用的重大不可觀察輸入的摘要。 如果使用相同的輸入作為認股權證，請相應擴展您的披露。

回覆：公司敬告員工，已修訂修訂後的註冊説明書F-12和F-13頁的披露內容。

注11.後續事件，F-33頁

13.請 在此處和F-20頁修改您關於應付票據轉換的披露，以澄清340萬美元不是已發行普通股的公允價值，而是票據的賬面價值，發行的股票數量是根據協議中規定的轉換價格計算的。

回覆：公司敬告員工，已修訂修訂後的註冊説明書F-18和F-29頁的披露內容。

14.請 披露於

2022年1月1日，包括授予日期公允價值 。

回覆：公司敬告員工，已修改修訂後的註冊説明書F-35頁的披露內容。

* * *

如果您對上述內容有任何疑問，請致電(212)641-5626與簽名人聯繫

第6頁

真誠地

安娜·託姆奇克

抄送：霍華德·魏斯曼