美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
對於
截止的財政年度
佣金
文件編號：
| |
| (註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同) |
(State or other jurisdiction 公司或組織) |
(I.R.S. Employer 標識 編號) |
| (主要執行辦公室地址 ) |
| (註冊人電話號碼 ) |
(前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：無
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
根據該法第12(G)條登記的證券：普通股，面值0.001美元
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示
。是的☐
如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示
。是的☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ | |
| ☒ | 較小的報告公司 | |||
| 新興的 成長型公司 |
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法☐第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則
勾選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條規定)是☐
國家
非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，其計算依據是截至註冊人最近完成的財政年度的最後一個營業日，普通股的最後一次出售價格，或此類普通股的平均買入價和要價：
説明登記人所屬各類普通股截至最後實際可行日期的流通股數量： 截至2022年9月9日的普通股。
有關前瞻性陳述的警示性説明
本10-K表格年度報告(本“報告”)包含前瞻性陳述。前瞻性表述主要包含在本報告的“業務”和“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”部分。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“尋求”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、 “可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、 “將會”以及旨在識別前瞻性陳述的類似表述來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受風險和不確定性的影響。鑑於這些不確定性，您 不應過度依賴這些前瞻性陳述。此類陳述可能包括但不限於以下相關信息：預期經營業績；與客户的關係；消費者需求；財務資源和狀況；收入變化；盈利能力變化；會計處理變化；銷售成本；銷售、一般和行政費用；利息支出；產生流動性或簽訂協議以獲得繼續運營所需資本的能力 和利用機會；法律訴訟和索賠。還有, 前瞻性陳述僅代表截至本報告日期的我們的估計和假設。您應閲讀本報告和我們參考的文件，並將其作為附件提交或提供給 本報告，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。除法律要求的 外，我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，或更新實際結果可能與任何前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因，即使未來有新的信息可用。
信息展示
除上下文另有説明外，本報告中提及的“ABTC”、“我們”和“本公司”均指美國電池技術公司及其合併子公司的合併業務。
本報告包括截至2022年6月30日和2021年6月30日的財政年度及截至該財年的經審計綜合財務報表。這些財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。 除非另有説明，否則本報告中的所有財務信息均以美元列報，並應與本報告中包括的經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀。
| 2 |
目錄表
| 第 部分I | ||
| 第 項1. | 業務 | 4 |
| 第 1a項。 | 風險因素 | 7 |
| 項目 1B。 | 未解決的 員工意見 | 7 |
| 第 項2. | 屬性 | 7 |
| 第 項3. | 法律訴訟 | 9 |
| 第 項4 | 礦山 安全披露 | 9 |
| 第 第二部分 | ||
| 第 項5. | 註冊人普通股及相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | 10 |
| 第 項6. | 選中的 財務數據 | 10 |
| 第 項7. | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 11 |
| 第 7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 13 |
| 第 項8. | 財務報表和補充數據 | 14 |
| 第 項9. | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 15 |
| 項目 9A | 控制和程序 | 15 |
| 第 9B項。 | 其他信息 | 16 |
| 第三部分 | ||
| 第 項10. | 董事、高管與公司治理 | 17 |
| 第 項11. | 高管薪酬 | 23 |
| 第 項12. | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 25 |
| 第 項13. | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 25 |
| 第 項14. | 首席會計費及服務 | 25 |
| 第四部分 | ||
| 第 項15. | 展示、財務報表明細表 | 26 |
| 第 項16. | 表格10-K摘要 | 26 |
| 簽名 | 27 | |
| 3 |
第 部分I
第 項1.業務
引言
美國電池技術公司(“ABTC”、“本公司”或“WE”)是鋰離子電池行業的技術開發和商業化公司。公司正致力於增加美國國內關鍵電池金屬的產量。 為此，我們致力於(I)勘探新的一次電池金屬資源，(Ii)從一次資源中提取和精煉這些電池金屬的新技術的開發和商業化，以及(Iii)內部開發的回收鋰離子電池以回收電池金屬的綜合工藝的商業化。通過這種 三管齊下的方法，我們致力於通過收購和勘探採礦權來增加這些電池金屬的國內產量，並確保在這些材料達到使用壽命結束時，組成元素的金屬以閉環方式返回到國內製造供應鏈。
ABTC的公司總部位於美國內華達州里諾市。該公司正在美國內華達州芬利建設回收鋰離子電池的ABTC中試工廠(“ABTC中試工廠”或“中試工廠”)，其勘探辦公室位於美國內華達州託諾帕市。
公司 歷史
公司於二零一一年十月六日根據內華達州法律註冊成立為Oroplata Resources，Inc.，目的是收購礦業權，最終目標是成為一家生產礦產的公司。2016年8月8日，本公司成立了Lithortech Resources Inc.，作為本公司的全資子公司，作為其鋰資源勘探和開發的運營子公司。2018年6月29日，公司將Lithortech Resources更名為LithiumOre Corp.(“LithiumOre”)。 2019年5月3日，公司更名為美國電池金屬公司。2021年8月12日，公司向內華達州提交了修訂證書 ，更名為美國電池技術公司，更好地符合公司當前的業務活動和未來目標。該公司經營歷史有限，尚未從其主要業務活動中產生或實現收入 。
行業 概述
鋰離子電池已成為手機、計算機、電動汽車和大型電動固定存儲系統的充電電池選擇。截至2021年底，全球鋰離子電池產能約為1,040吉瓦時/年(“GWh/Yr”)，預計到2031年將增長至約6,700 GWh/年，主要受電動汽車需求的推動。推動電動汽車和大型儲能需求增長的主要因素是監管和社會順風。這反過來又推動了對電池金屬和前體材料的巨大需求，主要是鋰、鈷、鎳和錳。
鋰離子電池設計有多種外形規格和化學成分。當前使用的單元級外形主要是圓柱形、稜柱形和袋狀幾何形狀。已經出現的最常見的電池正極化學物質有鋰化鎳鈷鋁氧化物(NCA)、鋰化鎳錳鈷氧化物(NMC)、鋰化鈷氧化物(LCO)和鋰化磷酸鐵(LFP)。最常見的電池負極化學成分包括石墨、硅和金屬鋰。這些化學物質預計將根據新技術的發展以及所需礦物的可獲得性、成本和生命週期環境足跡而發展。
目前鋰離子電池的製造供應鏈被細分並組織成多個子行業，這些子行業以閉環的方式串聯運行 ：
| ● | 電池 材料供應商， | |
| ● | 化學煉油廠， | |
| ● | 電池製造商，以及 | |
| ● | 最終用途 產品(電動汽車、固定存儲、消費電子等)製造商。 |
電池 材料供應商可分為兩類：勘探和提取原始資源的初級生產商和從廢料和報廢產品中提取礦物以轉售到鋰離子電池供應鏈的二級生產商。ABTC計劃 在電池材料供應領域運營，下文將更詳細地討論這一領域。
化學煉油商從供應商那裏採購電池級材料，以製造電池組件，包括陰極、陽極、電解液、 和隔膜。目前，全球大部分煉油產能位於亞洲。
電池製造商採購電池組件，並將這些組件組裝成模塊和組件，然後出售給原始設備製造商(“OEM”或“OEM”)。電池製造目前集中在中國，中國佔全球電池製造能力的75%以上。
OEM細分市場是製造最終用户產品的最後一步。電動汽車、固定存儲、 和消費電子產品的OEM製造能力分佈在全球。
鋰離子電池供應鏈的每個細分市場都經歷了不同數量的投資，這些差異在特定的地理位置上更加明顯。電池材料供應商(一次和二次)以及化學精煉能力的投資已經遠遠超過了電池製造和最終用途原始設備製造商的投資，預計電池產能將是前體金屬精煉預測產能的 ~10倍。可用原料和煉油產能的這種脱節導致了全球供應鏈的嚴重失衡，這種失衡在美國更加明顯。此外，儘管美國有大量的電池製造和OEM製造能力，但供應這些設施所需的全球電池材料只有不到1%來自美國，導致國內產能嚴重失衡。這種供應安全和成本方面的風險給依賴鋰離子電池的行業帶來了許多問題，並有可能阻礙電動汽車和可再生能源存儲的採用。
| 4 |
電池材料供應概述
電池材料的供應 以初級生產為主，預計初級供應將佔製造鋰離子電池所需的每種關鍵材料全球產量的約75%或更多。開發新的初級供應來源 通常需要較長的交付期和較高的資本成本，這進一步限制了這些材料的供應。此外，大多數初級生產集中在地緣政治風險較高的地區。所討論的每一種主要礦物都在許多全球商品交易所進行交易，每種礦物的市場價格都很容易獲得。以下討論了主要關鍵材料的初步開發的其他詳細信息：
鋰： 原生鋰從鋰滷水、硬巖礦牀和含鋰泥巖資源中提取。鋰滷水礦牀 是富含溶解鋰的鹹水地下水的堆積。這些礦藏可以在鹽灘(如南美洲的鹽灘)、地熱礦牀(如加利福尼亞州的索爾頓海)和油田中找到。從滷水中提取鋰通常涉及大規模的蒸發技術，因此消耗大量的水和能源。鋰的硬巖來源通常是在鋰輝石偉晶巖礦牀中發現的，並使用傳統的採礦和加工技術進行開採。從粘土資源中提取鋰是一項相對較新的技術，目前各種提取技術正在開發中。滷水提煉目前佔鋰原生產量的最大份額，主要來自南美。
鎳： 原生鎳的開採既有地面作業，也有地下作業。傳統的鎳加工技術包括粉碎、浸出和浮選技術。對鎳的主要競爭需求來源是鋼鐵工業，包括合金鋼和不鏽鋼電鍍。供應目前主要由印尼的產量主導。
鈷： 鈷通常是使用傳統的採礦和加工技術從露天礦和地下作業中開採出來的。大部分鈷生產是銅或鎳生產的副產品。鈷的競爭需求來源是鋼鐵生產，在鋼鐵生產中，鈷被用作高強度鋼合金。來自剛果民主共和國的供應集中引起了對初級鈷資源供應的重大環境、社會和治理(ESG)方面的擔憂。
錳： 錳通常是使用傳統的採礦和加工技術從露天礦山開採的。與前面提到的礦物一樣，需求的主要競爭來源是鋼鐵生產，在鋼鐵生產中，錳被用作合金和脱氧鋼鐵。南非是世界上最大的錳生產國，其次是澳大利亞和中國。
原料的二次供應或回收是一個相對較新的細分市場，與電池供應鏈的其他細分市場相比，投資有限。目前的回收技術可分為兩類：高温熱處理工藝和機械破碎/簡單濕法冶金工藝。這兩種技術都將原料電池加工成 中間化合物、金屬啞光或黑色物質，然後通過精煉過程進行處理，提取組成 的金屬。這兩個過程主要集中在鎳和鈷的回收上。這些業務大多位於中國、美國和歐洲。
高温熱工藝目前佔當前回收操作的大部分。電池被放入高温熔爐中熔化。在高温處理和熔鍊階段，許多關鍵的電池礦物都會丟失，包括鋰、 石墨和鋁。剩餘的金屬冰銅然後通過濕法冶金精煉過程進行處理。高温 加工可能會給將此過程中的金屬冰銅提煉成符合電池正極製造所需的高純度規格的產品帶來挑戰。此外，這一過程是能源密集型的，會造成大量的空氣和水污染。
機械粉碎/簡單濕法冶金方法包括將電池放入大型粉碎/研磨機中。然後對得到的粉碎材料進行處理，以產生黑色團塊。然後通過濕法冶金 工藝處理產生的背部物質，該工藝旨在去除雜質並提取高價值礦物。粉碎/研磨過程產生的黑色物質中雜質含量很高，這使得電池級材料的回收具有挑戰性。此外，提取過程中使用的溶劑會對環境造成不利影響，並顯著增加與回收過程相關的成本。
回收過程中產生的黑色物質已經成為一種容易交易的商品。然而，黑色質量的質量和價值根據電池的化學成分(NCA、NMC、LCO、LFP等)變化很大。以及材料中剩餘的 雜質的數量。金屬精煉商正在開發從各種形式的黑色物質中提取電池級材料的工藝。黑人大眾的市場，以及因此的定價，仍在發展中。
電池原料材料的整體市場和定價將由每種商品的供需平衡決定。化學精煉廠 對其製造工藝的投入物要求特定的純度和質量標準。競爭的基礎將是初級和次級生產商 提供符合電池製造工藝要求的可靠數量的材料的能力，同時將現金成本維持在低於邊際供應成本的水平。
| 5 |
我們的 業務
鋰離子電池回收利用
ABTC 開發了一種通用的鋰離子電池回收系統，該系統能夠回收各種形狀因數(電池組、模塊、圓柱形電池、稜柱電池、郵袋電池、缺陷和中間廢舊電池、金屬廢料、漿料和粉末)的電池，以及 各種相對重量的過渡金屬的陰極化學成分(鋰化鈷氧化物、鋰鎳鈷鋁氧化物、鋰鎳鈷錳氧化鋁氧化物)。
ABTC回收流程分為兩個階段：一個自動化的去製造流程，然後是一個有針對性的化學提取流程 ，以分離單個高價值金屬。該公司打算按順序對每個階段進行調試。第一階段，自動化去製造 過程，將電池原料材料的成分分離成其組成成分，包括廢金屬和陰極和 呈黑色質量濾餅形式的負極粉末。然後，廢金屬根據各種承購協議作為副產品出售，或進入公開的廢金屬市場。這一階段生產的黑色濾餅也將以承購合同的形式出售或進入公開市場。 在第二階段投產後，第一階段生產的黑色濾餅將被送入專有的化學提取機組，以提取 鋰、鎳、鈷和錳元素金屬，並將它們升級到高能量密度正極製造商要求的電池負極級規格。第一階段預計將於2023年上半年投入使用，第二階段預計將於2024年上半年投入使用。
ABTC 利用了其領導團隊中某些成員的經驗，這些成員曾參與世界上最大的鋰離子電池製造工廠之一的設計、施工、調試和 優化。這一經驗使團隊能夠 利用他們對可能導致電池組件、電池和模塊失效的故障機制的知識， 開發了一種自動化解構流程，該流程與有針對性的濕法非冶煉流程相結合，將 電池組拆解到模塊、模塊到電池、電池到子電池組件，然後以戰略方式 對這些子電池組件進行分類和分離。由於我們獨創的回收工藝，我們能夠實現比目前 傳統方法更大的淨收益。這些優勢包括：
| ● | 通過戰略設計避免空氣和液體污染物排放，無需高温操作； | |
| ● | 在加工過程中早期分離低價值材料可實現高價值產品的高回收率和純度； | |
| ● | 符合電池正極規格的金屬 產品能夠以閉環方式重新進入供應鏈 ； | |
| ● | 每個地區回收設施的生產能力等於製造設施的生產能力； | |
| ● | 通過避免高温作業和最少產生廢物，降低資本成本；以及 | |
| ● | 通過高速戰略拆卸和材料搬運縮短處理停留時間。 |
有關ABTC試點工廠的其他 詳細信息將在項目2.屬性中討論。
行業協作
2019年9月，ABTC被選為由巴斯夫、斯坦利·布萊克和綠城實驗室主辦的循環性挑戰賽電池回收部分的唯一獲勝者。巴斯夫是美國最大的高能量密度正極製造公司之一，也是全球最大的鋰離子電池金屬材料採購商之一。這項挑戰旨在鼓勵採用創新的技術回收大型鋰離子電池，最終目標是在電池供應鏈中建立循環經濟 。參與者被要求展示他們將廢棄的鋰離子電池回收成電池級礦物的能力 ，然後這些礦物可以用於製造新的鋰離子電池。作為獲勝者，ABTC獲得了種子資金、綠城 實驗室設施的使用權(參見項目2.物業)，以及與主辦公司的合作協議探索。ABTC和巴斯夫繼續探索多種合作方式，以加快ABTC鋰離子電池回收技術的商業化進程。
2021年10月，ABTC作為共同承授人，獲得了美國先進電池聯盟(USABC)授予的200萬美元合同，這是一份競爭性投標。USABC是美國汽車研究有限責任公司的子公司，通過與美國能源部的合作協議得以實現。成員公司包括通用汽車、福特汽車公司和Stellantis NV。 USABC的使命是開發電化學儲能技術，推動下一代電動汽車應用的商業化。合同授予的目標是： 集成鋰離子電池回收系統的商業規模開發和演示，電池陰極級金屬產品的生產，陰極生產商和鋰離子電池回收商巴斯夫從這些回收電池金屬合成高能量密度活性陰極材料， 然後用這些回收材料製造大型汽車電池單元，並由電池技術開發商C4V測試這些單元 與其他來源金屬製成的相同單元。在一個項目中示範整個電池製造閉環供應鏈，旨在促進建立國內低成本、低環境影響的電池回收基礎設施。
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競爭
ABTC 預計將通過其回收流程回收幾種類型的副產品以及電池正極級別的鋰、鎳、鈷和錳產品，並將與這些商品的兩類生產商展開競爭：競爭性的回收流程和設施 以及作為回收流程的一部分，ABTC回收電池材料的主要生產商。
競爭對手 回收工藝和設施主要位於美國、歐洲和中國，採用各種技術提取所含電池金屬。通常，採用高温熱處理或粉碎/溶劑提取技術的流程側重於鎳和鈷的回收，回收鋰、錳或其他金屬的能力有限。ABTC提取每個電池組件的流程 使公司能夠從相同數量的原料中提取額外價值，從而實現低成本和低環境運營。
鋰、鎳、鈷和錳的主要生產商分佈在全球。鋰的生產主要分佈在美洲、澳大利亞和亞洲。大約三分之二的鈷生產來自剛果民主共和國。鎳產量 主要由印度尼西亞、中國和澳大利亞主導。錳的生產集中在南非、澳大利亞和中國。
陰極製造商最終使用的商品和特種化學品必須滿足嚴格的規格， 無論該礦物是來自一次資源還是二次資源。因此，這些市場的競爭將基於產品質量和供應的可靠性。
主要 資源開發和提煉
ABTC 一直在設計和優化我們內部開發的可持續鋰提取工藝，用於從內華達州的沉積粘土原生資源中生產電池正極 級氫氧化鋰。作為我們Tonopah Flats鋰勘探項目的一部分，我們目前正在超過10,000英畝的土地上進行勘探鑽探計劃。(有關其他信息，請參見第2項.屬性)。
ABTC 目前正在進行地質測繪、採樣、地球化學分析和專有提取試驗，以確定資源 的特徵，並量化鋰提取和製造業務的表現。在目前勘探活動的同時，該公司正在設計和建設一座日產量多噸的中試設施，以處理該項目的沉積資源。 該設施旨在展示ABTC提取和精煉過程的商業可行性。公司將在整個示範階段繼續分析該項目的經濟競爭力。
ABTC內部開發的提取技術不需要與傳統滷水鋰開採相關的有害且低效的蒸發池。我們的提取工藝採用選擇性浸出工藝，可低成本地從泥巖中提取鋰 沉積資源，從而顯著降低酸的消耗、產生的浸出液中的污染物水平，以及降低生產的總體成本。
行業協作
2021年10月，ABTC作為主承授人，杜邦水務解決方案公司作為次承授人，通過 美國能源部先進製造辦公室關鍵材料創新計劃獲得了450萬美元的競爭性贈款，以推動其從含鋰粘土巖石 礦牀中生產電池級氫氧化鋰的技術的研究、開發和商業化。這筆贈款提供了部分資金，用於開發一個日產量多噸的加工設施，以在試點設施規模上實施其鋰精煉技術。
競爭
鋰的主要生產集中在美洲、澳大利亞和亞洲。陰極製造商最終使用的鋰必須滿足嚴格的規格要求，無論該礦物來自一次資源還是二次資源。因此，這些市場的競爭將基於產品質量和供應的可靠性。
第 1a項。風險因素
不需要 。
項目 1B。未解決的員工意見
不需要 。
第 項2.屬性
該公司正在建設一個回收報廢鋰離子電池的試點工廠，並勘探其含鋰粘土未獲專利的採礦主張。為此，公司擁有或持有位於美國境內的多處物業的長期租約，以及支持我們研發功能的實驗室設施的租約。此外，公司擁有對某些資產的權利，這有助於有效使用我們的財產。我們相信，我們所有的物業和設施都得到了良好的維護和有效的使用，並足以運營我們的業務。關於我們經營的重要物業的信息概述如下。
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企業總部
該公司目前租用了位於美國內華達州里諾市華盛頓大街100號100號套房的執行辦公室。
回收 操作
ABTC 中試工廠--美國內華達州芬利
於2020年8月14日，本公司在內華達州芬利市購買了約12.44英畝未開發工業用地，位於合格機遇區(QOZ)。該公司目前正在該場地建設ABTC中試工廠，這是首個此類鋰離子電池回收設施 。該工廠將分兩期建設：1)建設約30,000平方英尺的工廠，用於去製造鋰離子電池，生產廢金屬和黑色物質(以濾餅產品的形式)，以及約20,000平方英尺的實驗室和辦公樓，以及2)建設約30,000平方英尺的設施，將第一階段生產的大量黑色 加工成電池級礦物，出售給鋰離子電池供應鏈。該試點工廠預計每年處理20,000公噸電池原料。
截至2022年6月30日，公司已投入約1,080萬美元的資本支出用於第一期建設，其中不包括土地的收購價格。到目前為止完成的施工工作包括場地的全面清理/挖掘、第一階段混凝土基礎的澆築、第一階段核心和外殼的施工以及第二階段混凝土基礎的完成。用於非現場改進和其他所需要素的其他設計已完成，正在等待施工許可審查。該公司預計第一階段的建設將於2023年1月基本完成。
ABTC 飼料存儲-美國內華達州芬利
2021年7月23日，該公司在內華達州芬利市購買了11.55英畝的工業用地。該公司打算在該場地上建造一個回收電池原料的補充儲存設施。該物業毗鄰試點工廠的運營。芬利市已經批准了該地塊的城市使用許可。該公司目前正在進行該設施的設計，預計將於2023年完工。
補充存儲用地 -美國內華達州麥卡倫
2021年6月28日，該公司在內華達州麥卡倫購買了約13.87英畝的工業用地。該公司打算在該場地建設一個補充儲存設施來儲存原料。目前，該公司將土地租賃給第三方，並已將租賃收入計入截至2022年6月30日的財年的其他收入。
水權
截至目前，該公司已以390萬美元購買了內華達州芬利市的水權。水權將用於確保公司的鋰離子電池回收廠在 建設完成後將有足夠的水滿負荷運行。這些水權在通過使用遺囑服務轉讓給財產時具有無限期的生命期。
實驗室 設施
為了 支持其鋰離子電池回收和電池金屬提取技術的發展，該公司運營着兩個實驗室設施：位於美國內華達州雷諾的內華達大學應用研究中心和位於美國馬薩諸塞州薩默維爾的綠城實驗室。本公司與這些設施的運營商建立了長期的合作伙伴關係，所有租約都是良好的 。該公司目前正處於在美國內華達州芬利的試點工廠建設主要實驗室設施的設計階段。
內華達州應用研究中心--美國內華達州里諾市
該公司從內華達大學裏諾分校租用實驗室和辦公空間。截至2022年6月30日，該公司擁有五個實驗室，總面積超過3,000平方英尺。所有實驗室和辦公空間都設在內華達州應用研究中心(NCAR)。實驗室空間用於推進ABTC內部首個開發的電池金屬提取技術，用於回收廢舊電池和利用美國國內資源製造初級電池金屬。
綠城實驗室-美國馬薩諸塞州薩默維爾
該公司佔用綠城實驗室的辦公和濕化學實驗室空間，這是北美最大的清潔技術孵化器 。該公司可以使用該設施的辦公桌和實驗室空間。綠城實驗室循環性挑戰賽為公司提供了這一機會，該挑戰賽是與世界領先的化學公司之一巴斯夫合作開發的初創企業加速計劃。該計劃旨在提出創新想法，擾亂塑料、能源儲存和回收價值鏈，以實現循環經濟。該公司正在利用綠城實驗室推進其金屬提取技術和鋰離子電池回收技術。
Tonopah 扁平鋰勘探項目
ABTC 目前擁有或有權獲得美國內華達州託諾帕市附近的517項未獲專利的Lode債權。此外，公司 在美國內華達州託諾帕市設有辦事處，負責監督這些索賠和相關活動。
2021年9月1日，ABTC與1317038內華達有限公司簽署勘探協議，使公司獨家獲得在美國內華達州奈縣和埃斯梅拉達縣的Tonopah礦區(“Tonopah Flats”)勘探未獲專利的Lode礦藏的權利。該協議使ABTC有權探索關鍵電池材料的索賠。該協議還賦予公司在勘探協議期滿時購買債權的選擇權。該公司於2022年2月完成了對該物業的初步地面採樣，並繼續進行勘探鑽探計劃。2022年7月，ABTC行使了獲得這些債權的權利的選擇權。
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除了簽署上文提到的勘探協議外，ABTC還在協議中包括的索賠周圍地區提出了額外的索賠。該公司在該地區總共擁有約10,340英畝土地，打算勘探經濟 鋰礦牀。
公司於2022年初開始對索賠進行表面採樣。在確認鋰的存在後，ABTC完成了初步的16孔勘探鑽探計劃。根據這一項目的化驗結果，公司打算繼續對該礦牀進行勘探，包括額外的鑽探計劃，以推動這些主張與推斷的資源。
地質學、基礎設施和許可
ABTC Tonopah Plats鋰勘探項目所在的 地區以其獨特的沉積泥巖資源而聞名。ABTC正在 進行地質測繪、採樣、地球化學分析和專有開採試驗，以確定這些資源的特徵，並 量化鋰開採和製造業務的表現。
項目索賠位於土地管理局(‘BLM’)管理的土地上。ABTC將保留對索賠的地表和礦業權，只要索賠通過支付年度維護費用在BLM保持良好的信譽 。
該項目位於美國內華達州託諾帕鎮附近，與駭維金屬加工6相交。該項目附近還有其他必要的基礎設施，包括供電、額外的道路通道和供水。此外，託諾巴和周邊地區還有可用的勞動力。
該項目的地圖包括在下面的圖1中。
圖 1：Tonopah扁平鋰勘探項目
其他 採礦索賠
截至2022年6月30日，本公司在美國內華達州奈縣鐵路谷持有364個砂礦礦權。本公司已對索賠進行了各種抽樣計劃，並已確定不存在經濟上可回收的鋰或其他關鍵電池材料 。該公司還擁有一塊120英畝的私人土地，擁有水權，位於內華達州庫蘭特小鎮附近，靠近鐵道山谷。本公司不打算向BLM續簽這些索賠，因為它打算停止在該地區的業務。ABTC還在加利福尼亞州Panamint礦區持有16個Placer礦權。公司目前正在評估與這些索賠相關的戰略選項。
第 項3.法律訴訟
2022年6月，本公司與本公司前首席執行官Craig Alford解決了一項懸而未決的法律問題，導致之前發行的股票被註銷。
據我們所知，我們目前並未參與任何被視為對我們的財務狀況或經營結果有重大影響的法律訴訟，不論是個別訴訟或整體訴訟。
根據內華達州修訂法規(NRS)第78.090節的規定，我們 必須在內華達州擁有註冊代理商。我們為此註冊的代理商是聯合企業服務公司，地址是2520St Rose Pkwy Suite319，Henderson，NV 89074。法律授權向我們送達的所有法律程序和任何要求或通知均可按照NRS 14.020(2)中規定的方式送達我們在內華達州的註冊代理。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
| 9 |
第 第二部分
第 項5.普通股市場及相關股東事項
市場信息
我們的 普通股有資格在“OTCQB”由OTC Markets 集團運營在符號“ABML”下。
2022年9月9日，場外市場集團報告的我們普通股的收盤價為每股0.67美元。
持有者
截至2022年8月29日，我們約有125名登記在冊的股東 ，其中包括我們的董事和高管。其中一個持有者是存託信託公司(Depository Trust Company，簡稱DTC)的提名人CEDE&Co.。金融機構作為受益人提名人持有的普通股 存入DTC的參與者賬户 ，並被視為由CEDE&Co.作為一個股東持有。
分紅
我們 從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，以支持我們的運營，併為我們業務的增長和發展提供資金。在可預見的未來，我們不打算為我們的普通股支付現金股息。未來有關股息政策的任何決定將由我們的 董事會自行決定。然而，內華達州修訂後的法規禁止我們在以下情況下宣佈股息：
| ● | 我們 將無法償還在正常業務過程中到期的債務；或 | |
| ● | 我們的總資產將少於我們的總負債之和，加上滿足股東權利所需的金額，這些股東享有優先於 接受分派的權利，除非我們的公司章程另有允許 |
股票 期權、認股權證和權利
截至2022年6月30日，ABTC擁有40,310,611股可能通過認購權證和受限股單位發行的普通股， 包括：
| ● | 11,250,000 shares of common stock issuable upon exercise of warrants with an exercise price of $0.075 per share; | |
| ● | 行使認股權證後可發行的普通股1,616,000股，行權價為每股0.25美元 ； | |
| ● | 行使認股權證後可發行的普通股1,955,000股，行權價為每股1.54美元 ； | |
| ● | 25,389,611股普通股，行使認股權證時可發行，行使價為每股1.75美元 ；以及 | |
| ● | 根據未來服務義務授予公司高管的100,000股受限股。 |
便士 股票
我們的普通股受《交易法》第15(G)節和規則15G-9的規定約束，通常指的是 “細價股規則”。第15(G)條規定了對細價股交易的某些要求，規則15g-9(D)納入了《交易法》第3a51-1條中關於“細價股”的定義。美國證券交易委員會通常將細價股 定義為市場價格低於每股5美元的任何股權證券，但有某些例外情況。我們受美國證券交易委員會的 細價股規則約束。由於我們的普通股被認為是細價股，我們普通股的股票交易必須遵守額外的 經紀交易商銷售細價股的銷售要求。 “認可投資者”通常是指資產超過1,000,000美元或年收入超過200,000美元或300,000美元的人及其配偶 。對於這些規則涵蓋的交易，經紀交易商必須對購買證券進行特別的適宜性確定，並且必須在購買之前獲得購買者對交易的書面同意。此外，對於任何涉及細價股的交易，除非獲得豁免，否則規則要求在首次交易之前交付美國證券交易委員會編制的與細價股市場有關的風險披露文件。 經紀交易商還必須披露支付給經紀交易商和註冊代表的佣金和證券的當前報價。最後，必須每月發送報表，披露賬户中持有的細價股的最新價格信息以及向有限的細價股市場提供的信息。因此, 這些 規則可能會限制經紀-交易商交易和/或維護我們普通股市場的能力，並可能影響我們的 股東出售其股票的能力。
根據股權補償計劃授權發行的證券
根據員工留任計劃，公司擁有60,000,000股普通股授權發行，截至2022年6月30日，公司已發行1,891,930股普通股。
最近銷售的未註冊證券
沒有。
發行人和“關聯購買者”購買股票證券
在截至2022年6月30日的年度內，我們 沒有購買任何普通股或其他證券。
第 項6.選定的財務數據
不需要 。
| 10 |
項目 7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性陳述
您 應閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論，以及本10-K表中其他部分包含的合併財務報表及其附註。以下討論包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。 可能導致或導致這些差異的因素包括下文和本10-K表中其他地方討論的那些因素。
概述
ABTC 是鋰離子電池行業的一家初創公司，該公司致力於增加美國國內鋰、鎳、鈷和錳等電池材料的產量， 通過參與電池金屬新一次資源的勘探， 從一次資源中提取這些電池金屬的新技術的開發和商業化，以及內部開發的鋰離子電池回收綜合工藝的商業化。通過這種三管齊下的方法，ABTC正在努力既增加這些電池材料的國內產量，又確保當這些材料達到其壽命結束時，組成元素電池的金屬以閉環方式返回國內製造供應鏈 。
為了實施這一業務戰略，公司目前正在建設其第一個集成鋰離子電池回收設施， 該設施將接收電動汽車、固定存儲和消費電子行業的廢舊和報廢電池材料。 該設施的建設、調試和運營是公司最優先考慮的事項，因此，它顯著增加了用於其執行的資源，包括進一步內部招聘技術人員、擴建實驗室設施、 和採購設備。該公司已獲得美國先進電池聯盟的競爭性投標撥款，以加快這一商用前規模的集成鋰離子電池回收設施的開發和示範。
此外，該公司正在加速其內部開發的低成本、低環境影響的加工裝置的示範和商業化，以利用內華達州的沉積粘土資源生產電池級氫氧化鋰。公司 通過關鍵材料創新計劃獲得了美國能源部先進製造辦公室的贈款合作協議，以支持建設和運營每天多噸的集成連續演示系統，以支持這些技術的規模擴大和商業化。
2022 財務亮點：
| ● | 截至2022年6月30日，公司現金為2900萬美元，比2021年6月30日增加1610萬美元。 |
| ● | 截至2022年6月30日的財年，融資活動提供的現金為4,140萬美元。 |
| ● | 截至2022年6月30日的財年，用於收購財產、建築、設備和水權的現金 為1510萬美元，而截至2021年6月30日的財年為7.1美元。 |
| ● | 截至2022年6月30日的財年，運營中使用的現金為1,020萬美元，比截至2021年6月30日的財年增加了240萬美元。 |
| ● | 截至2022年6月30日的財年，專業服務發行的股票價值為2040萬美元，比截至2021年6月30日的財年減少了890萬美元。 |
| ● | 在截至2022年6月30日的財年，公司確認了110萬美元的研發成本，但部分被來自行業贈款的收入 所抵消，而截至2021年6月30日的財年為90萬美元。 |
| ● | 公司在截至2022年6月30日的財政年度確認了20萬美元的其他收入，包括租金收入、所持證券的未實現虧損和出售採礦權的收益。 |
| ● | 截至2022年6月30日，本公司已贖回並轉換所有已發行優先股。 |
操作報表的組成部分
費用
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的財年中，該公司確認了3370萬美元的運營費用，而截至2021年6月30日的財年的運營費用為3770萬美元。
本財年的研究和開發費用包括實驗室工作人員的工資、實驗室成本和內華達大學雷諾分校NCAR實驗室空間的租賃費用。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的財年中，公司分別產生了110萬美元和90萬美元的研究和開發費用。在截至2022年6月30日的財年，該公司獲得了兩筆 贈款。截至2022年6月30日的財年，從這些贈款中獲得的收入為10萬美元。本公司將任何贈款收入記錄為研發費用的抵銷 。
一般費用和行政費用主要包括法律、辦公室、諮詢、工資和福利費用。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的財政年度，公司確認的一般和行政費用分別為31.7美元和3630萬美元。 在截至2022年和2021年6月30日的財政年度中，與為專業服務發行的股票相關的非現金費用分別為2040萬美元和2940萬美元。本公司已大幅減少向非員工提供專業服務的股份使用量，因此，我們 預計從2022年7月1日起這些費用將會減少。
勘探成本主要包括與主要與勘探新的主要電池金屬資源有關的工資、租賃和鑽探作業的費用。公司在截至2022年和2021年6月30日的財政年度分別確認了90萬美元和50萬美元的勘探成本。
| 11 |
在截至2022年6月30日的財年中，公司記錄了20萬美元的其他收入，而在截至2021年6月30日的財年中，公司的其他支出為400萬美元。在截至2022年6月30日的財年中，該公司確認了與出售內華達州鐵道谷採礦權有關的153,393美元收益。
淨虧損
在截至2022年6月30日的財政年度內，公司淨虧損3,350萬美元，或每股虧損0.05美元，而在截至2021年6月30日的財政年度，公司淨虧損4,180萬美元，或每股虧損0.08美元。
流動性 與資本資源
截至2022年6月30日，該公司的現金為2,900萬美元，總資產為5,290萬美元，而截至2021年6月30日的現金為1,280萬美元，總資產為2,130萬美元。現金增加的原因是，公司從私募和購買普通股獲得的淨收益為4,090萬美元，行使認股權證的淨收益為90萬美元，但被房地產和設備以及無形資產的較高收購成本所部分抵消。 總資產的增加是由於現金增加了1,610萬美元，以及與額外收購土地、在建工程、設備和水權有關的財產和設備以及無形資產增加了1,340萬美元，這些資產將用於公司未來的試點工廠運營。
流動資金 和資本資源(續)
截至2022年6月30日，公司的流動負債總額為310萬美元，而截至2021年6月30日的流動負債總額為180萬美元。流動負債增加的原因是應付賬款和應計負債增加，原因是投資活動的費用增加， 應付賬款和應計負債和日常運營費用增加。
截至2022年6月30日，公司的營運資金為2680萬美元，而截至2021年6月30日的營運資金為1230萬美元。營運資本的增加主要歸因於截至2022年6月30日的財政年度內融資活動的流入。
現金流
經營活動的現金 。
在截至2022年6月30日的財年中，公司用於經營活動的現金為1,020萬美元，而截至2021年6月30日的財年為780萬美元 。現金用於經營活動的增加是由於本期經營活動增加，包括僱傭和招聘、研究和開發、勘探和開墾以及專業費用和服務等多項支出增加。
來自投資活動的現金
在截至2022年6月30日的財年中，該公司將1,510萬美元用於建設、委託和運營其鋰離子電池回收試點工廠所需的建設、設備採購和水權。相比之下，截至2021年6月30日的財年使用的現金為710萬美元。投資活動增加是由於本公司繼續 在需要進行示範的地方建設其試點工廠。該公司還繼續收購內華達州北部地區的水權和土地，以支持公司的進一步運營。隨着這些項目取得進展以滿足管理層的期望，公司預計投資活動將進一步增加。
融資活動產生的現金
在截至2022年6月30日的財年，公司通過融資活動提供的淨現金為4,140萬美元，而截至2021年6月30日的財年為2,690萬美元 。
於2021年9月27日，本公司訂立證券購買協議，買賣合共25,389,611股本公司普通股及認股權證，在登記直接發售中購買合共最多25,389,611股普通股 ，綜合收購價為每股1.54美元及認股權證，為本公司帶來淨收益3,690萬美元。認股權證 可立即行使，並可在2026年9月29日之前的任何時間行使，行使價格為每份認股權證1.75美元。
公司聘請了與此次發行相關的配售代理，並同意向配售代理支付公司在此次發行中收到的毛收入的5%的現金費用。此外，本公司同意向配售代理髮行認股權證，以購買相當於根據證券購買協議出售的總收益5%的股份 ，或認購權證，以購買合共1,955,000股 股。配售代理權證通常與投資者認股權證具有相同的條款，但它們將於2024年9月29日到期，行使價為每份權證1.54美元。
| 12 |
於2021年8月5日，本公司選擇根據日期為2021年4月2日的購買協議行使其權利，向本公司發行3,000,000股 股份，淨收益為400萬美元。
在截至2022年6月30日的財政年度內，公司通過行使認股權證獲得了100萬美元的收益。
表外安排 表內安排
截至2022年6月30日，我們沒有重大的表外安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出 或對股東至關重要的資本資源產生當前或未來的影響 。
運營結果
流動資金
June 30, 2022 $ | June 30, 2021 $ | |||||||
| 流動資產 | 29,888,992 | 14,135,718 | ||||||
| 流動負債 | 3,052,141 | 1,822,498 | ||||||
| 營運資金 | 26,836,851 | 12,313,220 | ||||||
現金流
截至6月30日的財政年度：
2022 $ | 2021 $ | |||||||
| 經營活動中使用的現金流 | (10,177,994 | ) | (7,756,438 | ) | ||||
| 用於投資活動的現金流 | (15,082,714 | ) | (7,083,247 | ) | ||||
| 融資活動提供的現金流 | 41,406,372 | 26,853,263 | ||||||
| 期內現金淨增 | 16,145,664 | 12,013,578 | ||||||
未來 融資
我們 將繼續依靠出售普通股來繼續為我們的業務運營提供資金。增發股份 將導致現有股東的股權被稀釋。不能保證我們將實現股權證券的任何額外出售，或安排債務或其他融資，為計劃中的收購和勘探活動提供資金。
第 7a項。關於市場風險的定量和定性披露
不適用 。
| 13 |
第 項財務報表和補充數據
美國電池技術公司
合併財務報表
截至2022年6月30日和2021年6月30日的財政年度
| 獨立註冊會計師事務所報告
PCAOB ID號 |
F-1 |
| 合併資產負債表 | F-2 |
| 合併的操作報表 | F-3 |
| 股東權益合併報表 | F-4 |
| 合併現金流量表 | F-6 |
| 合併財務報表附註 | F-7 |
| 14 |
獨立註冊會計師事務所報告{br
致 公司股東和董事會
美國電池技術公司
對財務報表的意見
本公司已審核所附美國電池技術公司(“本公司”)於2022年6月30日及2021年6月30日的綜合資產負債表、截至2022年6月30日期間各年度的營運、股東權益及現金流量的相關綜合報表 ，以及相關的 附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2022年6月30日、2022年和2021年6月30日的財務狀況，以及截至2022年6月30日期間各年度的經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
徵求意見的依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須 獨立於公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。 這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理保證財務報表是否 沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯誤陳述的風險，無論是由於錯誤還是舞弊，以及執行應對這些風險的程序。這種程序 包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括 評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/
馬庫姆律師事務所
我們 自2021年以來一直擔任本公司的審計師。
2022年9月12日
| F-1 |
美國電池技術公司
合併資產負債表
| June 30, 2022 $ | June
30, 2021 $ | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | ||||||||
| 投資 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 物業及設備(附註3) | ||||||||
| 無形資產(附註4) | ||||||||
| 使用權資產(附註6) | ||||||||
| 總資產 | ||||||||
| 負債 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | ||||||||
| 應付關聯方(附註5) | ||||||||
| 衍生負債(附註7) | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債(附註6) | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款 和或有事項(注13) | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
A系列優先股 授權：優先股，面值$已發行及已發行每股：和分別為優先股 | ||||||||
B系列優先股 授權：優先股，面值$已發行及已發行每股：優先股。 | ||||||||
C系列優先股 授權：優先股，面值$已發行及已發行每股：和分別為優先股 | ||||||||
普通股 授權：普通股，面值$已發行及已發行每股：和分別為普通股 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 可發行普通股 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | ||||||||
(附註是這些合併財務報表的組成部分)
| F-2 |
美國電池技術公司
合併的操作報表
| 截至2022年6月30日的財年 $ | 財政
年度結束 June 30, 2021 $ | |||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 研發成本 | ||||||||
| 勘探成本 | ||||||||
| 資產減值(附註6) | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 扣除其他收入(費用)前的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(費用) | ||||||||
| 增值和利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資成本 | ( | ) | ||||||
| 衍生負債公允價值變動 (附註7) | ( | ) | ||||||
| 免除債務帶來的收益 | ||||||||
| 清償債務的收益(附註7) | ||||||||
| 投資未實現虧損 | ( | ) | ||||||
| 出售採礦權的收益 | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 其他收入(費用)合計 | ( | ) | ||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 每股基本和稀釋後淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 加權平均流通股 | ||||||||
(附註是這些合併財務報表的組成部分)
| F-3 |
美國電池技術公司
合併的股東權益報表
| 系列 A優先股 | C系列優先股 | 普通股 股 | 額外實收 | 普通股 股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 數 | 金額 $ | 數 | 金額 $ | 數 | 金額 $ | 資本 $ | 可發行 $ | 赤字 $ | 總計 $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年6月30日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務向非員工發行的股票 | – | – | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發放給員工的服務股份 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向員工代扣代繳税款的股票 | – | – | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 從前高管手中收回股份 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨值 作為法律和解的一部分回收的股份 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為行使認股權證而發行的股份 | – | – | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 私募發行的股票 ，扣除發行成本 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根據C系列優先股轉換髮行的股份 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 贖回A系列優先股 | ( | ) | ( | ) | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根據股份購買協議發行的股份 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本期淨虧損 | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 宣佈分紅 | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022年6月30日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(附註是這些合併財務報表的組成部分)
| F-4 |
美國電池技術公司
股東權益合併報表(虧損)
| 系列 A優先股 | C系列優先股 | 普通股 股 | 額外的 個實收 | 普通股 股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 數 | 金額
$ | 數 | 金額
$ | 數 | 金額
$ | 大寫
$ | 可發行 $ | 赤字
$ | 合計
$ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡， 2020年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的股票 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為行使認股權證而發行的股份 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 私募發行的股票 ，扣除發行成本 | – | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根據票據轉換髮行的股票 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根據C系列優先股轉換髮行的股份 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根據股份購買協議發行的股份 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 作為承諾費發行的股票 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根據物業購買協議發行的股份 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已收到共享 訂閲 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 有利的可轉債轉換功能 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已發行認股權證 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本期淨虧損 | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 宣佈分紅 | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年6月30日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(附註是這些合併財務報表的組成部分)
| F-5 |
美國電池技術公司
合併的現金流量表
Fiscal year ended June 30, 2022 $ | Fiscal year ended June 30, 2021 $ | |||||||
| 操作 活動 | ||||||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 調整 ，將淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行核對： | ||||||||
| 折舊 費用 | ||||||||
| 投資未實現虧損 | ||||||||
| 經營租賃負債淨變化 | ||||||||
| 資產減值 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 為服務發行的股票 -專業服務 | ||||||||
| 合法的 和解 | ||||||||
| 出售債權 -收到股份對價 | ( | ) | ||||||
| 累加 費用 | ||||||||
| 衍生負債公允價值變動 | ||||||||
| 可轉換應付票據貼現 | ||||||||
| 已發行認股權證的公允價值 | ||||||||
| 免除債務收益 | ( | ) | ||||||
| 清償債務收益 | ( | ) | ||||||
| 為承諾費而發行的股票 | ||||||||
| 經營資產和負債的變化 ： | ||||||||
| 預付 費用 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計負債 | ||||||||
| 欠關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨額 經營活動中使用的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資 活動 | ||||||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買 水權/無形資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨額 用於投資活動的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 為 活動提供資金 | ||||||||
| 已支付股息 | ( | ) | ||||||
| 從員工手中購買 股票 | ( | ) | ||||||
| 行使認股權證所得收益 | ||||||||
| 發行普通股所得收益 | ||||||||
| 股票 發行成本 | ( | ) | ||||||
| 購股協議收益 | ||||||||
| 償還 應付票據 | ( | ) | ||||||
| 已收到共享 訂閲 | ||||||||
| 發行可轉換應付票據所得款項 | ||||||||
| 償還可轉換應付票據 | ( | ) | ||||||
| 淨額 融資活動提供的現金 | ||||||||
| 更改現金中的 | ||||||||
| 現金 -期初 | ||||||||
| 現金 -期末 | ||||||||
| 補充披露 (注11) | ||||||||
(附註是這些合併財務報表的組成部分)
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美國電池技術公司
合併財務報表附註
截至2022年6月30日和2021年6月30日的財政年度
1. 業務的組織和性質
美國電池技術公司(“ABTC”)是鋰離子電池行業的一家初創公司，致力於通過探索新的一次電池金屬資源、開發從一次資源中提取這些電池金屬的新技術並將其商業化，以及將內部開發的回收鋰離子電池的綜合工藝商業化，以增加 美國國內鋰、鎳、鈷和錳等電池材料的產量。通過這種三管齊下的方法，ABTC正在努力增加這些電池材料的國內產量，並確保隨着這些材料達到使用壽命的盡頭，組成元素電池的金屬以閉環方式 返回國內製造供應鏈。
公司於二零一一年十月六日根據內華達州法律註冊成立，目的是取得礦業權 ，最終目標是成為一家生產礦產的公司。我們的經營歷史有限，尚未從我們的活動中產生或實現任何收入。我們的主要執行辦公室位於華盛頓大道100號，100號套房，內華達州里諾市89503號。
流動性 與資本資源
在截至2022年6月30日的財政年度內，公司發生淨虧損$
於2021年9月27日，該公司獲得淨收益$
這些 綜合財務報表不包括對記錄的資產金額的可回收性和分類的任何調整，以及在公司無法繼續經營時可能需要的負債分類的任何調整。
2. 重要會計政策摘要
a) 列報依據和合並原則
本公司的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，並以美元表示。該公司的財政年度截止日期為6月30日。
這些合併財務報表 包括本公司及其全資子公司Oroplata Exploracones E Ingenieria SRL(Inactive)和LithiumOre Corporation(前身為Lithortech Resources Inc)和ABTC AG，LLC的賬目。合併後，所有公司間賬户和交易均已註銷。
為了與本年度的列報方式保持一致，對上一年的某些金額進行了重新分類。這些重新分類對截至2021年6月30日的年度報告的運營業績和現金流沒有影響。
b) 預算的使用
根據美國公認會計原則編制該等綜合財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於財務報表日期的資產及負債額及或有資產及負債的披露，以及報告期內的收入及開支的呈報金額。本公司定期評估與基於股票的薪酬的公允價值、長期資產的可回收性和遞延所得税資產的估值免税額有關的估計 和假設。
公司基於當前事實、歷史經驗和其認為在當時情況下是合理的各種其他因素進行估計和假設，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值以及從其他來源難以明顯看出的成本和費用的應計價值作出判斷的基礎。本公司所經歷的實際結果可能與本公司的估計大相徑庭。如果估計結果與實際結果之間存在重大差異，未來的運營結果可能會受到影響。
c) 長壽資產
根據會計準則編纂(“ASC”)主題360“財產、廠房和設備”，只要事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，則對長期資產，如財產和設備、礦產和購買的無形資產進行減值評估。可能引發審查的情況包括但不限於：資產的市場價格大幅下跌；業務環境或法律因素的重大不利變化；成本的累積大大超過資產收購或建設的最初預期金額；本期現金流或營業虧損與虧損歷史或與資產使用相關的持續虧損的預測；以及目前對資產更有可能在其估計使用壽命結束前被出售或處置的預期。公司的長期資產包括車輛、設備和土地。車輛和設備在其估計價值壽命內按直線折舊
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美國電池技術公司
合併財務報表附註
截至2022年6月30日和2021年6月30日的財政年度
資產的可回收性 通過將資產的賬面價值與資產預期產生的預計未貼現未來現金流量進行比較來衡量。如果一項資產的賬面金額超過其估計未來現金流量，減值費用被確認為賬面金額超過該資產估計公允價值的金額 。估計公允價值採用貼現現金流分析確定。任何價值減值均在減值發生時確認為費用。
延長財產和設備使用壽命的大修和維護費用 計入資本化。所有其他維護費用，包括計劃的主要維護活動，均在發生時計入費用。處置財產的收益或損失計入營業收入或虧損。
d) 無形的資產
使用壽命不確定的無形資產每年進行減值測試，如果事件和情況表明資產可能減值，則會更頻繁地進行減值測試。如果資產組的賬面金額超過其公允價值，則確認減值損失。
公司根據ASC 260-每股收益計算每股淨收益(虧損)。ASC 260要求在損益表的正面同時列報基本每股收益和稀釋後每股收益(EPS)。基本每股收益的計算方法為：將普通股股東(分子)可獲得的淨收益(虧損)除以該期間的加權平均流通股數(分母)。攤薄後每股收益按庫存股
法對期內已發行的所有稀釋性潛在普通股生效，按IF-轉換法對可轉換優先股生效。在計算稀釋每股收益時，使用
期間的平均股價來確定因行使股票期權、認股權證和
可轉換股票而假定購買的股票數量。稀釋後每股收益不包括所有可能稀釋的股票，如果它們的影響是反稀釋的。在2022年6月30日，
公司
公司根據ASC 718《股票補償》採用公允價值法記錄基於股票的薪酬。 所有以商品或服務為發行權益工具的對價的交易均按已收到對價的公允價值或已發行權益工具的公允價值(以更可靠的可計量者為準)入賬。 向員工發行的權益工具和作為對價接受的服務的成本均根據已發行權益工具的公允價值進行計量和確認。於2022年、2022年及2021年6月30日，本公司並無授予任何股票期權。在計算與股票期權獎勵和認股權證相關的基於股票的薪酬支出時，公司將 使用布萊克·斯科爾斯方法。
授予
公司公允價值為$的限制性股份單位
g) 勘探成本
礦產 財產購置成本在發生時計入資本化。勘探和評估成本在已探明儲量和 可能儲量確定之前按已發生費用計提。該公司在每個財政季度結束時評估ASC 360-物業、廠房和設備項下的減值賬面成本。當確定建立已探明和可能的儲量後，可以經濟地開發礦產時，開發該礦產所產生的成本將被資本化。此類成本 將使用生產單位法在可能儲量的估計壽命內攤銷。如果礦藏後來被遺棄或減值，任何資本化成本都將計入運營費用。截至2022年6月30日和2021年6月30日，本公司 尚未對任何此類礦產資產成本進行資本化。
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截至2022年6月30日和2021年6月30日的財政年度
h) 廣告和營銷成本
公司在發生廣告和營銷開發費用時支付費用。
i) 研發成本
研究 是有計劃的搜索或批判性調查，旨在發現新知識，希望這些知識將有助於開發 新產品或服務(稱為產品)或新工藝或技術(稱為工藝)，或對現有產品或工藝進行重大改進。本公司用於支付已發生的研究費用。
開發 是將研究結果或其他知識轉化為新產品或流程的計劃或設計，或對現有產品或流程進行重大改進 ，無論是用於銷售還是使用。它包括產品替代方案的概念制定、設計和測試、原型的構建和試驗計劃的實施。
公司將收到的任何政府援助記錄為《國際會計準則20--政府補助金會計和政府援助披露》項下的成本抵銷。該公司收到了$
j) 租契
公司遵循ASC 842-租賃指南，該指南要求實體確認幾乎所有租賃的使用權資產(“ROU”)和租賃負債。經營租賃資產及負債於開始日按租賃期內租賃付款的現值確認。ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利 ，租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。 公司使用隱含利率來確定租賃付款的現值，利用其遞增借款利率， 因為各個租賃的隱含利率不容易確定。該公司的遞增借款利率是基於其對其信用評級的理解而設定的假設利率。
k) 所得税
公司按照ASC 740-所得税採用資產負債法核算所得税。資產和負債法規定，遞延税項資產和負債應按資產和負債的財務報告和計税基礎之間的暫時性差異以及營業虧損和税收抵免結轉的預期未來税務後果進行確認。
遞延 税收資產和負債使用當前頒佈的税率和法律進行計量，這些税率和法律將在差額預期逆轉時生效。本公司計入估值準備金，以將遞延税項資產減少至被認為更有可能變現的金額。
鑑於有足夠的營業淨虧損以支付與不確定税務狀況相關的任何罰金和費用，任何 不確定的税務狀況負債已用來抵銷遞延税項餘額。我們相信，隨着向美國國税局提交正確的信息申報單，所有不確定的税收狀況將 逆轉。
我們 在合併經營報表的所得税撥備中確認與未確認税收優惠相關的應計利息和罰金 。
由於公司成立至2022年6月30日的淨虧損頭寸，所得税撥備已入賬。由於本公司截至目前為止的累計虧損，對遞延税項資產的變現幾乎沒有保證。因此， 在2022年和2021年6月30日已記錄了相當於遞延税項資產總額的估值準備。
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截至2022年6月30日和2021年6月30日的財政年度
l) 會計聲明
2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU第2020-06號、債務轉換和其他期權(分主題470-20)和實體自有權益衍生工具和對衝合同(分主題815-40)，簡化了可轉換工具的會計處理。該指南刪除了某些會計模型，這些模型將嵌入的轉換功能 與可轉換工具的主合同分開，僅當可轉換債務功能符合ASC 815規定的衍生品 或以相當高的溢價發行的可轉換債券時，才需要分拆。ASU適用於2021年12月15日之後開始的年度報告期間，包括這些年度期間內的中期報告期間，允許提前採用不早於2020年12月15日之後開始的 財年。本ASU適用於公司自2022年7月1日開始的財政年度，但公司在2022年6月30日沒有適用的合同。
2021年11月，FASB發佈了ASU編號2021-10--政府援助(主題832)--企業實體關於政府援助的披露 。本ASU將通過要求披露：(1)接受的政府援助的類型；(2)此類援助的核算；以及(3)援助對企業實體財務報表的影響，從而提高大多數商業實體接受政府援助的透明度。美國會計準則第2021-10號適用於自2021年12月15日起發佈的年度財務報表，允許提前申請。本ASU適用於本公司自2022年7月1日起的財政年度。本公司擬將政府援助確認為《國際會計準則第20號-政府補助金會計》和《政府援助披露》項下的成本抵銷。
3. 財產和設備
| 建房 | 裝備 | 車輛 | 土地 | 總計 | ||||||||||||||||
| 成本： | ||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 加法 | ||||||||||||||||||||
| 在建工程 | ||||||||||||||||||||
| 減值損失 損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 平衡，2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 累計 折舊： | ||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 加法 | ||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 攜帶 金額： | ||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 平衡，2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
在建工程包括在建工程和當前在建設備的設備保證金。
2021年2月，本公司簽訂了一項協議，購買位於內華達州託諾巴的公平價值為85,000美元的土地，以換取商定數量的普通股
，儘管交易尚未清算託管。2021年9月，本公司發行股票，股價隨之上漲。
為糾正賬面價值，本公司確認減值費用為$。
4. 無形資產
| 水權 | ||||
| 平衡，2021年6月30日 | $ | |||
| 加法 | ||||
| 平衡，2022年6月30日 | $ | |||
截至
日期，該公司已購買內華達州芬利市的水權，價格約為$
5. 關聯方交易
在截至2022年6月30日的財年中，公司已停用$
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截至2022年6月30日和2021年6月30日的財政年度
6. 租契
租約規定承租人有權在一段時期內控制已確定資產的使用，以換取對價。經營租賃 使用權資產(“ROU資產”)計入公司綜合資產負債表的資產部分，而租賃負債計入公司截至2022年6月30日的綜合資產負債表的負債部分。
ROU 資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，經營租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。本公司在開始時確定一項安排是否為租賃。 在租賃開始日，根據租賃期內租賃付款的現值確認淨資產和負債。大多數經營租約包含續期選項，規定根據當時的市場條件提高租金。用於計算某些物業的ROU資產的術語 包括公司合理確定將行使的續期選擇權。
用於確定租賃付款開始日期現值的貼現率是租賃中隱含的利率，或
如果無法輕易確定，公司估計利率為
公司根據不同日期到期的租賃協議佔用辦公設施，其中許多租賃協議的期限不超過一年。
截至2022年6月30日的財年，總運營租賃成本約為$
截至2022年6月30日，短期租賃負債為$
2022 $ | 2021 $ | |||||||
| 經營性租賃使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債 | $ | $ | ||||||
下表列出了截至2022年6月30日的經營租賃負債到期日：
| June 30, 2023 | $ | |||
| June 30, 2024 | ||||
| June 30, 2025 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 減價：折扣 | ( | ) | ||
| 經營租賃合計 負債 | $ | |||
| 短期經營租賃負債 | $ | |||
| 長期經營租賃負債 | $ |
下表顯示了截至2022年6月30日的營業租賃的加權平均剩餘租期和用於計算 營業租賃使用權資產的加權平均貼現率。
| 加權平均租賃年限(年) | ||||
| 加權平均貼現率 | % |
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截至2022年6月30日和2021年6月30日的財政年度
7. 衍生負債
公司根據ASC 815衍生工具和套期保值記錄可轉換債券轉換選擇權的公允價值。衍生品的公允價值通常使用多名義點陣模型計算。衍生工具負債的公允價值於每個資產負債表日重新估值，並在 業務的綜合報表中記錄相應的損益。
於截至2021年6月30日止財政年度，本公司確認與衍生工具負債公允價值變動有關的支出
美元
8. 股東權益
優先股
公司已授權三個不同類別的優先股，總計授權股份。下面列出了每個 共享類別的説明。
系列 A優先股
該公司擁有A系列優先股的授權面值為$.
B系列優先股
At June 30, 2022 and 2021, B系列優先股的授權面值為$、 和 股票發行。
C系列優先股
該公司擁有C系列優先股的授權面值為$。該公司擁有和分別於2022年和2021年6月30日發行和發行的股票。
2020年12月18日，公司發佈
2022年2月2日，公司向剩餘的C系列優先股股東發出強制轉換通知。本通知將C系列優先股全部流通股轉換為普通股，轉換比例為普通股換取每股C系列優先股 股。
2022年2月8日，該公司發行了$
在截至2022年6月30日的財年中，C系列優先股股東C系列優先股的股份(面值
$
普通股 股票
At June 30, 2022 and 2021, 普通股授權發行，面值為$.
截至2022年6月30日的財年
在 期間，公司發佈了根據轉換的普通股C系列優先股的股份，換股比率為普通股換取每股C系列優先股。
在
期間，公司發佈了單位所得款項為$
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截至2022年6月30日和2021年6月30日的財政年度
在
期間，公司發佈了
普通股根據行使
股票認購權證的收益為$
在
期間，公司發佈了公允價值為$的普通股
2021年4月2日，本公司與Tysadco Partners，LLC簽訂了第二份採購協議(“Tysadco協議2”)。根據《協定》，。2022年8月8日，公司發佈了
根據《Tysadco協議2》發行普通股，總收益為#美元
2022年1月27日，本公司和一名前高管同意免費取消， 之前發行的普通股。
2022年5月23日，公司贖回 公司一位前高管提供的普通股，無需支付任何代價。這些股票之前是通過公司前高管之間的公平交易 發行的。
2022年5月23日，公司發佈
公允價值為$的普通股
2022年6月13日，公司取消 普通股，根據前一年的法律和解。股票是在截至2022年6月30日的財政年度內收到並匯給轉讓代理的。
2022年6月13日，公司發佈公允價值為$的股票
截至2021年6月30日的財年
在
期間，公司發佈了公允價值為$的普通股
在
期間，公司發佈了公允價值為$的普通股
期內，本公司發行了
個單位，收益為$
期內，本公司發行了
普通股根據無現金認購權證和根據行使認股權證發行的普通股
總收益為$
2020年10月8日，本公司與特拉華州有限公司Tysadco Partners，LLC簽訂了一份私人購買協議。根據本協議，Tysadco購買了普通股，總收益為$
於2020年10月23日，本公司與泰薩德科訂立購買協議(“泰薩德科協議”)。根據《協議》，。期內，本公司針對該設施發出四份看跌期權，以普通股，總收益為$
於2021年4月2日，本公司簽訂《泰薩德科協議2》。在此期間，本公司並無發出針對該設施的認沽期權。
2021年4月28日，本公司發佈
普通股價格為$招股説明書中的每股收益為$
| F-13 |
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截至2022年6月30日和2021年6月30日的財政年度
| 認股權證數量 個 | 加權
平均值 行使價 | |||||||
| 平衡，2021年6月30日 | $ | |||||||
| 已發佈 | $ | |||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 過期 | $ | |||||||
| 平衡，2022年6月30日 | $ | |||||||
| 出類拔萃 ，可行使 | ||||||||||
| 演練 價格 | 認股權證數量 | 加權平均 剩餘 合同期限 (年) | ||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
公司制定了2021年留任計劃(“計劃”)，以發行股票，努力留住主要高管、董事和某些員工。該計劃允許 授予幾種不同類型的獎勵，包括但不限於限制性股票單位和股票獎勵。股票獎勵 通常授予-一年期，税率為年利率。
在截至2022年6月30日的財年中，公司發佈了 受限股份單位和2021年股權保留計劃下的普通股獎勵。公司確認了基於股票的薪酬支出 $ 和$分別為截至2022年6月30日和2021年6月30日的財年。
11. 現金流量披露補充報表
June 30, 2022 $ | June 30, 2021 $ | |||||||
| 補充披露： | ||||||||
| 支付的利息 | ( | ) | ||||||
| 已繳納的所得税 | ||||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 應付賬款中的建設成本 | ||||||||
| 已發行權證的佣金公允價值 | ||||||||
| 租賃負債初值 | ||||||||
| 根據優先股轉換而發行的普通股 | ||||||||
| 可轉換債券折價 | ||||||||
| 受益轉換功能 | ||||||||
| 可轉換債券的原始發行折扣 | ||||||||
| 為取得財產保證金而發行的普通股 | ||||||||
| 為結算可轉換債務而發行的普通股 | ||||||||
| F-14 |
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截至2022年6月30日和2021年6月30日的財政年度
12. 所得税
該公司擁有截至2022年6月30日和2021年6月30日的財政年度的所得税撥備。法定利率
June 30, 2022 $ | June 30, 2021 $ | |||||||
| 税前淨虧損 | ||||||||
| 法定費率 | % | % | ||||||
| 計算預期退税 | ||||||||
| 衍生負債的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 清償債務損益 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨營業虧損調整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 更改估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 162(米)調整 | ( | ) | ||||||
| 其他永久性税收調整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税撥備 | ||||||||
截至2022年6月30日，公司已累計
在採用制定的企業所得税税率後，於6月30日的遞延所得税資產及負債的主要組成部分如下：
2022 $ | 2021 $ | |||||||
| 淨營業虧損結轉 | ||||||||
| 估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延税項淨資產 | ||||||||
從截至2016年9月30日的財年開始，對於開放納税申報單中包括的服務， 公司擁有唯一不確定的納税頭寸(“UTP”)。本公司打算在提交截至2022年6月30日的財政年度的納税申報單之前，及時 發佈所需的信息表格，以補救UTP。
截至6月30日，公司未確認的税收優惠如下：
2022 $ | 2021 $ | |||||||
| 未確認的税收優惠，從第 期開始 | ||||||||
| 增加-本期税額 位置 | ||||||||
| 未確認的税收優惠， 期末 | ||||||||
根據修訂後的1986年《國內税法》第382和383節，如果本公司經歷或已經經歷了 所有權變更，則本公司在任何應納税會計年度利用結轉和其他税收屬性(如外國税收抵免)的能力可能受到限制。第382條“所有權變更”通常是指持有公司至少5%股份的一個或多個股東或股東羣體在三年滾動期間內，其所有權百分比比其最低所有權百分比增加50個百分點 。類似的規則可能適用於州税法。公司 未來可能會經歷一項或多項額外的第382條“所有權變更”。
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美國電池技術公司
合併財務報表附註
截至2022年6月30日和2021年6月30日的財政年度
《關愛法案》於2020年3月27日頒佈。在商業條款中，CARE法案規定了各種工資税激勵措施，將 改為淨營業虧損結轉和結轉規則，增加業務利息支出限額，以及對符合條件的 改善物業進行獎金折舊。此外，2021年綜合撥款法案於2020年12月27日簽署，為企業提供了額外的 新冠肺炎救濟條款。本公司已評估這兩項法案的影響，並已確定任何影響對其財務報表並不重要。
該公司提交的美國所得税申報單帶有不同的訴訟時效。由於未使用的NOL結轉和税收抵免，截至2016年9月30日至2022年6月30日的財政年度的納税申報單仍可供審查。截至2022年6月30日，本公司不在任何税務機關的審查範圍內。
該公司已招致聯邦所得税和工資税罰款約$
13. 承付款和或有事項
本公司可能不時捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。 訴訟存在固有的不確定性，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，從而可能 損害業務。管理層目前不知道有任何此類法律程序或索賠可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
該公司通知1317038內華達州有限公司，它打算行使選擇權，購買在內華達州託諾帕市續期305個非專利礦藏權利的權利。根據協議條款，
運營 租約
該公司租用其位於內華達州里諾市的主要辦公地點。它還以短期租約的形式租賃了內華達大學雷諾分校的兩個相鄰的實驗室空間。主要辦公地點租約將於2024年11月30日到期，實驗室租約將於2023年3月15日到期。根據ASC 842的指引，本公司已於綜合資產負債表中將主要辦公室租賃作為營運租賃入賬。有關經營租賃承諾額的更多信息，請參閲附註6-租賃。
財務 保證：
內華達州和其他州，以及管理聯邦土地上採礦作業的聯邦法規，要求為礦山復墾和關閉的估計成本提供財務保證，包括地下水質量保護計劃。該公司已使用現金債券和擔保債券相結合的方式滿足財務
保證要求。公司需要提供的財務擔保金額將隨着法律、法規、填海和關閉要求以及成本估算的變化而變化。截至2022年6月30日，公司與美國礦山關閉和復墾/恢復成本估算相關的財務保證義務總額為$
14. 後續事件
2022年7月21日，公司行使了購買Tonopah Flats Lithium項目305個非專利礦藏債權的選擇權。索賠應分兩期等額支付。根據協議條款，該公司有權選擇以現金或股票支付每筆分期付款。該公司選擇支付$
2022年8月1日，公司與首席執行官Ryan Melsert簽訂了僱傭協議(“協議”)。該協議
是--一年制，規定年基本工資為#美元
2022年8月5日，公司簽訂了一份買賣協議，以#美元的價格出售鐵路谷的92個採礦權
自財務報表發佈之日起，公司已對後續事件進行了評估，並未發現 需要對所附財務報表進行調整或披露的後續事件。
| F-16 |
第 項9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第 9A項。控制和程序
控制 和程序
披露控制和程序的評估 。
我們 維護《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的披露控制和程序。披露控制 和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告 中要求我們披露的信息在 美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保 我們根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官的控制和程序，以便及時做出關於要求披露的決定 。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理而非絕對的保證，並且管理層必須在評估可能的控制和程序的成本-收益關係時應用其判斷。
根據交易法第13a-15和15d-15條規定的規則13a-15和15d-15的要求，根據我們管理層對我們的披露控制和程序的評估(在擔任我們的首席執行官和首席財務官的個人的參與下)，擔任我們的首席執行官和首席財務官的每個 個人得出結論，截至2022年6月30日，即本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下並不有效。如下文所述，公司正在解決這一結論背後的問題。
管理層的《財務報告內部控制報告》。
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如《交易法》規則13a-15(F) 和15d-15(F)所定義)。財務報告內部控制是在我們的管理層(包括擔任我們的首席執行官和首席財務官的個人)的監督下和 參與下設計的程序，以根據美國公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
管理層 根據特雷德韋委員會內部控制-綜合框架(2013年框架)組織贊助委員會所制定的標準，評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。基於這一評估，我們的管理層 得出結論，截至2022年6月30日，根據其中的標準 ，我們對財務報告的內部控制被視為無效。在財務報告方面，我們的內部控制存在重大弱點，具體描述如下。
財務報告內部控制存在重大缺陷
我們沒有保存足夠的文件來證明某些控制活動的運作有效性，也沒有對複雜的會計事項保持適當的監督和審查水平。我們沒有對與會計流程相關的職責進行適當的分工。
這些重大缺陷產生了一種合理的可能性，即財務報表的重大錯誤陳述將無法得到及時預防或發現，我們得出的結論是，缺陷 代表我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，截至2022年6月30日，我們對財務報告的內部控制並未 生效。
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Remediation Plan
我們 繼續加強對財務報告的內部控制，以彌補截至2022年6月30日和2021年6月30日的財年財務報表中的重大缺陷。我們致力於確保其財務報告內部控制的設計和有效運行。
到目前為止，我們的 補救流程包括但不限於：
| ● | 成功招聘具有改進財務報告職能所需專業知識的更多人員 | |
| ● | 完成SAP ByDesign的實施，這是一種企業資源規劃(ERP)解決方案，將提供必要的權限和角色，以緩解關鍵會計流程和程序中的控制弱點 | |
| ● | 為員工提供與會計程序相關的額外指導、教育和培訓，並隨着公司招聘更多會計人員而繼續關注其職責分工 | |
| ● | 進一步 根據美國公認會計原則的要求，為重大賬户、會計估計和複雜項目的列報制定並記錄詳細的會計政策。 | |
| ● | 對IT系統建立有效的一般控制，以確保流程級別的控制可以依賴所產生的信息 | |
| ● | 我們 聘請了一家專門從事網絡和IT保護的公司來進一步加強對我們的財務信息、員工信息、專有方法和戰略合作伙伴關係的保護。 |
我們 希望在截至2023年6月30日的財年中彌補我們的重大弱點。但是，不能保證 這些重大缺陷將在年內得到補救，我們可能會發現其他重大弱點，可能需要 額外的時間和資源才能補救。
第 9B項。其他信息
沒有。
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第 第三部分
項目 10.董事、高管和公司治理
下表列出了我們現任董事和高管的姓名和年齡，以及每個人擔任的主要職位和職位 ：
| 名字 | 年齡 | 職位 | ||
| 朱莉·布倫登1,2,3 | 56 | 董事 | ||
| 理查德(裏克)費澤爾1,3 | 62 | 董事 | ||
| 伊麗莎白·洛厄裏2,3 | 66 | 董事 | ||
| 謝裏夫 馬拉克比1,2 | 56 | 董事 | ||
| 瑞安 梅爾塞特 | 40 | 董事長、首席執行官、首席技術官 | ||
| 金伯利·埃克特 | 44 | 首席財務官 | ||
| 安德烈斯 梅扎 | 42 | 首席運營官、祕書 | ||
| 斯科特·喬爾科夫 | 71 | 首席資源官 |
| 1) | 審計委員會委員 | |
| 2) | 提名及管治委員會委員 | |
| 3) | 薪酬委員會委員 |
朱莉·布倫登、董事
35年來，56歲的朱莉·布倫登迅速將新興能源公司發展成為從發電到零售電力、太陽能、能源存儲以及最近的電動汽車快速充電等行業的領先者。她現在專注於與移動和固定存儲電池及其供應鏈相關的董事會工作。布倫登女士目前在美國電池技術公司的董事會任職。她當選為ZincFive董事會第一位獨立的董事 ，並擔任薪酬委員會主席。此外，在Plus Power，她通過顧問委員會積極參與。在New Energy Nexus，布倫登女士擔任董事會主席以及審計、執行和財務委員會的成員 ，在這些委員會中，她支持世界各地的不同能源企業家為100%的人口實現100%的清潔能源經濟。
布倫登女士的全球經驗包括在六家組織擔任高管職務，其中包括兩家上市公司，以及在2020年完成向LS Power出售eVgo的扭虧為盈首席商務官。布倫登女士承擔過盈虧責任，作為一名高管廣泛參與了董事會的工作，曾擔任太陽能行業協會副主席、國家能源儲存協會董事會成員，以及其他四個非政府組織董事會和兩個諮詢委員會的成員。 在SEIA擔任副主席期間，她領導了PV Now整合到SEIA以及高管薪酬和評估的更新。
此外，她還擔任過太陽能行業協會副主席、國家能源儲存協會董事會成員，並曾擔任科羅拉多大學丹佛商學院全球能源管理項目駐場主管。布倫登擁有達特茅斯學院的工程和環境研究學位，以及斯坦福大學商學院的工商管理碩士學位。
自本公司上個財政年度開始以來，並無任何交易發生，而本公司曾經或將會參與，且布倫登女士(或其任何直系親屬) 曾經或將會擁有任何權益的交易，目前並無任何擬議的交易，須按S-K條例第404(A)項的規定申報。布倫登女士的任命並非基於她與董事或以官方身份行事的公司高管以外的任何人士之間的任何安排或諒解。
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理查德(裏克)費澤爾、董事
現年62歲的Fezell先生曾擔任安永會計師事務所(Ernst&Young，簡稱安永)審計師、高級合夥人和副董事長，經歷了35年的卓越職業生涯，在安永的行業、區域和執行委員會層面擔任過多個領導職務，為大型上市跨國公司以及新興成長型和新興上市公司提供財務報告、風險管理和市場領先的增長戰略方面的深刻知識。
他是該公司中部地區的副董事長兼執行合夥人，負責所有服務領域的30億美元業務，其中包括17個辦事處的7000多名專業人員。在擔任美洲市場副總裁期間，費澤爾監督了一項價值150億美元的業務的增長。在2020年從安永退休 之前，Fezell先生擔任安永與微軟聯盟的美洲負責人，處於轉型和數字化的前沿，負責產品開發、投資分配和聯合上市戰略，以幫助推動安永和微軟的數字平臺服務 增長。
Fezell先生曾在許多社區和高等教育組織擔任董事，包括聯合之路、芝加哥商業俱樂部公民委員會、聖克拉拉大學馬爾庫拉應用倫理學中心、加州保利聖路易斯奧比斯波奧法裏亞商學院和芝加哥透視特許學校 。他是註冊會計師，畢業於賓夕法尼亞州威斯敏斯特學院。
自本公司上個會計年度開始以來，沒有任何交易，目前也沒有任何交易是本公司曾經或將要參與的，而Fezell先生(或他的任何直系親屬)已經或將擁有任何權益，而這些交易必須根據S-K條例第404(A)項的規定進行報告。Fezell先生的任命並無根據其與任何 人士之間的任何安排或諒解，但以其官方身份行事的董事或本公司高管除外。
伊麗莎白·洛厄裏董事
伊麗莎白·洛厄裏現年66歲，是可持續發展諮詢公司ERM可持續金融和ESG的高級顧問。她也是GI Partners和Piva的高級執行顧問。她之前是德州太平洋集團可持續發展和可持續發展部的董事董事總經理。Lowery女士在通用汽車公司工作了20年後加入TPG，在那裏她曾擔任通用汽車高級領導班子成員，擔任企業副總裁總裁，負責環境、能源和安全政策，並擔任通用汽車董事會公共政策委員會祕書。她還擔任過通用汽車北美公司的總法律顧問。Lowery女士曾擔任多個管理職位，包括LRN的高級知識領袖和GreenOrder負責人，在那裏她專注於與全球企業合作，制定可持續發展戰略和倡議。 她也是Honigman Miller Schwartz and Cohn的合夥人，以及密歇根州最高法院大法官G.Mennen Williams的法律書記員。 她曾在多個非營利性委員會任職，包括世界環境中心、InForum領導力中心、Keystone中心和汽車製造商聯盟。她在TPG的主要職責包括領導整個公司的可持續發展和ESG計劃的開發、戰略和部署，與投資組合公司接觸以建立可持續的業務，以及在盡職調查事項上協助交易團隊。Lowery女士是PRI私募股權諮詢委員會的成員，目前是Denali Water Solutions、Keter Environmental Services、Sagard Holdings、Anuvia和American Battery Technology公司的董事會成員。她也是凱撒娛樂企業社會責任外部諮詢委員會和企業生態論壇諮詢委員會的成員。她以優異成績畢業於韋恩州立大學的法學博士學位和東密歇根大學的工商管理學士學位。
自本公司上個財政年度開始以來，並無任何交易，而本公司過去或將會參與且Lowery女士(或其任何直系親屬)已擁有或將會擁有任何權益，且根據S-K條例第404(A)項的規定須予報告的交易，目前並無建議中的交易。委任Lowery女士並無根據其與任何 人士之間的任何安排或諒解，但以官方身份行事的董事或本公司高管除外。
謝裏夫·馬拉克比董事
謝裏夫·馬拉克比現年56歲，在汽車OEM行業擁有31年的轉型、電氣化和技術創新以及汽車音響開發領域的豐富運營經驗。最近，Marakby先生擔任麥格納國際公司研發部執行副總裁總裁，麥格納國際公司是全球最大的汽車行業一級供應商之一。此前，他曾擔任優步全球車輛項目副總裁總裁 ，在那裏他組建了一個將自動駕駛技術集成到車輛中的團隊，與沃爾沃汽車合作推出了一個自動駕駛汽車項目 ，並負責與OEM合作伙伴的業務發展。
在福特汽車公司近30年的職業生涯中，Marakby先生擔任過各種產品開發職位，從首席工程師到福特Automatic Vehicle LLC的首席執行官總裁，在那裏他監督了五款新汽車的開發和發佈，包括全電動福特野馬馬赫-E 和福特融合混合動力車。此外，在福特任職期間，馬拉克比是全球小型汽車和運動型多功能車(SUV)領域的董事(Sequoia Capital)負責人，管理着全球200多萬輛汽車，在70多個國家的年收入超過400億美元。作為電氣化和自動駕駛汽車的副總裁，他負責了110多億美元的電氣化和40多億美元的自動駕駛汽車開發。
Marakby先生擁有馬裏蘭大學帕克分校電子工程碩士學位和密歇根大學工商管理碩士學位。
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自本公司上個財政年度開始以來，並無任何交易，且目前並無任何建議的交易，即本公司曾經或將會參與而Marakby先生(或其任何直系親屬)曾擁有或將擁有的任何權益，而該等權益須根據S-K條例第404(A)項呈報。Marakby先生的任命並不符合他與任何人之間的任何安排或諒解，但以他或她的官方身份行事的董事或公司高管除外。
瑞安·梅爾塞特，董事會主席、首席執行官、首席技術官
梅爾塞特先生，現年40歲，是美國電池技術公司的首席執行官兼首席技術官，負責該公司電池金屬提取和鋰離子電池回收部門的所有方面。Melsert先生專門從事高度創新的首創系統的開發和擴展。這一開發過程包括基本概念設計、嚴格的熱力學和流程建模、設計和製造實驗室規模的原型、構建和運行綜合試驗系統，以及實施商業規模的系統。Melsert先生於2019年8月加入公司，一直在加快開發和實施公司專有的電池金屬提取技術和電池回收計劃，並規劃和建設多功能設施 。自2019年6月以來，Melsert先生一直擔任M2熱解決方案公司的首席執行官，該公司的首個家用空調系統 在能效方面比當前最先進的系統具有顛覆性的改進，已被全球冷卻獎挑戰賽的八個入圍設計之一接受。2015年5月至2019年3月，Melsert先生在特斯拉工作，擔任電池製造GigaFactory設計團隊的創始成員之一，隨後擔任電池材料加工 部門的研發經理。他創立並領導了這個由機械和化學工程師組成的跨職能團隊，他們實施了第一原理設計， 開發了用於提取、提純和合成前體和活性電池材料的新型第一代系統。這一開發範圍包括基本概念設計、嚴格的熱力學和過程建模、設計和製造實驗室規模的原型、綜合試驗系統的建造和運行, 以及用於電池材料加工的商業規模系統的實施。在此期間，梅爾塞特先生獲得了5項不同的專利。2013年4月至2015年5月，Melsert先生擔任南方研究院高級能源和運輸技術研發經理，領導一個由5-10名化學/機械工程師組成的項目團隊，在整個能源系統領域進行一流系統的基礎設計。在那裏，Melsert先生撰寫並獲得了多項能源部獎勵，此外還獲得了在ARPA-E創新峯會上頒發的全公司2015年度最佳發明獎。他的教育包括分別於2007年和2011年獲得佐治亞理工學院機械工程碩士和MBA學位，並於2004年獲得賓夕法尼亞州立大學機械工程學士學位，輔修工程力學、法語和國際研究。
自本公司上個會計年度開始以來，沒有任何交易，目前也沒有任何交易，即本公司曾經或將要參與的交易，以及Melsert先生(或其任何直系親屬)已經或將擁有 根據S-K條例第404(A)項要求報告的任何權益的交易。Melsert先生的委任並無根據 他與任何人士之間的任何安排或諒解，但以他或她的官方身份行事的董事或本公司高管除外。
金伯利·埃克特，首席財務官
金伯利·埃克特現年44歲，擁有20多年的企業融資和戰略礦產資源開發經驗，專門在關鍵礦產和貴金屬行業工作，涉及投資銀行、企業財務管理、投資管理、戰略諮詢等領域。
埃克特女士曾在德意志銀行自然資源金屬與採礦業全球企業投資銀行部擔任副總裁總裁，並在專注於在內華達州、阿拉斯加、不列顛哥倫比亞省和墨西哥各地開發關鍵貴金屬的科爾礦業公司擔任戰略發展部董事主管。她是企業戰略、估值、融資和投資者關係方面的專家，在自然資源行業的種子期初創企業方面擁有具體的財務專長。在她的職業生涯中，她曾作為牽頭或聯合簿記管理人為債務和股權掛鈎融資提供諮詢和執行，併為許多合併、收購、 和資產剝離提供諮詢。
自本公司上個財政年度開始以來，並無任何交易，且目前並無任何建議的交易，即本公司曾經或將會參與，而埃克特女士(或其任何直系親屬)擁有或將擁有任何 權益的交易，均須根據S-K條例第404(A)項呈報。埃克特女士的任命並非基於她與任何人士之間的任何 安排或諒解，但以官方身份行事的董事或本公司高管除外。
安德烈斯·梅扎，首席運營官、祕書
Meza先生，42歲，擁有化學工程本科學位，在佐治亞太平洋公司開始了他的職業生涯，在一家造紙廠擔任工藝工程師。在整個加工廠中努力獲取直接實踐的化學制造專業知識後，他被提升為輪班組長。為了進一步提高自己的管理和領導能力，他就讀於哈佛商學院。在獲得工商管理碩士學位後，他在蘋果公司擔任全球供應經理，專注於亞洲各地製造設施的調試和擴展，並在整個供應鏈中實施成本效益。在蘋果優化大批量生產四年後，Meza先生在管理諮詢公司McKinsey and Company擔任項目經理。在這一職位上，他分析了跨國公司的製造業務，併為高管制定了戰略評估，以實現其設施和業務部門的運營效率。Meza先生隨後 加入私募股權公司特蘭索姆資本，擔任運營副總裁總裁，負責該公司投資的一系列投資組合公司的工作。在特蘭索姆資本，Meza先生利用他在運營領導和製造方面的廣泛專業知識 建立了必要的程序和框架，幫助這些處於早期階段的公司成長為成熟和穩定的公司。
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自本公司上個財政年度開始以來，並無任何交易 ，而根據S-K條例第404(A)項的規定，目前並無任何建議的交易，即本公司曾經或將會參與且Meza先生(或其任何直系親屬)擁有或將會擁有任何 權益的交易。Meza先生的委任並無根據其與任何人士之間的任何安排或諒解 ，但以其官方身份行事的董事或本公司高管除外。
斯科特·喬爾科夫，首席資源官
Jolcover先生現年71歲，擁有跨越50年的發展專業知識，包括建築、採礦和土地開發、水資源、索賠管理、經濟和環境解決方案方面的專業知識。在加入公司之前，他曾在康斯托克礦業公司擔任董事開發部 和現場總經理，管理所有商業交易，包括土地、水和其他重大資本支出和收購，並在他們的董事會任職兩年。其他職務包括總裁和弗吉尼亞州城市風險投資公司的首席執行官，該公司建立了康斯托克金礦廠，並與三縣鐵路委員會建立了合作伙伴關係。Jolcover先生在內華達工場擔任董事會和領導職務；北內華達州發展局(NNDA)、設計和建設委員會；與弗吉尼亞州城市旅遊委員會(VCTC)有20年的 關係，包括主席和副主席職位。
自本公司上個財政年度開始以來，並無任何交易，且目前並無任何建議交易，即本公司曾經或將會參與，而Jolcover先生(或其任何直系親屬)曾擁有或將擁有任何權益，而須根據S-K條例第404(A)項呈報的交易。Jolcover先生的委任並無 基於他與任何人士之間的任何安排或諒解，但以他或她的官方身份行事的董事或本公司高管除外。
董事資質
我們 認為，我們的董事應該具有最高的職業和個人道德和價值觀，與我們長期的價值觀和標準保持一致 。他們應該在商業或銀行業的政策制定層面擁有豐富的經驗。他們應該致力於提升股東價值，應該有足夠的時間履行自己的職責，並根據經驗提供洞察力和實踐智慧。 他們在其他上市公司董事會的服務應該限制在允許他們根據各自情況負責任地為我們履行所有董事職責的人數 。每一個董事都必須代表所有股東的利益。在考慮潛在的 董事候選人時，董事會還會考慮候選人的性格、判斷力、多樣性、年齡和技能，包括根據我們和董事會的需求 識字和經驗。
家庭關係
沒有。
董事會 委員會
我們的董事會設立了審計委員會、提名委員會、公司治理委員會和薪酬委員會。我們的董事會可能會設立其他委員會 以促進我們業務的管理。審計委員會、薪酬和提名委員會和公司治理委員會的組成和職能如下。成員將在委員會任職，直至他們辭職或從董事會中解職，或直到我們的董事會另有決定。
審計委員會
我們的審計委員會由裏克·費澤爾、朱莉·布倫登和謝裏夫·馬拉克比組成，費澤爾先生擔任主席。本公司董事會已確定 Fezell先生為美國證券交易委員會條例所指的“審計委員會財務專家”。我們的董事會還確定，我們的審計委員會的每位成員能夠根據適用的要求閲讀和理解基本財務報表。 在作出這些決定時，董事會審查了每個審計委員會成員的經驗範圍和他們在公司財務部門的工作性質。該委員會的職能包括：
| ● | 選擇 一家符合條件的會計師事務所作為獨立註冊會計師事務所審計我們的 財務報表； | |
| ● | 幫助 確保獨立註冊會計師事務所的獨立性和業績 ； | |
| ● | 與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果，與管理層和獨立會計師一起審查我們的中期和年終經營業績。 | |
| ● | 制定程序，讓員工匿名提交對有問題的會計或審計事項的擔憂； | |
| ● | 審查我們關於風險評估和風險管理的政策； | |
| ● | 審核 個關聯方交易； |
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| ● | 至少每年獲取並審查獨立註冊會計師事務所的報告，説明我們的內部質量控制程序、此類程序的任何重大問題，以及在適用法律要求時為處理此類問題而採取的任何步驟；以及 | |
| ● | 批准(或根據需要預先批准)將由獨立註冊的公共會計師事務所執行的所有審計和所有允許的非審計服務，除de Minimis非審計服務 。 |
提名 和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會由伊麗莎白·洛厄裏、謝裏夫·馬拉克比和朱莉·布倫登組成，洛厄裏女士擔任主席。提名和治理委員會的職能包括：
| ● | 確定 並推薦董事會成員候選人； | |
| ● | 包括股東推薦的 名被提名者； | |
| ● | 審查並建議我們各委員會的組成； | |
| ● | 監督我們的商業行為和道德準則、公司治理準則和報告；以及 | |
| ● | 就治理事項向董事會提出 建議。 |
提名和公司治理委員會還每年審查提名和公司治理委員會章程和委員會的表現。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會由朱莉·布倫登、裏克·費澤爾和伊麗莎白·洛厄裏組成，布倫登女士擔任主席。薪酬委員會的職能包括：
| ● | 審查 並批准或建議董事會批准我們高管人員的薪酬 ； | |
| ● | 審查 並建議我們的董事會批准我們董事的薪酬； | |
| ● | 審查 並批准或建議我們的董事會批准與我們的執行人員的薪酬安排條款 ； | |
| ● | 管理我們的股票和股權激勵計劃； | |
| ● | 挑選 獨立薪酬顧問，評估利益衝突薪酬顧問； | |
| ● | 審查 並批准或建議董事會批准激勵性薪酬和股權計劃 ；以及 | |
| ● | 審查 並制定與員工薪酬和福利相關的一般政策 並審查我們的整體薪酬理念。 |
董事會 領導結構和在風險監督中的作用
我們的董事會主要負責監督我們的風險管理流程。我們的董事會接收並審查管理層、審計師、法律顧問和其他被認為適當的關於我們的風險評估的定期報告。我們的董事會專注於我們面臨的最重大的風險 我們的一般風險管理戰略，並確保我們承擔的風險與我們董事會的風險偏好 一致。董事會監督風險管理，管理層負責日常風險管理流程。我們相信 這種職責分工是應對我們面臨的風險的最有效方法，我們的董事會領導結構 支持這種方法。
參與某些法律程序
我們的 董事和高管在過去十年中沒有參與以下任何活動：
| ● | 由該人提出或針對該人提出的任何破產呈請，或該人在破產時或在破產前兩年內是其普通合夥人或行政人員的任何業務。 | |
| ● | 在刑事訴訟中被定罪或正在接受未決刑事訴訟的任何 定罪(不包括交通違法和其他輕微犯罪)； | |
| ● | 受任何有管轄權的法院的任何命令、判決或法令的約束，其後未被推翻、暫停或撤銷。 永久或暫時禁止他從事或以其他方式限制他參與任何類型的業務、證券或銀行活動，或與任何從事銀行或證券活動的人有聯繫； | |
| ● | 在民事訴訟中被有管轄權的法院認定美國證券交易委員會或商品期貨交易委員會違反了聯邦或州證券或商品法律，且判決未被撤銷、暫停或撤銷； | |
| ● | 因涉嫌違反任何聯邦或州證券或商品法律或法規、任何有關金融機構或保險公司的法律或法規、或禁止郵件或電信欺詐或與任何商業實體有關的任何法律或法規，而受到或參與任何聯邦或州司法或行政命令、判決法令或裁決，且隨後未被推翻。 暫停或撤銷。 | |
| ● | 作為任何自律組織的任何制裁或命令的對象或當事人，隨後不得撤銷、暫停或撤銷任何自律組織的制裁或命令， 對其成員或與成員有關聯的人員具有紀律權限的任何註冊實體或任何同等的交易所、協會、實體或組織。 |
| 21 |
道德準則
我們通過了適用於我們董事的《道德守則》，題為《行為準則》。如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德準則》副本。我們打算在表格8-K的當前報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。
任期
我們的 董事任期至下一次股東年度大會或根據我們的章程被免職為止。我們的人員由我們的董事會任命，在沒有僱傭協議的情況下，一直到董事會罷免為止。
利益衝突
沒有。
第16(A)節實益所有權合規報告
證券交易法第16(A)條要求我們的董事、高管和實益擁有我們普通股10%以上的人士(這裏稱為“報告人員”)向美國證券交易委員會提交關於他們對我們普通股的所有權和與我們普通股相關的活動的各種報告。此類舉報人員 美國證券交易委員會規定，必須向我們提供他們提交的所有第16(A)條報告的副本。僅根據我們對提交給美國證券交易委員會的報告副本的審查 以及我們董事和高管的書面陳述，我們認為在2021財年任何時候擔任董事或高管或持有我們普通股超過10%的每個人都遵守了2021財年的所有報告要求，但以下情況除外：Scott Jolcover自2021年8月27日就任高管以來，尚未提交表格3至 報告他所持股份，他還沒有提交表格4來報告他在2021年12月29日轉換了200,000股C系列優先股。公司預計，在本報告提交10-K表格後，上述表格3將盡快提交 。
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第 項11.高管薪酬
摘要 薪酬表-董事會
名字 和 本金 職位 | Fiscal Years Ended 6/30/22 and 6/30/2021 | 工資 (美元) | 獎金 ($) | Stock Awards ($) | 選項
獎勵 ($) | Non-Equity Incentive 平面圖 補償 ($) | 非限定延期 補償 收益 ($) | 所有
其他薪酬 ($) | 總計 ($) | |||||||||||||||||||||||||||
| 瑞安·梅爾塞特 | 2021 | 85,000 | — | — | — | — | — | — | 85,000 | |||||||||||||||||||||||||||
| 董事會主席 | 2022 | 90,000 | — | 1,555,000 | — | — | — | — | 1,640,000 | |||||||||||||||||||||||||||
| 伊麗莎白·洛厄裏 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 董事 | 2022 | 11,667 | — | — | — | — | — | — | 11,667 | |||||||||||||||||||||||||||
| 朱莉·布倫登 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 董事 | 2022 | 11,667 | — | — | — | — | — | — | 11,667 | |||||||||||||||||||||||||||
| 理查德(裏克)費澤爾 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 董事 | 2022 | 13,333 | — | — | — | — | — | — | 13,333 | |||||||||||||||||||||||||||
| 謝裏夫·馬拉克比 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 董事 | 2022 | 8,333 | — | — | — | — | — | — | 8,333 | |||||||||||||||||||||||||||
注：
瑞安·梅爾塞特於2021年8月27日被任命為首席執行官，並於2022年2月27日被任命為董事會主席。在此之前，他曾擔任 首席技術官和董事。上述披露的薪酬反映了他作為董事會主席和董事獲得的薪酬。
伊麗莎白·洛厄裏、朱莉·布倫登、裏克·費澤爾和謝裏夫·馬拉克比被任命為董事會成員，自2022年3月1日起生效。 董事協議包括每季支付25,000美元的年度薪酬，以及每年獎勵150,000美元的限制性股票單位，除以適用授予日前二十(20)個交易日的成交量加權平均價格。如果新董事擔任某些董事會委員會的主席，他們也可能有資格獲得額外的報酬。
道格拉斯·科爾於2021年8月27日辭去首席執行官一職，並於2022年2月25日辭去董事會主席一職。2021年，科爾先生總共獲得了3,798,434美元的薪酬，其中包括375,000美元的現金工資，281,250美元的現金獎金，2,785,100美元的股票獎勵和357,084美元的其他 現金薪酬。2022年，科爾作為董事會主席獲得了6萬美元的現金工資和7500美元的股票獎勵。根據離職協議的條款，科爾先生獲得了35,000美元的現金遣散費，並失去了前一年的2,030,000美元的股票補償。
大衞·巴特斯通辭去董事會職務，自2022年2月20日起生效。2021年，巴特斯通的總薪酬為592,600美元，其中包括67,500美元的現金工資和525,100美元的股票獎勵。2022年，巴特斯通的總薪酬為71,782美元，其中包括60,000美元的現金工資和11,782美元的股票獎勵。根據遣散費協議的條款，巴特斯通先生獲得了42,500美元現金和177,000美元的股票獎勵。
道格拉斯·麥克萊倫和威廉·亨特辭去董事會職務，自2022年2月25日起生效。2021年，MacLellan先生的總薪酬為422,600美元，其中包括107,500美元現金工資，45,000美元現金獎金和270,100美元股票獎勵。2022年，MacLellan先生的總薪酬為1,142,497美元，其中包括60,000美元現金工資和1,082,497美元的股票獎勵。根據遣散費協議的條款，麥克萊倫先生獲得了3.5萬美元的現金和26萬美元的股票獎勵。2021年，亨特先生的總薪酬為2,027,600美元，其中包括107,500美元的現金工資、45,000美元的現金獎金和1,875,100美元的股票獎勵。 2022年，亨特先生的總薪酬為1,142,497美元，其中包括60,000美元的現金工資和1,082,497美元的股票獎勵。根據遣散費協議條款，亨特先生獲得了35,000美元的現金和260,000美元的股票獎勵。
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摘要 薪酬表-高級管理人員
名字 和 本金 職位 | Fiscal Years Ended 6/30/22 and 6/30/2021 | 工資 (美元) | 獎金 ($) | Stock Awards ($) | 選項
獎勵 ($) | Non-Equity Incentive 平面圖 補償 ($) | Nonqualified Deferred 補償 收益 ($) | 所有
其他薪酬 ($) | 總計 ($) | |||||||||||||||||||||||||||
| 瑞安·梅爾塞特 | 2021 | 275,000 | 103,125 | 330,100 | — | — | — | — | 793,228 | |||||||||||||||||||||||||||
| 首席執行官、首席技術官、董事會主席 | 2022 | 275,000 | — | — | — | — | — | — | 275,000 | |||||||||||||||||||||||||||
| 安德烈斯·梅扎 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 首席運營官 | 2022 | 225,000 | — | — | — | — | — | — | 225,000 | |||||||||||||||||||||||||||
| 金伯利·埃克特 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 首席財務官 | 2022 | 50,000 | — | — | — | — | — | 50,000 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 斯科特·喬爾科夫 | 2021 | 136,442 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 首席資源官 | 2022 | 225,000 | — | 3,290,000 | — | — | — | 11,000 | 3,526,000 | |||||||||||||||||||||||||||
注：
瑞安·梅爾塞特於2021年8月27日被任命為首席執行官，並於2022年2月27日被任命為董事會主席。在此之前，他曾擔任 首席技術官和董事。上面披露的薪酬反映了作為首席執行官和首席技術官獲得的薪酬。
道格拉斯·科爾於2021年8月27日辭去首席執行官一職，並於2022年2月25日辭去董事會主席一職。2021年，科爾先生的總薪酬為3,798,434美元，其中包括375,000美元現金工資、281,250美元現金獎金、2,785,100美元股票獎勵和357,084美元其他 現金薪酬。作為2022年的首席執行官，科爾的總薪酬為2,922,500美元，其中包括62,500美元的現金工資和2,860,000美元的股票獎勵。
大衞·科爾紹特從2022年5月13日起辭去首席財務官一職。2021年，科爾紹特先生的總薪酬為255,477美元，其中包括245,577美元的現金工資和9,900美元的其他現金薪酬。2022年，科爾紹特先生的總薪酬為3,160,500美元，其中包括262,500美元現金工資、30,000美元現金獎金、2,860,000美元股票獎勵和8,000美元其他現金薪酬。根據遣散費協議的條款，科紹特先生收到了30萬美元現金。
財政年度末未償還的 股權獎勵
| 選項 獎勵 | 股票 獎勵 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 和主要職位 | 未行使期權標的證券數量 (#) exercisable | 未行使期權標的證券數量 (#) unexercisable | 股權 激勵計劃獎勵：未行使未到期期權的標的證券數量 (#) | Option exercise price ($) | 選項 獎勵($) | 選項 到期日期 | 尚未歸屬的股份或股票單位數量 (#) | 尚未歸屬的股份或股票單位的市值 ($) | 股權 激勵計劃獎勵：尚未授予的未賺取的股份、單位或其他權利的數量 (#) | 股權 激勵計劃獎勵： 未授予的未賺取的股份、單位或其他權利的市場或派息價值 ($) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 瑞安·梅爾塞特1 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席執行官、首席技術官、董事會主席 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 安德烈斯·梅扎 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席運營官 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 金伯利·埃克特2 | — | — | — | — | — | — | 100,000 | $ | 70,000 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 首席財務官 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 斯科特·喬爾科夫 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席資源官 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
注：
| 1) | 根據其日期為2022年8月1日的僱傭協議條款，Melsert先生於2023年1月1日獲得60,000股 限制性股份單位。 | |
| 2) | 2022年10月20日授予Eckert vest女士的限制性股份單位。 |
| 24 |
第 項12.某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2022年9月9日我們普通股的實益所有權的某些信息， 基於(I)據我們所知擁有我們普通股或優先股5%以上的每位個人或實體和(Ii)每位高管和董事發行的644,138,631股普通股。除非下表的腳註中另有説明，否則表中列出的每個人都擁有唯一的投票權和投資權，該人的地址被視為我們主要執行辦公室的地址，地址為NV 89503，Reno，100 Washington Street。
受期權、認股權證或目前可在2022年9月9日起60天內行使或行使的其他權利約束的普通股股份 在計算持有該等期權、認股權證或其他權利的股東的股份擁有權和百分比時，被視為實益擁有及已發行，但在計算任何其他股東的百分比時，則不被視為已發行。
| 受益人名稱 | 實益擁有的普通股股數 | 實益擁有的普通股百分比 | ||||||
| 瑞安·梅爾塞特 | 16,094,576 | 2.50 | % | |||||
| 斯科特·喬爾科夫 | 3,725,000 | 0.58 | % | |||||
| 安德烈斯·梅扎 | — | — | ||||||
| 金伯利·埃克特 | 100,000 | 0.00 | % | |||||
| 朱莉·布倫登 | — | — | ||||||
| 理查德(裏克)費澤爾 | — | — | ||||||
| 伊麗莎白·洛厄裏 | — | — | ||||||
| 謝裏夫·馬拉克比 | — | — | ||||||
本公司並無已知的安排，可能會在日後導致控制權變更。
第 項13.某些關係和關聯方交易與董事獨立性
董事 獨立
Ryan Melsert不是納斯達克第5605節所指的獨立納斯達克。道格拉斯·科爾在2022年2月25日辭職之前一直擔任董事會主席，他不被視為納斯達克第5605條所指的獨立納斯達克，因為 他擔任納斯達克首席執行官的時間不超過三年。
第 項14.主要會計費用和服務
在最近完成的兩個會計年度中，總會計師為審計我們的年度財務報表和審查財務報表而提供的專業服務的費用總額如下：
| 截至2022年6月30日的財政年度 | Fiscal year Ended June 30, 2021 | |||||||
| 審計費 | $ | 155,000 | $ | — | ||||
| 審查費 | 71,585 | — | ||||||
| 税費 | 34,327 | 11,639 | ||||||
| 所有其他費用 | 6,953 | — | ||||||
| 總計 | $ | 267,865 | $ | 11,639 | ||||
| 25 |
第四部分
第 項15.物證、財務報表附表。
以下展品或隨本年度報告一起提供，或以引用方式併入本報告：
| 展品 | 描述 | 在此歸檔 | 註冊成立 日期 |
通過 表格 |
參考 展品 | |||||
| 3.1 | 經修訂的公司章程第 條 | x | ||||||||
| 3.2 | 附例 | May 22, 2013 | S-1 | 3.2 | ||||||
| 3.3 | 附例修訂日期：2021年8月25日 | August 30, 2021 | 8-K | 3.1 | ||||||
| 3.4 | A系列優先股的優先股、權利和限制指定證書 | 2019年10月8日 | 8-K | 3.1 | ||||||
| 3.4 | B系列優先股的優先股、權利和限制指定證書 | 2020年2月19日 | 8-K | 3.1 | ||||||
| 3.5 | C系列優先股的優先股、權利和限制指定證書 | 2020年11月5日 | 8-K | 3.1 | ||||||
| 10.1 | 安德烈斯·梅扎的僱傭協議 | July 27, 2021 | 8-K | 10.1 | ||||||
| 10.2 | 斯科特·喬爾科夫的僱傭協議 | 2021年8月30日 | 8-K | 10.2 | ||||||
| 10.3 | 金伯利·埃克特的僱傭協議 | x | ||||||||
| 10.4 | 瑞安·梅爾塞特的僱傭協議 | 2022年8月5日 | 8-K | 10.4 | ||||||
| 23.1 | Marcum LLP同意 | x | ||||||||
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的首席執行官證書。 | x | ||||||||
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的首席財務官證書。 | x | ||||||||
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的首席執行官證書。 | x | ||||||||
| 32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的首席財務官證書。 | x | ||||||||
| 101 | INS 內聯XBRL即時文檔。 | x | ||||||||
| 101 | Sch 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | x | ||||||||
| 101 | Cal 內聯XBRL分類擴展計算Linkbase文檔 | x | ||||||||
| 101 | Lab 內聯XRBL分類標籤Linkbase文檔 | x | ||||||||
| 101 | Pre 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | x | ||||||||
| 101 | Def 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | x | ||||||||
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
第 項16.表格10-K摘要。
沒有。
| 26 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽名人代表其簽署。
| 美國 電池技術公司(註冊人) | ||
| 日期： 2022年9月12日 | 發信人： | /s/ Ryan Melsert |
| 名稱： | 瑞安 梅爾塞特 | |
| 標題： | 董事會主席、首席執行官兼首席技術官 (首席執行官) | |
| /s/ 金伯利·埃克特 | ||
| 名稱： | 金伯利·埃克特 | |
| 標題： | 首席財務官
(首席會計官) | |
| /s/ 伊麗莎白·洛厄裏 | ||
| 姓名： | 伊麗莎白·洛厄裏 | |
| 標題： | 獨立 董事 | |
| /s/ 朱莉·布倫登 | ||
| 姓名： | 朱莉·布倫登 | |
| 標題： | 獨立 董事 | |
| /s/ D.理查德·費澤爾 | ||
| 姓名： | D.理查德·費澤爾 | |
| 標題： | 獨立 董事 | |
| /s/ 謝裏夫·馬拉克比 | ||
| 姓名： | 謝裏夫 馬拉克比 | |
| 標題： | 獨立 董事 | |
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