附件1.1
承銷協議
2022年9月7日
美國銀行證券公司
一張布萊恩特公園
紐約，紐約10036
摩根大通證券有限責任公司
麥迪遜大道383號
紐約，紐約10179
瑞穗證券美國有限責任公司
美洲大道1271號，3研發地板
紐約，紐約10020
富國證券有限責任公司
南翠昂街550號
北卡羅來納州夏洛特市28202
作為幾家承銷商的代表
女士們、先生們：
介紹性的。佐治亞州公司(公司)Equifax Inc.提議，在符合本文所述條款和條件的情況下，分別而不是聯合行動，向本合同附表A中指名的幾家承銷商(承銷商)發行和銷售該附表A所載的本公司2027年到期的5.100%優先票據(證券)本金總額為7.5億美元的相應金額。美國銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司、瑞穗證券美國有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司，並已同意擔任與證券發行和銷售有關的幾家承銷商(以這種身份，即代表)的代表。
該證券將根據本公司與美國銀行信託公司(美國銀行全國協會利息繼承人)作為契約受託人(受託人)發行的、日期為2016年5月12日的契約(基礎契約)發行，並將形成一系列單獨的優先債務證券。證券的某些條款將根據基礎契約(連同基礎契約、基礎契約)的補充契約(補充契約)建立。證券將以記賬形式發行，名稱為CEDE&Co.，作為託管信託公司(託管公司)的代名人。
本公司已編制並向美國證券交易委員會(SEC)提交S-3表格註冊説明書(第333-266290號文件)，其中包含基本招股説明書(基本招股説明書)，該招股説明書將用於根據經修訂的1933年證券法(證券法)及其頒佈的規則和法規(證券法法規) 公開發行和銷售公司包括證券在內的優先債務證券，以及根據證券法下的第415條不時進行發售。該註冊説明書，包括其根據證券法生效的 形式的財務報表、證物和附表，包括根據證券法規則430B在生效時被視為其一部分的任何必要信息，稱為註冊説明書。招股説明書一詞是指在本協議雙方簽署本協議的日期和時間(執行時間)之後，根據規則424(B)首次提交的與證券有關的最終招股説明書附錄以及基本招股説明書。術語初步招股説明書是指根據規則424(B)首次向委員會提交的與證券有關的任何初步招股説明書附錄以及基本招股説明書 。本文中對註冊説明書、初步招股説明書或招股説明書的任何提及，應被視為指在下午3：35之前根據證券法S-3表格第12項以引用方式併入或被視為已併入其中的文件。2022年9月7日(初始銷售時間)。本協議中對註冊聲明、初步招股説明書、招股説明書的所有引用, 或對上述任何條款的任何修正或補充，應包括根據其電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR？)向委員會提交的任何副本。
本協議中對《註冊説明書》、《招股説明書》或《初步招股説明書》所載、所述、所述財務報表和附表及其他信息的所有提及(或其他類似進口的提及)，應視為指幷包括在初始銷售時間之前通過引用方式併入《註冊説明書》、《招股説明書》或《初步招股説明書》(視屬何情況而定)的所有該等財務報表和附表及其他信息；在本協議中，凡提及對《註冊説明書》、《招股章程》或《初步招股章程》的修訂或補充，均應被視為指幷包括根據經修訂的1934年《證券交易法》及據此頒佈的證監會規則和法規(統稱為《證券交易法》)提交的任何文件，該等文件在初始銷售時間後以引用方式併入或被視為納入《註冊説明書》、《招股章程》或《初步招股章程》(視具體情況而定)。
本公司特此確認其與承銷商的協議如下：
第1節陳述和保證。本公司特此聲明，自本協議之日起、初始銷售時間和截止日期(在每種情況下，均為陳述日期)，向每一家承銷商提供認股權證和契諾，並與每一家承銷商達成如下協議：
(A)遵守註冊規定。本公司符合《證券法》中使用S-3表格的要求。註冊聲明已根據證券法生效，且並無根據證券法發出暫停註冊聲明效力的停止令，亦未就此目的提起訴訟或待決，或據本公司所知，證監會威脅提供額外資料，而證監會要求提供額外資料的任何要求已獲遵守 。此外，根據經修訂的1939年《信託契約法》及其頒佈的規則和條例(《信託契約法》)，該契約已獲得適當資格。
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在註冊聲明及其任何生效後的修訂生效的各個時間，在每個陳述日期，註冊聲明及其任何修訂(I)符合並將在所有重要方面符合證券法和信託契約法的要求，以及(Ii)沒有也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性的必要陳述；然而，就第(Ii)款而言，本公司不會就註冊聲明中構成信託契約法下表格T-1 (表格T-1)的資格及資格聲明的部分作出任何陳述或保證。於招股章程日期及截止日期，招股章程及其任何修訂或補充文件均不包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況作出不具誤導性的陳述。儘管有上述規定，本款中的陳述和保證不適用於註冊説明書或任何生效後的修訂或招股章程中的陳述或遺漏，或依據並符合任何承銷商通過代表向本公司提供的明確供其使用的書面信息而作出的任何修訂或補充，但有一項理解並同意，任何承銷商通過 代表向本公司提供的唯一此類信息包括本章第8(B)節所述的信息。
初步招股説明書和招股説明書在提交給證監會時，在所有重要方面都符合證券法，並且交付給承銷商用於證券發售的初步招股説明書和招股説明書在交付時將與通過EDGAR提交給證監會的任何電子傳輸副本相同，但S-T法規允許的範圍除外。
(B)披露一攬子計劃。披露招股説明書是指(I)日期為2022年9月7日的初步招股説明書，(Ii)證券法第433條規定的發行人自由寫作招股説明書(每個發行人自由寫作招股説明書)，如有，如附件I所述，以及(Iii)本協議各方此後應明確書面同意將其視為披露一攬子招股説明書的一部分並在本協議附件II中確定的任何其他自由寫作招股説明書。截至初始銷售時間，披露 套餐不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況作出不具誤導性的陳述。以上 句不適用於任何承銷商通過專門供其使用的代表向本公司提供的書面信息而在披露包中的陳述或遺漏，但應理解並同意，任何承銷商通過該代表提供的唯一此類信息包括本章第8(B)節所述的信息。
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(C)成立為法團的文件。註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書(統稱為公司文件)中併入的或被視為 的文件(I)在提交給證交會時或此後提交給證交會時已得到遵守，並將 在其各自的提交日期(視屬何情況而定)，在所有重要方面都符合交易所法案及其下的證監會規則和法規的要求(《交易所法案條例》)和 (Ii)當與披露包中的其他信息一起閲讀時，在初始銷售時間，當與招股説明書中的其他信息一起閲讀時，在招股章程日期及截止日期， 沒有或將不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況作出不具誤導性的陳述。
(D)公司是一家知名的經驗豐富的發行商。(I)在提交註冊説明書時，(Ii)為遵守證券法第10(A)(3)條的目的而對其進行最近一次修訂的時間(無論該修訂是通過生效後的修訂、根據交易法第13條或第15(D)條提交的公司報告或招股説明書的形式)，(Iii)在公司或代表公司行事的任何人(僅就本條款而言，根據證券法第163(C)條)根據證券法第163(C)條的豁免，本公司提出任何與證券有關的要約，及(Iv)截至籤立時，本公司過去和現在都是證券法第405條所界定的知名經驗豐富的發行人。登記聲明是證券法規則405所界定的自動擱置登記聲明，在執行時間不超過三年前自動生效；本公司尚未收到證監會根據證券法規則 401(G)(2)反對使用自動擱置登記聲明表格的任何通知，且本公司並未因其他原因不再有資格使用自動擱置登記表格。
(E)公司並非不合資格的發行人。(I)於提交註冊説明書時及(Ii)於籤立日期(就本條第(Ii)款而言，該日期用作確定日期)，本公司並非不合資格發行人(定義見證券法第405條)，且未計及證監會根據證券法第405條判定本公司無須被視為不合資格發行人的任何 決定。
(F)發行者自由寫作招股説明書。每份發行人自由寫作招股章程及任何電子路演，自其發行日期起至本協議項下證券發售完成後的任何時間，或直至本公司按下一句所述通知或通知代表的任何較早日期為止，不會、不會及 不會包括任何與註冊聲明、初步招股章程或招股章程所載資料有衝突、衝突或將會發生衝突的資料。如果在發行者自由寫作説明書或電子路演發佈後的任何時間發生或發生事件或
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由於該等發行者自由寫作招股章程或該電子路演與註冊聲明、初步招股章程或招股章程所載資料衝突或將會衝突的發展，本公司已即時通知或將迅速通知代表，並已迅速修訂或補充，或將迅速修訂或補充該等發行者自由寫作招股章程或該等電子路演，以消除或糾正該等衝突。上述兩句並不適用於任何承銷商透過其代表向本公司提供的書面資料而作出的陳述或遺漏，亦不適用於任何基於及符合該等資料的任何發行者自由寫作招股説明書或任何電子路演中的陳述或遺漏，而任何承銷商透過該等資料向本公司提供的書面資料應理解及同意，任何承銷商透過該等代表提供的資料只包括本章程第8(B)節所述的資料。
(G) 公司分發發售材料。除初步招股章程、招股章程、經代表審閲及同意並載於本章程附件一或附件二或註冊説明書內的任何發行人自由寫作招股章程外，本公司並無、亦不會於截止日期較後及完成承銷商分銷前，分發任何與證券發售及銷售有關的發售材料。
(H)承銷協議。本協議已由公司正式授權、簽署和交付。
(I)證券的授權。承銷商將向本公司購買的證券已獲本公司正式授權，經正式籤立、認證、發行及交付後，將按本公司契約規定及按本章程細則支付，並將正式及有效地發行及未償還，且 將構成本公司有效及具約束力的義務，可根據其條款強制執行，但其強制執行可能受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或其他與債權人的權利及補救有關或受一般衡平法原則限制的類似 法律所限制，並將有權享有本公司的利益。
(J)批准基託。基礎契約已由本公司正式授權、籤立及交付，並假設受託人妥為授權、籤立及交付，構成本公司有效及具約束力的協議，並可根據其條款對本公司強制執行，但破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或其他與債權人的權利及補救有關或影響債權人的權利及補救或一般衡平原則的類似法律或一般衡平法則可能限制其強制執行。
(K)對補充義齒的授權。補充契約已獲本公司正式授權，並將於截止日期由本公司正式籤立及交付，並假設受託人的適當授權、籤立及交付將構成本公司的有效及具約束力的協議，可根據其條款對本公司強制執行，但其執行可能受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或其他與債權人的權利及補救有關或影響的法律或一般的衡平法原則所限制。
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(L)證券及契據的描述。證券和契約在所有重要方面均符合披露包和招股説明書中包含的各自的描述。
(M)無重大不利變化。除披露包中另有披露外，在披露包中提供信息的相應 日期之後：(I)在財務或其他方面，公司及其子公司的收益、業務或運營沒有發生重大不利變化，或任何合理可能會產生重大不利變化的發展，被視為一個實體(任何此類變化稱為重大不利變化)；及(Ii)本公司或其任何附屬公司概無於任何情況下於正常業務過程以外訂立任何對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的交易或協議，或產生對本公司及其附屬公司(被視為一個實體) 屬重大的任何間接、直接或或有債務或責任。
(N)本公司的獨立會計師。安永律師事務所已就本公司截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止財政年度的經審核財務報表及向證監會提交的支持附表發表意見，並 以參考方式納入註冊説明書、初步招股章程及招股章程內，為證券法及交易法下S-X規例所指有關本公司的獨立公眾會計師或註冊會計師，併為向公眾公司會計監督委員會提交的註冊公眾會計師事務所。
(O)編制財務報表。於註冊説明書、初步招股章程及招股章程內以參考方式收錄或納入的財務報表，連同本公司的相關附表及附註，公平地列載本公司及其附屬公司於指定日期及於指定日期的綜合財務狀況，以及指定期間的營運業績及現金流量。該等財務報表在形式上符合證券法的會計要求，並已按照在美國適用的公認會計 原則編制，該等原則在所涉期間內一直在一致的基礎上適用，但其相關附註可能另有明確規定者除外。登記説明書、初步招股章程及招股章程所載或以引用方式併入其中的備考財務資料及其相關附註 乃根據委員會有關備考財務資料的規則及指引而編制，而該等備考財務資料所依據的假設均屬合理，並載於各註冊説明書、初步招股章程及招股章程內。登記聲明中包含或通過引用併入的可擴展商業報告語言的交互數據公平地呈現了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和指南編制的。
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(P)本公司及其附屬公司的註冊成立及信譽良好。本公司已正式註冊成立，根據其註冊所在司法管轄區的法律有效地作為一間良好的公司存在，並有公司權力及授權擁有、租賃及經營其 物業及進行披露資料及招股章程所述的業務，以及訂立及履行本協議、證券及契約各自項下的責任。本公司的各主要附屬公司均已正式註冊成立，根據其註冊所在司法管轄區的法律有效地作為一間信譽良好的公司存在，並擁有公司權力及授權擁有、租賃及經營其物業及開展其業務 如披露資料及招股章程所述。本公司及各重要附屬公司均具備作為外國公司進行業務的正式資格，並在所需資格的每個司法管轄區內擁有良好的信譽，不論是由於財產的所有權或租賃或業務的進行，但未能取得資格或信譽良好的司法管轄區則不會個別或整體對本公司及其附屬公司的財務或其他狀況，或對本公司及其附屬公司的整體收益、業務或營運造成重大不利影響。完成本協議預期的交易或公司履行其在證券或契約項下的義務(重大不利影響)。本公司各主要附屬公司的所有已發行及已發行股本均已獲正式授權及有效發行，已繳足股款及無須評估，並由本公司擁有, 直接或通過子公司，沒有任何擔保權益、抵押、質押、留置權、產權負擔或債權。就本協議而言，術語重要附屬公司應具有證券法規則405中規定的含義。
(Q)資本化及其他股本事宜。本公司的已授權、已發行及已發行股本 載於披露資料包及招股説明書中標題為“實際資本化”一欄所載披露資料及招股説明書所載日期(根據現有保留條款、協議或僱員福利計劃或行使未償還期權而發行股本(如有)除外)。本公司普通股的所有流通股均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款且無須評估。
(R)不違反現有文書；不需要進一步授權或批准。本公司或其任何重要附屬公司並無違反本公司或其任何重要附屬公司的章程或章程，或在本公司或其任何重要附屬公司為締約一方或本公司或其任何主要附屬公司可能受其約束的任何契約、按揭、貸款或信貸協議、票據、合約、特許經營權、租賃或其他文書項下(包括但不限於本公司截至2018年9月27日的信貸協議、截至2021年8月25日的信貸協議、截至2021年8月25日的信貸協議、截至2021年8月25日的日期和管理公司的協議3.30%高級
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2022年到期的票據，2023年到期的3.95%的優先票據，2024年到期的2.60%的優先票據，2025年到期的2.60%的優先票據，2026年到期的3.250的優先票據，2028年到期的6.90%的債券，2030年到期的3.10%的優先票據，2031年到期的2.350的優先票據和2037年到期的7.00%的優先票據)，或公司或其任何重要子公司的任何財產或資產受制於(每個，現有票據)，但不會發生的違約除外， 單獨或總體上，都會產生實質性的不利影響。本公司簽署、交付和履行本協議、基礎契約和補充契約、發行和交付證券，以及根據披露方案和招股説明書完成擬進行的交易，已獲得所有必要的公司行動的正式授權，且(I)不會導致違反公司章程或公司或任何重要附屬公司章程的任何規定，(Ii)不會與本公司或任何重要附屬公司的章程或章程的規定發生衝突或構成違約，或導致設立或施加任何留置權。根據任何現有文書對公司或其任何重要子公司的任何財產或資產進行抵押或產權負擔，或要求任何其他各方同意，並且(Iii)不會導致違反適用於公司或任何重要子公司的任何法律、行政法規或行政或法院法令，但在每一種情況下，此類違規、衝突、違約、違約、留置權、收費或產權負擔不會單獨或總體產生重大不利影響，除上述同意外，如未能取得該等同意，則不論個別或整體而言，均不會產生重大不利影響。沒有同意、批准、授權或其他命令，也沒有註冊或備案, 本公司簽署、交付和履行本協議、基礎契約或補充契約，以及發行和交付證券，或完成據此以及披露方案和招股説明書預期的交易，需要任何法院或其他政府或監管機構或機構，但適用的州證券或藍天法律以及金融行業監管機構(FINRA)可能要求的與承銷商購買和轉售證券相關的規定除外。
(S)無實質行動或法律程序。除披露資料包及招股説明書中所述或以引用方式併入外，並無任何法律或政府訴訟、訴訟或法律程序待決，或據本公司所知，(I)針對或影響本公司或其任何附屬公司，或(Ii)以本公司或其任何附屬公司擁有的任何財產為標的，而在任何該等情況下，該等訴訟、訴訟或法律程序有合理可能被裁定為對本公司或該附屬公司不利，以及任何該等訴訟、訴訟或法律程序，如裁定不利，很可能會產生實質性的不利影響。本公司並無與本公司或其任何附屬公司的員工發生重大勞資糾紛，或據本公司所知， 受到威脅或迫在眉睫，無論是個別或整體而言，均會產生重大不利影響。
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(T)知識產權。本公司及其附屬公司 擁有、許可或擁有開展其業務所合理需要的商標、商號、專利權、版權、許可、批准、商業祕密及其他類似權利(統稱為知識產權)，但如未能擁有、許可或擁有該等權利，則不會對本公司及其附屬公司整體造成重大不利影響。本公司及其任何子公司均未收到 任何侵犯他人知識產權或與其聲稱的知識產權衝突的書面通知，如果不利的決定、裁決或裁決的標的將產生重大不利影響，則侵犯或衝突將產生重大不利影響。
(U)所有必需的許可證等。本公司及其子公司擁有開展各自業務所需的由適當的州、聯邦或外國監管機構或機構頒發的有效證書、授權或 許可證，但如不具備這些證書、授權或許可證，則不會產生重大不利影響。本公司或任何附屬公司均未收到任何有關撤銷、修改或不遵守任何該等證書、授權或許可證的訴訟的書面通知，而該等證書、授權或許可證在個別或整體而言，如為不利的決定、裁決或裁決的標的，將會產生重大不利影響。
(V) 遵守税法。本公司及其任何附屬公司須提交的所有重要聯邦、州及外國所得税及特許經營税報税表均已提交，但要求延期的申請除外， 任何一家子公司須繳納的所有重大税項，以及任何相關或類似的評估、罰款或罰款(如果到期並應繳)均已繳納，但已就其建立足夠準備金或不支付不會產生重大不利影響的税項除外。本公司已在上文第1(O)節所述的適用財務報表中就本公司或其任何合併子公司的納税義務尚未最終確定的所有期間的所有聯邦、州和外國所得税及特許經營税計提了充足的費用、應計項目和準備金。
(W)公司不是投資公司。在收到證券的付款後，在初步招股説明書和招股説明書中關於收益的使用和招股説明書中所述的收益的應用將不是投資公司，而不是1940年《投資公司法》(經修訂)及其委員會的規則和條例(統稱為《投資公司法》)下的投資公司。
(十)不穩定、不操縱價格。本公司並無直接或間接採取任何旨在或 合理地可能導致或導致穩定或操縱證券價格的行動。
(Y) 公司的會計系統。本公司及其子公司對財務報告保持有效的內部控制，這一術語在《交易法》下的規則13a-15(F)中定義。
(Z)內部控制和程序。本公司維持一套足夠的會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易是按照管理層的一般或特別授權進行的；(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計準則編制財務報表，並維持對資產的問責；(Iii)獲取資產的途徑是
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僅根據管理層的一般或特別授權才允許；(Iv)按合理間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較 ，並針對任何差異採取適當行動；及(V)登記聲明、招股説明書和披露包中包含或通過引用併入的可擴展商業報告語言的互動數據 根據證監會適用於此的規則和指南編制。
(Aa)內部控制沒有重大缺陷。自本公司最近經審核的財政年度結束以來，(I)本公司的財務報告內部控制並無重大漏洞(不論是否已補救) ；及(Ii)本公司的財務報告內部控制並無重大影響或合理地可能會對本公司的財務報告內部控制產生重大影響的改變。
(Bb)遵守薩班斯-奧克斯利法案。本公司本身及據本公司所知，本公司任何董事或高級管理人員以其身份並無未能遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》及相關頒佈的規則和條例(《薩班斯-奧克斯利法案》)的任何規定，包括與貸款有關的第402條以及與認證有關的第302條和第906條。
(Cc)不得 非法捐款或其他付款。本公司、其任何子公司，或據本公司所知，任何董事、高管、員工、代理人、附屬公司或代表本公司或其任何子公司行事的其他人均未(I)將任何資金用於與政治活動有關的任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(Ii)作出或採取任何作為，以促進向任何外國或國內政府或監管官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織，或任何以官方身份為或代表上述任何人行事的人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人，提供或作出任何直接或間接非法付款或利益的要約、承諾或授權；(Iii)違反或違反1977年修訂的《反海外腐敗法》的任何條款，或執行經合組織《打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》的任何適用法律或法規，或違反英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律；或(Iv)為促進任何非法賄賂或其他非法利益而進行、提供、同意、要求或採取的行為，包括但不限於任何回扣、付款、影響力付款、回扣或其他非法或不正當的付款或利益。本公司及其子公司已經制定、維持並執行政策和程序，並將繼續維持和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。
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(Dd)遵守反洗錢法。 本公司及其子公司的業務在任何時候都符合適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》的要求， 本公司或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區適用的洗錢法規，以及由任何政府或監管機構(統稱為反洗錢法)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，且不會由任何法院、政府或監管機構或在任何法院或政府或監管機構之前採取任何行動、訴訟或訴訟，涉及本公司或其任何子公司的反洗錢法律的權威機構或機構或任何仲裁員 正在等待或據本公司所知受到威脅。
(Ee)與外國資產管制處的法律沒有衝突。本公司或其任何子公司，或據本公司所知，代表本公司或其任何子公司行事的任何董事、高級管理人員、員工、代理商、附屬公司或其他人士目前均不是美國政府(包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)或美國國務院，包括但不限於被指定為特別指定的全國性或被阻止的 個人)實施或執行的任何制裁的對象或目標。聯合國安全理事會、歐盟、女王陛下的財政部或其他相關制裁機構(統稱為制裁機構)，本公司或其任何子公司也不位於、組織或居住在作為制裁對象或目標的國家或地區，包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、克里米亞烏克蘭地區、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國(每個都是受制裁的國家)；本公司不會直接或間接使用發售證券所得款項，亦不會向任何附屬公司、合營夥伴或其他人士或實體出借、 出資或以其他方式提供該等所得款項(I)資助或便利任何人士的任何活動或與任何人士的業務，而該等活動或業務在提供資金或便利時， 是制裁的對象或目標，(Ii)資助或便利任何受制裁國家的任何活動或業務，或(Iii)以任何其他方式導致任何人士(包括參與交易的任何人士，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)。在過去五年中, 本公司及其附屬公司在知情的情況下沒有、現在也不會故意與在交易或交易發生時是或曾經是制裁對象或目標的任何人或與任何受制裁國家或任何受制裁國家進行任何違反制裁的交易或交易。
(Ff)遵守環境法。除披露包和招股説明書中所述外，公司 (I)遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物(統稱為環境法)有關的所有法律和許可，並且 (Ii)已獲得適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可，除非此類不遵守或未能獲得所需許可不會產生重大不利影響。
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(Gg)遵守ERISA。本公司及其附屬公司及由本公司、其附屬公司或其附屬公司(定義如下)設立或維持的任何僱員福利計劃(定義見1974年《僱員退休收入保障法》(經修訂)第3(3)節及其下的條例和已公佈的解釋(統稱為ERISA))在所有重要方面均符合ERISA。？ERISA關聯方，就公司或子公司而言，是指公司或該子公司為其成員的《1986年國税法》第414(B)、(C)、(M)或(O)節所述的任何組織集團的任何成員，以及該法規及其下已公佈的解釋(《法規》)。？對於公司、其子公司或其任何附屬公司建立或維護的任何員工養老金福利計劃(如ERISA第3(2)節所定義)，未發生或合理預期將發生任何需要根據ERISA規定的法規提前通知養老金福利擔保公司的可報告事件(如ERISA第4043條所定義)。？受公司、其子公司或其任何ERISA關聯公司設立或維護的ERISA標題IV約束的任何員工 養老金福利計劃，如果該等員工養老金福利計劃終止，則不會有任何 無資金來源的福利負債金額(如ERISA第4001(A)(18)節所定義)，但無資金來源的福利負債金額(如果有)總體上不會產生重大不利影響。本公司、其附屬公司或其任何ERISA聯營公司並無或合理地預期將會根據ERISA第四章就終止或退出而招致任何責任, ？《守則》第412、4971、4975或4980B條中的任何僱員養老金福利計劃或第(Br)(Ii)條，這些條款合計起來會產生重大不利影響。？本公司、其附屬公司或其任何附屬公司根據守則第401條擬符合資格的每個僱員退休金福利計劃均符合上述資格，而本公司並不知悉任何可能導致喪失此類資格的情況。
(Hh)IT系統和數據合規性。(I)(X)除披露資料包及招股説明書所述或以引用方式併入外，本公司並不知悉任何信息技術及計算機系統、網絡、網站、應用程序、硬件、軟件、數據(包括客户、僱員、供應商、供應商及任何其他第三方數據)、設備或技術(統稱為IT系統及數據)在本公司及其附屬公司的業務中使用，或與其有關的任何重大安全漏洞或其他損害，及(Y)本公司及其附屬公司未獲通知，亦不知情，合理預期會導致其IT系統和數據遭到任何重大安全破壞或其他危害的任何事件或條件；(Ii)公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構關於IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據不受未經授權使用、訪問、挪用或修改的所有判決、命令、規則和法規；及(Iii)本公司及其附屬公司相信其已對其業務中使用的所有IT系統及數據實施商業上合理的隱私政策及安全、備份及災難恢復技術，包括使本公司能夠履行相關的適用合同義務，但在上文第(Ii)款的情況下，本公司本身或整體而言不會產生重大不利影響。
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任何由本公司高級職員簽署並送交承銷商代表或代表律師的證書，應視為本公司就其中所載事項向每名承銷商作出的陳述及保證。
第二節證券的買賣和交割
(A)證券。本公司同意按本文所述條款但受本文所述條件的限制，分別而非聯合地向多家承銷商發行和出售所有證券。根據本協議所載的陳述、保證和協議，並根據本協議的條款，但受本協議所述條件的限制，承銷商同意，且各承銷商同意從本公司購買與承銷商名稱相對的附表A所列證券本金總額，外加根據本協議第18節的規定承銷商可能有義務購買的任何額外本金，購買價格為證券本金的99.307%，另加應計利息，自9月12日起生效。 2022至截止日期(定義見下文)，在截止日期支付。
(B)截止日期。將由承銷商以全球形式購買的證券證書的交付和購買價格的支付應於上午9：00在紐約列剋星敦大道425號的Simpson Thacher和Bartlett LLP的辦公室(或本公司和代表可能同意的其他地點)進行。紐約時間2022年9月12日(除非根據第18條的規定推遲)，或承銷商通過向公司發出通知而指定的其他時間和日期(該關閉的時間和日期稱為關閉日期)。
(C)公開發行 證券。代表在此告知本公司，承銷商有意按披露資料及招股章程所述，於籤立時間後儘快向公眾發售其各自的證券部分，而代表在彼等個人判斷為明智及可行的情況下作出上述決定。
(D)支付證券費用。證券的付款應在截止日期以電匯方式將即期可用資金匯至本公司的訂單。
不言而喻，代表已被授權為他們自己的賬户和幾家承銷商的賬户，接受承銷商同意購買的證券的交付和收據，並支付購買價格。代表可以(但沒有義務)為 任何承銷商購買的任何證券付款，而該承銷商的資金在截止日期前仍未收到該承銷商的賬户，但任何此類付款不應解除該承銷商在本協議項下的任何義務。
(E)證券的交付。公司應在截止日期向證券代表交付或安排交付證券的多份承銷商證書，以防止立即可用資金以購買價格金額電匯的不可撤銷解除。證券證書的面額應為至少在截止日期前一個營業日由代表以書面指定的面額，並以作為託管人的CEDE&Co.的名義登記，並應在截止日期前的 營業日供查閲。時間至關重要，在本協議規定的時間和地點交貨是保險商履行義務的進一步條件。
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第3節附加契諾本公司還與各承銷商簽訂並約定如下：
(A)遵守證券法規和證監會的要求。在符合第3(B)節的情況下，公司將遵守證券法條例第430B條的要求，並將迅速通知代表，並確認書面通知：(I)招股説明書交付期間 (定義見下文)對註冊説明書的任何生效修訂或對初步招股説明書或招股説明書提交的任何補充或修訂的有效性；(Ii)在招股説明書交付期間收到委員會的任何意見；(Iii)證監會就修訂《註冊聲明》或對《初步招股章程》或《招股章程》作出任何修訂或補充資料的任何要求，以及(Iv)證監會發出任何停止令以暫停《註冊聲明》的效力，或發出任何命令以阻止或暫停使用《初步招股章程》或《招股章程》，或暫停該證券在任何司法管轄區發售或出售的資格，或為任何此等目的而展開或威脅提起任何法律程序。本公司將根據規則424迅速完成必要的備案，並將採取其認為必要的步驟，以迅速確定根據規則424送交備案的初步招股章程和招股章程是否已收到供委員會備案，如果沒有收到，將立即提交該文件。本公司將盡其合理的最大努力阻止發出任何停止令，如果發出任何停止令，將盡快獲得解除。
(B)提交修訂。在本協議簽訂之日起至截止日期或承銷商律師合理認為法律不再要求承銷商或交易商就證券銷售交付招股説明書的較晚日期(包括根據證券法規則第172條(招股説明書交付期)可滿足該要求的情況下)，本公司將向代表發出通知，表示有意提交或準備對註冊 聲明的任何修訂(包括根據證券法規則第462(B)條提交的任何申請)，或對披露包或招股説明書的任何修訂、補充或修訂，無論是否依據證券法、交易法或其他規定，公司應在提交或使用該等文件之前的一段合理時間內向代表提供每份文件的副本以供審查，公司不得提交或使用承銷商的代表或律師合理反對的任何此類文件。
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(C)繼續遵守證券法。本公司將遵守《證券法》和《證券法條例》以及《交易法》和《交易法》的規定，以完成本協議、註冊聲明、披露方案和招股説明書中所設想的證券分銷。如果在招股説明書交付期間的任何時間，由於承銷商或公司的法律顧問認為有必要修改註冊説明書，以使註冊説明書不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性的重要事實，或者修改或補充披露包或招股説明書，以使披露包或招股説明書不具有誤導性，則在招股説明書交付期間的任何時間，有必要修改或補充披露説明書或招股説明書，不包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述必要的重大事實， 根據初始銷售時或交付或傳達給買方時存在的情況，不誤導，或如果有必要，公司將(1)迅速將任何此類事件通知 代表，以便在任何時間修改登記聲明或修改或補充披露包或招股説明書，以遵守任何法律的要求，發展或條件，以及(2)將迅速準備並向委員會提交必要的修訂或補充，以糾正該聲明或遺漏，或使註冊聲明、披露包或招股説明書符合此類法律，但須符合本協議第3(B)條的規定, 本公司將免費向承銷商提供承銷商合理要求的該等修訂或補充文件的副本數量。
(D)登記報表的交付。如果代表提出要求，公司將免費向承銷商的代表和律師交付最初提交的註冊聲明及其每項修正案的簽名副本(包括提交其中或通過引用併入的證據，以及通過引用併入或被視為納入其中的文件)以及所有同意書和專家證書的簽名副本。除S-T法規允許的範圍外，提交給承銷商的註冊説明書及其每項修訂應與通過EDGAR提交給委員會的任何電子傳輸的註冊説明書副本完全相同。
(E)招股章程的交付。本公司將免費向每位承銷商交付承銷商合理要求的初步招股説明書副本，公司特此同意將該等副本用於證券法允許的目的。在招股説明書交付期間，本公司將免費向每位承銷商提供承銷商合理要求的招股説明書副本數量。向承銷商提供的初步招股説明書和招股説明書及其任何修訂或補充，將與通過EDGAR提交給委員會的任何電子傳輸副本相同，但S-T法規允許的範圍除外。
(六)藍天合規。本公司應與承銷商的代表和律師合作，根據藍天或代表合理要求的司法管轄區的州證券法律，使證券有資格進行發售和出售(或獲得豁免)，應遵守該等法律，並應在證券分銷所需的時間內保持有效的資格和豁免。公司不應被要求符合外國公司或證券交易商的資格，或採取任何行動，使其在目前不符合資格或將受到限制的任何此類司法管轄區接受一般法律程序文件的送達。
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在業務所在的司法管轄區內經營業務而在該司法管轄區內不受該業務規限的課税。本公司將立即通知代表暫停該證券在任何司法管轄區內發售、出售或交易的資格(或任何與該等豁免有關的豁免)，或為任何該等目的而啟動或威脅任何法律程序，如發出任何暫停該資格或 豁免的命令，本公司應盡其合理的最大努力盡快撤銷該等命令。
(G)使用 收益。公司應按照初步招股説明書和招股説明書中使用收益的標題下所述的方式，使用其從出售其出售的證券中收到的淨收益。
(H)保管人。本公司將與承銷商合作，並盡其合理的最大努力，允許證券有資格通過託管機構的設施進行清算和交收。
(1)定期報告義務。在招股説明書交付期間，公司應及時向證監會和紐約證券交易所提交根據交易所法案第13或15(D)條要求提交的所有報告和文件。
(J)不提供或出售額外證券的協議。自本協議之日起至截止日期為止的期間內，未經代表事先書面同意(可由代表全權酌情決定不予同意)，公司不得直接或間接出售、要約、合同或授予任何期權，以出售、質押、轉讓或建立規則16a-1(H)所指的未平倉倉位，或以其他方式處置或轉讓，或根據證券法宣佈提供或提交任何 登記聲明，本公司與本證券類似的任何債務證券或可交換或可轉換為與本證券類似的債務證券的證券( 本協議關於本證券的預期除外)。
(K)最終條款説明書。本公司將編制一份僅包含證券描述的最終條款説明書，並將根據證券法規則433(D)在該規則所要求的時間內提交該條款説明書(該條款説明書，即最終條款説明書)。就本協議而言，任何此類最終條款説明書都是發行人免費編寫的招股説明書。證券的最終條款説明書的形式作為證據B附在本文件之後。
(L)準許自由寫作招股章程。本公司表示尚未作出，並同意，除非事先獲得代表的書面同意，且各承銷商均表示尚未作出，並同意，除非事先獲得本公司及代表的書面同意，否則不會作出任何與證券有關的要約，而該要約將構成發行人自由寫作招股説明書或將構成自由寫作招股説明書(如證券法第405條所界定)，由本公司根據證券法第433條向委員會提交或由 本公司保留；但應視為已就 本章程附件一所列的任何發行者自由寫作招股説明書給予代表的事先書面同意
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同意。經代表及本公司同意或視為同意的任何此等自由寫作招股章程，以下稱為準許自由寫作招股章程。本公司同意：(I)本公司已將並將視情況而定，將每份準許自由寫作招股章程視為發行者自由寫作招股章程，及(Ii)已遵守及將遵守適用於任何準許自由寫作招股章程的證券法第164及433條規則的要求(視情況而定)，包括有關及時向證監會提交文件、圖例及備存紀錄的規定。本公司同意任何 承銷商使用(A)不是規則433所界定的發行人自由撰寫招股説明書，且(B)僅包含(I)描述證券或其發售的初步條款的信息， (Ii)證券法第134條允許的信息，或(Iii)描述證券或其發售的最終條款且包含於 第3(K)節預期的公司最終條款説明書中的信息。
(M)不能使用自動貨架登記報表表格的通知。如果在招股説明書交付期內的任何時間，本公司收到證監會根據規則401(G)(2)發出的通知，或因其他原因不再有資格使用自動擱板登記聲明表格，本公司將(I)迅速通知 代表，(Ii)以代表滿意的形式迅速提交與證券有關的新登記聲明或生效後修訂，(Iii)盡其合理努力使該修訂後登記聲明宣佈生效，並(Iv)迅速通知代表該效力。本公司將採取一切必要或適當的其他行動，以準許公開發售及 根據規則第401(G)(2)條所載或本公司因其他原因不符合資格的註冊聲明所預期的證券繼續發售。此處提及的登記聲明應包括此類新的登記聲明或生效後的修正案(視情況而定)。
(N)申請費。本公司同意在證券法第456(B)(1)和457(R)條規定的時間內支付與證券有關的必要的委員會備案費用。
(O)遵守《薩班斯-奧克斯利法案》。在招股説明書交付期間，公司將遵守所有適用的證券法律、規則和法規，包括但不限於薩班斯-奧克斯利法案，並盡其合理的最大努力促使公司董事和高級管理人員以其身份遵守該等法律、規則和法規，包括但不限於薩班斯-奧克斯利法案的規定。
(P)不得操縱價格。本公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致、或已構成或可能合理地預期構成根據《交易法》或其他規定穩定或操縱本公司任何證券價格以促進證券出售或再出售的任何行動。
代表若干承銷商的代表可自行決定以書面方式放棄本公司履行任何一項或多項前述契約或延長履行期限。
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第4節費用的支付本公司同意支付與履行本協議項下義務有關的所有成本、費用和費用，包括：(I)與證券的發行和交付有關的所有費用(包括所有印刷和雕刻費用)；(Ii)與證券的發行和銷售有關的所有必要的發行、轉讓和其他印花税；(Iii)公司的律師、獨立公共或註冊會計師和其他顧問的所有費用和開支；(Iv)與準備、印刷、歸檔、運送和分發註冊聲明(包括財務報表、證物、時間表、同意書和專家證書)、每份發行人自由編寫的招股説明書、初步招股説明書和招股説明書及其所有修訂和補充、本協議、契約和證券，(V)公司或承銷商根據本協議第3(F)節的規定與符合(或獲得豁免)全部或部分證券資格(或獲得豁免資格)有關的所有申請費、律師費和支出。包括與藍天調查或備忘錄相關的任何申請費和任何合理費用，以及承銷商與藍天調查或備忘錄相關的律師費用，以及任何補充材料，以及FINRA對證券銷售條款的審查(但在任何情況下，公司根據第4(V)條支付的律師費和支出不得超過10,000美元)，(Vi)受託人的費用和支出，包括受託人與契約和證券相關的受託人律師的費用和支出，(Vii)與評級機構對證券評級有關的任何應付費用, (Viii)公司與託管機構批准證券進行賬簿登記轉讓相關的所有費用和開支(包括律師的合理費用和開支)，(Ix)註冊説明書第二部分第14項所指的所有其他費用、成本和開支，以及(X)本第4節未作規定的與履行義務有關的所有其他費用、費用和開支。除本第4節、第6節、第8節和第9節另有規定外，保險人應自行支付費用，包括律師的費用和支付費。
第五節保險人的義務條件。幾家承銷商在成交日期購買和支付本文規定的證券的義務應以公司在本合同第一節中規定的陳述和擔保的準確性為前提，包括截至本合同日期、初始銷售時間和截止日期的準確性，以及公司及時履行其在本合同項下的契諾和其他義務的情況，以及以下各項附加條件：
(A)註冊説明書的效力。註冊聲明應已根據證券法生效，且不應根據證券法發出暫停註冊聲明效力的停止令，也不會就此目的提起訴訟、待決或受到證監會的威脅，證監會要求提供額外信息的要求應已得到遵守，令承銷商的律師合理滿意，且本公司未收到證監會根據證券法第401(G)(2)條反對使用自動貨架註冊聲明表格的任何通知。初步招股説明書和招股説明書應已按照規則424(B)向委員會提交(或提供此類信息的任何必要的生效後修正案應已按照規則430A的要求提交併宣佈生效)。
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(B)會計師安慰信。於本公告日期，代表應已收到本公司獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所於本公告日期致承銷商的函件，函件的形式及實質內容應令 代表滿意，該函件載有根據第72號及第76號審計準則聲明(或任何後續公告)就註冊説明書、初步招股章程及招股章程所載經審核及未經審核財務報表及若干其他財務資料所載的經審核及未經審核財務報表及若干其他財務資料，通常包括在會計師致承銷商的安慰函內的陳述及資料。
(C)沒有異議。如果註冊聲明和/或證券發售已提交FINRA審查，FINRA不應對承銷條款和安排的公平性和合理性提出任何異議。
(D)未發生重大不利變化或評級機構變更。自本協議生效之日起至截止日期之前的一段時間：
(I)不應發生任何重大不利變化，使代表們認為不可行或不適宜繼續完成證券的發售或出售和付款；以及
(Ii)任何國家認可的統計評級機構給予本公司或其任何附屬公司的任何證券評級，如交易法第3(A)(62)節所界定，不應發生任何降級，亦不應發出任何意向或潛在降級的通知，或對任何可能的改變作出任何審查，以確定可能改變的方向。
(E)公司律師的意見。 截止日期，代表應已收到公司律師Hogan Lovells US LLP的意見，該意見的格式見附件A-1。該意見應應公司的要求提交給承銷商，並應在其中註明。
(F)首席律政主任的意見。在截止日期，代表們應已收到公司首席法務官John J.Kelley III，Esq.的意見，該意見的日期為截止日期，其表格作為附件A-2附上。該意見應應公司的要求提交給承銷商，並應在其中註明。
(G)保險人大律師的意見。在截止日期，代表應已收到承銷商的律師Simpson Thacher和Bartlett LLP在截止日期就承銷商可能合理要求的事項提出的意見。
(H)高級船員證書。截止日期，代表應收到由本公司首席財務官或首席會計官和本公司另一位高管代表本公司簽署的書面證書，該證書的日期為截止日期，符合第(Br)節第(D)(Ii)款的規定，並進一步表明：
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(I)公司沒有收到暫停《註冊説明書》效力的停止令，證監會也沒有為此目的提起或威脅提起訴訟；
(Ii) 本公司尚未收到委員會根據證券法第401(G)(2)條發出的反對使用自動貨架登記聲明的通知；
(3)自本協定之日起至截止日期之前的期間內，未發生任何重大不利變化；
(Iv)本協議第1節所述公司的陳述和保證真實無誤，其效力和效力與截止日期及截止日期時明確作出的相同；以及
(V)本公司已遵守所有協議，並滿足其在截止日期或之前應履行或滿足的所有條件 。
(I)寫下慰問信。於截止日期，代表應已收到本公司獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所於該日期發出的函件，該函件的格式及實質內容均令代表滿意，大意是重申其根據本第5條第(B)款提交的函件中所作的陳述，惟其中所指的進行程序的指定日期不得超過截止日期前三個營業日。
(J)其他文件。在截止日期或之前，承銷商的代表和律師應已收到他們可能合理需要的信息、文件和意見，以使他們能夠傳遞本文所述證券的發行和銷售，或證明本文所載任何陳述和擔保的準確性，或對本文所載任何條件或協議的滿足情況。
如果第5款中規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足，代表可在截止日期當日或之前的任何時間通知公司終止本協議，除第4款、第6款、第8款、第9款和第11款始終有效並在終止後繼續有效外，任何一方對其他任何一方均不承擔任何責任。
第6節保險人報銷費用。如果本協議的代表 根據第5條終止了本協議，或者如果由於本公司拒絕、無法或未能履行本協議或遵守本協議的任何規定(但不完全是因為根據第18條終止本協議，或發生第10條第(Ii)、(Iii)、(Iv)或(Vii)款規定的事件)，本公司在截止日期未能完成向承銷商出售證券的交易。
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同意按要求分別向代表和其他保險人(或終止本協議的保險人)補償所有合理的 和記錄在案的自掏腰包代表及承銷商因建議購買及發售證券而合理招致的開支，包括但不限於律師費用及支付、印刷費、差旅費、郵資、傳真費及電話費。
第七節本協定的效力。本協定在締約雙方簽署本協定後方可生效。
第八節賠償。
(A)對承保人的彌償。本公司同意就承銷商或董事根據證券法、交易法或其他聯邦或州成文法或法規可能受到的任何損失、索賠、損害、責任或費用，向每個承銷商、其董事、高級職員、僱員和代理人，以及控制證券法和交易所法含義的任何承銷商的每個人(如果有)進行賠償並使其不受損害(包括在解決任何訴訟時，如果該等 和解是在本公司書面同意下達成的)，只要該等損失、索賠、損害、責任或費用(或下文預期的與此有關的訴訟)產生或基於(I)註冊説明書或其任何修訂所載對重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述，或遺漏或被指遺漏其中所要求陳述的或為使其中的陳述不具誤導性而必須陳述或必需的重大事實；或(Ii)任何發行者自由寫作招股章程、初步招股章程、招股章程或任何路演(如證券法第433條所界定)(或其任何修訂或補充)所載對重大事實的任何不真實陳述或被指稱不真實陳述，或其中遺漏或被指控遺漏作出陳述所必需的重要事實，並根據作出陳述的情況而作出誤導性陳述；以及賠償每一名承銷商及每名有關董事人員、高級職員、僱員, 代理人和控制人支付的任何和所有費用(包括代表選擇的律師的合理費用和支出) 費用是該承銷商或該董事的高級管理人員、僱員、代理人或控制人在調查、辯護、和解、妥協或支付任何該等損失、索賠、損害、責任、費用或 訴訟時合理招致的；然而，前提是上述彌償協議不適用於任何損失、申索、損害、法律責任或開支，但僅限於因任何不真實的陳述或被指稱的不真實的陳述或遺漏或被指稱的遺漏或被指稱的遺漏或遺漏而產生的損失、申索、損害、法律責任或開支，而該等陳述或遺漏或被指稱的遺漏或遺漏是由任何承銷商透過代表提供予本公司的書面資料明示於註冊説明書、任何發行者免費的招股章程、初步招股章程或招股章程(或其任何修訂或補充)中使用而產生的。本條款第8款中規定的賠償協議應是公司可能承擔的任何責任之外的補充。
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(B)對本公司、其董事及高級人員的彌償。每名承銷商 分別而非共同同意，就公司或任何上述董事根據證券法、交易法或其他聯邦或州法定法律或法規可能產生的任何損失、索賠、損害、責任或費用，向公司及其每名董事、簽署註冊聲明的每名高級職員以及{br>證券法或交易法所指的控制本公司的每名個人(如果有)賠償並使其不受損害。或在普通法或其他方面(包括在任何訴訟的和解中，如該和解是在該承銷商的書面同意下達成的)，只要該損失、申索、損害、法律責任或費用(或下文所設想的與其有關的訴訟)產生或基於(I)註冊説明書或其任何修訂所載對重要事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述，或其中遺漏或被指稱遺漏須在註冊説明書內述明的或為使註冊説明書內的陳述不具誤導性所需的重要事實；或(Ii)任何發行人自由寫作招股章程、初步招股章程或招股章程(或其任何修訂或補充)所載對重要事實的任何不真實陳述或被指稱不真實陳述，或其中遺漏或被指稱遺漏作出該等陳述所必需的重要事實，根據作出該等陳述的情況，在每種情況下均不具誤導性，但僅限於該等不真實陳述或被指稱不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏是在註冊説明書內作出的， 任何發行人自由寫作招股章程, 初步招股章程或招股章程(或其任何修訂或補充)乃依據及符合該承銷商透過 代表向本公司提供的書面資料，並明確供其中使用；並向本公司或任何有關董事高級職員或控股人士償還本公司或任何有關董事高級職員或控股人士因調查、抗辯、和解、妥協或支付任何有關損失、申索、損害、責任、開支或行動而合理招致的任何法律及其他開支。本公司特此承認，任何承銷商通過代表向本公司提供的唯一明確用於註冊説明書、任何發行者自由寫作招股説明書、初步招股説明書或招股説明書(或其任何修訂或補充)的信息是 (I)初步招股説明書和招股説明書封面最後一段關於證券交付的陳述，(Ii)初步招股説明書和招股説明書中承銷承銷部分的第四個完整段落，以及(Iii)初步招股説明書和招股説明書承銷部分下的第八個完整段落；承銷商確認這些陳述是正確的。第8節中規定的賠償協議應是每個保險人可能承擔的任何責任之外的賠償協議。
(C)通知和其他賠償程序。在根據本條款第8款收到任何訴訟開始通知後，如果將根據本條款第8條向賠付方提出訴訟索賠，則該受賠方應立即以書面形式將訴訟的開始通知給賠方，但遺漏通知賠付方並不解除其對任何受賠方的任何賠償責任，除非根據本條款第8條所包含的賠償協議，或在不因此類違約而直接受到損害的情況下。如果對任何被補償方提起此類訴訟，而被補償方尋求或打算向被補償方尋求賠償，則被補償方有權參與並在其與所有其他類似通知的補償方共同選擇在收到被補償方的上述通知後迅速向被補償方發出書面通知的範圍內，由合理地令該被補償方滿意的律師為其辯護；但如果在任何此類訴訟中的被告既包括被補償方，又包括被補償方和
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補償方和被補償方應合理地得出結論，即在進行任何此類訴訟的抗辯中，補償方和被補償方的立場可能會發生衝突，或者其和/或其他被補償方可能有與補償方不同或不同於被補償方的法律辯護，被補償方有權選擇單獨的律師承擔此類法律辯護，並以其他方式代表被補償方參與此類訴訟的辯護。在收到該受補償方的通知後，除非(I)受補償方已按照上一次判刑的但書的規定聘請了單獨的律師，否則根據本條款第8條，受補償方將不對該受補償方承擔任何與辯護相關的法律費用或其他費用，除非(I)受補償方已按照上一次判刑的但書聘請了單獨的律師(但應理解為，賠償一方不承擔多於一名單獨的律師(連同當地律師)的費用。經賠償方(在第8(B)款和第9款的情況下，代表受賠償方的代表)批准)或(Ii)賠償方不得在訴訟開始後的合理時間內聘請令受賠償方滿意的律師代表受賠償方，在上述情況下，律師的費用和開支均由賠償方承擔。
(D)住區。第8條規定的賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不負責任，但如果經書面同意達成和解或原告有最終判決，則賠償方同意賠償受補償方因此類和解或判決而造成的任何損失、索賠、損害、責任或費用。儘管有前述判決，但如果在任何時候，受賠方要求受賠方按照本協議第8條 的規定向受賠方償還律師的費用和開支，則受賠方同意其對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解負有責任，條件是：(I)該受賠方在收到上述請求後45天以上達成和解，(Ii)該受賠方在和解日期之前未按照該請求向受賠方支付費用。在任何未決或受威脅的訴訟、訴訟或法律程序中，如任何受補償方是或可能是其中一方，而該受補償方已或本可根據本協議尋求賠償，則未經受補償方事先書面同意，任何一方不得達成任何和解、妥協或同意，除非該和解、妥協或同意(X)包括無條件免除受補償方對屬於該訴訟、訴訟或法律程序標的之索賠的所有責任，且(Y)不包括關於或承認錯誤的陳述，任何受補償方或其代表的過失或不作為。
第9條.供款如果第8條規定的賠償因任何原因被認為不適用於或 因其他原因不足以使受補償方就該條款所指的任何損失、索賠、損害、債務或費用不受損害，則每一賠付方應按(I)所述任何損失、索賠、損害、債務或費用的適當比例，分攤因該條款所指的任何損失、索賠、損害、債務或費用而發生的該受賠方已支付或應付的總金額。
23
一方面，本公司和承銷商根據本協議發行證券，或(Ii)如果適用法律不允許上述第(Br)(I)款規定的分配，則按適當的比例進行分配，該比例不僅反映上文第(I)款所述的相對利益，而且反映本公司和承銷商與導致該等損失、索賠、損害賠償、負債或費用的陳述或遺漏有關的相對過錯。以及任何其他相關的公平考慮。本公司及承銷商就根據本協議發售證券而收取的相對利益，應被視為與本公司根據本協議發售證券所得款項淨額(扣除開支前)的比例相同，而承銷商在招股章程封面所載的承銷折扣總額，將分別與承銷商根據本協議發售證券所得的總首次發行價 相同。一方面，本公司和承銷商的相對過錯應通過參考(其中包括)任何關於重大事實或遺漏或被指控遺漏陳述重大事實的不真實或被指控的不真實陳述 是否與本公司或承銷商提供的信息有關，以及各方的相對意圖、知識、獲得的信息和糾正或防止該陳述或遺漏的機會來確定。
任何一方因上述損失、索賠、損害賠償、債務和開支而支付或應付的金額，應視為包括該方因調查或抗辯任何訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用或開支，但須符合第8條所述的限制。如果要根據第9條提出分擔索賠，則適用第8條中關於任何訴訟開始通知的規定；但是，對於根據第8條為賠償目的而發出通知的任何訴訟，不需要額外的通知。
本公司和承銷商同意，如果根據第9條規定的出資是通過按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或任何其他不考慮第9條所述公平考慮因素的分配方法來確定，將不公正和公平。
儘管有本第9條的規定，任何承銷商支付的金額不得超過承銷商就其承銷並向公眾分發的證券而收取的承銷佣金。
任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人，無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。承銷商根據本第9條承擔的出資義務是多個而不是共同的，按附表A中與其名稱相對的承銷承諾的比例。 為本第9條的目的，承銷商的每名董事、承銷商的高管、僱員或代理人以及控制證券法和交易法所指承銷商的每個人(如果有)應與該承銷商享有相同的出資權利，以及公司的每個董事、簽署登記聲明的公司的每名高管以及每個人(如果有)。誰控制了證券法和交易法所指的公司，誰就擁有與公司相同的出資權。
24
第10節終止本協議。在截止日期之前，如果在下列情況下，代表可通過通知公司終止本協議：(I)委員會或紐約證券交易所已暫停或限制公司任何證券的交易或報價；(Ii)納斯達克證券市場或紐約證券交易所的一般證券交易已暫停或限制，或者委員會或FINRA已在任何此類證券交易所普遍設定最低或最高價格；(3)任何聯邦、紐約或佐治亞州當局應已宣佈全面暫停銀行業；(Iv)發生任何國內或國際敵對行動的爆發或升級，或任何危機或災難，或美國或國際金融市場的任何變化，或涉及美國或國際政治、經濟狀況的預期重大變化或發展的任何重大變化或發展，因為代表們的判斷是實質性的和不利的，使得以披露一攬子計劃或招股説明書中描述的方式和條款銷售證券或執行證券銷售合同是不可行或不可取的；(V)自本協議簽署之日起或自披露包中披露信息之日起，應發生任何重大不利變化，而根據代表們的判斷，這些不利變化的影響將使完成要約或證券的出售和付款變得不可行或不可取；(Vi)公司應因罷工、火災、洪水、地震而遭受損失, 代表判斷的意外或其他災難可能會對本公司的業務及營運造成重大幹擾，不論該等 損失是否已投保；或(Vii)美國的商業銀行業務或證券結算或結算服務發生重大中斷。根據本第10條進行的任何終止，本公司對任何承銷商不承擔責任，但本公司有義務根據本條款第4條和第6條向承銷商、本公司任何承銷商或本協議任何一方向任何另一方償還費用，但第8條和第9條的規定在終止後始終有效並在終止後繼續有效。
第11節.交付後的申述和賠償。根據本協議所載或根據本協議作出的各項賠償、協議、陳述、擔保及其他聲明，不論任何承銷商或本公司或其任何合作伙伴、高級管理人員、董事、僱員或任何控股人士(視屬何情況而定)或其代表所作的任何調查如何，本協議所載或根據本協議作出的各項賠償、協議、陳述、保證及其他聲明將繼續有效，並將在本協議項下出售的證券的交付及付款以及本協議終止後繼續有效。
第12節銷售限制。每名承銷商(並非聯名)代表、保證並與本公司達成協議，即本公司將就證券的發售、出售及交付遵守本協議附件三所列的銷售限制。
25
第13條。公告。本合同項下的所有通信均應以書面形式進行，並應 以郵寄、親手遞送或傳真的方式向本合同雙方確認如下：
如果給承銷商：
美國銀行證券公司
百老匯大街1540
NY8-540-26-02
紐約州紐約市，郵編：10036
注意： 高級交易管理/法律
傳真： (212)-901-7881
電子郵件：dg.hg_UA_Notitions@bofa.com
摩根大通證券有限責任公司
麥迪遜大道383
紐約，紐約10179
Facsimile: (212) 834-6081
注意：高級辛迪加辦公桌3樓
瑞穗證券美國有限責任公司
美洲大道1271 ，3研發地板
紐約，紐約10020
Facsimile: (212) 205-7812
關注：債務資本市場
和
富國銀行證券有限責任公司
南翠昂街550號
北卡羅來納州夏洛特市28202
傳真：(704)-410-0326
注意：事務管理
將副本複製到：
Simpson Thacher 和Bartlett LLP
列剋星敦大道425號
紐約，紐約10017
Facsimile: (212) 455-2502
注意：馬克·布羅德，Esq.
26
如果是對公司：
Equifax Inc.
西北桃樹街1550號
亞特蘭大，佐治亞州，30309
Facsimile: (404) 885-8988
注意：John W.Gamble，Jr.執行副總裁總裁，首席財務官
首席運營官兼首席運營官約翰·J·凱利三世，
常務副祕書長總裁首席法務官兼公司祕書
將副本複製到：
Hogan Lovells US LLP
哥倫比亞廣場
西北第十三街555號
華盛頓特區，20004
Facsimile: (202) 637-5910
注意：Eve N.Howard，Esq.
本協議任何一方均可通過書面通知他人更改接收通信的地址。
第14節繼承人。 本協議將有利於本協議雙方的利益並對其具有約束力，包括根據本協議第18節規定的任何替代保險人，並有利於第8節和第9節所指的代理人、僱員、高級管理人員和董事和控制人，在每一種情況下，本協議都將有利於他們各自的繼承人。本協議中明示或提及的任何內容均無意也不得解釋為給予任何人、商號或公司任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠，除非承銷商、本公司及其各自的繼承人、第8條和第9條所述的控制人以及他們的繼承人和法定代表人根據或與本協議或本協議所載的任何規定有關的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。本協議及本協議的所有條件和規定旨在為承銷商、本公司及其各自的繼承人、控制人和高級管理人員、董事及其繼承人和法定代表人的唯一和獨家利益，而不為任何其他個人、商號、公司或員工的利益。術語繼承人不應包括僅因購買證券而從任何承銷商手中購買證券的任何購買者。
第15節部分不可強制執行。本協議任何條款、第 款或條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款、條款或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款、段落或規定因任何原因被確定為無效或不可執行，則應視為作出使其有效和可執行所需的微小變更(且僅限於微小變更)。
第16節.適用法律的規定本協議應受適用於在紐約州簽訂並將在該州履行的協議的紐約州國內法律的管轄和解釋。
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第17節同意司法管轄權。任何因本協議或本協議擬進行的交易而引起或基於的法律訴訟、訴訟或程序(相關訴訟)可在位於紐約市縣的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市縣的 紐約州法院(統稱為指定法院)提起，每一方在任何此類訴訟、訴訟或程序中均不可撤銷地服從該法院的非專屬管轄權。以郵寄方式將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達上述當事人的地址，即為向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序有效送達法律程序文件。雙方不可撤銷和無條件地放棄對在指定法院提起任何訴訟、訴訟或其他程序的任何反對意見，並不可撤銷和無條件放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，即在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或其他程序已在不方便的法院提起。
第18節一家或多家承銷商違約。如果幾家承銷商中的任何一家或多家在成交日未能或拒絕購買其已同意購買的證券，且該一家或多家違約承銷商同意但未能或拒絕購買的證券總數不超過在該日將購買的證券總數的10%，則其他非違約承銷商應分別承擔義務，其比例為附表A中與其各自名稱相對的證券數量與與所有該等非違約承銷商名稱相對的證券總數的比例。或按承銷商在非違約承銷商同意下指定的其他 比例購買違約承銷商同意但未能在該日期購買的所有證券，或 拒絕在該日期購買的證券。如果任何一家或多家承銷商未能或拒絕購買證券，且發生此類違約的證券總數超過成交日購買證券總數的10%，且在違約後48小時內仍未作出代表和本公司滿意的購買此類證券的安排，則本協議將終止，非違約承銷商和本公司不承擔任何責任，但第4節、第6節、第8節和第9節的規定始終有效，並在終止後繼續有效。在任何此類情況下，代表或公司均有權推遲截止日期(視情況而定)，但在任何情況下不得超過七天，以便對註冊聲明進行必要的更改, 任何發行者自由編寫的招股章程、初步招股説明書或招股説明書或任何其他文件或安排均可生效。
如本協議中所用，術語承銷商應被視為包括根據本第18條取代違約承銷商的任何人。根據本第18條採取的任何行動不應免除任何違約承銷商因本協議項下的任何過失而承擔的責任。
第19節.無受託責任。 本公司承認並同意：(I)根據本協議買賣證券，包括確定證券的公開發行價及任何相關折扣和佣金，是本公司與多家承銷商之間的公平商業交易，且本公司有能力評估和理解並理解和接受本協議所述交易的條款、風險和條件；(Ii)就本協議擬進行的每項交易及導致該等交易的程序而言，每名承銷商現時及過去一直只以
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委託人且不是本公司或其關聯公司、股東、債權人或員工或任何其他方的財務顧問、代理人或受託人；(Iii)沒有承銷商已承擔或將承擔對本協議擬進行的任何交易或交易過程中對本公司有利的諮詢、代理或受託責任(無論該承銷商是否已就其他事項向本公司提供建議或目前正就其他事項向本公司提供建議)，除本協議明確規定的義務外，承銷商對本公司沒有任何義務；(Iv)多家承銷商及其各自的聯屬公司可能從事涉及不同於本公司權益的廣泛交易，且多家承銷商並無義務因任何諮詢、代理或受信關係而披露任何該等權益；及(V)承銷商並無就擬進行的發行提供任何法律、會計、監管或税務意見，而本公司已在其認為適當的範圍內諮詢其本身的法律、會計、監管及税務顧問。
本協議取代本公司與多家承銷商之前就本協議標的達成的所有協議和諒解(無論是書面的還是口頭的)。在法律允許的最大範圍內，公司特此放棄並免除公司可能就任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的行為向幾家承銷商提出的任何索賠。
第20條一般規定本協議構成本協議各方的完整協議，並取代所有先前的書面或口頭協議以及與本協議標的有關的所有同期口頭協議、諒解和談判。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份副本均應為正本，其效力與簽署本協議及本協議的簽名在同一份文書上的效力相同。本協議或與本協議或本協議將簽署的任何文件中或與之相關的詞語，如簽署、交付、以及類似的詞語，應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，且雙方同意以電子方式進行本協議項下預期的交易。除非得到本協議所有各方的書面同意，否則不得對本協議進行修改或修改，除非本協議中的任何條件(明示或默示)均由本協議的受惠方以書面形式放棄，否則不得放棄本協議中的任何條款。本協議的章節標題僅為方便雙方使用，不應影響本協議的解釋或解釋。
第21條。承認美國的特別決議制度。如果承保實體的任何承銷商 受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務，將在與美國特別決議制度下的轉讓同樣有效， 如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄。如果作為承保實體或該承銷商的BHC法案附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議項下可對該承銷商行使的違約權利的行使程度不得超過根據美國特別決議制度可行使的違約權利。
29
就本第21節而言：
？《BHC法案附屬公司》具有賦予術語《附屬公司》的含義，並應根據《美國法典》第12編第1841(K)條的規定進行解釋。
？涵蓋實體？指以下任何一項：
| i. | 該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編第 252.82(B)節中定義和解釋的所涵蓋實體； |
| 二、 | A擔保銀行？該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編第(Br)款第47.3(B)款中定義和解釋；或 |
| 三、 | 該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編第 382.2(B)節中定義和解釋。 |
？默認權利具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據該術語進行解釋。
美國特別決議制度是指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。
30
如果上述條款符合您對我們協議的理解，請簽署並退還隨函附上的副本，本文件及其所有副本將根據其條款成為承銷商和公司之間具有約束力的協議。
| 非常真誠地屬於你， | ||
| Equifax Inc. | ||
| 發信人： | /s/小約翰·W·甘布爾 | |
| 姓名： | 小約翰·W·甘布爾 | |
| 標題： | 執行副總裁總裁，首席財務官兼首席運營官 | |
[Equifax Inc.SAM承銷協議SAM公司簽名頁]
本承銷協議自上述第一次簽署之日起，經各代表確認並接受。
| 美國銀行證券公司 | ||
| 摩根大通證券有限責任公司 | ||
| 瑞穗證券美國有限責任公司 | ||
| 富國證券有限責任公司 | ||
| 擔任本組織的代表 | ||
| 幾家承銷商被點名 | ||
| 隨附的附表A | ||
| 作者：美國銀行證券公司 | ||
| 發信人： | /s/勞裏·坎貝爾 | |
| 姓名：勞裏·坎貝爾 | ||
| 標題：經營董事 | ||
| 作者：摩根大通證券有限責任公司 | ||
| 發信人： | /s/羅伯特·博塔梅迪 | |
| 姓名：羅伯特·博塔梅迪 | ||
| 職務：董事高管 | ||
| 作者：瑞穗證券美國有限責任公司 | ||
| 發信人： | /s/賈斯汀·T·蘇爾瑪 | |
| 姓名：賈斯汀·T·蘇爾瑪 | ||
| 標題：經營董事 | ||
| 作者：富國證券有限責任公司 | ||
| 發信人： | /s/卡羅琳·赫爾利 | |
| 姓名：卡羅琳·赫爾利 | ||
| 標題：經營董事 | ||
附表A-1
附表A
| 承銷商 |
合計本金 債券金額將被購買 |
|||
| 美國銀行證券公司 |
$ | 105,938,000.00 | ||
| 摩根大通證券有限責任公司 |
$ | 105,938,000.00 | ||
| 瑞穗證券美國有限責任公司 |
$ | 105,937,000.00 | ||
| 富國證券有限責任公司 |
$ | 105,937,000.00 | ||
| Truist Securities，Inc. |
$ | 76,875,000.00 | ||
| 花旗全球市場公司。 |
$ | 45,000,000.00 | ||
| 公民資本市場公司 |
$ | 45,000,000.00 | ||
| 第五、第三證券公司 |
$ | 30,000,000.00 | ||
| 滙豐證券(美國)有限公司 |
$ | 30,000,000.00 | ||
| PNC資本市場有限責任公司 |
$ | 30,000,000.00 | ||
| 地區證券有限責任公司 |
$ | 30,000,000.00 | ||
| 美國Bancorp投資公司 |
$ | 30,000,000.00 | ||
| Amerivet證券公司 |
$ | 4,688,000.00 | ||
| 西太平洋資本市場有限責任公司 |
$ | 4,687,000.00 | ||
|
|
|
|||
| 總計 |
$ | 750,000,000.00 | ||
|
|
|
|||
附表A-2
附件一
發行人免費發行招股説明書
日期為2022年9月7日的最終條款説明書
I-1
附件二
構成披露包一部分的其他免費寫作招股説明書
沒有。
II-1
附件III
銷售限制
歐洲經濟區
這些票據不打算向歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式向任何散户投資者提供。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一種(或多種)的人：(I)指令 2014/65/EU(經修訂，MiFID II)第4(1)條第(11)點所定義的零售客户；或(Ii)指令2016/97(經修訂，保險分銷指令)所指的客户，而該客户不符合《MiFID II》第4條第(1)款第(10)點所定義的專業客户的資格；或(Iii)不是(EU)2017/1129號法規(修訂後的招股説明書法規)定義的合格投資者。因此，(EU) 第1286/2014號法規(修訂後的PRIIPs法規)所要求的關於發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供債券的關鍵信息文件尚未準備好，因此根據PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供債券可能是違法的。招股説明書補編及隨附的招股説明書是根據《招股章程規例》豁免刊發招股説明書的規定而在歐洲經濟區任何成員國提出債券要約的基礎上編制的。就《招股章程規例》而言，招股章程附錄及隨附的招股章程並不是招股章程。
英國
這些票據不打算 出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人： (I)散户客户，如第2017/565號條例(EU)第2條第(8)點所界定，因為根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》(EUWA)，散户客户是國內法的一部分；(Ii)《2000年金融服務和市場法》(經修訂，FSMA)條款和根據FSMA為執行(EU)2016/97號指令而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)款第(8)點的定義的專業客户，因為該客户是憑藉EUWA而構成國內法律的一部分；或(Iii)不是第(EU)2017/1129號條例第2條所界定的合資格投資者，因為根據《歐盟條例》(《英國招股章程條例》)，它構成了國內法律的一部分。因此，(EU)第1286/2014號法規所要求的關鍵信息文件，因為其根據EUWA(英國PRIIPs法規)構成國內法律的一部分， 已準備好發售或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供，因此根據英國PRIIPs法規，發售或出售票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供票據可能是違法的。招股説明書附錄及隨附的招股説明書的編制依據是，在英國進行的任何票據要約均將根據英國招股章程條例下的豁免而制定，不受 發佈票據要約的招股説明書要求的限制。就英國招股章程規例而言，招股章程附錄及隨附的招股章程並不是招股章程。
加拿大
票據只能出售給購買或被視為購買的購買者，這些購買者是國家票據45-106中定義的認可投資者的委託人招股章程的豁免或本條例第73.3(1)款證券法 (安大略省)，並且是國家儀器31-103中定義的允許客户端註冊要求, 豁免和持續的登記義務。票據的任何轉售必須根據適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易進行。
證券 如果本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的法律可向買方提供撤銷或損害賠償，條件是買方應在買方所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。
A-1-1
根據《國家文書33-105》第3A.3節的規定 承保衝突(NI 33-105)，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。
香港
承銷商聲明、保證並同意：
| (i) | 除(A)向《證券及期貨條例》(第章)所界定的專業投資者發售或出售債券外，本公司並無、亦不會以任何文件方式在香港發售或出售任何票據。香港法例第571條)(“證券及期貨條例”)及根據“證券及期貨條例”訂立的任何規則；或(B)在其他情況下，而該文件不會導致招股章程成為“公司(清盤及雜項條文)條例”(第章)所界定的招股章程。香港法律第32條)(《條例》)或不構成《條例》所指的對公眾的要約；及 |
| (Ii) | 它沒有為發行的目的而發行或管有，也不會為發行的目的而在香港或其他地方為發行的目的而發行或管有與票據有關的任何廣告、邀請或文件，而這些廣告、邀請或文件的內容相當可能會被下列人獲取或閲讀，香港公眾 (香港證券法允許的除外)，但只出售給或擬出售給香港以外的人士或只出售給證券及期貨條例下所界定的專業投資者的票據除外。 |
日本
根據《金融工具和交易法》第4條第1款，這些票據尚未登記，也不會登記。因此，任何票據或其中的任何權益不得直接或間接在日本境內或為日本居民的利益而提供或出售(此處使用的術語指在日本居住的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為在日本或為日本居民或為其利益而直接或間接轉售或轉售的其他人，除非符合《金融工具與交易法》和任何其他適用法律的登記要求豁免，或以其他方式遵守。日本在有關時間生效的條例和部級指導方針。
新加坡
承銷商承認，本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，承銷商表示、保證並同意，它沒有提供或出售任何票據或導致該票據成為認購或購買邀請的標的，也不會提供或出售該票據或導致該票據成為認購或購買邀請的標的，也沒有分發、也不會分發或分發本招股説明書副刊或與直接或間接向新加坡人出售或邀請認購或購買該票據有關的任何其他文件或材料：
| (a) | 根據SFA第274條，向機構投資者(如新加坡《證券和期貨法》(第289章)第4A條所界定，經不時修改或修訂)； |
| (b) | 根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)或根據SFA第275(1A)條並按照SFA第275條規定的條件向任何人支付；或 |
| (c) | 否則，根據本協定的任何其他適用條款並按照其條件。 |
A-1-2
票據是由相關人士根據國家外匯管理局第275條認購的：
| (a) | 其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每個人均為認可投資者的公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A條))；或 |
| (b) | 信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每個受益人都是認可投資者的個人， |
該公司或該信託的權益(不論如何描述)的證券或以證券為基礎的衍生工具合約(見《證券及期貨條例》第239(1)條所界定的每一條款)不得在該公司或該信託根據《證券及期貨條例》第275條提出的要約收購票據後六個月內轉讓，但以下情況除外：
| (i) | 向機構投資者或相關人士，或因《國家外匯管理局》第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人； |
| (Ii) | 未考慮或將不考慮轉讓的； |
| (Iii) | 因法律的實施而轉讓的； |
| (Iv) | SFA第276(7)條規定的；或 |
| (v) | 如《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為本的衍生工具合約)規例》第37A條所述。 |
根據新加坡證券及期貨條例第309b(1)(A)條及第309b(1)(C)條的規定，本公司已決定，並特此通知所有相關人士(定義見新加坡證券及期貨條例第309a條)，該等票據為資本市場產品(定義見2018年證券及期貨(資本市場產品)規例)及不包括投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於銷售投資產品的公告及金管局公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告)。
瑞士
招股説明書增刊及隨附的招股説明書並不構成購買或投資票據的要約或邀約。票據不得直接或間接在瑞士金融服務法 (Finsa)所指的瑞士公開發售，且尚未或將不會申請在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本招股説明書增刊及隨附的招股説明書或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不構成根據FinSA的招股説明書，且本招股説明書增刊及隨附的招股説明書或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不得 在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
A-1-3
附件B
Equifax Inc.
最終 條款單
術語摘要
| 發行方： | Equifax Inc.(The Company) | |
| 交易日期： | 2022年9月7日 | |
| 結算日期(T+3)： | 2022年9月12日 | |
| 安全： | 2027年到期的5.100%優先債券(債券) | |
| 本金總額： | $750,000,000 | |
| 到期日： | 2027年12月15日 | |
| 基準財政部： | 2027年8月31日到期的UST 3.125% | |
| 美國國債基準價格/收益率： | 98-29 / 3.365% | |
| 與基準國庫券的利差： | T+175 bps | |
| 到期收益率： | 5.115% | |
| 面向公眾的價格： | 本金總額的99.907%，另加自2022年9月12日起應累算的利息 | |
| 息票(利率)： | 5.100% | |
| 付息日期： | 每年的6月15日和12月15日，從2023年6月15日開始 | |
| 可選贖回： | 於2027年11月15日(即票據到期日前一個月)前，本公司可於任何時間及不時以其選擇權全部或部分贖回票據，贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位)相等於以下兩者中較大者：(1)(A)於贖回日期折現的剩餘預定本金及利息的現值總和(假設票據於11月15日到期)，2027)以半年為基礎(假設360天的一年由12個30天的月組成)，按國庫券利率加30個基點減去 (B)贖回日應計利息，以及(2)100% | |
B-1
| 將贖回的票據的本金金額，在任何一種情況下，加上截至贖回日期(但不包括贖回日期)的應計和未付利息。
在2027年11月15日或之後(在到期日之前一個月)， 公司可以隨時和不時贖回全部或部分票據，贖回價格相當於正在贖回的票據本金的100%，加上到贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。 | ||
| 預期評級(穆迪/標普)*： | BaA2/BBB | |
| CUSIP/ISIN號碼： | 294429 AV7 / US294429AV70 | |
| 面額： | $2,000 x $1,000 | |
| 聯合簿記管理經理： | 美國銀行證券公司 摩根大通證券有限責任公司 瑞穗證券美國有限責任公司 富國證券有限責任公司 Truist Securities，Inc. | |
| 聯席管理人： | 花旗全球市場公司。 公民資本市場，Inc. 第五、第三證券公司 滙豐證券(美國)有限公司 PNC資本市場有限責任公司 地區證券有限責任公司 美國Bancorp投資公司 Amerivet證券公司 西太平洋資本市場有限責任公司 | |
| * | 注：證券評級不是購買、出售或持有證券的建議，可能會在任何時候進行修訂或撤回。 |
發行人已向美國證券交易委員會提交了與本通信相關的 發行的註冊聲明(包括招股説明書)。在投資之前，您應閲讀註冊説明書中的招股説明書以及發行人向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關發行人和此次發行的更完整信息。 您可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的愛德加免費獲取這些文件。或者，如果您要求提供招股説明書，本次發行中的聯合簿記管理人可以安排向您發送招股説明書，方法是致電美國銀行證券公司， 1-800-294-1322,摩根大通證券有限責任公司1-212-834-4533,瑞穗證券美國有限責任公司1-866-271-7403,Truist Securities， Inc.1-800-685-4786或富國證券有限責任公司，地址：1-800-645-3751.
B-2