美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
Equifax Inc.
(約章所指明的註冊人的準確姓名)
| (國家或其他司法管轄區 (法團成員) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
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| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) | |||
註冊人的電話號碼，包括區號：
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12) |
| 《規則》規定的開庭前通知14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《規則》規定的開庭前通知13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 第8.01項。 | 其他活動。 |
公開發售2027年到期的優先債券
2022年9月7日，Equifax Inc.(“公司”)與其中所列承銷商代表的美國銀行證券公司、摩根大通證券公司、瑞穗證券美國公司和富國銀行證券公司簽署了一項承銷協議，內容是公司發行和出售2027年到期的本金總額為7.5億美元的公司5.100%優先債券(“債券”)。債券是根據本公司與作為受託人的美國銀行信託公司(National Association)(美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)的利息繼承人)之間日期為2016年5月12日的契約(“基礎契約”)發行的，並由與債券有關的日期為2022年9月12日的第十次補充契約(“第十次補充契約”以及與基礎契約一起稱為“契約”)補充發行。
該批債券的利息將由發行日起計，利率為年息5.100釐。由2023年6月15日開始，債券將每半年派息一次，於每年的6月15日及12月15日派息一次。
該批債券將於二零二七年十二月十五日期滿。於2027年11月15日前(即債券到期日前一個月)，本公司可於任何時間及不時按其選擇權贖回全部或部分債券，贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位)相等於(1)(A)於贖回日期(假設債券於2027年11月15日到期)折現餘下的預定本金及利息現值的總和(假設債券於2027年11月15日到期)，每半年贖回一次(假設360日由12天組成)30天按國庫利率(定義見契約)加30個基點減去(B)贖回日應計利息及(2)須贖回債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。
在2027年11月15日或之後，公司可以隨時和不時贖回全部或部分債券，贖回價格相當於正在贖回的債券本金的100%，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未償還利息。
在扣除承銷折扣和估計公司應支付的發售費用後，此次發行的淨收益約為7.431億美元。該公司打算用此次發行的淨收益全額償還2022年到期的3.30%優先債券的5億美元本金總額。剩餘的淨收益將用於一般企業用途，其中可能包括償還公司商業票據計劃下的借款。
以下文件以8-K表格與當前報告一起提交，並通過引用併入公司的有效註冊聲明中表格S-3(檔案號333-266290)已提交本公司於2022年7月22日向美國證券交易委員會提交了以下文件：(I)作為本文件附件1.1提交的承銷協議；(Ii)作為本文件附件4.1提交的第十期補充契約，包括作為附件A提交的票據形式；(Iii)作為本文件附件5.1提交的律師對票據有效性的意見；以及(Iv)本公司首席法務官John J.Kelley III處理某些其他法律問題的意見(作為本文件附件5.2提交)。
| 第9.01項。 | 財務報表和證物。 |
(D)展品
| 展品 不是的。 |
描述 | |
| 1.1 | 承銷協議，日期為2022年9月7日，由Equifax Inc.和美國銀行證券公司、J.P.Morgan Securities LLC、Mizuho Securities USA LLC和Wells Fargo Securities LLC作為其中指定的承銷商代表簽署(隨函提交)。 | |
| 4.1 | 第十份補充契約，日期為2022年9月12日，由Equifax Inc.和受託人簽署，包括作為附件A的票據形式(隨函提交)。 | |
| 5.1 | Hogan Lovells US LLP的意見(隨函提交)。 | |
| 5.2 | Equifax Inc.首席法務官約翰·J·凱利三世的意見(隨函提交)。 | |
| 23.1 | Hogan Lovells US LLP的同意(包含在隨函提交的附件5.1中)。 | |
| 23.2 | 徵得Equifax Inc.首席法務官John J.Kelley III的同意(載於隨函提交的附件5.2)。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| Equifax Inc. | ||
| 發信人： | 約翰·J·凱利三世 | |
| 姓名： | 約翰·J·凱利三世 | |
| 標題： | 常務副首席法務官兼公司祕書總裁 | |
日期：2022年9月12日