根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法(  號修正案)

由註冊人提交

由註冊人 ☐以外的一方提交

選中相應的框：

 

 

2022財年是新的領導層、業務轉型、進步以及制定和實施明確的前進道路的一年。年中，作為董事長兼首席執行官，我們擔任了新的領導職位。在此過程中，我們向團隊添加了新成員，並將現有團隊成員提升為新角色。

在短時間內，我們的新團隊不僅在財務上改變了我們的業務，而且在運營上也改變了我們的業務。我們投入了大量的時間和精力通過我們的再融資努力來改革我們的資本結構，我們的辛勤工作最終在2022財年結束後僅幾個月就成功地修改和延長了我們現有的信貸協議。面對日益嚴峻的信貸環境，我們提供了投資業務所需的跑道和流動性，以繼續我們的復甦併為我們的增長做好準備。在運營方面，我們進一步關閉了公司擁有的沙龍和產品分銷業務，並通過將我們的Opensalon®Pro銷售點平臺出售給Zenoti®剝離了我們的技術業務。這些努力為我們掃清了道路，使我們的團隊能夠集中精力為我們的特許經營商提供最好的支持，並推動我們作為美髮特許經營商的核心業務，同時進一步降低Regis的槓桿率。通過與Zenoti合作，我們的特許經營商現在可以獲得他們期望和需要的技術平臺和功能，以支持和推動他們的業務。

我們在最重要的領域取得了重大進展。多年來，為了加強我們與加盟商的聯繫和建立信任，並制定我們的集體戰略，我們的管理團隊上路，與代表近4,000家沙龍的280多家加盟商進行了面對面的會面。我們的財務業績也顯示出進展，實現了積極的調整後EBITDA(不包括特許經營公司擁有的沙龍)¹2021財年虧損6,020萬美元，改善了6,080萬美元。不包括一次性項目和剩餘的公司擁有的沙龍，我們的EBITDA將更高，這清楚地證明瞭雷吉斯的潛力。

我們為我們在這個行業仍然充滿挑戰的時期所取得的成績感到自豪，但我們絕不是在勝利一圈。我們知道，對於我們的主要利益相關者來説，這是艱難的一年，由於勞動力短缺和客户流量下降，以及與我們資產負債表相關的總體不確定性，銷售復甦和現金使用慢於預期。然而，我們相信，我們的復甦和增長之旅才剛剛開始。雖然我們已經為Regis奠定了更加堅實的基礎，但隨着我們進入2023財年，我們現在正將目光投向一套非常專注的全公司優先事項。我們對這些優先事項有強烈的信念，因為它們包括了我們特許經營商社區的聲音。在下一財政年度，我們將持續討論三項主要措施：

這三項計劃直接推動了我們的業務。簡而言之，為了確保雷吉斯未來的成功，我們需要訓練有素的造型師和忠誠的客户，他們都可以通過技術與我們的沙龍打交道。

如上所述，我們有一個新的團隊，他們已經證明瞭他們行動迅速並取得成果，我們期待着在2023財年和未來幾年也這樣做。

根據董事會的命令，

 

 

安德拉·J·特雷爾

公司祕書

2022年9月12日

 

在這一部分，我們，你們的董事會(“董事會”)，提供關於我們是誰，我們是如何組織的，我們是如何運作的，以及我們的薪酬是什麼的信息。我們以總結我們為你們所做的事情開始，我們的股東們。雖然這些信息並不總是包含在委託書中，但我們認為我們應該提供這些信息，因為您被要求重新選舉我們。

董事會塑造和管理了公司，我們的管理團隊採取了重大行動，推動公司渡過了困難時期：

董事會一致建議你投票支持下面的每一位董事提名人的選舉。

將在2022年10月25日舉行的年度股東大會(“年會”)上選出7名董事，每個董事的任期為一年，直至2023年年度股東大會，直到選出他們的繼任者並獲得資格為止。董事會目前由七名董事組成。根據提名及公司管治委員會的建議，董事會已提名以下七名人士參選董事。董事會的每一位被提名人都將在股東周年大會上競選連任，並且每一位被提名人都已同意在當選後任職。

在決定提名Michael Merriman先生及Ann Rhodes女士連任時，董事會認為Merriman先生於連任時已任職11年，而Rhodes女士已77歲，因此，根據我們的公司管治指引，兩人均須提出不再競選連任。董事會考慮了Merriman先生對董事會的重大貢獻，包括他作為審計委員會主席的服務以及他與董事會和本公司的持續高水平參與，並決定提名Merriman先生連任。董事會考慮羅茲女士對董事會的重大貢獻，包括她對本公司員工文化相關事宜的監督，以及她與董事會和本公司的持續高水平參與，並決定提名羅茲女士連任。

如被提名人因任何原因不能任職或因正當理由當選而不能任職，提名及公司管治委員會可指定替代被提名人，在此情況下，退回本公司的委託書所代表的股份將投票予該等替代被提名人。如果提名和公司治理委員會指定了任何替代被提名人，公司將提交經修訂的委託書聲明，該聲明將視情況確定替代被提名人的身份，披露該等被提名人已同意在經修訂的委託書中被點名並在當選後任職，幷包括美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則所要求的有關該等被提名人的某些簡歷和其他信息。

 

 

 

 

 

 

 

我們相信，我們如何治理自己與公司治理一樣重要，公司治理為公司設定了更廣泛的指導和規範。這是我們的一些關鍵董事會治理條款的摘要。更多信息可在我們的網站www.regiscorp.com上找到，在下一節中總結了一些更廣泛適用於公司的關鍵條款。我們的薪酬治理條款可以在本委託書的薪酬討論和分析部分找到。

我們所有的董事，除了我們的總裁和首席執行官，都是獨立的。在本委託書末尾的用户指南中，我們對董事會的獨立性標準進行了描述。根據這些標準，董事會已經確定，除博士先生、我們的總裁先生和首席執行官外，每個董事都是獨立的。因此，我們董事會的絕大多數成員都是獨立的。

公司的領導結構。董事會選舉董事會主席和首席執行幹事，並決定這兩個職位應由不同的個人擔任，以加強董事會對管理的監督，並使首席執行幹事能夠主要側重於管理責任。我們目前的董事會領導結構為管理層和公司提供了有效和獨立的監督。

我們有一位獨立的董事會主席。董事會主席格里森先生是一位獨立的董事人士，過去九年一直在董事會任職。

我們所有的董事每年都參加選舉。

特別會議。持有本公司流通股10%或以上的股東有權召開特別股東大會。

出席董事會和董事會委員會會議。在截至2022年6月30日的財政年度內，每名時任董事親身或虛擬出席了董事所服務的10次董事會會議和董事會委員會會議中的至少75%。

出席年度會議。董事會並無有關董事會成員出席股東周年大會的正式政策。然而，我們鼓勵我們的董事參加這些會議，當時的董事中除一人外，所有人都參加了虛擬的2021年年度股東大會。

董事會有多數票的標準。未獲得多數票的現任董事必須向董事會提交辭呈，以供審查。我們的公司治理指引進一步規定，如果董事會在這種情況下決定不接受董事的辭職，則董事會將披露辭職原因。

董事入股。我們的董事必須持有作為董事會薪酬的一部分獲得的所有普通股，直到他們停止擔任董事為止。

年齡和終身教職規定。我們的公司治理準則包含年齡和任期的規定。

過火了。我們的公司管治指引載有有關限制其董事在其他董事會任職的規定。

董事評價。我們的公司治理準則包含要求董事會進行年度評估的條款。

董事定位和教育。董事接受董事會和提名與公司治理委員會監督的情況介紹，並獲得支持，以獲得繼續教育的董事。

行政會議。我們董事會的政策是在每一次定期安排的董事會會議上舉行獨立董事的執行會議。

與董事會溝通。我們的董事重視並尋求各種來源的意見，以便為他們的工作提供信息，並根據本委託書的用户指南中的規定，為股東提供與他們直接溝通的機會。我們的董事尤其重視股東的意見，這些股東在他們的意見中擁有財務利益，而且他們的工作環境可能提供有趣的見解。

董事會在風險監督中的作用。董事會的主要職責之一是為公司制定戰略方向，併為該戰略的執行提供管理監督。董事會定期審查有關公司的財務、戰略和運營問題的信息，以及與這些問題相關的風險。董事會還

監督公司的數據安全事件響應計劃，該計劃作為公司範圍內的指南，促進對安全事件的系統響應，旨在防止或最大限度地減少關鍵信息系統的中斷，最大限度地減少敏感或關鍵信息的丟失或被盜，並快速有效地補救安全事件和從安全事件中恢復。雖然董事會對風險管理負有全面責任，但董事會的每個委員會都對風險管理負有輔助責任，並定期向董事會全體成員通報最新情況。他們的具體職責範圍是：

董事提名流程。提名和公司治理委員會負責篩選和推薦董事提名候選人至董事會全體成員。提名和公司治理委員會將審議從我們的股東收到的提名，前提是建議的候選人符合下文討論的必要的董事資格標準。在適當的時候，提名和公司治理委員會還將聘請一家獨立的第三方獵頭公司。然後，提名和公司治理委員會將評估股東和獵頭公司以及董事會成員推薦的任何合格候選人的簡歷。一般而言，候選人必須具備以下條件才可獲考慮提名：

我們將根據這些資格標準和董事會當前的需要對候選人進行評估，並充分考慮我們的公司治理準則以及紐約證券交易所(“紐交所”)和美國證券交易委員會的規定，即董事會至少有過半數成員由獨立董事組成。此外，提名及公司管治委員會在考慮董事會提名人選及評估董事會整體組成時，亦會考慮多元化的價值。

公司對多樣性的政策和承諾包含在道德準則中，其中明確規定公司不會基於種族、膚色、性別、性取向或身份、宗教、年齡、國籍、殘疾或任何其他受法律保護的分類而歧視任何人。

本着這一承諾，提名和公司治理委員會在尋找新的董事候選人時，會考慮並珍視道德準則涵蓋的所有屬性的多樣性，以及不同的技能和經驗，如對零售業、護髮市場、金融、會計、營銷、技術和國際經驗的瞭解。提名和公司治理委員會希望每一位董事會成員和每一位董事候選人都能夠代表股東和利益相關者有效地行事。

所有股東提名必須附有候選人簡歷，説明被提名人在多大程度上符合董事的資格標準。只有當我們目前正在尋求填補董事的空缺職位時，才會考慮提名。股東的所有提名應送交提名和公司治理委員會主席，即明尼蘇達州55416明尼阿波利斯Wayzata Boulevard 3701 Wayzata Boulevard，Suite500，Regis公司的公司祕書。

上一節概述了我們與董事會相關的公司治理規定。我們的薪酬治理條款在本委託書的薪酬討論和分析部分進行了總結。我們的公司治理準則張貼在我們的網站www.regiscorp.com上。這些信息也可以打印形式免費提供給任何股東，他們可以寫信給我們的公司祕書瑞吉斯公司，地址是明尼蘇達州明尼阿波利斯市，明尼阿波利斯，Suite500，Wayzata Boulevard 3701，郵編：55416。

商業行為和道德準則。董事會通過了道德準則，該準則適用於我們所有的員工、董事和高級管理人員，包括我們的總裁和首席執行官、首席財務官、財務總監和其他高級財務官。根據《薩班斯-奧克斯利法案》第406條的規定，適用於我們主要財務官的《道德準則》構成了我們的《道德準則》，同時也是《紐約證券交易所上市標準》所指的《商業行為和道德準則》。《道德準則》發佈在我們的網站www.regiscorp.com上。道德守則的印刷版也可免費提供給任何股東，他們可以寫信給我們的公司祕書瑞吉斯公司，地址是明尼蘇達州明尼阿波利斯，郵編55416，Wayzata Boulevard，Suite500,3701Wayzata Boulevard，Suite500。我們打算在我們的網站上的同一位置及時披露根據美國證券交易委員會規則或紐約證券交易所上市標準要求披露的對道德守則某些條款的未來修訂以及對道德守則條款的任何豁免。

關聯方交易記錄。本公司董事會已通過關聯方交易審批政策，要求批准本財年金額超過10,000美元的所有關聯方交易。在2022財年，我們沒有任何關聯方交易。

投訴/熱線程序。審計委員會投訴程序張貼在我們的網站www.regiscorp.com上，規定了向審計委員會提交投訴的免費電話號碼和郵寄地址的公佈。

董事會設有四個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及技術委員會。這些董事會委員會在財政年度末的組成如下。

董事會已決定審計委員會、薪酬委員會及提名及公司管治委員會的所有成員均符合紐約證券交易所公司管治規則所界定的獨立董事資格。

審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及技術委員會的章程可在我們的網站www.regiscorp.com的“投資者關係”頁面的“公司治理”下查看。這些章程也可以免費打印給任何股東，他們可以寫信給我們的公司祕書瑞吉斯公司，地址是明尼蘇達州55416明尼阿波利斯，Suite500，Wayzata Boulevard 3701Wayzata Boulevard，Suite500。章程包括關於委員會的組成、宗旨和職責的信息。

審計委員會協助董事會履行其對股東和投資界的監督責任：(I)公司財務報表和財務報告程序的完整性；(Ii)公司的內部會計系統以及財務和運營控制；(Iii)公司的審計、會計和財務報告程序；(Iv)獨立審計師的參與度、資格和獨立性；(V)公司內部審計活動的表現；以及(Vi)遵守公司的道德計劃，包括《道德守則》、舉報人政策以及法律和法規要求。

在履行此等職責時，審核委員會會與董事會、獨立核數師及本公司管理層保持自由及公開的溝通。審計委員會至少每季度與管理層和獨立審計師會面，通常在公司發佈收益之前，討論獨立審計師季度審查和財政年終審計的結果。

董事會已確定審計委員會的所有成員都符合紐約證券交易所對審計委員會成員的獨立性和財務知識的定義。此外，董事會已認定，梅里曼先生及葛瑞森先生均為獨立董事，為美國證券交易委員會規則所指的審計委員會財務專家，並擁有紐約證券交易所所要求的會計或相關財務管理專業知識。審計委員會的成員目前不是超過三家上市公司的審計委員會的成員。

薪酬委員會的主要職責是釐定及批准本公司高管的薪酬及福利方案，或就該等薪酬及福利方案向董事會提出建議，以及考慮及建議激勵性薪酬及股權薪酬計劃。薪酬委員會還審查董事

它負責監督對首席執行官的評價，並每年評價其自身的業績和章程的充分性。關於薪酬委員會責任的更多信息在本委託書的薪酬討論和分析部分提供如下。董事會已確定，賠償委員會的所有成員都符合紐約證券交易所適用於賠償委員會成員的獨立性定義。

薪酬委員會聯鎖和內部人士參與。薪酬委員會的成員均不是或曾經是本公司的僱員。我們的高管均未在另一實體的董事會或薪酬委員會任職，該實體有一名高管在董事會或薪酬委員會任職。

提名和公司治理委員會履行董事會與一般公司治理相關的職責，包括董事會組織、成員和評估。提名和公司治理委員會還監督新董事的董事會資格和定位，管理年度首席執行官評估，審查和解決任何與董事有關的利益衝突，並推薦合格的個人參加董事會選舉。此外，提名和公司治理委員會每年都會審查公司治理準則。委員會亦會根據本公司的關聯方交易審批政策審核及批准(如適用)任何關聯方交易。最後，提名及企業管治委員會監督董事會及董事會各常設委員會的表現評估。有關我們的董事提名流程的更多信息，請參閲上面的“董事提名流程”。

技術委員會協助董事會監督公司的技術戰略和規劃、投資、優先次序、創新程度和速度以及相關的商業目的。技術委員會監測創新、差異化、領先的產品在公司目前服務的市場中的持續流動，並計劃將新技術納入公司的長期戰略計劃。技術委員會還審查和建議顛覆性產品和技術，並審查與重大技術投資和部署相關的成本、收益、風險和優先順序。此外，技術委員會還審查公司的網絡安全措施和應對計劃，以及與產品和技術開發相關的流程、工具、設施和技術領先地位的充分性。

我們設計董事薪酬計劃是為了滿足活躍的董事會成員所需的時間、精力、專業知識和責任感，並考慮到董事薪酬的行業比較。本公司董事會認為，非僱員董事的年度薪酬應包括現金和股權兩部分，前者用於補償董事在董事會及其委員會的服務，後者用於協調董事和股東的利益。通過隨着時間的推移授予，股權獎勵也創造了一種激勵，使我們的董事會繼續服務。

我們董事的薪酬由董事會每年審查和決定。僱員董事不會因其擔任董事的服務而獲得任何現金或其他報酬。只在一個會計年度的一部分任職的非僱員董事的現金薪酬和股權薪酬按比例計算。2021年10月，董事會連續第四年審查了我們的董事薪酬，並決定不增加2022財年的薪酬計劃，具體如下：

下表顯示了在截至2022年6月30日的財年任職的每位非僱員董事在該財年賺取的年度和長期薪酬信息。

下表顯示了截至2022年6月30日，我們每一位現任非僱員董事的股票和期權獎勵總額：

在2023財年，為了保留2018年長期計劃下的股份，董事會決定對上述董事薪酬計劃進行以下更改：

 

根據美國證券交易委員會規則的要求，我們將為股東提供年度、不具約束力的諮詢投票，以批准本委託書薪酬討論與分析(CD&A)部分披露的高管薪酬。在年度股東大會上，股東將就本委託書中描述的有關我們指定的高管薪酬的以下諮詢決議(通常稱為“薪酬發言權”)進行投票：

“決議，Regis公司的股東在諮詢的基礎上批准支付給公司指定高管的薪酬，如本委託書的‘薪酬討論和分析’部分所披露的，以及本委託書中‘高管薪酬’部分所包含的薪酬表格和敍述性討論。”

我們的高管薪酬計劃基於我們的信念，即吸引、留住和激勵有才華的高管對於保持我們在護髮行業的競爭優勢以及實現董事會設定的業務目標至關重要。因此，我們的高管薪酬計劃旨在獎勵實現我們財務和業務目標的高管，同時也使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。我們認為，通過向我們的高管提供包括現金和股權以及短期和長期組成部分的混合薪酬要素，並與我們的業務目標捆綁在一起，我們可以最好地實現這些目標，所有這些都將在本委託書的以下CD&A部分中描述。

正如本委託書CD&A部分所述，我們相信，我們2022財年的業績將繼續產生薪酬委員會正在為我們的股東尋求的按業績支付薪酬的一致。鑑於我們業務轉型的現狀，我們2022財年的年度激勵計劃主要集中在執行對我們未來成功至關重要的運營變革，其中許多變革是為每位被任命的高管量身定做的，或者是在我們轉向前進戰略的過程中，為表彰我們在這一年中確定的戰略舉措的成就而支付報酬。重要的是，我們通過將我們的專有沙龍管理系統Opensalon®Pro出售給Zenoti退出了技術業務，我們加強了與特許經營商的關係，我們致力於解決方案來修改我們現有的信貸協議並延長期限，我們實現了約3,700萬美元的G&A節省。

有關我們的高管薪酬計劃、理念和目標的全面描述，包括構成2022財年計劃的高管薪酬的具體要素，請參閲CD&A部分，以及本委託書中CD&A部分後面的薪酬彙總表和其他高管薪酬表格(以及隨附的敍述性披露)。

這項諮詢投票不會影響已經支付或授予我們指定高管的任何薪酬，也不會對董事會或薪酬委員會具有約束力。然而，賠償委員會將審查和仔細考慮投票結果。如果有大量的反對票，薪酬委員會將尋求瞭解影響投票的擔憂，並在未來做出高管薪酬決定時考慮這些擔憂。

根據董事會薪酬委員會的建議，董事會一致建議投票批准我們任命的高管的薪酬。

在瑞吉斯，我們的存在是為了釋放潛力之美。我們定義了四個具體的價值觀和互惠行為，它們將推動我們的方向和行動：

這些價值觀決定了我們是誰，也是我們存在的原因。通過我們的員工、加盟商、造型師、品牌、服務和產品，我們每天都遵循這些價值觀。我們的品牌，包括SuperCuts、SmartStyle、Cost Cutters、Rooster和First Choice Haircuters，都致力於讓人們看起來和感覺最好。

截至2022年6月30日，該公司特許經營、擁有或持有北美及其他地區5576個沙龍和美容學校地點的所有權權益。我們已經基本完成了多年向輕資產、技術支持、完全特許經營的業務的轉型，只剩下105家公司所有的沙龍。

我們致力於為我們大約630名員工創造一種精益求精的文化，其中122人為公司明尼蘇達州總部的員工，其中10人在我們加州的產品工程總部工作，52人為我們的頭髮護理沙龍提供藝術教育，其餘的人擔任現場員工或公司擁有的沙龍。我們通過我們的特許經營系統使數百人成為小企業主。而且，這種文化也是多元和包容的；我們大約85%的員工是女性，32%的員工是種族和少數民族。

2019年8月，我們宣佈了向輕資產、完全特許經營模式過渡的計劃。從那時起，我們致力於將幾乎所有公司擁有的沙龍轉變為特許沙龍，我們通過外包產品分銷業務來改變我們的銷售戰略，作為我們向輕資產、完全特許經營模式過渡的一部分。截至2022年6月30日，我們98.1%的沙龍由加盟商擁有，主要包括SuperCuts、SmartStyle、Cost Cutters、First Choice Haircuters和Rooster品牌。

在基本完成多年的業務模式轉變後，我們在2022財年完成了基於零基預算理念的公司重組，以確保我們的每個員工都在做正確的工作，每個業務團隊的規模都是基於可用資源和我們的戰略優先事項的合適規模，並且我們擁有作為一家公司取得成功的合適結構。

隨着這些領導層的更迭在2022財年中期到位，我們通過將我們的Opensalon®Pro沙龍管理系統出售給Zenoti，退出了技術業務，將重點重新轉移到護髮上，根據這一系統，Zenoti將幫助我們的特許經營商提供現代化的數字體驗，以推動與客户的互動，並與我們的特許經營商建立牢固的關係。我們還致力於解決方案，以修改我們現有的信貸協議，並延長期限，這將為我們提供投資和執行我們的戰略舉措所需的流動性和時間。隨着這些努力，我們超過了我們的流動資金門檻水平，實現了大約3700萬美元的人員和非人員一般和行政(“G&A”)費用節省。

本委託書的CD&A部分將為您提供有關我們指定的高管(“NEO”)薪酬的基本目標、原則、決定、重要要素、流程、金額和基本原理的信息。在2022財年，我們的近地天體是：

我們的2022財年薪酬計劃包括四個主要組成部分：基本工資、短期激勵、匹配的股票計劃和長期激勵。

我們2022財年薪酬計劃的現金部分包括：

在2022財年，我們的薪酬計劃包括一項匹配的股票計劃，作為我們長期激勵計劃的一部分。根據我們的配股計劃，我們為我們的高管提供了機會，將他們收到的2021財年非股權現金激勵獎勵的50%用於購買我們普通股的股票，並授予相當於50%出資的價值高達200%的限制性股票單位(25%的出資為100%)。2022財年授予的匹配RSU在授予日期的第一、第二和第三週年紀念日分別授予20%、20%和60%的RSU。

2022年，我們還向我們的高管提供了股權獎勵，其中一半以股票期權的形式提供，另一半以現金結算的股票增值權的形式提供，其薪酬結構僅限於我們的股東通過股價升值受益的程度。這些獎勵在授予之日的前三個週年紀念日授予，增量分別為20%、20%和60%。

關於我們在2022財年之後批准的長期激勵計劃更改的信息如下所述。

在我們的2021年年度股東大會上，持有我們薪酬話語權提案約92%投票權的股東投票支持我們的高管薪酬計劃。

我們的高管薪酬計劃基於我們的信念，即吸引、留住和激勵有才華的高管對於保持我們在護髮行業的競爭優勢以及實現董事會設定的業務目標至關重要。因此，我們的高管薪酬計劃旨在獎勵實現我們財務和業務目標的高管，同時也使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。

賠償委員會採納了以以下指導原則為核心的賠償理念：

一般按市場費率確定直接薪酬總額，並考慮以下因素：

具體到2022年，我們的大多數高管都是Regis的新手，他們的薪酬安排在一定程度上是基於我們與每位高管的談判，考慮到高管的經驗和我們吸引他們加入Regis所需的薪酬水平。然而，上述薪酬理念一般適用於未來這些高管薪酬的年度調整。

通過設計根據業績支付的薪酬組合來與股東利益保持一致。

薪酬委員會還認識到，有必要保持靈活性，以應對出現的特殊情況，以便我們在留住人才方面保持競爭力，並激勵高管實現我們目前的戰略目標。

薪酬委員會將外部市場的薪酬視為其高管薪酬決定的一個因素，審查了相關的廣泛零售業數據，以及它認為同行的一組公司的數據。在2021財年開始時，薪酬委員會在其獨立薪酬顧問公司薪酬治理有限責任公司(“薪酬治理”)的協助下，首先選擇了以下一組同行公司作為薪酬基準：

在2022財年，我們沒有對我們的近地天體的基本工資或年度現金激勵機會進行例行調整。因此，我們沒有將2022財年的高管薪酬與我們的同行或更廣泛的市場進行比較。在2022財年，薪酬委員會批准了所有高管的薪酬水平，包括博士先生被任命為我們的總裁和首席執行官，如下所述。

薪酬委員會負責制定和管理我們高管的基本工資、年度和長期激勵措施以及福利計劃。我們的年度現金激勵計劃通常被稱為“獎金”計劃，獎金支付在本委託書的薪酬摘要表中一般報告為“非股權激勵計劃薪酬”。在制定我們的薪酬計劃時，薪酬委員會的一個基本目標是，授予近地天體的總薪酬與我們同行羣體中類似職位以及更廣泛的零售市場的薪酬中值相比，是公平、合理和具有競爭力的。這個目標與我們的高管薪酬理念是一致的。

薪酬委員會的主要目的是履行董事會在高管薪酬方面的職責。因此，賠償委員會的主要職責和責任是：

我們的總裁和首席執行官向薪酬委員會提出了他對公司高管(包括其他近地天體)薪酬的意見，他可能會出席其他高管薪酬的審議和投票。然而，我們的總裁和首席執行官沒有出席關於他自己的薪酬的審議和投票，也沒有出席薪酬委員會的其他執行會議。

自2018財年以來，薪酬委員會已聘請獨立諮詢公司薪酬治理有限責任公司(“薪酬治理”)為其提供高管薪酬諮詢服務。薪酬委員會根據適用的美國證券交易委員會規則評估了薪酬治理的獨立性，並得出結論，不存在阻止薪酬治理獨立代表薪酬委員會的利益衝突。

自受聘於薪酬委員會以來，薪酬治理與薪酬委員會及公司管理層共同制定獎勵計劃，支持薪酬委員會與股東的互動努力，並協助薪酬委員會開展其他活動，以支持其章程規定的職責。薪酬委員會主席直接與薪酬管理部門合作，以確定協助薪酬委員會決策過程所需的工作範圍。薪酬治理在薪酬委員會的指導下與管理層合作，以充分了解我們薪酬政策和做法的未來業務方向以及歷史、當前和期望的未來方向，並促進我們薪酬戰略的發展，包括確定薪酬水平的方法。

薪酬委員會修改了我們近地天體2022財年的基本工資如下：

因此，我們近地天體2022財年的基本工資如下：

對於2022年，個人業績指標旨在與公司當時正在進行的持續轉型相關的關鍵舉措保持一致。2022財年中期，董事會進行了幾次領導層變動，並將公司的戰略重點重新轉移到頭髮護理上。因此，該公司放棄了之前設定的一些目標。對某些AIC指標進行了具體或定向的修訂，以確保管理團隊與新計劃保持一致，而不考慮對先前設定的AIC目標的影響。

2022年8月，在2022財年結束後，薪酬委員會對照AIC指標對高管的業績進行了評估，具體內容如下。作為初步事項，薪酬委員會認定，公司實現了4475萬美元，而流動資金門檻為1500萬美元，這是根據總流動資金與債務契約要求之間的差距來衡量的，這樣每一位高管都實現了公司業績目標。

下表反映了在財政年度結束時仍然有效的每個近地天體最初設定的AIC指標，以及這些指標的實現水平。

上述每個新業務的加權百分比加起來不到100%，因為一些原始指標在年中被放棄或修訂，以與公司修訂後的戰略重點保持一致。特別是，鑑於該公司計劃將Opensalon Pro平臺出售給Zenoti，與Opensalon Pro相關的最初目標變得不可行。

在為2022財年制定上述AIC指標時，薪酬委員會：

除了根據上述財務和運營指標的實現程度支付的支出外，考慮到公司在本年度的戰略重點和其他成就，薪酬委員會在2022財年業績期間結束後批准了以下業績確認付款：

在2019財年，我們採用了我們的股票購買和匹配RSU計劃(“SPMP”)，根據該計劃，我們的高管和其他符合條件的員工參與者可以選擇貢獻其根據短期計劃賺取的年度紅利的一半(扣除標準化預扣税金)來購買我們的普通股股票，公司將提供

價值最高等於其對計劃貢獻的200%的RSU(在扣除任何相關的或標準化的預扣税之前)。這些RSU受制於一項為期三年的歸屬條件，即RSU在授予日的第一、第二和第三週年日歸屬20%、20%和60%，參與者還必須在同一時期持有其基礎購買的股份。

2022年8月，薪酬委員會決定從2023財年開始停止SPMP，因此，高管將沒有機會貢獻2022財年獎金支出的一部分。

與博士先生的補償安排

2022年5月4日，我們向博士先生發出聘書，聘請他擔任公司首席執行官兼首席執行官總裁。在決定最終的薪酬安排之前，薪酬委員會和董事會與薪酬治理進行了磋商，利用美國證券交易委員會的備案文件和相關已公佈調查來源的公開數據審查了公司同行集團和其他類似公司的首席執行官薪酬水平和趨勢，審查了首次擔任首席執行官的薪酬水平，並考慮了市場上其他潛在的機會。此後，賠償委員會一致同意向博士先生提供的賠償方案。Doctor先生的薪酬安排的條款，包括他最初的股權獎勵，將在下文中更詳細地描述。

薪酬委員會亦可不時在其他情況下提供股權撥款，例如招聘新的行政人員、提拔行政人員，以及留住關鍵人士。在過去的三個財年中，我們對我們的高管團隊進行了大量調整，並向這些個人授予股權獎勵作為激勵。下列獎勵是在最近完成的財政年度之前授予的，截至2022年6月30日仍未完成，也反映在下面的未償還股權獎勵表格和期權行使及股票既得表格中(視情況而定)。

此外，Zupfer女士還擁有在2019財年採用我們當前的高管薪酬計劃之前授予的未償還股權獎勵。

具有2020-2022年性能週期的PSU

在2019財年，我們向Zupfer女士授予了三年的績效期限，截至2022年11月11日進行績效評估。2019財年PSU業績衡量標準是期末股價，這意味着成交量加權

截至2022年11月11日的50個交易日內公司普通股的平均收盤價。對祖普費爾來説，期末股價必須等於或超過25.82美元。在業績期間結束後，所賺取的PSU數量將在薪酬委員會認證後立即歸屬。

與我們目前的薪酬理念一致，我們提供最低限度的福利，這些福利與市場中位數和當前市場實踐保持一致。我們在2022財年向我們的近地天體提供的好處彙總在本委託書的摘要補償表的腳註中，或以其他方式在所附表格中報告，包括腳註。我們近地天體目前的福利包括向所有全職員工提供的核心福利(例如，醫療、牙科、處方藥、基本人壽保險和長期殘疾保險)。

在2022財政年度之後，薪酬委員會開始對高管薪酬進行年度審查，以審議2023財政年度的薪酬。2023財年薪酬計劃的主要變化包括：

上述變化將在下一年的委託書中更詳細地討論和反映在補償表中。

我們相信要求自己遵守高標準的道德、透明度和責任感。因此，我們採用了公司治理實踐和政策，在許多情況下超越了美國證券交易委員會和紐約證交所的要求，以反映新興的最佳實踐。

董事會認為，我們每一位達到高級副總裁或以上級別的高管都應是股東，並應擁有本公司的重大財務股權。因此，薪酬委員會通過了反映在我們的公司治理準則中的股權要求，要求每位高管持有我們的普通股，其公平市值等於其基本工資的倍數，如下所述：

目前的股權要求是在2013年4月制定的。高管實益擁有的所有股份均包括在計算範圍內，但不包括受業績歸屬條件約束的股份、受未行使股票期權約束的股份以及SARS。就股票所有權計算而言，股票的估值以(I)最近一個會計年度一股公司普通股的平均收盤價和(Ii)最近一個會計年度最後一天的收盤價中的較大者為準。

我們是與我們的近地天體的某些補償安排的當事方，如下文本委託書“執行協議摘要”部分所述。這些安排的目的是反映在吸引有才華的高管到我們公司工作時商定的補償條款。

如果我們所有的近地天體由於某些明確的原因(包括與控制權變更有關的)而終止僱用，則有資格獲得某些補償和其他福利。要獲得這些福利，高管通常需要遵守某些終止後契約，並執行有利於公司的索賠釋放。薪酬委員會和董事會認識到，避免因某些領導層換屆以及任何傳聞或實際發生的公司控制權變動而可能出現的關鍵管理人員分心和流失的重要性。因此，薪酬委員會和董事會制定了遣散費條款，以激勵高管在任何過渡期間或正在考慮或待完成的交易期間繼續受僱於本公司，並且不會僅僅因為一個交易結構對其薪酬的影響而偏袒另一個交易結構。

美國國税局守則第162(M)條規定，公司支付給“受保員工”的薪酬超過100萬美元時，不得享受聯邦所得税扣減(截至2022財年，“受保員工”包括總裁和首席執行官、首席財務官、其他三名薪酬最高的高管，以及某些在2018財年或隨後任何一年被確定為受保員工的前員工)。

薪酬委員會仍然認為，我們的高管薪酬的很大一部分應與公司的業績掛鈎，如果公司在薪酬結構和授予方面的酌情決定權和靈活性不受限制，則最符合股東利益，即使一些薪酬獎勵可能導致過去和未來導致公司不可扣除的薪酬支出。薪酬委員會是否有能力繼續提供具有競爭力的薪酬方案，以吸引、激勵和留住公司最高級的管理人員，被認為是公司成功和促進股東利益的關鍵。

薪酬委員會在設計高管薪酬方案時考慮了(I)會計準則編纂(“ASC”)主題718下各類基於股權的薪酬的會計處理，以及(Ii)守則第280G節規定的超額降落税支付的不可抵扣(以及守則第4999條規定對受保員工徵收的相關消費税)。此外，賠償委員會在為我們的近地天體制定賠償方案時考慮了其他税收和會計規定。這些考慮包括《準則》第409a節下適用於非限定遞延補償安排的特別規則，以及適用於各種形式補償的總體所得税規則。雖然薪酬委員會努力以產生有利的税收和會計待遇的方式補償我們的近地天體，但其主要目標是制定公平和公平的薪酬安排，適當地激勵、獎勵和留住這些高管。

薪酬委員會已與本公司管理層審閲及討論本委託書所載的薪酬討論及分析。根據審查和相關討論，賠償委員會建議委員會在本委託書中列入賠償討論和分析。

馬克·S·萊特

邁克爾·J·曼斯巴赫

邁克爾·J·梅里曼

M.安·羅茲，主席

賠償委員會成員

下表顯示了在2022財政年度擔任我們的首席執行幹事的每個人以及在2022財政年度薪酬最高的另外兩名在2022年6月30日仍在擔任這一職務的執行幹事(統稱為“指名執行幹事”或“近地天體”)，以及關於在截至2022年6月30日、2022年和2021年6月30日的每個財政年度內以各種身份提供服務所賺取報酬的資料。

下表列出了在截至2022年6月30日的財政年度內給予近地天體基於計劃的獎勵的某些信息。

作為現行長期激勵措施的一部分，股權獎勵的條款摘要如下：

在僱傭終止的情況下，未授予的股票期權通常被沒收；但條件是：

根據獎勵協議，“充分理由”被定義為在未經參與者明確書面同意的情況下發生以下任何情況：(I)參與者的權力、職責或責任性質的任何實質性減少；(Ii)公司對參與者當時有效的基本工資或目標獎金百分比的任何削減(公司與參與者共同商定的任何減幅除外)，但適用於向公司首席執行官報告的所有其他高管的全面減幅不超過10%；或(Iii)在控制權變更後，公司未能繼續有效(不取代實質上等值的計劃或實質等值的計劃)員工當時參與的任何薪酬計劃、獎金或激勵計劃、股票購買計劃、股票期權計劃、人壽保險計劃、健康計劃、傷殘計劃或其他福利計劃或安排；但參賽者須在該情況發生後90天內通知本公司，而本公司未能在收到該通知後30天(“治療期”)內補救該狀況，並在治療期結束後30天內向本公司總法律顧問遞交書面辭職通知，並指定一個不遲於治療期結束後120天的僱傭終止日期。

2021財年作為我們SPMP的一部分授予的匹配RSU必須遵守五年持續服務和懸崖歸屬條件，參與者還必須在相同的五年期間持有其基礎購買的股票，以避免未歸屬RSU數量的減少。匹配的RSU賺取股息等價物，但沒有投票權。如果參與者(I)在控制權變更後12個月內無故或有充分理由被終止僱用，或(Ii)因死亡或殘疾而被終止，如果終止發生在授予日三週年之前，將按比例授予匹配的RSU金額，或(B)在授予日三週年或之後，100%匹配的RSU將歸屬。

根據獎勵協議，“好的理由”是指在未經參賽者明確書面同意的情況下，發生下列任何情況：(I)參賽者的權力、職責或責任性質的任何重大減幅；(Ii)公司對參賽者當時有效的基本工資或目標獎金百分比的任何削減(公司與參賽者共同商定的任何減幅除外)，但適用於向公司首席執行官報告的所有其他高管的全面減幅不超過10%；或

(Iii)控制權變更後，公司未能繼續執行參與者當時參與的任何補償計劃、獎金或激勵計劃、股票購買計劃、股票期權計劃、人壽保險計劃、健康計劃、傷殘計劃或其他福利計劃或安排；但參賽者須在該情況發生後90天內通知本公司，而本公司未能在收到該通知後30天(“治療期”)內補救該狀況，並在治療期結束後30天內向本公司總法律顧問遞交書面辭職通知，並指定一個不遲於治療期結束後120天的僱傭終止日期。

根據獎勵協議，“充分理由”被定義為在未經參與者明確書面同意的情況下發生以下任何情況：(I)參與者的權力、職責或責任性質的任何實質性減少；(Ii)公司對參與者當時有效的基本工資或目標獎金百分比的任何削減(公司與參與者共同商定的任何減幅除外)，但適用於向公司首席執行官報告的所有其他高管的全面減幅不超過10%；或(Iii)控制權變更後，公司未能繼續執行參與者當時參與的任何補償計劃、獎金或激勵計劃、股票購買計劃、股票期權計劃、人壽保險計劃、健康計劃、傷殘計劃或其他福利計劃或安排；但參賽者須在該情況發生後90天內通知本公司，而本公司未能在收到該通知後30天(“治療期”)內補救該狀況，並在治療期結束後30天內向本公司總法律顧問遞交書面辭職通知，並指定一個不遲於治療期結束後120天的僱傭終止日期。

在僱傭終止的情況下，未授權的PSU通常被沒收；但條件是：

根據獎勵協議，“充分理由”被定義為在未經Zupfer女士明確書面同意的情況下發生以下任何情況：(I)Zupfer女士權力、職責或責任性質的任何實質性減少；(Ii)公司對Zupfer女士當時有效的基本工資或目標獎金百分比的任何削減(公司和Zupfer女士共同商定的任何削減除外)，但適用於向公司首席執行官報告的所有其他高管的全面削減不超過10%；或(Iii)控制權變更後，公司未能繼續有效(不用實質等值計劃或實質等值計劃替代)Zupfer女士當時參與的任何補償計劃、獎金或激勵計劃、股票購買計劃、股票期權計劃、人壽保險計劃、健康計劃、傷殘計劃或其他福利計劃或安排；但條件是，Zupfer女士在條件發生後90天內通知公司，而公司未能在收到該通知後30天(“治療期”)內補救該情況，而Zupfer女士在治療期結束後30天內向公司總法律顧問遞交書面辭職通知，並指定不遲於治療期結束後120天的僱傭終止日期。

然而，對於2016年計劃下的任何受守則第409A條約束的任何付款，控制權的變更也必須是財務條例第1.409A-3(I)(5)條下的控制權變更事項。

然而，對於2018年計劃下的任何受守則第409A節約束的任何獎勵的任何付款，控制權的變更也必須是財務法規第1.409A-3(I)(5)節下的控制權變更事件。

但員工在發生此類行為後90天內通知公司，而公司未能在收到此類通知後30天(“治療期”)內糾正此類行為，並且員工在治療期結束後30天內向公司總法律顧問遞交書面辭職通知。

下表列出了截至2022年6月30日被任命的高管持有的未償還股權獎勵的某些信息。由於阿薩伊德的辭職，他所有尚未支付的股權獎勵都被沒收了。

下表列出了有關在2022財政年度授予被任命的執行幹事的股票的某些信息(近地天體在2022財政年度沒有行使股票期權或股票增值權)：

以下部分介紹與我們每個近地天體的薪酬安排的關鍵要素，包括近地天體與本公司之間的任何信函協議或僱傭協議的關鍵條款。萊恩先生與公司沒有任何單獨的補償協議。

2022年5月4日，本公司與博士先生就任命總裁兼首席執行官一事訂立書面協議，自2022年5月5日起生效。根據該協議，Doctor先生有權獲得(I)600,000美元的年度基本工資，(Ii)相當於其年度基本工資的125%的年度目標獎金機會(最高派息為其年度基本工資的225%)，以及(Iii)600,000美元的“再融資獎金”(這取決於向第三方對本公司目前的銀行貸款進行再融資或在現有銀行獲得至少24個月的延期)。於2022年8月，薪酬委員會裁定，根據本公司訂立協議，將現有信貸協議的到期日延長至少24個月，Doctor先生有權收取再融資紅利。

此外，薪酬委員會批准了對Doctor先生的股權獎勵，其中包括875,000份根據本公司2018年長期激勵計劃授予的購買本公司普通股股份的期權，這些期權有資格在授予日的前三個週年紀念日以20%、20%和60%的股份增量授予。所有這些股票期權的每股行權價都等於公司普通股在授予之日的收盤價，期限為10年。

如果博士先生的僱傭被公司無故終止(死亡或殘疾除外)，或博士先生有充分理由終止聘用，如他的信函協議所定義，博士先生將有資格根據下文所述的公司高級管理人員遣散費政策獲得遣散費。在博士先生的書面協議中，“原因”被定義為：(I)對任何可起訴的刑事犯罪或涉及欺詐、挪用公款或道德敗壞的任何其他刑事犯罪提起公訴、定罪或認罪或不提出抗辯；(Ii)持續未能履行協議規定的實質性職責或遵循董事會的合法指示(疾病或身體或精神上無行為能力以外的任何原因)或實質性違反受託責任；(Iii)與Doctor先生的職責有關的與公司有關的盜竊、欺詐或重大不誠實行為；(Iv)重大違反公司的行為準則或類似的書面政策，包括公司的性騷擾政策，在董事會書面通知後30天內未得到糾正(如果可以治癒)；(V)與公司無關的故意不當行為，對公司或其附屬公司具有或可能產生重大負面影響(經濟或聲譽)；(Vi)與本公司或其任何聯營公司的事務有關的嚴重疏忽或故意失當行為；或(Vii)嚴重違反函件協議的規定，但未能在董事會發出通知後30天內補救(如可補救)。“充分理由”的定義是：(I)醫生先生的權力、職責的任何實質性減損, 或(Ii)公司大幅削減博士先生的基本工資或目標年度獎金百分比(但不包括(A)適用於公司所有其他高管的不超過10%的全面削減，或(B)為應對任何流行病或不超過12個月的類似市場後果的其他非常事件而臨時削減不超過25%)；但博士先生必須給予60天的書面辭職通知，列出公司被指控構成充分理由的行為，並向公司提供糾正該行為的機會，而公司未能做到這一點。博士先生還簽署了公司的競業禁止、不披露、不徵求意見和不聘用協議。

2014年12月1日，本公司與Zupfer女士就其受僱於本公司訂立了僱傭協議。根據協議，Zupfer女士有權(I)獲得年度基本工資，其數額由薪酬委員會每年審查並可進行調整，(Ii)獲得年度獎勵，該獎勵是根據Zupfer女士當時實現目標業績的當前基本工資的百分比設定的，但實際支付的金額可能分別小於或高於實際業績的該金額，(Iii)在與公司其他高管相同的基礎上參與公司的長期股權激勵計劃，賠償金額由薪酬委員會每年釐定，以及(Iv)領取其他全職僱員的人壽保險及健康及福利福利。

根據Zupfer女士的僱傭協議條款，她有權在死亡或殘疾、無故或有正當理由終止合同、或有正當理由或無正當理由終止合同時獲得某些福利，這取決於Zupfer女士簽署而不是撤銷、解除合同和遵守某些競業禁止和競業禁止公約。如果Zupfer女士死亡或殘疾，她有權獲得應計補償和義務。如果Zupfer女士無故或有充分理由辭職而被解僱，她有權獲得所有應計補償和債務，數額相當於她的年度基本工資的一倍，加上她在被解僱當年(根據實際業績)本應獲得的任何獎金的按比例部分，外加12個月的福利延續保險。在Zupfer女士的僱傭協議中，“原因”被定義為：在Zupfer女士任職期間的行為導致重罪定罪，對公司的財務利益造成重大損害；Zupfer女士在向Zupfer女士發出合理通知並有合理機會(不少於30天)停止這種不履行義務後故意不履行其實質性僱傭職責(身體或精神上無行為能力的除外)；或故意從事欺詐或嚴重不當行為，對公司的財務利益造成重大損害。“充分理由”被定義為在祖普費爾女士受僱於公司期間發生的下列情況之一：(I)她的權力、職責或責任性質的任何實質性減損，或她被免職或未能再次當選為她的職位(因原因、永久殘疾而被解僱的情況除外, 或由於她的死亡或她的辭職(非正當理由)；(2)她的基本工資大幅減少(作為所有管理人員基本工資全面減少的一部分的減少除外)；但條件是，減少的幅度與所有其他管理人員基本工資的減少百分比相稱；(Iii)公司未能繼續執行祖普費爾女士參與的任何薪酬計劃、獎金或激勵計劃、股票購買計劃、股票期權計劃、人壽保險計劃、健康計劃、傷殘計劃或其他福利計劃或安排；(Iv)公司嚴重違反僱傭協議；(V)要求祖普費爾女士的主要工作地點搬遷至距公司當前地址30英里以上；或(Vi)本公司未能從任何後續實體取得協議，以承擔本公司在僱傭協議下的義務。“殘疾”被定義為妨礙Zupfer女士全職有效履行職責的身體或精神殘疾或健康損害。

Zupfer女士的僱傭協議還規定，遣散費將在遣散期內支付，並由Zupfer女士在遣散期內從其他基本上全職工作中獲得的任何補償抵消。然而，在2017財年，薪酬委員會修改了這一規定，規定遣散費不會被非競爭性就業所抵消。遣散費取決於Zupfer女士簽署而不是撤銷索賠聲明，並遵守某些競業禁止和競業禁止公約。公司對違反限制性契約的補救措施包括禁令救濟和沒收遣散費。

阿薩伊德先生於2020年10月至2021年12月擔任本公司總裁兼首席執行官。2020年9月4日，本公司與阿薩伊德先生就任命總裁先生兼首席執行官一事訂立書面協議，自2020年10月5日起生效。根據協議，Athayde先生有權獲得700,000美元的年度基本工資，相當於其年度基本工資的125%的年度目標獎金機會(最高支付金額為其年度基本工資的225%)，以及2,500,000美元的簽約獎金(如果Athayde先生的僱傭在其受僱一週年之前在某些情況下被終止，則須按比例償還)。

此外，賠償委員會批准了對Athayde先生的簽約股權獎勵，其中包括：

Athayde先生的所有股票期權的每股行權價均等於授予日公司每股的收盤價，期限為10年。公司還向Athayde先生償還了相當於150 000美元的某些搬遷費用。阿薩伊德的限制性股票單位於2021年10月5日授予。然而，由於他從公司辭職，Athayde先生喪失了股票期權。

當高級管理人員加入公司時，我們不時同意簽署不屬於他們持續薪酬的激勵措施和搬遷福利，以激勵他們離開前僱主加入公司。具體地説，近地天體的這些好處包括：

2020年5月，薪酬委員會核準了《高級副總裁離職政策》(“離職政策”)，根據該政策，高級副總裁及以上無個人僱用協議的高管如果被無故終止僱用，有權獲得下列遣散費福利：一年的基本工資，在12個月內分期支付；根據實際業績終止的財政年度按比例發放的獎金，但不得超過目標獎金金額；以及將某些醫療福利持續長達12個月，除非並直到該高管被新僱主的健康和/或牙齒保險覆蓋。遣散費福利取決於高管簽署一份有利於公司的新聞稿，並遵守為期一年的競業禁止和非徵集限制。由於萊恩先生沒有與公司簽訂個人僱傭協議，如果他有資格終止僱傭關係，他有資格獲得遣散費福利，而Doctor先生的信件協議包含在根據信件協議有資格終止其僱傭關係的情況下的遣散費政策，但須受上述某些替代定義的約束。阿薩伊德先生在任職期間還有資格根據遣散費政策領取遣散費。

根據離職政策，“原因”的定義是：(A)根據任何聯邦或州法規導致重罪定罪的行為，對公司的財務利益造成重大損害；(B)員工在向員工發出合理通知並有合理機會(不少於30天)停止這種不履行職責後，故意不履行員工的實質性僱傭職責(由於員工的身體和/或精神上的無行為能力除外)；或(C)故意從事損害公司財務利益的欺詐或嚴重不當行為。

我們目前為近地天體提供參與兩個公司贊助的退休儲蓄計劃的選項：高管退休儲蓄計劃，非限定遞延補償計劃，以及瑞吉斯個人擔保退休計劃(“RiSRP”)，員工福利福利計劃，該計劃於2016財年作為税後退休儲蓄選項增加。

每年在賺取遞延補償的年度年初之前，根據高管退休儲蓄計劃選擇遞延補償。高管可以在税前基礎上推遲高達100%的年度薪酬，包括年度激勵。從2016財政年度的選舉開始，在職人員的分配必須至少推遲兩年。根據高管退休儲蓄計劃為我們的近地天體提供的僱主供款包括25%匹配最高100,000美元遞延補償(即25,000美元)和一項酌情的年度利潤分享供款(每個按日曆年計算)，儘管自2016年以來沒有進行過利潤分享供款。我們將遞延金額和僱主繳費存入一個信託基金，以使計劃參與者受益。根據税法，企業的資產

信託受制於公司債權人的債權。在提供的投資選擇中，參與者賬户餘額被視為投資於高管不時指示的投資。在遵守計劃條款和適用的税務要求(包括但不限於代碼第409a節)的情況下，高管可以選擇其計劃賬户的分配日期。

根據RSRP，參與者可以選擇在税後基礎上從工資中貢獻金額，最高可達其年度薪酬的100%，包括年度激勵。根據RiSRP為我們的近地天體提供的員工繳費包括與高管退休儲蓄計劃相同的匹配機會，如果近地天體同時參加這兩個計劃，其總匹配上限為25,000美元。參與者也可以在工資扣減之外做出貢獻，但這些沒有資格參加僱主配對。參與者繳費和僱主配對繳費存放在參與者擁有的人壽保險保單中。這些保險單不受本公司債權人的索賠。每個參與者在人壽保險單下的賬户餘額是根據參與者不時指示在該保險單下可供選擇的投資選擇中進行投資的。

下表列出了我們的2022財年近地天體高管退休儲蓄計劃下不合格遞延薪酬的某些信息，祖普費爾女士是唯一有餘額的近地天體：

高管退休儲蓄計劃下可用的衡量基金包括選定的共同基金，這些共同基金與員工在公司合格的401(K)計劃中的資金投資一般可獲得的衡量基金相同。計劃參與者可隨時變更對各計量基金的投資。從歷史上看，該公司的普通股也可以作為一種衡量基金，但後來作為一種投資選擇被取消了。

上表不包括代表近地天體向RSRP作出的繳款，因為該計劃是一項税後非合格退休計劃，不提供延期補償。

下表描述了在涉及終止僱傭和/或控制權變更的各種情況下，根據2022年6月30日存在的信函協議、僱傭協議、計劃和安排向我們的近地天體或其受益人提供的實際和潛在付款和福利，以及假設終止或控制權變更發生在2022年6月30日的情況下的潛在付款。信函協議和僱傭協議在“執行協議摘要”中有更詳細的描述。

以下信息是近地天體或其受益人有權或將有權獲得付款或福利的事件的關鍵：

除另有説明外，就本節而言，“非自願終止”包括公司無故終止或NEO以“充分理由”終止，但不包括因“原因”終止。“自願終止”指的是近地天體以“正當理由”以外的方式終止。

下表列出了我們的近地天體因2022年6月30日終止僱用而有權獲得的付款。有關Athayde先生於2022年3月19日從本公司辭職一事，他無權收取任何款項或福利。