根據規則424(B)(3)提交 註冊號碼333-263905

註冊號碼333-264998

招股章程補編第6號

(截至2022年5月5日的招股説明書)

招股章程補編第5號

(至招股説明書，日期為2022年5月25日)

天港集團公司

72,918,942股A類普通股

7,719,779份認股權證將購買A類普通股

現提交本招股章程補編，以更新和補充日期為2022年5月5日的招股章程所載資料，該招股章程是本公司S-1表格註冊聲明(第333-263905號文件)的一部分(經補充至今，5月5日招股説明書)，以及日期為2022年5月25日的招股説明書，該招股説明書是本公司S-1表格註冊聲明(第333-264998號文件)的一部分(經補充至今，5月25日招股説明書與5月5日的招股説明書一起，招股説明書)與我們於2022年9月9日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書(第333-267360號文件)中包含的某些信息(註冊聲明“)。因此，我們已將註冊説明書中的相關資料附於本招股章程補充文件內。

本招股説明書補充及更新招股章程內的資料，如無招股章程，包括對招股章程的任何修訂或補充，則不完整，亦不得交付或使用，除非與招股章程一併交付或使用。本招股説明書增刊應與招股章程及所有先前的招股章程增刊一併閲讀，如招股章程內的資料與本招股章程增刊的資料有任何不一致之處，你應以本招股章程增刊內的資料為準。5月5日的招股説明書，連同本招股説明書補編及所有先前的招股説明書補充資料，涉及(1)本公司發行最多14,519,218股A類普通股，每股票面價值0.0001美元(“A類普通股“)，包括於行使認股權證時可能發行的A類普通股，其行使價為每股A類普通股11.50美元，包括公開認股權證及私人配售認股權證(各自定義見5月5日招股章程)；及(2)5月5日招股章程所確認的出售證券持有人或其準許受讓人不時發售及出售(I)最多7,719,779股A類普通股，於行使7,719,779份私人配售認股權證及(Ii)7,719,779份私人配售認股權證行使後可發行的A類普通股。5月25日的招股章程連同本招股章程補編及所有先前的招股章程補充文件，涉及(1)吾等發行最多45,000,000股於贖回天空普通股(定義見5月25日招股章程)時可發行的A類普通股，及(2)5月25日招股章程所指的出售證券持有人或其獲準受讓人不時發售最多58,399,724股A類普通股(包括贖回天空普通股後可發行的A類普通股)。

我們的A類普通股和公共認股權證在紐約證券交易所美國有限責任公司(American LLC)(“紐約證券交易所美國證券交易所“)，分別標有”SKYH“和”SKYH WS“。2022年9月9日，我們A類普通股的收盤價為每股4.50美元，我們的公共認股權證的收盤價為每股0.36美元。

投資我們的證券涉及風險。%s乙“風險因素“在招股章程及任何適用的招股章程副刊內。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定招股説明書或本招股説明書附錄是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2022年9月12日。

招股章程第40至60頁的“業務”部分全部由註冊説明書中的以下業務部分取代：

生意場

業務合併

於完成日期，吾等根據吾等與天空之間的股權購買協議完成先前宣佈的業務合併。各現有天空股權持有人各自訂立股權持有人投票及支持協議，不可撤銷地同意投票贊成股權購買協議所載的業務合併。如股權購買協議所預期，於截止日期發生以下情況：(A)YAC更名為“天港集團公司”；(B)保薦人持有的所有已發行保薦人股份均轉換為本公司A類普通股；(C)對向本公司發行的14,937,581股天空普通股進行資本化重組，該資本化相當於業務合併生效後A類普通股的流通股數量(計入贖回A類普通股和通過中行管道發行的A類普通股(定義見下文))，將現有的天空普通股(天空獎勵單位除外)、現有的天空系列A優先股和現有的天空B系列優先股重新分類為天空普通股；(D)對天空激勵股的數量進行了若干調整，以反映新的資本結構；(E)委任本公司為Sky的管理成員；。(F)就其B系列優先股向中銀YAC發行的Sky Common Units已轉換為5,500,000股A類普通股；。(H)Sky Common Units的持有人每持有一股Sky Common Units獲一股B類普通股，並作為Sky發行14,937,581股Sky Common Units予本公司的代價。, (I)在扣除贖回合資格股東所持有的A類普通股所需的金額後，(Ii)計及中國銀行的渠道及各項交易成本，(I)YAC認股權證持有人並無採取任何行動，緊接交易結束前已發行及尚未發行的每份YAC認股權證成為認股權證((A)至(I)項所述交易，統稱為“業務合併”)後，YAC信託户口內持有的淨額即為YAC信託户口內持有的淨額。

作為業務合併的結果，本公司被組織為“UP-C”結構，其中Sky的業務的幾乎所有運營資產由Sky持有，而本公司的唯一資產是其在Sky的股權。

截至2022年1月26日開盤，該公司的A類普通股和認股權證(前身為YAC的A類普通股和認股權證)開始在紐約證券交易所美國交易所分別以“SKYH”和“SKYH WS”的名稱交易。本節中的披露使業務合併生效，幷包括業務合併前Sky的運營。

概述

我們是一家航空基礎設施開發公司，正在建設首個面向商務機的全國性家庭基礎解決方案(HBS)網絡。我們在美國各地開發、租賃和管理通用航空機庫，目標是擁有大量飛機和高機庫需求的市場中的機場。我們的HBS校區有獨家的私人機庫和專門為家用飛機設計的全套專用服務。

隨着美國私人飛機機隊的持續增長，最近交付的新飛機數量超過了退役數量，對機庫空間的需求非常旺盛，部分原因是新飛機需要更多的機庫空間，而新機庫的建設速度已經落後於需求。2010至2020年間，美國公務機機隊的累計面積增加了42%。此外，在同一時期，較大的私人飛機--尾部高度超過24英尺的飛機--的面積增加了70%。更大的佔地面積的飛機不適合大部分現有的機庫基礎設施，並對由固定基地運營商(“FBO”)運營的傳統共享或社區機庫構成堆疊挑戰和限制。在大多數現代商務噴氣式飛機上增加小翼(飛機翼尖的垂直延伸部分)，可以抑制機翼上的存儲。機庫需求旺盛，供不應求，一些機場編制的等待名單可能超過幾年。

我們的可擴展業務戰略通過擴大我們在美國各地關鍵機場的HBS校區組合，解決了私人飛機存儲供需之間日益失衡的問題，包括缺乏能夠容納更大飛機的機庫設施。我們瞄準了對私人機庫空間需求過大的機場，通常是在大都市地區附近，這些地區既包括成熟的市場，也包括不斷增長的市場。我們打算利用美國主要機場現有的機庫供應限制，瞄準私人和FBO機庫空間短缺、或此類機庫已經或即將過時的市場的高端租户。

與FBO提供的社區機庫和其他設施相比，我們提供的HBS校園提供以下功能和服務：

我們使用一套標準的專有原型機庫設計，旨在降低建設成本，最大限度地減少開發風險，加快許可證發放，並促進其投資組合中的改進實施。機庫功能包括：

我們的產品戰略旨在吸引獨家進入其飛機的租户，將飛機損壞的風險降至最低，提供更多的進入、安全和控制，促進維護，並改善飛行前和飛行後的便利性。我們相信這些產品和服務是對FBO設施的補充。

我們認為，對哈佛商學院服務的需求將在很大程度上受到美國商務航空機隊規模不斷擴大以及尾部高度更高的更大飛機的交付的推動。首次飛行的人在通用航空的便利性、操控性和舒適性方面的發現導致了消費者行為的轉變，我們相信這也將支持對HBS服務日益增長的需求。

雖然私人飛機的使用一般不會受到商業航空的影響，而且一些私人飛機客户可能會在大流行後繼續使用這種航空模式，但對航空旅行的偏好，特別是通用航空，尚不清楚，在新冠肺炎之後可能會發生變化。請參閲“風險因素–總體來説，航空業，特別是我們的業務，已經並可能繼續受到全球新冠肺炎疫情的實質性不利影響。”

免税高級債券發行

2021年9月14日，Sky的子公司Sky Harbour Capital LLC(簡稱SHC)通過市政管道發行人公共財政局(威斯康星州)(簡稱PABS)發售2021系列免税優先債券，完成了一筆1.6634億美元的融資。債券發行包括三個期限(2036年、2041年和2054年)的未評級優先固定免税債券，平均壽命本金攤銷24年。定期債券的定價收益率分別為3.80%(2036)、4.00%(2041)和4.25%(2054)。是次發行所得款項，連同向中銀YAC出售5,500萬美元B系列優先股所得款項，部分用於為天空發展計劃的建設託管賬户提供資金，該五個機場包括位於邁阿密-奧帕洛卡行政機場、糖地地區機場、納什維爾國際機場、百年機場和鳳凰城鹿谷機場的8個現有機庫和66個處於不同開發和建設階段的新機庫，並用於償還天空現有的所有債務。

Pabs是Sky Harbour Capital LLC所有運營子公司的債務，Sky Harbour Capital LLC是Sky的借款人子公司。PAB是優先擔保債券，帶有抵押品一攬子計劃，其中包括通過此類債券融資的天空的租賃改進、土地租賃和租户租賃。有一些金融契約限制了向天空電視臺分配現金的能力，因此，可能會限制未來分配股息的能力。如果不能履行Pabs大師級和債券契約下的財務和其他契約，如果不能治癒，可能會導致債務加速和天空主要運營資產的止贖。

投資標準

我們尋求在機場以長期地面租賃(或轉租)的方式發展我們的HBS機庫園區，這些機場擁有為全美大都市中心服務的合適基礎設施。

我們的物業

根據租賃協議，我們目前的行政辦公室位於紐約州懷特普萊恩斯韋斯特切斯特縣機場205室塔路136號，郵編10604。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

下表提供了截至本招股説明書發佈之日有關我們投資組合的某些信息。我們以長期土地租賃的形式出租我們的每一處房產。

注1：估計總建築成本包括與每個設施有關的估計直接建築支出。對於已建成的設施，這一金額包括直接建設支出和根據公認會計準則計入資本化成本的其他金額(如資本化勞動力和利息)。

在簽訂土地租賃合同之前，我們會在每個上海校區提供詳細的建築價格估算，並在收到建築許可證後簽訂保證的最高限價建築合同。2022年8月下旬，我們收到了與我們的APA一期和DVT一期HBS校園開發項目相關的修訂後的最終建設標書。由於建築材料和勞動力成本的飆升，以及勞動力供應的減少，最終收到的報價都大大高於我們最初的價格估計。我們已經更新了對所有未來項目的總建築成本的估計，以反映這些價格飆升。我們認為，最近的通脹壓力和市場狀況將導致我們哈佛商學院校園開發項目中機庫的建築成本和市場租金繼續上升。不能保證我們能夠提高哈佛商學院校區內機庫的租賃率，以消化這些增加的成本。請參閲“風險因素–我們的資本項目受到不確定因素的影響，包括可能出現的延誤和成本超支，這可能會對我們的業務、運營結果和市場聲譽產生重大不利影響。“這份招股説明書。

我們打算繼續積極採取行動，以緩解這些通脹壓力，降低建設成本，並縮短開發時間表，無論是在我們的APA第一階段和DVT第一階段開發項目的短期內，還是在未來的項目中。我們使用共享儲蓄條款來構建我們保證的最高價格建築合同，以激勵總承包商降低建築成本。在我們的SGR一期開發項目中，我們的總建設成本低於我們最初的定價估計和項目的合同保證最高價格，儘管目前的環境，我們預計我們的BNA第二階段和OPF一期HBS校園開發項目的總建設成本將略低於我們對每個項目的原始估計。2022年7月，我們與一家金屬建築和機庫門製造商建立了獨家戰略供應商合作伙伴關係，我們預計這將顯著降低未來所有HBS校區的金屬建築和機庫門組件的成本。隨着我們戰略合作伙伴關係的發展，我們預計這種垂直整合將使我們能夠在更短的時間內為每個開發地點交付金屬建築，我們相信這將縮短每個開發項目的整體建設工期。我們打算機會主義地與供應商建立其他戰略合作伙伴關係，這些供應商提供我們整合到每個HBS校區的組件。

我們目前的設施包括糖地場地的七個已建成的機庫和納什維爾場地的現有機庫設施，分別約為66,000平方英尺和27,000平方英尺的可租賃空間。此外，我們還改進了納什維爾和邁阿密Opa-Locka場地的建設，以及尚未建成的設施，包括擬議中的糖地、百年和鹿谷場地的改善。

每個設施預計將由9至19個機庫組成。平均而言，每個機庫提供1.2萬平方英尺的機庫空間和1300至2000平方英尺的辦公空間。一旦建成，這些設施預計將在87英畝的土地租賃中總計80個機庫，基礎設施預計在未來5年內完工，面積超過109.5萬平方英尺。

吾等擬將各設施租賃予一名或多名租户，該等租户將使用該等設施的全部或部分設施作通用航空飛機儲存及各自地面租約所允許的相關用途，並將根據分租向吾等支付租金及根據分租協議在各個地點進行HBS活動所產生的其他費用。

糖地遺址

機場。糖地地區機場位於休斯頓中央商務區西南約20英里處。該機場由糖地城市所有，佔地622英畝。SGR是一家公有的、公共用途的通用航空設施，它包括在聯邦航空管理局(FAA)的國家綜合機場系統計劃(NPAIS)中。

SGR被指定為休斯敦喬治·布什洲際機場(IAH)和威廉·P·霍比國際機場(HOU)的“救援機場”。2021年財富500強榜單上有24家公司的總部設在休斯頓大都市區。

根據2018年德克薩斯州航空經濟影響研究，SGR活動的很大一部分可歸因於商務機的巡迴運營。SGR擁有七家機場企業，提供FBO便利設施、飛機維護和航空電子設備等服務。SGR最常見的通用航空業務涉及商務和包機、飛行指導、娛樂飛行和執法。

糖地的場地設施。整個開發項目將包括11個單獨租賃的NFPA第三組機庫，總可租賃面積為124,480平方英尺，位於三棟建築內。一期工程分為七個私人機庫，於2020年12月竣工。第二階段計劃包括六個私人機庫。所有機庫都有28英寸高的門，幷包括480、240和120伏的電源插座，以便進行例行維護。糖地地契規定，若二期工程地契在2022年10月15日前仍未動工，則該地契連同組成二期工程用地的地塊將自動終止。

糖地設施建設項目。糖地設施的總成本估計約為2,500萬至2,700萬美元，其中1,500萬美元為已建成的設施，第二階段設施的預計成本約為1,000萬至1,200萬美元。

糖地租户租約/LOIS。於本招股説明書日期，糖地發展項目已簽訂約佔首期可供租賃面積約100%的租約。

一般機場設施。SGR的一般機場設施包括一條8000英尺長的主跑道，以及燃料服務、飛機機庫存儲和捆綁停車。SGR包括美國海關設施。

飛機行動部。2018至2019年間，SGR的整體運營增長了10.07%。通用航空業務總量增長3.36%，地方民用業務業務增長25.24%。從2019年到2020年的變化中可以看出新冠肺炎疫情的影響：新加坡機場的總運營減少了10.75%，通用航空下降了14.10%，民用運營下降了4.51%。2020年至2021年業務活動的增加在很大程度上是由於業務活動恢復到大流行前的水平，如下一頁表格所示，預計到2037年總業務活動將出現增長。

歷史和預測的飛機作業

SGR

資料來源：來自美國聯邦航空局行動網絡(“OPSNET”)的歷史數據。

地區性機場競賽。在SGR半徑30英里的範圍內，有五個可供選擇的地點，可提供商務噴氣式飛機服務，並提供至少5000英尺的跑道長度，如以下段落所述。

休斯敦霍比機場(“HOU”)是一個商業和通用航空機場，位於休斯敦市中心東南約7英里處。目前，有12家商業航空公司為HOU提供服務，它是休斯頓第二繁忙的機場，僅次於IAH，在全國客運量排名第34位。HOU由休斯頓市航空部門運營，位於德克薩斯州休斯頓市範圍內和德克薩斯州哈里斯縣邊界內。通用航空是HOU的一個非常活躍的部門，有六個FBO提供通用航空服務。

埃靈頓機場(“EFD”)是一個公共用途的通用航空救援設施，位於得克薩斯州哈里斯縣，休斯頓以東18英里。EFD提供一個博物館和九個機場業務，提供FBO便利設施、軍事訓練和飛行指導等服務。EFD最常見的通用航空業務包括飛行指導、娛樂飛行、醫療運輸、搜救、執法、電力線和管道巡邏、軍事演習和商務飛行。EFD靠近約翰遜航天中心，為美國國家航空航天局下屬的活動提供支持，也是艾靈頓菲爾德聯合預備役基地的所在地。此外，該機場還是休斯頓航天港的所在地，這是美國第10個獲得許可的商業航天港。

休斯頓行政機場(“TME”)是該地區最新的機場，位於得克薩斯州沃勒縣，位於休斯敦市中心西北約15英里處。TME是一家公共用途的通用航空設施，由私人擁有和運營。該機場有10個大型社區機庫、60個單獨的飛機機庫和一座控制塔。該機場目前沒有海關設施，只有一個聯邦調查局提供服務。

休斯頓西南機場(“AXH”)是一傢俬人擁有的、公共用途的通用航空設施，位於休斯頓中央商務區西南15英里處。該機場提供10項機場內業務，提供機場擁有的FBO和商務便利設施、飛行指導、飛機維護和醫療運輸等服務。AXH最常見的通用航空業務包括娛樂飛行、商務飛行、包機、飛行指導、航空攝影、執法、公用設施巡邏和醫療運輸。機場上有24個機庫，面積從3500平方英尺到17000平方英尺不等。此外，還有39個T型機庫可供單引擎飛機和小型雙引擎飛機使用。

大衞·韋恩·胡克斯紀念機場(“DWH”)是一傢俬人擁有的中型通用航空機場，位於未合併的德克薩斯州哈里斯縣的湯博爾市附近。它位於休斯頓中央商務區西北約23英里處，IAH西北約10英里處。DWH是一個公共用途的通用航空設施，由一個FBO提供服務。

以飛機為基礎的地區機場。下表列出了有關SGR和上述每個備用機場的飛機數量的最新可用信息。

立足於現場的飛機

在SGR和替代方案

來源：JetNet和AirNav。

機場機庫服務大賽。SGR唯一的FBO現場是SHG公司糖地的主要競爭對手。位於機場的另一家公司在現場設有維修機庫，可以在沒有FBO服務的情況下短期租用機庫。

OPA-Locka站點

機場。邁阿密-奧帕洛卡行政機場位於佛羅裏達州奧帕洛卡，位於邁阿密中央商務區以北約10英里處，距離邁阿密海灘16英里，距離邁阿密國際機場(MIA)7英里。OPF是一家公共所有的公共通用航空設施，由邁阿密-戴德縣擁有，由邁阿密-戴德航空部運營，佔地1,810英畝。

據邁阿密-戴德縣稱，邁阿密機場系統由五個現役機場組成，其中OPF是系統中最大的通用航空機場，並被指定為MIA的救援機場。值得注意的是，OPF在美國聯邦航空局十大國內公務機運營機場中排名第七，在2021年2月至2022年1月期間有58486架國內公務機運營。

邁阿密-奧帕洛卡現場設施。邁阿密-奧帕洛卡設施計劃分兩期建設，預計總共將包括19個單獨租賃的NFPA第三組機庫，總面積為262,169平方英尺。每個機庫面積約為13,798平方英尺，可容納各種超遠程噴氣式飛機，幷包括480伏、240伏和120伏的電源插座，以便進行例行維護。每個機庫都在機庫門前設有飛機啟動和關閉的坡道區域。機庫空間內包括停車位。毗鄰的辦公空間包括帶廚房、儲藏室和帶淋浴的浴室的高端裝修。每個單元也被分配到相鄰的室外停車場。這些機庫是以長期(3-5年)租賃的形式租用的，公司包括自己的生產線工作人員和地面服務設備。

邁阿密-奧帕洛卡設施建設項目。邁阿密-奧帕洛卡設施的總成本估計約為5900萬至6600萬美元。邁阿密-奧帕洛卡設施一期工程於2021年8月開工建設，二期工程處於前期開發階段。

邁阿密-Opa Locka租户租賃/Lois。截至本招股説明書日期，第一階段已簽訂的租約和意向書分別佔可供租賃面積的33%和42%。剩餘的機庫單元目前正在出售出租。

一般機場設施。OPF的設施包括三條跑道。所有三條跑道都有全長鋪設的平行滑行道。OPF的其他設施包括機庫和飛機停放和燃料服務的捆綁裝置。

飛機行動部。2018年至2019年期間，OPF的整體業務增長了10.31%。通用航空業務總量增長3.94%，地方民用業務業務增長25.72%。從2019年至2020年的變化中可以看出新冠肺炎疫情的影響：OPF的總運營減少了20.81%，通用航空下降了19.97%，民用運營下降了32.41%。2020年至2021年的業務增加在很大程度上是由於業務部分恢復到大流行前的水平。如下表所示，預計到2037年，總體業務將出現名義增長。

歷史和預測的飛機作業

選項

資料來源：來自美國聯邦航空局OPSNET的歷史數據。

地區性機場競賽。下列四個機場已被確定為OPF服務區內的備選地點，每個機場都可提供商務噴氣式飛機服務，並提供至少5000英尺的跑道長度。

MIA由邁阿密-戴德航空部運營，是邁阿密-戴德縣的財產。MIA現在提供的飛往拉丁美洲和加勒比海的航班比其他任何美國機場都多，是美國第三大國際旅客繁忙機場，有80多家航空公司為150個目的地提供服務，是美國國際貨運量最高的機場。MIA也是邁阿密-戴德縣和佛羅裏達州的主要經濟引擎。MIA的願景是從公認的半球樞紐成長為全球首選機場，為客户提供世界級的體驗和擴展的航線網絡，直接到達世界所有地區的客運和貨運通道。在MIA有一個單獨的聯邦調查局，提供一個20,000平方英尺的社區機庫。沒有私人機庫空間可用。

邁阿密-行政機場(TMB)是佛羅裏達州邁阿密-戴德縣未合併的公共機場，位於邁阿密市中心西南13英里處。TMB由邁阿密-戴德航空部運營，是MIA指定的救援機場。TMB的地產佔地1360英畝，包括三條活躍的跑道。TMB的設施包括FBO、T型機庫、商業機庫、航空博物館和辦公空間。TMB還設有海關和邊境巡邏設施，為國際交通提供服務。TMB的主要租户包括幾家飛機維修公司、FBO、空中出租車/包機運營商和飛行學校。憑藉其現場航空相關學校以及機場靠近南佛羅裏達地區的企業，TMB擁有大量的飛行培訓、商業和包機業務。機場有三個聯邦調查局。TMB的FBO中沒有私人機庫可用，某些社區機庫無法容納更大的飛機。

勞德代爾堡-好萊塢國際機場位於佛羅裏達州未合併的布羅沃德縣，位於邁阿密以北21英里的勞德代爾堡。FLL是美國恢復最快的機場之一，客運量接近2019年大流行前的水平。儘管2020年新冠肺炎對航空業產生了影響，但在美國機場中，FLL在總客運量回升方面排名第六，在國際客運量回升方面排名第四。2020年，機場接待旅客1650萬人次。2019年，FLL在美國機場的總客運量排名第18，在國際總客運量排名第10。該機場缺乏任何空置的可開發土地，這為進入提供了巨大的門檻。FLL有四個FBO，其中一個提供了一個15,000平方英尺的私人機庫，全部被佔用。

棕櫚灘國際機場位於西棕櫚灘市中心以西2.5英里處，棕櫚灘以西3.5英里處。PBI為航空商業航空公司和通用航空飛機提供服務。該機場有一個24小時管制塔和一個美國海關和移民入境口岸設施。PBI的通用航空利益由三個全面服務的FBO提供服務。可用的機庫空間僅限於社區機庫。

基地飛機。下圖列出了關於駐在禁飛團和禁飛團服務區內其他通用航空機場的飛機數量的最新資料。

立足於現場的飛機

OPF和替代方案

來源：JetNet和AirNav。

機場機庫服務大賽。OPF現有的機庫空間約為266 000平方英尺，計劃再增加350 000平方英尺的新建築機庫空間。機場上有六排嵌套的大型T-Hangar飛機庫，能夠儲存99架飛機。除了擬議中的SHG Corporation Miami-Opa Locka開發項目外，OPF沒有可供大型飛機使用的私人機庫空間。

納什維爾遺址

機場。田納西州納什維爾的納什維爾國際機場是為納什維爾大都市區提供服務的主要商業航空服務設施，也是田納西州最大的機場。作為該地區唯一的中型樞紐，BNA是航空服務區的主要商業服務機場。BNA是該國增長最快的機場之一。納什維爾強勁的經濟以及商業和旅遊吸引力的結合導致了連續七年的經常兩位數的增長，2019年通過機場的旅客達到1830萬人次。

納什維爾的場地設施。我們在BNA獲得了15.15英畝土地的租賃權。BNA的設施計劃包括九個新建的、由個人租用的NFPA第三組機庫，總面積為121,867平方英尺。我們的納什維爾園區還包括一個現有的設施，14號機庫，面積為27,202平方英尺。BNA的新設施於2021年7月破土動工。

每個機庫在機庫門前都有一個用於飛機啟動和關閉的坡道區域。機庫內設有停車位，可停放多輛汽車。毗鄰的辦公空間包括帶廚房、儲藏室和帶淋浴的浴室的高端裝修。每個單元還被分配到相鄰的室外停車場。這些機庫是以長期租賃方式租用的，公司包括自己的生產線工作人員和地面服務設備。本公司將按協議折扣價為租户提供燃油。

納什維爾設施建設項目。納什維爾設施的總費用估計約為2600萬至2700萬美元。納什維爾校區於2021年7月動工。

納什維爾租户租約/洛伊斯。截至本招股説明書發佈之日，我們已經簽署了BNA現有設施100%的已執行租約。這家分租户是美國最大的包機運營商之一，在20個機場設有辦事處，目前正在機庫設施中運營。我們還租用了目前在建設施的50%。現有租約約佔BNA設施總可租賃面積的59%。剩餘的機庫單元目前正在提供租賃，其中四個機庫處於執行意向書之下。

一般機場設施。BNA有四條跑道，其中最長的有11,030英尺。貝裏菲爾德空軍國民警衞隊基地位於BNA的辦公場所，自1937年以來，它一直是第118空運聯隊的所在地。

飛機行動部。2018年至2019年，BNA的整體業務增長了7.51%。通用航空業務總量增長0.25%。從2019年至2020年的變化中可以看出新冠肺炎疫情的影響：BNA的總運營減少了30.47%，通用航空減少了27.89%。民事行動共進行了26次行動，而以前沒有任何行動。2020年至2021年業務的大幅增加在很大程度上是由於部分恢復到大流行前的業務水平。

如下表所示，預計到2037年，整體運營的增長率將在2.21%至2.82%之間，平均為2.48%。2021年聯邦航空局在BNA的通用航空業務的實際數據表明，該機場16.9%的業務專門用於迭代和基礎通用航空。對於商業樞紐來説，這是典型的情況，因為2021年總運營的69%可歸因於航空承運人業務。

歷史和預測的飛機作業

BNA

資料來源：來自美國聯邦航空局OPSNET的歷史數據。

地區性機場競賽。BNA的主要替代機場提供商務噴氣式飛機服務，並提供至少5000英尺的跑道長度，包括士麥那盧瑟福德縣機場(MQY)、約翰·C·圖恩機場(JWN)、黎巴嫩市政機場(M54)、音樂城市行政機場(XNX)和默弗里斯伯勒市政機場(MBT)。

MQY位於納什維爾以南12英里處，為私人和通用航空服務。MQY機場佔地1700多英畝，是田納西州第三大機場。MQY位於田納西州的地理中心和美國東部的中心。機場由兩個FBO提供服務，提供有限的社區和私人機庫空間。

JWN距離納什維爾市中心8英里，是田納西州最繁忙的通用航空機場。它滿足支線和私人飛機的需求，由大都會納什維爾機場管理局擁有和管理。JWN服務於該地區不斷增長的私人飛機市場，並充當BNA的中繼者。

M54是一個公共用途的通用航空設施，距離納什維爾20分鐘車程。M54是田納西州第四大通用航空機場，佔地9600平方英尺，包括位於西坡道的最先進的航站樓設施。在M54上只有一個FBO，場上唯一的機庫選擇是社區機庫。

XNX是一家城市擁有的公共用途通用航空機場，位於田納西州薩姆納縣加拉丁中央商務區以東兩英里處。XNX有一個FBO，場上唯一的機庫選項是社區機庫。機場正在建設一個新的22,500平方英尺的社區機庫。

MBT是一個服務於田納西州中部的通用航空機場。MBT是田納西州僅有的幾個自給自足的通用航空機場之一。租賃和燃料銷售產生的收入為運營和資本改善計劃提供資金。田納西中部州立大學培養使用機場的專業飛行員、飛機機械師、空中交通管制員和機場管理人員。該大學擁有超過25架飛機，並繼續保持着全國航空專業前五名的排名。FBO提供社區和T型機庫空間。

以飛機為基礎的地區機場。下表列出了關於每一個BNA和上文確定的替代通用航空機場的飛機數量的最新資料。

立足於現場的飛機

BNA和替代方案

來源：JetNet和AirNav。

機場機庫服務大賽。BNA由兩個FBO提供服務，提供以下便利設施：飛行員休息室、候機區/休息室、氣象站、洗手間、淋浴、小廚房和會議室、飛行指導、租車、飛機維護和零部件供應、機庫租賃、飛機停放和飛機加油。此外，BNA有幾個私人機庫，通常為商務飛機、辦公空間、維護空間和乘客/飛行員休息室提供存儲空間。一些私人機庫由個人擁有和建造，而另一些則是從其中一家聯邦航空局租用的。除了擬議的SHG Corporation Nashville開發項目外，BNA目前沒有可供較大飛機使用的私人機庫空間。

百年紀念遺址

機場。科羅拉多州恩格爾伍德市的百年機場(“APA”)由阿拉帕霍縣公共機場管理局擁有和運營。該機場服務於丹佛及其周邊地區，根據美國聯邦航空局的國家資產報告被歸類為國家機場。APA是該系統中最大的通用航空機場，它被指定為丹佛國際機場(DEN)的救援機場。從2020年9月到2021年8月，該機場記錄了44,888次國內公務機運營，在美國所有公務機機場中排名第十。

百年紀念場地設施。我們獲得了APA南側百年國際港口總體規劃商業機庫開發項目約20英畝土地的租賃權。我們在APA的百年發展項目位於機場上一個與世隔絕的低流量區域。園區將分兩期建設，總共將包括18個單獨租賃的NFPA III組機庫，總面積為236,930平方英尺。我們的百年園區將包括兩個機庫佈局，每個機庫都包括一個停機坪區域，供飛機在機庫門前啟動和關閉。停車場包括一個附屬的兩個車庫和機庫空間。毗鄰的辦公空間包括帶廚房、儲藏室和帶淋浴的浴室的高端裝修。每個單元還被分配到相鄰的室外停車場。

百年設施建設工程。百年紀念設施的總費用估計約為6600萬至7600萬美元。百年紀念遺址的新設施於2022年8月開始建設。

百年租户租約/LOI。截至本招股説明書的日期，百年紀念現場沒有任何意向書被簽署。機庫單元目前正在出售出租，等待許可。

一般機場設施。APA佔地約1,315英畝，有三條跑道。機場的其他設施包括機庫和飛機停放和燃油服務的捆綁設施。APA提供的服務包括飛機維修和維護服務，包括機身、發電廠和航空電子設備維修。該機場包括機場上的一個美國海關設施。APA的FBO服務由四家公司提供。

飛機行動部。2018至2019年間，APA的整體運營增長了3.54%。通用航空業務總量增長5.65%，地方民用業務業務增長2.30%。從2019年至2020年的變化中可以看出新冠肺炎疫情的影響：亞太區的總運營減少了5.41%，通用航空減少了13.48%，民用航空減少了0.66%。大流行的影響在2020年至2021年的變化中繼續明顯，因為APA的總業務量進一步下降了6.08%。FAA TAF前瞻性數據預測，從2022年開始，總業務將繼續反彈，此後每年都會增加。2020年至2021年預計業務活動大幅增加的主要原因是，TAF前瞻性數據是在大流行之前產生的，沒有考慮其持續影響。如下一頁表格所示，預計到2037年，總體業務將出現名義增長。

歷史和預測的飛機作業

APA

資料來源：來自美國聯邦航空局OPSNET的歷史數據。

地區性機場競賽。在APA的服務區內提供商務噴氣式飛機服務和至少5000英尺跑道長度的替代通用航空機場包括丹佛國際機場(“DEN”)、格里利-韋爾德縣機場(“GXY”)、落基山大都會機場(“BJC”)和科羅拉多州航空航天港(“CFO”)。儘管科羅拉多州還有其他通用航空機場，但這些設施最有可能與天空百年爭奪機庫空間的租户和用户。

DEN是一個商業服務機場，位於丹佛市中心東北16英里處。該機場由丹佛市擁有和運營，並於1995年2月作為新機場開放。DEN是丹佛大都市區的主要商業服務機場，也是科羅拉多州和周邊各州的國際樞紐。該機場有六條跑道，其中一條長達16,000英尺，是北美最長的商業服務跑道。除了航空客運業務外，DEN還支持大規模的航空貨運和包機活動。DEN是全球第20個最繁忙的機場，也是美國第5個最繁忙的機場。作為主要的國際機場，DEN並不以大型通用航空業務為特色。有一名聯邦調查局官員在機場服務。根據科羅拉多州航空系統的數據，截至2020年，DEN為80%的基地機隊和50%的每週平均過夜臨時存儲提供機庫。該機場包括三個機庫，供基地飛機使用，其中兩架基地飛機佔機隊的80%。機庫空間僅限於社區空間。

GXY是科羅拉多州北部的一個通用航空機場，位於格里利中央商務區以東約3英里處。該機場由格里利韋爾德縣機場管理局擁有和運營，有兩條跑道，分別長10501英尺和5502英尺。該機場主要用於娛樂飛機、飛行學校和訪問格里利、北科羅拉多大學或周圍地區石油開採業務的商務飛機。GXY的其他活動包括航空作物應用、航空檢查和飛行測試。根據科羅拉多州航空系統的數據，截至2020年，GXY為50%的基地機隊和50%的每週平均過夜臨時存儲提供機庫。該機場有218個機庫供基地飛機使用，121架基地飛機佔機隊的60%。機庫空間僅限於社區空間，沒有能夠容納較大飛機的設施。

北京航空公司是一個通用航空機場，位於丹佛市中心西北9英里處，沿着美國駭維金屬加工36走廊。該機場由傑斐遜縣擁有和運營。BJC有三條跑道，其中一條有9000英尺長。該機場被大量用於飛行訓練、娛樂飛行、商業活動和空中荒野/消防。此外，該機場經常接待訪問科羅拉多大學的大型企業和大學包機。BJC也是美國林業局重型加油機基地和國家大氣研究航空設施中心的所在地。BJC是科羅拉多州第二繁忙的通用航空機場，擁有幾家大型航空和航空航天企業。根據科羅拉多州航空系統的數據，截至2020年，北京航空公司為60%的基地機隊和50%的每週平均過夜臨時存儲提供機庫。該機場包括199個機庫，機羣中有255架飛機，佔機隊總數的60%。FBO服務由北京賽馬會的兩家公司提供。

CFO是丹佛地區的一家通用航空機場。該機場由亞當斯縣擁有和運營。首席財務官有兩條跑道，長8000英尺。該機場用於飛行培訓、娛樂飛行、航空航天製造和商業/公司活動。CFO擁有一個火箭發動機測試設施、一個陸軍國民警衞隊武器庫和科羅拉多州交通部航空部辦公室。CFO於2018年獲得了航天港許可證，使該設施成為科羅拉多州和美國聯邦航空局西北山區第一個也是唯一個獲得許可的公共用途航天港。CFO位於3200英畝土地上，距離DEN東南不到8英里，使用户能夠快速訪問Front Range和世界各地的航空航天公司。CFO已經擁有幾家航空航天公司，包括正在進行高超聲速推進解決方案研究的Reaction Engine。根據科羅拉多州航空系統的數據，截至2020年，CFO為60%的機隊提供機庫，為每週平均過夜臨時存儲提供50%的機庫。該機場包括291個機庫，機羣中有261架飛機，佔機隊的60%。這些是社區機庫，只能容納小型飛機和中型噴氣式飛機。

基地飛機。下面的圖表列出了關於在APA和上述替代通用航空機場駐紮的飛機數量的最新資料。如圖所示，根據可獲得的最新數據，APA在基地飛機總數中排名第一。APA佔據了整個基礎飛機市場47%的份額。此外，APA也是基礎噴氣式飛機總數第一的公司。該工廠佔據了基礎多引擎飛機市場44%的份額和基礎噴氣式飛機市場65%的份額。

立足於現場的飛機

《行政程序法》及其替代方案

來源：JetNet和AirNav。

機場機庫服務大賽。APA的FBO服務由四家公司提供。FBO提供標準設施，如飛行員休息室、候機區/休息室、氣象站、洗手間、淋浴、小廚房和會議室、飛行指導、租車、飛機維護和零部件供應、機庫租賃、飛機停放和飛機加油。APA有幾個私人機庫，為商務飛機、辦公空間、維護空間和乘客/飛行員休息室提供存儲空間。一些私人機庫由當地的個人或公司擁有和建造。

鹿谷遺址

機場。亞利桑那州鳳凰城的菲尼克斯鹿谷機場(“DVT”)是由鳳凰城擁有和運營的以商務和通用航空為主的中型機場。DVT位於鳳凰城北部範圍內的914英畝土地上，位於市中心以北約20英里，鳳凰城天空港國際機場(PHX)以北約17英里。DVT服務於緩解PHX的通用航空空中交通，是更大、更擁擠的機場的一個方便的替代方案。這種便利使DVT成為全國最繁忙的通用航空機場之一，截至2017年，在美國聯邦航空局最繁忙的十大通用航空機場中排名第二。這個機場也是幾所飛行學校的所在地。沒有商業客運服務業務；但可以提供空中出租車服務。

鹿谷場地設施。我們獲得了機場東南側DVT約15英畝土地的租賃權。我們在DVT的鹿谷開發項目位於機場上一個與世隔絕的低流量區域。園區將由16個單獨租賃的NFPA III組模塊化機庫組成，總面積為220,764平方英尺。第一階段的破土動工預計將於2022年第二季度開始。每個機庫都在機庫門前設有飛機啟動和關閉的坡道區域。機庫內設有停車位，可停放多輛汽車。毗鄰的辦公空間包括帶廚房、儲藏室和帶淋浴的浴室的高端裝修。每個單元還被分配到相鄰的室外停車場。

這些機庫是以長期租賃方式租用的，公司包括自己的生產線工作人員和地面服務設備。

鹿谷設施建設項目。鹿谷設施的總成本估計約為6100萬至7100萬美元。到目前為止，鹿谷工地的新設施正處於設計和開發前階段，尚未授予建設合同。

鹿谷租户租約/露易絲。截至招股説明書發佈之日，我們已有六名被處決的洛伊斯。

剩餘的機庫單元目前正在提供租賃。目前，該房產免徵房地產税。

一般機場設施。DVT有兩條平行的跑道。該機場提供一整套服務，包括加油、航空電子設備維修、維護、零部件、飛行培訓、新飛機和舊飛機銷售、飛機租賃、飛行員商店和餐廳。DVT的陸上設施包括航站樓、FBO、飛行學校、加油設施、主要公用設施和支持設施。

飛機行動部。2018至2019年間，DVT的整體運營增長了10.03%。通用航空業務總量下降30.59%，地方民用業務增長14.07%。從2019年至2020年的變化中可以看出新冠肺炎疫情的影響：DVT的總運營減少了11.9%，通用航空下降了16.44%，民用航空下降了12.87%。從2020年到2021年的變化中，大流行的影響繼續明顯，DVT的總手術進一步減少了32.42%。FAA TAF前瞻性數據預測，從2022年開始，總業務將繼續反彈，此後每年都會增加。如下一頁表格所示，預計到2037年，總體業務將出現名義增長。

歷史和預測的飛機作業

深靜脈血栓形成

資料來源：來自美國聯邦航空局OPSNET的歷史數據。

地區性機場競賽。DVT的主要替代機場包括PHX、斯科茨代爾國際機場(SDL)、格倫代爾市政機場(Geu)和固特異機場(Gyr)，這些機場提供商務噴氣式飛機服務，並提供至少5000英尺的跑道長度。

自1935年以來，PHX一直由鳳凰城擁有和運營。PHX佔地約3400英畝，位於鳳凰城市中心以東約4英里處。它是唯一被美國聯邦航空局指定為大型樞紐的亞利桑那州機場，也是服務於大都市鳳凰城和亞利桑那州大部分人口的主要商業服務機場。在距離鳳凰城5小時車程的範圍內，沒有其他美國大型樞紐商業服務機場，最近的是拉斯維加斯的麥卡倫國際機場(西北方向約290英里)。PHX在2020財年為超過1730萬名乘客提供服務，在2019財年為超過2280萬名乘客提供服務。PHX有兩個FBO，其中只有一個提供機庫空間供租賃。沒有私人機庫空間可用。

SDL位於菲尼克斯大都市區的東北部，位於斯科茨代爾市。該機場佔地約282英畝，位於北部的麥克道爾山脈和南部的駱駝山之間。機場周圍是斯科茨代爾工業機場園區和斯科茨代爾商業中心內的商業和工業發展項目。SDL是一家公共用途的通用航空救援設施。機場的設施包括一條8249英尺長的跑道，包括燃料服務、飛機機庫和捆綁設施。SDL包括三個提供機庫空間出租的FBO。

Geu是一個通用航空機場，由格倫代爾市所有，由一名全職機場管理員每天運營，他向副公共工程董事-交通部門彙報工作。GEU是一個公共用途的通用航空救援設施。機場的設施包括一條7150英尺長的跑道。只有一家公司在Geu提供私人機庫租賃服務，這些機庫由“最基本的”設施組成，沒有辦公空間或現場設施。機場上只有一名聯邦調查局局長。

Gyr是一個通用航空機場，位於亞利桑那州古德伊爾，鳳凰城以西約20英里處。該機場被指定為PHX的通用航空救援機場。Gyr沒有商業航空活動，是一個飛行培訓、飛機維護、維修和大修以及飛機儲存的中心。Gyr由鳳凰城擁有和運營。機場的設施包括一條8500英尺高的跑道，以及燃料服務，以及機庫和T型機庫的飛機存儲。Gyr的幾個長期租户包括一家飛機維護、維修和大修公司、飛行學校，以及一家在社區機庫內提供租賃服務的FBO。這樣的機庫只是“最基本的”設施，沒有辦公空間或現場設施。

基地飛機。下表列出了DVT服務區內每個DVT和四個主要備用通用航空機場的飛機數量的最新可用信息。

立足於現場的飛機

DVT及其替代方案

來源：JetNet和AirNav

機場機庫服務大賽。目前，DVT唯一的飛機機庫租賃提供商是DVT機場管理局和一名聯邦航空局。根據DVT機場管理局的説法，他們沒有任何公司/行政機庫，但他們有可用的土地來建造機庫。FBO目前位於DVT的兩個地點，其在機場的未來計劃包括建造新的機庫以及一個現代化的FBO設施。

愛迪生機場網站

機場。位於得克薩斯州艾迪森市的艾迪森機場(“美國存托股份”)由艾迪森鎮擁有和運營。該機場服務於達拉斯/沃斯堡大都會市場，靠近飛機所有者和運營商居住和工作的住宅區和商業區，位於達拉斯中央商務區以北僅9英里處。美國存托股份不迎合商業航班，因此更適合作為商務機基地，因為它提供達拉斯地區最快的“準備時間”。根據美國存托股份網站的信息，該公司擁有650多架飛機。

美國存托股份的現有機庫設施產能過剩，而且大多是老式飛機，門高很低，這對吸引更新的、更大的私人噴氣式飛機進入市場幾乎沒有機會。儘管新的FBO將為機場帶來更多的社區機庫面積，但舊的現有設施、機場缺乏私人機庫空間、向達拉斯北側的財富遷移增加以及機場的巨大人氣構成了我們私人和獨一無二的家居解決方案的一個有吸引力的目標。

愛迪生現場設施。我們獲得了主跑道東北側約6英畝的租賃權。作為我們發展計劃的一部分，該地塊的現有設施，包括航站樓、坡道和汽車停車場，將被拆除。我們預計隨後將開發六個機庫，其中毗鄰的辦公和支持空間約為104,600平方英尺。預計愛迪生機場場地的入住率將在2024年第一個日曆季度。

新的HBS機庫將以長期租賃的形式出租，天空港包括自己的機組人員和地面服務設備。

愛迪生設施建設項目。艾迪生設施的總成本估計約為2400萬至2800萬美元。到目前為止，埃迪森工地的新設施正處於設計和開發前階段，包括減少和拆除現有結構，尚未授予建築合同。

Addison租户租賃/Lois。截至本招股説明書發佈之日，愛迪生現場沒有執行任何意向書。機庫單元目前正在預售中出租，等待許可。

一般機場設施。美國存托股份的設施包括一條7,203英尺長、配備高強度照明的跑道和一條全長平行滑行道。操作由儀器着陸系統(ILS)和RNAV(GPS)儀器方法支持。該機場提供一座聯邦航空局控制塔，為國際旅客提供24小時美國海關服務，不收取着陸費，以及70多家企業，包括維修提供商、飛行學校和各種其他航空相關服務提供商。根據德克薩斯州交通部的數據，截至2018年，該機場為艾迪森鎮提供了1000多個機場內工作崗位。

飛機行動部。2018年至2019年間，美國存托股份的整體運營增長了17.6%。從2019年至2020年的變化中可以看出新冠肺炎疫情的影響：美國存托股份的總運營減少了9.9%。從2020年到2021年，美國存托股份的運營略有回升，機場增長了4.0%。FAA TAF前瞻性數據預測，從2022年開始，總業務將繼續反彈，此後每年都會增加。如下一頁表格所示，預計到2037年，總體業務將出現名義增長。

歷史和預測的飛機作業

廣告