依據第424(B)(7)條提交
註冊號碼333-267331

招股説明書副刊

(至2022年9月8日的招股説明書)

15,000,000 Shares

R1 RCM Inc.

普通股

本招股説明書附錄中確定的出售股東 將發行15,000,000股我們的普通股。我們將不會從出售股票的股東出售的普通股中獲得任何收益。

我們的普通股在納斯達克股票市場(納斯達克)上市，代碼為RCM。2022年9月7日，我們普通股的最後一次報告銷售價格為每股22.28美元。

承銷商已同意以每股20.425美元的價格從出售股東手中購買我們普通股的股份，這將為出售股東帶來306,375,000美元的未計費用的總收益。承銷商建議以場外交易或場外交易或其他方式，按出售時的市價、與該等當時的市價或協定價格相關的價格，在 納斯達克上的一次或多次交易中發售普通股。見承銷。

投資我們的普通股涉及許多風險。請參閲本招股説明書第S-3頁開始的風險因素 以及隨附的招股説明書和我們根據1934年修訂的《證券交易法》(美國證券交易委員會)提交給美國證券交易委員會的報告(美國證券交易委員會)，該法案通過引用併入本文和其中 ，以瞭解您在購買我們的普通股股票之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會、任何州的證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書補編或隨附的招股説明書的準確性或充分性作出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計於2022年9月13日左右在紐約向買家交付股票。

摩根大通		美國銀行證券		巴克萊

招股説明書補充説明書日期：2022年9月8日

目錄

		頁面
關於本招股説明書補充資料			II
關於前瞻性陳述的警告性聲明			三、
招股説明書補充摘要			S-1
風險因素			S-3
收益的使用			S-6
出售股票的股東			S-7
美國聯邦所得税對非美國持有者的某些重大後果			S-8
承銷			S-12
法律事務			S-17
專家			S-17
在那裏您可以找到更多信息			S-17
以引用方式併入某些資料			S-18

i

關於本招股説明書補充資料

本文件由兩部分組成。第一部分是本招股説明書附錄，其中包含有關本次發行條款的具體信息， 還補充和更新隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，其中 提供了更多一般信息，其中一些可能不適用於此次發行。如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書對產品的描述不同，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

我們、銷售股東和承銷商沒有授權任何人向您提供信息或作出任何陳述， 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息和陳述除外，以及我們已授權與本次發行相關使用的任何允許自由撰寫的招股説明書中所包含的信息。我們、銷售股東和承銷商對他人可能向您提供的任何其他 信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。

出售股票的股東和承銷商僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們普通股的股票。對於美國以外的投資者，我們、銷售股東和承銷商未做任何允許本次發行或擁有或分發本招股説明書副刊、隨附的招股説明書以及我們已授權在除美國以外的任何司法管轄區與本次發行相關使用的任何自由撰寫招股説明書的任何事情。 獲得本招股説明書副刊、隨附的招股説明書以及我們已授權與本次發行相關使用的任何自由撰寫招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與以下內容相關的任何限制：發售普通股、分發本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權在美國境外使用的任何免費撰寫的招股説明書。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書附錄的日期或隨附的招股説明書的日期(視何者適用而定)為止是準確的，而本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中以引用方式併入的文件中的信息僅在該等文件的 日期為止準確，不論本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的交付時間或本公司普通股的任何出售的時間。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況或運營結果可能已發生變化 。在作出投資決定時，請閲讀及考慮本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所載或以參考方式併入的所有資料，這點十分重要。在投資我們的普通股之前，您應閲讀本招股説明書、隨附的招股説明書和我們授權與本次發行相關使用的任何免費編寫的招股説明書，以及通過引用併入本文和其中的文件，以及在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過參考納入某些信息的更多信息。

除非我們另有説明或上下文另有要求，否則我們、我們的業務和我們的公司以及類似的參考是指R1 RCM Inc.及其子公司。

II

關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書附錄包含1995年修訂的《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。你不應該過分依賴這些陳述。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書附錄中包含的所有陳述均為前瞻性陳述。預期、相信、設計、估計、預計、預測、意向、可能、計劃、預測、預測、項目、目標、將或類似的表述旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。這些前瞻性陳述包括：我們的戰略、我們未來的業務、我們未來的財務狀況、我們的預計成本、我們的前景、我們的計劃、管理目標、我們成功履行對客户承諾的能力、我們按計劃部署新業務的能力、我們成功實施新技術的能力、我們按計劃完成或整合收購併實現收購預期收益的能力、未決或威脅的訴訟的預期結果或影響以及預期的市場增長。所有前瞻性陳述都會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與我們預期的大不相同，包括：

•

我們留住現有客户或獲得新客户的能力；

•

為我們的收入週期管理(RCM)服務產品開發市場；

•

潛在客户交貨期的變化性；

•

市場競爭；

•

我們的信息安全措施遭到破壞或失敗，或未經授權訪問客户的數據；

•

延遲或未成功實施我們的技術或服務，或意外的實施成本；

•

中斷或損壞我們的全球業務服務中心和第三方運營的數據中心；

•

新型冠狀病毒大流行對我們的業務、經營業績和財務狀況的影響；

•

與我們的負債有關的風險；

•

關鍵人員的流失和我們整合客户收入週期管理員工的能力；

•

我們可能因未來的錯誤而承擔的責任；

•

對收取患者的醫療自付費用和其他費用持負面看法；

•

對離岸外包的負面看法和與之相關的立法建議；

•

訴訟的影響；

•

我們對與我們的客户和員工相關的義務負有法律責任；

•

我們對修訂和重新簽署的主專業服務協議(A&R MPSA)與阿森鬆健康的依賴；

•

我們實現收購、戰略計劃和其他投資預期收益的能力；

•

我們遵守醫療法律法規的能力；

•

醫療保健行業的發展，包括國家醫療保健改革；

•

我們遵守信息隱私法的能力；

•

我們遵守追債和其他消費者保護法律法規的能力；

三、

•

我們保護知識產權的能力；以及

•

第I部分第1A項所列其他因素：舊R1的風險因素(定義見下文)最近的《Form 10-K年度報告》和第II部分的第1A項的第1a項《舊R1的風險因素》截至2022年3月31日的Form 10-Q的最新季度報告，以及我們截至2022年6月30日的Form 10-Q的最新季度報告。

本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的前瞻性陳述代表我們截至招股説明書附錄發佈之日的觀點。隨後發生的事件和事態發展可能會導致我們的觀點發生變化。雖然我們可能會選擇在未來某個時候更新這些前瞻性聲明，但除非適用法律要求，否則我們目前無意這樣做。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們截至本招股説明書附錄日期之後的任何日期的觀點。

四.

S-1

S-2

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下所述的風險以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的其他信息，並以引用方式併入其中。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果或現金流可能會受到重大不利影響，而我們確定為業務特定方面風險的因素可能會對我們業務的另一個方面或整個公司產生重大影響。下面的風險 不是我們面臨的唯一風險。其他我們目前未知或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果或現金流產生重大影響。在任何這種情況下，我們普通股的交易價格都可能下降，你可能會損失你的全部或部分投資。參見本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的章節，標題為：您可以找到更多信息和通過引用併入某些信息。

與本次發行和我們普通股所有權相關的風險

出售我們普通股的大量股票可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

如果我們的現有股東在此次發行後在公開市場上出售大量我們的普通股，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。公開市場上認為我們的現有股東可能會出售股票的看法也可能壓低我們普通股的市場價格。關於此次發行，出售股東、我們的高管和我們的董事已按基本相似的條款簽訂了鎖定協議，這些協議自本招股説明書 附錄之日起60天到期。我們普通股的市場價格可能會因為禁售期結束後在市場上大量出售我們普通股的股票，甚至是認為可能發生這些出售的看法而下降。

我們的主要股東之一，TowerBrook和Ascalsion的附屬公司，未來可能會與我們或其他股東發生利益衝突。

本次發售完成後，我們的主要股東之一和本次發售的出售股東之一，tcp-asc，將實益擁有我們已發行普通股約35.9%的投票權。作為這種所有權的結果，只要達到了特定的所有權門檻，除其他事項外，TCP-ASC有權提名我們董事會的大多數成員，並對某些公司行動擁有同意權，包括對A&R MPSA的任何修訂、產生超過1億美元的債務、收購任何超過1.00億美元的資產或財產或進行任何超過2500萬美元的資本支出、批准我們的年度預算以及聘用或解僱我們的首席執行官。

Tcp-asc及其附屬公司的利益可能在重大方面與我們的其他股東不同。例如，所有權的集中可能會延遲、防止或阻止我們公司的控制權變更，可能會剝奪我們的股東在出售我們時獲得普通股溢價的機會，並可能最終影響我們普通股的市場價格。TCP-ASC可能有興趣進行收購、資產剝離、融資或其他交易，他們認為這些交易可能會增加其股權投資，即使此類交易可能會給其他股東帶來風險。此外，阿森鬆是TCP-ASC的附屬公司，作為我們最大的客户，他們的利益可能與其他股東的利益不同。TCP-ASC或其附屬公司或顧問也從事對公司進行投資或提供投資建議的業務 ，並可能在未來不時收購與我們業務的某些部分直接或間接競爭的業務的權益，或向這些業務提供建議，或者是我們的供應商或客户。他們可能尋求與我們的業務相輔相成的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。其他股東應考慮到，tcp-asc及其附屬公司的利益可能在實質性方面與他們的不同。

S-3

我們普通股的交易價格一直不穩定，可能會繼續波動。

自2020年3月1日以來，我們的普通股交易價格最高為每股31.28美元，最低為7.12美元。我們普通股的交易價格 可能會繼續高度波動，並可能受到各種因素的廣泛波動。除了本節和隨附的招股説明書中描述的風險(包括通過引用在此和此處併入的風險，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件)，可能導致我們普通股市場價格波動的因素包括：

•

我們季度財務業績的波動或被認為與我們相似的公司的季度財務業績波動；

•

對我們財務業績的估計發生變化；

•

未能達到證券分析師的預期；

•

喪失與客户的服務協議；

•

政府當局或股東對我們提起的訴訟；

•

對我們的經營或商業行為有不良宣傳的；

•

投資者對我們的普遍看法；以及

•

總體經濟、行業、監管和市場狀況的變化。

此外，如果股票市場普遍失去投資者信心，我們普通股的交易價格可能會因為與我們的業務、財務狀況或運營結果無關的原因而下降。

我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會 阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更，並可能影響我們普通股的交易價格。

我們是特拉華州的一家公司，特拉華州一般公司法的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更，因為它禁止我們在利益相關的股東成為利益股東後的三年內與該股東進行商業合併，即使控制權的變更將有利於我們的現有股東。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程可能會 阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的我們管理層或對我們的控制權的變更。我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程：

•

授權發行可由我們的董事會發行的空白支票優先股 以阻止收購企圖；

•

要求董事只有在獲得絕對多數股東投票後才能被免職；

•

規定，我們董事會的空缺，包括新設立的董事職位，只能由當時在任的董事以多數票投票填補；

•

限制召開股東特別會議的人數；

•

禁止股東在書面同意下采取行動，要求所有行動必須在股東會議上採取；以及

•

需要絕對多數股東投票，才能對我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程進行某些修訂。

在可預見的未來，我們可能不會為我們的股本支付任何現金股息。

儘管我們在2010年5月首次公開募股之前支付了股本的現金股息，但不能保證我們將在可預見的未來支付普通股的現金股息。任何未來的股息

S-4

支付將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、資本支出 要求、合同限制、適用法律的規定以及董事會可能認為相關的其他因素。我們未來可能不會從運營中產生足夠的現金來支付普通股的股息。

我們使用淨營業虧損結轉抵銷未來美國聯邦税收應税收入的能力受到限制，並存在 可能進一步限制我們利用淨營業虧損的能力的風險。

根據美國聯邦所得税法，如果一家公司經歷了1986年《國税法》(修訂後的《國税法》)第382節所定義的所有權變更，那麼該公司利用其淨營業虧損(NOL)抵消未來應税收入的能力可能會受到極大的限制。通常，如果公司5%股東的所有權在三年滾動期間累計變化超過50個百分點，則會發生所有權變更。發生所有權變更的公司，其所有權變更前NOL的使用一般受到年度限制，該NOL等於緊接所有權變更前公司的價值，乘以長期免税率(受某些調整)。截至2021年12月31日，我們收到的美國聯邦NOL約為2.097億美元。我們 還有2.171億美元的累計州NOL結轉總額可用於抵消各州未來的應税收入。

當前或未來對我們每年使用NOL的任何限制都可能需要我們支付更多的美國聯邦(在某些情況下是州)所得税，這可能會減少我們在未來應納税 年的運營税後收入，並對我們的財務狀況產生不利影響。我們在2021年12月31日和2020年12月31日分別記錄了640萬美元和580萬美元的估值津貼，這是基於其評估，即我們單獨的州所得税淨營業虧損的一部分更有可能無法實現，因為我們在該州不再有業務活動，或者活動水平已經下降到我們認為無法實現NOL的水平。此外，2021年12月31日的估值津貼包括可歸因於研發信貸的350萬美元，這些信貸是我們在2020年4月1日收購SCI時獲得的。

S-5

收益的使用

我們將不會從出售股東出售本招股説明書附錄所提供的普通股股份中獲得任何收益。出售股票的股東將獲得本次發售中出售的我們普通股股份的所有淨收益。出售股票的股東將承擔因出售我們的普通股而產生的承銷佣金和折扣(如果有的話)，剩餘費用由我們承擔。參見出售股東。

S-6

出售股票的股東

下表和腳註列出了截至2022年9月7日出售股東對我們普通股的實益所有權的相關信息。

實益擁有股份的金額和百分比根據《美國證券交易委員會》關於證券實益所有權確定的規定進行報告。根據美國證券交易委員會的規則，如果某人擁有或分享投票權，包括投票或指示對此類證券進行表決的權力，或投資權，包括處置或指示處置此類證券的權力，則該人被視為證券的實益擁有人。任何人也被視為該人有權在2022年9月7日起60天內獲得實益所有權的任何證券的實益擁有人。根據這些規則，一個以上的人可以被視為同一證券的實益擁有人，一個人可以被視為他沒有經濟利益的證券的實益擁有人。除腳註所示外，下表所列人士對其實益擁有的所有股票擁有獨家投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。

下表中顯示的所有權百分比信息基於截至2022年9月7日的418,173,395股已發行普通股。除普通股股份的所有權外，出售股東在過去三年內與吾等並無任何重大關係，除非在我們於2022年4月22日提交的有關附表14A的最終委託書中的關聯方交易 及下表的腳註中另有説明。

實益股份在此之前擁有供奉

實益股份 在提供產品後擁有

出售股東名稱

數量股票vbl.持有

百分比佔總數的普普通通庫存

數量 共享至 BE 售出

數量 股票 vbl.持有

百分比 佔總數的 普普通通 庫存

TCP-ASC ACHI系列有限責任公司

179,754,055(1)

39.2%

15,000,000

164,754,055

35.9%

(1)

包括139,289,200股普通股及40,464,855股普通股，可按認股權證(日期為二零一六年二月十六日)、由Old R1與TCP-ASC之間訂立的認股權證(日期為二零一六年二月十六日)及認股權證轉讓及承擔協議(日期為二零二二年六月二十一日)及本公司、Old R1及TCP-ASC之間的權證轉讓及承擔協議(日期為2022年6月21日)所載條款及條件而發行。TCPASC、TCPASC GP、LLC(合夥企業)、TI VI Achi Holdings GP，LLC(聚合體GP)、TI IV Achi Holdings、LP(聚合體)、TowerBrook Investors Ltd.(TowerBrook Investors Ltd.)、Neal Moszkowski、Ramez Sousou和阿森鬆健康聯盟均可被視為對2022年6月21日提交給美國證券交易委員會的TCPASC Schedule 13D中報告的所有證券擁有共享投票權和處置權。這些人中的某些人否認對其中所述的TCP-ASC明細表13D中報告的某些證券具有受益的所有權。Tcp-asc、合作伙伴GP、聚合器GP和聚合器的業務地址是特拉華州威爾明頓中心維爾路2711號Suite400，郵編：19808。TowerBrook Capital Partners L.P.紐約東55街65號，19樓，New York 10022。 索蘇先生的商業地址是1 St.James‘s Market，Carlton Street，London X0 SW1Y4AH，UK。阿森鬆健康聯盟的商業地址是密蘇裏州聖路易斯，63105，Suite450 S.Hanley Road。

S-7

美國聯邦所得税對非美國持有者的某些重大後果

以下是對適用於非美國持有者(如本文定義)的某些重大美國聯邦所得税考慮事項的一般性討論，涉及他們對根據本次發行獲得的我們普通股的股份的所有權和處置。我們普通股的所有潛在非美國持有者應就購買、擁有和處置我們普通股的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。 一般而言，非美國持有者是指我們普通股的實益擁有人(合夥企業或在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排除外)，在美國聯邦所得税中不被視為或不被視為：

•

是美國公民或居民的個人；

•

在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律範圍內或根據美國法律成立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的任何其他實體)；

•

其收入可計入美國聯邦所得税總收入的遺產，無論其來源如何；或

•

如果(1)美國法院可以對信託的管理行使主要監督，並且一名或 多名美國人(符合守則第7701(A)(30)條的含義)有權控制信託的所有重大決定，或(2)根據適用的美國財政部法規，信託具有有效的選擇權，將被視為美國人。

本討論基於準則的當前條款、根據準則頒佈的現有美國財政部法規、已公佈的美國國税局(IRS)的行政聲明和裁決以及司法裁決，所有這些內容均在本招股説明書附錄的日期生效。這些權限可能會發生變化，並受到不同的解釋，可能具有追溯力。任何更改或不同的解釋都可能改變 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中描述的非美國持有者的税務後果。

在此討論中，我們假設非美國持有者 持有我們普通股的股份，作為守則第1221節所指的資本資產(一般為投資)。本討論不涉及美國聯邦所得税的所有實質性方面，這些方面可能與特定的非美國持有人的個人情況有關，也不涉及遺產税或贈與税的任何後果，或 美國州、地方或非美國税收的任何方面。本討論也不考慮可能適用於非美國持有人的任何特定事實或情況，也不涉及適用於特定非美國持有人的特殊税收規則，包括但不限於擁有或被視為擁有我們股本5%以上的持有人(以下具體規定的除外)、積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司、免税組織、銀行、金融機構、保險公司、受監管投資公司。房地產投資信託基金、經紀商、交易商或證券、大宗商品或貨幣交易商、符合税務條件的退休計劃、《守則》第897(1)(2)節所界定的合資格外國養老基金、其所有權益由合資格外國養老基金或美國僑民及前美國長期居民持有的實體、須按《守則》第451(B)節的特別税務會計規則繳納聯邦醫療保險繳款税或替代最低税的持有人、根據員工股票期權或其他補償方式持有或接受我們普通股的持有者，作為對衝、跨境或其他降低風險戰略、轉換交易或其他綜合投資的一部分而持有我們普通股的持有者, 根據守則的推定出售條款被視為出售我們普通股的持有者、受控外國公司、被動型外國投資公司和某些前美國公民或長期居民。

此外，本討論不涉及合夥企業(或在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排)或通過此類合夥企業持有我們普通股的個人的税務處理。如果合夥企業，包括被視為美國聯邦收入合夥企業的任何實體或安排

S-8

出於税務目的，持有我們普通股的合夥人在此類合夥企業中的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份、 合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。這些合夥人和合夥企業應該就購買、擁有和處置我們普通股的税務後果諮詢他們自己的税務顧問。

不能保證法院或美國國税局不會對本文所述的一個或多個税收後果提出質疑，我們還沒有、也不打算獲得有關美國聯邦所得税對購買、擁有或處置我們普通股的非美國持有者的後果的裁決。

關於我們普通股的分配

如果我們就普通股 分配現金或其他財產(但不包括我們普通股的某些按比例分配)，此類分配通常將構成美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則確定的範圍是從我們當前或累計的收益和利潤中支付。如果分配超過我們當前和累積的收益和利潤，超出部分通常將被視為非美國持有人投資的免税回報，最高不超過該持有人在普通股中的調整税基。任何剩餘的剩餘部分將被視為出售或交換此類普通股的資本收益 ，受以下銷售收益、交換或我們普通股的其他處置中所述的税收處理。任何此類分配也將受到以下關於有效關聯收入、備份扣繳和FATCA(定義如下)的討論。

支付給非美國持有者的股息通常需按股息總額的30%或美國與該持有者居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率預扣美國聯邦所得税。

被視為與非美國持有者在美國境內開展的貿易或業務有效相關的股息，以及可歸因於非美國持有者在美國境內維持的常設機構或固定基地的股息，如果非美國持有者滿足適用的認證和披露要求，則通常免徵30%的預扣税。 然而，扣除特定扣減和抵免後，此類美國有效連結收入，按適用於美國個人的相同的常規美國聯邦所得税税率徵税(如《守則》所定義)。在某些情況下，作為公司的非美國持有者在美國有效關聯的任何收益和利潤也可能需要繳納額外的分支機構利得税，税率為30%或美國與該持有者居住國家之間適用的所得税條約規定的較低税率。

要申請減少或免除扣繳，我們普通股的非美國持有者通常需要提供(A)正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(B)適當簽署的美國國税局W-8ECI表格，聲明股息不會被扣留，因為股息實際上與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有關。我們敦促非美國持有者就其根據相關所得税條約享有的權益向其税務顧問諮詢。

根據所得税條約，有資格享受美國預扣税降低税率的非美國持有者可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何扣繳金額的退款或抵免。

出售、交換或以其他方式處置我們普通股的收益

根據以下關於備份預扣和FATCA預扣的討論，一般而言，非美國持有人在出售、交換或以其他方式處置我們普通股時實現的任何收益將不需繳納任何美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務有關，如果適用的所得税條約要求，收益可歸因於常設機構或固定機構

S-9

由該非美國持有者在美國維持的税基，在這種情況下，非美國持有者通常將按適用於美國個人的常規美國聯邦所得税税率(如守則中所定義)徵税，並被要求提交美國聯邦所得税申報單。如果出於美國聯邦所得税的目的，非美國持有者被視為外國公司，則上述在我們普通股分配中描述的分支機構利得税也可能適用；

•

非美國持有人是指在處置的納税年度內被視為在美國停留183天或更長時間，並滿足某些其他條件的個人，在這種情況下，非美國持有人將對從處置中獲得的收益徵收統一的30%的税(或適用所得税條約規定的較低税率)，這一税率可由非美國持有人的美國來源資本損失抵消。如果有(即使該個人不被視為美國居民)；或

•

我們的普通股構成美國不動產權益，因為在截至該處置之日(或非美國持有人持有我們普通股的期間，如果較短)的 五年期間內的任何時間，我們都是或曾經是美國不動產控股公司，以繳納美國聯邦所得税。一般來説，一家公司只有在其美國房地產權益的公平市場價值等於或超過其全球房地產權益的公平市場價值加上用於或持有用於交易或業務的其他資產的總和的50%時，才是美國房地產控股公司。雖然不能保證，但我們不相信我們是或曾經是美國房地產控股公司，也不相信我們可能在未來成為其中之一。即使我們是或成為美國房地產控股公司，只要我們的普通股按照適用的財政部法規的定義，在發生處置的日曆年度內在既定證券市場定期交易，只有直接或間接、實際或建設性地持有我們已發行普通股5%以上的非美國持有者，在截至處置之日或非美國持有人持有我們普通股的五年期間中較短的一個期間內，我們普通股的處置將繳納美國聯邦所得税 。在這種情況下，此類非美國持有者一般將按適用於美國個人的常規美國聯邦所得税税率(如守則中定義的 )對處置所得的淨收益徵税。不能保證我們的普通股將繼續為上述規則的目的在一個成熟的證券市場上定期交易。

信息報告和備份扣繳

我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告我們普通股支付給該持有人的股息總額，以及就此類股息扣繳的税款(如果有)。非美國持有者將必須遵守特定的認證程序，以確定持有者不是美國人(如守則所定義)，以避免就我們普通股的股息按適用税率 (目前為24%)進行備用扣繳。如果非美國持有者通過提供有效的IRS表格W-8BEN或提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用或繼任表格)；前提是我們沒有實際知識或理由知道該非美國持有者是美國人(如《守則》所定義)。

信息報告和備份預扣一般適用於非美國持有人通過任何美國或外國經紀商的美國辦事處處置我們普通股的收益，除非持有人通過證明其非美國持有人身份並滿足某些其他要求來確立豁免。通常，如果交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的，則信息報告和備份預扣不適用於向非美國持有人支付處置收益。然而，出於信息報告的目的，通過擁有大量美國所有權或業務的經紀商的非美國辦事處進行的處置 通常將以類似於通過經紀商美國辦事處進行的處置的方式處理。非美國持有者應就信息報告和備份預扣規則對他們的應用諮詢他們自己的税務顧問。

S-10

信息申報單的副本可以提供給非美國持有者居住的國家或根據特定條約或協議的規定註冊的國家的税務機關。

備份預扣税 不是附加税。根據備份預扣規則從向非美國持有人的付款中預扣的任何金額可被允許作為抵免非美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)，並可使該持有人有權獲得退款，前提是所需信息已及時提供給美國國税局。

FATCA扣繳

守則第1471至1474節，以及美國財政部條例和根據其發佈的其他行政指導，通常被稱為FATCA，通常對股息徵收30%的美國聯邦預扣税，並在下文討論的擬議財政部法規的限制下，出售或以其他方式處置支付給(I)外國金融機構(按此目的明確定義)的美國公司股票的總收益，除非該機構與美國政府簽訂協議，除其他事項外，扣留某些款項，並收集並向美國税務機關提供有關此類機構的某些美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及某些是具有美國所有者的外國實體的賬户持有人)或以其他方式有資格豁免這些規則的信息，或(Ii)非金融外國實體(如守則中所定義)，除非此類實體向扣繳義務人提供其沒有任何直接或間接的主要美國所有者的證明(如《守則》所定義)，或向適用的扣繳義務人提供識別該等主要美國所有人的證明和有關該等主要美國所有人的信息，或者以其他方式有資格獲得豁免，不受這些規則的約束。美國與非美國持有人居住國之間的政府間協定可修改本款所述的要求。

擬議的美國財政部法規如果以目前的形式最終敲定，將取消FATCA對我們普通股的出售或其他 處置的毛收入預扣，在最終法規發佈之前，納税人可能會依賴這些法規。

我們不會因根據FATCA徵收的任何預扣或扣除税款而向持有者支付額外的金額或支付總額。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。鼓勵投資者就FATCA對他們特定情況的影響諮詢他們的税務顧問。

每個潛在投資者應就購買、擁有和處置我們普通股的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢其自己的税務顧問。

S-11

承銷

摩根大通證券有限責任公司、美國銀行證券公司和巴克萊資本公司將擔任此次發行的承銷商。根據一份承銷協議的條款，承銷協議將在當前的8-K表格報告中提交，並納入註冊説明書，以下指定的每一家承銷商已分別同意從出售股票的 股東手中購買在其名稱旁邊顯示的各自數量的普通股：

承銷商		數量 股票
摩根大通證券有限責任公司			6,375,000
美國銀行證券公司			6,375,000
巴克萊資本公司。			2,250,000
總計			15,000,000

承銷協議規定，承銷商購買普通股的義務取決於承銷協議中包含的某些條件的滿足情況，包括：

•

購買本協議規定的全部普通股的義務，如購買其中任何一股；

•

本公司及售股股東向承銷商作出的陳述及保證屬實；

•

我們的業務或金融市場沒有重大變化；以及

•

我們和出售股票的股東向承銷商提交慣例的成交文件。

佣金及開支

承銷商已同意以每股20.425美元的價格從出售股東手中購買股票，這將使出售股東在扣除費用前獲得306,375,000美元的收益。承銷商建議在納斯達克上的一筆或多筆交易中，不時至 時間發售我們的普通股股票，在非處方藥通過談判交易或其他方式，以銷售時的市場價格、與當時的市場價格相關的價格或按談判價格的價格向市場轉讓。在此出售本公司普通股股份時，承銷商可被視為獲得了承銷折扣形式的補償。承銷商可以通過向交易商或通過交易商出售我們普通股的股票來進行此類交易，這些交易商可以從承銷商和/或購買我們普通股股票的 承銷商和/或購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，他們可以作為代理或作為委託人出售給他們。

我們應支付的此次發行費用估計約為210萬美元(不包括承保折扣和佣金)。除承銷折扣和佣金外，我們已同意支付出售股東與此次發行相關的費用。

禁售協議

吾等及售股股東已同意，在本招股説明書補充刊發日期後的60天內，除以下所述的某些有限例外情況外，吾等及彼等不會在未經承銷商事先書面同意的情況下，直接或間接(1)要約、質押、出售、出售任何認購權或合約、購買任何認購權或合約、授予任何認購權、權利或認股權證以直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股(包括但不限於，根據美國證券交易委員會的規則和規定，可能被視為由我們或他們實益擁有的普通股 以及可能因行使任何

S-12

期權或認股權證)或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，(2)達成任何掉期或其他衍生工具交易，將普通股股份所有權的任何經濟利益或風險全部或部分轉移給另一人，而不論上文第(1)或(2)款所述的任何此類交易是以現金或其他方式交付普通股或其他證券結算，(3)對任何普通股或可轉換證券的登記提出任何要求或行使任何權利，可行使或可交換為普通股或我們的任何其他證券，或(4)公開 披露執行上述任何一項的意圖。

上述限制受某些例外情況的約束，包括但不限於：(I)在本次發行結束後，在公開市場交易中作為鎖定證券銷售的一部分進行的轉讓；(Ii)與限制性股票單位、基於業績的限制性股票單位、限制性股票股份、期權、認股權證或購買普通股股份的其他權利的歸屬、結算或行使有關的轉讓；(Iii)根據與禁售方對鎖定證券的所有權有關的法院或監管機構的命令進行的轉讓；(4)質押、質押或以其他方式授予任何鎖定證券的擔保權益作為抵押品的轉讓，以及在喪失抵押品贖回權時轉讓此類鎖定證券等。

承銷商有權隨時全部或部分解除受上述禁售協議約束的普通股和其他證券。在決定是否解除鎖定協議中的普通股和其他證券時，承銷商將考慮持有者請求解除的理由、請求解除的普通股和其他證券的股份數量以及當時的市場狀況等因素。

賠償

我們和出售股票的股東已 同意賠償承銷商的某些責任，包括根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)承擔的責任，並支付承銷商可能被要求為這些債務支付的款項。

穩定和空頭頭寸

在股份分配完成之前，美國證券交易委員會規則可能會限制承銷商和銷售集團成員競購我們 普通股的股份。然而，承銷商可能會從事穩定我們普通股價格的交易，例如為盯住、固定或維持該價格而進行的出價或買入。

承銷商可以在公開市場上買賣本公司普通股。這些交易可以包括賣空、在公開市場上買入以回補賣空建立的頭寸以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在發行中所需購買的數量，以及 在公開市場上購買普通股以彌補賣空創造的頭寸。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心我們普通股在定價後在公開市場上的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對普通股進行的各種出價或購買。

與其他購買 交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或防止或延緩我們普通股的市場價格下跌。因此，我們普通股的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可以在納斯達克上、在 非處方藥不管是不是市場。

S-13

對於上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或大小，我們、出售股東和承銷商(或我們或其任何關聯公司)均不做任何陳述或預測。此外，吾等、出售股東及承銷商(或吾等或其關聯公司)均不表示承銷商將參與此等交易，或此等交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。

電子化分銷

承銷商或者證券交易商可以通過電子郵件等電子方式發放招股説明書。

赴納斯達克上市

我們的普通股在 納斯達克上上市，代碼是？RCM。

印花税

如果您購買本招股説明書附錄中提供的普通股，除了本招股説明書附錄封面上列出的發行價外，您可能還需要根據購買國的法律和慣例支付印花税和其他費用。

其他關係

承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、金融和經紀活動。承銷商及其某些關聯公司已經並可能在未來向我們以及與我們有關係的個人和實體提供各種此類服務，他們已收到或將收到常規費用和開支。

在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其某些關聯公司、高級管理人員、董事和員工可以購買、出售或持有各種投資，併為自己和客户的賬户積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，此類投資和交易活動可能涉及或涉及發行人的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務或其他擔保)和/或與發行人有關係的個人和實體。承銷商及其某些關聯公司亦可就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可 隨時持有或向客户推薦他們應持有該等資產、證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

銷售限制

除美國以外，我們、銷售股東或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書附錄所提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。本招股説明書增刊所提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區內發售或出售，亦不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售或出售任何此類證券有關的招股説明書增刊或任何其他發售材料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議持有本招股説明書增補件的人告知自己，並遵守與本招股説明書增補件的發售和分發有關的任何限制。本招股説明書附錄不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書附錄所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約購買都是非法的。

S-14

歐洲經濟區

對於歐洲經濟區的每個成員國(每個，一個成員國)，在根據招股説明書發佈招股説明書之前，沒有或將不會在該成員國向公眾發行股票，所有這些都是按照招股説明書條例的規定進行的，但根據招股説明書條例下的下列豁免， 可以隨時在該成員國向公眾發行股票：

•

招股説明書規定的合格投資者的法人單位；

•

向150名以下的自然人或法人(招股説明書所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得承銷商的同意；或

•

招股章程第1條第(4)款所述的其他情形，

惟該等股份要約不得要求本公司或承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本條款而言，就任何成員國的任何股份向公眾提出要約一詞，是指以任何形式和通過任何方式就要約條款和任何擬要約股份進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而招股説明書法規意指(EU)2017/1129號條例。

英國

在發佈與金融市場行為監管局批准的股票有關的招股説明書之前，沒有或將根據此次發行向英國公眾發行任何股票，但可以隨時在英國向公眾發行股票：

•

屬於英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；

•

向150名以下的自然人或法人(英國《招股説明書條例》第2條所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得承銷商的同意；或

•

屬於2000年《金融服務和市場法》(《金融服務和市場法》)第86條範圍內的任何其他情況，

但該等股份的要約不得要求本公司或承銷商根據FSMA第85條刊登招股説明書或根據英國招股章程規例第23條補充招股説明書。

就本條款而言，就聯合王國的股票向公眾提供要約一詞是指以任何形式和通過任何方式就要約條款和將予要約的任何股份進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而該詞句是指英國招股説明書法規2017/1129，因為它根據《2018年歐盟(退出)法》而構成國內法律的一部分。

加拿大

股票只能出售給國家票據45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所界定的作為本金購買或被視為正在購買的購買者，並且是國家票據31-103註冊中所界定的許可客户

S-15

要求、豁免和持續的註冊人義務。股票的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書 要求的豁免或不受招股説明書要求的交易。

如果本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可為購買者提供撤銷或損害賠償 ，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時間限制內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

S-16

法律事務

特此提供的普通股的有效性將由位於伊利諾伊州芝加哥的Kirkland&Ellis LLP為我們傳遞。與此次發行相關的某些法律問題 將由紐約Simpson Thacher&Bartlett LLP轉交給承銷商。

專家

舊R1截至2021年12月31日年度10-K表格年度報告中的舊R1合併財務報表，以及截至2021年12月31日的財務報告內部控制有效性(不包括iVinci Partners，LLC(Zo VisitPay)不在管理層評估範圍之外的財務報告內部控制)已由安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)進行審計， 獨立註冊會計師事務所在其報告中闡述了這一點。關於舊R1財務報告內部控制有效性的報告包含一個説明段落，描述了上面提到的將VisitPay排除在該公司財務報告內部控制審計範圍之外的內容，該報告包括在內，並通過引用併入本招股説明書副刊、隨附的招股説明書和註冊説明書的其他部分。此類合併財務報表和管理層對截至2021年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，以參考的方式併入本文中，並依賴於該公司作為會計和審計專家的權威提供的此類報告。

本招股説明書附錄中引用了Revint Holdings，LLC於2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表，以及截至2021年12月31日的三個年度的每一年的財務報表，該報表已由獨立審計師德勤會計師事務所審計，正如 在其報告中所述。鑑於這些財務報表具有會計和審計專家的權威，這些財務報表通過引用的方式併入，以依賴這些公司的報告。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們已根據證券法以表格 S-3的格式向美國證券交易委員會提交了一份關於轉售本招股説明書附錄及隨附的招股説明書提供的普通股的登記聲明。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書的證物。有關本公司及本招股説明書增刊及隨附招股説明書所提供的普通股的進一步資料，請參閲註冊説明書及作為註冊説明書一部分提交的證物。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站，其中包含有關發行人的報告、委託書和其他信息，這些發行人和我們一樣，以電子方式向美國證券交易委員會備案。該網站網址為www.sec.gov。

S-17

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的信息。這使我們能夠通過參考那些已歸檔的文件來向您披露重要信息。我們此前已向美國證券交易委員會提交了以下文件，並通過引用將其納入本招股説明書補編及隨附的招股説明書：

•

舊的R1截至2021年12月31日的10-K表格年度報告；

•

舊R1於2022年4月22日提交的委託書/招股説明書(但僅限於(I)舊R1年度報告第三部分要求的截至2021年12月31日的Form 10-K表 和(Ii)Revint Holdings，LLC截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表，以及截至2021年12月31日的三年中的每一年的財務報表)；

•

舊的R1在截至2022年3月31日的三個月的表格 10-Q上的季度報告；

•

我們截至2022年6月30日的三個月的Form 10-Q季度報告；

•

舊的R1於2022年1月10日提交的Form 8-K當前報告，經2022年1月11日、2022年2月7日、2022年4月12日、2022年6月2日和2022年6月14日提交的當前Form 8-K/A報告修訂；

•

我們目前的Form 8-K報告分別於2022年6月21日、2022年6月23日、2022年8月8日和2022年8月18日提交；以及

•

根據證券法(第333-264188號文件)第424(B)條於2022年4月22日提交的招股説明書中包含的對我們普通股的描述，構成了我們於2022年4月7日提交給美國證券交易委員會的S-4表格登記聲明的一部分。

吾等亦將吾等根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件納入作為參考(不包括向美國證券交易委員會提供而非向美國證券交易委員會提交的任何信息)，包括在本招股説明書附錄日期之後、本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所涵蓋的所有證券發售完成之前提交的那些文件。這些未來申報文件中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。未來任何此類備案文件中的任何聲明將自動被視為修改並 取代我們之前提交給美國證券交易委員會的任何文件中的任何信息，該文件通過引用被併入或被視為併入本文，前提是後來備案的文件中的聲明修改或替換了此類先前的聲明。

您可以免費獲取通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的任何文件的副本，包括通過引用方式具體併入這些文件的 證物，方法是寫信給我們：

R1 RCM Inc.

434西上升路

6樓

猶他州默裏84123

收件人： 投資者關係

S-18

招股説明書

R1 RCM Inc.

179,754,055股普通股

本招股説明書涉及本招股説明書確定的出售股東不時要約及出售合共179,754,055股R1 RCM Inc.普通股，每股面值0.01美元。40,464,855股可於行使已發行認股權證時發行，該認股權證持有人有權按行使價每股3.50美元購買合共40,464,855股本公司普通股，但須作出若干調整。在行使認股權證時，認股權證持有人可全權酌情選擇支付現金或以無現金方式行使，據此持有人將無須支付現金購買認股權證行使時可發行的普通股股份，但 將獲得較少普通股股份。

出售股東可不時透過承銷商、經紀交易商或代理人，或直接向買方發售、出售、轉讓或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的本公司普通股的任何或全部股份。如果普通股通過承銷商或經紀自營商出售，出售股票的股東將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。普通股可以在一次或多次交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或談判價格出售。請參閲分銷計劃。

本招股説明書描述了出售股票的股東發行和出售普通股的一般方式。當出售股票的股東根據本招股説明書出售普通股時，如有必要且法律要求，我們可提供招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。任何招股説明書附錄也可對本招股説明書中包含的信息進行添加、更新、修改或替換。我們敦促您在作出投資決定之前，仔細閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書 附錄以及我們通過引用方式併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄的任何文件。

根據本招股説明書，我們不會出售任何普通股，也不會從出售股東提供的普通股出售中獲得任何收益。

我們的普通股在納斯達克股票市場(納斯達克)交易，代碼是RCM。2022年9月7日，我們的普通股在納斯達克上的最後一次報告銷售價格為22.28美元。

投資我們的普通股 風險很高。請查看本招股説明書第3頁和我們提交給美國證券交易委員會的任何文件中風險因素標題下的信息，該文件通過引用將 併入本招股説明書。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年9月8日。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
公司概述			2
風險因素			3
關於前瞻性陳述的警告性聲明			4
收益的使用			6
未經審計的備考財務信息			7
出售股票的股東			15
配送計劃			16
普通股説明			20
法律事務			23
專家			23
在那裏您可以找到更多信息			23
以引用方式將文件成立為法團			24
Revint Holdings，LLC合併財務報表索引			F-1

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明是作為知名經驗豐富的發行商提交給美國證券交易委員會(SEC)的，如1933年《證券法》(Securities Act)下第405條規則所定義。根據這一擱置登記程序，出售股票的持有者可以在一次或多次發售中出售在此登記的我們普通股的股份。如果需要，我們將提供包含有關該產品條款的特定信息的招股説明書附錄。 招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及在通過參考併入 文檔中描述的其他信息以及可在其中找到更多信息的其他信息。

我們、銷售股東或任何承銷商均未授權 任何人向您提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書或我們提供的任何免費書面招股説明書中包含或引用的內容除外。我們作為銷售股東或 任何承銷商都不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。

您 應假定本招股説明書中的信息僅在本招股説明書封面上的日期是準確的，我們通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文件的日期才是準確的 。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能自此類文件封面上顯示的日期以來發生了變化。

在某些司法管轄區，本招股説明書的分發可能受到法律的限制。您應該瞭解並遵守這些限制。本招股説明書不構成任何司法管轄區內任何人的要約或要約，也不得將其用於與要約或要約有關的招股，要約或要約在任何司法管轄區內未經授權，或提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或向任何人提出要約或要約是違法的。

除非我們另有説明或上下文另有要求，否則術語我們、我們的業務和公司以及類似的參考是指R1 RCM Inc.及其子公司。

1

公司概述

我們是技術驅動型解決方案的領先提供商，這些解決方案改變了醫療保健提供商的患者體驗和財務業績。我們的服務 幫助醫療保健提供商實現運營利潤率和現金流的可持續改善，同時也提高了患者、醫生和員工對我們客户的滿意度。

我們通過管理醫療保健提供商的收入週期運營為我們的客户實現這些結果，這些運營包括患者註冊、保險和福利驗證、醫療文檔和編碼、賬單準備以及從患者和付款人那裏收取費用等流程。我們通過分析大量臨牀和財務數據，並利用我們豐富的醫療保健領域經驗、創新技術和智能自動化來確定潛在的服務收入並提高流程效率，從而實現這一目標。我們幫助我們的收入週期管理(RCM)客户增加他們收到的最大潛在服務收入的 部分，並降低他們的收入週期運營成本。這些好處可以為我們的客户帶來顯著和可持續的運營利潤率和現金流改善。

企業信息

我們於2003年作為Healthcare Services，Inc.在特拉華州註冊成立，從2003年7月到2009年8月，我們被命名為Healthcare Services，Inc.。我們以Accretive Health的名稱運營，直到2017年1月5日，我們將我們的名稱更改為R1 RCM Inc.。2022年6月21日，根據日期為2022年1月9日的交易協議和合並計劃，由 R1 RCM Holdco Inc.(F/k/a R1 RCM Inc.)(舊的R1 RCM Inc.)本公司(f/k/a Project Roadrunner母公司)、Project Roadrunner合併子公司(R1合併子公司)及其其餘各方，R1合併子公司與舊R1合併並併入舊R1，舊R1作為公司的直接全資子公司繼續存在。我們的主要執行辦公室位於猶他州默裏84123號阿森鬆路4號6樓，我們的電話號碼是(312)324-7820。我們的網站地址是www.r1rcm.com。我們的網站或網站上的任何信息都不是本招股説明書的一部分。

關於我們的更多信息包含在通過引用併入本招股説明書的文件中。？查看在哪裏可以找到更多信息？和通過引用合併文檔。

2

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮並 評估本招股説明書中包含和以引用方式併入的所有信息，包括通過引用納入本招股説明書中的風險因素，包括我們最新的Form 10-K年度報告(由Form 10-Q季度報告更新)、Form 8-K當前報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件(以引用方式併入本招股説明書)，以及本招股説明書中的信息和通過引用併入本招股説明書中的任何其他信息。我們的業務、財務狀況、流動資金或運營結果可能會受到上述任何風險的重大不利影響。請參閲本招股説明書中題為《在哪裏您可以找到更多信息》和《通過引用合併文件》的章節。其他風險和不確定因素目前尚不為我們所知或我們目前認為不重要，也可能會影響我們的業務、財務狀況或運營結果。

3

關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書包含根據修訂後的《1995年私人證券訴訟改革法》作出的前瞻性陳述。您 不應過度依賴這些聲明。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述均為前瞻性陳述。預期、相信、設計、預測、意向、可能、計劃、預測、項目、目標、將或將及類似表述旨在識別前瞻性表述，但並不是所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們的戰略、我們未來的業務、我們的未來財務狀況、我們的預計成本、我們的前景、我們的計劃、管理目標、我們成功履行對客户承諾的能力、我們按計劃部署新業務的能力、我們成功實施新技術的能力、我們按計劃完成或整合收購併實現收購預期收益的能力、未決或威脅訴訟的預期結果或影響以及預期的市場增長。所有 前瞻性聲明都會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與我們預期的大不相同，包括：

•

我們留住現有客户或獲得新客户的能力；

•

為我們的RCM服務產品開發市場；

•

潛在客户交貨期的變化性；

•

市場競爭；

•

我們的信息安全措施遭到破壞或失敗，或未經授權訪問客户的數據；

•

延遲或未成功實施我們的技術或服務，或意外的實施成本；

•

中斷或損壞我們的全球業務服務中心和第三方運營的數據中心；

•

新型冠狀病毒大流行對我們的業務、經營業績和財務狀況的影響；

•

與我們的負債有關的風險；

•

關鍵人員的流失和我們整合客户收入週期管理員工的能力；

•

我們可能因未來的錯誤而承擔的責任；

•

對收取患者的醫療自付費用和其他費用持負面看法；

•

對離岸外包的負面看法和與之相關的立法建議；

•

訴訟的影響；

•

我們對與我們的客户和員工相關的義務負有法律責任；

•

我們對與Ascsion Health修訂和重新簽署的主專業服務協議的依賴；

•

我們實現收購、戰略計劃和其他投資預期收益的能力；

•

我們遵守醫療法律法規的能力；

•

醫療保健行業的發展，包括國家醫療保健改革；

•

我們遵守信息隱私法的能力；

•

我們遵守追債和其他消費者保護法律法規的能力；

4

•

我們保護知識產權的能力；以及

•

第I部分第1A項所列其他因素？舊R1的風險因素(定義見下文) 最新的Form 10-K年度報告和第II部分的第1A項？截至2022年3月31日的Form 10-Q的最新季度報告以及截至2022年6月30日的Form 10-Q的最新季度報告。

本招股説明書中包含或引用的前瞻性陳述代表我們截至招股説明書發佈之日的觀點。後續事件和發展可能會導致我們的觀點發生變化。雖然我們可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但我們目前無意這樣做，除非適用法律要求這樣做。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述作為截至本招股説明書日期之後的任何日期我們的觀點。

5

收益的使用

我們將不會從出售股東轉售本招股説明書所提供的任何普通股股份中獲得任何收益。出售股票的股東 將獲得任何出售的所有淨收益。我們已同意支付與出售股東提供的普通股登記有關的某些費用。

6

未經審計的備考財務信息

2022年6月21日，根據截至2022年1月9日的交易協議，本公司、Old R1、R1 Merge Sub、Revint Holdings、LLC (CloudMed)、CoyCo1，L.P.(CoyCo1)、CoyCo2，L.P.(以及CoyCo1、Sellers)，以及僅出於其中規定的某些目的，本公司收購了CloudMed及其附屬實體(統稱為CloudMed實體)，透過(I)R1合併附屬公司與Old R1合併，而Old R1為尚存實體，導致Old R1成為本公司的全資附屬公司，及(Ii)賣方以CloudMed實體的區塊母公司100%股權換取 公司合共135,929,742股普通股，每股面值0.01美元，惟須受交易協議(收購事項)所載交易完成後的若干調整所規限。

以下未經審核的備考簡明綜合財務資料綜合了舊R1、本公司及CloudMed的歷史綜合營運報表，並對收購事項、相關融資交易及向CloudMed員工發放新的基於股份的獎勵，以及與收購相關的向公司員工授予的基於股份的獎勵進行了調整。融資交易和基於股份的獎勵調整在 作為其他交易會計調整的單獨一欄中顯示。除非另有説明，本節中列出的所有金額均以百萬美元計，每股金額除外。

未經審核備考簡明合併財務資料乃根據舊R1及本公司已提交予美國證券交易委員會的歷史綜合財務報表及相關附註而編制及閲讀，其中若干附註以參考方式併入本招股説明書，包括截至2021年12月31日止年度的經審核綜合財務報表及舊R1截至2021年12月31日止年度10-K表年報中的相關附註、舊R1未經審核綜合財務報表及舊R1截至2022年3月31日止三個月的10-Q表季報中包含的相關附註。本公司截至2022年6月30日止三個月之未經審核綜合財務報表及相關附註，以及CloudMed歷史綜合財務報表及相關附註，包括CloudMed截至2021年12月31日止財政年度之經審計綜合財務報表及CloudMed截至2022年3月31日止三個月之未經審計簡明綜合財務報表，包括於本招股説明書內或以參考方式併入本招股説明書。除CloudMed外，並無任何活動會對以下未經審計的備考簡明綜合財務資料造成重大影響。

未經審核的備考簡明綜合財務資料僅作説明及參考之用。預計財務 信息不一定表明，如果收購在所示日期完成，合併後的公司的運營報表實際上將是什麼。此外，未經審計的形式簡明的合併財務信息並不旨在預測合併後公司的未來財務狀況或經營結果。由於各種因素，包括本招股説明書中題為風險因素的章節中討論的因素，未來的結果可能與反映的結果大不相同。

CloudMed截至2021年12月31日止年度的歷史綜合經營報表已按本公司管理層編制的未經審核備考簡明綜合財務資料附註所示作出調整，以反映若干重新分類，以符合本公司目前的財務報表列報。交易會計調整是基於現有信息的初步調整，僅為提供這些未經審計的備考簡明合併經營報表的目的而進行。 這些初步未經審核的預估與最終收購會計之間可能會出現差異，這些差異可能對所附的未經審核的備考簡明合併財務信息以及合併後公司未來的運營和財務狀況產生重大影響。

7

未經審計的備考簡明合併業務報表

截至2022年6月30日的6個月(百萬美元，不包括股票信息)

		歷史
		“公司”(The Company)				雲媒體				交易記錄會計核算調整				備註				其他交易記錄會計核算調整				備註				形式上組合在一起
淨服務收入		$	777.6			$	203.3			$	—							$	—							$	980.9
運營費用
服務成本			606.6				116.9				56.6				5a				8.2				5a				788.3
銷售、一般和行政費用			59.8				26.8				0.4				5a				4.7				5a				91.7
其他費用			106.0				63.7				(112.4	)			5b				—								57.3
總運營費用			772.4				207.4				(55.4	)							12.9								937.3
營業收入(虧損)			5.2				(4.1	)			55.4								(12.9	)							43.6
淨利息支出			11.6				23.9				(23.9	)			5d				28.3				5d				39.9
所得税前收入(虧損)			(6.4	)			(28.0	)			79.3								(41.2	)							3.7
所得税撥備(福利)			(15.4	)			(0.1	)			12.9				5c				(10.3	)			5c				(12.9	)
淨收益(虧損)		$	9.0			$	(27.9	)		$	66.4							$	(30.9	)						$	16.6
可供普通股股東使用的淨收益(虧損)		$	9.0			$	(27.9	)		$	66.4							$	(30.9	)						$	16.6
每股普通股淨收益(虧損)(附註6)
基本信息		$	0.03																							$	0.04
稀釋		$	0.03																							$	0.04
加權平均流通股
基本信息			286,746,902																								415,166,714
稀釋			328,169,238																								456,589,050

見附註未經審計的備考簡明綜合財務資料。

8

未經審計的備考簡明合併業務報表

截至2021年12月31日的年度(百萬美元，不包括股票信息)

		歷史
		舊的R1				雲媒體AS重新分類				備註				交易記錄會計核算調整				備註				其他交易記錄會計核算調整				備註				形式上組合在一起
淨服務收入		$	1,474.6			$	331.4							$	—							$	—							$	1,806.0
運營費用
服務成本			1,162.8				196.8				4				132.4				5a				17.5				5a				1,509.5
銷售、一般和行政費用			120.0				49.9				4				(1.2	)			5a				10.6				5a				179.3
其他費用			46.1				73.2				4				81.1				5b				—								200.4
總運營費用			1,328.9				319.9								212.3								28.1								1,889.2
營業收入(虧損)			145.7				11.5								(212.3	)							(28.1	)							(83.2	)
淨利息支出			18.9				43.4								(43.4	)			5d				62.8				5d				81.7
所得税前收入(虧損)			126.8				(31.9	)							(168.9	)							(90.9	)							(164.9	)
所得税撥備(福利)			29.6				(0.7	)			4				(44.0	)			5c				(22.7	)			5c				(37.8	)
淨收益(虧損)		$	97.2			$	(31.2	)						$	(124.9	)						$	(68.2	)						$	(127.1	)
優先股股息的調整			(592.3	)			—								—								—								(592.3	)
可供普通股股東使用的淨收益(虧損)		$	(495.1	)		$	(31.2	)						$	(124.9	)						$	(68.2	)						$	(719.4	)
每股普通股淨收益(虧損)(附註6)
基本信息		$	(1.86	)																										$	(1.79	)
稀釋		$	(1.86	)																										$	(1.79	)
加權平均流通股
基本信息			266,183,565																												402,113,307
稀釋			266,183,565																												402,113,307

見附註未經審計的備考簡明綜合財務資料。

9

未經審計的備考簡明合併財務報表附註

1.

形式演示的基礎

所附未經審計的備考簡明合併財務信息是根據《會計準則彙編》(ASC)主題805《企業合併》採用會計收購法編制的。作為收購方，本公司已對CloudMed收購的資產和承擔的負債的公允價值進行了估計，並使CloudMed的會計政策符合其自身的會計政策。

公允價值計量可能具有很高的主觀性，合理判斷的應用可能會產生不同的假設，從而產生一系列使用相同事實和情況的替代估計。估計對價的分配是初步的，有待各種估計和分析的最後確定。由於該等 未經審核備考簡明綜合經營報表乃根據對代價的初步估計及有關收購的公允價值編制，因此最終錄得的收購實際金額(包括商譽)可能與未經審核備考簡明綜合財務資料所載資料有重大差異。

與收購相關的交易成本8,110萬美元不包括作為轉移對價的組成部分，但已在發生的期間支出。 本公司產生的這些與收購相關的交易成本分別作為截至2022年6月30日止六個月的未經審計備考簡明綜合經營報表和截至2021年12月31日的年度的其他支出的減值和增加額反映。此外，CloudMed產生的3,130萬美元與收購相關的交易成本在截至2022年6月30日的六個月的未經審計的預計簡明綜合運營報表中反映為其他費用的減少。

此外，未經審計的備考簡明綜合業務報表沒有反映 下列項目：

•

尚未確定的重組或整合活動；以及

•

合併後的公司預期可能實現的成本或增長協同效應的影響，因為不能保證 將實現此類成本或增長協同效應。

未經審計的備考簡明綜合經營報表 已編制以反映此次收購，就好像它發生在2021年1月1日一樣。截至2022年6月30日止六個月的未經審核備考簡明綜合經營報表乃根據本公司截至2022年6月30日止六個月的歷史綜合營運報表(其中包括CloudMed於收購後，即2022年6月21日至6月30日的業績)編制。CloudMed的歷史綜合運營報表包括從2022年1月1日至2022年6月20日的收購前期間。截至2021年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表乃利用Old R1及CloudMed截至2021年12月31日止年度的歷史綜合經營報表編制 。

2.

初步考慮

初步對價計算如下(不包括每股和每股金額，以百萬計)：

已發行公司普通股股份			135,929,742
R1RCM Inc.截至2022年6月21日的開盤價		$	20.09
總股票對價		$	2,730.8
鎖定的公允價值折扣率(12.5%) 契諾			87.5	%
預計將轉讓的股票對價		$	2,389.5
為交換未歸屬的CloudMed受限單位而發行的公司RSU的公允價值		$	11.3
預計轉讓的股權對價估計		$	2,400.8
估計現金對價		$	879.8
預計轉移的總對價估計		$	3,280.6

10

基於股份的薪酬獎勵的公允價值涉及某些未歸屬的CloudMed受限單位，這些單位 被公司受限股票單位(RSU)取代。公司獎勵通常有一個與歷史上的CloudMed獎勵一致的持續的基於時間的歸屬時間表，導致1130萬美元分配給合併前費用，作為總對價的一部分，其餘1920萬美元在合併後期間確認。

3.	預估初步購進價格分配

本公司已對CloudMed的資產和負債的公允市場價值進行了初步估值分析。下表彙總了截至收購日期的初步採購價格分配情況：

購買總對價		$	3,280.6
收購的資產：
現金和現金等價物		$	32.1
應收賬款			64.0
合同資產的當期部分			64.1
財產、設備和軟件			5.0
經營租賃 使用權資產			25.2
合同資產的非流動部分			23.9
無形資產			1,370.1
其他資產			6.4
可確認資產總額		$	1,590.8
承擔的負債：
應付帳款		$	31.7
客户負債			3.3
應計薪酬和福利			91.0
經營租賃負債			25.3
遞延所得税負債			142.0
其他負債			13.1
承擔的總負債		$	306.4
總形式商譽		$	1,996.2

4.

改敍調整

截至2021年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表已作出調整，以反映CloudMed綜合經營報表的某些重新分類 ，以符合本公司的財務報表列報。

11

在截至2021年12月31日的年度未經審計的形式簡明綜合經營報表中，作為重新分類欄的CloudMed中的財務信息已重新分類，以符合下表所示的公司列報：

CloudMed中的演示文稿 歷史合併業務報表						未經審計的形式演示文稿 簡明合併操作報表
服務成本			$ 158.1			服務成本		$	155.1
						其他			3.0
銷售、一般和行政			88.5			銷售、一般和行政			46.1
						其他			42.4
折舊及攤銷			44.8			服務成本			41.2
						銷售、一般和行政			3.6
交易費用			18.8			其他			18.8
與賺取負債相關的淨虧損			9.0			其他			9.0
						服務成本			0.5
其他			1.7			銷售、一般和行政			0.1
						所得税撥備(福利)			1.1
所得税優惠			(1.8	)		所得税撥備(福利)			(1.8	)
						CloudMed被重新分類
						服務成本		$	196.8
						銷售、一般和行政			49.9
						其他			73.2
						所得税優惠			(0.7	)

由於四捨五入，此表中的數字加起來可能與所提供的總數不完全相同。

5.	對未經審計的備考簡明合併業務報表的調整

以下是未經審計的備考合併業務報表中反映的未經審計的備考調整的説明。

(a)	包括與分配給所收購財產、設備和軟件以及無形資產的初步公允價值相關的估計折舊和攤銷費用的調整。此外，還包括基於股票的獎勵的調整，該調整代表CloudMed和本公司記錄的歷史基於股票的薪酬支出與與更換有關的估計基於股票的薪酬支出和向CloudMed和公司員工發放的與收購相關的其他獎勵之間的差額。

截至2022年6月30日的六個月

		服務成本				銷售，General，&行政性				總計
財產、設備和軟件		$	0.5			$	—			$	0.5
無形資產			79.4				—				79.4
基於股份的薪酬			11.0				7.1				18.1
減去：歷史折舊和攤銷費用			(26.1	)			(2.0	)			(28.1	)
淨調整		$	64.8			$	5.1			$	69.9

12

截至2021年12月31日的年度

		服務成本				銷售，General，&行政性				總計
財產、設備和軟件		$	0.9			$	—			$	0.9
無形資產			168.0				—				168.0
基於股份的薪酬			24.0				16.5				40.5
減去：歷史折舊和攤銷費用			(43.0	)			(7.1	)			(50.1	)
淨調整		$	149.9			$	9.4			$	159.3

(b)	代表公司或CloudMed與收購有關的交易相關成本，包括銀行費用、律師費、諮詢費和其他交易費用。該等成本自收購日期起計12個月後不會影響本公司的損益表。

(c)	反映基於估計合併法定税率25.0%的預計所得税調整。

(d)	反映與新債務融資10億美元相關的額外利息支出，優先擔保增量定期貸款A和優先擔保定期貸款B的浮動利率分別為3.78%和4.53%：

		截至六個月June 30, 2022				截至的年度2021年12月31日
額外債務融資的預計利息支出		$	26.2			$	58.3
原發行貼現攤銷和新債發行成本			2.1				4.5
新債務的預計利息支出總額			28.3				62.8
消除CloudMed歷史利息支出			(23.9	)			(43.4	)
利息支出的預計調整總額		$	4.4			$	19.4

利率上升或下降八分之一個百分點將導致截至2022年6月30日的六個月和截至2021年12月31日的年度的預計利息支出分別變化約110萬美元和230萬美元。

13

6.

公司每股收益信息

下表顯示了該公司對截至2022年6月30日的6個月和截至2021年12月31日的年度的預計基本每股收益和稀釋後每股收益的計算(單位：百萬，不包括股票和每股數據)：

		截至六個月June 30, 2022				截至的年度2021年12月31日
淨收益(虧損)		$	16.6			$	(127.1	)
優先股股息減少(1)			—				(592.3	)
普通股股東應佔淨收益(虧損)		$	16.6			$	(719.4	)
基本加權平均已發行普通股			286,746,902				266,183,565
已發行普通股加權平均調整			128,419,812				135,929,742
形式加權平均流通股			415,166,714				402,113,307
證券的攤薄效應			41,422,336				—
形式攤薄加權平均流通股			456,589,050				402,113,307
預計基本每股淨收益(虧損)		$	0.04			$	(1.79	)
預計攤薄每股淨收益(虧損)		$	0.04			$	(1.79	)

(1)	2021年1月15日，TCP-ASC Achi Series LLLP(TCP-ASC)將其持有的全部294,266股A系列可轉換優先股，每股面值0.01美元的優先股(優先股)轉換為舊R1的117,706,400股普通股，優先股可根據 指定的治理證書轉換為普通股，作為對價，舊R1(I)向TCP-ASC增發21,582,800股普通股，(Ii)向TCP-ASC支付1.05億美元現金。為促成轉換而支付的對價在我們的每股收益計算中記錄為5.923億美元的股息和普通股股東可用收入的減少。

14

出售股票的股東

本招股説明書涵蓋本招股説明書中確定的出售股東可能轉售的最多179,754,055股我們的普通股 。

出售股票的股東和參與普通股分配的任何經紀人、交易商或代理人可被視為證券法所指的承銷商，他們收到的任何折扣、特許權、佣金或手續費以及他們轉售股票的任何利潤均可被視為承銷折扣和佣金。

下表列出了根據本招股説明書，出售股東可不時提供的普通股最高股數的信息。下列出售股份的股東可以隨時收購在此登記的股份以外的其他股份。此外，以下確定的出售股東可以在不受證券法登記要求的交易中出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置其部分或全部股份。因此，我們無法估計出售股票的股東在本次發行終止後將持有的股份數量。在根據本招股説明書發行證券之前和之後，由出售股東實益擁有的我們普通股的股份百分比是基於我們截至2022年9月7日的已發行普通股的418,173,395股。以下所列信息基於出售股票的股東或其代表在本協議生效日期前提供的信息。有關出售股東的信息可能會 不時更改。

除普通股股份的所有權外，出售股東在過去三年內與吾等並無任何重大關係 ，除非我們於2022年4月22日提交的有關附表14A的最終委託書及下表腳註中的關聯方交易另有註明。

出售股東名稱

實益股份 在此之前擁有供奉

普通股 特此發售股票

實益擁有的股份 在完成後 供奉

數量 股票 vbl.持有

百分比 佔總數的 普通股

數量 股票 vbl.持有

百分比 佔總數的 普普通通 庫存

TCP-ASC ACHI系列有限責任公司

179,754,055

(1)

39.2

%

179,754,055

—

—

(1)

包括139,289,200股普通股及40,464,855股普通股，可按認股權證(日期為二零一六年二月十六日)、由Old R1與TCP-ASC之間訂立的認股權證(日期為二零一六年二月十六日)及認股權證轉讓及承擔協議(日期為二零二二年六月二十一日)及本公司、Old R1及TCP-ASC之間的權證轉讓及承擔協議(日期為2022年6月21日)所載條款及條件而發行。TCPASC、TCPASC GP、LLC(合夥企業)、TI VI Achi Holdings GP，LLC(聚合體GP)、TI IV Achi Holdings、LP(聚合體)、TowerBrook Investors Ltd.(TowerBrook Investors Ltd.)、Neal Moszkowski、Ramez Sousou和阿森鬆健康聯盟均可被視為對2022年6月21日提交給美國證券交易委員會的TCPASC Schedule 13D中報告的所有證券擁有共享投票權和處置權。這些人中的某些人否認對其中所述的TCP-ASC明細表13D中報告的某些證券具有受益的所有權。Tcp-asc、合作伙伴GP、聚合器GP和聚合器的業務地址是特拉華州威爾明頓中心維爾路2711號Suite400，郵編：19808。TowerBrook Capital Partners L.P.紐約東55街65號，19樓，New York 10022。 索蘇先生的商業地址是1 St.James‘s Market，Carlton Street，London X0 SW1Y4AH，UK。阿森鬆健康聯盟的商業地址是密蘇裏州聖路易斯，63105，Suite450 S.Hanley Road。

有關出售股東的其他信息將在招股説明書附錄、生效後的修正案或我們將向美國證券交易委員會提交的文件中闡述，這些文件通過引用併入本招股説明書中。

15

配送計劃

如有需要，出售股東可通過以下任何一種方式出售通過本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄提供的證券：(1)向或通過承銷商或交易商，(2)直接向包括我們的關聯公司在內的購買者出售，(3)通過代理商，或(4)通過上述任何方法的組合。證券可以按一個或多個固定價格、銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或協商價格進行分銷。

出售股票的股東可以採用下列方式之一或者多種方式出售證券：

•

包銷交易；

•

私下協商的交易；

•

通過納斯達克或者在銷售時普通股股票可以在其上市或報價的全國性證券交易所或報價服務機構進行銷售；

•

年銷售額非處方藥 市場；

•

普通經紀交易和經紀人招攬買受人的交易；

•

經紀自營商可以與出售股票的股東約定，以約定的每股價格出售一定數量的此類普通股。

•

大宗交易(可能涉及交叉交易)，參與交易的經紀-交易商將試圖以代理人的身份出售證券，但可能以委託人的身份持有和轉售部分大宗證券，以促進交易；

•

經紀交易商根據本招股説明書作為本金買入，並以自有賬户轉售；

•

在市場上向做市商或通過做市商或進入現有交易市場、在交易所或以其他方式提供產品；

•

交換分配和/或二次分配；

•

賣空和交割普通股，平倉；

•

經紀自營商出售借給或質押給該經紀自營商的普通股股份；

•

任何該等銷售方法的組合；及

•

依照適用法律允許的任何其他方法。

如果需要，關於特定發行的招股説明書附錄將列出發行條款，包括以下內容：

•

發行條件；

•

代理人的任何承銷商的姓名；

•

任何一家或多家主承銷商的姓名或名稱；

•

任何出售股份的股東的姓名或名稱；

•

普通股股份收購價；

•

出售普通股的淨收益；

•

任何延遲交貨安排；

•

任何承保折扣、佣金或代理費以及構成承銷商或代理商補償的其他項目。

16

•

向公眾公佈任何初始價格；

•

允許或轉租給或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

支付給代理商的任何佣金。

出售股票的股東可以選擇通過提交招股説明書，按比例將我們普通股的股份按比例分配給其 成員、合夥人或股東，本招股説明書是其中的一部分。如果該等會員、合夥人或股東並非售股股東的附屬公司，則該等會員、合夥人或股東可透過登記聲明根據分配獲得本公司普通股的可自由流通股份。

通過承銷商或交易商銷售

如果在出售中使用承銷商，承銷商將為自己的賬户購買證券，包括通過與出售股票的股東簽訂承銷、購買、擔保出借或回購協議。承銷商可以在一筆或多筆交易中 不時轉售證券，包括談判交易。承銷商可以出售證券，以促進我們的任何其他證券(在本招股説明書或其他方面描述)的交易，包括其他公開或非公開交易和賣空。承銷商可以通過由一個或多個主承銷商代表的承銷團向公眾發行證券，也可以直接由一個或多個公司作為承銷商向公眾發行證券。除非招股説明書附錄中另有説明，承銷商購買證券的義務將受某些條件的制約，如果承銷商購買了 其中任何證券(行使任何購買額外證券的選擇權而購買的證券除外)，則承銷商將有義務購買所有已發行證券。對於根據本招股説明書進行的任何普通股發行，承銷商可以選擇從出售股票的股東手中購買額外的普通股。我們將在適用的招股説明書附錄中提供有關從出售股東手中購買額外普通股的任何此類選擇權的信息。承銷商可以 不時更改任何首次公開募股價格以及任何允許、轉售或支付給交易商的折扣或優惠。招股説明書附錄將包括主承銷商的姓名、承銷的證券金額 , 承銷商承購證券的義務的性質，以及承銷商和出售股票的股東之間任何實質性關係的性質(視情況而定)。

如果交易商被用於出售通過本招股説明書提供的證券，出售股票的股東將作為委託人將證券出售給他們。然後，他們可以以交易商在轉售時確定的不同價格將這些證券轉售給公眾。招股説明書副刊將包括交易商的姓名和交易條款。

如果出售股票的股東通知我們已與承銷商、交易商或其他代理就通過大宗交易、特別發售或二次分銷出售股票 達成重大安排，吾等可能被要求根據證券法下頒佈的適用美國證券交易委員會規則提交招股説明書附錄。

直接銷售和通過代理銷售

出售股票的股東可以直接出售通過本招股説明書發行的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。這類證券也可以通過不時指定的代理人進行銷售。任何必要的招股説明書副刊 將列出參與要約或出售已發行證券的任何代理人的名稱，並將説明出售股票的股東應向代理人支付的任何佣金。除非招股説明書附錄另有説明，否則任何代理商將同意在其委任期內盡其合理的最大努力招攬購買。

出售股票的股東可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為證券法意義上的承銷商的人。

17

延遲交貨合同

招股説明書副刊載明的，銷售股東可以授權代理人、承銷商或交易商向某類機構徵集要約，以延遲交割合同的公開發行價購買證券。這些合同將規定在未來的某個具體日期付款和交貨。這些合同將僅受招股説明書附錄中描述的條件的約束。適用的招股説明書補編將説明招攬這些合同所需支付的佣金。

在市場上產品和服務

出售股份的股東可以從事在市場上根據規則415(A)(4)向現有 交易市場提供產品。如果出售股票的股東通過一家或多家承銷商或代理人在在市場上 產品，它將根據銷售代理融資協議或其他條款這樣做在市場上賣方股東與承銷商或代理人之間的發售安排。如果出售股份的股東從事在市場上根據任何此類協議，出售股票的股東 將通過一個或多個承銷商或代理人出售證券，承銷商或代理人可以代理或本金的方式行事。在任何此類協議的有效期內，出售股票的股東可以按日在交易所交易中出售證券，或與承銷商或代理人商定的其他方式出售證券。任何此類協議將規定，出售的任何證券將以與我們證券當時的市場價格相關的價格出售。因此，截至本招股説明書之日，無法確定將籌集的收益或支付佣金的確切數字。根據協議條款，出售股票的股東可以同意出售，相關承銷商或代理人可以同意徵求購買普通股或其他證券的要約。任何此類協議的條款將在適用的招股説明書或招股説明書附錄中更詳細地闡述。

做市、穩定和其他交易

根據《交易法》第104條，任何承銷商都可以超額配售或參與穩定交易、辛迪加覆蓋交易和懲罰性出價。超額配售或賣空是指參與 發售的人士出售的證券多於售出給他們的證券。在這些情況下，這些人士會透過在公開市場買入或行使其超額配售選擇權(如有)來回補該等超額配售或空倉。穩定交易涉及在公開市場購買標的證券的出價，目的是掛鈎、固定或維持證券價格。辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補辛迪加空頭頭寸。

當辛迪加成員最初出售的證券在辛迪加回補交易中被購買以回補辛迪加空頭頭寸時，懲罰性出價允許承銷商從辛迪加成員那裏收回出售特許權。穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會導致證券的價格高於沒有交易時的價格。承銷商如果開始這些交易，可以隨時停止交易。

衍生工具交易和套期保值

出售證券的股東、承銷商或者其他代理人可以從事證券衍生交易。這些衍生品可能包括賣空交易和其他對衝活動。承銷商或代理人可以買入證券的多頭或空頭頭寸，持有或轉售所取得的證券，並買入與證券價格變動掛鈎或有關回報的證券期權或其他衍生工具的期貨。為促進這些衍生產品交易，出售股東可與承銷商或代理人訂立擔保借貸或回購協議。承銷商、代理人可以通過向社會公開銷售包括賣空在內的方式進行衍生品交易，也可以為他人進行賣空交易提供便利。承銷商或代理人亦可使用

18

從他人購買或借入的證券(如果是衍生品，則指為結算該等衍生品而從我們收到的證券)，以直接或間接結算證券的銷售或平倉證券的任何相關未平倉借款。

此外，出售股票的股東可以與 交易商進行套期保值交易，這些交易商在對衝他們與出售股票持有的頭寸的過程中，可能會賣空我們普通股的股票。出售股票的股東也可以賣空我們的普通股，並交割我們的普通股，以平倉。出售股票的股東亦可與交易商訂立期權或其他交易，要求交易商交付本公司普通股的股份，然後可根據本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄轉售這些證券。

電子拍賣

銷售股東也可以通過互聯網或者其他電子方式進行銷售。由於出售股票的股東可能會不時選擇 直接向公眾提供證券，無論是否有代理、承銷商或交易商的參與，利用互聯網或其他形式的電子競價或訂購系統對此類證券進行定價和分配，您 應特別注意我們將在招股説明書附錄中提供的對該系統的描述。

這種電子系統可允許投標人通過電子方式進入拍賣網站，通過提交有條件的購買要約直接參與，這些要約須經出售股東接受，並可能直接影響此類證券的銷售價格或其他條款和條件 。這些投標或訂購系統可根據所提交的投標，以所謂的實時方式向每個投標人提供相關信息，以協助進行投標，例如出售產品的結算價差，以及投標人的個別投標是否會被接受、按比例分配或拒絕。例如，在債務證券的情況下，結算價差可以表示為指數國庫券之上的 個基點。當然，許多定價方法也可以使用，也可能使用。

完成此類電子拍賣流程後，將根據出價、出價條件或其他因素分配證券。出售證券的最終發行價和投標人之間的證券分配將全部或部分以互聯網或其他電子競價過程或拍賣的結果為基礎。

一般信息

根據與賣方股東簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權獲得我方和賣方股東對某些責任的賠償，包括證券法下的責任。代理商、承銷商和交易商或其附屬公司可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

出售股票的股東和參與出售我們普通股股票的任何代理、承銷商或交易商可能被視為與此類出售相關的證券法所指的承銷商。在這種情況下，這些代理人、承銷商或交易商收到的任何佣金以及他們轉售我們購買的普通股股票所獲得的任何利潤，可能被視為證券法下的承銷佣金或折扣。

不能保證出售股票的股東將出售根據招股説明書登記的本公司普通股的任何或全部股份。出售股票的股東還可以根據證券法第144條出售股票，而不是根據本招股説明書構成的登記聲明出售股票。如果根據本招股説明書所包含的註冊聲明出售，證券將可以在我們關聯公司以外的其他人手中自由交易。

19

普通股説明

以下是我們修訂和重新發布的公司註冊證書(《憲章》)以及修訂和重新發布的《章程》(《章程》)的實質性條款的説明。以下描述可能不包含對您重要的所有信息。要了解我們普通股的實質性條款，您應該閲讀我們的章程和細則，這些章程和細則的副本已作為註冊説明書的證物提交給美國證券交易委員會，本招股説明書是其中的一部分。

一般信息

根據《憲章》，公司被授權發行7.5億股普通股，每股面值0.01美元(普通股)，以及500萬股優先股，每股面值0.01美元。

普通股

投票權

普通股持有者在提交股東表決的所有事項上，每持有一股普通股有權 投一票，沒有任何累積投票權。

股息權

在任何當時尚未發行的優先股持有人權利的規限下，普通股持有人有權在本公司董事會宣佈從合法可用於此目的的資金中獲得股息。

該公司目前不支付普通股股票的季度現金股息。未來派發股息(如有)將由本公司董事會酌情決定，並將視乎一般業務條件、有關派息的法律及合約限制及本公司董事會可能認為相關的其他因素而定。

清算權

在任何當時優先於普通股的未發行優先股權利的規限下，在本公司發生清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權在支付或撥備償付其所有債務和負債後，獲得本公司所有合法可供分配給股東的資產。

其他權利

普通股沒有轉換權或 贖回、購買、退休或償債基金條款。

特拉華州法律和公司章程和章程的反收購效力

特拉華州法律、憲章和章程包含的條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對公司的控制權。這些規定概述如下，預計將阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得公司控制權的人首先與公司董事會談判。

董事會；董事的免職

憲章和公司章程規定，董事必須獲得所有股東有權投下的至少三分之二的贊成票，才能在無緣無故情況下被撤職

20

在董事選舉中。本公司董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由當時在任的大多數董事投票填補，儘管不足法定人數。在每次年度會議上，整個董事會都將參加選舉，任期一年。對罷免董事和填補空缺的限制可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購 公司的控制權。

股東書面同意的行動；特別會議

章程規定，本公司股東要求或準許採取的任何行動，必須在該等股東正式召開的年度或特別會議上作出，且不得經由該等股東的任何書面同意而作出。章程及細則亦規定，除法律另有規定外，本公司股東特別會議只可由本公司董事會主席、行政總裁或董事會召開。

股東建議書的提前通知要求

該章程規定了一個股東提議提交年度股東大會的預先通知程序，包括推薦的董事會成員提名人選。於股東周年大會上，股東只可考慮會議通知內指明的建議或提名，或由 董事會或在會議記錄日期登記在冊的股東在大會前提出的建議或提名，該股東有權在大會上投票，並已以適當形式及時向本公司的股東祕書遞交書面通知，表明有意將該等業務提交大會。此書面通知必須包含附例中規定的某些信息。這些規定的效果可能是推遲到下一次股東大會時，本公司大多數未償還有表決權證券的 持有人傾向於採取的股東行動。

特拉華州企業合併法規

該公司受特拉華州公司法第203條的約束。除某些例外情況外，第203條禁止公開持股的特拉華州公司與任何有利害關係的股東在成為有利害關係的股東之日起三年內進行業務合併，除非有利害關係的股東在公司董事會的批准下獲得了這種 地位，或除非該業務合併是以規定的方式批准的。除其他事項外，業務合併包括涉及公司和感興趣的股東的合併或合併，以及出售公司10%以上的資產。一般而言，有利害關係的股東是指任何實益擁有本公司15%或以上已發行有表決權股票的實體或個人，以及與該等實體或個人有關聯或由該等實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

章程及附例的修訂

特拉華州一般公司法一般規定，修改公司的公司註冊證書或章程需要獲得有權就任何事項投票的多數股份的贊成票，除非公司的公司註冊證書或章程(視情況而定)要求更大的百分比。公司章程可經公司董事會多數票或公司所有股東在任何董事選舉中有權投贊成票的至少三分之二的股東的贊成票修改或廢除。此外，公司股東在任何董事選舉中有權投贊成票的至少三分之二的持票人必須修改或廢除或採用與上述章程規定不一致的任何規定。董事會書面同意罷免董事和股東訴訟；特別會議。

轉會代理和註冊處

普通股的轉讓代理和登記機構為美國股票轉讓信託公司。

21

交易所上市

該普通股在納斯達克掛牌交易，代碼為RCM。

22

法律事務

特此提供的普通股的有效性將由位於伊利諾伊州芝加哥的Kirkland&Ellis LLP為我們傳遞。

專家

舊R1截至2021年12月31日年度10-K表格年度報告中的舊R1合併財務報表，以及截至2021年12月31日的財務報告內部控制有效性(不包括iVinci Partners，LLC(Zo VisitPay)不在管理層評估範圍之外的財務報告內部控制)，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所進行審計， 其報告中所述。關於舊R1財務報告內部控制有效性的報告包含一個解釋性段落，描述了上面提到的將VisitPay排除在該公司財務報告內部控制審計範圍之外的內容，該報告包括在內，並通過引用併入本招股説明書和註冊聲明中 其他部分。此類合併財務報表和管理層對截至2021年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，在此引用作為參考，以該公司作為會計和審計專家的權威給出的此類報告為依據。

本招股説明書中引用的Revint Holdings，LLC截至2021年12月31日和2020年的財務報表，以及截至2021年12月31日的三個年度中的每一年的財務報表，已由獨立審計師德勤會計師事務所在其報告中進行審計。鑑於這些財務報表具有會計和審計專家的權威，因此這些財務報表均以該公司的報告作為參考納入。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們已根據證券法以 表格S-3向美國證券交易委員會提交了一份關於轉售本招股説明書提供的普通股的登記聲明。本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書中的證物。關於本公司和本招股説明書所提供的普通股的進一步信息，請參閲註冊説明書和作為註冊説明書的一部分提交的證物。美國證券交易委員會 維護一個互聯網網站，其中包含有關發行人的報告、委託書和其他信息，這些發行人和我們一樣，以電子方式向美國證券交易委員會備案。該網站網址為www.sec.gov。

23

以引用方式將文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的信息。這使我們能夠通過參考那些已歸檔的文件來向您披露重要信息。我們此前已向美國證券交易委員會提交了以下文件，並通過引用將其納入本招股説明書：

•

舊的R1截至2021年12月31日的10-K表格年度報告；

•

舊R1於2022年4月22日提交的委託書/招股説明書(但僅限於(I)舊R1年度報告第三部分要求的截至2021年12月31日的Form 10-K表 和(Ii)Revint Holdings，LLC截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表以及截至2021年12月31日的三年中的每一年的財務報表)；

•

舊的R1在截至2022年3月31日的三個月的表格 10-Q上的季度報告；

•

我們截至2022年6月30日的三個月的Form 10-Q季度報告；

•

舊的R1於2022年1月10日提交的Form 8-K當前報告，經2022年1月11日、2022年2月7日、2022年4月12日、2022年6月2日和2022年6月14日提交的當前Form 8-K/A報告修訂；

•

我們目前的Form 8-K報告分別於2022年6月21日、2022年6月23日、2022年8月8日和2022年8月18日提交；以及

•

招股説明書中對我們普通股的描述，招股説明書根據證券法(文件編號333-264188)第424(B)條於2022年4月22日提交，構成我們於2022年4月7日提交給美國證券交易委員會的S-4表格登記聲明的一部分。

我們還將我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件納入其中(不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會備案的任何信息)，直到我們提交一份生效後的修正案，表明 終止本招股説明書所作的普通股發售。這些未來申報文件中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。未來任何此類備案文件中的任何聲明將自動被視為 修改和取代我們之前提交給美國證券交易委員會的任何文件中通過引用併入或被視為併入本文的任何信息，前提是後來提交的文件中的聲明修改或替換了此類較早的 聲明。

您可以免費獲取通過引用方式併入本招股説明書的任何文件的副本，包括通過引用方式具體併入這些文件的證物，方法是寫信給我們：

R1 RCM Inc.

434西上升路

6樓

猶他州默裏84123

收件人： 投資者關係

24

Revint Holdings，LLC精簡合併財務報表索引

Revint Holdings，LLC
簡明合併財務報表
截至2022年3月31日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表			F-2
截至2022年3月31日和2021年3月31日止三個月的簡明綜合經營報表			F-3
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月成員權益變動簡明綜合報表			F-4
截至2022年3月31日和2021年3月31日止三個月的簡明現金流量表			F-6
簡明合併財務報表附註			F-7

F-1

Revint Holdings，LLC

簡明綜合資產負債表

		(未經審計) 自.起3月31日，				自.起十二月三十一日，
以千為單位，單位數量除外		2022				2021
資產
流動資產
現金和現金等價物		$	23,772			$	18,795
應收賬款淨額			85,253				76,275
合同資產，當前部分			31,904				30,380
預付費用			9,275				7,432
其他流動資產			260				1,484
流動資產總額			150,464				134,366
財產和設備，淨額			5,336				5,533
經營租賃 使用權資產			22,969				—
合同資產，扣除當期部分			24,348				23,042
商譽			624,384				624,312
其他無形資產，淨額			495,826				504,582
其他長期資產			1,762				1,798
總資產			1,325,089				1,293,633
負債和成員權益
流動負債
應付帳款			1,548				1,357
應計薪金和福利			44,019				32,414
應計費用			11,346				12,979
經營租賃負債，本期部分			6,315				—
遞延收入，本期部分			1,080				1,131
長期債務，流動部分			8,768				8,768
賺取負債，流動部分			3,000				3,000
流動負債總額			76,076				59,649
長期負債
遞延收入，扣除當期部分			2,373				2,562
遞延税項負債			23,593				24,108
收益負債，扣除流動部分後的淨額			5,700				5,700
經營租賃負債，扣除當期部分			20,543				—
長期債務，扣除當期部分			827,681				828,212
其他長期負債			1,141				5,629
長期負債總額			881,031				866,211
總負債			957,107				925,860
成員權益
成員利息-A-1類(截至2022年3月31日已發行和未償還的分別為1,891,405和1,891,405 )			177,552				177,095
成員-A-2類利息(截至2022年3月31日已發行和未償還的分別為274,254和274,254 )			30,665				30,665
成員-A-3類利息(截至2022年3月31日已發行和未償還的分別為136,563和136,563 )			12,950				12,950
成員利息-A-4級(截至2022年3月31日已發行和未償還的分別為1,630,439和1,630,439 )			248,544				248,544
成員-P類利息(截至2022年3月31日已發行293,664份，未償還286,542份 ；截至2021年12月31日，已發行293,664份，未償還286,542份)			9,997				9,141
累計赤字			(111,726	)			(110,622	)
會員權益合計			367,982				367,773
總負債和成員權益		$	1,325,089			$	1,293,633

見簡明綜合財務報表附註。

F-2

Revint Holdings，LLC

簡明綜合業務報表(未經審計)

		截至3月31日的三個月，
以千計		2022				2021
收入		$	100,660			$	73,382
運營費用(1)
運營成本，包括技術(不包括以下折舊和攤銷)			51,020				34,813
銷售、一般和行政			27,370				19,044
折舊及攤銷			12,708				10,509
交易費用			147				426
與賺取負債相關的淨虧損			—				154
其他			403				250
總運營費用			91,648				65,196
營業收入			9,012				8,186
利息支出，淨額			12,235				10,779
所得税前虧損			(3,223	)			(2,593	)
所得税優惠			(515	)			—
淨虧損		$	(2,708	)		$	(2,593	)

(1)	包括運營成本內的股權薪酬，包括截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的技術薪酬分別為51.3萬美元和45.3萬美元，以及截至2022年和2021年3月31日的三個月的銷售、一般和行政薪酬分別為80萬美元和67.2萬美元。

見簡明綜合財務報表附註。

F-3

Revint Holdings，LLC

成員權益變動簡明綜合報表(未經審計)

		A類-1個單位								A類-2個單位								A類-3個單位								A類-4個單位								P類單位
數以千計，除了 單位		單位				金額				單位				金額				單位				金額				單位				金額				單位				金額				成員利息				累計赤字				總計成員： 股權
2020年12月31日的餘額			1,892,791			$	176,091				274,254			$	30,665				136,563			$	12,950				1,630,439			$	248,544				276,840			$	5,801			$	474,051			$	(77,364	)		$	396,687
淨虧損			—				—				—				—				—				—				—				—				—				—				—				(2,593	)			(2,593	)
基於股權的薪酬			—				457				—				—				—				—				—				—				—				668				1,125				—				1,125
P類單位調用			—				—				—				—				—				—				—				—				(750	)			(38	)			(38	)			—				(38	)
截至2021年3月31日的餘額			1,892,791			$	176,548				274,254			$	30,665				136,563			$	12,950				1,630,439			$	248,544				276,090			$	6,431			$	475,138			$	(79,957	)		$	395,181

見簡明綜合財務報表附註。

F-4

Revint Holdings，LLC

成員權益變動簡明綜合報表(未經審計)

		A類-1個單位								A類-2個單位								A類-3個單位								A類-4個單位								P類單位
數以千計，除了 單位		單位				金額				單位				金額				單位				金額				單位				金額				單位				金額				成員利息				累計赤字				總計成員： 股權
截至2021年12月31日的餘額			1,891,405			$	177,095				274,254			$	30,665				136,563			$	12,950				1,630,439			$	248,544				286,542			$	9,141			$	478,395			$	(110,622	)		$	367,773
採用新租賃標準的影響			—				—				—				—				—				—				—				—				—				—				—				1,589				1,589
截至2022年1月1日的調整後餘額			1,891,405			$	177,095				274,254			$	30,665				136,563			$	12,950				1,630,439			$	248,544				286,542			$	9,141			$	478,395			$	(109,033	)		$	369,362
淨虧損			—				—				—				—				—				—				—				—				—				—				—				(2,708	)			(2,708	)
基於股權的薪酬			—				457				—				—				—				—				—				—				—				856				1,313				—				1,313
其他			—				—				—				—				—				—				—				—				—				—				—				15				15
截至2022年3月31日的餘額			1,891,405			$	177,552				274,254			$	30,665				136,563			$	12,950				1,630,439			$	248,544				286,542			$	9,997			$	479,708			$	(111,726	)		$	367,982

見簡明綜合財務報表附註。

F-5

Revint Holdings，LLC

簡明合併現金流量表(未經審計)

		截至3月31日的三個月，
以千計		2022				2021
經營活動的現金流
淨虧損		$	(2,708	)		$	(2,593	)
將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額：
折舊			486				317
攤銷			12,222				10,192
非現金租賃費用			1,354				—
應收賬款和合同資產損失準備			—				(67	)
基於股權的薪酬			1,313				1,125
遞延融資費攤銷			1,752				1,435
遞延税金			(515	)			—
與賺取負債相關的淨虧損			—				154
其他損失			87				—
資產和負債的變動，扣除收購的影響：
應收賬款淨額			(8,978	)			4,688
合同資產			(2,830	)			(6,649	)
其他資產			(673	)			(770	)
應付帳款			191				631
遞延收入			(240	)			156
應計費用			11,131				5,379
租賃負債			(1,427	)			—
其他負債			(15	)			(59	)
經營活動提供的淨現金			11,150				13,939
投資活動產生的現金流
購買內部使用軟件(截至2022年和2021年3月31日的三個月分別為110萬美元給關聯方)			(3,466	)			(2,393	)
購置財產和設備及其他資產			(508	)			(142	)
購買綁定數據，扣除所獲得的現金			—				(13,404	)
用於投資活動的現金淨額			(3,974	)			(15,939	)
融資活動產生的現金流
投稿			15				—
分配			—				(38	)
支付長期債務和資本租賃			(2,214	)			(19	)
賣方購買BPS資產的融資			—				(2,000	)
用於融資活動的現金淨額			(2,199	)			(2,057	)
現金及現金等價物淨增(減)			4,977				(4,057	)
年初現金和現金等價物			18,795				54,472
現金和現金等價物：年終		$	23,772			$	50,415
現金流量信息的補充披露：
在計息期間支付的現金		$	10,484			$	10,779
在税期內支付的現金			280				377

見簡明綜合財務報表附註。

F-6