美國 美國

證券和交易所CsOMISSION

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

(標記 一)

截至2022年7月31日的季度

或

對於 ，從_到_的過渡期

委託 文檔號：001-33417

海洋電力技術公司

(註冊人在其章程中明確規定的姓名)

28新澤西州門羅鎮B套房Engelhard Drive，郵編：08831

(主要執行辦公室地址 ，包括郵政編碼)

(609) 730-0400

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

新興的成長型公司☐

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐否☒

截至2022年9月12日，註冊人普通股流通股數量為55,922,880股

海洋電力技術公司

索引 以形成10-Q

有關前瞻性陳述的特別説明

我們 在本季度報告Form 10-Q中所作的陳述均為《1995年私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述傳達了我們目前對未來事件的預期或預測。前瞻性 陳述包括有關我們未來財務狀況、業務戰略、未決、威脅和當前訴訟、流動性、預算、預計成本、未來運營管理計劃和目標的陳述。“可能”、“繼續”、“ ”、“估計”、“打算”、“計劃”、“將會”、“相信”、“項目”、“預期”、“預期”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不一定意味着陳述不具有前瞻性。

本文中包含或引用的 前瞻性陳述主要基於我們的預期，這些預期反映了我們管理層做出的估計和 假設。這些估計和假設反映了我們基於目前已知的市場狀況和其他因素做出的最佳判斷。儘管我們認為此類估計和假設是合理的，但它們本質上是不確定的，涉及幾個我們無法控制的風險和不確定性，包括：

本報告中的任何 或所有前瞻性陳述都可能被證明是不準確的。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。它們可能受到我們可能做出的不準確假設的影響 或未知風險和不確定因素，包括我們在截至2022年4月30日的10-K表格年度報告中的第1A項“風險因素” 中描述的風險、不確定因素和假設，以及我們根據交易所法案提交的後續報告中所述的風險、不確定因素和假設。鑑於這些風險、不確定性和假設，本報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會像預期的那樣發生 ，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

其中許多因素都超出了我們的控制或預測能力。這些因素並不代表可能影響我們的一般因素或具體因素的完整列表。您不應過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本文件提交之日的情況。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映新信息或未來事件或其他情況。

第 部分-財務信息

海洋 電力技術公司及其子公司

合併資產負債表

(單位：$000，共享數據除外)

見 未經審計的綜合財務報表附註。

海洋 電力技術公司及其子公司

合併的操作報表

(單位：$000，每股數據除外)

未經審計

見 未經審計的綜合財務報表附註。

海洋 電力技術公司及其子公司

合併 全面損失表

(in $000’s)

未經審計

見 未經審計的綜合財務報表附註。

海洋 電力技術公司及其子公司

合併股東權益表

(單位：$000，共享數據除外)

未經審計

見 未經審計的綜合財務報表附註。

海洋 電力技術公司及其子公司

合併的現金流量表

(in $000’s)

未經審計

見 未經審計的綜合財務報表附註。

海洋 電力技術公司及其子公司

未經審計合併財務報表附註

第二項。管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

閲讀以下討論和分析時，應結合所附的未經審計的綜合財務報表和本10-Q季度報告中包含的相關附註。管理層討論和分析中包含的一些信息在本10-Q表格中的其他部分闡述，包括有關我們的業務計劃和戰略、懸而未決和受到威脅的訴訟以及我們的流動性的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。您應 查看我們截至2022年4月30日的年度報告Form 10-K中的“風險因素”部分，討論可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性 陳述中描述或暗示的結果大不相同的重要因素。本表格10-Q中所指的會計年度是指截至該年度4月30日的年度(例如，2023財年是指截至2023年4月30日的年度)。

概述

我們的解決方案主要集中在三個主要服務領域：數據即服務(“DAAS”)，包括通過我們的波浪自適應(WAM-V®)自動駕駛車輛或動力浮標®產品線收集的數據；電力即服務(“PAAS”)，包括我們的動力浮標®和海底電池產品；以及我們的戰略諮詢服務。

我們 提供海洋數據收集和報告、海洋電力、近海通信和海洋領域意識 (“MDA”)產品和諮詢服務。我們向廣泛的客户提供我們的產品和服務，包括政府和海上能源、石油天然氣、建築、風力發電和其他行業的客户。我們參與產品開發的整個生命週期，從產品設計到製造、測試、部署、維護和升級，同時與我們供應鏈中的合作伙伴密切合作。我們還與為我們提供軟件、控制、傳感器、集成服務和海洋安裝服務等服務的第三方合作伙伴密切合作。我們的解決方案支持在海洋和其他近海環境中進行數據收集、分析和通信的技術，並通過各種輸入生成可行的 情報。然後，我們通過鏈接到邊緣計算和雲託管環境的控制設備來引導我們收集的信息和其他通信。

我們的使命是提供智能海事解決方案和服務，使我們的海洋和水道能夠更安全、更高效地利用，提供清潔能源電力服務，並提供複雜的水面和海底海洋領域感知解決方案。我們 通過我們的專有、最先進的技術實現這一點，這些技術是我們清潔和可再生能源平臺的核心 以及我們的解決方案和服務。

我們 於1984年4月根據新澤西州的法律註冊成立，並於1994年開始商業運營。2007年4月23日，我們在特拉華州重新註冊。

新冠肺炎商業動態

新冠肺炎疫情給我們的業務、全球經濟和金融市場帶來了巨大的健康和經濟風險、不確定性和挑戰。在2020年間，由於新冠肺炎對國際供應鏈的影響，我們開始經歷一些延遲。 我們不僅消耗了內部庫存，而且還擴大了我們的供應基數，從而緩解了大部分影響。雖然我們的供應鏈主要面向國內，我們的大部分產品都是從國內採購的，但我們也從亞洲和歐洲獲得了一些零部件。我們使用現成的組件和設備以及定製開發的部件。整個全球供應鏈發生了多次中斷，影響了我們的發展和 製造。隨着全球經濟的持續開放，它正在推動對某些零部件和原材料的需求。這 超過了全球供應鏈全面投產的速度。儘管我們能夠在不影響我們的產品標準或完整性的情況下找到許多組件短缺的替代方案，但我們經歷並將繼續經歷集裝箱短缺、海運和空運方面的一些延誤 和成本增加。此外，我們的主要供應商 經歷了更長的交貨期和原材料成本增加，並經歷了由於 新冠肺炎及其變種影響人力而中斷生產的時期。

截至2022年7月31日，一些與COVID相關的問題開始緩解。然而，持續的勞動力短缺仍在繼續，並正在影響我們的一些交付截止日期。與行業中的其他公司一樣，我們繼續擔心零部件短缺，特別是半導體、鋰離子電池和特種金屬，但這並未阻止我們生產產品。如果新冠肺炎及其變種在我們供應鏈運營的地區出現峯值 ，我們可能會遇到由於組件延遲而導致的週期性中斷或影響，並導致運費 價格進一步上漲。我們繼續監測和酌情調整我們的業務，以應對新冠肺炎大流行。

我們的 解決方案

數據即服務

我們的DaaS解決方案處於我們戰略計劃的前沿，成為各種重要應用程序的離岸數據收集、集成、分析和實時通信方面的領先者。例如，我們的解決方案可以跟蹤海面移動以執行海上邊境執法， 阻止非法捕魚，為海上風力發電場和油氣田提供安全保障，或提供港口或港口安全 以及後勤支持。我們有能力支持水產養殖，收集有關洋流、水質、風和其他天氣指標的信息，並繪製海岸線或地下區域地圖。此外，我們還提供全天候監控解決方案，可為許多行業的複雜應用和科學應用提供有意義的 實時信息以及長期數據收集和分析。

作為DaaS產品的一部分，公司於2020年10月與Adams通信與工程技術公司(“ACET”)達成協議，對PB3電源和5G通信解決方案進行可行性研究，以支持美國海軍海軍研究生院的海、陸、空、軍事研究計劃(“SLAMR”)。 截至2022年7月31日，公司繼續與海軍研究生院和SLAMR合作，探索如何使用5G技術連接艦船、全域自主系統、以及美國海軍和美國海軍陸戰隊活動區域的傳感器。

海事 領域感知解決方案(“MDAS”)

國際海事組織將海洋領域意識(“MDA”)定義為對任何可能影響與我們海洋相關和在我們海洋內的安全、安全、經濟或環境的活動的有效瞭解。自2002年以來，美國一直有一項積極的戰略，主要是通過美國海軍來確保海洋領域的安全。此外，2020年，美國海岸警衞隊將非法、未報告和不受監管的漁業(“IUU”)漁業列為主要的全球海上威脅，這是MDA安全的一個方面。

我們 設計了我們的解決方案，以提供詳細的本地化海事領域感知，可用於各個細分市場的廣泛應用 。我們的MDAS基礎硬件包括一臺高清晰度雷達、一臺穩定的高清晰度光學和熱像儀，以及一個船舶自動識別系統(“AIS”)探測模塊。根據客户的要求，此硬件可以定製或 由其他解決方案補充。這些設備可以安裝在我們的產品上，例如我們的PB3 PowerBuoy®或WAM-V®，然後利用集成的指揮和控制軟件，通過安全的通信渠道將數據發送給我們和我們的客户 。根據客户需求的全面性，可以在一個單元上使用多個傳感器。我們的MDAS功能 包括全天候船隻跟蹤、自動雷達標繪以及高清晰度光學和熱敏視頻監視，能夠在白天或夜間實時提供可操作的情報。

我們的MDAS使用邊緣計算處理浮標上的數據，並通過安全的Wi-Fi和蜂窩網絡將結果傳輸到我們基於雲的分析平臺。我們預計將MDAS集成到我們的WAM-VS®中，並利用衞星通信來擴大我們數據服務的可用性 。監視數據可以與第三方海洋監視軟件或我們自己的與技術行業領先合作伙伴共同開發的MDA軟件解決方案集成，以提供多浮標監視網絡的指揮和控制功能 。該網絡可以與我們的WAM-VS®的使用相協調，這樣客户就可以將移動傳感器網絡鏈接到我們的自給式浮標數據和通信集線器。這些數據還可以與衞星、天氣、水深測量和其他第三方數據饋送相結合，以形成監視區域的詳細地面和海底圖像。

完整、集成的MDAS的開發仍在進行中；然而，我們在2021年10月實現了一個重要的里程碑，利用我們在新澤西州海岸的硬件和TimeZero軟件啟動了新系統的離岸演示。到目前為止，我們 已經從這次演示中收集了3000多個雷達和AIS軌跡，這些軌跡正用於改進我們的MDAS設計。我們MDAS軟件的初始 現場演示於2022年5月開始，目前正在進行中。

自動駕駛車輛(“WAM-V®”)

於2021年11月15日，本公司收購了海洋先進機器人公司(“MAR”)的全部未償還股權。MAR成立於2004年，是獲得專利的波浪自適應模塊化船舶(WAM-V®)技術的開發商，該技術可為全球水域的無人駕駛海事系統提供漫遊能力。MAR在2007年推出了第一艘WAM-V®，作為一種新的船舶類別，為客户提供可靠的自動水面車輛，可以提供強大的實時數據收集和報告 。MAR還提供RAAS(機器人即服務)，允許客户租賃WAM-V®機器人，並從我們的WAM-VS®訪問信息，同時我們保持所有權以及維護和維修責任。今天，WAM-VS®在11個國家/地區運營，用於商業、軍事和科學用途。我們的WAM-VS®有三種主要尺寸，8英尺、16英尺和22英尺， 然而，許多設計組件在不同尺寸之間是通用的，允許集成不同的有效載荷並使有效載荷平臺適應更大的設備。所有尺寸均可調整以適應不同的推進方式。

此次 收購立即為公司提供了一條成熟的產品線，該產品線高度補充了公司的業務戰略 ，可用於近岸、近岸和離岸。自收購以來，MAR的業務持續增長，並進一步擴展到其在歐洲、亞洲、大洋洲和美洲的核心海洋調查和海上安全市場。隨着我們繼續與公司一起利用MAR技術 ，我們預計將擴大我們已確定的協同機會。例如，我們計劃將MDAS 平臺集成到WAM-V®，以擴展我們的mda產品，為我們的客户提供漫遊mda解決方案。

供電即服務

PaaS 解決方案利用我們的託管電源平臺為客户提供價值。我們繼續開發和商業化我們的 專有電力平臺，主要通過為我們的PB3 PowerBuoy®(“PB3”)利用海浪的可再生能源發電，為我們的混合動力浮標®(“混合PB”)利用太陽能，並可以選擇 增加小型風力渦輪機來補充發電。我們還繼續將我們的海底電池商業化，用於海底電力應用，並在與我們的浮標平臺相結合時作為額外的存儲設備。我們這些解決方案的重點是在任何需要的地方將自主清潔電力帶給我們的客户。此外，海上數據和通信網絡需要電力 才能運行，我們的解決方案解決了這一需求，不需要持續更換電池或使用更舊的技術(如SOLAR )來安裝電力電纜。從我們的PB3和混合PB部署中吸取的經驗教訓將用於開發基於模塊化的下一代PowerBuoy®系統，用於波能轉換器和非波能轉換器 應用。PB3和混合PB將繼續提供和支持。

Pb3 POWER BUOY®

PB3使用專有技術，將海浪的水動能轉化為電能。PB3具有獨特的板載電源輸出(“PTO”)系統，該系統集成了能量存儲和能量管理與控制系統。PB3 在為板載 電池充電時，額定銘牌容量最高可達3千瓦(“kW”)的峯值功率。發電取決於部署地點，因為波浪活動會影響發電。我們的儲能系統(“ESS”) 的額定容量高達150千瓦時，以滿足特定的應用要求。

PB3的設計目的是獨立於近海地區的電網發電。船體由主樑結構組成，主樑結構順從地停泊在海牀上，周圍環繞着一個浮動的環形結構，該結構可以隨着海浪的通過而自由上下移動。PTO系統包括機械執行系統、發電機、電力電子系統、我們的控制系統和密封在船體內的ESS。當海浪通過PB3時，海浪上升和下降所產生的機械衝程作用被PTO轉化為旋轉機械能，進而驅動發電機。然後，電力電子系統調節在ESS中收集的電輸出。

PB3的操作由我們定製的專有控制系統控制。控制系統使用傳感器和車載計算機 來持續監控PB3子系統。我們相信，這種優化和管理PB3電力輸出的能力是我們技術的一大優勢。遇到大風浪時，控制系統自動鎖定PB3， 發電暫停。但是，負荷中心(車載有效負荷或PB3附近的負荷中心)可以繼續從ESS接收電力。當波高恢復到正常運行條件時，控制系統會自動解鎖PB3，並重新開始發電和ESS補給。此安全功能有助於保護PB3免受暴風雨的破壞。

我們的 PB3可以配備MDAS，除其他功能外，它還可以監控特定近海感興趣區域的船舶交通， 能夠在大片海洋區域一起利用多個監視資產，使最終用户能夠看到潛在的 破壞環境或非法活動。還提供定製的解決方案，包括添加水下傳感器以監測聲學特徵、海嘯活動和水質。

混合動力浮標®

混合動力PB是能夠利用太陽能和風能的PB3的替代平臺。無論海浪情況如何，混合動力PB都能夠在偏遠的近海位置提供可靠的電力。我們相信，此產品 可滿足更廣泛的客户部署需求，包括低波和近岸環境，並有可能在每個客户項目中更好地集成 產品。混合動力PB旨在為我們的MDAS解決方案提供穩定的能源平臺， 並靈活部署海底電力應用，例如用於水下檢查和短期維護的電動遙控潛水器(EROV)和自主水下潛航器(AUV)的地面通信樞紐，以及水下設備 監測和控制。該設計具有用於監視和通信設備的高有效載荷能力，能夠系在水下有效載荷上，如電池，或與傳統的錨泊系統。能量儲存在船上的鋰離子電池中，可以為海底和水面上的有效載荷提供動力。控制系統使用傳感器和車載計算機來持續監控混合PB子系統。混合動力PB的設計能夠在廣泛的温度和海浪條件下運行。 它擁有30kW小時的電池系統，與目前的板載丙烷存儲系統結合使用時，可攜帶高達1.2兆瓦小時的能量。 我們還在開發另一種混合動力系統，具有更大的太陽能容量和更大的電池存儲容量，可以選擇增加 風力渦輪機發電，以取代丙烷系統。

海底電池

我們的海底電池是對PB3和混合PB產品的補充，可以與PowerBuoys®一起部署，也可以作為 獨立單元部署。它為客户提供了在現有海底設備附近或將要安裝的海底設備附近放置額外的模塊化和可擴展能量存儲設備的選項。我們經過壓力測試的鋰離子磷酸鹽海底電池可為海底設備、傳感器、通信以及AUV和eROV充電提供電力。我們的PB3和混合PB是對海底電池的補充，提供了一種在長期部署期間進行充電的方法，或者電池可以單獨用於短期部署。

海底電池通過其集成儲能系統提供長期或短期電力供應，使我們能夠為各種行業和應用供電，從備用電源到關鍵的海底基礎設施，再到海底設備的持續運行， 例如電動閥門。海底電池的基礎設計具有額定100kW-小時的可用能量存儲，並被設計為在水深達500米的地方運行。它安裝在可隨時展開的水下滑板上，適合安裝在海牀上。在部署之前，海底電池可以集成到陸地上的其他海底設備中。

戰略性 諮詢服務

我們戰略諮詢服務的重點是在海洋工程、結構和 動態分析、前端工程和設計(“FEED”)研究以及運動模擬等領域為客户提供價值。這些服務可以集成 以支持我們更廣泛的PaaS和/或DaaS解決方案，可以使用我們的產品，也可以獨立為第三方客户提供支持。近期，我們將專注於增加我們在海上風電市場、更廣泛的浮動基礎設計市場以及我們的海上能源客户中的市場份額。

我們 打算繼續發展我們的服務部門，並通過內部開發、合作伙伴關係和潛在的 收購來加強我們的解決方案。我們的戰略諮詢服務在2021年2月收購了3Dent Technology，LLC(“3Dent”) ，大大擴展了我們的戰略諮詢服務。我們的專業顧問/設計師團隊在結構工程、流體力學和船舶建築方面擁有專業知識。 諮詢服務包括模擬工程、開發特定用途的軟件、概念設計和運動分析。我們還為海上風能開發商、海上建築公司、鑽井承包商、主要石油公司、服務公司、造船廠和工程公司提供全方位的高水平海上工程。例如，我們建議海上鑽井平臺所有者，包括漂浮器、自升式平臺和升降船的所有者。在過去一年中，公司在常規海上能源和海上風能項目方面的諮詢服務活動有所增加，並持續到2023財年第一季度。

戰略和市場營銷

我們的 戰略包括開發集成的解決方案和服務，包括自主和基於雲的海洋數據交付系統 以及預測性分析，為我們的客户提供可行的情報。我們相信，在展示了我們 解決方案的能力後，我們可以提升我們的產品和服務，並從目標市場獲得更多采用。我們的營銷努力將重點放在需要為可再生、可靠和持久的電力、數據收集和通信提供經濟高效的解決方案的海上位置， 通過向直接與我們的產品集成的有效負載或位於其附近的有效負載供電，例如在水面、海牀或水柱中。我們最近的項目都是在海上能源和科學研究行業。

基於我們的市場研究和公開數據，包括但不限於《2019年能源部報告：探索海洋可再生能源市場機遇》(《為藍色經濟提供動力》報告)和《Westwood Global Energy World ROV運營預測》(2019-2023年)，我們認為，在海洋領域認知應用和眾多其他市場中，對我們的產品和服務的需求日益增長。

潛在客户包括但不限於國防和安全、近海石油和天然氣、科學研究和近海風能市場，以及政府在邊境安全、船隻跟蹤、漁業保護、水產養殖和海洋保護區監測方面的應用。例如，自主監測和調查海上風電場租賃區將使開發商能夠收集所需的數據，以支持低碳排放的環境影響研究。這可以用浮標和車輛來完成。

商業活動

我們繼續尋求新的戰略關係，並進一步發展我們現有的合作伙伴關係。我們與已經開發或正在開發海洋應用程序的公司合作，這些應用程序需要 具有實時數據收集、處理和通信能力的持久電源，以滿足潛在客户 需求。在截至2022年和2021年7月31日的三個月內，公司分別擁有三個和兩個客户，其收入至少佔公司綜合收入的10%。這些收入分別約佔本公司各期總收入的69%和88%。

為了在產品商業化的持續努力中取得成功，我們必須擴大客户基礎並獲得商業合同，以便向客户出租或銷售我們的解決方案和服務。我們解決方案的潛在客户羣包括各種公共和私人實體，以及需要遠程海上電力的機構。

當前 和最近的客户

業務關係

我們 相信，我們的解決方案最適合與各自領域的主題專家一起開發、銷售、部署和維護。這使該公司能夠保護、維護和發展我們的各種平臺，並將其與水面和水下有效載荷相集成。 該公司之前已經建立了業務關係，重點包括但不限於部署和安裝、水面有效載荷的採購以及與自動駕駛車輛的集成。為了進一步開發MDAS，我們最近與兩家軟件公司--GreenSea Systems，Inc.和Fathom5建立了戰略軟件和機器人合作伙伴關係。我們相信，與GreenSea和Fathom5的業務關係將進一步推動我們面向海運工業市場以及政府國防和安全組織的下一代MDAS產品的開發。

綠海系統公司通過為浮標傳感器有效載荷提供集成軟件、控制軟件、自治和系統集成，為公司的MDAS做出貢獻。

Fathom5 設計並正在構建一個定製數據平臺，通過傳感器數據饋送管理、安全通信 管理、基於雲的基礎設施和基於Web的用户界面來支持公司的MDAS。該平臺採用靈活的架構設計，使 公司能夠集成新的傳感器技術和第三方分析功能，並與客户和合作夥伴共享MDAS數據。

我們 還與北海和北美的幾個海上部署和海上作業合作伙伴保持積極對話，以支持我們的項目。

業務 戰略

在2022財年，我們推進了我們的營銷計劃、產品和解決方案。我們在從專注於研發的組織過渡到更強大的商業化努力方面取得了進展 我們正在進一步進軍海洋DaaS市場。我們打算在這些努力的基礎上，引入更多流程 並對適當的人力資本進行投資，以便從需求產生到合同結束這段時間內更有效地瞄準潛在客户。此外，我們正專注於客户關懷和服務努力，以增加回頭客的業務機會。我們在2021年11月收購了MAR，這一戰略得到了進一步加強。

該公司的大多數潛在客户都在國防和安全、水文測量和海洋領域意識領域，包括緩解IUU捕撈。這些服務主要面向美國的客户，美國的最終用户可能是國內用户，也可能是國外用户。此外，該公司對MAR的收購為主要在北美和歐洲的石油和天然氣、可再生能源、水文測量以及安全和國防市場提供了一個無人駕駛水面車輛平臺。

從歷史上看， 演示項目是實現廣泛的解決方案部署和與特定應用程序(例如作為DaaS解決方案一部分的新澤西州MDAS測試陣列)相關聯的收入的必要步驟，並強調這些功能。根據客户需求，客户可能需要自己的 專用演示。在示範項目規範、談判和評估期間，我們經常要接受潛在客户的供應商資格鑑定流程，這需要對公司及其能力進行實質性的盡職調查。此類演示通常是租賃前的必需步驟，可能包括協商標準的 條款和條件。許多建議書包含條款，允許在演示項目成功結束後選擇購買或租賃我們的PowerBuoy®或®-V產品。該公司已經成功地在自己或客户贊助的評估項目中展示了其許多解決方案的能力，並將重點放在進一步的演示上，以建立客户的意識和信心，並推動銷售。

公司正在實施長期增長戰略，以擴大其市場價值主張，同時擴大公司的收入基礎。 該戰略包括與相鄰和互補市場中的領先公司和組織建立合作伙伴關係。我們繼續開發我們的PowerBuoy®和WAM-V®產品，用於海上電力、數據採集和實時數據通信應用， 為了實現這一目標，我們正在追求以下業務目標：

公司還完成了對公司PowerBuoy®產品的補充的海底電池系統的開發。 海底電池系統為偏遠的海上作業創造了海底儲能解決方案。這些海底電池系統包含鋰離子電池，可提供高功率密度，為水下設備、傳感器、通信以及AUV和eROV充電提供電力。這些海底電池系統是許多遠程離岸客户應用的理想之選，其設計具有安全、高性能、高性價比和可快速部署的特點。

我們的WAM-VS®可以輕鬆、經濟地通過陸路、空運或海運運輸，其模塊化設計使我們能夠快速縮小存儲或運輸的尺寸 。可選的摺疊功能進一步減少了高達75%的佔地面積，因此，一個20英尺的集裝箱 可以容納四個16英尺的WAM-VS®。為了集成我們的解決方案並將漫遊作為選項或增強添加到我們的MDAS中，我們正在推進 進一步將MDAS集成到WAM-V®平臺並開發更多自主功能的開發。

流動性

在截至2022年7月31日的前三個月，公司淨虧損約590萬美元，運營中使用的現金約為510萬美元。該公司繼續投資於持續的產品開發工作，以期實現未來的增長，包括收購MAR。公司未來的經營結果包含重大風險和不確定因素。 可能影響公司未來經營結果並可能導致實際結果與預期大不相同的因素 包括但不限於產品的性能、其產品和可能開發的新產品的營銷和商業化能力、技術開發、技術和生產的可擴展性、吸引和留住關鍵人員的能力、客户和供應商的集中度、部署風險和收購的整合。以及新冠肺炎及其任何變體對其業務的影響。 公司此前通過與A.G.P/Alliance Global Partners(“AGP”)簽訂的市場發售協議(“ATM”)以及與Aspire Capital Fund，LLC(“Aspire Capital”)的股權額度融資獲得了股權融資。 但本公司不能確保根據需要，公司將按可接受的 條款獲得額外的股權和/或債務融資，或者根本不融資。管理層相信，公司在2022年7月31日的現金餘額為940萬美元，有價證券餘額為4270萬美元，足以為至少2023年9月的計劃運營提供資金。

增資

At市場發售協議：於2020年11月20日，本公司與AGP簽訂市場發售協議( “2020自動櫃員機設施”)，容量最高可達1,000萬美元。2020年12月4日，該公司向美國證券交易委員會提交了一份招股説明書，根據該招股説明書，公司可以作為代理和/或委託人，向或通過AGP發行和出售總髮行價高達5,000萬美元的公司普通股。自2020年自動櫃員機機制成立至2021年7月31日，公司共出售和發行了17,179,883股普通股，總市值為5,000萬美元，平均價格為每股2.91美元，並向AGP支付了與這些股票相關的約160萬美元的銷售佣金。2022年1月10日提交了一份招股説明書補充文件，允許公司根據2020年自動取款機融資機制額外銷售2500萬美元(或總計7500萬美元)，但迄今尚未售出。

股權 LINE普通股購買協議：2020年9月18日，本公司與Aspire資本簽訂了普通股購買協議，該協議規定，在符合某些條款、條件和限制的情況下，Aspire Capital承諾在30個月內購買總計1,250萬美元的公司普通股，但不得超過協議日期已發行普通股的19.99% 如果價格不超過協議中指定的價格。未經股東批准，公司 在19.99%的限額內可以發行的股票數量為3,722,251股。本公司於2020年12月23日舉行的股東周年大會上獲股東批准增發9,864,706股普通股，超過協議日期已發行普通股19.99%的上限。截至2022年7月31日，根據這份普通股購買協議，公司共出售了3,722,251股普通股，總市值為1,180萬美元，平均價格為每股3.17美元，截至2022年7月31日，該設施剩餘約100萬美元。

出售額外股本或可轉換證券可能會稀釋我們股東的權益。如果通過發行債務證券或優先股籌集更多資金，這些證券可能擁有優先於與我們普通股相關的權利 ，並可能包含限制我們運營的契約。本公司已透過與AGP的市場發售協議及Aspire Capital融資獲得股權融資，但本公司不能確保本公司可按可接受的條款按需要獲得額外的股權及/或債務融資。如果我們無法在需要時獲得所需的融資，我們可能需要 縮減我們的業務範圍，包括我們計劃的產品開發和營銷工作，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的 不利影響。如果我們無法獲得額外融資，我們可能會被迫 停止運營。

積壓

截至2022年7月31日，該公司的積壓金額為30萬美元。我們的積壓訂單包括商業或政府客户對我們產品和服務的未完成確定訂單 。如果我們的任何合同被終止，我們的積壓將減少該合同剩餘條款的預期 價值。

合同積壓的 數量不一定代表未來的收入，因為修改或終止現有的 合同以及生產延遲可能會帶來額外收入或減少預期收入。我們收入的很大一部分是使用輸入法確認的，該輸入法用於衡量客户合同隨着時間的推移而完成的進度，而 估計值的變化可能會對收入和積壓產生重大影響。由於新獎項的時間安排，我們的積壓工作通常也會不時出現較大的 變化。

關鍵會計政策和估算

要了解我們的財務報表，瞭解我們的關鍵會計政策和估計非常重要。我們根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制財務報表。財務報表的編制 還要求我們進行估計和假設，以影響資產、負債、成本和費用的報告金額以及相關的 披露。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在 情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與我們管理層的估計大不相同。如果我們的估計與實際結果之間存在差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營結果和現金流都將受到影響。我們認為，會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及更重要的領域，涉及管理層的判斷和估計。

有關我們的關鍵會計估計的討論，請參閲我們截至2022年4月30日的年度報告Form 10-K中題為項目7-“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節。在截至2022年7月31日的三個月內，我們的關鍵會計估計或會計政策沒有重大變化。

最近 發佈的會計準則

2016年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU第2016-13號，“金融工具--信貸損失(主題326)，金融工具信貸損失計量”。這項修訂取代了現行公認會計原則中已發生的損失減值方法，以反映其範圍內工具(包括應收貿易賬款)的預期信貸損失。此更新旨在為財務報表用户提供更多有關預期信貸損失的決策有用信息。2019年11月，FASB發佈了2019-10號，金融工具-信貸損失(主題326)， 衍生品和對衝(主題815)和租賃(主題842)，將較小報告 公司的ASU 2016-13生效日期推遲到2022年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。本公司目前正在評估採用ASU 2016-13將對其合併財務報表產生的影響。

財務 運營概述

下面的 描述了我們的運營報表中的某些項目以及影響我們的運營結果的一些因素。

收入

A 履約義務是收入確認的會計單位。本公司評估與客户簽訂的合同中承諾的商品或服務，並將以下任一項確定為履約義務：a)不同的商品或服務(或捆綁的商品或服務)； 或b)實質上相同且轉移給客户的模式相同的一系列不同的商品或服務。 一份合同可以包含一個或多個履約義務。對於具有多個履約義務的合同，公司 根據相對獨立銷售價格將合同交易價格分配給每個履約義務，該相對獨立銷售價格代表公司將承諾的商品或服務單獨銷售給客户的價格。本公司根據每項義務商品或服務的事實和情況確定獨立的銷售價格。本公司的大多數合同沒有可見的獨立銷售價格，因為相關產品和服務是根據客户規格定製的。因此，獨立銷售價格通常反映了公司對履行履約義務的總成本加上適當的利潤率的預測。

本公司合同的性質可能會產生幾種不同的考慮因素，包括未定價的更改單和 違約金和罰款。對服務範圍的修改也可能產生可變的考慮因素。可變對價 計入交易價格，只要與可變對價相關的不確定性得到解決後，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。我們對可變對價的估計和對是否將此類金額計入交易價格的確定在很大程度上是基於我們對法律可執行性、業績 和我們合理可用的任何其他信息(歷史、當前和預測)的評估。截至2022年7月31日和2021年7月31日，沒有與未平倉合約相關的可變對價。

公司在(1) 在某個時間點或(2)在一段時間內通過向客户轉移商品或服務來履行履行義務時確認收入。商品或服務在顧客獲得控制權時即被轉讓。對 每項履約義務的控制權是在某個時間點轉移還是在一段時間內轉移的評估在合同開始時進行。投入指標 用於根據公司服務的特定合同履約義務評估進展情況，例如發生的成本或經過的時間。選擇衡量完成進度的方法需要作出判斷，並基於要提供的服務的性質。對於公司來説，使用成本或發生的工時的輸入法最能代表相對於合同協議中包含的履約義務的進展情況。當公司估計為履行履約義務而產生的總成本超過收入時，公司將立即確認損失。

該公司的合同要麼是成本加成合同，要麼是固定價格合同。根據成本加成合同，客户按實際發生的費用 加上商定的費用計費。根據成本加成合同，項目的利潤或虧損是根據實際成本高於還是低於商定的金額來確認的。

公司有兩種固定價格合同，固定固定價格和成本分攤。根據確定的固定價格合同，公司收到合同中規定的提供產品和服務的商定金額，利潤或虧損根據 實際成本高於或低於商定金額確認。根據費用分攤合同，與客户商定的固定金額僅用於為特定項目的部分費用提供資金。根據成本分攤合同，與收入 對應的金額被記錄在收入成本中，導致這些合同的毛利為零。公司的成本份額記為產品開發費用 。公司按合同類型報告收入分類，因為此方法最能代表公司的業務。 在截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月期間，公司的所有合同均被歸類為固定固定價格 。

截至2022年7月31日，公司的剩餘履約債務總額總計30萬美元。 公司預計在未來12個月內將剩餘的履約義務中的大約100%或30萬美元確認為收入。

該公司還與某些客户簽訂了其PB3和WAM-V®的租賃安排。與多要素安排相關的收入 根據租賃和非租賃要素的相對獨立銷售價格或預期成本外加保證金方法分配給它們。 租賃要素通常包括PB3或WAM-V®和組件，而非租賃要素通常包括工程、監控 和支持服務。在租賃安排中，客户可以選擇延長租賃期或在租賃期內和/或租期結束時購買租賃的PB3 。

公司根據ASC主題842“租賃”中包含的權威會計指導將租賃分類為經營性租賃或融資性租賃。在合同開始時，公司根據ASC主題842中的租賃分類標準對租賃進行評估。如果滿足直接融資或銷售類型分類標準，則將該租賃計入 融資租賃。所有其他項目都被視為經營性租賃。

公司一般以直線方式確認租期內經營租賃安排的收入，並在綜合經營報表的收入中列示。截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月的租賃收入微不足道。

在截至2022年和2021年7月31日的三個月中，公司擁有三個和兩個客户，其收入分別佔公司綜合收入的10%以上。 這些收入分別佔公司各自期間總收入的69%和88%。

我們 目前專注於全球範圍內的銷售和營銷工作。下表顯示了截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月中，我們按客户地理位置劃分的收入佔比。

收入成本

我們的 收入成本主要包括分包合同、產生的材料、人工和製造管理費用，如工程費用、設備折舊和維護以及與設施相關的費用，幷包括定製PowerBuoy®的設備成本 和我們由第三方供應商提供的其他產品的成本。收入成本還包括PowerBuoy®和其他產品系統交付 和部署費用，還可能包括某些合同完成時的預期損失。

運營費用

工程 和產品開發成本

我們的 工程和產品開發成本包括工資和其他與人員相關的成本，以及產品、材料和外部服務的成本，這些成本用於我們的產品開發和無資金支持的研究活動。我們的產品開發成本主要與我們努力提高PowerBuoy®系統和其他產品的功率輸出和可靠性、增強和優化數據監控系統，以及開發新產品、產品應用和補充技術有關。我們 將所有工程和產品開發成本作為已發生的費用支出。

銷售、一般和管理成本

我們的銷售、一般和管理成本主要包括從事產品銷售、營銷和支持的員工和顧問的專業費用、工資和其他與人員相關的成本，以及高管、會計和行政人員的成本， 專業費用和其他一般公司費用。

利息收入 淨額

利息收入，淨額包括收到的現金利息、現金等價物和有價證券，以及支付給第三方的某些債務的利息 。

外匯 匯兑損益

我們 在不同的國家開展業務，並受到外幣匯率波動的影響。在折算外幣資產和負債時會產生匯兑收益和損失，這可能會導致匯率波動造成已實現和未實現的損益 。由於我們以美元開展業務，而我們的功能貨幣是美元，因此我們的主要外匯敞口(如果有的話)源於美元與英鎊、歐元與澳元之間匯率的變化。

我們 除了美元外，還維護以英鎊、歐元和澳元計價的現金賬户。截至2022年7月31日，這些外幣賬户的總餘額為24,000美元，截至2021年7月31日，總餘額為30萬美元，而截至2022年7月31日，我們的現金、現金等價物、有價證券和限制性現金餘額分別為5240萬美元和5770萬美元。

此外，我們的部分業務是通過我們在美國以外國家的子公司進行的，特別是英國的Ocean Power Technologies Ltd.(其本位幣為英鎊)和澳大利亞的Ocean Power Technologies (澳大拉西亞)Pty Ltd.(其本位幣為澳元)。這兩家子公司都有外匯風險，這是由於其本位幣與開展業務所用的其他外幣之間的匯率變化造成的。該公司正在對其澳大利亞子公司進行清盤，預計將於2023財年第二季度末完成。外幣餘額折算產生的未實現損益計入股東權益內累計其他全面虧損。外幣折算損益在我們的綜合業務報表中確認。

我們 目前不對衝我們的匯率敞口。然而，我們評估我們海外業務的預期外幣營運資本需求和 資本資產收購，並試圖保持以 外幣計價的一部分現金和現金等價物足以滿足這些預期需求。我們還評估了利用金融工具持續對衝貨幣風險的必要性和成本，並可能在未來對衝匯率風險。

運營結果

此 部分應與下面“流動性和資本資源”部分的討論結合起來閲讀。

截至2022年7月31日的三個月與截至2021年7月31日的三個月

下表包含精選的運營報表信息，作為我們討論截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月運營結果的基礎。

收入

截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月的收入分別為70萬美元和30萬美元。同比增長主要是由於收購MAR帶來的更高水平的收入，截至2022年7月31日，MAR產生了30萬美元的收入。

收入成本

截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月的收入成本分別為50萬美元和40萬美元。較2021年增加約1,000,000美元，主要是由於收購截至2022年7月31日止三個月的MAR及其相關項目，而該等項目並非本公司截至2021年7月31日止三個月的一部分。

或有對價的公允價值變動

截至2022年7月31日止三個月的或有對價的公允價值變動為131,000美元，涉及基於與MAR收購有關的實際及預測收入的或有對價負債調整 。

運營費用

截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月的運營費用分別為630萬美元和490萬美元。增加約140萬美元是由於與員工相關的成本增加了80萬美元，產品開發和工程成本增加了20萬美元，與收購 MAR相關的保險成本增加了10萬美元。由於新冠肺炎疫情已經消退，旅行活動增加，營銷和旅行費用增加了20萬美元，從而使更多的旅行成為可能。

利息收入

截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月的利息收入分別為10萬美元和2萬美元。這一增長與2022財年第四季度購買的有價證券直接相關。

清償債務

該公司於2021年2月底提交了貸款豁免申請，要求100%免除貸款。2021年6月， 公司接到通知，其申請獲得批准，貸款被完全免除，公司確認了取消 90萬美元PPP貸款的收益。

流動性 與資本資源

我們的現金需求主要用於運營和發展業務所需的營運資金，包括運營費用。我們 已經並將繼續經歷來自運營和淨虧損的負現金流。截至2022年7月31日及2021年7月31日止三個月，本公司分別錄得淨虧損590萬元及310萬元。有關更多信息，請參閲以下《流動性展望》 。

淨額 經營活動中使用的現金

在截至2022年7月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金流量為510萬美元，比截至2021年7月31日的三個月用於經營活動的淨現金減少19.5萬美元。淨虧損增加280萬美元，但因購買力平價貸款90萬美元的清償收益和前一年的應付訴訟費120萬美元的支付而被部分抵銷。

淨額 投資活動提供的(用於)現金

截至2022年7月31日的三個月，投資活動提供的現金淨額為640萬美元，而截至2021年7月31日的三個月，用於投資活動的現金淨額為7000美元。投資活動提供的淨現金增加主要是由於在截至2022年7月31日的三個月內贖回有價證券。

淨額 融資活動提供的現金

截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月內，融資活動提供的淨現金為零。

匯率對現金和現金等價物的影響

匯率對現金和現金等價物的影響在截至2021年7月31日的三個月中減少了約14,000美元。 匯率對現金和現金等價物的影響主要是由於合併外國子公司以及以外幣計價的現金和現金等價物的損益。

流動性 前景

自我們成立以來，客户收入的現金流一直不足以為我們的運營提供資金，併為我們的業務提供資本資源 。截至2022年7月31日，我們的總收入為70萬美元，淨虧損總額為590萬美元，運營活動中使用的淨現金總額為510萬美元，累計赤字為2.596億美元。

我們 希望投入大量資源繼續開發我們的產品，並隨着我們產品的持續商業化而擴大我們的銷售、營銷和製造 計劃。我們未來的資本需求將取決於許多 因素，包括但不限於：

我們的業務是資本密集型業務，截至2022年7月31日，我們主要通過出售證券來為業務融資。截至2022年7月31日，我們的現金和現金等價物、受限現金和有價證券餘額為5,240萬美元，我們預計將用這筆金額以及有限的 收入為我們的業務提供資金。管理層相信，公司目前的現金和現金等價物以及有價證券，足以為至少到2023年9月的計劃支出提供資金。

表外安排 表內安排

自 成立以來，我們沒有從事任何表外融資活動。

第三項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用 。

第四項。控制和程序

對披露控制和程序進行評估

管理層在首席執行官和首席財務官的監督和參與下，根據經修訂的《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的第13a-15(B)或15d-15(B)條，評估了截至2022年7月31日我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性。披露控制和程序(如交易所 法案規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則和表格中指定的時間段 內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括， 但不限於，旨在確保我們根據交易法提交的報告中要求我們披露的信息被累積並在適當時傳達給我們的管理層，以便及時決定所需的 披露。基於這樣的評估，管理層得出結論，我們的披露控制和程序自2022年7月31日起有效，以確保我們 根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的非財務報表和相關披露信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。

財務報告內部控制變更

在截至2022年7月31日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)規則所定義)沒有發生 重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的 變化。

第二部分--其他信息

第1項。法律程序

作為我們正常業務活動的一部分，我們參與了許多處於不同發展階段的法律程序和其他事項。 管理層根據可獲得的最新信息，定期評估與這些事項相關的負債和或有事項。吾等披露根據美國證券交易委員會規則有待進行的法律程序的重大事項，以及吾等認為適當的其他待決事項。

關於爭議事項的信息，見本報告第一部分第1項下的合併財務報表附註13。

第1A項。風險因素

對我們業務和運營的討論應與我們截至2022年4月30日的年度報告(Form 10-K)第1A項中包含的風險因素一起閲讀，並在本Form 10-Q季度報告中闡述。這些風險因素描述了我們現在或可能面臨的各種風險和不確定性。這些風險和不確定性有可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流、戰略或前景產生重大和不利的影響。與我們於2022年7月13日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中披露的風險因素相比，我們的風險因素沒有 實質性變化。

我們 有運營虧損的歷史，可能無法實現或保持盈利能力和正現金流。

自1994年開始運營以來，我們 發生了淨虧損，包括2023財年前三個月的淨虧損590萬美元和2022財年的310萬美元。截至2022年7月31日，我們的累計赤字為2.596億美元。到目前為止，我們的活動 主要包括與我們的技術和PowerBuoy®的開發和測試相關的活動。因此，到目前為止，我們的虧損主要是由於研發項目的成本以及銷售、一般和行政成本造成的。隨着我們繼續開發我們的專有技術，我們預計將繼續從經營活動中獲得淨現金使用 ，除非或直到我們通過產品和服務的商業化實現正現金流。

我們 不知道我們是否能夠成功地將我們的產品和解決方案商業化，或者我們是否能夠實現盈利。 我們在目標市場成功將我們的產品和解決方案商業化的能力存在重大不確定性。 即使我們確實實現了產品和解決方案的商業化並實現盈利，我們也可能無法實現或 保持季度或年度盈利。

第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用

沒有。

第三項。高級證券違約

沒有。

第四項。煤礦安全信息披露

不適用 。

第五項。其他信息

沒有。

第六項。展品索引

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽名人代表其簽署。