附件4.2

新興市場地平線公司。

證券説明

以下新興市場地平線公司(“我們”、“我們”或“本公司”)證券的重要條款摘要並不是此類證券的權利和優惠的完整摘要，而是受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的約束和限制，該修訂和重述的組織章程大綱和章程細則通過引用合併為公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(本附件4.2是該報告的一部分)的展品。和適用的開曼羣島法律。我們敦促您閲讀我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則全文，以瞭解我們證券的權利和優惠的完整描述。

我們是開曼羣島的豁免公司，我們的事務受我們修訂和重述的組織章程大綱和細則、公司法和開曼羣島普通法的管轄。根據經修訂及重述的組織章程大綱及細則，本公司獲授權發行300,000,000股A類普通股及30,000,000股B類普通股，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。

某些條款

本報告中未另作定義的術語應具有本報告中賦予它們的含義，除非本報告中另有説明或上下文另有要求，否則指：

•

“經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則”是指本公司在完成首次公開招股前採納的經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則。

•

《公司法》適用於開曼羣島的《公司法》(經修訂)，因其可能會不時修訂；

•

“股權掛鈎證券”是指在與我們的初始業務合併相關的融資交易中發行的A類普通股的可轉換、可行使或可交換的任何債務或股權證券，包括但不限於股權或債務的私募；

•

“方正股份”是指我們之前的保薦人在我們首次公開發行之前以私募方式最初購買的B類普通股，然後轉讓給我們的保薦人，以及在我們最初的業務合併時或在持有者選擇的情況下，在B類普通股自動轉換時發行的A類普通股(為免生疑問，此類A類普通股將不會是“公開發行的股票”)；

•

“管理”或我們的“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事；

•

“普通決議”是指由親自出席或由受委代表出席公司股東大會並有權就該事項投票的已發行股份持有人以至少過半數贊成票通過的決議，或有權就該事項進行表決的所有已發行股份持有人以書面批准的決議；

•

“普通股”是指我們的A類普通股和B類普通股；

•

“之前的贊助商”是EM Horizon Investments，一家開曼羣島的有限責任公司；

•

“私募認股權證”是指在我們首次公開招股結束的同時，以私募方式向我們之前的保薦人發行並隨後轉讓給我們保薦人的認股權證；

•

“公眾股份”是指在首次公開招股中作為單位的一部分出售的A類普通股(無論它們是在首次公開招股中購買的，還是在此後的公開市場上購買的)；

•

如果我們的發起人和/或我們的管理團隊成員購買了公眾股票，則“公眾股東”是指我們的公眾股票的持有者，包括我們的發起人和管理團隊成員，但我們的發起人和我們管理團隊的每一名成員的“公眾股東”身份僅就此類公眾股票存在；

•

“公開認股權證”適用於我們的可贖回認股權證，這些認股權證是作為我們首次公開發售的單位的一部分出售的(無論是在我們的首次公開發售中購買的，還是之後在公開市場上購買的)、如果由保薦人(或獲準受讓人)以外的第三方持有的私募認股權證，以及在轉換營運資金貸款和延期貸款(如果有)時發行的任何私募認股權證，在每種情況下，這些認股權證出售給非初始購買者或高管或董事(或準許受讓人)的第三方。隨着我們最初的業務合併的完成；

附件4.2

•

“特別決議”指以至少三分之二(2∕3)多數(或公司經修訂及重述的備忘錄及組織章程細則所規定的較高門檻)的多數票通過的決議，由親自出席或由受委代表出席公司股東大會並有權就該事項表決的已發行股份持有人所投的票，或由所有有權就該事項投票的已發行股份持有人以書面批准的決議；

•

“贊助商”是開曼羣島的有限責任公司New Emerging Markets Horizon；

•

“信託賬户”是指我們首次公開募股的淨收益和我們同時出售的私募認股權證的信託賬户，由大陸股票轉讓信託公司作為受託人維持；

•

“VTB”指VTB Bank(PJSC)及其附屬公司；以及

•

“我們”、“我們”、“公司”或“我們的公司”是指新興市場地平線公司，是開曼羣島的一家公司(納斯達克代碼：HORI，HORI，HORIW)。

單位

每個單位由一股A類普通股和一半的公募認股權證組成。每份完整公開認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須按有關本公司首次公開發售的最終招股説明書(“最終招股説明書”)所述作出調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對公司A類普通股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使一份完整的公共權證。

由這兩個單位組成的A類普通股和公募認股權證於2022年1月31日在納斯達克全球市場(“納斯達克”)開始獨立交易。自該日起，持有者有權選擇繼續持有單位或將其單位分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將單位分為A類普通股和公共認股權證。此外，在我們完成初始業務合併後，個單元將自動分離為其組成部分，並且不會進行交易。拆分單位後，不會發行零碎的公開認股權證，而只進行整體公開認股權證的交易。因此，除非您購買至少兩個單位，否則您將無法獲得或交易整個公募認股權證。

普通股

截至本報告日期，已發行普通股有35,937,500股，包括：28,750,000股A類普通股和7,187,500股B類普通股。登記在冊的普通股東有權就所有由股東投票表決的事項，就所持有的每股股份投一票。除法律另有規定外，A類普通股持有人和B類普通股持有人將在提交我們股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票；但只有B類普通股持有人才有權在之前或與完成我們的初始業務合併相關的情況下就董事的任命進行投票。除非本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則有特別規定，或公司法或適用證券交易所規則的適用條文另有規定，否則由本公司股東投票表決的任何此類事項，均須獲得本公司大多數普通股的贊成票。批准某些行動將需要根據開曼羣島法律的特別決議案，這需要出席公司股東大會並投票的至少三分之二股東的多數贊成票，並根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則；該等行動包括修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以及批准與另一家公司的法定合併或合併。我們的董事會分為三屆，每一屆的任期一般為三年，每年只選舉一屆董事。在董事選舉方面沒有累積投票權, 因此，超過50%的股份持有者投票選舉董事可以任命所有董事。在我們完成最初的業務合併之前，A類普通股的持有者將無權對任何董事的任命進行投票。如果董事會宣佈，我們的股東有權從合法可用的資金中獲得應收股息。在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票選舉董事。在此期間，我們公開股份的持有者將無權投票選舉董事。此外，在完成初始業務合併之前，我們方正股份的持有者可以通過普通決議，以任何理由罷免董事會成員。

附件4.2

由於我們經修訂和重述的組織章程大綱及章程細則授權發行最多300,000,000股A類普通股，因此，如果我們進行業務合併，我們可能會被要求(取決於該業務合併的條款)在我們的股東就業務合併進行投票的同時，將我們被授權發行的A類普通股的數量增加到我們就最初的業務合併尋求股東批准的程度。

我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每一級別(不包括在我們第一次年度股東大會之前任命的董事)任期三年。根據納斯達克的公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開年會。公司法並沒有要求我們召開年會或股東大會來任命董事。在完成我們最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會來任命新的董事。在完成初始業務合併之前，董事會的任何空缺可由我們的創始人股份持有人通過的普通決議來填補。此外，在完成初始業務合併之前，我們方正股份的持有者可通過普通決議以任何理由罷免董事會成員。

我們將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股價格贖回其全部或部分公開發行的股票，以現金支付，相當於在完成我們的初始業務合併前兩個工作日計算的存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並且以前沒有向我們發放，以支付所得税(如果有)除以當時已發行的公開股票數量，受本文所述限制的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股公開股票10.20美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括實益所有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都與我們達成了協議，據此，他們同意放棄與(I)完成我們的初始業務合併和(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)相關的任何創始人股票和公開股票的贖回權，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供權利，在我們最初的業務合併中贖回他們的股票或贖回100%如果我們沒有在15個月(或18個月)內完成我們的初始業務合併，我們的公開股票, )或(B) 與A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款。與許多空白支票公司不同，這些公司在進行初始業務合併時舉行股東投票並進行委託書徵集，並規定在完成此類初始業務合併時進行相關的公開股票贖回以換取現金，即使在法律不要求投票的情況下也是如此，如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，並且我們不因業務或其他原因決定舉行股東投票，我們將：根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程，在完成我們的初步業務合併之前，根據美國證券交易委員會的收購要約規則進行贖回，並向美國證券交易委員會提交投標要約文件。我們修訂和重述的備忘錄和組織章程要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的基本相同的關於初始業務組合和贖回權的財務和其他信息。然而，如果，根據適用法律或證券交易所上市要求，交易需要股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在贖回股份的同時贖回股份。如果我們尋求股東批准，我們將僅在獲得普通決議批准的情況下才能完成初始業務合併, 或開曼羣島法律可能要求的更高批准門檻，該法律要求出席公司股東大會並在大會上投票的大多數普通股持有人投贊成票，並根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。然而，我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其關聯公司參與私下協商的交易(如最終招股説明書所述) 可能會導致我們的初始業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對此類初始業務合併。為了尋求批准我們的大多數已發行和已發行普通股，一旦獲得法定人數，非投票將不會對我們初始業務合併的批准產生任何影響。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則要求任何股東大會至少提前五天發出通知。如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們的修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(定義見《交易所法》第13條)，在未經我們事先同意的情況下，將被限制就超額股份贖回其股份。然而，, 我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括多餘的股)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份，這將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，這些股東將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，並且為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股份，可能會出現虧損。

附件4.2

若吾等尋求股東批准，吾等只會在取得普通決議案或開曼羣島法律可能要求的較高批准門檻及根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則的情況下，才會完成初步業務合併。在這種情況下，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們最初的業務合併。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們還需要在我們首次公開募股中出售的28,750,000股公開股票中，有10,781,251股，或37.5%(假設所有已發行和流通股都已投票表決)，或1,796,876股，或6.25%(假設只有代表法定人數的最低股份數量)投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併。此外，每個公眾股東可以選擇贖回他們的公眾股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易，或者根本不投票。

根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，如果我們沒有在首次公開募股結束後15個月(或18個月，視情況適用)完成初步業務合併，我們將(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過其後十個工作日，贖回公眾股份的每股價格須以現金支付，相當於當時存入信託帳户的總金額，包括從信託帳户中持有的資金賺取的利息，而該等款項以前並未發放予我們以支付我們的所得税，如有的話(減去支付清盤及解散開支的利息不超過100,000元)除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散，但須經吾等其餘股東及吾等董事會批准，並在第(Ii)及(Iii)條的情況下，遵守吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任。我們的發起人和我們管理團隊的每個成員已與我們達成協議，根據該協議，他們同意，如果我們未能在15個月(或18個月)內完成初步業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股票的分配權利, 如適用) 自我們首次公開招股結束起計(儘管如果我們未能在首次公開招股結束後15個月(或18個月，視情況而定)內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分配)。

在企業合併後公司發生清算、解散或清盤的情況下，我們的股東有權按比例分享在償還債務和為每一類優先於普通股的股份進行撥備後可供分配給他們的所有剩餘資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。我們沒有適用於普通股的償債基金條款，但我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們完成最初的業務合併時，按相當於當時存放在信託賬户中的總額的每股股票價格贖回其公開發行的股票，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，用於支付我們的所得税(如果有)除以當時已發行的公開發行股票的數量，受此處描述的限制的限制。

附件4.2

方正股份

方正股份被指定為B類普通股，除下文所述外，與我們首次公開募股中出售的單位所包括的A類普通股相同，方正股份持有人擁有與公眾股東相同的股東權利，但以下情況除外：(A)方正股份受某些轉讓限制，如下所述；(B)我們的發起人和我們管理團隊的每一名成員已與我們達成協議，根據該協議，他們同意(I)放棄對其創始人股票的贖回權，(Ii)在股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)的修正案時，放棄他們對其創始人股份和公眾股份的贖回權，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即向我們A類普通股的持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股票的權利，或如果我們沒有在15個月內(或18個月個月內完成我們的初始業務合併)贖回100%的我們的公開股票。(B)與A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款；以及(Iii)如果我們未能在首次公開募股完成後15個月(或18個月，視情況而定)完成初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股票的分配的權利(儘管如果我們未能在15個月(或18個月)內完成我們的初始業務合併，他們將有權清算信託賬户中關於其持有的任何公開股票的分配, (C)方正股份將於吾等首次公開招股完成時自動轉換為我們的A類普通股；(D)方正股份有權登記權利，及(E)方正股份持有人將有權在完成初步業務合併前或與完成初步業務合併有關的事項上投票委任董事。若吾等尋求股東批准，吾等僅在取得普通決議案或開曼羣島或其他適用法律可能要求的較高批准門檻，並根據吾等經修訂及重述的章程大綱及組織章程細則的情況下，才會完成初步業務合併。在這種情況下，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們最初的業務合併。

方正股份被指定為B類普通股，並將在我們的初始業務合併時或更早根據其持有人的選擇自動轉換為A類普通股(轉換後交付的此類A類普通股將不具有贖回權或有權從信託賬户獲得清算分配)，其比例使所有方正股份轉換後可發行的A類普通股的數量在轉換後的基礎上總體相等。本公司完成首次公開發行後發行和發行的普通股總數的20%，加上(Ii)本公司因完成初始業務合併而發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數，或因轉換或行使任何股權掛鈎證券或已發行或視為已發行的權利而發行或視為已發行的A類普通股或可為或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可為或可轉換為A類普通股的任何A類普通股。賣給最初業務合併中的任何賣家。在任何情況下，B類普通股都不會以低於1：1的比率轉換為A類普通股。

除本文所述外，我們的保薦人和我們的董事和高管已同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到(I)完成我們的初始業務合併一年之後和(Ii)在我們的初始業務合併之後，(A)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)，在我們初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，(B)我們完成清算、合併、股票交換或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有公眾股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。我們在整個展覽中將這種轉讓限制稱為鎖定。任何獲準的受讓人將受到我們的保薦人以及我們的董事和高管關於任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。

附件4.2

在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票選舉董事。在此期間，我們公開股票的持有者將無權就董事選舉投票。此外，在完成初始業務合併之前，我們方正股份的持有者可以通過普通決議以任何理由罷免董事會成員。關於提交我們股東表決的任何其他事項，包括與我們最初的業務合併相關的任何投票，除非法律要求，我們創始人股票的持有人和我們公開股票的持有人將作為一個單一類別一起投票，每股賦予持有人一票的權利。

會員登記冊

根據開曼羣島法律，我們必須保存一份成員(股東)登記冊，其中將記載：

•

成員的名稱和地址、每名成員持有的股份的説明、關於每名成員的股份的已支付或同意視為已支付的金額以及每名成員的股份的投票權(以及這種投票權是否有條件)；

•

任何人的姓名列入註冊紀錄冊成為會員的日期；及

•

任何人不再是會員的日期。

根據開曼羣島法律，本公司的成員登記冊是其中所載事項的表面證據(即，除非被推翻，否則成員登記冊將就上述事項提出事實推定)，而在成員登記冊登記的成員將被視為根據開曼羣島法律擁有股東名冊上相對於其名稱的股份的法定所有權。在我們的公開招股結束時，會員名冊進行了更新，以反映我們發行的股票。一旦我們的會員名冊更新，登記在會員名冊上的股東將被視為對其名稱旁邊的股票擁有合法所有權。然而，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院提出申請，要求確定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊不反映正確法律地位的情況下，命令更正公司所保存的成員登記冊。如果申請更正成員名冊的命令是針對我們的普通股，則該等股份的有效性可能會受到開曼羣島法院的重新審查。

優先股

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授權發行1,000,000股優先股，並規定優先股可以不時在一個或多個系列中發行。我們的董事會有權確定適用於每個系列的股票的投票權、指定、權力、優先、相對、參與、可選或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，可能具有反收購效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤職。於本公告日期，本公司並無已發行及已發行之優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證我們未來不會這樣做。在我們的首次公開募股中，沒有發行或登記優先股。

認股權證

附件4.2

公眾股東認股權證

每份完整的公開認股權證使登記持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可按下文所討論的調整，於本公司首次公開發售完成後一年較後一年及首次業務合併完成後30天起計的任何時間購買一股A類普通股，但下一段所述除外。根據認股權證協議，公共認股權證持有人只能就整數股A類普通股行使其公開認股權證。這意味着在給定的時間內，公共權證持有人只能行使整個公共權證。拆分單位後，不會發行零碎的公開認股權證，而只進行整體公開認股權證的交易。因此，除非您購買至少兩個單位，否則您將無法獲得或交易整個公募認股權證。公開認股權證將在我們最初的業務合併完成後五年，即紐約市時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們將沒有義務根據公共認股權證的行使交付任何A類普通股，也將沒有義務就此類認股權證的行使進行結算，除非根據證券法關於公共認股權證相關的A類普通股的登記聲明隨後生效，並且相關招股説明書是最新的，前提是我們履行了下文所述關於註冊的義務，或者可以獲得有效的註冊豁免。除非在行使公共認股權證時可發行的A類普通股已根據公共認股權證登記持有人居住國的證券法律登記、合資格或視為獲得豁免，否則將不會行使公共認股權證，而吾等亦無責任在行使公共認股權證時發行A類普通股。如果就公共權證而言，前兩個句子中的條件不滿足，則該公共權證的持有人將無權行使該公共權證，並且該公共權證可能沒有價值和失效。在任何情況下，我們都不會被要求以淨現金結算任何公共認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則持有該等公開認股權證的單位的購買人將為該單位的A類普通股支付全部購買價。

吾等已同意，在可行範圍內儘快但無論如何不遲於吾等首次業務合併完成後20個工作日內，吾等將以商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交一份《證券法》下可行使公開認股權證而發行的A類普通股的登記聲明，並將盡商業上合理的努力，使其在初始業務合併完成後60個工作日內生效。並維持該登記聲明及與該等A類普通股有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證協議規定的公開認股權證屆滿或贖回為止；如果我們的A類普通股在行使任何未在國家證券交易所上市的公共認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的 “擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，並且在我們如此選擇的情況下，我們不會被要求提交或維護有效的註冊聲明，但我們將盡我們在商業上合理的努力，根據適用的藍天法律註冊股票或使其符合資格，如果沒有豁免的話。公募認股權證行使時可發行的A類普通股的登記説明書，在初始業務合併結束後60日仍未生效的，公募認股權證持有人可以, 在有有效的註冊聲明之前以及在我們將無法保持有效的註冊聲明的任何期間內，我們將根據證券法第3(A)(9)節或其他豁免以“無現金基礎”行使公共認股權證，但我們將盡我們商業上合理的努力根據適用的藍天法律註冊股票或使其符合資格，除非沒有豁免。在此情況下，各持有人將交出該數目的A類普通股的行使價，而該數目的A類普通股等於(A)A類普通股數目乘以(X)A類認股權證相關普通股數目乘以(Y)公開認股權證的行使價格減去(Y)公開認股權證的行使價格及(B)每份公開認股權證0.361股A類普通股 (可予調整)所得的商數。本款所稱公允市場價值，是指權證代理人收到行權通知之日前一個交易日止的10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價格。

當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證。一旦認股權證成為可行使的，我們可以贖回未償還的認股權證(除本文關於私募認股權證的描述外)：

附件4.2

•

全部，而不是部分；

•

以每份認股權證0.01美元的價格計算；

•

向每名認股權證持有人發出最少30天的贖回書面通知；及

•

當且僅當A類普通股在向認股權證持有人發出贖回通知前的30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股18.00美元(根據行使時可發行的股份數量或權證的行使價格進行調整，如標題“-認股權證-公眾股東認股權證-反稀釋調整”所述)。

本公司將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行A類普通股的註冊聲明生效，以及有關該等A類普通股的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已確立上述最後一項贖回準則，以防止贖回，除非在贖回時，認購令較認股權證行權價有顯著溢價。如果滿足上述條件併發出認股權證贖回通知，每名認股權證持有人將有權在預定贖回日期前行使其認股權證。任何此類行使將不會在“無現金”的基礎上進行，並將要求行使權證持有人為行使的每份認股權證支付行使價。然而，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據贖回通知發出後對行使時可發行的股份數目或認股權證的行使價進行調整(如“-認股權證-公眾股東認股權證-反攤薄調整”所述)以及11.50美元(適用於整股)認股權證的行使價。

當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回權證。一旦認股權證成為可行使的，我們可以贖回未償還的認股權證(除本文關於私募認股權證的描述外)：

•

全部，而不是部分；

•

在至少30天的提前書面贖回通知下，每份認股權證0.10美元，但除非另有説明，否則持有人將能夠在贖回前以無現金方式行使其認股權證，並獲得根據贖回日期和我們A類普通股(定義如下)的“公平市場價值”，由參考下表確定的股份數量；以及

•

當且僅當我們的A類普通股在向認股權證持有人發出贖回通知前的30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股公眾股票10.00美元(經行使時可發行的股份數量或權證的行使價格調整後進行調整，如標題“-認股權證-公眾股東認股權證-反稀釋調整”所述)。

自發出贖回通知之日起至贖回或行使認股權證為止，持有人可選擇以無現金方式行使其認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人根據本公司根據這項贖回功能進行贖回的無現金行使時將獲得的A類普通股數量，基於我們A類普通股在相應贖回日期的“公平市值”(假設持有人選擇行使其認股權證，而該等認股權證不以每份認股權證0.10美元的價格贖回)。就此等而言，根據緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日起10個交易日內A類普通股成交量加權平均價，以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數而釐定，每份均載於下表。我們將在上述10個交易日結束後的一個工作日內向我們的權證持有人提供最終的公平市場價值。根據認股權證協議，上文提及的A類普通股應包括A類普通股以外的證券，如果我們不是我們最初業務合併中的倖存公司，則A類普通股已轉換或交換為A類普通股。如果我們不是初始業務合併後尚存的實體，則在確定行使認股權證後將發行的A類普通股數量時，下表中的數字將不會調整。

附件4.2

下表各欄標題所載股價將於以下“反稀釋調整”標題下所述可於認股權證行使時發行的股份數目或認股權證的行使價作出調整的任何日期起調整。如因行使認股權證而可發行的股份數目有所調整，則列標題內經調整的股價將等於緊接該項調整前的股價，乘以分數，分數的分子為緊接該項調整前因行使認股權證而可交付的股份數目，而分母則為經如此調整的因行使認股權證而可交付的股份數目。下表中的股份數量應與行使認股權證時可發行的股份數量以相同的方式同時進行調整。如果權證的行使價格被調整，(A) 在根據下文標題“-反稀釋調整”下第五段進行調整的情況下，各欄標題中調整後的股價將等於未調整的股價乘以一個分數，(B)如根據下文標題 “-反稀釋調整”項下第二段作出的調整，則該列經調整的股價將相等於未經調整的股價減去根據該等行使價格調整而導致的認股權證行使價的減少。

贖回日期	A類普通股的公允市值
(至認股權證有效期)	≤$10.00	11.00	12.00	13.00	14.00	15.00	16.00	17.00	≥18.00
60個月	0.261	0.281	0.297	0.311	0.324	0.337	0.348	0.358	0.361
57個月	0.257	0.277	0.294	0.310	0.324	0.337	0.348	0.358	0.361
54個月	0.252	0.272	0.291	0.307	0.322	0.335	0.347	0.357	0.361
51個月	0.246	0.268	0.287	0.304	0.320	0.333	0.346	0.357	0.361
48個月	0.241	0.263	0.283	0.301	0.317	0.332	0.344	0.356	0.361
45個月	0.235	0.258	0.279	0.298	0.315	0.330	0.343	0.356	0.361
42個月	0.228	0.252	0.274	0.294	0.312	0.328	0.342	0.355	0.361
39個月	0.221	0.246	0.269	0.290	0.309	0.325	0.340	0.354	0.361
36個月	0.213	0.239	0.263	0.285	0.305	0.323	0.339	0.353	0.361
33個月	0.205	0.232	0.257	0.280	0.301	0.320	0.337	0.352	0.361
30個月	0.196	0.224	0.250	0.274	0.297	0.316	0.335	0.351	0.361
27個月	0.185	0.214	0.242	0.268	0.291	0.313	0.332	0.350	0.361
24個月	0.173	0.204	0.233	0.260	0.285	0.308	0.329	0.348	0.361
21個月	0.161	0.193	0.223	0.252	0.279	0.304	0.326	0.347	0.361
18個月	0.146	0.179	0.211	0.242	0.271	0.298	0.322	0.345	0.361
15個月	0.130	0.164	0.197	0.230	0.262	0.291	0.317	0.342	0.361
12個月	0.111	0.146	0.181	0.216	0.250	0.282	0.312	0.339	0.361
9個月	0.090	0.125	0.162	0.199	0.237	0.272	0.305	0.336	0.361
6個月	0.065	0.099	0.137	0.178	0.219	0.259	0.296	0.331	0.361
3個月	0.034	0.065	0.104	0.150	0.197	0.243	0.286	0.326	0.361
0個月	—	—	0.042	0.115	0.179	0.233	0.281	0.323	0.361

附件4.2

公平市價及贖回日期的準確數字可能不載於上表，在此情況下，若公平市價介於表中兩個數值之間或贖回日期介於表中兩個贖回日期之間，則就每份行使的認股權證發行的A類普通股數目將由公平市價較高及較低的股份數目與較早及較遲的贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法釐定，按適用的365或366天計算。例如，如果在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日後10個交易日內，我們的A類普通股的成交量加權平均價為每股11.00美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，則持有人可選擇就這項贖回功能，按每份完整認股權證行使0.277股A類普通股的認股權證。舉個例子，如果確切的公平市值和贖回日期不是上表所列，如果我們的A類普通股在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日後的10個交易日內的成交量加權平均價為每股13.5美元，而此時距離認股權證到期還有38個月，持有人可以選擇就這一贖回功能，為每份完整的認股權證行使其0.298股A類普通股的認股權證。在任何情況下，每份認股權證將不得以無現金方式就每份認股權證超過0.361股A類普通股的贖回功能行使(可予調整)。最後，如上表所示, 如果該等認股權證已無現金及即將到期，則不能以無現金基準行使該等認股權證，並與本公司根據此贖回功能進行贖回有關，因為該等認股權證將不適用於任何A類普通股。

這一贖回功能不同於其他一些空白支票發行中使用的典型認股權證贖回功能，後者僅規定當A類普通股的交易價格在特定時期內超過每股18.00美元時，以現金贖回權證(私募認股權證除外)。這一贖回功能的結構是，當A類普通股的交易價格為每股公眾股10.00美元或以上時，即我們A類普通股的交易價低於認股權證的行使價時，可以贖回所有已發行的認股權證。我們已經建立了這一贖回功能，以為我們提供贖回認股權證的靈活性，而不需要使認股權證達到上文“-當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”中規定的每股18.00美元的門檻。根據此功能選擇行使與贖回相關的認股權證的持有人在最終招股説明書發佈之日起，根據具有固定波動率輸入的期權定價模型，實際上將獲得大量認股權證股票。這項贖回權為我們提供了一種額外的機制來贖回所有未償還的權證，因此對我們的資本結構具有確定性，因為這些權證將不再是未償還的，並將被行使或贖回。如果我們選擇行使這項贖回權，我們將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格，如果我們確定這樣做符合我們的最佳利益，我們將能夠迅速贖回認股權證。就其本身而言, 當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們將以這種方式贖回權證。

如上所述，當A類普通股的起始價為10.00美元，低於11.50美元的行使價時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供機會，以無現金的方式對適用數量的股票行使認股權證。如果我們選擇在A類普通股的交易價格低於認股權證的行權價時贖回認股權證，這可能會導致權證持有人在A類普通股的交易價格高於11.50美元的行權價時，獲得的A類普通股比他們選擇等待行使A類普通股的權證時獲得的A類普通股要少。

附件4.2

行權時不會發行零碎的A類普通股。如果在行使時，持有人將有權獲得股份的零碎權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近的整數。如於贖回時，根據認股權證協議，認股權證可行使A類普通股以外的其他證券(例如，如我們並非最初業務組合中尚存的公司)，則可就該等證券行使認股權證。當認股權證可行使A類普通股以外的證券時，本公司(或尚存的公司)將根據證券法作出商業上合理的努力，登記行使認股權證後可發行的證券。

贖回程序。

如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，條件是該人(連同該人士的關聯公司)在行使該等權利後，會實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股。

反稀釋調整。如果已發行A類普通股的數量因A類普通股應支付的資本化或股份股息或普通股拆分或其他類似事件而增加，則在該資本化或股份股息、拆分或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按該已發行普通股的增加比例增加。向所有或幾乎所有普通股持有人進行配股，使其有權以低於 “歷史公允市值”(定義如下)的價格購買A類普通股，將被視為若干A類普通股的股息，其乘積等於(I)在配股中實際出售的A類普通股數量(或在配股中出售的可轉換為A類普通股或可行使A類普通股的任何其他股權證券)的乘積，以及(Ii)1減去(X)配股支付的每股A類普通股價格和(Y)歷史公允市值的商數。為此目的，(I)如果供股是為可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮為該等權利而收到的任何代價，以及(2)“歷史公允市價”是指A類普通股在適用交易所或適用市場交易的首個交易日之前的10個交易日內報告的成交量加權平均價格。, 沒有獲得這種權利的權利。

此外，如果吾等在認股權證未到期及未到期期間的任何時間，因A類普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)而以現金、證券或其他資產向所有或幾乎所有A類普通股持有人支付股息或作出現金分配，(A)如上所述，(B)任何現金股息或現金分配，如按每股計算，與截至宣佈派發股息或分派之日止365天期間就A類普通股支付的所有其他現金股息及現金分派合併後，不超過0.50美元(經調整後為適當反映任何其他調整，但不包括導致行使價格或行使每份認股權證時可發行的A類普通股數目調整的現金股利或現金分派)，但僅涉及現金股息總額或現金分配等於或低於每股0.50美元，(C)滿足A類普通股持有人與擬議的初始業務合併相關的贖回權利。(D)為滿足A類普通股持有人的贖回權利，需要股東投票修改我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)，以修改我們的義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股票的權利，或者如果我們沒有在15個月(或18個月)內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的我們的公開股票 , 於首次公開發售結束後或(B)與A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，或(E)於吾等未能完成初步業務合併時贖回我們的公眾股份，則認股權證行權價將按現金金額及/或就該等事件就每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的公平市價而減少，並於該等事件生效日期後立即生效。

附件4.2

如果已發行A類普通股的數量因合併、合併、反向拆分或A類普通股重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將與此類已發行A類普通股數量的減少比例相應減少。

如上所述，每當因行使認股權證而可購買的A類普通股數目被調整時，認股權證行使價格將會作出調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X)，該分數的分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數目，及(Y)其分母將為緊接該項調整後可購買的A類普通股數目。

此外，如果(X)我們以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，我們的初始業務組合以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行(該發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠地決定，在向我們的保薦人或其關聯公司進行任何此類發行的情況下，不考慮我們的保薦人或該等關聯方持有的任何方正股票，視情況而定，發行前)(“新發行價格”)，(Y)此類發行的總收益佔股權收益總額及其利息的60%以上，在我們完成初始業務合併之日(不計贖回)，和(Z)我們A類普通股在完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內的成交量加權平均交易價格(該價格，市場價值)低於每股9.20美元，認股權證的行使價將調整為等於市場價值和新發行價格中較高者的115%，而上文“-每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”和“-當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”項下所述的每股18.00美元贖回觸發價格將調整(最接近1美分)，相當於市值和新發行價格中較高者的180%, 而上文“-當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”中所述的每股10.00美元的贖回觸發價格將進行調整(至最近的美分)，以等於市值和新發行價格中的較高者。

如果對已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上述或僅影響此類A類普通股的面值)，或我們與另一家公司或合併為另一家公司的任何合併或合併(不包括我們作為持續法人的合併或合併，且不會導致我們的已發行A類普通股進行任何重新分類或重組)，或在將吾等的全部或實質上與吾等解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給另一公司或實體的情況下，權證持有人此後將有權根據認股權證中規定的基礎和條款和條件，在行使認股權證所代表的權利後，購買和接收A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類和金額，以取代此前可購買和應收的A類普通股。重組、合併或合併，或在任何該等出售或轉讓後解散時，權證持有人假若在緊接該等事件發生前行使其認股權證，則該等權證持有人本應收到的權證。但是，如果該等持有人有權在合併或合併時對應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類和金額將被視為此類持有人在該合併或合併中肯定作出選擇的種類和每股收受金額的加權平均數，並且如果投標, 已向該等持有人提出交換或贖回要約，並已接受該等要約(公司就經修訂及重述的公司組織章程大綱及章程細則所規定的公司股東所持有的贖回權而提出的要約，或因公司贖回A類普通股而提出的要約除外)，在下列情況下，在該等要約或交換要約完成後，該要約的制訂人連同該莊家所屬的任何集團(指交易法第13d-5(B)(1)條所指)的成員，以及該莊家(指交易法第12b-2條所指)的任何聯營公司或聯營公司，以及任何該等聯屬公司或聯營公司的任何成員，實益擁有(指交易法第13d-3條所指的)超過50%的已發行及已發行A類普通股。權證持有人將有權獲得該權證持有人作為股東實際有權獲得的最高數額的現金、證券或其他財產，如果該權證持有人在該要約或交換要約到期前行使了該權證，並接受了該要約，並且該持有人持有的所有A類普通股均已根據該要約或交換要約購買，則該權證持有人將有權獲得該權證持有人作為股東實際享有的最高數額的現金、證券或其他財產。, 須作出調整(在該等投標或交換要約完成後及完成後)儘可能與認股權證協議所規定的調整相同。如果A類普通股持有人在此類交易中的應收對價少於70%應以在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體的A類普通股形式支付，或將在該事件發生後立即如此上市交易或報價，並且如果權證的註冊持有人在此類交易公開披露後30天內正確行使認股權證，權證行權價格將根據權證協議中規定的權證布萊克-斯科爾斯價值(在權證協議中定義)而降低。此等行權價格下調的目的，是在權證行權期內發生特別交易，令權證持有人在其他情況下未能獲得權證的全部潛在價值時，為權證持有人提供額外價值。

附件4.2

這些認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或糾正任何錯誤，包括使認股權證協議的規定符合最終招股説明書中對認股權證條款及認股權證協議的描述，(Ii)根據認股權證協議修訂與普通股派發現金股息有關的條文，或(Iii)按認股權證協議訂約方認為必要或適宜，就認股權證協議項下出現的事項或問題，加入或更改任何條文，且各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響，惟須經當時已發行的公共認股權證持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。您應查看已提交給美國證券交易委員會的認股權證協議副本，以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整説明。

權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證行使後發行A類普通股後，每名持有人將有權就所有將由股東投票表決的事項，就所持有的每一股股份投一票。

各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。如果於行使認股權證時，持有人將有權獲得股份的零碎權益，吾等將於行使認股權證時將向認股權證持有人發行的A類普通股數目調低至最接近的整數。

我們同意，在符合適用法律的情況下，任何因權證協議引起或與權證協議有關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。本條款適用於《證券法》下的索賠，但不適用於《交易法》下的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何索賠。

附件4.2

私募認股權證

除下文所述外，私募認股權證的條款及規定與作為我們首次公開發售單位的一部分出售的認股權證的條款及規定相同。私募認股權證(包括行使私募認股權證可發行的A類普通股)不得轉讓、轉讓或出售，直至我們完成初始業務組合後30天 (除非符合《主要股東-轉讓創辦人股份及私募認股權證》下最終招股説明書中所述的有限例外，向我們的高級管理人員和董事以及與私募認股權證的初始購買者有關聯的其他人士或實體)，只要它們由我們的保薦人或其許可受讓人持有(除非本公司保薦人或其許可受讓人持有，否則我們將不會贖回它們(“-認股權證-公眾股東認股權證-當A類普通股每股價格等於或超過 $10.00時贖回權證”一節所述者除外)。保薦人或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。如果私募認股權證由本公司保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將可在所有贖回情況下由本公司贖回，並可由持有人按與我們首次公開發售出售的單位所包括的認股權證相同的基準行使。對私募認股權證條款或認股權證協議中有關私募認股權證的任何條款的任何修訂，都需要當時尚未發行的私募認股權證數量的至少50%的持有人投票表決。

如果私募認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將通過交出其對該數量的A類普通股的認股權證來支付行使價等同於(X)認股權證相關A類普通股的數量乘以(X)認股權證相關A類普通股的數量乘以“保薦人公平市價”(定義見下文)對認股權證的行使價除以(Y)保薦人公允市場價值所獲得的商數。為此目的，“保薦人公允市價”是指在向權證代理人發出行使認股權證通知之日之前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股的平均報告收市價。我們同意這些認股權證可在無現金基礎上行使，只要它們由我們的保薦人及其允許的受讓人持有，是因為目前還不知道它們在業務合併後是否會與我們有關聯。如果他們仍然隸屬於我們，他們在公開市場出售我們證券的能力將受到極大限制。我們預計將出台政策，限制內部人士出售我們的證券，但在特定時間段除外。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內，如果內部人士掌握重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東不同，公眾股東可以行使認股權證，並在公開市場上自由出售行使認股權證後獲得的A類普通股，以收回行使認股權證的成本，但內部人士可能會受到重大限制，不能出售此類證券。結果, 我們認為，允許持有人在無現金的基礎上行使這類認股權證是適當的。

為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。

分紅

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成我們最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。如果我們與企業合併產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

我們的轉會代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和我們認股權證的認股權證代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意賠償大陸股票轉讓信託公司作為轉讓代理和認股權證代理、其代理及其股東、董事、高級管理人員和員工的所有索賠和損失，這些索賠和損失可能因其以該身份進行或遺漏的活動而產生，但因受賠償個人或實體的任何重大疏忽或故意不當行為而引起的任何索賠和損失除外。大陸股票轉讓信託公司同意，其對信託賬户或信託賬户中的任何款項沒有抵銷權或任何權利、所有權、權益或索賠，並已不可撤銷地放棄其現在或未來可能擁有的信託賬户或信託賬户中的任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠。因此，所提供的任何賠償將只能針對信託賬户以外的我們和我們的資產，而不能針對信託賬户中的任何款項或由此賺取的利息，或者只能針對我們和我們的資產提出索賠。

附件4.2

公司法中的某些差異

開曼羣島的公司受《公司法》管轄。《公司法》以英國法律為藍本，但不遵循英國最新的法律法規，不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併和類似的安排。在某些情況下，《公司法》允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或開曼羣島豁免的公司與在另一司法管轄區註冊成立的公司之間的合併或合併(前提是該另一司法管轄區的法律提供便利)。

如果合併或合併發生在兩家開曼羣島公司之間，則每家公司的董事必須批准一份包含某些規定信息的合併或合併書面計劃。然後，該計劃或合併或合併必須由(A)每家公司的股東的特別決議授權；以及(B)該組成公司的組織章程細則中規定的其他授權(如有)。母公司(即持有合共佔附屬公司股東大會90%投票權的已發行股份的公司)與其附屬公司之間的合併無需股東決議，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本鬚髮給每一名將予合併的附屬公司的每名成員。必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意，除非法院放棄這一要求。如果開曼羣島公司註冊處處長信納《公司法》的要求(包括某些其他手續)已經得到遵守，公司註冊處處長將登記合併或合併計劃。

如果合併或合併涉及外國公司，程序是相似的，不同的是，如果尚存或合併的公司是開曼羣島豁免公司，開曼羣島公司註冊處須就任何組成的海外公司信納：(I)外國公司的章程文件和外國公司註冊所在司法管轄區的法律允許或不禁止該合併或合併，並且該等法律和該等章程文件的任何規定已經或將會得到遵守；(Ii)該外地公司在任何司法管轄區內並無提交呈請書或其他類似的法律程序，而該等法律程序仍未完成，亦未就該外地公司清盤或清盤而作出命令或通過決議；。(Iii)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、遺產管理人或其他相類似的人，並正就該外地公司、其事務、財產或其任何部分行事；。(Iv)在任何司法管轄區內並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，使該外國公司的債權人的權利繼續被暫停或限制；。(V)該外國公司有能力在債務到期時償還其債務，而該項合併或合併是真誠的，並無意欺騙該外國公司的無擔保債權人；。(Vi)就該外國公司向尚存或經合併的公司轉讓任何擔保權益而言；。(A)已就該項轉讓取得同意或批准。, 免除或放棄；(B)轉讓得到外國公司章程文件的允許和批准；以及(C)外國公司關於轉讓的司法管轄區法律已經或將得到遵守；(7)外國公司在合併或合併生效後，將不再根據有關外國司法管轄區的法律註冊、登記或存在；和(Viii)沒有其他理由表明允許合併或合併會違反公眾利益。開曼羣島獲豁免公司的董事須符合上文第(I)至(Vii)節所載規定，並在作出適當查詢後作出聲明，表示其認為該等要求已獲滿足，該聲明須包括在作出聲明前編制的截至最後實際可行日期的該外國公司的資產負債表。

附件4.2

在採用上述程序的情況下，《公司法》規定，持不同意見的股東如果遵循規定的程序，在他們對合並或合併持不同意見時，將獲得支付其股份公允價值的權利。實質上，這一程序如下：(A)股東必須在對合並或合併進行表決之前向組成公司提出書面反對，包括一項聲明，即如果合併或合併經投票批准，股東建議要求支付其股份的款項；(B)在股東批准合併或合併之日起20天內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(C)股東必須在收到組成公司的此類通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明其持不同意見的意向，除其他細節外，包括要求支付其股份的公允價值；(D)在上文第(Br)款(B)項規定的期限屆滿後7天內或合併或合併計劃提交之日後7天內，組成公司、尚存的公司或合併後的公司必須向持不同意見的股東提出書面要約，以公司認為是公允價值的價格購買其股份，並且如果公司和股東在要約提出之日起30天內就價格達成一致，公司必須向股東支付該金額；及(E)如公司與股東未能在該30天期限內達成價格協議，則在該30天期限屆滿後20天內, 本公司(及任何持不同意見的股東)必須向開曼羣島大法院提交請願書，以釐定公平價值，而該請願書必須附有公司尚未與其就其股份的公允價值達成協議的持不同意見的股東的姓名及地址的名單。在該請願書的聽證中，法院有權確定股票的公允價值，以及公司根據被確定為公允價值的金額支付的公平利率(如果有的話)。任何持不同意見的股東，其名字出現在公司提交的名單上，都可以全面參與所有程序，直到確定公允價值為止。持不同意見的股東在某些情況下不能享有這些權利，例如，持有任何類別的股份的持不同意見者，而該等股份於有關日期在認可證券交易所或認可交易商間報價系統上有公開市場，或該等股份的出資價為在國家證券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合併的公司的股份。

此外，開曼羣島法律有單獨的成文法規定，為公司重組或合併提供便利。在某些情況下，安排計劃一般更適合於複雜的合併或涉及廣泛持股公司的其他交易，在開曼羣島通常稱為“安排計劃”，可能等同於合併。如果根據安排方案尋求合併(其程序比在美國完成合並通常所需的程序更嚴格且完成時間更長)，則有關安排必須獲得將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准，並且他們還必須代表每一類股東或債權人(視情況而定)價值的四分之三，該等股東或債權人必須親自出席會議並由其代表參加表決。或為此目的召開的會議。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東將有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院本身滿足以下條件，預計法院將批准該安排：

•

公司沒有提出違法或超越其公司權力範圍的行為，並且遵守了關於雙重多數表決權的法律規定；

•

股東在有關會議上得到了公平的代表；

•

該安排是一個商人合理地批准的；以及

•

根據《公司法》的其他條款，這種安排不會得到更恰當的制裁，否則就相當於對少數人的欺詐。

附件4.2

如果安排方案或收購要約(如下所述)獲得批准，任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利(提供以現金支付司法確定的股票價值的權利)，否則美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得這些權利。

當收購要約的持有者在四個月內提出並接受收購要約時，要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有者按照要約條款轉讓這些股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但這不太可能成功，除非有證據表明股東存在欺詐、惡意、串通或不公平待遇。

此外，在某些情況下，類似於合併、重組和/或合併的交易可通過這些法定規定以外的方式實現，如股份資本交換、資產收購或控制，或通過經營企業的合同安排。

股東訴訟。我們的開曼羣島法律顧問不知道開曼羣島法院報告了任何集體訴訟。已向開曼羣島法院提起派生訴訟，開曼羣島法院已確認可以提起此類訴訟。在大多數情況下，我們將是任何基於違反對我們的責任的索賠的適當原告，而針對(例如)我們的高級管理人員或董事的索賠通常不會由股東提出。但是，根據開曼羣島法律當局和英國當局的規定，上述原則的例外情況適用於下列情況：

•

公司違法或者越權的，或者打算違法的；

•

被投訴的行為雖然不超出當局的範圍，但如果正式授權的票數超過實際獲得的票數，就可以生效；或

•

那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。

在股東的個人權利已經或即將受到侵犯的情況下，股東可以直接對我們提起訴訟。

民事責任的執行。與美國相比，開曼羣島的證券法體系不同，對投資者的保護較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。

我們的開曼羣島法律顧問告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有對在美國獲得的判決進行法定執行，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務在滿足某些條件的情況下支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終的和決定性的，並且是清償金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由彈劾或以某種方式獲得，和/或這種判決的執行違反自然正義或開曼羣島的公共政策(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

豁免公司的特殊考慮。我們是一家豁免公司，根據《公司法》，我們是一家有限責任公司(這意味着我們的公眾股東作為公司成員，除了支付其股份的金額外，對公司的責任不承擔任何責任)。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的任何公司都可以申請註冊為豁免公司。除某些豁免和特權外，豁免公司的要求與普通公司基本相同，包括下列各項：

附件4.2

•

年度報告要求很低，主要包括一項聲明，即該公司主要在開曼羣島以外開展業務，並遵守了《公司法》的規定；

•

獲得豁免的公司的成員登記冊不接受檢查，可以保存在開曼羣島以外的地方；

•

獲得豁免的公司不必召開年度股東大會；

•

獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予30年)；

•

獲豁免的公司可在另一管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；

•

獲豁免的公司可註冊為存續期有限的公司；及

•

獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。

修訂和重新表述的組織章程大綱和章程細則。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含條款，旨在提供某些權利和保護，這些權利和保護適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。如果沒有開曼羣島法律規定的特別決議，就不能修改這些規定。根據開曼羣島法律，決議如經至少三分之二(²/3)由親自出席或由受委代表出席公司股東大會並有權就該事項表決或所有有權就該事項投票的已發行股份持有人以書面批准的決議案的多數(或公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所指定的較高門檻)。除上述情況外，我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，特別決議案必須獲得至少三分之二(²∕3)由親自出席或由受委代表出席公司股東大會並有權就該事項投票的已發行股份持有人(即開曼羣島法律允許的最低門檻)的多數(或公司修訂和重述的章程大綱和章程細則指定的較高門檻)，或通過我們所有股東的一致書面決議。

我們的保薦人及其獲準受讓人(如果有)在首次公開募股結束時共同實益擁有我們20%的普通股，他們將參與任何投票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，並將有權以他們選擇的任何方式投票。具體地説，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則除其他事項外，規定：

•

如果我們尚未在首次公開募股結束後15個月內或首次公開募股結束後18個月內完成初始業務合併，如果我們已在首次公開募股結束後15個月內簽署了初始業務合併意向書、原則協議或最終協議，但仍未在該 15個月內完成初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但在其後不超過10個工作日，按每股價格贖回以現金支付的公眾股份，相當於當時存放在信託賬户的總金額的現金，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有釋放給我們以支付我們已支付或應支付的所得税的利息，如果有任何 (支付清盤和解散費用的利息最高可達100,000美元)，除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如有)；以及(Iii)在贖回後，經本公司其餘股東及本公司董事會批准，在符合我們根據開曼羣島法律規定債權人債權的義務及其他適用法律要求的情況下，儘快清算及解散；

附件4.2

•

在我們最初的業務合併之前或與之相關的，我們不得發行額外的證券，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)以我們的公開股票作為類別的投票權(A)我們的初始業務合併或在完成初始業務合併之前或與初始業務合併相關的任何其他建議，或(B)批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案，以(X)將我們完成業務合併的時間延長15個月(或18個月，適用時)或(Y)修訂上述規定；

•

雖然我們不打算與與我們的贊助商、我們的董事或我們的高級職員有關聯的目標企業進行業務合併，但我們並不被禁止這樣做。在我們達成此類交易的情況下，如果適用法律要求，或者根據我們的董事會或其委員會的決定，我們或獨立董事委員會可以但不需要徵求一家獨立投資銀行或其他通常提出估值意見的獨立實體的意見，即從財務角度來看，這種業務合併對我們公司是公平的；

•

如果適用法律或證券交易所上市要求不要求對我們的初始業務合併進行股東投票，並且我們因業務或其他原因而沒有決定舉行股東投票，我們將根據交易法規則13E-4和規則14E提出贖回我們的公開股票，並將在完成我們的初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含與交易法第14A條所要求的關於我們的初始業務合併和贖回權的財務和其他信息基本相同的財務和其他信息；

•

只要我們的證券隨後在納斯達克上市，我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生，這些目標企業的公平市值合計至少達到達成初始業務合併協議時信託賬户持有的資產(不包括以信託形式持有的遞延承銷折扣金額和信託賬户收入的應付税款)的80%。

•

如果我們的股東批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)的修正案，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股票的權利，或者如果我們沒有在15個月(或18個月)內完成初始業務合併，則贖回100%的公開發行的股票。自首次公開募股結束起或(B)關於A類普通股持有人權利的任何其他條款，我們將向公眾股東提供機會，在獲得批准後以每股現金價格贖回全部或部分普通股，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而這些資金之前並未向我們發放用於支付所得税的利息(如果有的話)除以當時已發行的公開發行股票的數量，但受本文所述限制的限制；和

•

我們不會僅僅與另一家空白支票公司或類似的名義上有業務的公司進行最初的業務合併。

此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們只有在(贖回之後)我們的有形淨資產(根據交易法規則3a51-1(G)(1)確定)至少為5,000,001美元的情況下，才會贖回我們的公開股票，(I)在我們的初始業務合併的情況下，在完成該初始業務合併之前或之後，或(Ii)對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則進行修訂：(A)修改我們允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質或時間，或如果我們沒有在首次公開募股結束後15個月(或18個月，視情況適用)內完成我們的初始業務合併，或(B)關於股東權利或初始前業務合併活動的任何其他條款，則修改我們允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質或時間。在每一種情況下，我們都不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。

附件4.2

《公司法》允許在開曼羣島註冊的公司在根據開曼羣島法律批准一項特別決議的情況下修訂其公司章程大綱和章程細則。一家公司的公司章程細則可明確規定需要獲得較高多數的批准，但只要獲得所需多數的批准，任何開曼羣島豁免的公司均可修改其組織章程大綱和章程細則，而不論其組織章程大綱和章程細則是否另有規定。因此，儘管我們可以修改我們的修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中包含的與我們建議的發售、結構和業務計劃相關的任何條款，但我們認為所有這些條款都是對我們股東的約束性義務，我們以及我們的高管或董事都不會採取任何行動來修訂或放棄任何這些條款，除非我們為持不同意見的公眾股東提供贖回其公眾股份的機會。

反洗錢、反恐融資、防止擴散融資和遵守金融制裁--開曼羣島

如果居住在開曼羣島的任何人知道或懷疑，或有合理理由知道或懷疑，另一人從事犯罪行為，參與恐怖主義或恐怖分子財產或擴散融資，或是金融制裁的商業合併夥伴，並且他們在受監管部門或其他貿易、專業、商業或就業的業務過程中注意到關於該知識或懷疑的信息，該人將被要求向(I)開曼羣島財務報告管理局報告該等知情或懷疑。根據《開曼羣島犯罪收益法》(經修訂)，如果披露與犯罪行為、洗錢或擴散融資有關，或者是金融制裁的企業合併夥伴；或(Ii)根據開曼羣島《恐怖主義法》(經修訂)披露涉及參與恐怖主義或恐怖分子融資和財產的警員或更高職級的警官或金融報告管理局。此類報告不會被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對信息披露的限制。如果我們的董事或管理人員懷疑或被告知，向股東支付款項可能導致任何相關司法管轄區的任何人違反適用的反洗錢、反恐融資、防止擴散融資和金融制裁或其他法律或法規，或者如果我們認為這種拒絕是必要或適當的，以確保我們在任何適用司法管轄區遵守任何此類法律或法規，我們保留拒絕向該股東支付任何款項的權利。

我們修改和重新修訂的公司章程中的某些反收購條款

我們修訂和重述的公司章程大綱和章程細則規定，我們的董事會分為三類。在我們最初的業務合併之前，只有我們B類普通股的持有者有權投票選舉和罷免我們的董事。

我們授權但未發行的A類普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。已授權但未發行及未保留的A類普通股及優先股的存在，可能會令本公司更難或阻止透過委託競投、要約收購、合併或其他方式取得對吾等的控制權。

符合未來出售資格的證券

首次公開募股後，我們立即發行了35,937,500股普通股，並在轉換後的基礎上發行了流通股。在這些股票中，我們首次公開發行中出售的28,750,000股A類普通股可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進一步註冊，但我們的一家關聯公司根據證券法購買的任何A類普通股除外。所有已發行的方正股票和所有未發行的私募認股權證都是根據規則144的受限證券，因為它們是以不涉及公開發行的私下交易發行的。

附件4.2

規則第144條

根據規則144，實益擁有限制性股票或認股權證至少六個月的人將有權出售其證券，但條件是：(I)該人在前三個月或之前三個月內的任何時間不被視為我們的關聯公司之一，及(Ii)吾等須於出售前至少三個月遵守交易所法案的定期報告要求，並已在出售前十二個月(或吾等須提交報告的較短期間)內提交交易所法案第13或15(D)條所規定的所有報告。

實益擁有限制性股票或認股權證至少六個月，但在出售時或之前三個月內的任何時間是我們的關聯公司的人，將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：

•

當時已發行普通股總數的1%，相當於緊隨我們首次公開募股後的359,375股；或

•

在提交表格144有關出售的通知之前的四個歷周內，A類普通股的平均每週報告交易量。

根據第144條，我們聯屬公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及關於我們的當前公開信息的可用性的限制。

限制殼公司或前殼公司使用規則第144條

規則144不適用於轉售最初由殼公司(與業務合併相關的殼公司除外)或發行人發行的證券，這些證券在任何時候都曾是殼公司。但是，如果滿足下列條件，規則144也包括這一禁令的一個重要例外：

•

原為空殼公司的證券發行人不再是空殼公司；

•

證券發行人須遵守《交易法》第13或15(D)條的報告要求；以及

•

除Form 8-K報告外，證券的發行人已在過去12個月內(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內(視情況而定)提交所有需要提交的《交易法》報告和材料；並且從發行人向美國證券交易委員會提交反映其非殼公司身份的當前Form 10類型信息起至少已過一年。

因此，在我們完成初始業務合併一年後，我們的保薦人將能夠根據規則144出售其創始人股票和私募認股權證，而無需註冊。

登記和股東權利

方正股份及私人配售認股權證的持有人(以及行使私人配售認股權證後可發行的任何A類普通股)根據持有人於本公司首次公開發售結束前簽署的登記及股東權利協議享有登記權利。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，不包括簡短的要求，要求我們登記此類證券。此外，持有者對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權。然而，登記及股東權利協議規定，吾等將不會準許根據證券法提交的任何登記聲明生效，直至適用的禁售期終止為止，即(I)就方正股份而言，如下一段所述，及(Ii)就私募認股權證及相關認股權證相關的A類普通股而言，在吾等初步業務合併完成後30天。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

附件4.2

除本文所述外，我們的保薦人和我們的董事和高管已同意不轉讓、轉讓或出售他們的創始人股票，直到(I)完成我們的初始業務合併一年後和(Ii)我們的初始業務合併之後，(A)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)，在我們初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，(B)我們完成清算、合併、股票交換或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有公眾股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。任何獲準的受讓人將受到與我們的保薦人就方正股份達成的相同限制和其他協議的約束。在整個展覽中，我們將這種轉讓限制稱為鎖定。

此外，根據登記和股東權利協議，我們的保薦人在完成初始業務合併後，將有權提名三名個人參加我們的董事會選舉，只要我們的保薦人持有登記和股東權利協議涵蓋的任何證券。

證券上市

我們的單位在納斯達克上以“HORIU”的代碼上市。我們的A類普通股和認股權證分別在納斯達克上市，代碼為“HARI”和“HORIW”。這些單位將自動分離為它們的組成部分，在我們完成初始業務合併後不會進行交易。