美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至2021年12月31日的財政年度
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的☐過渡報告
關於從到的過渡期
新興市場地平線公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)
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(委員會文件編號)
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(税務局僱主
識別碼)
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8這是伯克利廣場伯克利廣場大廈一樓
聯合王國，倫敦
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(主要執行辦公室地址)
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(郵政編碼)
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註冊人電話號碼，包括區號：+44 20 7647 9100
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)
根據該法第12(B)條登記的證券：
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單位，每個單位包括一股A類普通股，面值0.0001美元，以及一份可贖回認股權證的一半，以收購一股A類普通股
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HORIU
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納斯達克股市有限責任公司
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A類普通股作為單位的一部分
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Hori
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納斯達克股市有限責任公司
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可贖回認股權證包括作為單位的一部分，每份完整的認股權證可行使一股A類普通股，行使價為11.50美元
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霍利瓦
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納斯達克股市有限責任公司
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根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是，☐不是
如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是，☐不是
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，☐不是
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件服務器
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☐
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加速文件管理器
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☐
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非加速文件服務器
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規模較小的報告公司
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新興成長型公司
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如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，否，☐
截至2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的證券尚未公開交易。因此，註冊人的A類普通股在該日期沒有市值。註冊人單位於2021年12月9日在納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)開始交易，註冊人的A類普通股(面值0.0001美元的A類普通股)
和權證於2022年1月31日開始在納斯達克單獨交易。
截至2022年9月12日，已發行和流通的A類普通股28,750,000股，面值0.0001美元；B類普通股7,187,500股，面值0.0001美元。
目錄
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頁面
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有關前瞻性陳述的警示説明
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三、
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風險因素摘要
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四.
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第一部分
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1
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第1項。
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業務
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1
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第1A項。
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風險因素
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14
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項目1B。
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未解決的員工意見
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46
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第二項。
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屬性
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46
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第三項。
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法律訴訟
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46
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第四項。
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煤礦安全信息披露
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46
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第II部
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47
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第五項。
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註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
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47
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第六項。
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[已保留]
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48
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第7項。
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管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
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48
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第7A項。
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關於市場風險的定量和定性披露
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51
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第八項。
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財務報表和補充數據
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51
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第九項。
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會計與財務信息披露的變更與分歧
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51
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第9A項。
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控制和程序
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51
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項目9B。
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其他信息
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52
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項目9C。
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關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
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52
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第三部分
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53
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第10項。
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董事、高管與公司治理
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53
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第11項。
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高管薪酬
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60
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第12項。
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某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項
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60
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第13項。
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某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
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62
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第14項。
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首席會計費及服務
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63
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第四部分
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65
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第15項。
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展品、財務報表附表
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65
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第16項。
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表格10-K摘要
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66
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某些條款
除本表格10-K年度報告(本“報告”)另有説明外，或文意另有所指外，凡提及：
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“經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則”是指本公司在完成首次公開招股前採納的經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則。
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《公司法》適用於開曼羣島的《公司法》(經修訂)，因其可能會不時修訂；
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“股權掛鈎證券”是指在與我們最初的業務合併相關的融資交易中發行的A類普通股可轉換、可行使或可交換的任何債務或股權證券，包括但不限於股權或債務的私募；
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“方正股份”是指我們之前的保薦人在我們首次公開發行之前以私募方式最初購買的B類普通股，然後轉讓給我們的保薦人，以及在我們最初的業務合併時或在持有者選擇的情況下，在B類普通股自動轉換時發行的A類普通股(為免生疑問，此類A類普通股將不會是“公開發行的股票”)；
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“管理”或我們的“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事；
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“普通決議”是指由親自出席或由受委代表出席公司股東大會並有權就該事項投票的已發行股份持有人以至少過半數贊成票通過的決議，或有權就該事項進行表決的所有已發行股份持有人以書面批准的決議；
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“之前的贊助商”是EM Horizon Investments，一家開曼羣島的有限責任公司；
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“私募認股權證”是指在我們首次公開招股結束的同時，以私募方式向我們之前的保薦人發行並隨後轉讓給我們保薦人的認股權證；
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“公眾股份”是指在首次公開招股中作為單位的一部分出售的A類普通股(無論它們是在首次公開招股中購買的，還是在此後的公開市場上購買的)；
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只要我們的發起人和/或我們的管理團隊成員購買了公眾股票，我們的公眾股東就是我們的公眾股票的持有者，包括我們的保薦人和管理團隊，前提是我們的發起人和我們管理團隊的每一名成員的“公眾股東”身份僅就該等公眾股票存在；
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“公開認股權證”適用於我們的可贖回認股權證，這些認股權證是作為我們首次公開發售的單位的一部分出售的(無論是在我們的首次公開發售中購買的，還是之後在公開市場上購買的)、如果由保薦人(或獲準受讓人)以外的第三方持有的私募認股權證，以及在轉換營運資金貸款和延期貸款(如果有)時發行的任何私募認股權證，在每種情況下，這些認股權證出售給非初始購買者或高管或董事(或準許受讓人)的第三方。隨着我們最初的業務合併的完成；
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“特別決議”指以至少三分之二(2∕3)多數(或公司經修訂和重述的備忘錄及組織章程細則規定的較高門檻)的多數票通過的決議，由親自出席或由受委代表出席公司股東大會並有權就該事項投票的已發行股份持有人或有權就該事項投票的所有已發行股份持有人以書面批准的決議；
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“贊助商”是開曼羣島的有限責任公司New Emerging Markets Horizon；
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“信託賬户”是指我們首次公開募股的淨收益和我們同時出售的私募認股權證的信託賬户，由大陸股票轉讓信託公司作為受託人維持；
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“VTB”指VTB Bank(PJSC)及其附屬公司；以及
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“我們”、“我們”、“公司”或“我們的公司”是指新興市場地平線公司，是開曼羣島的一家公司(納斯達克代碼：HORI，HORI，HORIW)。
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有關前瞻性陳述的警示説明
本報告包括但不限於標題為“第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的前瞻性陳述，包括1933年修訂的“證券法”(“證券法”)第27A節和修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性表述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將會”、“潛在”、“項目”、“預測”、“繼續”或“應該”等詞語，它們的負面或其他變化或類似的術語。
不能保證實際結果與預期不會有實質性差異。此類陳述包括但不限於與我們完成任何收購或其他業務合併的能力有關的任何陳述，以及任何不是當前或歷史事實的陳述。這些陳述是基於管理層目前的預期，但實際結果可能會因各種因素而大不相同，包括但不限於：
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在我們最初的業務合併後，我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或需要進行變動；
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我們的高級管理人員和董事將他們的時間分配到其他業務上，並且可能與我們的業務或在批准我們的初始業務合併時存在利益衝突；
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我們獲得額外融資以完成最初業務合併的潛在能力；
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由於COVID-I9大流行帶來的不確定性，我們有能力完成最初的業務合併；
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我們的高級管理人員和董事有能力創造許多潛在的業務合併機會；
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不在信託賬户中持有或我們可以從信託賬户餘額的利息收入中獲得的收益的預期用途；
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本報告所載前瞻性陳述是基於我們目前對未來事態發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。影響我們的未來發展可能與我們預期的不同。
這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)和其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些
前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來
事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。這些風險和“風險因素”中描述的其他風險可能不是詳盡的。
就其性質而言，前瞻性陳述包含風險和不確定因素，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或可能不發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述不能保證
未來的業績，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性，以及我們所在行業的發展情況，可能與本報告中的前瞻性陳述所表達或暗示的內容大不相同。此外，即使我們的業績或運營、財務狀況和流動性，以及我們經營的行業的發展與本報告中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或
發展可能不代表後續時期的結果或發展。
風險因素摘要
以下是本報告表格10-K第I部分第1A項“風險因素”中所述主要風險的摘要。我們相信，“風險因素”一節中描述的風險對投資者來説是重要的，但我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他因素也可能對我們產生不利影響。以下摘要不應被視為我們面臨的重大風險的詳盡摘要，閲讀時應結合“風險因素”部分和本報告中的其他信息。
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我們沒有經營歷史，也沒有收入，您沒有任何基礎來評估我們實現業務目標的能力。
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我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行投票，這意味着即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併，我們也可能完成我們的初始業務合併。
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由於我們有限的資源和對初始業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務組合
，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得大約每股10.20美元的公眾股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。
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您影響有關潛在初始業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於您行使權利從我們手中贖回您的股票以換取現金。
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如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的贊助商和管理團隊已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。
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我們的公眾股東贖回股票換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的初始業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標達成初始業務合併
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我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能無法使我們完成最理想的初始業務組合或優化我們的資本結構。
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我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性，您必須等待
才能贖回您的股票。
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俄羅斯最近入侵烏克蘭，以及隨後對俄羅斯、白俄羅斯及相關個人和實體的制裁對全球經濟、資本市場或其他地緣政治條件造成的負面影響，可能會對我們尋找業務合併以及最終完成業務合併的任何目標業務產生重大不利影響。
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我們對業務合併的尋找，以及我們最終完成初始業務合併的任何目標業務，可能會受到冠狀病毒(“新冠肺炎”)爆發以及債務和股票市場狀況的重大不利影響。
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我們可能無法在2023年3月13日(或2023年6月13日，視情況而定)完成初步業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤目的，我們將贖回我們的公眾股票
並進行清算。
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如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、董事、高管、顧問及其關聯公司可能會選擇購買股票或認股權證，這可能會影響對擬議的初始業務合併的投票，並減少我們A類普通股或公開認股權證的上市“流通股”。
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如果股東未能收到與我們最初的業務合併相關的贖回我們的公開股票的通知，或沒有遵守其股票認購程序，則該等股票不得贖回。
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除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。
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我們的獨立註冊會計師事務所的報告中有一段解釋，對我們作為一家“持續經營企業”繼續經營的能力表示了極大的懷疑。
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納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。
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您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。
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如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，而我們沒有根據要約收購規則進行贖回，並且如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股的15%，您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。
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在完成我們最初的業務合併後，我們可能會被要求進行沖銷或沖銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。
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如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東每股收到的贖回金額可能會低於每股10.20美元。
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我們將信託賬户中持有的收益投資於證券可能產生負利率，這可能會減少可用於納税的利息收入或減少信託持有的資產的價值，從而使股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元。
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我們管理團隊或其各自關聯公司過去的業績可能並不代表我們投資的未來業績或我們可能收購的業務的未來業績。
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我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金減少。
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我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求。
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如果我們首次公開募股的淨收益和不在信託賬户中持有的私募認股權證的出售不足以使我們能夠運營到2023年3月13日(或2023年6月13日，視情況而定)，它
可能會限制我們尋找一家或多家目標企業以及我們完成初始業務合併的能力，我們將依賴保薦人、其附屬公司或我們管理團隊成員的貸款來為我們的搜索提供資金，並完成我們的初始業務合併。
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如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請，或針對我們提出的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，破產或無力償債的法院可能會尋求追回此類收益，並且我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性
損害賠償的索賠。
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如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者針對我們提出的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，則在該程序中債權人的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。
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法律或法規的變化，或未能遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。
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第一部分
概述
我們是一家以開曼羣島豁免公司身份註冊成立的空白支票公司，目的是與一項或多項業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，
我們在本報告中將其稱為我們的初始業務合併。
我們的贊助商New Emerging Markets Horizon由FPP Capital Advisers(“FPP”)控制，FPP Capital Advisers是FPP Asset Management LLP(“FPP AM”)的附屬公司。FPP AM彙集了一支在不同地區和行業的融資、合併和投資方面擁有豐富經驗的專業團隊。我們相信，這個團隊將能夠尋找和評估有吸引力的收購機會，以及一旦選定目標，就能在公開市場上取得長期成功。
在2022年6月8日之前，我們的贊助商是EM Horizon Investments(我們的“前贊助商”)，該公司最初由FPP、裏卡多·奧塞爾和納夫斯基地產有限公司(“納夫斯基地產”)控制，而後者又由VTB控制。在美國和其他司法管轄區對俄羅斯實施制裁，包括阻止對VTB以及由VTB直接或間接擁有50%或更多股份的實體實施制裁後，我們和我們的先前贊助商實施了
某些補救措施。2022年3月23日，耐夫斯基地產在法律允許的最大程度上不可撤銷地永久放棄了其在我們贊助商中的權益，而該權益被我們的贊助商阻止，因此在任何情況下都不再授予奈夫斯基地產任何經濟或投票權。此外，在管理層的某些其他變動於同一日期生效後，我們或我們之前的贊助商都沒有受僱於VTB的任何員工、代表或附屬公司，也沒有在其董事會或
接受過任何服務。截至2022年4月21日，我們的前保薦人完全由FPP控制，當時Orcel先生同意無限期地暫停他對我們的前保薦人的投票權和管理權，儘管他仍然是無投票權的成員，並且由於適用的開曼羣島法律的某些限制，納夫斯基地產正式保留在我們的前保薦人的會員名冊上。
2022年6月8日，我們的前保薦人和我們的保薦人簽訂了一項更新協議，根據該協議，我們的先前保薦人將其在其作為保薦人一方的每一份合同下的所有權利和義務轉讓給了我們的保薦人，並簽訂了一項證券轉讓協議，根據該協議，我們的先前保薦人將其所有創始人股票和私募認股權證轉讓給了我們的保薦人。雖然我們的贊助商仍然完全由FPP控制，奧塞爾先生仍然是沒有投票權的成員，但納夫斯基地產沒有
在其成員名冊上。
我們的首席執行官喬納森·尼爾是FPP AM的創始合夥人，擁有近30年的投資管理經驗。他還在新興市場建立了廣泛的商業關係網絡。
我們還得到了我們的諮詢委員會的進一步支持，該委員會由來自FPP AM的具有廣泛行業經驗的高級管理人員組成。我們期望我們的諮詢委員會將為我們提供對其專業知識和行業網絡的訪問，我們打算從這些網絡中尋找和評估目標，並制定計劃來優化我們收購的任何業務。
雖然我們可能會在公司發展的任何階段或在任何行業或部門與目標進行初步業務合併，但我們打算專注於在西歐、中東歐、獨立國家聯合體(不包括俄羅斯和白俄羅斯)或拉丁美洲確定企業價值至少為7億美元的高增長技術和消費者敞口業務。我們將尋求收購由世界級管理團隊領導的企業，擁有經過驗證的技術、成熟的商業模式和有吸引力的單位經濟，符合環境、社會和治理(ESG)原則的強大公司治理，併為長期持續增長和市場領導地位做好準備。
首次公開募股
截至2021年12月31日，我們尚未開始任何運營。從2021年5月6日(成立)到2021年12月31日期間的所有活動都與我們的組建和首次公開募股有關(如下所述)，以及在我們首次公開募股之後確定初始業務合併的目標公司。
我們首次公開募股的註冊聲明於2021年12月8日宣佈生效。於2021年12月13日，我們完成了28,750,000個單位的首次公開發售，包括因承銷商全面行使其超額配售選擇權而發行3,750,000個單位，每單位10.00美元，以及以私募方式向我們的前保薦人出售9,000,000份私募認股權證，價格為每份認股權證1.5美元
，與我們的首次公開發售同時結束。
在首次公開招股完成時，共有293,250,000美元，包括首次公開招股和出售私募認股權證的收益，被存入作為受託人的大陸股票轉讓信託公司維持的信託賬户
。信託賬户中的資金將僅投資於到期日不超過185天的美國政府國庫券或貨幣
僅投資於美國國債且符合《投資公司法》規則2a-7規定的某些條件的市場基金，直至(I)完成業務合併和(Ii)信託
賬户中的資金分配給我們的股東。
我們的業務戰略和收購標準
我們的戰略是確定並收購一傢俱有強大市場基本面和顯著增長潛力的企業。我們還打算利用我們保薦人的專業知識、資本市場記錄和廣泛的網絡來確定能夠在公開市場為我們的股東產生誘人的風險調整後回報的投資機會。根據這一戰略，我們確定了以下收購標準和指導方針，以評估預期目標。我們將
使用這些標準和準則評估收購機會，但可能會決定與不符合這些標準和準則的目標企業進行初始業務合併：
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在大型新興市場，特別是西歐、中東歐、獨聯體(不包括俄羅斯和白俄羅斯)或拉丁美洲。我們的目標是在西歐、中東歐、獨聯體(不包括俄羅斯和白俄羅斯)或拉丁美洲的技術和消費者敞口行業尋求最佳機會，這些行業具有誘人的長期前景，因為我們相信這些市場提供了廣泛的投資機會。具體地説，我們尋找的是能夠作為一家在美國上市的公司取得成功的公司。
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誘人的增長前景。我們計劃投資於增長潛力強勁、市場和產品地位穩固的公司。此外，我們尋求以最低的資本密集度投資於
公司。
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經過驗證的技術和市場採用率，以及適當的可擴展性風險。我們將重點關注那些提供經過市場檢驗的產品和服務的公司。我們還認為，經過驗證的健康的歷史收入趨勢和對主要客户的商業吸引力是降低技術和市場採用風險的重要因素。
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經過驗證的貨幣化和具有吸引力的單位經濟，以及高運營槓桿。我們將瞄準具有可持續財務規模、成熟的商業模式和經過驗證的單位經濟的公司，包括與關鍵財務和運營目標相關的核心指標，如經常性收入、隊列一致性、流失率和每個產品或客户的定價。
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世界級的管理團隊。我們的目標是與富有創造力和雄心勃勃、擁有成功記錄的管理團隊合作，因此我們將投入大量時間評估領導力質量，並評估隨着時間的推移需要改進的領域。
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基於各週期的歷史基準，具有吸引力的估值。我們將尋求“貫穿整個週期”的估值指標的安全邊際。我們還將把重點放在管理團隊與公眾股東保持重要的長期聯盟上。
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符合最高ESG標準。我們將重點關注那些非常適合在美國上市的公司，為公開市場的審查做好準備。
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這些標準和準則並不是要詳盡無遺的。我們將逐一評估每個機會，並願意接受業務組合中高度的情況、法律和/或資本結構複雜性
如果我們認為潛在機會證明瞭這一點。對特定初始業務合併的價值的任何評估都可能在相關程度上基於這些一般標準和準則以及我們的高級管理人員和董事可能認為相關的其他考慮因素、標準和準則。如果我們決定與不符合上述標準和準則的目標企業進行初始業務合併，我們將
在與我們初始業務合併相關的股東通信中披露這一點，這些信息將以我們向美國證券交易委員會提交的投標要約文件或委託書徵求材料的形式進行。
我們的管理團隊成員已經與他們廣泛的專業關係網絡進行了溝通，以闡明我們的收購標準，我們已經開始了一個有紀律的過程，審查和尋找有希望的線索。我們還預計，潛在的業務目標可能會從各種非關聯來源引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權集團、投資銀行、行業顧問、會計師事務所和大型企業
。
採購
我們打算在西歐、中東歐、獨聯體(不包括俄羅斯和白俄羅斯)或拉丁美洲確定並收購一家或多家企業。我們相信，這一區域重點為我們的股東提供了一個差異化的投資機會。我們計劃
利用我們的團隊在商業和金融界的採購渠道和關係來構建業務合併機會管道，我們將依靠我們團隊在與管理層接觸方面的經驗來幫助確保向所有利益相關者提供最大限度的回報。
除了我們團隊的採購能力外，我們還打算利用FPP AM的經驗和平臺我們的三位創始人都有在不同行業和司法管轄區進行交易的記錄，並確定了
優質資產、業務和管理團隊。
我們相信，我們處於有利地位，能夠尋求差異化的機會，這是其他市場參與者不容易複製的，原因是：
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FPP AM在尋找、組織、收購、運營、整合、開發、成長、融資和銷售業務方面的經驗；
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FPP AM在一系列行業的投資和運營、制定和改變戰略，以及識別、監控和招聘世界級人才方面的經驗；
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FPP AM與賣家、融資提供商、知名高管和企業家建立了良好的關係；
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FPP AM作為多個企業的領導者、高管、董事會成員、投資者或銀行家的經驗；
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FPP AM在不同的經濟和金融市場條件下執行和談判對投資者有利的交易的經驗；
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FPP AM在通過基金直接或間接投資方面的經驗，以及他們在私募股權機會方面的網絡，這應有助於確保通過投資組合
公司獲得廣泛的交易流；以及
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我們的獨立董事會成員和諮詢委員會成員的個人網絡和關係，我們預計這將提供額外的採購能力。
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我們的收購流程
在評估潛在目標業務時，我們預計會進行全面的盡職調查審查。這種盡職審查可能包括財務報表分析、文件審查、與目標管理層和其他員工的會議、與相關行業專家、競爭對手、客户和供應商的諮詢，以及對我們將尋求獲得的額外信息的審查，這些信息將作為我們對目標公司分析的一部分。
我們沒有被禁止尋求與我們的贊助商、高級管理人員或董事或他們的任何關聯公司有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與我們的保薦人或我們的任何高級管理人員或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會，如果適用法律要求或根據我們的董事會或其委員會的決定，可以但不需要
徵求作為金融業監管局(FINRA)成員的獨立投資銀行的意見，或通常提出估值意見的獨立會計師事務所，從財務角度來看，這種初步的業務合併對我們公司是公平的。然而，根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的要求，在任何情況下，如果初始業務合併將被制裁(定義如下)禁止，或者導致我們或合併後的公司受到制裁或
次級制裁(定義如下)，我們在任何情況下都不會完成初始業務合併，包括與我們的贊助商或我們的任何高管或董事有關聯的公司。
我們目前沒有任何具體的業務合併在考慮之中。我們的高管和董事既沒有單獨選擇也沒有考慮目標業務，他們之間也沒有就可能的目標業務進行任何實質性討論，也沒有與我們的承銷商或其他顧問進行任何實質性討論。我們的管理團隊經常被告知潛在的商業機會，其中一個或多個我們可能希望尋求業務合併，但我們還沒有(也沒有
任何人代表我們)聯繫任何潛在的目標業務，或就與我們公司的業務合併交易進行任何正式或其他實質性討論。此外，吾等並無、亦無任何人代表吾等採取任何實質性措施，直接或間接為吾等確定或尋找任何合適的收購對象，亦沒有聘請或聘用任何代理或其他代表以確定或定位任何該等收購對象。
我們的某些高級職員和董事對其他實體負有或可能在未來負有信託或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該等
實體提供業務合併機會，但須遵守其受託責任。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合於他或她當時對其負有信託或合同義務的實體，則他或她可能被要求履行該信託或合同義務，向該實體提供該業務合併機會，然後我們才能尋求該機會。如果這些其他實體決定尋求任何此類機會，我們可能會被排除在外。然而，我們預計這些責任不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則規定，在法律允許的最大範圍內，我們放棄在任何可能對我們和我們的保薦人以及另一個實體(包括由我們的保薦人或其關聯公司管理的任何實體，以及我們的保薦人或該等實體投資的任何公司，或我們的任何高級管理人員或董事知悉的任何公司)可能是企業機會的任何商業機會中或獲得參與機會的情況下，放棄我們的利益或預期，並將放棄我們可能就此提出的任何索賠或訴訟。此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則載有條款，在法律允許的最大範圍內免除和賠償這些人的任何責任。,
由於這些人意識到任何商業機會或未能提供該商業機會而可能產生的對我公司的義務或義務。我們的道德準則要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非是根據我們的董事會(或我們的適當委員會)批准的指導方針或決議，或者在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的。
此外，在我們尋求初步業務合併期間，我們的保薦人、高級管理人員和董事可以發起、組建或參與與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者可能尋求其他業務或投資項目。任何這樣的公司、企業或投資在尋求最初的業務合併時可能會帶來額外的利益衝突。我們的發起人、高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。但是，我們
不認為任何此類潛在衝突會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。
FPP AM提供其廣泛的法律、結構和銀行工作人員的服務，以促進發起和執行工作流。我們將在未來聘請FPP AM的服務提供商提供與確定和調查潛在目標並完成業務合併相關的服務，我們可能會支付費用，包括非現金補償，並報銷任何此類服務的費用。同樣，FPP AM可以向潛在收購目標提供服務，包括與我們的初始業務合併相關的服務，或在與我們的初始業務合併之後提供服務，並可能獲得費用和其他補償以及費用報銷，以換取此類服務。
初始業務組合
只要我們的證券隨後在納斯達克上市，我們的初始業務合併必須與一個或多個目標企業發生，這些目標企業在簽署與我們的初始業務合併相關的最終協議時，公平市值合計至少佔信託賬户
持有的淨資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)。如果我們的董事會不能獨立確定一項或多項目標業務的公允市值，我們可以徵求獨立投資銀行公司或獨立估值或評估公司對此類
標準的滿足程度的意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能無法獨立確定一家或多家目標企業的公平市場價值，但如果董事會對目標公司的業務不太熟悉或經驗較少，它可能無法這樣做，公司資產或前景的價值存在很大的不確定性，包括該公司是否處於發展、運營或增長的早期階段。或者，如果預期交易涉及複雜的財務分析或其他專門技能，而董事會確定外部專業知識對進行此類分析是有幫助或必要的。由於任何意見，如果獲得，只會聲明目標業務的公平市值
達到淨資產的80%門檻，除非該意見包括關於目標業務的估值或將提供的對價的重要信息，因此預計該意見的副本不會分發給我們的股東。但是，如果適用法律要求，, 我們提交給股東並提交給美國證券交易委員會的與擬議交易相關的任何委託書都將包括此類意見。
我們預計我們最初的業務合併將使業務後合併公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的特定目標或出於其他原因，但只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標公司的控股權足以使其不需要根據1940年投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。經修訂(“投資公司法”)。即使業務後合併公司擁有或
收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有業務後合併公司的少數股權，這取決於目標和我們在業務合併中的估值
。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下，我們將
獲得目標100%的控股權。然而，由於發行了大量新股，在我們最初的業務合併之前，我們的股東可能在我們的初始業務合併之後擁有不到我們已發行的
股份的大部分。如果一個或多個目標企業的股權或資產不到100%由企業合併後的公司擁有或收購, 此類業務中擁有或收購的部分
將在80%的淨資產測試中進行估值。如果業務合併涉及多個目標業務，80%的淨資產測試將基於所有目標
業務的合計價值。此外，我們已同意，在沒有我們贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。如果我們的證券無論出於何種原因沒有在納斯達克上上市，我們將不再被要求
達到上述80%的淨資產測試。
如果我們與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併，我們可能會受到該公司或業務固有的許多風險的影響。
儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。
選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間以及與此過程相關的成本目前無法確定。在識別和評估預期目標業務方面發生的任何成本，如我們的初始業務合併最終未完成，將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一次業務合併的資金
。
上市公司的地位
我們相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務組合，為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。例如，在與我們的企業合併交易中，目標企業的所有者可以將他們在目標企業的股票、股份或其他股權交換為我們的A類普通股
(或新控股公司的股票)或我們的A類普通股和現金的組合，使我們能夠根據賣家的特定需求定製對價。我們相信，與典型的首次公開募股相比，目標企業會發現這種方法是一種更快捷、更具成本效益的上市公司方法。與典型的業務合併交易流程相比，典型的首次公開募股過程需要的時間要長得多，而且首次公開募股過程中存在重大費用、市場和其他不確定因素，包括承銷折扣和佣金、營銷和路演工作，這些可能不會出現在與我們的業務合併
的情況下。
此外，一旦擬議的業務合併完成，目標業務將實際上已上市，而首次公開募股始終受制於承銷商完成募股的能力以及一般市場狀況，這可能會推遲或阻止募股發生或產生負面估值後果。一旦上市，我們相信目標企業將有更多的機會獲得資本，提供與股東利益一致的管理層激勵
的額外手段，並能夠將其股票用作收購的貨幣。作為一家上市公司，可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象來提供進一步的好處，並有助於吸引有才華的員工。
雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景將使我們成為一個有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們的地位視為一家空白支票公司，例如我們缺乏運營歷史，以及我們
尋求股東批准任何擬議的初始業務合併的能力，這都是負面的。
我們是一家“新興成長型公司”，根據證券法第2(A)節的定義，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行無約束力諮詢投票的要求，如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。
此外，JOBS法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則
。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的優勢
。
我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。
此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可以利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的
經審計的財務報表。在任何會計年度的最後一天之前，只要(1)非關聯公司持有的普通股市值在上一財年6月30日不超過2.5億美元，或(2)在該已完成的會計年度內，我們的年收入不超過1億美元，且截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值不超過7億美元，我們將一直是一家規模較小的報告公司。
財務狀況
利用我們首次公開募股的總收益，我們為目標企業提供多種選擇，例如為其所有者創建流動性活動，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或
通過降低債務比率來加強其資產負債表。由於我們能夠使用我們的現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成我們的初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據目標業務的需求和願望定製支付的對價。但是，我們尚未採取任何措施來確保第三方融資，也不能保證我們將獲得融資。
完成初始業務合併後公眾股東的贖回權
我們將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併時，以每股價格贖回全部或部分A類普通股，以現金支付，相當於在初始業務合併完成前兩個工作日計算的當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並未向我們發放
，以支付所得税(如果有)除以當時已發行的公眾股票數量，受本文所述限制的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股公開發行10.20美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們向首次公開募股的承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括
要求實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份。認股權證的初始業務合併完成後，將不會有贖回權。此外，如果企業合併未結束，即使公眾股東已正確選擇贖回其股票，我們也不會繼續贖回我們的公開股票。我們的贊助商和我們管理團隊的每一位成員都與我們達成了協議, 根據他們已同意放棄對他們所持有的任何方正股份和公眾股份的贖回權，這些權利涉及(I)完成我們的初始業務合併和(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)的修正案，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股份的權利或贖回100%我們的公眾股份的權利。如果我們不在3月13日之前完成初步的業務合併，2023年(或2023年6月13日，視情況而定)或(B)與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款。
對贖回的限制
我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到
美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。然而，建議的業務合併可能需要：(I)向目標或其所有者支付現金代價，(Ii)將現金轉移到目標公司用於營運資金或其他一般公司用途
或(Iii)根據建議的業務合併的條款保留現金以滿足其他條件。此外，儘管我們不會贖回會導致我們的有形資產淨值降至5,000,001美元以下的股票，但我們沒有像許多空白支票公司那樣，根據此次發行中出售的股票百分比設定最大贖回門檻。如果我們需要為所有有效提交贖回的A類普通股支付的現金對價總額，加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額，超過了我們可用現金的總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股將返還給其持有人，我們可能會尋找替代的
業務組合。
進行贖回的方式
我們將向我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後贖回全部或部分A類普通股(I)通過召開股東大會批准業務合併，或(Ii)通過要約收購。對於我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或進行收購要約，我們將完全根據我們的
酌情權做出決定，並將基於各種因素，例如交易的時間，交易條款是否要求我們根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准，或者
我們是否被視為外國私人發行人(這將需要收購要約，而不是根據美國證券交易委員會規則尋求股東批准)。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而與我們無法生存的公司直接合並
，以及我們發行超過20%的已發行和已發行普通股或尋求修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何交易通常都需要
股東批准。我們目前打算進行與股東投票相關的贖回，除非適用法律或證券交易所上市要求不需要股東批准，或者我們基於業務或其他原因選擇根據美國證券交易委員會的收購要約規則進行贖回。只要我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上的上市，我們就必須遵守納斯達克的規則。
如果我們舉行股東投票，批准我們最初的業務合併，根據我們修訂和重述的組織章程大綱和細則，我們將：
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• |
根據《交易法》第14A條規定的委託書徵集同時進行贖回，而不是根據要約收購規則；以及
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如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權
。
若吾等尋求股東批准，吾等僅在取得普通決議案或開曼羣島或其他適用法律所要求的較高批准門檻，並根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的情況下，方可完成初步業務合併。在這種情況下，我們的發起人和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們最初的業務合併。因此，除了我們的創始人股票，我們還需要在我們首次公開募股中出售的28,750,000股公開股票中，有10,781,251股或37.5%(假設所有已發行和流通股都已投票)，或1,796,876股或6.25%(假設只有代表法定人數的股份)被投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併。受制於開曼羣島或其他適用法律可能要求的任何更高的批准門檻。每個公眾股東可以選擇贖回他們的公眾股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易，或者根本不投票。此外，我們的贊助商和我們管理團隊的每個成員都與我們達成了協議, 據此，他們同意放棄與(I)完成業務合併和(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)的修正案有關的任何創始人股票和公開股票的贖回權，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股票或贖回100%我們的公開股票的權利，如果我們不在3月13日之前完成我們的初始業務合併的話，2023年6月13日(或2023年6月13日，視情況適用)或(B)與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款。
若吾等根據美國證券交易委員會收購要約規則進行贖回，吾等將根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則：
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根據規範發行人要約的《交易法》規則13E-4和條例14E進行贖回；以及
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在完成我們的初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含關於初始業務合併的基本相同的財務和其他信息，以及
管理代理人招募的交易法第14A條所要求的贖回權。
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在公開宣佈我們的初始業務合併後，如果吾等選擇根據要約收購規則進行贖回，吾等和我們的保薦人將終止根據規則10b5-1
建立的在公開市場購買A類普通股的任何計劃，以遵守交易所法案下的規則14e-5。
如果我們根據收購要約規則進行贖回，我們的贖回要約將根據交易所法案下的規則14e-1(A)在至少20個工作日內保持有效，在收購要約期到期之前，我們將不被允許完成我們的初始業務組合。此外，要約收購將以公眾股東不超過指定數量的公開股票為條件，這一數字將基於以下要求：我們只有在(此類贖回之後)我們的有形資產淨值至少為5,000,001美元的情況下，才會贖回公眾股票，無論是在初始業務合併完成之前還是之後，在支付
遞延承銷佣金之後(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。或與我們的初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求。
如果公眾股東提供的股份多於我們提出的購買要約，我們將撤回投標要約，並且不完成此類初始業務合併。
如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併時的贖回限制
如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的
章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據《交易所法案》第13條的定義)將被限制贖回其股份，贖回其股份的總金額不得超過我們首次公開募股中出售的股份的15%。未經我們事先同意，我們稱之為“超額股份”。我們相信，這一限制將
阻止股東積累大量股份，以及這些持有人隨後試圖利用他們針對擬議的業務合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的管理層
以相對於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買其股票。如果沒有這一規定，持有我們首次公開募股中出售的股份總數超過15%的公眾股東可以
威脅要行使其贖回權，如果我們、我們的保薦人或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在我們首次公開募股中出售的股份的不超過15%的能力，我們相信我們將限制一小部分股東無理試圖阻止我們完成初始業務組合的能力
, 特別是與目標公司的業務合併，要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金作為成交條件。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。
與投標要約或贖回權有關的投標股票證書
尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有股票，都必須在郵寄給這些持有人的委託書或投標要約材料中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交證書(如果有)，或者根據持有人的選擇，使用存託信託公司的DWAC(託管提款)系統將其股票以電子方式交付給轉讓代理，每種情況下最多在最初預定投票批准業務合併的兩個工作日之前。我們將就我們的初始業務組合向我們的公眾股票持有人提供的委託書徵集或投標要約材料(如適用)將表明適用的交付要求，其中將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股票的要求。因此，公眾股東從我們發出要約收購材料之日起至要約收購期限結束時，或在最初預定的提案投票前兩個工作日內，如果我們分發代理材料(視情況而定)以投標其股份，並希望行使其贖回權，則可批准業務合併。鑑於行使贖回權的期限相對較短，建議股東使用電子方式交付其公開發行的股票。
與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為有關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取大約80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者投標他們的股票，這筆費用都會發生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成這種交付。
上述做法與許多空白支票公司使用的程序不同。為了完善與其業務合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理
材料，供股東對初始業務合併進行投票，持有人只需投票反對擬議的業務合併，並在代理卡上勾選一個框，表明該持有人正在尋求行使其贖回權利
。在企業合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排其交付證書以核實所有權。因此，股東在業務合併完成後有一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監控公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將其股票交付公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權將成為在業務合併完成後繼續存在的“期權”權利，直到贖回持有人交付證書為止。在會議前進行實物或電子交付的要求確保贖回股東的贖回選擇在業務合併獲得批准後不可撤銷
。
任何贖回此類股份的請求一旦提出，可在最初預定對批准企業合併的提案進行投票前兩個工作日內隨時撤回，除非我們另行同意。
此外，如果公開股票持有人交付了與贖回權選舉相關的證書，並隨後決定在適用日期之前不選擇行使此類權利，該持有人只需請求轉讓代理返還證書(以實物或電子方式)即可。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金將在完成我們的
初始業務組合後立即分配。
如果我們最初的業務合併因任何原因而未獲批准或完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權贖回其股份，以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。
如果我們最初提出的業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的業務合併，直到2023年3月13日(或2023年6月13日，視情況適用)。
如果沒有初始業務合併，則贖回公開股份並進行清算
我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則規定，如果我們在首次公開募股結束後15個月內簽署了首次公開募股意向書、原則協議或最終協議，但
尚未在該15個月內完成我們的初始業務合併，則我們將只有15個月的時間，或到2023年3月13日或首次公開募股結束後18個月。完成初始業務合併(“合併期”)。如果我們沒有在該期限內完成初步業務合併，我們將：(I)停止除清盤以外的所有業務；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回以現金支付的每股價格，相當於將信託賬户中的資金存入信託賬户時的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有向我們發放所得税的利息，如果有的話(支付清盤和解散費用的利息最高可達100,000美元)除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；及(Iii)在贖回後，經本公司其餘股東及本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快清盤及解散, 在第(Ii)和(Iii)款的情況下，受我們根據開曼羣島法律承擔的義務的約束，
規定債權人的債權和其他適用法律的要求。我們的認股權證不會有贖回權或清算分配，如果我們未能在規定的時間內完成初始業務組合，這些認股權證將一文不值。
我們的發起人和我們管理團隊的每一名成員都與我們達成了一項協議，根據該協議，如果我們未能在規定的時間內完成初始業務合併，他們同意放棄從信託賬户中清算他們所持有的任何
創始人股票的分配的權利(儘管如果我們未能在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們所持有的任何上市股票的分配)。
根據與我們的書面協議，我們的贊助商、高管、董事和董事被提名人已同意，他們不會對我們修訂和重述的
組織章程大綱和章程細則(A)提出任何修正案，這會改變我們向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股票的權利或贖回100%我們的公開
股票的權利的義務的實質或時間，如果我們沒有在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於我們A類普通股持有人權利的任何其他條款，除非我們向我們的公眾股東提供在批准任何此類修訂後按每股現金支付的價格贖回其公眾股票的機會，該價格相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息
，以支付所得税(如果有)除以當時已發行的公眾股票的數量。然而，只要(在贖回之後)我們的有形資產淨值低於$5,000,001(I)在我們的初始業務合併的情況下，在完成該初始業務合併之前或之後，我們才會贖回我們的公開股票，在支付遞延承銷佣金後，或(Ii)在修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則的情況下，(A)修改我們義務的實質或時間，以允許贖回與我們的初始業務合併相關的贖回，或如果我們沒有
在2023年3月13日(或2023年6月13日)之前完成我們的初始業務合併，則允許贖回100%的公開股票, )或(B)有關股東權利或首次合併前業務活動的任何其他條文，在作出有關修訂後(在每個
個案中，以使我們不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)。如果就過多的公眾股份行使這項可選擇贖回權利，以致我們無法滿足有形資產淨值的要求，我們將
此時不會進行我們的公眾股份的修訂或相關贖回。此贖回權應適用於任何此類修訂獲得批准的情況，無論是由我們的保薦人、任何高管、董事或
董事被指定人或任何其他人提出的。
我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人的付款，都將來自信託賬户以外的收益中剩餘的金額，外加我們可用於支付清盤和解散費用的信託賬户中最多100,000美元的資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。然而，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和支出，只要信託賬户中有任何不需要為信託賬户餘額上的利息收入支付所得税的應計利息，我們可以要求
受託人從該應計利息中額外撥付高達100,000美元的金額，以支付這些成本和費用。
如果我們將首次公開招股和出售私募認股權證的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息
，股東在解散時收到的每股贖回金額將為10.20美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受制於我們債權人的債權，而我們的債權人的債權將比我們公眾股東的債權優先。我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額不會低於10.20美元。雖然我們打算支付這些金額(如果有的話)，但我們不能向您保證我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。
儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對
或信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以使我們的公眾股東受益，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們將被阻止向
信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘騙、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，在每一種情況下，都是為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為此類第三方的參與將比任何替代方案對我們更有利的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。例如，我們可能會聘請拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者在管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。Marcum LLP、Citigroup Global Markets Inc.和VTB Capital plc不會執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類
索賠。此外, 不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且
不會以任何理由向信託賬户尋求追索。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的保薦人同意，如果第三方對我們提供的服務或向我們出售的產品(我們的獨立註冊會計師事務所除外)或與我們討論達成交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，保薦人將對我們承擔責任，將信託賬户中的金額減至以下金額：(Br)(I)每股公開股份10.20美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户持有的每股公開股份的實際金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.20美元)，在每個
情況下，扣除為支付我們的納税義務而可能提取的利息，但此類責任不適用於第三方或潛在目標企業的任何索賠，該第三方或潛在目標企業放棄了
尋求訪問信託賬户的任何權利，也不適用於我們對我們首次公開募股的承銷商就某些債務(包括證券法下的債務)進行的賠償項下的任何索賠。如果已執行的放棄被視為不能針對第三方強制執行，則我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。然而，我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留
, 我們也沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，我們認為我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的
贊助商能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。
如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.20美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股票的實際金額(如果由於信託資產的價值減少而低於每股10.20美元)，在每種情況下，都是扣除為支付我們的所得税義務而提取的利息金額，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務
。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其
商業判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會低於每股公開股票10.20美元。
我們將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或與我們有業務往來的其他
實體執行與我們有業務往來的協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以儘量減少我們的贊助商因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對我們首次公開募股的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。我們可能可以使用信託賬户以外的金額來支付任何此類潛在索賠(包括與我們的清算有關的成本和支出，目前估計不超過約100,000美元)。如果我們進行清算，隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責，但此類負債不會超過任何該等股東從我們的信託賬户收到的資金金額。
如果吾等提出破產或清盤呈請，或針對吾等提出的非自願破產或清盤呈請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法或破產法的約束，並可能包括在吾等的破產財產中，並受優先於吾等股東的債權的第三方的債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證我們將
能夠向我們的公眾股東返還每股10.20美元。此外，如果我們提交破產或清盤申請，或針對我們提出的非自願破產或清盤申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。
我們的公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們沒有在規定的時間範圍內完成初始業務合併，(Ii)就股東投票修訂本公司經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則(A)以修改本公司義務的實質或時間，以向A類普通股持有人提供權利，使其有權贖回與我們最初的業務合併有關的股份，或在我們未能在規定時間內完成我們的初始業務合併時贖回100%的公開股份，或(B)關於與A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款
。或(三)在初始業務合併完成後，以現金贖回各自的股份。公眾股東如因前一句第(Ii)款所述的股東投票而贖回其A類普通股，如本公司未能在規定時間內就如此贖回的A類普通股完成
初始業務合併，則在隨後完成初始業務合併或清算後，無權從信託賬户中獲得資金。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們
尋求股東批准我們最初的業務合併, 股東僅就業務合併進行投票，不會導致股東將其股票贖回給我們，以獲得信託賬户中適用的按比例份額。該股東必須也行使了上述贖回權。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。
高級公務員和董事的辭職和任命
2022年3月23日，董事會任命喬納森·尼爾為我們的首席財務官，並任命董事為首席財務官，自2022年3月23日起生效。2022年3月23日，董事會接受了伯納德·阿布德爾馬拉克辭去首席財務官和董事的請求，自2022年3月23日起生效。對於Abdelmarak先生辭去首席財務官和董事的決定，我們與我們的高級管理人員、董事、審計師和其他專業服務提供商沒有分歧、沒有爭論、沒有衝突，也沒有爭議。
2022年4月21日，董事會接受了裏卡多·奧塞爾辭去董事首席執行官一職，自2022年4月21日起生效。2022年4月21日，董事會任命喬納森·尼爾為臨時首席執行官兼董事首席執行官，自2022年4月21日起生效。在被任命為首席執行長的同時，尼爾辭去了首席財務官一職，但仍是董事的一員。2022年4月21日，董事會任命克里斯托弗·愛德華茲為臨時首席財務官和董事，自2022年4月21日起生效。對於Orcel先生辭去首席執行官和董事的決定，我們與我們的官員、董事、審計師和其他專業服務提供商沒有分歧、沒有爭論、沒有衝突，也沒有爭議。
企業信息
我們的行政辦公室位於英國倫敦伯克利廣場伯克利廣場8樓，郵編：W1J 6DB，我們的電話號碼是+44 20 7647 9100。
根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股(Br)完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值等於或超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”的含義與《就業法案》中的含義相同。
此外，我們是S-K規則第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可以利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的
經審計的財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過$250
百萬美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入等於或超過1億美元，並且截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或
超過7億美元。
投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的部門之前，您應該仔細考慮以下描述的所有風險，以及本報告中包含的其他信息和與我們的首次公開募股相關的最終招股説明書
。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。
與我們尋找並完成或無法完成初始業務合併相關的風險
我們的公眾股東可能沒有機會對我們提出的初始業務合併進行投票，這意味着即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。即使我們尋求股東批准，我們創始人股票的持有者也將參與對此類批准的投票。
我們可以選擇不舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非根據適用的法律或證券交易所規則，業務合併需要股東批准，或者如果我們因業務或其他原因決定舉行股東投票。例如，如果我們正在尋求收購一家目標企業，而我們在交易中支付的對價都是現金，我們通常不需要尋求股東
的批准來完成此類交易。除適用法律或證券交易所上市要求另有規定外，吾等是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在要約收購中向吾等出售其股份，將由吾等自行決定，並將基於各種因素，例如交易時間及交易條款是否要求吾等尋求
股東批准。即使我們尋求股東批准，我們創始人股票的持有者也將參與對此類批准的投票。因此，即使我們大多數普通股的持有者不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。
如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的贊助商和我們的管理團隊成員已同意投票支持這種初始業務合併，
無論我們的公眾股東如何投票。
我們的初始股東擁有我們已發行和已發行普通股的20%。我們的保薦人和我們的管理團隊成員也可能在我們最初的業務合併之前不定期購買A類普通股
。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，如吾等尋求股東批准，吾等只會在股東大會上以簡單多數(或開曼羣島或其他適用法律可能要求的較高批准門檻，並根據經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則)投票贊成業務合併的情況下，才會完成初步業務合併。因此，除了我們的創始人股票，我們還需要在我們首次公開募股中出售的28,750,000股公開股票中有10,781,251股，或37.5%(假設所有已發行和流通股都已投票)，或1,796,876股，或6.25%(假設只有代表法定人數的
股)，才能讓我們的初始業務合併獲得批准(假設所有已發行的
股都已投票)。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員同意投票支持我們的初始業務合併將增加我們獲得該初始業務合併所需的股東批准的可能性
。
您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於行使您向我們贖回股票以換取現金的權利，
除非我們尋求股東對此類業務合併的批准。
在您投資我們的時候，您不會有機會評估任何目標企業的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，除非我們尋求股東批准，否則公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票。因此，如果我們不尋求股東批准，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給我們的
公眾股東的投標報價文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在其中描述了我們的初始業務合併。
我們的公眾股東能夠贖回他們的股票以換取現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標達成業務合併。
我們可能會尋求與預期目標達成商業合併交易協議，作為成交條件，我們擁有最低淨值或一定數量的現金。如果太多的公眾
股東行使贖回權，我們將無法滿足這種關閉條件，因此將無法繼續進行業務合併。支付給我們首次公開發行的承銷商的遞延承銷佣金金額將不會針對與業務合併相關贖回的任何股票進行調整，並且我們不能將該遞延承銷折扣金額用作
初始業務合併的對價。此外，在任何情況下，我們在支付遞延承銷佣金後，在初始業務合併完成之前或之後，在支付遞延承銷佣金之後，我們的公開股票贖回金額都不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，也不會導致與業務合併有關的協議中包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求
。因此，如果接受所有正確提交的贖回請求將導致我們在支付遞延承銷佣金後，在完成初始業務組合之前或之後、在支付遞延承銷佣金之後或在滿足上述關閉條件所需的更大金額之前或之後，我們的有形資產淨值低於5,000,001美元，我們將不會繼續進行此類贖回和相關業務組合，而可能會轉而尋找替代業務組合。潛在目標將意識到這些風險，並, 因此，可能不願與我們進行業務合併交易。
我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能無法使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。
在我們就最初的業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易結構。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低
金額的現金，我們將需要在信託賬户中保留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以便在信託賬户中保留更大比例的現金，或者安排額外的第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股權發行或
債務水平高於理想水平。此外，適用於我們公眾股份的攤薄將會增加，因為B類普通股的反攤薄條款導致在我們初始業務合併時B類普通股轉換時，A類
股以大於一對一的基礎發行。
上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。支付給承銷商的遞延承銷佣金金額不會因與初始業務合併相關而贖回的任何股票而進行調整。我們將向適當行使贖回權的股東分配的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少，在此類贖回後，以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷佣金的義務。
我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務組合
失敗的可能性，以及您必須等待清算才能贖回您的股票的可能性。
如果我們的初始業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在完成交易時擁有最低金額的現金，則我們的
初始業務合併失敗的可能性會增加。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到信託賬户中按比例分配的資金，直到我們清算信託賬户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；但是，在這種情況下，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額進行交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或者在我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票之前，您可能會失去與贖回我們的公開股票相關的預期資金的好處。
要求我們在規定的時間框架內完成初始業務合併可能會使潛在目標企業在談判業務合併時對我們具有影響力，並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近業務合併截止日期時，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。
任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在2023年3月13日(或2023年6月13日，視情況適用)之前完成初步業務合併。因此，此類目標業務可能會在談判業務組合時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務組合，我們可能無法
完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在進行更全面調查時會拒絕的條款進入我們的初始業務合併
。
俄羅斯最近入侵烏克蘭，以及隨後對俄羅斯、白俄羅斯及相關個人和實體的制裁對全球經濟、資本市場或其他地緣政治條件造成的負面影響，可能會對我們尋找業務合併以及最終完成業務合併的任何目標業務產生重大不利影響。
在地緣政治緊張局勢升級和俄羅斯最近於2022年2月入侵烏克蘭之後，美國和全球市場正在經歷動盪和混亂。作為對這種入侵的迴應，北大西洋公約組織(“北約”)向東歐部署了額外的軍事力量，美國、英國、歐盟和其他國家已宣佈對俄羅斯、白俄羅斯和相關個人和實體採取各種制裁和限制性行動，包括將某些金融機構從環球銀行間金融電信協會(SWIFT)支付系統中移除。在持續的軍事衝突期間，包括美國在內的某些國家也已經並可能繼續向烏克蘭提供軍事援助或其他援助，加劇了與俄羅斯的地緣政治緊張局勢。俄羅斯入侵烏克蘭，以及北約、美國、英國、歐盟和其他國家已經採取並可能在未來採取的措施，引發了全球安全擔憂，可能對區域和全球經濟產生持久影響。儘管烏克蘭持續軍事衝突的持續時間和影響非常不可預測，但衝突可能導致市場中斷，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及供應鏈中斷。此外，俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁可能對全球經濟和金融市場產生不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性。
上述任何因素，或俄羅斯入侵烏克蘭和隨後的制裁對全球經濟、資本市場或其他地緣政治狀況造成的任何其他負面影響，都可能對我們尋找業務合併和最終完成業務合併的任何目標業務產生不利影響。此外，我們以前的贊助商的某些成員現在或曾經與受制裁的實體有關聯，
雖然我們不認為我們的贊助商或其任何當前成員受到任何制裁限制，但政府當局在實施額外製裁方面擁有廣泛的自由裁量權。
俄羅斯入侵烏克蘭的程度和持續時間、由此導致的制裁和任何相關的市場混亂是無法預測的，但可能是巨大的，特別是如果當前或新的制裁持續很長一段時間，或者如果地緣政治緊張導致全球範圍內的軍事行動擴大。任何此類中斷也可能增加本“風險因素”部分中描述的許多其他風險，例如與我們的證券市場、跨境交易或我們為任何特定業務組合籌集股權或債務融資的能力有關的風險。如果這些中斷或其他全球關注的問題持續
很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標業務的運營，可能會受到重大不利影響。
我們對業務合併的尋找，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到新冠肺炎疫情和其他事件以及債務和股票市場狀況的重大不利影響。
2019年12月，據報道出現了一種新型冠狀病毒株，這種病毒已經並正在繼續在包括美國在內的世界部分地區傳播。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為“國際關注的突發公共衞生事件”。2020年1月31日，美國衞生與公共服務部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以幫助美國醫療界應對新冠肺炎。2020年3月11日，世界衞生組織將此次疫情描述為“大流行”。新冠肺炎的爆發已經對全球經濟和金融市場產生了不利影響，其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)可能會對全球經濟和金融市場產生不利影響，可能包括我們可能打算與之完成業務合併的任何目標企業的業務
。此外，如果對新冠肺炎爆發的擔憂繼續限制旅行、限制與潛在投資者會面的能力，或者使我們無法或
無法及時與目標公司的人員、供應商和服務提供商談判並完成交易，我們可能根本無法完成業務合併。新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。雖然新冠肺炎的疫苗正在開發中，而且已經開發出來, 不能保證這種疫苗將持久有效，與目前的期望一致，我們預計疫苗的分發和管理將需要相當長的時間。新冠肺炎或其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)造成的中斷持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。此外，我們完成交易的能力可能取決於我們籌集股權和債務融資的能力，這些融資可能會受到
新冠肺炎和其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)的影響，包括由於市場波動性增加、市場流動性下降以及
我們無法接受或根本無法獲得第三方融資的結果。
最後，新冠肺炎的爆發可能還會加劇本“風險因素”一節中描述的許多其他風險，例如與我們的證券市場和跨境交易相關的風險。
我們可能無法在2023年3月13日(或2023年6月13日，視情況而定)完成初步業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但清盤目的除外，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算。
我們可能無法在2023年3月13日(或2023年6月13日，視情況適用)找到合適的目標業務並完成初步業務合併。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響，包括恐怖襲擊、自然災害或重大傳染病爆發的結果。例如，新冠肺炎的爆發繼續影響美國和全球的經濟，雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成初始業務組合的能力，包括市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得第三方融資。此外，新冠肺炎的爆發和其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。
如本行未能在上述時間內完成初步業務合併，本行將：(I)停止除清盤外的所有業務；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過10個營業日
，贖回公眾股份的每股價格須以現金支付，相當於當時存入信託帳户的總金額，包括從信託帳户中持有的資金賺取的利息，而該等款項以前並未發放予我們以支付我們的所得税，如有(如有的話)(支付清盤及解散開支的利息不超過$100,000)除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後，在獲得本公司其餘股東及本公司董事會批准的情況下，在合理可能範圍內儘快進行清盤及解散，並在符合第(Ii)及(Iii)條的情況下，遵守吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定所承擔的義務。在任何一種情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時，可能只獲得每股10.20美元的公共股票，或每股不到10.20美元的股票，我們的認股權證將到期時一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股公開發行股票10.20美元”和其他風險因素。
隨着評估目標的特殊目的收購公司的數量增加，有吸引力的目標變得更加稀缺，對有吸引力的目標的競爭也更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。
近年來，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多特殊目的收購公司的潛在目標已經進入初步的業務合併
，仍有許多特殊目的收購公司準備首次公開募股，以及許多此類公司目前正在註冊。因此，有時可用於完成初始業務合併的有吸引力的目標較少。
此外，由於有更多的特殊目的收購公司尋求與可用目標達成初步業務合併，對具有吸引力基本面或商業模式的可用目標的競爭加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業部門的低迷、地緣政治緊張局勢，或者
完成業務合併或運營業務合併後目標所需的額外資本成本上升。這可能會增加成本、延遲或以其他方式使我們找到並完成初始業務合併的能力變得複雜或受挫
，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。
如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、董事、高管、顧問及其各自的關聯公司可以選擇購買公開
股票或認股權證，這可能會影響對擬議的企業合併的投票，並減少我們A類普通股或公開認股權證的公開“流通股”。
如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們各自的關聯公司可以在我們初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票或認股權證，儘管他們
沒有義務這樣做。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會被用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。
如果我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則該等出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回其股票的選擇。任何此類交易的目的可能是：(1)投票支持企業合併，從而增加獲得股東批准企業合併的可能性；(2)減少未發行的公共認股權證數量，或就提交給權證持有人批准的與我們的初始業務合併相關的任何事項投票；或(3)
滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金。我們的證券的任何此類購買可能會導致我們最初的業務合併完成，否則可能無法完成。此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公開認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。任何此類購買
將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者遵守此類報告要求。
如果股東未能收到我們就我們最初的業務合併提出贖回我們的公開股票的通知，或沒有遵守
認購其股票的程序，則該等股票不得贖回。
在進行與我們最初業務合併相關的贖回時，我們將遵守委託書規則或要約收購規則(視情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能
收到我們的委託書徵集或要約收購材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將就我們的初始業務合併向我們的公眾股票持有人提供的委託徵求或投標要約材料(如果適用)將描述有效贖回或投標公眾股票必須遵守的各種程序。如果股東未能遵守委託書或要約收購材料中披露的上述或任何其他適用程序，其股份不得贖回。
如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，而我們沒有根據要約收購規則進行贖回，並且如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股15%的股份，您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。
如果我們尋求股東對我們的初始業務合併的批准，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的
章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”(根據《交易所法案》第13條的定義)行事的任何其他人，將被限制贖回其股份，贖回其股份的總金額不得超過我們首次公開募股中出售的股份的15%，我們將其稱為“超額股份”。“未經我們事先同意。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股票將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們
完成初始業務合併，您將不會收到有關超額股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，並將被要求在公開市場交易中出售您的股份，這可能會造成
損失。
由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。
如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的
信託賬户時可能只獲得每股公開股票約10.20美元，或者在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將一文不值。
我們預計會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和
其他國內和國際實體，競爭我們打算收購的業務類型。其中許多個人和實體都很有名氣，在直接或間接確定和實施對在不同行業運營或為其提供服務的公司的收購方面擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源或更多的本地行業知識，與許多這些競爭對手相比，我們的財力將相對有限。雖然我們相信，我們可以通過首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益來潛在收購眾多目標業務，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢。此外，我們有義務在我們最初的業務合併時，結合股東投票或通過收購要約，向我們公開股票的持有者提供贖回其股票以現金的權利。目標公司將意識到，這可能會減少我們最初業務合併所需的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。
如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初步業務合併, 我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時，可能只獲得每股公開股票約10.20美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元”和其他風險因素。
董事和高級管理人員責任保險市場的變化可能會使我們談判和完成初步業務合併變得更加困難和昂貴。
近幾個月來，針對特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化，這些變化對我們和我們的管理團隊不利。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價
，此類保單收取的保費普遍增加，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。這些趨勢可能會持續到未來。
董事和高級管理人員責任保險成本的增加和可獲得性的減少可能會使我們談判和完成初步業務合併變得更加困難和昂貴。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，企業合併後的實體可能需要產生更大的費用和/或接受不太優惠的條款。此外，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的
都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。
此外，在完成任何初始業務合併後，我們的董事和高級管理人員可能會因據稱發生在該初始業務合併之前的行為而承擔潛在責任
。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務合併後的實體可能需要就任何此類索賠購買額外的保險(“分期付款保險”)。對分期付款保險的需求將是業務合併後實體的一項額外費用，並可能幹擾或阻礙我們以有利於投資者的條款完成初始業務合併的能力。
如果我們首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益不足以讓我們運營到2023年3月13日(或2023年6月13日，視情況而定)，這可能會限制我們尋找一家或多家目標企業以及我們完成初始業務合併的能力，我們將依賴
保薦人、其附屬公司或我們管理團隊成員的貸款來為我們的搜索提供資金，並完成我們的初始業務合併。
雖然我們相信信託賬户以外的可用資金，加上我們的贊助商、其關聯公司或我們管理團隊成員的貸款資金足以讓我們
至少運營到2023年3月13日(或2023年6月13日，視情況而定)，但我們無法向您保證我們的估計是準確的，在這種情況下，我們的贊助商、其關聯公司或我們管理團隊成員沒有義務向我們預付資金。在我們可用的資金中，我們預計將使用我們可用的資金的一部分向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們還可以使用一部分資金作為定金或
為針對
特定的擬議業務合併提供“無店鋪”條款(意向書中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)。如果我們簽訂了意向書，支付了獲得目標業務獨家經營權的費用，但隨後被要求
沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。
如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從我們的贊助商、其附屬公司、我們管理團隊的成員或其他第三方借入資金來運營，或者可能被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的附屬公司都沒有義務向我們借出資金或以其他方式投資於我們。任何此類預付款只能從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。在完成我們最初的業務合併之前，我們預計不會向贊助商、其附屬公司或我們管理團隊成員以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。如果我們因資金不足而未能在規定的時間內完成初始業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時，估計每股公開股票可能只獲得10.20美元，或者可能更少，我們的認股權證將到期時一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元”和其他風險因素。
如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能不到每股10.20美元
。
我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(獨立註冊公共會計公司除外)、潛在目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議，也不能阻止他們向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因。違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠，在每種情況下都是為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何
第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為此類第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與尚未執行豁免的第三方簽訂協議。我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP不會執行與我們的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。
例如，我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證此類實體將
同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。在贖回我們的公開股份時，如果我們在2023年3月13日(或2023年6月13日，視情況而定)之前尚未完成初始業務合併，或在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，我們將被要求支付在贖回後十年內可能向我們提出的債權人的未被放棄的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於最初在信託賬户中持有的每股公眾股票10.20美元。
根據函件協議，我們的贊助商同意，如果第三方(我們的獨立審計師除外)就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論達成交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定程度上對我們負責，將信託賬户中的金額減至(I)每股10.20美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公共股票金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.20美元)，在每種情況下，均扣除為支付我們的納税義務而可能提取的利息，但條件是，此類責任不適用於第三方或潛在目標企業的任何索賠，該第三方或潛在目標企業放棄了尋求訪問信託賬户的任何權利，也不適用於根據我們對首次公開募股承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。
然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為
保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，可用於我們初始業務合併和贖回的資金
可能會減少到每股10.20美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成我們的初始業務合併，您將因贖回您的公開股票而獲得較少的每股金額
。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。
我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金減少
。
如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.20美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中每股實際持有的金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.20美元)，在每種情況下，都是扣除為支付我們的納税義務而可能提取的利息，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其
義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並遵守其
受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可追回的金額太高，或者如果獨立董事確定
不太可能出現有利的結果。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.20美元以下。
我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求。
我們同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。然而，我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户中的任何權利、所有權、權益或對信託賬户中的任何款項的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權(除非他們因擁有公共股票而有權從信託賬户獲得資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了初步業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償
。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東
因違反受託責任而對我們的高級管理人員或董事提起訴訟。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。
我們將信託賬户中持有的資金投資於證券的利率可能為負值，這可能會降低信託資產的價值，從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元。
信託賬户中持有的收益將僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債。雖然美國短期國債目前的收益率為正，但它們在最近幾年曾短暫地產生負利率。近年來，歐洲和日本的央行追求低於零的利率，美聯儲公開市場委員會並未排除其未來可能在美國採取類似政策的可能性。
如果我們無法完成最初的業務合併或無法對我們修訂和重述的組織章程和章程進行某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的
收益，外加任何利息收入，扣除已支付或應支付的所得税(更少，在我們無法完成初始業務合併的情況下，需要支付100,000美元的利息來支付清盤和解散費用)。
負利率可能會降低信託資產的價值，使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元。
如果我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產、清盤或資不抵債申請或非自願破產、清盤
或針對我們提出的未被駁回的破產申請，破產或破產法院可能尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，
從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。
如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產、清盤或破產申請，或針對我們提出的非自願破產、清盤或破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產或
破產法院或清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。
如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產、清盤或破產申請，或非自願破產、清盤
或針對我們提出的未被駁回的破產申請，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東在與我們清算相關的
中收到的每股金額可能會減少。
如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產、清盤或破產申請，或針對我們提出的非自願破產、清盤或破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法或破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受第三方優先於我們
股東的債權的影響。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東在與我們的清算相關的情況下收到的每股金額可能會減少。
如果根據《投資公司法》我們被視為一家投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。
如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：
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對證券發行的限制，每一項限制都可能使我們難以完成最初的業務合併。
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此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：
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• |
報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及我們目前不受限制的其他規則和法規。
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為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事的業務不是投資、再投資或
證券交易，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的
未合併資產。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產以轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。
我們不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於直接的美國政府國債。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過限制將收益投資於這些工具，並制定旨在長期收購和發展業務(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)的業務計劃，我們打算避免被視為《投資公司法》
所指的“投資公司”。我們的證券不是為那些尋求政府證券或投資證券投資回報的人設計的。信託賬户的目的是作為資金的存放場所，等待下列情況中最早發生的一次：(I)完成我們的初始業務合併；(Ii)贖回任何與股東投票有關的適當公開股份，以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則(A)
，以修改我們義務的實質或時間，使A類普通股持有人有權就我們最初的業務合併贖回他們的股份，或在我們未能在2023年3月13日(或2023年6月13日)前完成初步業務合併的情況下贖回100%的公開股份, )或(B)與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他重大條款；或(Iii)若吾等未能在2023年3月13日(或2023年6月13日，視情況而定)前完成初步業務合併，吾等將把信託賬户內持有的資金退還予公眾股東，作為贖回公眾股份的一部分。如果我們不按上述
所述將收益進行投資，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們
未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初步業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股公開股票約10.20美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。
法律或法規的變更或不遵守任何法律法規可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務組合的能力以及運營結果。
我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們需要遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求，我們完成業務合併的能力可能取決於我們遵守某些法律法規的能力，任何業務合併後的公司可能會受到額外的法律法規的約束。遵守和監測適用的法律法規可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，包括經濟、政治、社會和政府政策的變化，而這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生實質性的不利影響。此外，如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務組合的能力以及運營結果。
如果我們沒有在要求的時間內完成初始業務合併，我們的公眾股東可能會被迫等待超過該時間段，才能從我們的信託賬户贖回。
如果我們在2023年3月13日(或2023年6月13日，視情況而定)尚未完成初始業務合併，則當時存放在信託賬户中的收益，包括從信託
賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話(減去支付清盤和解散費用的高達100,000美元的利息)，將用於贖回我們的公開
股票，如本文進一步描述的那樣。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回將通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的功能自動生效。如果作為任何清算程序的一部分，我們
被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須遵守適用的公司法
條款。在這種情況下，投資者可能被迫等到2023年3月13日(或2023年6月13日，視情況而定)之後，才能獲得我們信託賬户的贖回收益，他們將收到從我們的信託賬户按比例返還收益的
部分。我們沒有義務在贖回或任何清算日期之前將資金返還給投資者，除非在此之前，我們完成了最初的業務合併或修改了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款。, 只有在投資者尋求贖回其A類普通股的情況下才會這樣做。只有在贖回或任何清算時，如果我們沒有完成我們的初始業務合併，並且在此之前我們沒有修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，公眾股東才有權獲得分派。
我們的股東可能要為第三方對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回其股份時收到的分派為限。
如果我們被迫進入破產清算程序，股東收到的任何分配如果證明在分配之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能被視為非法支付。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為違反了開曼羣島法律規定的對我們或我們的債權人的受託責任，和/或可能惡意行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前通過信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等董事及高級職員如明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等
於正常業務過程中無力償還我們的債務，即屬犯罪，在開曼羣島可被處以最高18,292.68美元罰款及最長五年監禁。
A類普通股的持有者將無權在我們最初的業務合併之前舉行的任何董事選舉中投票。
在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票選舉董事。在此期間，我們公開股份的持有者無權投票選舉董事
。此外，在我們最初的業務合併之前，我們方正股份的持有者可以通過普通決議以任何理由罷免董事會成員。因此，在完成初始業務合併之前，您可能對我們公司的管理沒有任何發言權。
我們可能要等到我們最初的業務合併完成後才會召開年度股東大會，這可能會推遲我們的股東任命董事的機會。
根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後的一年內召開年會。《公司法》沒有
要求我們召開年度或股東大會來選舉董事。在我們召開年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會選舉董事並與管理層討論公司事務。我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每個級別(除在我們第一次年度股東大會之前任命的董事外)任期三年。此外，作為我們A類普通股的持有者，我們的公眾股東在完成我們最初的業務合併之前，將無權投票決定董事的任命。
由於我們既不侷限於評估特定行業、部門或地理區域的目標企業，也沒有選擇任何特定的目標企業來進行我們的初始業務組合，因此您將無法確定任何特定目標企業的運營優勢或風險。
我們可以在任何行業、部門或地理區域與任何規模的運營公司(以我們對淨資產的80%測試滿意為前提)尋求業務合併機會，但根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們將不被允許僅與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行初始業務合併。由於我們尚未就業務合併選擇或
接洽任何特定目標業務，因此沒有依據評估任何特定目標業務的運營、運營結果、現金流、流動性、財務狀況或前景的可能優點或風險。只要我們完成最初的業務合併，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的
實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍之內，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們證券的投資最終將被證明比對業務合併目標的直接投資(如果有這樣的機會)更有利。相應地，, 任何在業務合併後選擇保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。除非此類持有人能夠根據證券法成功地提出私人索賠，表明與企業合併有關的委託書徵集或要約收購材料(適用於
)包含可提起訴訟的重大錯報或重大遺漏，否則此類持有人不太可能對此類價值下降獲得直接補救。
我們可能會在可能不在我們管理層專業領域之外的行業、部門或地區尋找業務合併機會。
如果向我們提交了初始業務合併目標，並且我們確定該候選對象為我們公司提供了一個有吸引力的業務合併機會，我們將考慮管理層專業領域以外的行業、部門或地理位置的初始業務合併。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併目標的固有風險，但我們不能向您保證我們將充分
確定或評估與此類收購相關的所有重大風險因素。如果我們選擇在管理層專業領域之外進行初始業務合併，則我們管理層的專業知識可能不會直接
應用於其評估或運營，且本報告中包含的有關我們管理層專業領域的信息與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。
儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會與不符合此類標準和準則的目標進行初始業務
組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和
準則不完全一致。
雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之達成初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些標準和準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能
使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果適用法律或證券交易所上市要求要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的
一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務組合的批准。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初步業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股公開股票約10.20美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將一文不值。
我們不需要從獨立會計或投資銀行或估值或評估公司獲得關於公平的意見，因此，您可能無法從獨立來源
獲得關於我們為業務支付的價格從財務角度對我們的股東公平的保證。
我們不需要從獨立投資銀行或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的，除非我們尋求與我們的保薦人、高級管理人員或董事或他們的任何關聯公司有關聯的公司進行業務合併，並且該意見是(I)適用法律要求的或(Ii)基於我們董事會的決定。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。
這些標準將在我們的委託書徵集或投標要約材料中披露，如果適用，與我們最初的業務合併相關。
我們可能會發行額外的A類普通股或優先股，以完成我們最初的業務組合，或在完成最初的業務組合後，根據員工激勵計劃進行。由於我們的
修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中包含的反稀釋條款，我們也可以在方正股份轉換時以大於我們初始業務合併時的一比一的比率發行A類普通股。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。
我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權發行最多300,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，30,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。可供發行的獲授權但未發行的A類普通股及B類普通股分別為271,250,000股及22,812,500股，有關金額並未計入於行使已發行認股權證時預留供發行的股份或B類普通股轉換後可發行的股份(如有)。B類普通股可於本公司首次業務合併時自動轉換為A類普通股(如我們未能完成初始業務合併，則在轉換後交付的此類A類普通股將不會擁有任何贖回權或有權從信託賬户清算分派)
在本公司初始業務合併時或在本公司修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中所述的較早時間，B類普通股可自動轉換為A類普通股。沒有已發行和已發行的優先股。
我們可能會發行大量額外的A類普通股或優先股，以完成我們的初始業務組合，或在完成初始業務組合後根據員工激勵計劃
。我們亦可在贖回認股權證時發行A類普通股，或根據本文所載的反攤薄條款，在我們進行初始業務合併時，按大於1：1的比率轉換B類普通股。然而，我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，除其他事項外，在我們的初始業務合併之前或與初始業務合併相關的事項中，吾等不得發行額外的
股份，使其持有人有權(I)從信託賬户接受資金或(Ii)就任何初始業務合併或在完成初始業務合併之前或與完成初始業務合併相關的任何其他建議投票。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。發行
額外普通股或優先股：
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可能會大幅稀釋投資者在我們首次公開募股中的股權，如果B類普通股中的反稀釋條款導致在B類普通股轉換時以超過1：1的比例發行A類普通股，那麼這種稀釋將會增加；
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如果優先股的發行優先於A類普通股的權利，則A類普通股的權利可以從屬於A類普通股持有人的權利；
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如果發行大量A類普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用我們的淨營業虧損結轉的能力(如果有的話)，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職；
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可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股份所有權或投票權來延遲或防止對我們的控制權的變更；
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可能對我們的單位、A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響；以及
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可能不會導致對我們認股權證的行使價格進行調整。
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與其他一些類似結構的空白支票公司不同，如果我們發行股票完成初始業務組合，我們的保薦人將獲得額外的A類普通股。
方正股份將自動轉換為A類普通股(轉換後交付的此類A類普通股將不具有任何贖回權，或有權在我們未能完成初始業務合併的情況下從信託賬户清算分配)，在我們進行初始業務合併時或在其持有人選擇之前，按一定比例自動轉換為A類普通股，以使所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量在轉換後的基礎上總體相等。(I)吾等完成首次公開發售時已發行及已發行普通股總數，加上(Ii)吾等就完成初始業務合併而發行或視為已發行或可予發行的A類普通股總數
吾等就完成初始業務合併而發行或視為已發行的任何A類普通股或可轉換為已發行或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可向初始業務合併中的任何賣方發行、當作或將會發行的A類普通股除外。在任何情況下，B類普通股都不會以低於1：1的比例轉換為A類普通股。這與其他一些類似結構的空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東將僅獲得初始業務合併前總流通股數量的20%。
資源可能會浪費在研究未完成的業務組合上，這可能會對後續定位和收購其他業務或與其他業務合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算
時可能只獲得每股公眾股票約10.20美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。
我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間，以及會計師、律師和其他人員的注意力和大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，則提議的交易在此之前發生的成本可能無法收回。
此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成初始業務合併，包括那些超出我們控制範圍的原因。任何此類事件都將導致我們損失所產生的
相關成本，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾
股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股公開股票約10.20美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將一文不值。
我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的發起人、高管、董事或初始股東有關聯的實體有關係，這可能會引發潛在的利益衝突。
鑑於我們的保薦人、高管和董事及其附屬公司與其他實體的關係，我們可能會決定收購與我們的保薦人、高管、董事、初始股東或他們的附屬公司有關聯的一個或多個業務。我們保薦人的某些成員及其各自的附屬公司管理着幾個投資工具，我們的董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員，包括但不限於“董事、高管和公司治理-利益衝突”中描述的那些實體。在我們正在尋求初步業務合併的
期間，我們的保薦人、高級管理人員和董事可能會贊助、組建或參與與我們類似的其他空白支票公司。這些實體可能會與我們爭奪業務合併的機會，因此，我們可能會被排除在尋求此類機會之外。我們的贊助商、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會完成與他們關聯的任何實體的初始業務合併，也沒有就與任何此類實體的業務合併進行實質性討論
。雖然我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們在“業務-我們的業務戰略和收購標準”中闡述的業務合併標準和指導方針，並且此類交易得到我們大多數獨立和公正董事的批准，我們將進行此類交易。即使我們可以，如果適用法律要求或基於我們的董事會或其委員會的決定, 從獨立投資銀行或其他通常從財務角度對我們公司的公平性提出估值意見的獨立實體獲得意見
如果與我們的保薦人、高管、董事或初始股東有關聯的一個或多個國內或國際業務合併，則可能仍然存在潛在的利益衝突，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利。
由於我們的保薦人、高管和董事在我們的初始業務合併未完成時將失去他們對我們的全部投資(除了他們可能在我們首次公開募股期間或之後獲得的公開
股票)，在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。
2021年5月11日，我們的前保薦人支付了25000美元，或每股約0.003美元，代表我們支付了7187,500股B類普通股的某些費用，面值為0.0001美元。在我們之前的贊助商對公司進行了25,000美元的初始投資之前，我們沒有有形或無形的資產。方正股票的每股價格是通過將向我們貢獻的金額除以已發行的方正股票數量來確定的。2021年12月8日，我們的前保薦人向我們的每位獨立董事轉讓了12,500股B類普通股。2022年6月8日，我們的前保薦人將其剩餘的7,150,000股B類普通股轉讓給了我們的保薦人。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，我們之前的保薦人購買了9,000,000份私募認股權證，每份可行使的A類普通股可按每股11.50美元的價格進行調整，價格為每份認股權證1.50美元(總計13,500,000美元)，在我們首次公開募股結束的同時進行私募。2022年6月8日，我們的前保薦人將其900,000,000份私募認股權證轉讓給了我們的保薦人。如果我們不能在2023年3月13日(或2023年6月13日，視情況適用)完成初始業務合併，私募認股權證將會失效。我們高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併、完成初始業務合併以及
影響初始業務合併後業務運營的動機。隨着我們首次公開募股結束15個月週年紀念日的臨近，這種風險可能會變得更加嚴重。
, 這是我們完成初始業務合併的最後期限，除非如本文所述自動延長。
我們的獨立註冊會計師事務所的報告中有一段解釋，對我們作為一家“持續經營企業”繼續經營的能力表示了極大的懷疑。
截至2021年12月31日，我們已經並預計將繼續為實現我們的融資和收購計劃而產生成本。我們不能向您保證我們籌集資金或完成初始業務合併的計劃會成功。如果我們無法籌集額外資金以緩解流動性需求，並在2023年3月13日(或2023年6月13日，視情況適用)之前完成業務合併，則我們將停止除
清算目的以外的所有業務。強制清算和隨後解散的流動資金狀況和日期讓人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了很大的懷疑。管理層打算在必要的清算之前完成初始業務合併，但管理層能否成功還不確定。本報告中其他部分包含的財務報表不包括任何可能因我們無法作為持續經營的企業而導致的調整。
我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生鉅額債務，以完成初始業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。
儘管截至本報告日期，我們還沒有承諾發行任何票據或其他債務證券，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們最初的業務合併。我們和我們的高級職員同意，我們不會產生任何債務，除非我們從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄。因此，任何債務發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股
金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：
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如果我們在最初的業務合併後的運營收入不足以償還債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權；
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加快償還債務的義務，即使我們在到期時支付所有本金和利息，如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約。
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如果債務是即期支付的，我們立即支付所有本金和應計利息；
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如果債務包含限制我們在債務未償期間獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資；
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使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少可用於A類普通股股息的資金(如果已申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途；
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我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制；
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更容易受到總體經濟、工業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響；以及
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與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的以及其他劣勢的能力受到限制
。
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我們可能只能用首次公開募股和出售私募認股權證的收益完成一項業務組合，這將導致我們
完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。
我們可以同時或在短時間內完成與單一目標業務或多目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現我們的初始業務
與多個目標業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們要求我們編制並向美國證券交易委員會提交形式財務報表，以展示多個目標業務的經營業績
和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於我們只與一個實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，與其他實體不同，我們無法實現業務多元化或從可能的風險分散或虧損抵消中受益，因為其他實體可能有資源在不同行業或單一行業的不同領域完成幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：
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取決於單一或有限數量的產品、工藝或服務的開發或市場接受度。
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缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。
我們可能試圖同時完成具有多個預期目標的業務組合，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。
如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們需要讓每個此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成
，這可能會增加我們完成初始業務合併的難度，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查相關的額外負擔
和成本(如果有多個賣家)，以及與隨後將被收購的
公司的運營和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。
我們可能嘗試完成與私人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與
一家沒有我們懷疑的盈利能力(如果有的話)的公司進行初始業務合併。
在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現我們與一傢俬人持股公司的初步業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否進行潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司合併的公司(如果有的話)。
我們沒有指定的最大贖回門檻。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們能夠完成與
的初始業務合併，而我們的絕大多數股東並不同意這一點。
我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則並未規定具體的最高贖回門檻，但我們只有在支付遞延承銷佣金和此類贖回之後，我們的有形資產淨值至少為5,000,001美元(I)在初始業務合併之前或之後，我們才會贖回公開發行的股票。在支付延期承銷佣金後，或(Ii)在修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案的情況下，(A)修改我們義務的實質或時間，允許贖回與我們最初的業務組合有關的義務，或如果我們在2023年3月13日(或2023年6月13日，視情況適用)之前尚未完成我們的初始業務組合，則允許贖回100%的公開股票，或(B)關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，在上述修訂後(每種情況下，吾等均不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)，或與吾等最初的業務合併有關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求。此外，我們潛在的初始業務合併可能會對以下情況設定最低現金要求：(I)支付給目標或其所有者的現金代價，(Ii)用於營運資金或其他一般公司用途的現金，或(Iii)保留現金以滿足其他條件。因此，即使我們的大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股票或, 如果吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併且未根據收購要約規則就吾等的初始業務合併進行贖回
已訂立私下協議將其股份出售予吾等的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其各自的聯屬公司。如果本公司需要為所有有效提交贖回的A類普通股支付的現金對價總額
加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過本公司可用現金總額
，本公司將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股將退還給其持有人，我們可能會尋找替代業務合併。
為了實現最初的業務合併，空白支票公司過去曾修改其章程和其他管理文書的各種條款，包括
其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會試圖以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併的方式來修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則或管理文書。
為了實現業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和管理文書的各種條款，包括其認股權證協議。例如，空白的
支票公司修改了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間，並修改了其權證協議，要求將
權證兑換為現金和/或其他證券。根據開曼羣島法律，修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則需要我們的股東的特別決議，這意味着至少三分之二(2⁄3)多數(或公司修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中指定的更高門檻)我們普通股的
持有人出席公司股東大會並投票，而修改我們的認股權證協議將需要至少50%的公共認股權證持有人的投票，並且，僅就私人配售認股權證條款的任何修訂或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條款而言，佔當時尚未發行的私人配售認股權證數目的50%。
此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則要求，如果我們對我們的
修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出修正案，將修改我們義務的實質或時間，要求我們向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股票的權利，或者如果我們不能在2023年3月13日(或2023年6月13日)之前完成我們的初始業務合併，則我們需要向我們的公眾股東提供贖回他們的公開股票的機會，以換取現金。)或(B)與本公司A類普通股持有人權利有關的任何其他條文。如果任何此類修訂將被視為從根本上改變通過我們的首次公開募股提供的任何證券的性質，我們將為受影響的證券註冊或尋求豁免註冊
。吾等不能向閣下保證，吾等不會尋求修訂及重述本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則或其他管理文件，或延長完成初步業務合併的時間，以完成我們的初步業務合併。
我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中與我們A類普通股持有人權利有關的條款(以及管理從我們信託賬户中釋放資金的協議的相應條款)可以在一項特別決議的批准下進行修訂，該決議要求出席公司股東大會並投票的普通股至少三分之二(2⁄3)多數(或公司修訂和重述的組織章程大綱中規定的更高門檻)的持有人批准，這比其他一些空白支票公司的修改門檻更低。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初步業務合併。
其他一些空白支票公司在其章程中有一項條款，禁止在未經公司一定比例的股東批准的情況下修改其中的某些條款，包括與公司股東權利有關的條款。在這些公司中，修改這些條款通常需要獲得公司90%至100%股東的批准。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則
規定，與我們A類普通股持有人權利有關的任何條款(包括將我們首次公開募股和出售私募認股權證的收益存入信託賬户的要求)，
除非在特定情況下，否則不會釋放此類金額。以及向公眾股東提供本文所述的贖回權)，如獲特別決議案批准，以及信託協議中管限
從吾等信託賬户發放資金的相應條款批准，則可予修訂(如獲持有至少65%本公司普通股的持有人批准)。我們的初始股東及其獲準受讓人(如有)將在首次公開募股結束時按折算後的基準共同實益擁有我們20%的A類普通股，他們將參與任何投票，以修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則及/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式
投票。因此，我們可能能夠修改我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則的條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為
, 這可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。
根據與我們達成的協議，我們的保薦人、高管和董事已同意，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出任何修正案，這將
修改我們義務的實質或時間，即如果我們不能在2023年3月13日(或2023年6月13日)之前完成我們的初始業務合併，我們向A類普通股持有人提供贖回其股份的權利，或贖回100%的公開股票的權利。)或(B)與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他規定，除非我們向我們的公眾股東
提供機會，在批准任何該等修訂後以每股價格贖回其A類普通股，每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有並未釋放給我們的資金賺取的利息，以支付所得税(如果有)除以當時已發行的公眾股票的數量。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們將沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的贊助商、高管或董事尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用法律提起股東派生訴訟
。
我們可能無法獲得額外的資金來完成我們的初始業務組合，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們
重組或放棄特定的業務組合。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初步業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得每股公眾股票約10.20美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將一文不值。
雖然我們相信首次公開發售及出售私募認股權證的淨收益將足以讓我們完成初步業務合併，但我們無法確定任何特定交易的資本需求。如果我們首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益被證明是不足的，無論是因為我們初始業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回與我們的初始業務合併相關的股東那裏贖回大量股票的義務，還是由於與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易的條款，我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證，此類融資將以可接受的條款
提供(如果有的話)。目前的經濟環境可能會讓企業難以獲得收購融資。如果在需要完成我們最初的
業務組合時無法獲得額外融資，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合並尋找替代目標業務候選者。如果我們未能在要求的時間內完成我們的初步業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股公眾股票約10.20美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成最初的業務合併, 我們可能需要這樣的融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果無法獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。
我們的發起人控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式進行。
我們的保薦人在轉換後的基礎上擁有我們已發行和已發行普通股的19.89%。因此，它可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您
不支持的方式，包括任命我們的董事，修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則，以及批准重大公司交易，包括我們最初的業務合併。如果我們的保薦人
在售後市場或私下協商的交易中購買任何額外的A類普通股，這將增加其控制權。我們的保薦人或據我們所知，我們的任何高級管理人員或董事目前都沒有購買除本報告所披露的以外的額外證券的意圖。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括對我們A類普通股的當前交易價格的考慮。
此外，我們的董事會成員由我們的贊助商選舉產生，分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每
年只選舉一個級別的董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會來選舉新的董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，直到業務合併至少完成
。如果由於我們的“交錯”董事會而舉行年度會議，將只考慮選舉少數董事會成員，而我們的發起人由於其所有權地位，將控制結果，因為只有我們B類普通股的持有者才有權在我們最初的業務合併之前投票選舉董事和罷免董事。
因此，我們的贊助商將繼續施加控制，至少在我們完成最初的業務合併之前。此外，我們已同意，未經贊助商事先同意，不會就初始業務合併
達成最終協議。
由於我們必須向股東提供目標業務財務報表，我們可能無法完成與一些預期目標業務的初始業務合併，這本來是有利的。
聯邦委託書規則要求，與符合某些財務重要性測試的初始業務合併投票有關的委託書應包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合收購要約規則的要求。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則或“GAAP”或國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則或“IFRS”編制或調整，而歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會或“PCAOB”的標準進行審計。這些財務報表要求
可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類財務報表，並
在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。
《薩班斯-奧克斯利法案》規定的合規義務可能會使我們更難完成業務合併，需要大量的財務和管理資源，並
增加完成業務合併的時間和成本。
薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們從截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制
的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。
與企業合併後公司有關的風險
在我們完成最初的業務合併後，我們可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。
即使我們對與我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將確定特定目標業務的所有重大問題，
是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重要問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生可能導致我們報告損失的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，並且以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，而我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或憑藉我們的
獲得合併後債務融資而受到約束。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。此類持有人不太可能對這種減值獲得補救，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠
委託書徵集或要約收購材料(視情況而定), 與業務合併有關的信息包含可提起訴訟的重大錯報或重大遺漏。
我們可能會從一家處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體那裏尋找收購機會。
如果我們完成了與處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體的初始業務合併，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括在沒有經過驗證的商業模式和有限的歷史財務數據、不穩定的收入或收益、激烈的競爭以及難以獲得和留住關鍵人員的情況下投資企業。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素
並且我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。
初始業務合併候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初始業務合併後辭職。失去最初的業務合併
Target的關鍵人員可能會對合並後業務的運營和盈利能力產生負面影響。
目前還不能確定初始業務合併候選人在完成初始業務合併後的主要人員的角色。雖然我們預計初始業務合併候選人的管理團隊中的某些成員將在我們的初始業務合併之後與初始業務合併候選人保持關聯，但收購候選人的管理層成員可能不希望留任，並可能在完成初始業務合併後辭職。失去最初業務合併目標的關鍵人員可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。
在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。一旦失去對目標企業的控制，新管理層可能不具備以盈利方式經營此類業務所需的技能、資質或能力。
我們可能會安排我們的初始業務合併，使我們的公眾股東持有股份的業務後合併公司將擁有目標業務的股權或資產少於100%，但
只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標業務的控股權的情況下，我們才會完成此類業務合併。
我們不需要根據投資公司法註冊為投資公司。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使企業合併後公司擁有目標公司50%或更多有投票權的證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有企業合併後公司的少數股權，這取決於目標公司和我們在企業合併中的估值。
例如，我們可以尋求一項交易，在該交易中，我們發行大量新的A類普通股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標的100%
權益。然而，由於發行了大量新的A類普通股，緊接交易前的我們的股東在交易後可能持有不到我們已發行的A類普通股的大部分
。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額。相應地，, 這可能
使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有盈利運營該業務所需的技能、資格或能力
。
我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力，這反過來可能會對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。
在評估與預期目標業務實現初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標業務管理的能力可能會受到限制。因此，我們對目標企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的，而且這種管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標企業的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，任何選擇在初始業務合併後保留其證券的股東
可能會遭受其證券價值的縮水。這些股東不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。
在國外收購和經營企業的相關風險
如果我們尋求在美國以外擁有業務或機會的目標公司進行初始業務合併，我們可能會面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔，如果我們實現此類初始業務合併，我們將面臨各種可能對我們的運營產生負面影響的額外風險。
如果我們將在美國以外有業務或機會的公司作為我們的初始業務合併的目標，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括
與調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何地方政府、監管機構或機構的批准以及
基於匯率波動的收購價格變化相關的風險。
此外，潛在業務合併目標公司所在國家/地區的當地法律可能要求限制多數外資所有權，或者可能存在税收法律、規則和法規，這可能會使該目標公司更難與我們這樣的離岸實體合併或合併；因此，初始業務合併可能會出現延遲或額外的複雜情況，或者在某些情況下，限制我們與此類目標公司合併的能力。
如果我們與這樣一家公司進行初步業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：
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管理跨境業務運營和遵守海外市場不同的商業和法律要求所固有的成本和困難；
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關税和貿易壁壘，包括美國與外國之間持續不斷的貿易戰的影響；
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税收問題，如税法的變化和税法與美國相比的變化；
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我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務合併，或者，如果我們完成這樣的合併，我們的業務可能會受到影響，
這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
與更發達的市場相比，新興市場面臨不同的風險。
與在更發達的市場收購和經營企業相比，在新興市場收購和經營企業可能涉及更大程度的風險，在某些情況下，包括更多的政治、經濟和法律風險。新興市場國家的政府和司法機構經常行使廣泛的、不受約束的自由裁量權，容易受到濫用和腐敗的影響。此外，任何新興市場國家的金融動盪往往會對所有新興市場國家的投資價值產生不利影響，因為投資者會將資金轉移到更穩定、更發達的市場。正如過去發生的那樣，與投資新興經濟體的公司相關的財務問題或感知風險的增加可能會抑制外國投資，並對當地經濟產生不利影響。一般來説，投資新興市場只適用於經驗豐富的投資者，他們充分認識到投資新興市場所涉及的風險的重要性，並熟悉這些風險。
我們可能會在與我們最初的業務合併相關的另一個司法管轄區重新註冊，這種重新註冊可能會導致向股東徵收税款。
就我們最初的業務合併而言，我們可以在目標公司或業務所在的司法管轄區或其他司法管轄區重新註冊為公司，但須經公司法規定的股東特別決議批准。交易可能要求股東或權證持有人在股東或權證持有人為税務居民或其成員為税務透明實體的司法管轄區內確認應納税所得額。如果根據我們最初的業務合併進行再註冊，則在完成贖回之前可能會附加此類税務責任。我們不打算向
股東或權證持有人進行任何現金分配，以支付此類税款。股東或認股權證持有人在重新註冊後，可能須就其對我們的所有權繳納預扣税或其他税款。
我們可能會在與我們最初的業務合併相關的其他司法管轄區重新註冊公司，而該司法管轄區的法律可能適用於我們未來的部分或全部重大協議，因此我們可能無法執行我們的合法權利。
關於我們最初的業務合併，我們可能會在我們業務的另一個司法管轄區重新註冊或重新註冊，從開曼羣島到另一個司法管轄區。如果我們決定這樣做，則此類
司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的部分或全部重要協議。這種司法管轄區的法律制度和現行法律的執行在執行和解釋方面可能不像在開曼羣島或美國那樣確定。如果不能根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。
我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化，這既增加了我們的成本，也增加了違規的風險。
我們受制於各種監管機構的規章制度，包括美國證券交易委員會，它們負責保護投資者和監督證券公開交易的公司，
並受制於適用法律下不斷變化的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，以及管理時間和注意力從尋求業務合併目標上的轉移。
此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理實踐所需的額外成本。如果我們不處理並遵守這些規定以及任何後續的更改，我們可能會受到
處罰，我們的業務可能會受到損害。
如果我們最初業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。
在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能會辭去公司高級管理人員或董事的職務，而在業務合併時目標業務的管理層將繼續
。目標業務的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律。這可能既昂貴又耗時，並可能導致各種監管問題，從而可能對我們的運營產生不利影響。
在我們最初的業務合併後，我們幾乎所有的資產都可能位於外國，我們幾乎所有的收入都可能來自我們在任何這樣的國家/地區的業務。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們經營所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策、發展和條件的影響。
我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在經濟的不同部門中都是如此，這種增長在未來可能無法持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。
某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完成我們的初始業務組合的能力產生實質性的不利影響，如果我們實現了初始業務組合，則該目標業務的盈利能力也會受到影響。
匯率波動和貨幣政策可能會導致目標企業在國際市場上取得成功的能力減弱。
如果我們收購了非美國目標公司，所有收入和收入都可能以外幣計入，而我們淨資產和分配的美元等價物(如果有的話)可能會受到當地貨幣貶值的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的任何相對價值的任何變化都可能影響任何目標業務的吸引力，或者在完成我們的初始業務組合後，影響我們的財務狀況和運營結果。此外，如果一種貨幣在我們最初的業務合併完成之前對美元升值
，以美元衡量的目標業務的成本將會增加，這可能會降低我們能夠完成此類交易的可能性。鑑於我們關注潛在收購目標的地理位置，我們對匯率波動和貨幣政策的風險敞口可能會增加。
與我們管理團隊相關的風險
我們依賴我們的高管和董事，他們的損失可能會對我們的運營能力產生不利影響。
我們的運營依賴於相對較少的個人，特別是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，
至少在我們完成最初的業務合併之前。此外，我們的高管和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動中分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與我們的任何董事或高管簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。此外，我們的保薦人和我們的每位高級管理人員和董事對其他實體負有保密的責任和義務，並可能在未來同意額外的此類責任或義務，這可能會阻止我們的保薦人和該等高級管理人員和董事向公司披露此類信息。我們的贊助商和我們的高級管理人員和董事將遵守對此類其他實體的保密職責和義務，在這種情況下，公司可能無法訪問此類信息。
如果我們的一名或多名董事或高管意外失去服務，可能會對我們產生不利影響。
我們能否成功完成最初的業務合併並在此後取得成功，將取決於我們主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們
。我們或我們目標的關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利產生負面影響。
我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們目前無法確定我們的關鍵人員在目標業務中的角色。
雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理、董事或顧問職位，但目標業務的部分或全部管理層可能會留任
。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉運營一家受美國證券交易委員會監管的公司的
要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。
我們的關鍵人員可能會與目標企業就特定的業務組合談判僱傭或諮詢協議，而特定的業務組合
可能以這些關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能規定他們可以在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上產生利益衝突。
我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的初始業務合併完成後留在公司
。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可能規定這些個人將在業務合併完成後以現金支付和/或我們的證券的形式獲得補償，以支付他們將向我們提供的服務。這種談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。然而，我們相信，在完成我們最初的業務合併後，這些人員是否能夠繼續與我們在一起，將不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，在我們完成最初的業務合併後，我們的任何關鍵人員是否會留在我們這裏並不確定。我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或諮詢職位。我們的關鍵人員是否會留在我們這裏的決定將在我們最初的業務合併時做出。
此外，根據2021年12月8日簽訂的登記和股東權利協議(經日期為2022年6月8日的更新協議修訂，根據該協議，我們之前的保薦人將其在登記和股東權利協議下的權利和義務轉讓給我們的保薦人)，我們的保薦人在完成初始業務合併後，將有權提名三名個人參加我們的董事會選舉，只要我們的保薦人持有登記和股東權利協議涵蓋的任何證券。
我們的高管和董事將把他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的
事務中存在利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。
我們的高管和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高管都從事其他幾項業務活動，他們可能有權獲得豐厚的薪酬，我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的某些獨立董事還擔任其他
實體的高管和董事會成員。如果我們的高管和董事的其他業務需要他們投入的時間超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力
，這可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。
我們的高級管理人員和董事目前對其他實體負有額外的受託責任或合同義務，包括另一家空白支票公司，因此，在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時，我們的高級管理人員和董事中的任何一人可能會有利益衝突。
在我們完成最初的業務合併之前，我們打算從事識別一個或多個企業或實體並與之合併的業務。我們的每位高級職員和董事目前對其他實體負有額外的受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事可能被要求向該實體提供業務合併機會。因此，在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時，他們可能存在利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體。
此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事未來可能與其他空白支票公司有關聯，這些公司的收購目標可能與我們相似。因此，在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時，他們可能存在利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在向我們提交空白支票之前提交給其他空白支票公司。經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則規定，在法律允許的最大範圍內，吾等放棄於任何業務中或預期或獲提供機會參與任何業務的利益或預期，或獲提供參與任何業務的機會，而該機會可能對吾等及吾等的保薦人及另一實體，包括由吾等的保薦人或其聯屬公司管理的任何實體，以及吾等的保薦人或該等實體已投資的任何公司，或吾等的任何高級職員或董事知悉的任何公司，吾等將放棄可能就此而提出的任何申索或訴訟理由。此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含條款，在法律允許的最大程度上免除和賠償這些人因意識到任何商業機會或未能提供該等商業機會而可能對我公司承擔的任何責任、義務或義務。
我們的高管、董事、證券持有人及其關聯公司可能存在與我們的利益相沖突的競爭性金錢利益。
我們並未通過明確禁止我們的董事、高管、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高管有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們
不打算這樣做。我們亦沒有政策明文禁止任何這類人士自行從事我們所進行的商業活動。因此，這樣的個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。
董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標企業並完成業務合併的動機。因此，我們董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們的利益時，在確定和選擇合適的目標業務時可能會導致利益衝突。如果是這樣的話，根據開曼羣島的法律，這可能違反了他們對我們的受託責任，我們可能會對這些個人提出索賠。但是，我們最終可能不會因為這樣的原因而向他們提出任何索賠。
與我們的證券有關的風險
除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，要清算您的投資，您可能會被迫
出售您的公開股票或認股權證，這可能會導致虧損。
我們的公眾股東只有在以下情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成了初始業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股有關，符合本文所述的限制，(Ii)贖回與股東投票有關的任何公開股份，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱及章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，使A類普通股持有人有權就我們最初的業務合併贖回他們的股份，或如果我們不能在2023年3月13日(或2023年6月13日)之前完成我們的初始業務合併，則贖回我們100%的公開股份。)或(B)有關A類普通股持有人權利的任何其他條文，
及(Iii)如吾等未能於2023年3月13日(或2023年6月13日，視何者適用而定)完成初步業務合併，則贖回本公司公開發售的股份，受適用法律規限，並如本文進一步所述。在前一句第(Ii)款所述股東投票中贖回其A類普通股的公眾股東，如果在2023年3月13日(或2023年6月13日，視情況適用)尚未完成初始業務合併，則在隨後完成初始業務合併或
清算時，無權從信託賬户獲得資金。, 關於如此贖回的該等A類普通股。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票或認股權證，可能會虧本出售。
納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制
。
我們的單位、A類普通股和權證目前在納斯達克上市。然而，我們不能向您保證，我們的證券將來或在我們最初的業務合併之前將會或將繼續在納斯達克上市。在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持我們證券的最低持有者人數(一般為400名公共持有者)。
此外，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的繼續上市要求更嚴格
，以便繼續保持我們的證券在納斯達克上市。
例如，為了讓我們的A類普通股在完成初始業務合併後上市，當時我們的股價通常至少為每股4.00美元，上市證券的市值至少為7500萬美元，我們將被要求至少有400名輪批持有人(其中至少50%持有市值至少2,500美元的證券)
。我們不能向您保證，我們屆時將能夠滿足這些初始上市要求。
如果納斯達克將我們的任何證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計此類證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：
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確定我們的A類普通股為“細價股”，這將要求交易我們A類普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動減少。
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1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的
單位、我們的A類普通股和權證在納斯達克上市，因此我們的單位、A類普通股和認股權證符合法規規定的備兑證券的資格。儘管各州被禁止監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們
不知道有哪個州使用這些權力來禁止或限制由愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合法規規定的擔保證券的資格，我們
將受到我們提供證券的每個州的監管，包括與我們最初的業務合併相關的監管。
我們之前曾收到納斯達克未能遵守持續上市規則的通知，未來我們可能無法遵守適用的納斯達克規則。
於2022年4月19日及2022年5月19日，吾等分別接獲納斯達克上市資格部的通知，指吾等未能遵守《納斯達克上市規則》第5250(C)(1)條或該規則，原因是吾等未能
及時將截至2021年12月31日的10-K表格及截至2022年3月31日的10-Q表格分別提交予美國證券交易委員會。《規定》要求，上市公司應及時向美國證券交易委員會報送所有規定的定期財務報告。雖然我們目前預計能夠在納斯達克提供的2022年10月12日到期的延長期內提交截至2022年3月31日和2022年6月30日的10-Q表格季度報告，但無法保證我們未來能夠繼續遵守規則或納斯達克的其他上市要求。如果我們無法繼續遵守規則或任何其他繼續上市的要求，納斯達克可能會採取
步驟將我們的證券退市，這可能會產生不利的結果，如上所述：“-納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。”
由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高管送達法律程序文件，或
執行在美國法院獲得的針對我們董事或高管的判決。
本公司的公司事務受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、《公司法》(或不時予以補充或修訂)及開曼羣島普通法管轄。我們還受美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與他們在美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
我們的開曼羣島法律顧問告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，前提是該條款規定的責任是刑事責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國獲得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定判定債務人有義務支付判決所涉款項，但前提是某些條件得到滿足。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的金額，
並且不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由彈劾或以某種方式獲得，或者不得強制執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的類型(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。
由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。
在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外，我們的所有資產也將位於美國以外；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。
有可能在我們最初的業務合併之後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外的地方，我們所有的資產也將位於美國以外的地方。因此，
美國投資者可能很難或在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達訴訟程序，或執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔的民事責任和刑事處罰的判決。
我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格
，並可能鞏固管理層。
我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含的條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定包括：
交錯的董事會，董事會指定和發行新系列優先股的條款的能力，以及在我們完成初始業務合併之前，只有我們已向我們的保薦人發行的B類普通股的持有者有權投票選舉董事，這可能會增加罷免管理層的難度，並可能阻止其他可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。
由於只有我們的創始人股票的持有者才有權投票選舉董事，納斯達克可能會認為我們是納斯達克規則
所指的“受控公司”，因此，我們可能有資格獲得某些公司治理要求的豁免。
只有我們方正股份的持有者才有權投票選舉董事。因此，納斯達克可能會認為我們是納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”。根據納斯達克公司治理標準，個人、集團或其他公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，
包括以下要求：
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按照納斯達克上市規則的定義，我們的董事會包括多數“獨立董事”；
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我們董事會有一個薪酬委員會，完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，説明該委員會的目的和責任；以及
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董事的提名由我們的獨立董事或我們董事會的提名委員會做出或推薦給全體董事會，該委員會完全由獨立董事組成，並附有書面章程或闡述委員會宗旨和責任的決議。
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我們不打算利用這些豁免，並打算遵守納斯達克的公司治理要求，但須遵守適用的分階段規則。然而，如果我們在未來決定利用這些豁免的部分或全部，您將不會獲得向受所有納斯達克公司治理要求約束的公司股東提供的相同保護。
向保薦人授予註冊權可能會使完成我們最初的業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。
根據於2021年12月8日訂立的登記及股東權利協議(經日期為2022年6月8日的更新協議修訂，根據該協議，吾等先前的保薦人將其在登記及股東權利協議項下的權利及義務轉讓予吾等保薦人)，本保薦人及其獲準受讓人可要求吾等登記方正股份可轉換成的A類普通股及私募配售認股權證的轉售，以及可於行使私募認股權證後發行的A類普通股。註冊權可行使於方正股份、私人配售認股權證及於行使該等私人配售認股權證
時可發行的A類普通股。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券註冊並在公開市場交易可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響
。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標企業的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或者要求更多的現金對價，以抵消當我們的保薦人或其許可受讓人擁有的證券登記轉售時，對我們證券市場價格的負面影響。
經當時至少50%尚未發行的公共認股權證持有人批准，我們可以對認股權證持有人不利的方式修改認股權證條款。因此，您的認股權證的行權價可以提高，行權期可以縮短，我們的A類普通股可以在行使權證時購買的數量可以減少，所有這些都沒有您的批准。
我們的認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或糾正任何錯誤，包括使認股權證協議的條款符合認股權證條款的描述，以及本公司首次公開招股的最終招股説明書所載的認股權證協議。(Ii)根據認股權證協議修訂與普通股派發現金股息有關的條文，或(Iii)按認股權證協議訂約方認為必需或適宜並認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響而就認股權證協議項下出現的事項或問題加入或
更改任何條文，惟須經當時尚未發行的公共認股權證持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時尚未發行的認股權證中至少50%的持有人同意修訂公開認股權證的條款，並僅就私人配售認股權證條款的任何修訂或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條款批准當時尚未發行的認股權證數目的50%，我們可按對持有人不利的方式修訂公開認股權證的條款。儘管我們在得到至少50%當時尚未發行的公共認股權證同意的情況下修改公共認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能是修改, 其中包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金、縮短行使期限或
減少在行使認股權證時可購買的A類普通股數量。
我們管理團隊和關聯公司的成員一直並可能不時參與與我們的業務無關的法律程序或政府調查。
我們的管理團隊成員曾參與過各種業務。這種參與已經並可能導致媒體報道和公眾意識。由於這種參與，我們的管理團隊和附屬公司的成員一直並可能不時捲入與我們的業務無關的法律程序或政府調查。任何此類訴訟或調查都可能損害我們的聲譽，並可能對我們識別和完成初始業務合併的能力產生負面影響，並可能對我們證券的價格產生不利影響。
我們的權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為
我們權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。
我們的權證協議規定，在適用法律的約束下，(I)任何因權證協議引起的或與權證協議相關的訴訟、訴訟或索賠，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。
儘管如上所述，認股權證協議的這些條款不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和獨家法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買我們的任何認股權證或以其他方式獲得任何認股權證的任何權益，應被視為已知悉並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果任何訴訟的標的屬於權證協議法院條款的範圍，並以我們的權證持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院條款的任何訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權，及(Y)在任何該等強制執行行動中，向權證持有人在外地訴訟中作為該權證持有人的代理人送達的律師，向該權證持有人送達法律程序文件。
這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院
發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會產生與在其他
司法管轄區解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。
我們的認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成初始業務合併。
與大多數空白支票公司不同，如果(I)我們以低於每股普通股9.20美元的新發行價發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券，用於與結束我們的初始業務組合相關的融資目的，(Ii)此類發行的總收益佔股權收益總額(新發行價格)及其利息的60%以上，可用於我們初始業務組合完成之日(扣除贖回)的資金，以及(Iii)市值低於每股9.20美元，則認股權證的行使價格將調整為等於市值和新發行價格中較高的
的115%，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高的180%，而每股10.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中的較高者(調整為最接近的)。這可能會使我們更難完成與目標企業的初始業務合併。
我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。
我們有能力在已發行的公開認股權證可行使後及到期前的任何時間，以每股認股權證0.01美元的價格贖回已發行的認股權證，條件是我們A類普通股的收市價在任何20個交易日內等於或超過每股18.00美元(經行權時可發行的股份數目或認股權證行權價格的調整後調整)，且在適當通知贖回前的第三個交易日結束的30個交易日內
，並滿足某些其他條件。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權
，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使
認股權證。贖回未贖回認股權證可能迫使閣下(I)行使認股權證，並在可能對閣下不利的情況下支付行使價，(Ii)在閣下希望持有認股權證的情況下，以當時的市價出售認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還認股權證時，我們預期名義贖回價格將大幅低於您的認股權證的市值。
此外，我們有能力在可行使後及到期前的任何時間贖回尚未發行的公募認股權證，在提前至少30天發出贖回通知後，每份認股權證的價格為0.10美元
，前提是我們A類普通股的收盤價等於或超過每股10.00美元(經行權時可發行股數或權證行權價格的調整後調整)，在適當通知贖回前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內，且滿足某些其他條件
。包括這一點在內，持有人將能夠在贖回之前對根據贖回日期和我們的A類普通股的公平市值確定的若干A類普通股行使認股權證。於
行使認股權證時收到的價值(1)可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使認股權證時應收到的價值，及(2)可能不會補償持有人認股權證的價值，包括因每份認股權證收取的普通股數目上限為每份認股權證0.361股A類普通股(可予調整)，而不論認股權證的剩餘年期如何。
任何私募認股權證，只要由本公司保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。
我們的認股權證可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。
我們發行了認股權證，購買了14,375,000股A類普通股，作為我們首次公開募股的單位的一部分，同時，我們在首次公開募股結束的同時，以私募方式發行了總計9,000,000股私募認股權證，每份可行使的認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，可予調整。我們還可能發行A類普通股，用於贖回我們的認股權證。
就我們為任何理由(包括完成業務合併)而發行普通股而言，行使該等認股權證後可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的收購工具。此類認股權證在行使時，將增加已發行和已發行的A類普通股的數量，並減少為完成業務交易而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證可能會增加完成業務交易的難度或增加收購目標企業的成本。
由於每個單位包含一個可贖回認股權證的一半，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。
每個單位包含一個可贖回認股權證的一半。根據認股權證協議，在單位分離時不會發行零碎認股權證，而只有整個單位將進行交易。如於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，吾等將於行使認股權證時將A類普通股數目向下舍入至最接近的整數。這與我們類似的其他
發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一隻完整的認股權證來購買一整股。我們以這種方式建立了單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成時的稀釋效應，因為與每個單位包含一個完整的認股權證以購買一整股股份相比，認股權證將以股份數量的一半的總數行使，因此我們相信，對於目標業務來説，我們將成為更具吸引力的合併
合作伙伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果一個單位包括購買一整股的認股權證。
我們目前沒有登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證而可發行的A類普通股，當投資者希望行使認股權證時，此類登記可能
不存在，從而使該投資者無法行使其認股權證，除非是在無現金的基礎上，並可能導致該等認股權證到期一文不值。
我們目前不登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證而可發行的A類普通股。然而，根據認股權證協議的條款，我們已同意
我們將在可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於我們最初的業務合併完成後20個工作日，盡我們商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份關於發行此類股票的登記聲明
，我們將盡我們商業上合理的努力，使其在我們的初始業務合併結束後60個工作日內生效，並保持該登記聲明和與該A類普通股有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證到期或被贖回。我們不能向您保證，如果出現任何事實或事件，表明註冊聲明或招股説明書中所載信息發生了根本性變化，其中包含或通過引用併入的財務報表不是最新、完整或正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們就能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股份沒有按照上述要求根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金基礎上行使其認股權證，在這種情況下，您
在無現金行使時將獲得的A類普通股數量將基於一個公式，該公式以每份認股權證0.361股A類普通股的最高股份金額為限(可予調整)。然而，我們不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們亦無義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份。, 除非行使行權時發行的股票已根據行使人所在國家的證券法進行登記或取得資格，或可獲豁免登記。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使認股權證時並非在國家證券交易所上市，並且符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們不會被要求提交或維護有效的註冊聲明，但我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行註冊或使其符合資格，除非
獲得豁免。在無現金基礎上行使認股權證可能會減少持有人對我公司投資的潛在“上行收益”，因為權證持有人在無現金行使其持有的認股權證後將持有較少數量的A類普通股
。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，且沒有豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償以換取認股權證。如於行使認股權證時發行的股份未獲如此登記或符合資格或獲豁免登記或豁免登記或資格，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證可能毫無價值及於屆滿時一文不值。在這種情況下, 作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為單位所包括的A類普通股支付全部單位購買價。可能會出現以下情況：我們的私募認股權證持有人可獲豁免註冊以行使其認股權證，而公開認股權證持有人則不存在相應的豁免，該等認股權證持有人為我們首次公開發售中出售的單位的一部分。在這種情況下，我們的保薦人及其獲準受讓人(可能包括我們的董事和高管)將能夠行使其認股權證並出售其認股權證相關的普通股，而我們的公共認股權證持有人將無法行使其認股權證並出售相關普通股。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使我們的贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的A類普通股或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因
無法行使其認股權證。
我們的認股權證按衍生負債入賬，並按公允價值按公允價值記錄，公允價值的變動會在盈利中反映，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，或可能會使我們更難完成初始業務合併。
我們發行了14,375,000份認股權證，作為我們首次公開募股發售單位的一部分，同時，我們在首次公開募股結束的同時，以私募方式發行了9,000,000份私募認股權證
。我們將首次公開發行中發售的單位的認股權證和作為認股權證責任的私募認股權證一併計入。於每個報告期內，(1)將重新評估認股權證的會計處理，以將其作為負債或權益進行適當的會計處理，及(2)將重新計量公共及私人認股權證負債的公允價值，並將負債的公允價值變動記為其他收入
(開支)。
我們用以釐定該等負債公允價值的估值模型的投入及假設的變動，可能會對內含衍生負債的估計公允價值產生重大影響。我們普通股的股價
代表了影響衍生工具價值的主要基礎變量。影響衍生工具價值的其他因素包括我們股價的波動性、折扣率
和規定的利率。因此，我們的財務報表和運營結果將根據各種因素而每季度波動，例如我們普通股的股價，其中許多不在我們的控制範圍之內。此外，我們
可能會更改我們的估值模型中使用的基本假設，這可能會導致我們的運營結果出現重大波動。如果我們的股價波動，我們預計我們將在每個報告期內確認我們的權證或任何其他類似衍生品工具的非現金收益或虧損，此類收益或虧損的金額可能是巨大的。公允價值變動對收益的影響可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
認股權證可能成為A類普通股以外的其他證券的可行使和可贖回證券，目前您將不會有任何關於該等其他證券的信息。
在某些情況下，包括如果我們不是我們最初業務合併中的倖存實體，認股權證可能成為A類普通股以外的證券的可行使認股權證。因此，如果倖存的公司根據認股權證協議贖回您的證券認股權證，您可能會收到一家您目前沒有相關信息的公司的證券。根據認股權證協議，尚存的公司將被要求在初始業務合併結束後20個工作日內，以商業上合理的努力登記認股權證相關證券的發行。
一般風險因素
我們沒有經營歷史，也沒有收入，您沒有任何基礎來評估我們實現業務目標的能力。
我們是一家根據開曼羣島法律最近註冊成立的豁免公司，沒有任何經營業績。由於我們缺乏運營歷史，因此您無法評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併這一業務目標的能力。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。
我們的贊助商、我們的管理團隊或他們各自的附屬公司過去的表現可能並不代表我們未來的投資表現。
有關績效的信息僅供參考。我們的贊助商、我們的管理團隊及其各自附屬公司過去的任何經驗或表現，包括他們參與的投資和交易以及他們與之關聯的業務，都不能保證(I)我們成功識別和執行交易的能力，或(Ii)我們可能完成的任何業務合併的成功，或者我們將能夠為我們的股東提供正回報。您不應依賴我們管理團隊或其各自附屬公司的歷史記錄，或任何相關投資的表現，以此作為對我們的投資的未來業績或我們將產生或可能產生的未來回報的指示。我們的管理層沒有經營特殊目的收購公司的經驗。我們證券的市場價格可能會受到許多
因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，我們的股東在我們證券上的投資可能會遭受損失。
針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。
我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方的系統或基礎設施或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家處於初創階段的公司，如果在數據安全保護方面沒有大量投資，我們可能無法針對此類事件獲得足夠的保護。我們可能沒有足夠的資源來充分防範或調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。
我們可能是一家被動的外國投資公司，或“PFIC”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
如果我們是包括在我們單位、A類普通股或認股權證的美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，則美國持有人可能受到不利的美國聯邦
所得税後果，並可能受到額外的報告要求的約束。我們在當前和後續納税年度的PFIC狀態可能取決於根據業務合併被收購的公司的狀態，以及我們是否有資格
獲得PFIC啟動例外。視具體情況而定，啟動例外的適用可能會受到不確定性的影響，因此不能保證我們是否有資格獲得啟動例外。此外，我們在任何課税年度的實際PFIC地位將在該課税年度結束之前無法確定。因此，我們不能保證在本課税年度或以後的任何課税年度，我們都是PFIC。如果我們
確定我們是任何課税年度的PFIC，應書面要求，我們將盡力向美國持有人提供美國國税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息聲明，以使
美國持有人能夠進行並維持“合格選舉基金”選舉，但不能保證我們將及時提供此類所需信息，並且此類選舉在任何情況下都不適用於我們的認股權證。我們敦促
美國投資者就可能適用的PFIC規則諮詢他們的税務顧問。如本文所使用的, 術語“美國持有者”是指A類普通股或認股權證的實益所有人，適用於美國聯邦所得税：美國的個人公民或居民；根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司(或其他實體)；其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產；如果(A)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定；或(B)根據適用的美國財政部法規，信託具有被視為美國人對待的有效選舉，則信託或信託。
我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用“新興成長型公司”或“較小的報告公司”可獲得的某些披露要求豁免
，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。
我們是經JOBS法案修訂的《證券法》所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的我們A類普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，我們將從次年12月31日起不再是新興成長型公司。我們無法預測
投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會低於
，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更不穩定。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司(即尚未宣佈生效的《證券法》註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以
選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出延長的過渡期
，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或非上市公司有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在非上市公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為所使用的會計準則存在潛在差異，因此很難或不可能選擇不使用延長的過渡期。
此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可以利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年經審計的財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。
沒有。
我們不擁有任何對我們的運營具有重大意義的房地產或其他有形財產。我們的行政辦公室位於英國倫敦伯克利廣場伯克利廣場大廈8樓，郵編：W1J 6DB。我們認為我們目前的辦公空間
足以滿足我們目前的運營需求。
據我們的管理層所知，目前沒有針對我們、我們的任何高級管理人員或董事的訴訟懸而未決或考慮針對我們的任何財產。
不適用。
第II部
| 第五項。 |
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
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市場信息
我們的單位、A類普通股和認股權證分別在納斯達克上交易，代碼分別為“HORIU”、“HORI”和“HORIW”。
我們的單位於2021年12月9日開始公開交易。我們的A類普通股和認股權證於2022年1月31日開始單獨交易。
持有者
2022年9月12日，我們的單位有一名登記持有人，A類普通股有一名登記持有人，B類普通股有四名持有人，我們的權證有兩名持有人。
分紅
到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成初始業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入
以及完成初始業務合併後的資本要求和一般財務狀況(如果有)。初始業務合併後的任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也不預期在可預見的未來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
沒有。
近期出售未登記證券；使用登記發行所得款項
出售未登記的證券
2021年5月11日，我們的前保薦人支付了25,000美元，或每股約0.003美元，代表我們支付了7,187,500股B類普通股的某些費用，每股面值0.0001美元。此類證券是根據《證券法》第4(A)(2)節所載的豁免註冊規定發行的。該等銷售並無支付承銷折扣或佣金。2021年12月8日，我們的前保薦人向我們的每位獨立董事轉讓了12,500股B類普通股。2022年6月8日，我們的前保薦人將剩餘的7,150,000股B類普通股轉讓給我們的保薦人。
2021年12月13日，我們完成了28,750,000個單位的首次公開發行，包括由於承銷商充分行使其超額配售選擇權而發行了3,750,000個單位。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生了287,500,000美元的毛收入。每個單位包括一(1)股A類普通股，面值0.0001美元，以及一(1)份可贖回認股權證的一半(1/2)。每份完整認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買
一(1)股A類普通股，但須作出某些調整。在首次公開招股結束的同時，我們完成了以每份私募認股權證1.50美元的收購價向保薦人非公開出售9,000,000份私募認股權證，產生13,500,000美元的總收益。私募認股權證與在首次公開招股中作為單位一部分出售的認股權證相同，不同之處在於，只要認股權證由我們的保薦人或其獲準受讓人持有：(I)它們將不會由公司贖回，(Ii)它們(包括行使認股權證時可發行的A類普通股)不得由保薦人轉讓、轉讓或出售，除非有某些有限的例外，直到我們完成初始業務合併後30天，(Ii)它們可由持有人以無現金方式行使。及(Iii)該等股份(包括行使該等股份時可發行的A類普通股)受登記權利限制。此次發行是根據證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免進行的。
收益的使用
在首次公開發售及出售私募認股權證完成後，共有293,250,000美元存入信託賬户，包括首次公開發售及出售私人配售認股權證所得款項。
我們總共支付了5750,000美元的承銷折扣和佣金，以及850,492美元的與首次公開募股相關的其他交易成本。此外，承銷商同意推遲10,062,500美元的承保折扣和佣金。在這些總額中，有1 071 693美元分配給認股權證，並列入非業務支出。
發行人及關聯購買人購買股權證券
沒有。
不適用。
以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應結合財務報表及其附註閲讀，財務報表和附註包含在本報告的“財務報表和補充數據”中。下文討論和分析中所載的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括那些在“關於前瞻性陳述的特別説明”第1A項中闡述的因素。風險因素“和本報告的其他部分。
概述
本公司為空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，目的為與一項或多項業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併
(“業務合併”)。我們打算使用首次公開募股和出售私募認股權證、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合所得的現金來完成我們的業務合併。
我們預計在尋求業務合併的過程中將繼續產生巨大的成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。
經營成果
截至2021年12月31日，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。從2021年5月6日(成立)到2021年12月31日期間的所有活動都是組織活動，是為首次公開募股(定義如下)做準備以及在首次公開募股結束後確定業務合併的目標公司所必需的活動。在完成業務合併之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們以信託賬户中持有的投資的利息收入的形式產生營業外收入。我們因上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用而產生費用。
從2021年5月6日(成立)到2021年12月31日，我們的淨收益為14,266,328美元，其中包括權證負債的公允價值減少15,427,500美元和信託賬户中持有的有價證券所賺取的利息1,371美元，但被3,471美元的組建成本、23,333美元的保險費用、58,729美元的專業服務費用、1,071,693美元的權證發售成本和5,317美元的其他費用部分抵消。
流動性與資本資源
2021年12月13日，我們以每單位10.00美元的價格完成了28,750,000個單位的首次公開募股(“首次公開募股”)，產生了287,500,000美元的毛收入。在首次公開發售完成的同時，我們完成了向前保薦人出售9,000,000份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1.50美元，產生的毛收入為13,500,000美元。
於首次公開發售、全面行使超額配股權及出售私募認股權證後，共293,250,000元所得款項存入信託户口。我們
產生了與首次公開募股相關的其他發行成本850,492美元，此外還有5,750,000美元承銷費和10,062,500美元遞延承銷費
。在這些總額中，1 071 693美元分配給認股權證負債，並列入營業外支出。
自2021年5月6日(成立)至2021年12月31日，用於經營活動的現金淨額為671,321美元，用於投資活動的現金淨額為293,250,000美元(本金存入信託賬户)，融資活動提供的現金淨額為294,424,508美元(首次公開發行、出售私募認股權證和發行B類股票的淨收益)。
截至2021年12月31日，我們在信託賬户中持有的現金和有價證券為293,251,371美元。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括從信託賬户賺取的任何代表
利息的金額，該利息應扣除應繳税款和不包括遞延承銷佣金，以完成業務合併。我們可以從信託賬户提取利息以支付税款(如果有的話)，或者在發生清算的情況下提取高達100,000美元的解散費用。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將
用作營運資金，為目標業務的運營提供資金，進行其他收購和/或執行我們的增長戰略。
截至2021年12月31日，我們在信託賬户之外持有的現金為503,187美元。我們打算使用信託賬户以外的資金主要用於確定和
評估目標企業、對潛在目標企業進行業務盡職調查、往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點、審查公司文件和潛在目標企業的重要協議和結構、談判和/或完成企業合併。
為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成了業務合併，我們可能會從信託賬户中的收益中償還這些貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。
我們認為，我們不需要籌集額外的資金來滿足運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併所需成本的估計低於實際所需金額，則我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的
融資來完成業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。
持續經營考慮
我們根據2014-15年度會計準則更新(“ASU”)“披露一個實體作為持續經營企業的能力的不確定性”來評估持續經營考慮因素。截至2021年12月31日，我們在信託賬户之外持有的現金為503,187美元，並且已經並預計將繼續在我們的融資和收購計劃中產生鉅額成本。我們將使用運營賬户中的資金
支付現有應付帳款、確定和評估潛在的初始業務合併候選者、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務、支付一般運營和行政費用，以及構建、談判和完善業務合併。雖然我們相信我們將有足夠的營運資金和借款能力來滿足我們的需求，但存在我們的流動性可能不足的風險。此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人、我們保薦人的關聯公司或我們的某些高管和董事可以(但沒有義務)向我們提供營運資金貸款。截至2021年12月31日，
任何此類營運資金貸款項下均無未償還金額。
我們專注於在西歐、中東歐、獨聯體(不包括俄羅斯和白俄羅斯)或拉丁美洲識別高增長的技術和消費者敞口企業。俄羅斯最近對烏克蘭採取的行動以及隨後對俄羅斯、白俄羅斯及相關個人和實體實施的制裁引發了全球安全擔憂，可能會對地區和全球經濟產生持久影響。作為對實施此類制裁的迴應，我們調整了我們的目標地區，將俄羅斯和白俄羅斯排除在外。
此外，合併期的結束將發生在我們截至2021年12月31日的財政年度財務報表發佈後一年之前。不能保證我們完成業務合併的計劃在合併期內會成功。如本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則所概述，如本公司未能在合併期結束前完成或達成原則上的協議或最終協議，則本公司將停止營運及贖回公開發售的股份。儘管我們正在繼續追求初步業務合併的潛在目標，但合併期限在我們財務報表發佈後一年前結束，令人對我們作為持續經營企業的能力產生很大懷疑。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
表外安排
截至2021年12月31日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項所界定的表外安排。我們不參與與未合併的
實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，其建立的目的是促進表外安排。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔或購買任何非金融資產。
合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。
承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延承銷費，或總計10,062,500美元。僅在我們完成業務合併的情況下，根據承保協議的條款，遞延承銷費將從信託賬户中的金額中支付給承銷商。
關鍵會計政策和重大估計
根據公認會計原則編制財務報表和相關披露，要求我們的管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們已經確定了下面闡述的關鍵會計政策。
認股權證負債
我們根據對認股權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”和ASC主題815“衍生工具與對衝”中適用的權威指導，將我們的公共認股權證和私募認股權證(統稱為“認股權證”)列為權益類或負債類工具。評估考慮認股權證是否根據ASC主題480作為獨立的金融工具、權證是否符合根據ASC主題
480對負債的定義，以及權證是否符合ASC主題815下有關股權分類的所有要求，包括權證是否與A類普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度期末日期進行。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分記錄。對於不符合所有股權分類標準的已發行或經修改的權證，權證必須在發行當日按初始公允價值計入負債，並在此後每個資產負債表日調整為公允價值
。認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。認股權證作為負債入賬，是一項重大的會計估計。公有權證和私募認股權證的公允價值
是使用蒙特卡羅模擬法估算的。
可能贖回的A類普通股
我們根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，對可能需要贖回的A類普通股進行核算。A類
必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。可有條件贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權
要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不確定事件時被贖回，而不僅僅在我們的控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東虧損的組成部分
。A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的A類普通股按贖回價值作為臨時股本列示，不計入我們資產負債表的股東虧損部分。
每股普通股淨收益
我們有兩類普通股，分別稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損由兩類普通股按比例分攤。每一類普通股的每股普通股淨收入是通過分配給該類別的淨收入除以期內已發行的該類別普通股的加權平均數量來計算的。在計算每股攤薄收益時，並未考慮就首次公開發售及出售私募認股權證而發行的公開認股權證的影響，因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定，而根據庫存股方法，納入此等認股權證將屬反攤薄。
近期會計公告
2020年8月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2020-06號，“債務-帶有轉換和其他期權的債務(次級主題470-20)”和“衍生工具和對衝-實體自有權益中的合同(次級主題815-40)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理”(“ASU 2020-06”)，通過取消當前GAAP所要求的主要分離模式來簡化可轉換工具的會計處理
。ASU 2020-06取消了股權合約符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並在某些領域簡化了稀釋後每股收益的計算。ASU 2020-06於2022年1月1日生效，應在全面或修改的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日開始提前採用。我們採用了ASU 2020-06，於2021年5月6日(開始)生效，它對我們的財務狀況、運營結果和現金流沒有產生實質性影響。
我們的管理層不認為任何最近發佈但尚未生效的會計準則如果目前被採用會對我們的財務報表產生實質性影響。
根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。
這一信息載於本報告第15項，在此作為參考。
| 第九項。 |
會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
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沒有。
信息披露控制和程序的評估
披露控制程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告根據《交易所法案》提交的報告(如本報告)中要求披露的信息。信息披露控制的設計也旨在確保積累此類信息，並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務會計官(我們的“認證官員”)的參與下，根據《交易法》第13a-15(B)條，評估了截至2021年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的認證人員得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的。
我們並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證
確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。
由於所有披露控制和程序的固有限制，任何披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已檢測到我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有的話)。
披露控制和程序的設計在一定程度上也基於對未來事件可能性的某些假設，並且不能保證任何設計將在未來所有潛在的情況下成功實現其所述目標。
管理層關於財務報告內部控制的報告
本報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我所獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為
美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期。
財務報告內部控制的變化
在最近一個會計季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化(該術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)。
沒有。
沒有。
第三部分
董事及行政人員
截至本報告之日，我們的董事和高級職員如下：
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喬納森·尼爾
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62
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董事臨時首席執行官兼首席執行官
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克里斯托弗·愛德華茲
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49
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臨時首席財務官兼董事
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恩裏克·費爾南德斯·亞薩
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53
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董事
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康拉德·科齊克
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51
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董事
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赫伯特·斯捷皮克
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75
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董事
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喬納森·尼爾
尼爾先生是我們的臨時首席執行長兼董事。2022年3月23日，董事會任命喬納森·尼爾為公司首席財務官兼董事首席財務官，自2022年3月23日起生效。2022年4月21日，董事會任命喬納森·尼爾為我們的臨時首席執行官，自2022年4月21日起生效。在被任命為首席執行長的同時，尼爾辭去了首席財務官一職。尼爾先生是FPP Asset Management LLP的創始合夥人，擁有近30年的投資管理經驗。
1990年至1998年，他是百達資產管理倫敦公司的高級投資經理，共同負責該集團管理的國際小公司和新興市場的專業股票業務，管理的資產總額超過20億美元。
在加入百達資產管理倫敦公司之前，尼爾先生於1988年至1990年在水星資產管理公司擔任專業國際成長型股票經理和專業英國成長型基金經理。他於1986年在奧本海默基金管理公司開始了他的職業生涯。尼爾先生擁有英國布裏斯托爾大學法語榮譽學士學位。
克里斯托弗·愛德華茲
愛德華茲先生是我們的臨時首席財務官和董事。2022年4月21日，董事會任命克里斯托弗·愛德華茲為臨時首席財務官和董事首席財務官，自2022年4月21日起生效。愛德華茲先生是董事和FPP Asset Management LLP的首席財務官。
他於1994年在英國資產管理公司NPI開始了他的職業生涯，當時是一名基金經理，負責拉丁美洲投資。他於1997年轉至Henderson Investors，在新興市場部門工作，專注於拉丁美洲和更廣泛的新興市場委託。2000年，愛德華茲先生轉到FPP資產管理公司，負責管理拉丁美洲資產，並進一步開發FPP專有的宏觀經濟模型和研究。愛德華茲先生擁有牛津大學古代史和近現代史一等學位。
恩裏克·費爾南德斯·亞薩
恩裏克·費爾南德斯·亞薩作為獨立的董事公司在我們的董事會任職。自2020年7月以來，費爾南德斯一直擔任M.Video-Eldorado董事的非執行董事。在目前擔任M.Video-Eldorado董事會職務之前，Fernández Aisa先生在該公司擔任過多個高管職位，包括2016年至2020年擔任首席執行官，以及2009年至2016年擔任首席商務官。在加入之前，M.Video-Eldorado曾在Eldorado零售公司、MediaMarkt土星零售集團、MediaMarkt土星西班牙公司和惠而浦歐洲公司擔任過不同的管理職務。Fernández Aisa先生在併購執行方面有着成功的記錄。在M.Video-Eldorado任職期間，他監督了2018年4月以455億歐元收購Eldorado LLC的交易，以及2018年8月收購MediaMarktsaturn的俄羅斯業務Media-saturn-Rusland LLC的交易。
康拉德·科齊克
康拉德·科齊克以獨立的董事身份在我們的董事會任職。Kozik先生目前是一名獨立的國際商業顧問，專注於為董事會和股東提供戰略和企業諮詢工作，在歐盟、中東歐和非洲以及俄羅斯和獨聯體地區就一系列經濟、商業、公司治理和監管問題提供諮詢。Kozik先生在發起、領導和完成公司融資和併購交易方面擁有豐富的經驗，包括賣方和買方，以及管理幾項交易後整合和轉型工作。目前，Kozik先生是歐洲和中東歐地區多家金融機構的獨立非執行董事會成員，與價值驅動的主要股東(除多傢俬募股權公司外，還有德意志銀行、Intesa Sanpaolo Group和EBRD)合作，並擔任審計委員會主席、風險委員會主席和薪酬委員會成員。此前，Kozik先生於2014-2016年間在俄羅斯和2016-2018年間在波蘭擔任安聯SE運營實體的副首席執行官，在此期間，他發起並完成了重大的企業扭虧為盈，重塑了安聯SE在該地區的業務。2007年至2014年，Kozik先生是俄羅斯裕信銀行執行董事會成員兼首席財務官，在那裏他發起並領導了改造銀行業務的計劃，幫助帶領銀行走上增長和在該地區擴張的道路，成為企業和零售銀行業務的主要參與者之一。1999年至2007年，Kozik先生擔任中東歐地區多家公共金融機構的執行董事會成員，包括意大利裕信銀行集團和比利時KBC集團。
赫伯特·斯捷皮克
赫伯特·斯特皮克以獨立董事的身份在我們的董事會任職。Stepic先生目前是一名獨立的國際商業顧問，並擔任BC Moldindconbank S.A.的董事長。2001至2013年間，他在Raiffeisen擔任多個職務，包括Raiffeisen中央銀行的副董事長、Raiffeisen Bank International AG(“RBI”)和Raiffeisen International Bank Holding的首席執行官，以及Raiffeisen在匈牙利、波蘭、保加利亞、斯洛文尼亞、阿爾巴尼亞和波斯尼亞分行的審計委員會成員。自2013年5月以來，他一直擔任金融行業和房地產領域的顧問，主要是在中東歐和歐盟國家。Stepic先生在國際不同行業中擔任非執行董事會職務。Stepic先生在國際金融行業、商業和貿易方面擁有40多年的經驗，在中東歐、阿拉伯世界和遠東地區擁有特別的專業知識。
Stepic先生負責於1987年在布達佩斯建立第一個印度央行前哨。在他的領導下，該行將子公司銀行網絡擴展到17箇中東歐市場，以及包括北京、香港和新加坡在內的全球32個前哨銀行。
Stepic先生已在主要董事會任職27年，包括他在奧地利國際商會董事會的長期職位；他是《出口融資手冊》的作者，該手冊廣泛用於國際貿易和出口
。
高級職員和董事的人數和任期
我們的董事會有五名董事。我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每個級別(不包括在我們第一次年度股東大會之前任命的董事)任期三年。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開股東周年大會。由Enrique Fernández Aisa、Konrad Kozik和Herbert Stepic組成的第一類董事的任期將在我們的第一屆年度股東大會上屆滿。由Jonathan Neill，
組成的第二類董事的任期將在我們的第二屆年度股東大會上屆滿。由克里斯托弗·愛德華茲組成的第三類董事的任期將在我們的第三屆年度股東大會上屆滿。
在初始業務合併完成之前(並假設方正股份尚未全部轉換為A類普通股)，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由任命或罷免董事會成員。此外，董事會可委任由獨立董事過半數推薦的人士填補任何空缺或委任一名額外的董事成員，條件是有關委任不得導致董事總數超過經修訂及重訂的組織章程大綱所釐定的人數。
我們的保薦人在完成初始業務合併後，將有權提名三名個人進入我們的董事會，只要我們的保薦人持有註冊和股東權利協議所涵蓋的任何證券。
我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。我們的董事會有權任命其認為合適的人員擔任我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的職位。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們的高管可以由董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、司庫和董事會決定的其他職位中的一名或多名組成。
董事獨立自主
納斯達克上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。我們的董事會決定恩裏克·費爾南德斯·亞薩、康拉德·科齊克和赫伯特·斯特皮克為納斯達克上市標準中所定義的“獨立董事”。我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。
拖欠款項第16(A)條報告
交易法第16(A)條要求我們的高管和董事，以及擁有我們任何公開交易類別的股權證券超過10%的人，向美國證券交易委員會提交公司股權證券所有權和所有權變更的報告，並向公司提供這些報告的副本。
僅根據對此類表格的審查，我們瞭解到，除了Enrique Fernández Aisa、Konrad Kozik、Herbert Stepic和我們的贊助商(在每個案例中，最初提交的是公司內部人士)提交的遲來的Form 3報告外，我們沒有發現第16(A)條的延遲提交。
受控公司狀態
在我們最初的業務合併完成之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票選舉董事。因此，納斯達克認為我們是
納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”。根據納斯達克的公司治理標準，個人、集團或其他公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守
某些公司治理要求。我們不打算利用這些豁免，並打算遵守納斯達克的公司治理要求，但須遵守適用的分階段規則。然而，如果我們在未來決定
利用部分或全部這些豁免，您將無法獲得向受所有納斯達克公司治理要求約束的公司股東提供的相同保護。
董事會各委員會
我們的董事會有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克規則和交易所法案規則10A-3要求上市公司的審計委員會只能由獨立董事組成。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克的規則要求上市公司薪酬委員會完全由獨立董事組成。
審計委員會
我們已經成立了董事會審計委員會。Enrique Fernández Aisa、Konrad Kozik和Herbert Stepic是我們審計委員會的成員。我們的董事會已經確定，根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，恩裏克·費爾南德斯·亞薩、康拉德·科齊克和赫伯特·斯特皮克各自是獨立的。恩裏克·費爾南德斯·亞薩擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，審計委員會的所有董事必須是獨立的。審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會已經確定赫伯特·斯特皮克有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”。
我們通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能。審計委員會負責：
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與我們的獨立註冊會計師事務所會面，討論審計以及我們的會計和控制系統的充分性等問題；
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核實法律規定的主要審計責任的牽頭(或協調)審計夥伴和負責審查審計的審計夥伴的輪換；
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詢問並與管理層討論我們對適用法律法規的遵守情況；
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預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括提供服務的費用和條款；
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為編制或發佈審計報告或相關工作確定對獨立註冊會計師事務所工作的薪酬和監督(包括解決管理層和獨立審計師之間關於財務報告的分歧)；
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建立程序，以接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制或報告的投訴，這些投訴對我們的財務報表或會計政策提出重大問題；
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每季度監測我們對首次公開募股條款的遵守情況，如果發現任何不符合規定的情況，立即採取一切必要措施糾正此類不遵守行為，或
以其他方式導致遵守我們首次公開募股條款；以及
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審查和批准支付給我們現有股東、高管或董事及其各自關聯公司的所有付款。向我們審計委員會成員支付的任何款項都將經過我們的董事會審查和
批准，感興趣的董事公司或董事將放棄此類審查和批准。
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薪酬委員會
我們已經成立了董事會的薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員是Enrique Fernández Aisa、Konrad Kozik和擔任薪酬委員會主席的Herbert Stepic。
根據納斯達克上市標準，我們必須有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。我們的董事會決定Enrique Fernández Aisa、Konrad Kozik和Herbert Stepic每個人都是獨立的。我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：
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每年審查和批准與我們的首席執行官薪酬相關的公司目標和目標，根據這些目標和目標評估我們的首席執行官的表現，並確定和批准我們的首席執行官的薪酬(如果有)；
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審查和批准我們所有其他第16條執行官員的薪酬；
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批准高管和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排；
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在需要的範圍內，編制一份關於高管薪酬的報告，以納入我們的年度委託書；以及
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《章程》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。
然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前，薪酬委員會會考慮每個顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
如果有一名或多名高管在我們的董事會任職，我們的高管目前或過去一年都沒有擔任過任何實體的董事會成員或薪酬委員會(或具有同等職能的其他委員會)的成員。
董事提名
我們沒有一個常設的提名委員會。根據《納斯達克規則》第5605(E)條，獨立董事過半數可推薦董事提名人選供董事會遴選。董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，滿意地履行妥善遴選或批准董事被提名人的職責。由於沒有常設提名委員會，我們沒有
提名委員會章程。
董事會還將在我們的股東尋求推薦的被提名人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，特別股東大會)選舉時，考慮由我們的股東推薦的董事候選人。希望提名董事進入董事會的股東應遵循我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的程序。
我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。總體而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮
教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力。
道德守則
我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在當前的Form 8-K報告中披露對我們的道德準則的某些條款的任何修訂或豁免。
利益衝突
根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：
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• |
在董事或高管認為最符合公司整體利益的情況下真誠行事的義務；
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• |
有義務為賦予這些權力的目的行使權力，而不是為了附帶目的；
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• |
有義務不將自己置於對公司的責任與其個人利益之間存在衝突的境地；以及
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除上述規定外，董事還負有非信託性質的注意義務。此責任已被定義為一種要求，即作為一個相當勤奮的人，具有可能
合理期望執行與該董事就公司所履行的職能相同的一般知識、技能和經驗的人，以及該董事的一般知識、技能和經驗。
如上所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而以其他方式獲益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以原諒和/或事先授權違反這一義務。這可透過經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所授予的許可或股東於股東大會上批准的方式進行。
我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，在開曼羣島法律規定的受信責任的規限下，董事不得喪失資格或被阻止與公司訂立合約，而董事或其代表所訂立的任何合約或交易亦不得因此而失效。
我們的某些高級管理人員和董事目前對其他實體負有額外的受託責任和合同責任，未來他們中的任何一人可能也會這樣做。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，則根據開曼羣島法律規定的受託責任，他或她可能需要履行該受託責任或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會。如果這些其他實體決定尋求任何這樣的機會，我們可能被排除在追求同樣的機會之外。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則
規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)除合同明確承擔的範圍外，擔任董事的任何個人均無義務避免直接或間接從事與我們相同或類似的業務活動或業務；及(Ii)吾等放棄於向任何董事或主管人員提供的任何潛在交易或事宜中的任何權益或預期，或放棄參與該交易或事宜的任何機會，
除非該機會僅以董事或本公司主管人員的身份明確向該人士提供，而該機會是吾等在法律及合約上獲準從事的，且
否則吾等將合理地追求該機會。
下表彙總了我們的高管和董事目前對其負有受託責任、合同義務或其他材料管理關係的實體：
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個體
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實體
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實體的
業務
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從屬關係
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喬納森·尼爾
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FPP資產管理有限責任公司
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投資
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董事
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克里斯托弗·愛德華茲
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FPP資產管理有限責任公司
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投資
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董事和首席財務官
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恩裏克·費爾南德斯·亞薩
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PJSC M.Video
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消費者零售業
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董事
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康拉德·科齊克
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德意志銀行波蘭公司
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銀行業
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董事會成員
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聯合聖保羅銀行股份有限公司
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銀行業
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董事會成員
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摩爾多瓦農業銀行
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銀行業
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董事會成員
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赫伯特·斯捷皮克
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BC Moldinconbank S.A.
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銀行業
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董事會成員
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Tamak Holding
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投資
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董事會成員
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潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：
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我們的高管和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高管都從事其他幾項業務，他可能有權獲得豐厚的薪酬，我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。
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• |
我們之前的保薦人認購了方正股票併購買了私募認股權證，這筆交易與我們首次公開募股的結束同時完成(該等方正股票和私募認股權證隨後由我們的先前保薦人轉讓給我們的保薦人)。
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• |
我們之前的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都與我們達成了協議，據此，他們同意放棄對他們所持有的任何方正股份和公眾股份的贖回權，這些權利與(I)完成我們的初始業務合併和(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)的修正案有關，該修正案將
修改我們義務的實質或時間，使A類普通股持有人有權在我們最初的業務合併中贖回他們的股份或贖回100股。如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，或(B)與我們的A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，則本公司將持有我們的公眾股份的1%。根據日期為2022年6月8日的更新協議，我們的前保薦人將其在該協議下的權利和義務轉讓給我們的保薦人。此外，我們的發起人已同意，如果我們不能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們將放棄從信託賬户中清算與其創始人
股票有關的分配的權利。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，私募認股權證將失效。
除本文所述外，我們的保薦人和我們的董事和高管同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到(I)完成初始業務合併後一年和(Ii)我們初始業務合併之後的最早者。, (A)如果我們A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)，在我們最初業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，(B)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，導致我們的所有公眾股東有權將其普通股轉換為現金，證券或其他財產。除本文所述外，私募認股權證在我們的初始業務合併完成後30天內不得轉讓。如果我們的高管和董事的被提名人將直接或間接擁有普通股或認股權證，他們在確定特定目標業務是否是實現我們初步業務合併的合適業務時可能存在
利益衝突。
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• |
如果目標業務將高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們初始業務合併相關的任何協議的條件，則我們的高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。此外，在我們正在尋求初步業務合併的
期間，我們的保薦人、高級管理人員和董事可能會贊助、組建或參與與我們類似的其他空白支票公司。任何此類公司在追求收購目標時可能會出現額外的利益衝突，特別是在投資授權重疊的情況下。
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我們沒有被禁止尋求與我們的贊助商、高級管理人員或董事或他們的任何關聯公司有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們試圖完成與我們的發起人或我們的任何高管或董事有關聯的公司的初始業務合併，如果適用法律要求，或者根據我們的董事會或其委員會的決定，我們或獨立董事委員會可以但不需要從獨立投資銀行或其他通常從財務角度對我們的公司提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見。
然而，根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程的要求，在任何情況下，我們都不會完成初始業務合併，包括與我們的贊助商或我們的任何高級管理人員或董事有關聯的公司，
如果此類初始業務合併將被制裁禁止，或導致我們或合併後的公司受到制裁或二級制裁。
此外，在任何情況下，我們都不會向我們的保薦人或我們的任何現有高管或董事或他們各自的關聯公司支付任何在完成我們的初始業務合併之前或就他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務而支付的任何發起人費用、諮詢費或其他補償。我們將向贊助商的附屬公司報銷向我們提供的辦公空間、祕書和行政服務，每月最高可達5,000美元。在完成初始業務合併或我們的清算後，我們將停止支付這些月費。
我們不能向您保證上述任何衝突都會以有利於我們的方式得到解決。
若吾等尋求股東批准，吾等僅在取得普通決議案或開曼羣島或其他適用法律可能要求的較高批准門檻及
根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則獲得批准後，方會完成初步業務合併。在這種情況下，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們最初的業務合併。
高級人員及董事的法律責任限制及彌償
開曼羣島法律並未限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院可能裁定任何此類規定違反公共政策，例如對故意違約、故意疏忽、實際欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定在法律允許的最大範圍內對我們的高級管理人員和董事進行賠償，包括他們作為高級管理人員和董事所承擔的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。我們將與我們的董事和高級管理人員簽訂協議，在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的賠償之外，提供合同賠償。我們希望購買董事和高級管理人員責任保險，確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償高級管理人員和董事的義務。
我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户中的任何權利、所有權、權益或對信託賬户中的任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠，並同意放棄他們未來可能由於向我們提供的任何服務或因向我們提供的任何服務而產生的任何權利、所有權、利益或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權(除非他們因擁有公眾股票而有權從信託賬户獲得資金)。
因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了初步業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償。
我們的賠償義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性
，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。
我們相信，這些條文、董事及高級人員責任保險政策和彌償協議，對吸引和挽留有才華和經驗的高級人員和董事是必需的。
我們沒有一位高管或董事因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，通過完成我們的初始業務合併和我們的清算，我們將向我們保薦人的關聯公司償還向我們提供的辦公空間、祕書和行政服務，每月最高金額為5,000美元。此外，我們的贊助商、高管和董事或他們各自的關聯公司將報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會每季度審查我們向我們的贊助商、高管或董事或他們的附屬公司支付的所有款項。在初始業務合併之前的任何此類付款將使用信託賬户以外的資金進行。除了每季度審計委員會審查此類報銷外，我們預計不會對我們向董事和高管支付的報銷進行任何額外的控制，因為他們因代表我們識別和完成初始業務合併而發生的活動相關的自付費用。除這些付款和報銷外，公司不會在完成初始業務之前或與之相關的情況下向我們的贊助商、高管和董事或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費
。
在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在與擬議的業務合併相關的向我們股東提供的委託書徵集材料或要約收購材料中向
股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的此類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將
負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高管的任何薪酬將由一個由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事確定，或建議董事會決定。
我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成最初的業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的部分或所有高管和
董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後繼續留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們
管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素
。我們不參與與我們的執行人員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。
| 第12項。 |
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項
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下表列出了截至2022年9月12日我們普通股的實益所有權信息：
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• |
我們所知的每一位持有超過5%的已發行和已發行普通股的實益所有者；
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• |
我們每一位實益擁有我們普通股的高管和董事；以及
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根據美國證券交易委員會規則確定實益權屬。據我們所知，下表所列每位人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權，除非表內附註另有規定，並符合適用的社區財產法。
在下表中，所有權百分比是基於28,750,000股(包括單位所含的A類普通股)和截至2022年9月12日的7,187,000股B類流通股。下表不包括保薦人持有的私募認股權證所涉及的A類普通股，因為這些證券在本報告發後60天內不可行使。
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新興市場地平線(我們的贊助商)(3)
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7,150,000
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99.5
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%
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—
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—
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FPP資本顧問公司
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(4)
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—
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—
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恩裏克·費爾南德斯·亞薩
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12,500
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*
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—
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—
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康拉德·科齊克
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12,500
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*
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—
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|
—
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赫伯特·斯捷皮克
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12,500
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*
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—
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—
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全體高級管理人員和董事(五人)
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37,500
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*
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—
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—
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LF組DMCC(5)
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—
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—
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1,500,000
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5.22
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%
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Adage Capital Partners，L.P.(6)
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—
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—
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1,500,000
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|
5.22
|
%
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PIK投資有限公司(7)
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—
|
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|
—
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2,000,000
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7.0
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%
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| (1) |
除非另有説明，否則我們每位股東的營業地址為英國倫敦伯克利廣場伯克利廣場大廈8樓，郵編：W1J 6DB。
|
| (2) |
所示權益僅由方正股份組成，歸類為B類普通股。B類普通股將在公司首次業務合併時自動轉換為公司的A類普通股，或在持有人選擇的情況下更早地進行一對一的調整，這在根據第424(B)(4)條(文件編號333-258393)提交的公司招股説明書
中更全面的“證券描述-創始人股份”標題下進行了描述。
|
| (3) |
我們的保薦人New Emerging Markets Horizon是本文報告的B類普通股的創紀錄保持者。我們的贊助商由FPP AM的附屬公司FPP Capital Advisers管理由於FPP對我們保薦人的控制，FPP可能被視為
實益擁有我們保薦人持有的股份。裏卡多·奧塞爾在我們的贊助商中擁有19.99%的無投票權會員權益。除FPP外，我們保薦人的任何成員都不對我們保薦人持有的任何股份行使投票權或處置權。因此，他們中沒有人將被視為擁有或分享該等股份的實益所有權。FPP不對保薦人持有的我們的普通股擁有實益所有權，但它可能直接或間接在其中擁有任何金錢利益的範圍除外。
|
| (4) |
不包括該個人因其在我們贊助商的會員權益而間接擁有的任何股份。
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| (5) |
根據2021年12月20日提交給美國證券交易委員會的附表13G，LF Group DMCC和Sergey Lomakin各自可能被視為1500,000股A類普通股的實益擁有人。LF Group DMCC和Sergey Lomakin可被視為對1,500,000股A類普通股擁有唯一投票權和唯一處置權。LF Group DMCC和Sergey Lomakin各自的主要營業地址是：阿拉伯聯合酋長國迪拜，DMCC商務中心，1樓，珠寶店和Gemplex 3號，4316號。
|
| (6) |
根據2021年12月27日提交給美國證券交易委員會的附表13G，Adage Capital Partners，L.P.(“ACP”)、Adage Capital Partners GP，L.L.C.(“ACPGP”)、Adage Capital Advisors，L.L.C.(“ACA”)、Robert Atchinson和Phillip Gross各自可被視為1,500,000股A類普通股的實益擁有人。ACP有權處置其實益擁有的A類普通股並有權投票，該權力可由其普通合夥人ACPGP
行使。ACA作為ACPGP的管理成員，負責指導ACPGP的運作。ACPGP和ACA均不直接擁有任何A類普通股。Atchinson先生和Gross先生作為ACA的執行成員，分享了
投票由ACP實益擁有的A類普通股的權力。阿欽森和格羅斯都沒有直接持有任何A類普通股。ACP、ACPGP、ACA、Atchinson先生及Gross先生均可被視為擁有共同投票權及分享2,000,000股A類普通股的處分權。ACP、ACPGP、ACA、Atchinson先生和Gross先生的主要業務地址都是馬薩諸塞州波士頓克拉倫登大街200號52樓，郵編：02116。
|
| (7) |
根據2021年12月23日提交給美國證券交易委員會的附表13G，PIK Investment Ltd.、International LLC Ledamen、PIK+LLC、HREF Foundation和Sergey Gordeev先生各自可能被視為2,000,000股A類普通股的實益擁有人。PIK投資有限公司由國際有限責任公司全資擁有。國際有限責任公司由PIK+LLC全資擁有。PIK+LLC由HREF基金會全資擁有。人權基金會由戈爾迪夫先生控制。PIK Invest Ltd、International LLC Ledamen、PIK+LLC、HREF Foundation和Sergey Gordeev先生各自可被視為擁有2,000,000股A類普通股的共同投票權和共同處置權。PIK Invest Ltd的主要營業地址為Faneromeis，106，3樓，單位/辦公室301,6031，拉納卡，塞浦路斯。國際有限責任公司的主要營業地址是加里寧格勒市區索爾尼尼大道25號B/70，郵編：236006。PIK+LLC的主要營業地址是莫斯科巴里卡德納亞街19號7樓I號7室，郵編：123242。HREF基金會的主要業務地址是Schreiber&Zindel，Treuhandd-Anstalt，Kirchstrasse 39；9490 Vaduz，列支敦士登。戈爾迪夫的主要辦公地址是莫斯科巴里卡德納亞街19號1樓，郵編：123242。
|
方正股份轉讓及私募認股權證
方正股份、私募認股權證及因轉換或行使該等認股權證而發行的任何A類普通股，均須根據本公司保薦人及管理團隊簽訂的協議中的鎖定條款受轉讓限制。我們的發起人和我們管理團隊的每一名成員已同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到(A)完成我們的初始業務合併
一年和(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、(br}資本重組等)在我們最初業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，導致我們的所有公眾股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產的日期。私募認股權證及相關認股權證的A類普通股不得轉讓、轉讓或出售，直至我們初步業務合併完成後30天。上述限制不適用於以下轉讓：(A)轉讓給我們的高級職員或董事、我們任何高級職員或董事的任何附屬公司或家庭成員、我們保薦人或其附屬公司的任何成員或合夥人、我們保薦人的任何附屬公司或該等附屬公司的任何僱員；(B)就個人而言，通過贈與個人的直系親屬成員或受益人是個人直系親屬成員的信託基金, 上述人士或慈善組織的附屬公司；(C)在個人去世時，根據世襲和分配法；(D)就個人而言，依據合資格家庭關係令；(E)以不高於創辦人股份、私募認股權證或A類普通股(視何者適用而定)最初購買價格的價格，私下出售或轉讓與任何遠期購買協議或類似安排或與之相關的轉讓；(F)根據開曼羣島的法律或保薦人在清算或解散時的組織文件；(G)就完成我們的初始業務合併向公司支付任何取消的價值；(H)在我們完成初始業務合併之前進行清算的情況下；或(I)在吾等完成清算、合併、換股或其他類似交易而導致吾等的所有公眾股東有權在吾等完成初步業務合併後將其A類普通股轉換為現金、證券或其他財產的情況下；然而，在(A)至(F)條款的情況下，此等獲準受讓人必須簽訂書面協議，同意受此等轉讓限制及函件協議所載其他限制的約束。
方正股份
2021年5月11日，我們的前保薦人支付了25,000美元，或每股約0.003美元，代表我們支付了7,187,500股B類普通股的某些費用，面值為0.0001美元。2021年12月8日，我們的前保薦人
向我們的每位獨立董事轉讓了12,500股B類普通股。2022年6月8日，我們的前保薦人將剩餘的7,150,000股B類普通股轉讓給我們的保薦人。方正股份的發行數目是基於預期方正股份在完成首次公開發售後將佔已發行及已發行股份的20%而釐定的。
方正股份(包括行使方正股份時可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。
私募認股權證
根據一份書面協議，我們之前的保薦人購買了總計9,000,000份私募認股權證，購買價為每份認股權證1.50美元，該私募配售與我們的首次公開發售同時進行。2022年6月8日，我們的前保薦人將其900萬份私募認股權證轉讓給了我們的保薦人。因此，我們的贊助商在這筆交易中的權益價值13,500,000美元。首次公開發售的收益和私募認股權證(最初總計293,250,000美元)存放在信託賬户中。每份私募認股權證賦予持有人以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股的權利，並可進行調整。除某些有限的例外情況外，私募認股權證(包括行使認股權證後可發行的A類普通股)在我們的初始業務組合完成後30天內，持有人不得轉讓、轉讓或出售。
本票
在首次公開招股結束前，我們之前的保薦人同意向我們提供最多300,000美元的貸款，用於根據本票支付首次公開募股的部分費用。這筆貸款不計息，無擔保，於2021年12月31日早些時候或首次公開募股結束時到期。我們在期票項下借入了275,000美元，在2021年12月13日首次公開募股結束時，從不在信託賬户中的發行收益中償還了這筆資金。
關聯方貸款
此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據可能需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們可能會從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有完成，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。我們的高級管理人員和董事的此類貸款的條款(如果有)尚未確定，截至2021年12月31日，此類貸款沒有
書面協議。我們不希望從我們的贊助商、其附屬公司或我們的管理團隊以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類
資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。2022年9月9日，我們與保薦人簽訂了一項營運資金貸款(定義見下文)，形式為本票(“2022年票據”)。根據《2022年票據》，我們可以不時向保薦人借款，總額最高可達1,500,000美元。2022年票據下的借款將不計息。2022年票據將於(I)本公司業務合併生效日期或(Ii)本公司清盤生效日期(以較早者為準)到期。2022年票據包含常規違約事件，包括與我們未能償還2022年票據到期到期本金
以及某些破產事件有關的事件。561美元, 截至本報告之日，2022年票據項下已提取996美元，尚未支付。
在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，任何和所有金額都將在提供給我們股東的投標要約或委託書徵集材料(視情況而定)中向我們的股東充分披露。此類薪酬的數額不太可能在分發此類投標要約材料時或在為考慮我們最初的業務合併而召開的股東大會(視情況而定)時知道，因為高管和董事薪酬將由合併後業務的董事決定。
登記和股東權利
吾等已訂立登記及股東權利協議，根據該協議，吾等保薦人將有權就行使前述條款及方正股份轉換後可發行的私募認股權證及A類普通股享有若干登記權利，只要吾等保薦人持有登記及股東權利協議所涵蓋的任何證券，該協議已作為本報告附件10.2存檔。我們將
承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
關聯方交易審批政策
我們董事會的審計委員會已經通過了一項章程，規定由審計委員會審查、批准和/或批准“關聯方交易”，即根據美國證券交易委員會頒佈的S-K規則第404項要求披露的交易。審計委員會應在其會議上向審計委員會提供每筆新的、現有的或擬議的關聯方交易的細節，包括交易的條款、我們已經承諾的任何合同限制、交易的商業目的以及交易給我們和相關關聯方帶來的好處。任何與委員會審議中的關聯方交易有利害關係的委員會成員應放棄對關聯方交易的批准投票，但如委員會主席提出要求，可參加委員會對關聯方交易的部分或全部討論。在完成對關聯方交易的審查後，委員會可決定允許或禁止關聯方交易。
正如本報告其他部分更全面討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到初始業務合併機會屬於他或她當時負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線，他或她將履行其受託責任或合同義務，向該實體提供此類機會。我們的高級管理人員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，
可能優先於他們對我們的職責。
對於在完成初始業務合併之前或與初始業務合併相關的服務，公司不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。但是，這些個人將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用的報銷，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查
。我們的審計委員會每季度審查我們向我們的贊助商、高級管理人員、董事或他們的附屬公司支付的所有款項，並將決定報銷哪些費用和費用的金額。對於此等人士因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷，沒有任何上限或上限。
以下是向我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP支付的服務費用摘要。
審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表、審查我們的季度財務報表而收取的專業服務的費用，以及通常由我們的獨立註冊會計師事務所提供的與法定和監管備案相關的服務。Marcum LLP收取的審計費用總額為79,825美元，其中包括從2021年5月6日(成立之初)至2021年12月31日期間向美國證券交易委員會提交的必要文件，以及與我們的首次公開募股和準備本10-K表格相關的服務。
與審計相關的費用。與審計相關的費用包括與年終財務報表審計業績合理相關的擔保和相關服務的費用，而不是
在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或條例不要求的證明服務以及關於財務會計和報告標準的諮詢。從2021年5月6日(開始)到2021年12月31日，我們沒有向Marcum LLP支付任何與審計相關的費用。
税費。税費包括與PFIC分析、税務合規、税務規劃和税務諮詢相關的專業服務的費用。自2021年5月6日(成立)至2021年12月31日期間，我們未向Marcum LLP支付任何税費。
所有其他費用。所有其他費用包括所有其他服務的費用。從2021年5月6日(成立)到2021年12月31日，我們沒有向Marcum LLP支付任何其他費用。
前置審批政策
我們的審計委員會是在我們首次公開募股完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們管理層的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括其費用和條款(受制於在完成審計之前經審計委員會批准的交易所法案中所述的非審計服務的最低限度例外)。
第四部分
| |
(a) |
以下文件是作為本報告的10-K表格的一部分提交的：
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|
獨立註冊會計師事務所報告
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F-2
|
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財務報表
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截至2021年12月31日的資產負債表
|
|
F-3
|
|
|
2021年5月6日(開始)至2021年12月31日期間的經營報表
|
|
F-4
|
|
|
2021年5月6日(開始)至2021年12月31日期間股東赤字變動表
|
|
F-5
|
|
|
2021年5月6日(開始)至2021年12月31日期間現金流量表
|
|
F-6
|
|
|
財務報表附註
|
|
F-7 |
|
沒有。
我們特此將下列展品索引中列出的展品作為本報告的一部分。通過引用併入本文的展品可以從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov獲得。
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證物編號：
|
|
描述
|
|
|
|
經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則。(1)
|
|
|
|
由大陸股票轉讓信託公司和該公司之間簽署的、日期為2021年12月8日的認股權證協議。(1)
|
|
4.2
|
|
註冊人的證券説明。*
|
|
|
|
投資管理信託帳户協議，日期為2021年12月8日，由大陸股票轉讓信託公司和該公司之間簽署。(1)
|
|
|
|
註冊和股東權利協議，日期為2021年12月8日，由公司、保薦人和其中提到的某些其他證券持有人簽署。(1)
|
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|
|
私募認購是公司和保薦人之間簽署的、日期為2021年12月8日的購買協議。(1)
|
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|
由本公司、保薦人和本公司高級管理人員和董事簽署的、日期為2021年12月8日的信函協議。(1)
|
|
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本公司與贊助商之間簽訂的行政服務協議，日期為2021年12月8日。(1)
|
|
|
|
公司與公司每一位高級職員和董事之間的賠償協議格式。(1)
|
|
10.7
|
|
本公司與保薦人之間的承付票，日期為2022年9月9日。*
|
|
31.1
|
|
依據《證券交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條對主要行政人員的證明。*
|
|
31.2
|
|
根據《證券交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條證明首席財務官。*
|
|
32.1
|
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席執行幹事的證明。**
|
|
32.2
|
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18篇第1350節對首席財務官的證明。**
|
| (1) |
之前作為我們當前報告的證據於2021年12月14日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K，並通過引用併入本文。
|
不適用。
簽名
根據1934年《證券法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本10-K表格年度報告由經正式授權的以下籤署人代表其簽署。
| 日期：2022年9月12日 |
新興市場地平線公司。 |
|
|
|
|
|
|
/s/喬納森·尼爾
|
|
|
姓名： |
喬納森·尼爾 |
|
|
標題： |
董事臨時首席執行官兼首席執行官 |
|
根據1934年《證券交易法》的要求，以下表格10-K的年度報告已由下列人員代表註冊人以指定的身份和日期簽署：
|
名字
|
|
職位
|
|
日期
|
|
喬納森·尼爾
/s/喬納森·尼爾
|
|
董事臨時首席執行官兼首席執行官
(首席行政主任)
|
|
2022年9月12日
|
|
克里斯托弗·愛德華茲
克里斯托弗·愛德華茲
|
|
臨時首席財務官兼董事
(首席財務官)
|
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2022年9月12日
|
|
恩裏克·費爾南德斯·亞薩
/s/恩裏克·費爾南德斯·亞薩
|
|
董事
|
|
2022年9月12日
|
|
康拉德·科齊克
/s/康拉德·科齊克
|
|
董事
|
|
2022年9月12日
|
|
赫伯特·斯捷皮克
/s/赫伯特·斯特皮克
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|
董事
|
|
2022年9月12日
|
新興市場地平線公司
財務報表索引
| |
頁面
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|
獨立註冊會計師事務所報告
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F-2
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財務報表：
|
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|
截至2021年12月31日的資產負債表
|
F-3
|
|
2021年5月6日(開始)至2021年12月31日期間的經營報表
|
F-4
|
|
2021年5月6日(開始)至2021年12月31日期間股東赤字變動表
|
F-5
|
|
2021年5月6日(開始)至2021年12月31日期間現金流量表
|
F-6
|
|
財務報表附註
|
F-7
|
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
新興市場地平線公司
對財務報表的幾點看法
我們審計了隨附的新興市場地平線公司(“本公司”)截至2021年12月31日的資產負債表、2021年5月6日(成立)至2021年12月31日期間的相關經營報表、股東赤字和現金流量變化
以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的財務狀況，以及2021年5月6日(成立)至2021年12月31日期間的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
解釋性段落--持續關注
所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述，本公司的業務計劃依賴於業務合併的完成，公司截至2021年12月31日的現金和營運資金不足以在一段合理的時間內完成其計劃的活動，這被認為是自財務報表發佈日期起計的一年
。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有
重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這種程序
包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/Marcum LLP
馬庫姆律師事務所
自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。
康涅狄格州哈特福德
2022年9月12日
新興市場地平線公司。
資產負債表
2021年12月31日
|
資產
|
|
|
|
|
流動資產
|
|
|
|
|
現金
|
|
$
|
503,187
|
|
|
其他應收賬款
|
|
|
12,500
|
|
|
預付費用-當期
|
|
|
584,866
|
|
|
流動資產總額
|
|
|
1,100,553
|
|
|
信託賬户中的投資
|
|
|
293,251,371
|
|
|
預付費用--非流動費用
|
|
|
116,668
|
|
|
總資產
|
|
$
|
294,468,592
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債和股東虧損
|
|
|
|
|
|
流動負債
|
|
|
|
|
|
應付賬款和應計費用
|
|
$
|
133,563
|
|
|
流動負債總額
|
|
|
133,563
|
|
|
|
|
|
|
|
|
認股權證負債
|
|
|
13,881,250
|
|
|
應付遞延承銷佣金
|
|
|
10,062,500
|
|
|
總負債
|
|
|
24,077,313
|
|
| |
|
|
|
|
|
承付款和或有事項
|
|
|
|
|
|
A類普通股，面值0.0001美元，可能贖回；28,750,000股(每股贖回價值10.2美元)
|
|
|
293,251,371
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東虧損
|
|
|
|
|
|
優先股，面值0.0001美元；授權股份1,000,000股；未發行和未發行
|
|
|
—
|
|
|
A類普通股，面值0.0001美元；授權股份300,000,000股；未發行和發行在外(不包括可能贖回的28,750,000股)
|
|
|
—
|
|
|
B類普通股，面值0.0001美元；授權股份30,000,000股；已發行和已發行股票7,187,500股
|
|
|
719
|
|
|
累計赤字
|
|
|
(22,860,811
|
)
|
|
股東虧損總額
|
|
|
(22,860,092
|
)
|
|
總負債和股東赤字
|
|
$
|
294,468,592
|
|
附註是財務報表的組成部分。
新興市場地平線公司。
營運説明書
自2021年5月6日(開始)至2021年12月31日
|
形成成本
|
|
$
|
3,471
|
|
|
運營虧損
|
|
|
(3,471
|
)
|
| |
|
|
|
|
|
其他收入(支出)：
|
|
|
|
|
|
認股權證負債的公允價值變動
|
|
|
15,427,500
|
|
|
保險費
|
|
|
(23,333
|
)
|
|
專業服務
|
|
|
(58,729
|
)
|
|
信託賬户投資所賺取的利息
|
|
|
1,371
|
|
|
分配給認股權證的要約成本
|
|
|
(1,071,693
|
)
|
|
其他費用
|
|
|
(5,317
|
)
|
|
其他收入合計，淨額
|
|
|
14,269,799
|
|
|
淨收入
|
|
$
|
14,266,328
|
|
| |
|
|
|
|
|
加權平均A類可贖回流通股、基本可贖回股份和稀釋可贖回股份
|
|
|
2,156,250
|
|
|
每股A類可贖回股票的基本和稀釋後淨收益
|
|
$
|
1.71
|
|
|
加權平均B類不可贖回流通股，基本
|
|
|
6,164,063
|
|
|
每股B類不可贖回流通股基本淨收入
|
|
$
|
1.71
|
|
|
加權平均B類不可贖回流通股，稀釋後
|
|
|
7,007,813
|
|
|
稀釋後每股B類不可贖回股份的淨收益
|
|
$
|
1.51
|
|
附註是財務報表的組成部分。
新興市場地平線公司。
股東虧損變動表
自2021年5月6日(開始)至2021年12月31日
| |
|
B類
普通股
|
|
|
其他內容
已繳入
資本
|
|
|
累計
赤字
|
|
|
總計
股東的
赤字
|
|
| |
|
股票
|
|
|
金額
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
餘額-2021年5月6日(開始)
|
|
|
—
|
|
|
$
|
—
|
|
|
$
|
—
|
|
|
$
|
—
|
|
|
$
|
—
|
|
|
向保薦人發行B類普通股
|
|
|
7,187,500
|
|
|
|
719
|
|
|
|
24,281
|
|
|
|
—
|
|
|
|
25,000
|
|
|
私募認股權證的收益超過公允價值
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
2,160,000
|
|
|
|
2,160,000
|
|
|
可能贖回的淨增持股份
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
(24,281
|
)
|
|
|
(39,287,139
|
)
|
|
|
(39,311,420
|
)
|
|
淨收入
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
14,266,328
|
|
|
|
14,266,328
|
|
|
餘額-2021年12月31日
|
|
|
7,187,500
|
|
|
$
|
719
|
|
|
$
|
—
|
|
|
$
|
(22,860,811
|
)
|
|
$
|
(22,860,092
|
)
|
附註是財務報表的組成部分。
新興市場地平線公司。
現金流量表
自2021年5月6日(開始)至2021年12月31日
|
經營活動的現金流：
|
|
|
|
|
淨收入
|
|
$
|
14,266,328
|
|
|
將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整：
|
|
|
|
|
|
分配給認股權證的要約成本
|
|
|
1,071,693
|
|
|
認股權證負債的公允價值變動
|
|
|
(15,427,500
|
)
|
|
信託賬户投資所賺取的利息
|
|
|
(1,371
|
)
|
|
經營性資產和負債變動情況：
|
|
|
|
|
|
預付費用和其他流動資產
|
|
|
(714,034
|
)
|
|
應付賬款和應計費用
|
|
|
133,563
|
|
|
用於經營活動的現金淨額
|
|
|
(671,321
|
)
|
| |
|
|
|
|
|
投資活動產生的現金流：
|
|
|
|
|
|
存入信託賬户的本金
|
|
|
(293,250,000
|
)
|
|
用於投資活動的現金淨額
|
|
|
(293,250,000
|
)
|
| |
|
|
|
|
|
融資活動的現金流：
|
|
|
|
|
|
首次公開發行的收益，扣除承銷折扣
|
|
|
281,750,000
|
|
|
出售私募認股權證所得款項
|
|
|
13,500,000
|
|
|
發行B類股所得款項
|
|
|
25,000
|
|
|
本票關聯方收益
|
|
|
275,000
|
|
|
本票關聯方的償付
|
|
|
(275,000
|
)
|
|
支付要約費用
|
|
|
(850,492
|
)
|
|
融資活動提供的現金淨額
|
|
|
294,424,508
|
|
| |
|
|
|
|
|
現金淨變化
|
|
$
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503,187
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現金--期初
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—
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現金--期末
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503,187
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非現金融資活動的補充披露
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可能贖回的普通股初始價值
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$
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253,939,951
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與權證相關的負債的初始公允價值
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$
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29,308,750
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可供贖回的股份增持
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$
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39,311,420
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遞延承銷佣金
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$
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10,062,500
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附註是財務報表的組成部分。
新興市場地平線公司。
財務報表附註
注1--組織和業務運作説明
Emerging Markets Horizon Corp.(“本公司”)是一家新成立的空白支票公司，於2021年5月6日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司成立的目的是
與一個或多個業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。2021年5月11日，EM Horizon Investments(“前保薦人”)以私募方式購買了本公司7,187,500股B類普通股。2021年12月8日，前保薦人將12,500股B類普通股轉讓給本公司的每位獨立董事，並於2022年6月8日將剩餘的7,150,000股B類普通股轉讓給我們目前的保薦人New Emerging Markets Horizon(“保薦人”)。
保薦人由FPP Capital Advisers(“FPP”)控制，FPP Capital Advisers是FPP Asset Management LLP(“FPP AM”)的附屬公司。在2022年6月8日之前，本公司的保薦人是前保薦人，該保薦人最初由FPP、裏卡多·奧塞爾和納夫斯基地產有限公司(“納夫斯基地產”)控制，而後者又由VTB控制。在美國和其他司法管轄區對俄羅斯實施制裁，包括阻止對VTB以及VTB直接或間接擁有50%或以上股份的實體實施制裁後，我們和之前的贊助商實施了某些補救措施。2022年3月23日，納夫斯基地產在法律允許的最大程度上不可撤銷地永久放棄了其在保薦人中的權益，該權益被保薦人阻止，因此在任何情況下都不再向納夫斯基地產授予任何經濟或投票權。此外，在管理層的某些其他變動於同日生效後，本公司及其前保薦人並無受僱於VTB的任何僱員、代表或聯屬公司，亦未在其董事會中擔任任何職務或接受任何服務。截至2022年4月21日，前保薦人
完全由FPP控制，當時Orcel先生同意無限期暫停他在前保薦人的投票權和管理權，但他仍然是無投票權成員，而且由於適用的開曼羣島法律的某些限制，納夫斯基地產正式保留在前保薦人的會員名冊上。
於2022年6月8日，本公司的前保薦人與保薦人訂立續訂協議，根據該協議，本公司的前保薦人將其根據其為保薦人的每一份合約下的所有權利及義務轉讓予保薦人，並訂立證券轉讓協議，根據該協議，本公司的前保薦人將其所有創辦人股份及私募認股權證轉讓予保薦人。雖然公司的贊助商仍然完全由FPP控制，而奧塞爾先生仍然是無投票權的成員，但納夫斯基地產並不在其成員名冊上。
該公司打算在其公司發展的任何階段尋求與目標公司的業務合併。該公司打算專注於在西歐、中東歐(“CEE”)、獨立國家聯合體(“獨聯體”)(不包括俄羅斯和白俄羅斯)或拉丁美洲確定高增長技術和麪向消費者的業務。本公司是一家處於早期和新興成長型公司，因此，公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
截至2021年12月31日，本公司尚未開始任何業務。自2021年5月6日(成立)至2021年12月31日期間的所有活動均與本公司的成立及其首次公開發售(“首次公開發售”或“首次公開發售”)有關，詳情如下。公司最早也要到業務合併完成後才會產生任何營業收入。本公司將從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
本公司首次公開招股的註冊書於2021年12月8日宣佈生效。於二零二一年十二月十三日，本公司完成首次公開發售28,750,000股
單位(“單位”及就所發售單位所包括的A類普通股而言，“公開股份”)，每股10.00美元，當中包括全面行使承銷商的超額配售權(見附註3)，以及出售9,000,000份認股權證(“私募認股權證”)，包括全面行使承銷商的超額配售權。以每份私募認股權證1.50美元的價格向與首次公開發售同時完成
的前保薦人配售(見附註4)。之前的保薦人於2022年6月8日將其900萬份私募認股權證轉讓給保薦人。
截至2021年12月31日，交易成本為16,662,992美元，包括5,750,000美元的承銷費、10,062,500美元的遞延承銷費(包括在大陸股票轉讓和信託公司作為受託人的信託賬户(“信託賬户”)持有的餘額中)和850,492美元的其他發行成本。這些成本在首次公開募股完成時計入股東赤字
。如附註6所述，10,062,500美元遞延承銷佣金取決於首次公開招股後15個月內或在2023年3月13日前完成業務合併，除非根據本公司經修訂及重述的公司註冊證書延長完成業務合併的期限
本公司管理層對首次公開發售及出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌情權，儘管
幾乎所有的淨收益都旨在一般用於完成業務合併。納斯達克規則規定，企業合併的目標企業必須是公平市場價值合計至少等於簽署最終協議時信託賬户餘額的80%(減去任何遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)的一個或多個目標企業。
只有在企業合併後的公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有投票權證券，或者以其他方式收購目標的控股權足以根據1940年《投資公司法》，不需要註冊為投資公司，經修訂(“投資公司法”)。不能保證該公司將能夠成功地實施業務合併。於二零二一年十二月十三日首次公開發售完成後，一筆293,250,000元(每單位10.20元)的款項(以出售單位及私募認股權證所得款項淨額)存入信託賬户。信託賬户中的資金將僅投資於期限不超過185天的美國政府國庫券，或僅投資於美國國債並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，直至(I)完成業務合併和(Ii)將信託賬户中的資金分配給公司股東, 如下所述。
本公司將向其已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供機會，在業務合併完成時贖回全部或部分公眾股份
(I)與召開股東大會以批准業務合併有關，或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。公司是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約將由公司作出決定。公眾股東將有權按信託賬户中持有的金額(最初為每股10.20美元)按比例贖回其股份，計算日期為企業合併完成前兩個工作日，包括利息。將分配給贖回其股份的公眾股東的每股金額不會因本公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少
(如附註6所述)。本公司認股權證業務合併完成後，將不會有贖回權。根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”，首次公開發行完成後，公開發行的股票將按贖回價值入賬，並歸類為臨時股權。
只有在企業合併完成之前或之後，公司擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且如果公司尋求股東批准，投票表決的大多數股份贊成企業合併，公司才會繼續進行企業合併。如果法律不要求股東投票，並且公司因業務或其他原因而決定不進行股東表決，
公司將根據其修訂和重新發布的組織章程大綱和章程細則(“修訂和重新發布的組織章程細則”)，按照美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並在完成業務合併前向美國證券交易委員會提交要約文件。然而，如果法律要求股東批准交易，或公司出於業務或其他原因決定獲得股東批准，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集時提出贖回股份。如果本公司就業務合併尋求股東批准，保薦人已同意就其方正股份(定義見附註5)及在首次公開招股期間或之後購買的任何公開股份投票贊成批准業務合併。此外，每個公共
股東可以選擇贖回其公共股票，無論他們是否投票支持或反對擬議的交易，或者根本不投票。
儘管如此，如果本公司尋求股東對企業合併的批准，並且它沒有根據要約收購規則進行贖回，修訂和重新制定的備忘錄和組織章程規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13條定義)的任何其他人，將被限制贖回超過15%或更多的公開股票。未經本公司事先同意。
發起人同意(A)放棄與完成企業合併相關的對其持有的方正股份和公眾股的贖回權，(B)如果公司未能在2023年3月13日之前完成企業合併(或如果公司在首次公開募股結束後15個月內簽署了企業合併意向書、原則協議或最終協議，但在該15個月期間內尚未完成企業合併)，則放棄對方正股份的清算權。及(C)不建議修訂及重訂組織章程大綱及細則(I)修改本公司義務的實質或時間，以便在本公司未能完成業務合併的情況下，允許贖回與本公司最初的業務合併有關的公眾股份或贖回100%的公眾股份，或(Ii)有關股東權利或首次業務合併前活動的任何其他條文，除非本公司向公眾股東提供機會在作出任何該等修訂的同時贖回其公眾股份。
本公司將於2023年3月13日(或2023年6月13日，視情況適用)(該期限可根據本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則延長)完成業務合併(“合併期”)。如果本公司無法在合併期內完成企業合併，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過其後十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並未釋放給公司以支付其納税義務(減去支付解散費用的利息，最高可達100,000美元)，除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消除
公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)，及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快解散及清盤，惟須經本公司其餘
股東及本公司董事會批准，並在每宗個案中均受本公司根據開曼羣島法律就債權人債權作出規定的責任及其他適用法律的
規定所規限。本公司的認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果本公司未能在合併期間內完成業務合併，則該等認股權證將會一文不值。
發起人已同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，發起人將放棄對方正股份的清算權。然而，如果保薦人
在首次公開募股中或之後收購了公開發行的股票，如果公司未能在合併期間內完成業務合併，該等公開發行的股票將有權從信託賬户獲得清算分配。承銷商已同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，在這種情況下，此類
金額將包括在信託賬户中可用於贖回公開發行股票的其他資金中。在這種分派的情況下，剩餘可供分派的資產的每股價值可能會低於單位的首次公開募股價格(10.00美元)。
為了保護信託賬户中持有的金額，發起人已同意，如果並在一定範圍內，第三方就向公司或本公司討論達成交易協議的預期目標企業提供的服務或產品提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額降至以下(1)每股公開股份10.20美元或(2)信託賬户截至信託賬户清算之日因信託資產價值減少而持有的每股公開股份的實際金額，在每一種情況下，都是扣除可能被提取以支付税款的利息。本責任不適用於執行放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的第三方的任何索賠，也不適用於根據本公司對首次公開發行承銷商的賠償針對某些債務提出的任何索賠，包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提出的負債。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力讓所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄在信託賬户中持有的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低保薦人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。
流動性與資本資源
截至2021年12月31日，該公司的營運銀行賬户中有503,187美元，營運資金為966,990美元。
在首次公開招股完成前，本公司的流動資金需求已由前保薦人出資25,000美元，以支付與方正股份有關的普通股
的若干發行成本，以及前保薦人的無抵押本票貸款275,000美元。本公司於2021年12月13日向之前的保薦人全額償還了本票項下的未償還金額。於完成首次公開招股及私募後，本公司的流動資金需求已透過完成非信託賬户持有的私募所得款項來滿足。預計保薦人將通過營運資金貸款(定義見下文)、股權融資或兩者的組合提供所有必要的財務支持，使公司能夠在財務報表發佈之日起12個月內履行到期的財務義務。
基於上述，管理層相信，本公司將有足夠的現金和借款能力，通過完成業務合併的較早時間或本申請後的一年來滿足其需求。在此期間，公司將使用這些資金支付現有應付帳款、確定和評估潛在業務合併候選者、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。
持續經營考慮
本公司根據2014-15年度會計準則更新(“ASU”)“關於實體持續經營能力的不確定性的披露”對持續經營的考慮因素進行評估。截至2021年12月31日，該公司在信託賬户外持有的現金為503,187美元，並且已經並預計將繼續為其融資和收購計劃而產生鉅額成本。公司將使用運營賬户中的資金支付現有應付賬款，確定和評估潛在的初始業務合併候選者，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要合併或收購的目標業務，支付一般運營和行政費用，以及構建、談判和完善業務合併。雖然本公司
相信其將有足夠的營運資金及借款能力以較早的時間完成業務合併或自本申請日期起計一年的時間滿足其需要，但本公司的流動資金可能不足
。此外，為支付與企業合併有關的交易費用，本公司的保薦人或保薦人的聯營公司或本公司若干高級職員及董事可(但無義務)向本公司提供營運資金貸款，定義如下(見附註5)。截至2021年12月31日，沒有任何週轉貸款項下的未償還金額。
該公司專注於在西歐、中東歐、獨聯體(不包括俄羅斯和白俄羅斯)或拉丁美洲確定高增長的技術和麪向消費者的業務。俄羅斯最近對烏克蘭採取的行動以及隨後對俄羅斯、白俄羅斯及相關個人和實體實施的制裁造成了全球安全擔憂，可能對區域和全球經濟產生持久影響(見附註10)。作為對實施此類制裁的迴應，該公司已調整其目標地區，將俄羅斯和白俄羅斯排除在外。
此外，合併期的結束將發生在我們的財務報表發佈後一年之前。不能保證公司完成業務合併的計劃在合併期內會成功。如本公司的公司註冊證書所概述，如本公司未能於合併期結束前就業務合併達成原則上的協議或最終協議，本公司將停止營運及贖回其公眾股份。儘管本公司仍在繼續尋求初步業務合併的潛在目標，但合併期間在本公司財務報表發佈後一年前結束，令人對本公司作為持續經營企業的能力產生很大懷疑。財務報表不包括這一不確定性的結果可能導致的任何調整。
風險和不確定性
管理層目前正在評估新冠肺炎疫情和俄烏戰爭對目標行業的影響，並得出結論，雖然病毒和/或戰爭可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響是合理的，但具體影響截至財務報表日期尚不容易確定。財務報表
不包括這些不確定性的結果可能導致的任何調整。
附註2--主要會計政策摘要
陳述的基礎
所附財務報表的列報符合美國公認會計原則(“公認會計原則”)，並符合“美國證券交易委員會”的規章制度。
新興成長型公司
本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂，本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的獨立註冊公共會計公司認證要求，減少在其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不退出延長的
過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果上市公司或私營公司有不同的申請日期，公司作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，很難或不可能進行比較。
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內的支出金額。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時所考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。這些財務報表中包含的較重要的會計估計之一是權證負債的公允價值的確定。隨着獲得更新的信息，這些估計可能會發生變化，因此，實際結果可能與那些和其他估計值大不相同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年12月31日，該公司的現金為503,187美元。
信託賬户中的投資
截至2021年12月31日，該公司在信託賬户中持有293,251,371美元的現金和有價證券。
與首次公開募股相關的發售成本
本公司遵守FASB ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告(“SAB”)主題5A-“發售費用”的要求。總計16,662,992美元的發行成本(包括5,750,000美元的承銷費，10,062,500美元的遞延承銷費，以及850,492美元的其他發行成本)計入
股東赤字。其他發售成本主要包括與首次公開發售有關的成本。在這些總額中，有1 071 693美元分配給認股權證，並列入非業務支出。
可能贖回的普通股
本公司的普通股應按美國會計準則第480題“與強制贖回的Equity.”
普通股的區別負債分類為負債工具，並按公允價值計量”中的指引，對其可能贖回的普通股進行會計處理。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在非本公司控制範圍內的不確定事件發生時被贖回)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東虧損的組成部分
。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，於2021年12月31日，可能贖回的A類普通股金額為293,251,371美元，作為臨時權益列報，不計入公司資產負債表的股東虧損部分。
本公司於發生贖回價值變動時立即予以確認，並將A類普通股可贖回股份的賬面價值調整為與各報告期結束時的贖回價值相等。首次公開發售結束後，公司立即確認了從初始賬面價值到贖回價值的計量調整。可贖回A類普通股賬面價值的變動
導致額外繳入資本和累計虧損約3,930萬美元的費用。
在2021年5月6日(成立)至2021年12月31日期間，可能需要贖回的A類普通股的活動如下：
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A類普通股可能於2021年5月6日贖回(成立)
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首次公開發行出售A類普通股所得款項總額
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287,500,000
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更少：
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公開認股權證發行時的公允價值
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(17,968,750
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A類股的發行成本
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(15,591,299
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)
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另外：
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將可能贖回的股份增加至贖回價值
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39,311,420
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A類普通股，可能於2021年12月31日贖回
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$
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293,251,371
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B類普通股被歸類為股東虧損的組成部分，因為它們不會受到公司控制之外的可能贖回的影響。
所得税
本公司被視為獲豁免的開曼羣島公司，目前不受開曼羣島或美國的所得税或所得税申報要求的約束。因此，在本報告所述期間，公司的税金撥備為零。
該公司根據ASC 740“所得税”(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求確認遞延税項資產和負債
資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差異的預期影響，以及預期的未來税收利益將從税收損失和税收抵免結轉中獲得。ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值撥備。
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認和計量納税申報單中所採取或預期採取的税收頭寸的確認門檻和計量程序。為了確認這些好處，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去。
公司將與未確認税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2021年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。本公司目前
未發現任何可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的審查問題。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存託憑證的250,000美元的保險範圍。本公司並未因此而蒙受虧損，管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。
公允價值計量
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。公認會計準則
建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級
計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。這些層級包括：
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第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)；
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第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或類似工具的報價；以及
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第3級，定義為不可觀察的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素無法觀察到。
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在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸類到公允價值等級的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。
衍生金融工具
該公司根據ASC主題815“衍生品和對衝”對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具最初於發行日按公允價值入賬，並於每個報告日重新估值，公允價值變動於
營運報表中呈報。衍生工具資產及負債在資產負債表內分類為流動或非流動資產，視乎是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而定。
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值符合ASC主題820“公允價值計量”項下的金融工具的資格，其公允價值與所附資產負債表中的賬面金額接近，主要是由於其短期性質。
認股權證負債
根據對權證的具體條款和ASC主題480“區分負債與股權”(“ASC 480”)和ASC主題815“衍生品和對衝”(“ASC 815”)中權證的具體條款和適用的權威指導的評估，該公司將權證列為責任分類工具。評估考慮權證是否根據ASC 480作為獨立的金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求，包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及權證持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求“現金淨額結算”，以及股權分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分入賬。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須
在發行日按其初始公允價值計入負債，並在此後的每個資產負債表日調整為公允價值。根據其評估，該公司將其認股權證作為負債分類進行會計處理。
每股普通股淨收入
每股普通股淨收入的計算方法是淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數。在計算每股普通股攤薄收益時，並未考慮因(I)首次公開發售、(Ii)行使超額配售及(Iii)私募配售而發行的認股權證的影響，因為行使認股權證須視乎未來事件的發生而定，而根據庫存股方法，納入該等認股權證將是反攤薄的。認股權證可行使購買普通股總數900萬股的權利。
該公司的經營報表包括以類似於普通股每股收益兩級法的方式列報可能需要贖回的普通股每股收益。可贖回普通股的基本和稀釋每股淨收益是通過將淨收益的比例除以該期間已發行的可贖回普通股的加權平均數量來計算的。
對於不可贖回普通股，每股基本普通股和稀釋後普通股的淨收入是通過將經可贖回普通股的收入調整後的淨收入除以該期間已發行的不可贖回普通股的加權平均數計算得出的。不可贖回普通股包括方正股份，因為這些普通股沒有任何贖回功能，也不參與通過
信託賬户賺取的收入。用於計算每股普通股基本淨收入的不可贖回普通股加權平均數因總計937,500股B類普通股而減少
，直至承銷商於2021年12月13日行使超額配售選擇權(見附註5)，即沒收條款失效之日。由於於2021年12月31日滿足或有事項，本公司將這些股份計入截至期初的不可贖回普通股的加權平均數，以確定這些股份的攤薄影響。
下表反映了2021年5月6日(開始)至2021年12月31日期間普通股每股基本收益和稀釋後收益的計算方法：
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可能被贖回的普通股
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分子：可分配給普通股但可能贖回的淨收入
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$
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3,697,189
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分母：加權平均A類可贖回普通股加權平均A類可贖回普通股已發行、基本和稀釋
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2,156,250
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每股基本和稀釋後淨收益，A類可贖回普通股
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$
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1.71
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不可贖回普通股
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分子：淨收益減去可贖回淨收益
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淨收入
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$
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14,266,328
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減去：可贖回淨收益
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(3,697,189
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)
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不可贖回的淨收入
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$
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10,569,139
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分母：加權平均B類不可贖回普通股加權平均B類非贖回普通股基本
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6,164,063
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加權平均B類不可贖回普通股，稀釋後
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7,007,813
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每股基本淨收入，B類不可贖回普通股
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$
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1.71
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稀釋後每股淨收益，B類不可贖回普通股
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$
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1.51
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最新會計準則
2020年8月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2020-06、“債務--可轉換債務和其他期權(分主題470-20)”
和“衍生工具和對衝--實體自有股權中的合同(分主題815-40：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理)”(“ASU 2020-06”)，以簡化對某些金融工具的會計處理。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的
股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體自己的股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求對所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06將於2022年1月1日生效，應在全面或修改後的追溯基礎上實施，並允許從2021年1月1日開始提前採用。公司採用ASU 2020-06於2021年5月6日(成立)生效，對其財務狀況、經營業績或現金流沒有重大影響。
管理層不相信任何其他最近頒佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用，將不會對本公司的財務報表產生重大影響。
注3-首次公開招股
根據首次公開發售，本公司售出28,750,000個單位，包括因承銷商全面行使其超額配售選擇權而發行的3,750,000個單位，購買價格為每單位10.00美元。每個單位包括一股本公司A類普通股及一份可贖回認股權證(“公開認股權證”)的一半。每份公開認股權證將使持有人有權按行使價每股11.50美元購買一股A類普通股，並可予調整(見附註8)。
附註4-私募
首次公開發售結束時，承銷商充分行使其超額配售選擇權。保薦人及承銷商購入9,000,000份認股權證(包括因承銷商全面行使其超額配售而發行的1,000,000份認股權證
)，每份私募認股權證價格為1.50美元，總購買價為13,500,000美元。每份私人配售認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可予調整(見附註8)。
私募認股權證的部分總收益被添加到信託賬户持有的首次公開發行的收益中，其餘的收益用於營運資本用途。若本公司未能於合併期內完成業務合併，則出售私募認股權證所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律的
規定規限)，而私募認股權證將於到期時一文不值。
受某些限制的限制，保薦人、高級管理人員、董事和承銷商同意在公司首次公開募股完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售私募認股權證。
附註5--關聯方交易
方正股份
於2021年5月11日，前保薦人購入7,187,500股本公司B類普通股(“方正股份”)，包括合共937,500股可予沒收的股份，但承銷商並未全部或部分行使超額配售，總購買價為25,000美元，其中包括由前保薦人直接支付的遞延發售成本。於2021年12月13日首次公開發售完成後，承銷商全面行使其超額配售選擇權，因此937,500股方正股份不再被沒收。2021年12月8日，前發起人將12,500股B類普通股轉讓給
公司的每位獨立董事，並於2022年6月8日將剩餘的7,150,000股B類普通股轉讓給發起人。
除某些有限的例外情況外，發起人同意在下列情況發生之前不轉讓、轉讓或出售任何創始人股票：(I)企業合併完成一年後，和(Ii)企業合併後，(A)如果A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組和類似因素進行調整)，在企業合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(B)本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期
，該交易導致本公司全體股東有權以其普通股換取現金、證券或其他財產。
《行政服務協議》
該公司簽署了一項協議，每月向贊助商支付高達5000美元的商業和行政支持服務費用。在完成業務合併或本公司的清算後，本公司將停止支付已產生的月費。
本票關聯方
於2021年5月13日，前保薦人同意向本公司提供總額達300,000美元的貸款，以支付根據承付票(“票據”)進行首次公開發行(“票據”)的相關開支。票據
為無息票據，於2021年12月31日較早時或首次公開發售完成時支付。於二零二一年，本公司根據票據共借入275,000美元，並於2021年12月13日以首次公開發售所得款項償還275,000美元
，以償還票據項下未償還的借款。
關聯方貸款
為資助與企業合併有關的交易成本，保薦人或保薦人的聯營公司或本公司若干董事及高級職員可訂立協議，按需要借出本公司的資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，
營運資金貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與
就該等貸款訂立的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，不計利息。截至2021年12月31日，沒有未償還的營運資金貸款。2022年9月9日，我們與保薦人以本票(“2022年票據”)的形式簽訂了一筆流動資金貸款。根據《2022年票據》，我們可以不時向保薦人借款，總額最高可達1,500,000美元。2022年票據項下的借款將不計息。
2022年票據將於(I)我們業務合併生效日期或(Ii)本公司清盤生效日期中較早的日期到期。2022年票據包含常規違約事件，包括與我們未能償還2022年票據到期到期本金有關的事件和某些破產事件。561美元, 截至財務報表印發之日，2022年票據項下已提取996美元，尚未支付(詳情見
附註10)。
附註6--承諾
註冊權
方正股份及私人配售認股權證(以及因行使私人配售認股權證及方正股份轉換後可能發行的任何A類普通股)的持有人將有權根據一項登記權利協議享有登記權，該協議規定本公司須登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，只有在轉換為A類普通股後方可發行)。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對企業合併完成後提交的登記聲明擁有某些“搭售”登記權利，並有權根據證券法第415條要求本公司登記轉售該等證券。然而，註冊權協議
將規定，在適用的禁售期終止之前，本公司將不會被要求實施或允許任何註冊，或使任何註冊聲明生效。本公司將承擔與提交任何該等註冊聲明有關的費用。或有債務將在收到要求後予以確認，因為隨後可以合理估計或有債務的數額。截至2021年12月31日，本公司尚未記錄登記權或有債務，因為沒有出現任何要求。
承銷協議
該公司授予承銷商45天的選擇權，可額外購買最多3,750,000個單位，以彌補首次公開發行價格減去承銷折扣和佣金後的超額配售。承銷商於首次公開發售結束時全面行使其超額配售選擇權。
在首次公開招股結束時，承銷商獲得每單位0.2美元的現金承銷折扣，或總計5,750,000美元。承銷商還有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或10,062,500美元。僅在公司完成業務合併時，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
除了承保折扣外，公司還同意支付與FINRA相關的費用和承銷商法律顧問的開支，以及某些勤奮和其他費用。本公司還將向承銷商報銷對我們董事、董事被提名人和高管的背景調查。
附註7--股東虧損
優先股-本公司獲授權發行1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，並享有公司董事會不時決定的指定、投票權及其他權利及優惠。截至2021年12月31日，沒有已發行或已發行的優先股。
A類普通股-公司有權發行最多300,000,000股A類普通股，每股票面價值0.0001美元。
公司A類普通股的持有者每股享有一票投票權。截至2021年12月31日，已發行和已發行的A類普通股有28,750,000股。本公司的A類普通股被視為有條件贖回股份
，並根據ASC 480的指導被歸類為臨時股本。
B類普通股-公司有權發行最多30,000,000股B類普通股，每股票面價值0.0001美元。公司B類普通股的持有者
每股享有一票投票權。截至2021年12月31日，已發行和已發行的B類普通股共有7,187,500股。
首次公開招股完成後，前保薦人向本公司三名獨立董事各轉讓12,500股B類股份(“轉讓股份”)。根據ASC 718，“股票補償”(“ASC 718”)對轉讓的股份進行評估，以確定是否有可能記錄基於股票的補償。本公司確定，轉讓的股份屬於股權分類獎勵，只有在可能發生業務合併時才會被確認。截至2021年12月8日授予日，37,500股轉讓股份的公允價值為每股6.50美元，總公允價值估計為243,750美元。
在公司合併完成之前，只有B類普通股的持有者有權投票選舉董事。除法律另有規定外，A類普通股和B類普通股的持有者將在提交股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票。
B類普通股將在企業合併時自動轉換為A類普通股，或在持有人選擇的情況下自動轉換為A類普通股，轉換後所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股的數量按轉換後的總和相當於首次公開發行完成後所有已發行普通股總數的20%，加上轉換或行使已發行或視為可發行的任何與股權掛鈎的證券或權利時已發行或視為可發行的所有A類普通股。本公司與完成業務合併有關或與完成業務合併有關
(不包括可為或可轉換為已向或將向業務合併中的任何賣方發行的A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或與股權掛鈎的證券)。在任何情況下，B類普通股
都不會以低於1：1的比例轉換為A類普通股。
附註8-認股權證法律責任
公有認股權證只能對整數股行使。於行使公開認股權證時，將不會發行零碎股份。公開認股權證將於(A)企業合併完成後30天或(B)首次公開發售完成後12個月(以較遲者為準)行使。公開認股權證將在企業合併完成後五年內到期，或在贖回或清算時更早到期。
本公司將無責任根據公共認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務就該等公共認股權證的行使進行結算，除非證券法下有關在行使公共認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明屆時生效，且有關招股章程為現行招股説明書，惟本公司須履行其有關注冊的
責任。本公司將不會行使任何認股權證，而本公司亦無責任在行使認股權證時發行任何A類普通股，除非在行使該等認股權證時可發行的A類普通股
已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律登記、合資格或視為獲豁免。
本公司已同意在可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於業務合併完成後20個工作日，盡其商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份登記説明書，涵蓋根據證券法可於行使認股權證時發行的A類普通股。本公司將根據權證協議的規定，盡其商業上合理的努力使其在企業合併結束後60個工作日內生效，並維持該登記聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證協議期滿為止。如果任何此類登記聲明在企業合併結束後第60個工作日仍未宣佈生效，權證持有人將有權在企業合併結束後第61個營業日起至該登記聲明被美國證券交易委員會宣佈生效時止的期間內，以及在公司未能保存有效登記聲明
涵蓋可通過行使認股權證發行的A類普通股的任何其他期間內，以“無現金基礎”行使該等認股權證。儘管有上述規定，如果A類普通股在行使認股權證時並非在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條下的“備兑證券”的定義，則本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做。, 本公司將不會被要求提交或維持有效的登記聲明，但在沒有豁免的情況下，將盡其商業上的
合理努力根據適用的藍天法律登記股份或使其符合資格。
A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時認股權證的贖回：一旦認股權證可以行使，公司可以贖回已發行的權證(私募認股權證除外)：
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向每名認股權證持有人發出不少於30天的贖回書面通知；及
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當且僅當A類普通股的報告最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)
自認股權證可行使起至本公司向認股權證持有人發出贖回通知前三個交易日起計的30個交易日內的任何20個交易日。
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A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時認股權證的贖回：一旦認股權證可以行使，公司可以贖回已發行的權證(私募認股權證除外)：
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• |
向每名認股權證持有人發出最少30天的贖回書面通知；及
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• |
如果且僅當參考值等於或超過每股10.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，且私募認股權證
須按與已發行認股權證相同的條款贖回。
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在30天的贖回期內，各認股權證持有人可根據贖回日期及緊接向認股權證持有人發出贖回通知後十(10)個交易日普通股的成交量加權平均價，選擇以無現金方式行使其認股權證，並收取認股權證協議所界定的若干普通股。
如果認股權證可由本公司贖回，本公司可行使贖回權，即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。
行使公開認股權證時可發行的A類普通股的行使價格和數量在某些情況下可能會調整，包括股票股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，公開認股權證將不會因A類普通股的發行價格低於其行使價而作出調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，並且本公司清算了信託賬户中持有的資金，則公共權證持有人將不會收到與其公開認股權證相關的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中就該等公開認股權證獲得任何分配。因此，公共認股權證可能會到期變得一文不值。
此外，如果(X)本公司為完成其初始業務合併而增發A類普通股或股權掛鈎證券，發行價格或實際發行價格低於每股A類普通股9.20美元(該等發行價格或有效發行價格將由本公司董事會真誠決定)，且在向保薦人或其關聯公司進行任何此類發行的情況下，不考慮保薦人或該等關聯公司持有的任何方正股票(視情況而定)，於該等發行前)(“新發行價格”)，(Y)該等發行所得款項總額佔完成該初始業務合併當日可供本公司初始業務合併之用的權益收益總額及其利息的60%
以上，及(Z)本公司完成初始業務合併前一交易日起計20個交易日內本公司普通股成交量加權平均成交價(該價格，(“市值”)低於每股9.20美元，
認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，而上文所述的每股贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的180%。
私募認股權證與首次公開發售中出售的單位所涉及的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及可於行使私募認股權證時發行的A類普通股
在業務合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售，但若干有限例外情況除外。此外，私募認股權證將可在無現金基礎上行使，且只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，即不可贖回。若私人配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人士持有，則私人配售認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
根據ASC 815-40所載指引，本公司負責就首次公開發售發行的23,375,000份認股權證(包括14,375,000份公開認股權證及9,000,000份私募認股權證)的賬目。這種指導規定，由於認股權證不符合其規定的股權處理標準，每份認股權證必須記錄為負債。
附註9-公允價值計量
本公司在每個報告期末按公允價值重新計量和報告的金融資產和負債以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債遵循ASC 820的指導方針。
本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期因出售資產而應收到的金額或因市場參與者之間有秩序交易轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並儘量減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。
下表列出了本公司在2021年12月31日按公允價值計量的資產和負債的信息，並指出了本公司用於確定該公允價值的估值投入的公允價值層次結構中的水平：
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2021年12月31日
描述
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報價在
活躍的市場
(1級)
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重要的其他人
可觀測輸入
(2級)
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重要的其他人
不可觀測的輸入
(3級)
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資產：
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信託賬户中的投資
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293,251,371
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$
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—
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$
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—
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負債：
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公開認股權證
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$
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—
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$
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—
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$
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8,481,250
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私募認股權證
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—
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—
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5,400,000
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認股權證負債總額
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$
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—
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$
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—
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$
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13,881,250
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截至2021年12月31日，信託賬户中的全部2.933億美元餘額以現金和有價證券的形式持有。
認股權證負債
衍生金融工具的會計處理要求本公司在首次公開招股結束時記錄衍生負債。因此，本公司已按蒙特卡羅模擬模型所釐定的公允價值，將公開認股權證及私募認股權證分類為負債。這些負債必須在每個資產負債表日重新計量。隨着每次重新計量，認股權證負債將調整為公允價值，公允價值的變化將在公司的經營報表中確認。公司將在每個資產負債表日期重新評估分類。如果分類因期間內發生的事件而更改，則認股權證將自導致重新分類的事件發生之日起重新分類。
公募認股權證和私募認股權證負債的估計公允價值是使用第3級投入確定的。蒙特卡洛模擬模型中固有的假設與預期股價波動性、預期壽命、無風險利率和股息率有關。本公司根據與認股權證的預期剩餘壽命相匹配的選定同業公司普通股的歷史波動率來估計其普通股的波動性。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，期限與認股權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命假設等於其剩餘合同期限。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在零。
下表提供了截至2021年12月31日的第3級公允價值計量的量化信息：
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公開認股權證
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私募
認股權證
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行權價格
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$
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11.50
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$
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11.50
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股價
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$
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9.71
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$
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9.71
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波動率
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11.0
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%
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11.0
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%
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預期期限
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6.0
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6.0
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無風險利率
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1.35
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%
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1.35
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%
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股息率
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—
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%
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—
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%
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權證負債自2021年5月6日(成立)至2021年12月31日期間的公允價值變動摘要如下：
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於2021年5月6日(開始)的認股權證負債
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$
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—
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2021年12月13日的首次測量
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29,308,750
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認股權證負債的公允價值變動
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(15,427,500
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)
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截至2021年12月31日的權證負債
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$
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13,881,250
|
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沒有從公允價值層次結構中的其他級別調入或調出第三級。
附註10--後續活動
該公司對資產負債表日之後至2022年9月12日財務報表發佈日之前發生的後續事件和交易進行了評估。根據這項審查，除上述財務報表所述事項外，本公司並無發現任何後續事項需要在財務報表中作出調整或披露，但以下披露事項及保薦人於2022年6月8日的變更(於附註1披露)除外。
風險和不確定性
烏克蘭的衝突
2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯開始與烏克蘭採取軍事行動。由於這一行動，各國對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，截至這些財務報表發佈之日，這一行動和相關制裁對世界經濟的影響還無法確定，公司正在評估它們對公司在西歐、中東歐、獨聯體(不包括俄羅斯和白俄羅斯)或拉丁美洲尋求業務合併的能力的具體影響。
管理上的變化
2022年3月23日，董事會任命喬納森·尼爾為我們的首席財務官和董事的首席財務官，自2022年3月23日起生效。2022年3月23日，董事會接受了伯納德·阿布德爾馬拉克辭去董事首席財務官和首席財務官的請求，自2022年3月23日起生效。對於阿卜杜勒馬拉克先生辭去首席財務官和董事的決定，我們與我們的高級管理人員、董事、審計師和其他專業服務提供商沒有分歧、沒有爭論、沒有衝突，也沒有爭議。
2022年4月21日，董事會接受了裏卡多·奧塞爾辭去董事首席執行官一職，自2022年4月21日起生效。2022年4月21日，董事會任命喬納森·尼爾為臨時首席執行官，自2022年4月21日起生效。在被任命為臨時首席執行長的同時，尼爾辭去了首席財務官一職，但仍是董事的一員。2022年4月21日，董事會任命克里斯托弗·愛德華茲為我們的臨時首席財務官和董事，自2022年4月21日起生效。與我們的高級管理人員、董事、審計師和其他專業服務提供商就奧塞爾先生決定辭去首席執行官和董事的決定沒有分歧、沒有爭論、沒有衝突，也沒有爭議。
關聯方貸款
2022年9月1日，本公司根據2022年票據從贊助商獲得561,996美元的營運資金貸款，所得款項用於結算來自多家服務提供商的未付發票。2022年票據下的借款將不計息。2022年票據將於(I)我們的業務合併生效日期或(Ii)公司清盤生效日期中較早的日期到期。
F-20