美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549

豁免招標通知
根據第 14a-103 條

註冊人姓名：聯邦快遞公司

依賴豁免的人員姓名：清潔收益資產管理公司

依賴豁免的人員地址：諾裏奇 Beaver Meadow Rd 16 號， VT 05055

書面材料是根據1934年《證券交易法》頒佈的 第14a-6 (g) (1) 條提交的。根據該規則的條款，該申報人無需提交，而是出於公開披露和考慮這些重要問題而自願提交的 。

代理備忘錄

這不是在徵求對你的代理人進行投票的授權。請 不要把你的代理卡發給我們；Clean Yield Asset Management 無法投票給你的代理人，這封信也沒有考慮 這樣的事件。Clean Yield Asset Management敦促股東按照管理層 代理郵件中提供的指示，對第6項進行投票。

Clean Yield Asset Management敦促股東對聯邦快遞公司2022年代理投票中的第6項投贊成票。已解決的條款規定：

股東們要求聯邦快遞以合理的費用發佈年度報告 ，披露在過去一年中是否發現了政治和競選支出與公司價值觀之間的不一致之處 ，並披露或總結為暫停或終止對組織 或政治家的支持而採取的任何行動，以及觸發這些決策的不一致政策倡導類型。

關於清潔收益資產管理

Clean Yield Asset Management（“Clean Yield”）是一家總部位於佛蒙特州諾裏奇的投資 公司，專門從事社會責任資產管理。我們代表我們的客户 提交了這份股東提案，雷切爾·赫斯特-弗裏德是聯邦快遞公司的長期股東，因為很明顯，該公司 政治捐款的許多接受者積極支持與聯邦快遞某些企業責任舉措背道而馳的政策。我們 認為，這些不一致之處可能會使股東價值面臨風險。

聯邦快遞的政治捐款和不協調問題

1月6日國會大廈起義後不久，新聞媒體 報道説，聯邦快遞正在審查其捐款。該公司尚未透露本次審查的結果，也沒有透露該審查將如何影響 今後的捐款。本次審查結果缺乏透明度可能會使人質疑此類審查的真實性和 嚴格性或對當前問題的擔憂。

相比之下，我們提議的年度審查將使聯邦快遞政治支出流程中更高的透明度和問責制制度化。該提案列舉了幾個例子，以支持已解決條款中要求的年度報告案例 。

為破壞民主 和穩定的候選人和組織做貢獻

正如提案中指出的那樣，在2021年1月6日 國會大廈遭到襲擊之後，聯邦快遞表示：“我們譴責華盛頓特區發生的暴力事件，並完全支持美國 大選的結果。”然而，聯邦快遞隨後向當天對2020年總統選舉結果的認證提出質疑的56名國會議員捐款149,500美元。¹(https://bit.ly/33crKM0)

與此相關的是，自2020年以來，聯邦快遞已向共和國總檢察長協會（RAGA）捐款2萬美元；RAGA約有三分之二的成員總檢察長簽署了一份簡報，敦促最高法院 駁回來自四個州的選舉結果，其自稱為政策的部門開展了自動通話，敦促 “愛國者” “向國會遊行” 和 “停止偷竊”。許多公司和組織已經終止了與RAGA的關係 (https://popular.info/p/after-riot-major-corporations-suspend)。

對這些候選人和組織的捐款與聯邦快遞的既定目標不符 ，即參與政治進程，目標是 “促進和保護公司以及我們的股東和員工的經濟未來 ”。它們還破壞了聯邦快遞譴責1月暴力事件的聲明 6^第四及其對選舉結果的支持.

為反對多元化、 公平和包容性的候選人和組織做出貢獻

聯邦快遞表示，它 “支持包容性的工作場所文化 ，並致力於教育、招聘、培養和提升全球多元化的團隊成員， 我們對這些努力的承諾得到了認可。”聯邦快遞通過贊助女性和在職父母的員工 資源小組，提供產假、收養方面的經濟援助和工作與生活平衡計劃，支持性別多元化。

¹https://www.accountable.us/corporate-donations-tracker/ Accessed 2022 年 9 月 9 日。

然而，根據可持續投資研究所分析的公開數據， 估計，在2016-2020年的選舉週期中，聯邦快遞和聯邦快遞太平洋銀行向政客 和政治組織提供了總額超過400萬美元的政治捐款，這些捐款削弱了員工管理 生育的能力。

從2020年到 ，向州和聯邦反選擇候選人提供的資金目前已超過50萬美元，在此期間，該公司已向反選擇527、 聯邦黨和領導層PAC以及州PAC捐款約67.5萬美元。

聯邦快遞還在2018年向共和黨州長協會（RGA）捐款15萬美元，這是一個527個組織，向支持佐治亞州州長布萊恩·坎普和愛荷華州州長金·雷諾茲的州長布萊恩·坎普和愛荷華州州長金·雷諾茲的527個組織捐款數百萬美元，他們於2021年簽署了全美兩項最嚴格的選民壓制法，使之成為法律。這些法案將對黑人社區造成特別嚴重的打擊，被稱為 “新的吉姆·克勞”。（“企業 推動者：誰是壓制選民立法的主要資助者？”政治問責中心，2021年，網址為 https://www.politicalaccountability.net/cpa-reports/）。

* * * *

除了上面討論的衝突外，聯邦快遞還有其他支出模式 突顯了所要求的報告作為降低風險和問責工具的效用：

最高法院將憲法解釋為允許企業進行政治 支出，但它也強調投資者有權利用股東民主來確保 對這筆支出的問責。在我們高度兩極分化的政治環境中 股東必須堅持更負責任和更協調的政治 支出戰略。支持者認為，聯邦快遞的聲譽受到威脅，儘管樣板免責聲明斷言 的捐款並不意味着對所有收件人觀點的認可。

為什麼有理由投贊成票

上面的例子生動地説明瞭為什麼我們認為聯邦快遞未能使其政治支出與其政策和價值觀保持一致，從而對其股東和更廣泛的利益相關者造成了損害。

聯邦快遞反對我們提案的聲明主要提及 該公司目前的治理和透明度機制，同時迴避了提案中提出的擔憂。 提出的主要論點是：（1）政治參與對聯邦快遞很重要，可以促進和保護聯邦快遞、其利益相關者、 和員工的利益，（2）“參與政治進程和作為各種行業協會的成員需要理解 ，即我們可能並不總是同意收件人、組織或組織其他成員的所有立場” ，但是這些團體 “推進符合公司利益的立場”，以及（3）聯邦快遞還提供大量信息 關於它的政治參與。

僅僅斷言公司不同意候選人 或協會的所有觀點，並不等同於管理層解釋捐款中明顯的不一致之處的聲明，其中一些 可能會壓倒公司捐款給公司的好處。這樣的免責聲明並不能否定或迴應 投資者對不一致繳款的存在和影響的擔憂，也沒有必要進行年度評估。

聯邦快遞也沒有公佈提案中要求的分析，即 “年度報告，分析了前一年的政治和競選支出與 公開宣佈的公司價值觀和政策的一致性，並建議該報告還應包含管理層對與公開聲明的公司價值相沖突的我們公司的品牌、聲譽或股東價值所面臨的風險的分析。”在 提案的框架下，決定哪些捐款不一致並不取決於投資者；相反，公司應 解釋特定捐款的不一致性，以及儘管所有捐款接受者的投票記錄不一致，但哪些壓倒一切的考慮因素導致其提供甚至永久捐款。

此外，儘管該公司聲稱提供了有關 其政治參與情況的廣泛報道，但該報告未能涵蓋本提案中提出的具體問題。擬議的報告將討論 如何識別不一致之處以及如何處理這些不一致之處。該公司目前關於一致性的報告指出，“為了確保立法和監管優先事項與業務目標保持一致，我們的政府和監管事務部 與公司的業務和地區領導團隊保持一致，並直接參與其核心戰略流程” (https://investors.fedex.com/esg/governance-policies/Political-Activity-and-Contributions/default.aspx) simply 表明各部門之間存在內部溝通。但是，它並未説明如何識別和解決不一致之處，例如提案中提到的 ，也沒有説明是否有防止未來 錯位的制度。由於缺乏細節和解釋（提案將對此加以解決），該公司在反對聲明 中斷言董事會治理、安全和公共政策委員會 “與聯邦快遞副總裁、總法律顧問兼祕書進行審查和討論... 管理層為識別、評估和管理與 公司的政治活動和支出相關的風險而採取的措施” 意義不大。管理層採取了哪些措施來識別、評估和管理 這些風險？

值得注意的是，根據2021年CPA-Zicklin企業政治披露和問責指數（見 https://politicalaccountability.net/index），聯邦快遞的整體政治支出透明度 和問責機制落後於業內同行。（該報告中指出的缺陷 涉及未披露可能用於政治目的的行業協會款項；未披露 其所屬行業協會或其他免税組織支付的金額和收款人清單； 以及未能每半年發佈詳細報告。）

在2021年的一次演講中，美國證券交易委員會代理主席艾莉森·赫倫·李重申了政治支出披露對投資決策的重要意義：

[P]政治支出披露 與ESG問題密不可分。例如，研究表明，許多已做出碳中和承諾、 或以其他方式表示支持氣候友好型計劃的公司向氣候投票記錄 與此類説法不一致的候選人捐贈了大量款項。還要考慮那些在 應對種族正義抗議活動中做出值得注意的承諾改變政治支出做法的公司，以及在沒有政治支出披露要求的情況下，投資者是否可以充分檢驗這些 的説法，或者在這些風險出現之前就要求企業經理對這些風險承擔責任。政治支出披露是任何可持續發展討論的關鍵。

（參見 “氣候變化：滿足美國證券交易委員會 投資者對氣候和ESG信息的需求”，2021年3月15日，網址為 https://bit.ly/3vXEH6D。）

聯邦快遞在委託書中的反對聲明迴避了我們的提案中提出的核心 問題：當企業和PAC資金補貼活動破壞聯邦快遞公司價值的收款人時，公司聲譽、股東價值和更廣泛的利益相關者利益 受到潛在損害的風險穩步增加。

在企業政治活動受到眾多觀察家和利益相關者的嚴密 審查的環境中，我們認為，聯邦快遞明智的做法是將這些 “活的” 或隱含的 價值觀納入其確定哪些領取者有資格獲得政治捐款的標準中。聯邦快遞認為收款人的 有能力推進公司目標和 “推進符合公司利益的立場” 是正確的，但支持者認為，忽視這些收款人對加速有害的 發展（例如提案中闡述和上文討論的例子）所承擔的責任是不明智的。例如，聯邦快遞斷言 它 “可能不總是 同意接受者、組織 或組織其他成員的所有立場 ”，以解釋其對2021年1月6日投票反對認證 總統大選結果的數十名國會議員的支持，這是否足夠？

不一致可能會使公司容易受到虛偽或對環境、員工 或其業務所在社區的社會福利 漠不關心的指控，從而對企業聲譽、品牌和市場 份額構成風險。最近對全球2,200名全球高管的調查指出：

企業聲譽是一項寶貴的資產，對公司的利潤具有顯著的 影響。平均而言，全球高管將公司市值的63％歸因於公司的 整體聲譽。

（見 2020 年企業聲譽狀況：一切都很重要 現在，Weber Shandwick 和 KRC Research，2020 年，網址為 https://bit.ly/3rabGRw。）

企業的政治參與沒有得到公眾的廣泛支持 ，可能會損害企業聲譽。根據Morning Consult在2020年10月進行的民意調查，59％的人表示公司應該 努力確保公平選舉，但只有30％的人認為他們應該在政治家當選方面發揮作用（見 “消費者希望 公司在前所未有的一年中説什麼和做什麼”，Morning Consult，2020年10月，網址為 https://bit.ly/2PhK2V8）。

* * * *

出於這些原因，我們認為，我們的提案中要求的審查和披露 將激勵聯邦快遞進行政治支出，這些支出不會削弱公司 的聲譽、品牌、價值觀和企業責任舉措，從而侵蝕股東價值。我們敦促你對第 6 項投贊成票。

附錄：聯邦快遞對2021年1月6日投票反對總統大選結果認證的國會議員 的捐款

總計：149,500 美元

來源

報告

為禁令提供資金， 《股票遠期》，2019 年網址為 https://bit.ly/3c6e9Ii

衝突的後果， 政治問責中心， 2020 年，網址為 https://bit.ly/3f4DPa0

企業 推動者：誰是壓制選民立法的主要資助者?政治問責中心，2021 年，網址為 https://www.politicalaccountability.net/cpa-reports/

為被剝奪選舉權的人提供資金， 《公共公民》，2021 年網址為 https://bit.ly/3ra8Qfk

政治支出與生殖健康權利，可持續 投資研究所， 九月2020 年 28 日，網址為 https://bit.ly/2PeEnzh

新聞來源

“美國企業在氣候變化問題上説一件事，但他們的競選活動 捐贈卻説另一回事，” 彭博綠黨，2020年10月23日，網址為 https://bloom.bg/393c6CI。

“這 9家慶祝自豪的公司向反同性戀國會議員捐贈了數百萬美元，” LGBTQNation.com，2019年6月23日。

演講

“變化的氣候：滿足投資者對美國證券交易委員會氣候和 ESG 信息的需求”，美國證券交易委員會代理專員艾莉森·赫倫·李，2021年3月15日，網址為 https://bit.ly/3vXEH6D。

7