證物(D)(2)
勞埃德銀行集團作為發行方
和
紐約梅隆銀行受託人服務有限公司 作為受託人
補充信託契約
作為2014年4月1日信託契約的補充
構成勞埃德銀行集團有限公司1,494,392,000 GB的7.625%。固定利率重置額外一級永久從屬
或有可轉換證券2023(ISIN：XS1043552188)
證物(D)(2)
|
| 日期：2020年12月7日 |
|
勞埃德銀行集團作為發行方
和
紐約梅隆銀行受託人服務有限公司 作為受託人
補充信託契約
作為2014年4月1日信託契約的補充
構成勞埃德銀行集團有限公司1,494,392,000 GB的7.625%。固定利率重置額外一級永久從屬
或有可轉換證券2023(ISIN：XS1043552188)
|
|
| Ref: L-302939 |
| 年利達律師事務所 |
目錄表
目錄頁
| 1定義 | 1 |
| 2現有信託契約的合併和延續 | 1 |
| 3對現有信託契約的修改 | 2 |
| 4個標題 | 9 |
| 《1999年合同(第三方權利)法》 | 9 |
| 6適用法律和管轄權 | 9 |
| 7個對應者 | 9 |
本補充信託契約於2020年12月7日在以下雙方之間簽訂：
| (1) | 萊斯銀行集團(“發行人”)；以及 |
| (2) | 紐約梅隆銀行公司受託人服務有限公司(“受託人”，在上下文允許的情況下， 包括信託契約當其時的任何其他受託人，定義如下)。 |
鑑於：
| (A) | 本補充信託契據(“補充信託契據”)補充發行人與受託人於2014年4月1日訂立的信託契據(“現有信託契據”及補充信託契據(“信託契據”))，構成發行人的1,494,392,000 GB(7.625%)。 |
| (B) | 2020年10月30日，發行人向未償還的AT1證券的持有人發出邀請，邀請他們同意就AT1證券簽署本補充信託契約，發行人建議根據現有信託契約附表3(持有人會議的規定)，由AT1證券持有人以非常決議案(“特別決議案”)批准。2020年12月7日，AT1證券持有人的所需比例批准了非常決議。 |
| (C) | 根據特別決議案，受託人已按照AT1證券持有人的指示，與發行人同意修訂AT1證券的條款及條件(“條件”) ，詳情見下文第3條。 |
| (D) | 根據非常決議案，受託人已獲指示、要求及獲授權籤立本補充信託契約，從而就非常決議案的實施作出規定。 |
本補充信託契約為見證人，聲明如下：
| 1 | 定義 |
除本補充信託契約另有明文規定外，現有信託契約及條件中所界定的所有表述，除主體或文意與本補充信託契約有牴觸之處外，在本補充信託契約中具有相同涵義。
| 2 | 合併現有信託契約並延續現有信託契約 |
| 2.1.1 | 納入現有信託契約：本補充信託契約應與現有信託契約理解為一體，因此本補充信託契約中及本補充信託契約中對“本 信託契約”、“此等贈與”、“本信託契約”或“本信託契約”的所有提法，應視為 指經修訂並由本補充信託契約補充的現有信託契約。 |
| 2.1.2 | 現有信託契約的延續：除經本補充信託契約修訂和補充的以外，現有信託契約的規定繼續具有十足的效力和作用。 |
| 2.1.3 | 概述：本補充信託契約的備忘錄 應由受託人在現有信託契約上批註，並由發行人在其副本上批註。 |
1
| 3 | 對現有信託契約的修改 |
| 3.1 | 受託人同意發行人的意見，自本合同生效之日起，對現有信託契約附表2中所列條件進行如下修改： |
| 3.1.1 | 現有條件5(D)將被刪除，代之以以下條件5(D)： |
“(D)重置利率
利率將在每個重置日期根據此條件5進行重置(“重置 利率”)。每個重置 期間的重置利率將由計算代理在相關重置確定日期以相關調整後的重置參考利率加上保證金的總和確定，並根據市場慣例轉換為季度利率(四捨五入到小數點後三位， 向下舍入0.0005)。
| 3.1.2 | 以下規定應作為新的條件5(i): |
“
| (i) | 基準停產 |
| A. | 儘管有上述條件5(d)，如果當任何所需的重置利率(或其任何組成部分)仍未通過參考該原始參考利率來確定時，基準事件相對於原始參考利率發生，則該條件5的以下規定(i)(A)適用。 |
| (i) | 獨立顧問 |
發行人應盡其合理努力，在合理可行的情況下儘快任命獨立顧問並與其協商，以便在確定後續費率時向發行人提供諮詢 ，否則將採用替代費率(根據條件5(i)(A)(II)，以及在任何一種情況下，調整價差(根據條件5(i)(A)(三、)和任何基準修訂(根據條件5(i)(A)(四.)).
| (Ii) | 後續税率或替代税率 |
如果發包人在與獨立顧問協商後確定：
| (A) | 如果存在後續利率，則隨後應使用該後續利率和適用的調整利差來取代原始參考利率，以確定AT1證券所有相關未來利息支付的重置利率(或其相關組成部分) (取決於本條件5(i)); or |
| (B) | 沒有後續利率但存在替代利率，則該替代利率和適用的 調整利差隨後應用於替代原始參考利率，以確定AT1證券所有相關未來利息支付的重置利率(或其相關組成部分)(受本條件5(i)). |
2
| (Iii) | 調整價差 |
適用的調整利差應 適用於後續利率或替代利率(視情況而定)，以參考後續利率或替代利率(視情況而定)確定重置利率 (或其組成部分)。
| (Iv) | 基準修正案 |
如果有任何後續利率或替代利率，並且在任何一種情況下，適用的調整利差是根據此條件確定的5(i)(A)且發行人經與獨立顧問磋商後， 決定(A)有必要修訂此等條件及/或信託契約以確保該等後續利率或替代利率及/或(在任何一種情況下)適用的調整利差的正常運作(該等 修訂即“基準修訂”)；及(B)基準修訂的條款，則發行人應根據條件5(i)(B)在不需要AT1證券持有人同意或批准的情況下， 更改此等條件和/或信託契約，以使該等基準修訂自該通知所指定的日期起生效。
應髮卡人的要求，但受託人必須收到髮卡人的兩個授權簽字人根據條件5(i)(B)，受託人應(費用由發行人承擔)在不需要AT1證券持有人同意或批准的情況下，有義務 同意發行人進行任何基準修訂(包括，除其他外通過簽署補充或修訂信託契約和/或代理協議(視情況而定)的契據或協議)，受託人不對任何一方 由此產生的任何後果負責，但如果受託人認為這樣做會使受託人承擔更繁重的義務或承擔任何額外的責任、責任或責任，或減少或修訂此等條件或信託契約中賦予受託人的權利和/或保護條款(包括為免生疑問，任何補充信託契約)以任何方式。
關於根據本條件的任何此類變化 5(i)(A)(四.)，發行人應遵守AT1證券當時上市或獲準交易的任何證券交易所的規則。
儘管本條件有任何其他規定 ，5(i)(A)，不會採用後續利率或替代利率，也不會應用適用的調整利差，也不會為實現基準修訂而對AT1證券的條款和條件進行任何其他修訂，如果 並且在發行人的決定中，相同的條款和條件可以合理地預期會影響AT1證券作為一級資本的資格。
| B. | 在此條件下確定的任何後續税率、替代税率、調整利差和任何基準修訂的具體條款， 5(i)將由發行人根據條件17迅速通知受託人、計算代理、付款代理和轉換代理、轉讓代理以及AT1證券持有人。此類通知不可撤銷 ，並應具體説明基準修訂的生效日期(如果有)。 |
3
不遲於通知受託人 ，發行人應向受託人交付一份由發行人的兩個授權簽字人簽署的證書，如果與原始參考利率有關的基準 事件已根據條件5(i)(甲)以上：
| (I) | 確認(i)基準事件已發生，(II)後續費率或替代費率(視具體情況而定)，(三、)調整價差和(四.)基準修正的具體條款(如有)， 按照本條件5(i); |
| (Ii) | 證明基準修正(如果有)是必要的，以確保該 後續税率或替代税率以及(在任何一種情況下)適用的調整利差的正常運行；以及 |
| (三) | 證明(I)發行人已就上述每一事項與獨立顧問進行適當磋商，或(Ii)合理詳細地解釋發行人沒有這樣做的原因。 |
受託人有權依賴該證書作為充分證據(無需對任何人進行詢問或承擔責任)。該證書中規定的後續利率或替代利率、調整利差和基準修訂(如果有)將(在其確定過程中沒有明顯錯誤且在不損害受託人依賴上述證書的能力的情況下)對 發行人、受託人、計算代理、支付和轉換代理、轉賬代理和AT1證券持有人具有約束力。
| C. | 在不損害發卡人根據條件5(i)(A)、原來的參考利率和條件5(d)，將繼續適用，除非和直到計算代理 已收到按照條件5(如有)確定的後續税率或替代税率(視屬何情況而定)以及調整利差和基準修正(如有)的通知i)(A)及條件5(i)(B). |
根據此條件任命的獨立顧問5(i)應真誠地作為專家行事，並且(在沒有惡意或欺詐的情況下)不對受託人、計算代理、支付和轉換代理、轉讓代理或AT1證券持有人負有任何責任 就發行人根據本條件作出的任何決定向發行人提供的任何建議5(i).
根據此條件作出任何決定時5(i)，發行人應本着誠信行事，在沒有惡意或欺詐的情況下，發行人對受託人、計算代理、支付和轉換代理、轉讓代理或AT1證券持有人不承擔任何責任。
4
| 3.1.3 | 條件13(B)應修改如下： |
“(B)修改信託契約：
受託人可在未經AT1證券持有人同意的情況下， 同意(I)對信託契約的任何正式、次要或技術性的條款作出任何修改，或作出任何旨在糾正明顯錯誤的修改，及(Ii)任何其他修改(信託契約中提及的除外)， 以及對信託契約的任何條款作出任何豁免或授權，而受託人認為該等修改或授權不會對AT1證券持有人的利益造成重大損害。受託人有義務同意發行人 在相關情況下和條件5(i)(並在收到條件5所規定的髮卡人證書後(i)(B)未經AT1證券持有人同意。任何此類修改、授權或豁免應對AT1證券持有人具有約束力，如果受託人提出要求，應儘快通知AT1證券持有人。
| 3.1.4 | 條件19將修改如下： |
“(1)將按字母順序在條件19的適當位置添加以下定義：
“調整後的重置參考率” 指(I)相關重置參考率和(Ii)重置參考率調整的總和，按市場慣例換算為每半年一次；
“調整利差” 指(A)利差(可以是正的、負的或零的)，或(B)計算利差的公式或方法，在每種情況下適用於後續利率或替代利率(視情況而定)，是指符合以下條件的利差、公式或方法：
| (i) | 就任何有關提名機構用繼承率取代原有參考比率而言，正式建議採用或正式提供作為締約方採用的備選辦法；或 |
| (Ii) | 如果沒有提出這種建議，或者在使用替代利率的情況下，發行人在與獨立顧問協商後，確定在國際債務資本市場交易中通常適用相關的後續利率或替代利率(視具體情況而定)，以產生行業接受的替代原始參考利率的替代利率。 |
| (Iii) | 如果發行人確定不存在慣常應用的這種利差、公式或方法，發行人在與獨立顧問協商後，確定被確認或確認為參考原始參考匯率的場外衍生品交易的行業標準，其中該利率已被後續利率或替代利率(視情況而定)所取代； |
“替代費率” 指發行人根據條件5(i)(A)(II)通常適用於國際債務資本市場交易，目的是確定與AT1證券相同的利息期限和貨幣的利率(或其相關組成部分)；
5
“基準修正” 具有條件5(i)(A)(四.);
“基準事件”是指， 相對於原始參考匯率：
| (i) | 原參考匯率至少在五個工作日內停止公佈或停止存在； |
| (Ii) | 原始參考匯率管理人公開聲明其已停止 或將永久或無限期地停止公佈原始參考匯率(在尚未任命將繼續公佈原始參考匯率的繼任管理人的情況下)；或 |
| (Iii) | 原參考利率管理人的主管公開聲明原參考利率已經或將永久或無限期終止；或 |
| (Iv) | 原參考利率管理人的監管人公開發表聲明 意味着原始參考利率將被禁止廣泛使用或用於AT1證券，或其使用將受到限制或不利後果；或 |
| (v) | 原始參考利率管理人的監管人公開聲明，原始參考利率不再代表其相關的基礎市場；或 |
| (Vi) | 在下一個重置確定日期之前，任何支付和轉換代理、計算代理或發行方使用原始參考利率(包括但不限於基準法規(EU)2016/1011，如果適用)計算向任何AT1證券持有人支付的任何應付款項，已經或將成為非法的。 |
但基準事件應被視為在上文第(2)和(3)款的情況下，在終止原始參考匯率或終止原始參考匯率之日發生；在上述(Iv)段的情況下，視為在禁止使用原始參考匯率之日發生；在上述(V)段的情況下，原參考利率將不再是(或將被有關監管機構視為不再代表其相關標的市場)且在相關公開聲明中指明的生效日期，而在每一種情況下，均不是相關公開聲明的日期；
“獨立顧問” 是指發行人根據條件5(i)(A)(i);
“原始參考利率” 指最初為確定AT1證券的重置利率(或其任何相關組成部分)而指定的篩選利率(前提是，在一個或多個基準事件之後，最初指定的重置參考利率 (或任何取代它的後續利率或替代利率)已被(或進一步的)後續利率或替代利率 取代，並且隨後就該後續利率或替代利率(視適用情況而定)發生基準事件)。“原參考匯率”一詞應視為包括任何此類後續匯率或替代匯率(視具體情況而定)；
6
“相關的提名機構”是指：
| (i) | 與篩選匯率有關的貨幣的中央銀行，或負責監督篩選匯率管理人的任何中央銀行或其他監管機構；或 |
| (Ii) | 由 發起、擔任主席或共同主持或應其要求組成的任何工作組或委員會(A)與屏幕匯率有關的貨幣的中央銀行，(B)負責監督屏幕匯率管理人的任何中央銀行或其他監管機構，(C)一組上述中央銀行或其他監管機構 或(D)金融穩定委員會或其任何部分； |
“重置 參考匯率調整”指0.280%。(按年表示)；
“後繼率”是指由任何有關提名機構正式推薦的原參考比率的後繼者或替代者；
(2)“邊際”、 “重置週期”、“重置參考利率”、“中期掉期報價”、“重置參考銀行利率”和“屏幕頁面”的定義將被刪除，並在條件19中按字母順序 的適當位置替換為以下定義：
“保證金”指5.01%。(每半年表示一次)；
“重置期間”是指從第一個重置日期(包括)到(但不包括)下一個重置日期(這樣的期間，“第一個重置期間”)的期間， 以及從重置日期開始(包括重置日期)但不包括下一個重置日期的每個連續的期間；
“重置參考利率” 指就相關重置期間而言，(I)適用於英鎊掉期交易的年中掉期利率(期限相等於5年)，其中浮動支路每年按日支付複合SONIA，並由ICE Benchmark Administration Limited於相關重置確定日期計算及公佈，並於上午11時15分顯示。(倫敦時間)在ICE Benchmark Administration Limited提名的彭博社或路透社頁面(“屏幕頁面”)上或(視情況而定)可能取代彭博社或路透社的其他信息服務 上的相關重置決定日期；或(Ii)在該時間和日期(條件5所規定的情況除外)沒有在屏幕頁面上顯示該費率 i))， 相關重置參考銀行利率，其中：
“掉期中期報價” 指英鎊浮動利率掉期交易的年度固定利率(以實際/365天計算)的買入和要約利率的算術平均值，(I)期限自有關重置日期開始，等於 至5年；(Ii)數額代表在有關時間在有關市場與有關掉期市場上獲承認為良好信用的交易商進行的一筆交易；和(Iii)具有基於(另有條件另有規定)的浮動腿(br}5i)隔夜索尼婭12個月複利利率(按實際/365天計算)；以及
7
“重置參考銀行利率” 是指根據重置參考銀行在上午11：00左右向計算代理提供的掉期中報價確定的百分比利率。(倫敦時間)在相關的重置確定日期，如有必要，四捨五入至最接近的0.001 %。(0.0005%。向上四捨五入)。如果至少提供了四個報價，重置參考銀行利率將是所提供報價的 四捨五入的算術平均值，從而消除最高報價(如果相等，則為最高報價之一)和最低報價(或，如果相等，則為最低報價之一)。如果只提供兩個或三個報價，則重置參考銀行利率將是所提供報價的四捨五入的算術平均值。如果只提供一個報價，重置參考銀行匯率將是所提供的四捨五入的報價。如果沒有提供報價，重置參考銀行利率將是(I)在除第一個重置週期之外的每個重置週期的情況下，相關的重置參考利率，但以公佈此類利率的相關重置確定日期之前的最後可用日期計算；或(Ii)在第一個重置週期的情況下，金額等於 至2.042%。
| 3.2 | 受託人在此與發行人達成協議，自本合同第14.1條(改型應刪除現有信託契約的)，代之以： |
“14.1修改： 在發行人向相關監管機構發出相關監管機構根據適用法規可能不時要求的通知並獲得相關監管機構的許可的情況下，受託人可在未經 持有人同意的情況下，隨時隨時就下列事項與發行人達成一致：
14.1.1對條件、本信託契約或代理協議作出其認為不會對持有人的利益造成重大損害的任何修改；或
14.1.2對條件、本信託協議或代理協議進行任何正式的、次要的或技術性質的修改，或為糾正明顯的錯誤而修改
但是，第(Br)14.1.1條中的這一權力並不適用於需要根據附表3第3段通過特別法定人數決議的任何此類修改。此外，受託人在對條件、本信託契約或代理協議進行任何修訂時，有義務同意發行人的意見，在相關情況下，以及條件5(i)(並以收到條件5所要求的簽發人的證書為條件(i)(B)未經AT1證券持有人同意。“
8
| 4 | 標題 |
解釋本補充信託契約時應忽略標題。
| 5 | 《1999年合同(第三方權利)法》 |
根據《1999年合同(第三方權利)法》，非本補充信託契約一方的個人無權執行本補充信託契約的任何條款，但 及本補充信託契約明確規定該法令適用於其任何條款的範圍(如有)除外。
| 6 | 管轄法律和司法管轄權 |
| 6.1 | 治國理政法 |
本補充信託契約和由此產生或與之相關的任何非合同義務應受英國法律管轄，並按英國法律解釋。
| 6.2 | 管轄權 |
英格蘭法院有管轄權解決任何可能因本補充信託契約引起或與本補充信託契約相關的糾紛，因此，因本補充信託契約而引起或與本補充信託契約相關的任何法律訴訟或法律程序(“法律程序”)均可在該等法院提起。發行人不可撤銷地接受英格蘭法院對任何此類訴訟的管轄權。
| 7 | 同行 |
本補充信託文件可簽署為任意數量的副本，所有副本合在一起將構成同一份文書。任何一方均可通過簽署任何此類副本來簽署本補充信託契約。
9
茲證明本補充信託契約已於本補充信託契約開頭所述日期籤立為契據。
作為契據籤立
勞埃德銀行集團
作為發行者：
由其正式授權的律師：/s/Richard Shrimpton
在下列情況下：
證人姓名：傑克·施裏姆普頓
簽名：/s/Jack Shrimpton
地址：埃塞克斯郡斯托克赫勒沃德山19號，郵編：CM4 9PS
附加信託契約的簽名頁
紐約梅隆銀行企業信託服務有限公司
由董事代為行事：
董事：
/s/Michael Lee
{br]邁克爾·李
授權簽字人
董事：
/s/Marco Thao
馬可·陶
董事
附加信託契約的簽名頁