證物(D)(1)

日期：2014年4月1日

勞埃德銀行集團

作為發行者

和

紐約梅隆銀行企業託管人服務有限公司

作為受託人

信任 契約

構成

GB 1,494,392,000固定利率重置 額外的1級永久從屬或有可轉換

證券

參考：CJXW/ND/VW

年利達律師事務所

目錄表

本信託協議簽訂於2014年4月1日 期間：

鑑於：

本契據為證，現聲明如下：

1.1定義： 以下表述有以下含義：

“代理協議”是指“條件”中所指的經不時更改的協議，包括受託人以書面批准的任何其他指定繼任代理或更改此類協議的協議；

“代理人”(Agents)指委託人支付及轉換代理人、註冊官、轉讓代理人及計算代理人或其中任何一人，幷包括根據本條例不時委任的一名或多於一名其他代理人，而凡提及代理人之處，即指該等代理人只透過其指明的職位行事。

“資產”是指發行人未合併的總資產，如發行人最新公佈的經審計資產負債表所示，但按發行人董事決定的方式針對後續事項進行調整。

“核數師”指發行人的法定核數師，或發行人經受託人批准而不時委任的其他報告會計師；

“獲授權的簽字人”是指(A)是董事或發行人的公司祕書或助理公司祕書的任何人， 或(B)已由發行人以書面通知受託人(附有該人的簽名樣本)，並獲正式授權 為本信託契約的目的代表發行人簽署文件及作出其他作為和事情；

“AT1證券”指發行人發行的GB 1,494,392,000固定利率重置附加第1級永久從屬或有可轉換證券 ，如果上下文允許，該表述應包括代表AT1證券的全球證書；

“證書”指代表一個或多個AT1證券的證書，除條件另有規定外，包括持有人對其AT1證券的全部持有量，除全球證書外，基本上採用附表1 B部分所列的形式；

“盧森堡Clearstream” 指Clearstream Banking，法國興業銀行；

“法規”指 1986年美國國税法；

“條件” 指適用於該全球證書所代表的任何AT1證券的條款和條件，其實質上應採用附表2所列的形式，並應根據該全球證書的規定加以修改，並應批註在相關證書上，任何對特定編號條件的提及應據此解釋；

“合同貨幣” 具有本信託協議第16條規定的含義；

“歐洲清算銀行”指歐洲清算銀行SA/NV；

“費用”指任何費用、損失、損害、成本、收費、索賠、要求、費用、判決、訴訟、訴訟或其他任何責任(包括但不限於税項、關税、徵費、附加費和其他費用)，幷包括就其收取或可徵收的任何增值税或類似税(以其他方式不能從英國税務及海關總署追回的範圍)以及以全額賠償為基礎的法律費用和開支。

“非常決議”具有附表3所列該詞的涵義；

“FATCA扣留”是指根據守則第1471(B)節所述的協議或依照守則第1471至1474節(或其下的任何條例或其官方解釋) 或美國與促進其實施的另一司法管轄區之間的政府間協議(或實施此類政府間協議的任何法律)而施加的任何扣減或扣減；

“FSMA”指 《2000年金融服務和市場法》；

“全球證書”指實質上採用附表1 A部分所列格式的證書，表示AT1證券已以歐洲結算、Clearstream、盧森堡和/或任何其他結算系統的代名人的名義註冊；

“集團”是指發行人及其子公司；

“持有人” 指以其名義在登記冊上登記AT1證券的人(或如屬共同控股，則為首次登記者) ，而“持有人”亦應據此解釋；

“負債”是指發行人未合併的總負債，如發行人最近公佈的經審計資產負債表所示，但根據或有負債和預期負債以及後續事項按發行人董事決定的方式進行調整。

“市場”指愛爾蘭證券交易所的全球交易所市場；

“未償還”指就AT1證券而言，已發行的所有AT1證券，但下列證券除外：(A)已根據條件轉換或贖回或減記的證券；(B)已發生轉換或贖回日期的證券及任何將於轉換後發行的普通股已發行予結算股份託管或贖回款項(包括該等AT1證券截至贖回日期的所有應計利息，以及在該日期後根據該等條件或本信託契約應付的任何利息)。除非該等應計利息或其他數額的利息已根據 條件及本信託契約予以註銷，否則)已按第(Br)2條的規定向受託人或委託人支付及轉換代理妥為支付，並仍可根據第在 條件下，(C)已變為無效的條件，以及(D)已按照提供的條件中的規定購買並取消的條件

(1)確定 出席持有人會議並在任何會議上投票的權利，或以其他方式就任何特別決議進行表決的權利，或向受託人發出指示或請求的權利；(2)就第12條和第13條及附表3而言，確定有多少AT1證券未償還；及(3)行使任何酌情權、權力或權力，不論是本信託契據所載或法律所規定，受託人須以明示或默示的方式行使該等決定權、權力或權力，以維護或參照持有人的利益，由發行人或其任何附屬公司或代表發行人或其任何附屬公司實益持有且未註銷的AT1證券 應視為未清償證券(除非不再持有) ；

“英鎊”指聯合王國不時使用的合法貨幣；

“委託人支付和轉換代理機構”是指通過其指定辦事處在條件中指定的機構，或任何繼任的委託人支付和轉換代理機構；

“註冊官”指在條件中以該機構的指定職位行事的機構，或任何繼任註冊官；

“相關監管機構”指英國審慎監管局，或當時對發行人和本集團的審慎監管負有主要責任的相關監管機構；

“優先債權人”具有“條件”中所列的涵義；

“指定的辦事處”是指，就代理人而言，在條件末尾標有其名稱的辦事處，或經受託人批准並根據第8.12條通知持有人的任何其他辦事處；

“子公司” 具有《公司法》第1159條規定的含義；

“繼任者”就代理人而言，是指發行人經受託人書面批准並按受託人書面批准的條款不時委任為代理人的其他人或其他人，並根據第8.12條向持有人發出委任通知；

“業務繼承人” 意思是：

“本信託契約”係指本信託契約(根據本信託契約不時修改)及根據本信託契約(不時如此修改)簽署並明示為補充本信託契約的任何其他文件；

“轉讓代理人”是指根據代理協議指定的轉讓代理人；以及

“信託公司”係指信託公司(如1925年《物權法》所界定)或根據與受託人有關的適用外國法律有權作為受託人行事的公司。

如果發行人未能指定結算股份託管人，發行人應作出其認為在當時情況下合理的其他安排，發行和交付將在轉換時發行和交付的普通股，或將替代對價 發行和交付給持有人，其中可能包括髮行和交付普通股給另一名以信託方式持有的獨立的 被指定人(條件7(B)(Iii)，允許按照條件7(B)(Iii)進行轉換股份要約)，或直接交付給持有人。發行和交付將不可撤銷地解除和滿足發行人在AT1證券項下的所有義務，如同相關普通股已發行並交付給結算股份託管機構一樣，在此情況下，在上下文允許的情況下，本信託契約中提及的內容以及向結算股份託管機構發行和交付普通股的條件應據此解釋並適用。作必要的變通.

就本信託契約而言，在下列情況下，發行人應具有償付能力：(A)其有能力在到期時償付其欠優先債權人的債務，且(B)其資產至少等於其負債。在沒有明顯錯誤的情況下，發行人、受託人和持有人以及所有其他利害關係方應將兩個經授權的簽字人關於發行人償付能力或資不抵債的證書視為正確和充分的證據。

6受託人收到的款項申請

如果受託人持有已失效的AT1證券的任何款項，則受託人將以這些信託形式持有這些款項。

17 換股價格調整及換股價格相關調整預期生效或生效的日期。

只要有任何AT1安全措施未完成，發行方將：

支付給受託人的所有報酬 應從到期日起按該利率計息。受託人關於受託人在任何特定日期或期間的借款成本的證明是最終的，對發行人具有約束力。

10《1925年受託人法案》和《2000年受託人法案補充條款》

(Ii)根據附表3第21段作出的書面決議或電子同意，或(C)持有人的任何指示或要求，即使在其採取行動後，可能發現會議的組成或決議的通過有缺陷，或(如為書面非常決議或指示或要求)沒有由所需數目的持有人簽署，或因任何原因該決議，指示 或請求對此類持有人無效或不具有約束力。

如果信託人信納 持有人的利益不會因此而受到重大損害，則可給予任何同意或批准、行使任何權力、授權或酌情決定權或採取任何類似行動(不論該等同意、批准、權力、授權、酌情決定權或行動是否在本信託契約中特別提及)。為免生疑問，除上一句所載事項外，受託人對持有人不承擔任何責任。

無論 是否可預見，無論受託人在簽訂本信託契約時是否合理地被視為已承擔責任，即使受託人已告知發生此類損失或損害的可能性，除非(在任何情況下)受託人就欺詐行為提出損失或損害索賠。

受託人或任何董事或根據本信託契約擔任受託人的公司的高級職員不得因其受信地位而以任何方式被阻止與發行人或與發行人有關聯的任何個人或法人訂立任何合同或金融或其他交易或安排，或在其中享有利益，包括在不損害本條款一般性的情況下 任何銀行或保險性質的合同、交易或安排，或與 貸款或為其提供財務便利或購買有關的任何合同、交易或安排。配售或承銷或認購或促成認購或以其他方式收購、持有或處理AT1證券或任何其他票據、股票、股份、債權股證、債券、發行人或任何按上述方式有聯繫的人士或法人團體的債券或其他證券，或接受或持有由發行人或任何有關人士或團體發行的任何其他證券的託管 或發行人或任何該等人士或法人團體在發行人或任何該等人士或法人團體項下的任何其他有收益職位，並有權保留及無須以任何方式交代由此或與此有關或與此相關而收取的任何利潤或份額的經紀佣金或薪酬 或其他利益。

如果受託人的任何控股公司、子公司或聯營公司，或任何董事或受託人的高級職員(並非以董事或高級職員的身份行事)擁有任何信息，受託人不應因此被視為也知道該等信息，並且，除非受託人實際知道該等信息，否則不對因受託人根據本信託協議行事或不根據本信託協議行事或不行事而導致持有人遭受的任何損失承擔責任。

但第14.1.1條的這項權力並不適用於任何須根據附表3第3段通過特別法定人數決議的修改。

在不牴觸本信託契約條文的情況下，受託人可將其認為適當的職能授予任何獲委任的人士。受託人 可以書面通知發行人和該人將該人解職。應受託人的要求，發行人將立即採取一切必要的措施以完善該任命或免職，並不可撤銷地以受託人的名義並代表受託人任命受託人作為受託人的代理人。

任何通信應以信件、傳真或電子通信的方式進行：就簽發人而言，發送至：

勞埃德銀行集團倫敦格雷舍姆街10號EC2V 7AE英國

Fax no.: +44 20 7158 3277

電子郵件： edward.ort@lloydsbaning.com

關注：集團融資 和資本市場發行董事，集團企業金庫

如屬受託人，則收件人為：

紐約梅隆銀行企業託管人服務有限公司

加拿大廣場一號

倫敦E14 5AL

英國

Fax no.: +44 20 7964 2536

電子郵件：corpsov2@bnymellon.com

注意：受託人管理

通信 將在信件送達、傳真送達、發件人收到相關送達回執的情況下生效，或者在電子通信的情況下，當收到正在閲讀的此類信函的相關回執時生效，或者在發件人未要求 已讀回執的情況下，在發送時生效，前提是發件人在發送此類信函後24小時內未收到送達失敗通知。但在收件地營業時間以外或非營業日收到(或按照前述規定被視為生效)的任何函件，應被視為在該地下一個營業日開業時生效。根據本信託協議向任何一方發送的任何通信，如通過傳真或電子通信發送，均為書面法律證據。

本信託契約可以簽署任意數量的副本，所有副本加在一起將構成一份相同的文書。任何 方均可通過簽署任何此類副本來簽署本信託協議。

附表1

A部

全球證書的格式

ISIN: XS1043552188

通用代碼：104355218

勞埃德銀行集團

(在蘇格蘭註冊成立，根據註冊編號為SC095000的公司法承擔有限責任)

GB 1,494,392,000固定費率重置額外的1級永久從屬應急

可轉換證券

全球證書

本全球證書是就勞埃德銀行集團(“發行人”)的AT1證券(“AT1證券”)的上述本金金額而發行的。本全球證書證明名列登記冊 的人士(“註冊持有人”)於本證書日期登記為AT1證券本金的持有人。

解釋和定義

本全球證書中對“條件”的提及是指適用於AT1證券的條款及條件(該等條款及條件載於發行人與紐約梅隆銀行受託人於2014年4月1日訂立的信託契約(“信託契約”)附表2所載的 表格，該表格由本 全球證書的條文補充及/或修訂及/或取代，如有任何衝突，則以該表格為準)。本全球證書中使用的其他大寫術語應 具有條件或信託契約中賦予它們的含義。

承諾付款

對於收到的 價值，發行人承諾向本全球證書所代表的AT1證券的持有者支付(如果不再就該AT1證券支付任何進一步的付款，則以退還本全球證書為準)，支付條件下贖回時應支付的金額的日期、根據條件贖回本全球證書所代表的AT1證券時應支付的金額，以及(受條件的制約)支付該AT1證券的利息，自到期發行之日起，按付款日期，並按照《條件》中規定的計算方法 計算，但計算的對象是本《全球證券證書》所代表的AT1證券的總金額，連同根據《條件》可能需要支付的其他款項和額外金額(如有)，按照《條件》進行計算。每筆款項將於記錄日期(結算系統營業日為付款日期前的結算系統營業日)收盤時，或按其姓名登記在登記冊上的人士的順序支付。 結算系統營業日指星期一至星期五(12月25日及1月1日除外)。

就本全球證書而言，(A)本全球證書所代表的AT1證券的持有人受信託契約的規定約束，(B)發行人證明註冊持有人 在註冊當日已登記為本全球證書所代表的AT1證券的持有人，(C)此 全球證書僅為權利憑證，(D)本全球證書所代表的AT1證券的所有權僅在正式登記於登記冊上時轉移，以及(E)只有本全球證書所代表的AT1證券的持有人才有權獲得與本全球證書所代表的AT1證券有關的付款。

轉讓全球證書代表的AT1證券

根據條件2(A)，持有本全球證書所代表的AT1證券的 只能進行部分轉讓：

但在根據上述第(I)或(Ii)項首次轉讓部分持有量的情況下，本全球證書所代表的AT1證券的持有人已在其指定辦事處向註冊處發出不少於30天的通知，表明該持有人擬進行該項轉讓。如果本全球證書所代表的AT1證券的持有量只能全部轉讓，則在轉讓該持有量時發給受讓人的證書應為全球證書。如果允許轉讓，則簽發給受讓人的證書不應是全球證書，除非受讓人向註冊處提出請求並向註冊官證明其是或正在作為Clearstream、盧森堡、歐洲結算和/或替代結算系統的代名人。

通告

只要所有AT1證券均由本全球證書代表，並通過歐洲結算或盧森堡Clearstream持有，則向註冊持有人發出的通知可通過向歐洲結算和盧森堡Clearstream發送相關通知的方式發出，以便根據條件的要求傳達給各自的 賬户持有人，以代替發佈。

改裝通知

儘管有條件7(M)的規定，如果AT1證券由本全球證書代表並通過歐洲結算或盧森堡Clearstream持有，則持有人應在通知截止日期前按照歐洲結算和盧森堡Clearstream的標準程序向結算股份託管機構發出通知(可能包括由歐洲結算公司或盧森堡Clearstream或其任何共同託管機構以電子方式向結算股份託管機構發出通知)，通知截止日期為歐洲結算公司和盧森堡Clearstream公司可接受的格式。盧森堡不時提供以下細節：(1)持有人姓名；(2)其持有的AT1證券的本金 和轉換標的；(3)CREST賬户詳情，或在轉換時普通股不是CREST參與證券的情況下，任何普通股(如有)應交付的地址；(4)應向其支付任何替代對價(如有)現金部分的英鎊賬户詳情 ；及(5)歐洲結算或盧森堡Clearstream可能要求的其他詳情 。本條件中任何提及交付轉換通知的內容均應相應地解釋 。

會議

就任何持有人會議而言，本全球證書所代表的AT1證券持有人應被視為對AT1證券貨幣的每個整數貨幣單位有權 投一票。

在註冊官或其代表認證之前，本全球證書 不得出於任何目的而生效。

本全球證書及由此產生或與之相關的任何非合同義務應受英國法律管轄並按英國法律解釋。

發行方 已代表發行方簽署了本全球證書，特此為證。

日期截至發行日期。

勞埃德銀行集團

發信人：

認證證書

此全球證書由註冊商或其代表進行身份驗證。

紐約梅隆銀行(盧森堡) S.A.

作為註冊官

發信人：

授權簽字人

僅用於身份驗證目的。

轉讓的形式

對於收到的價值，請將以下簽名的 轉賬至

(請用印刷體或打字填寫受讓人姓名和地址)

[●]本全球證書所代表的AT1 證券及其下所有權利的本金金額。

Dated ....................................................

Signed .................................................. Certifying Signature

__________________

備註：

2持有人的代表應説明他簽署遺囑執行人的身份。

時間表 1

第 B部分

證書的格式

在正面：

勞埃德銀行集團

(在蘇格蘭註冊成立，根據註冊編號為SC095000的公司法承擔有限責任)

GB 1,494,392,000固定費率重置額外的1級永久從屬應急

可轉換證券

證書

證書編號[●]

本證書 證明[●]的[●](“註冊持有人”)在本合同簽署之日已登記為 [本金金額]上述勞埃德銀行集團(“發行人”)的AT1證券(“AT1證券”)。AT1證券須受本協議認可的條款及條件(“條件”) 所規限，並受條件所述信託契約的規限及利益而發行。條件中定義的 表達式在本證書中含義相同。

對於收到的 價值，發行人承諾向本證書所代表的AT1證券的持有人支付(如果不再就該AT1證券支付，則以交出本證書為準)，在根據條件贖回時應支付的金額(br}根據條件贖回時應支付的金額)、根據本證書所代表的AT1證券的條件贖回時應支付的金額，以及(受條件的限制)從該AT1證券的發行日起按拖欠利率支付的利息，在條件中規定的金額和付款日期 連同根據條件可能應支付的其他金額和額外金額(如有)，按照條件。

就本證書而言，(A)本證書所代表的AT1證券的持有人受信託契約的條文約束， (B)發行人證明註冊持有人在本證書日期已登記為本證書所代表的AT1證券的持有人，(C)本證書僅為享有權利的證據，(D)本證書所代表的AT1證券的所有權只在本證書正式登記時才轉移，以及(E)只有本證書所代表的AT1證券的持有人 才有權獲得本證書所代表的AT1證券的付款。

在註冊官或其代表認證之前，本證書 不得出於任何目的而生效。

發行人 已代表發行人簽署本證書，特此為證。

日期截至發行日期。

勞埃德銀行集團

發信人：

認證證書

本證書由註冊官或其代表進行身份驗證。

紐約梅隆銀行(盧森堡) S.A.

作為註冊官

發信人：

授權簽字人

僅用於身份驗證目的。

背面：

AT1證券的條款和條件

[信託契約附表2中所列的條款和條件將在此列出。]

轉讓的形式

對於收到的價值，請將以下簽名的 轉賬至

(請用印刷體或打字填寫受讓人姓名和地址)

[●]本證書所代表的AT1 證券及其下所有權利的本金金額。

Dated ....................................................

Signed .................................................. Certifying Signature

________________

備註：

2持有人的代表應説明他簽署遺囑執行人的身份。

[由受讓人填寫：

[填寫任何所需的受讓人陳述、 證書等。]]

委託人支付和轉換代理和轉賬代理

紐約梅隆銀行

加拿大廣場一號

倫敦E14 5AL

英國

登記員和轉讓代理

紐約梅隆銀行(盧森堡)S.A.

眩暈大樓-北極星

歐仁·魯珀爾街2-4號

L-2453盧森堡

附表2

AT1證券的條款和條件

根據萊斯銀行集團董事會於二零一四年二月二十七日通過的決議案及發行人董事會於二零一四年三月五日通過的決議案，發行1,494,392,000 GB 1,494,392,000固定利率重置額外第1級永久附屬或有可轉換證券(“AT1證券”，除非另有説明，該詞應包括任何其他AT1證券)已獲授權發行(除有關其他AT1證券外)。AT1證券 由發行人與BNY Mellon公司受託人服務有限公司(“受託人”，該詞指包括受託人當時的所有人士)作為AT1證券持有人的受託人而於2014年4月1日訂立的信託契據(“信託契據”)組成。這些條款和條件(“條件”) 包括信託契約的詳細規定的摘要，並受其約束，其中包括以下提及的證書的形式。發行人、受託人、作為登記及轉讓代理的紐約梅隆銀行(盧森堡)S.A.、作為本金支付及兑換代理及計算代理的紐約梅隆銀行倫敦分行，以及其中點名的其他支付及轉換代理，已於2014年4月1日就AT1證券訂立代理協議(“代理協議”)。當其時的委託人支付及兑換代理人、其他支付及兑換代理人、登記員、轉賬代理人及計算代理人(如有的話)在下文中分別稱為“委託人支付及兑換代理人”、“支付及兑換代理人”(包括委託人支付及兑換代理人)、“註冊官”。, “轉讓代理人”(包括司法常務官)和“計算代理人”。信託契約及代理協議副本於正常營業時間內於受託人的主要辦事處(現位於One Canada Square，London E14 5AL)及付款及兑換代理及轉讓代理的指定辦事處供查閲。

AT1 證券持有人有權享有信託契約的所有規定，受其約束，並被視為知悉該等規定，並被視為知悉適用於其的代理協議的該等規定。

大寫的 這些條件中使用但未定義的術語應具有信託契約中賦予它們的含義，除非上下文另有要求或另有説明。

AT1 證券以註冊形式發行，指定面額為200,000 GB，超過其 的1,000 GB的整數倍。

AT1 證券由註冊證書(“證書”)代表，除條件2(a)， 每張證書應代表同一持有人持有AT1證券的全部股份。

AT1證券的所有權應在AT1證券持有人的登記冊上登記通過，發行人應根據代理協議(“登記冊”)的規定促使 註冊官保存該登記冊。除非具有司法管轄權的法院或法律另有規定，任何AT1證券的持有人在所有情況下均應被視為且可被視為其絕對所有者，無論該證券是否逾期，也不論其所有權、信託或任何權益的通知、其上的任何文字(或代表該證券的證書)或其被盜或遺失(或相關證書)，且任何人均不因如此對待持有人而負責任。

一家或多家AT1證券可在符合條件2(d)，在(註冊處或任何轉讓代理的指定辦事處)交出代表該AT1證券的證書後轉讓，連同在該證書上註明的轉讓表格(或實質上相同格式並載有相同陳述和證明的另一轉讓表格(如有)，除非發行人另有協議)，並妥為填寫及籤立，以及註冊處或轉讓代理 合理要求的任何其他證據。應向受讓人頒發有關轉讓標的的AT1證券的新證書，如果僅轉讓一張證書所代表的AT1證券的一部分，則應向轉讓人頒發關於未轉讓的AT1證券餘額的新證書。如果將AT1證券轉讓給已經是AT1證券持有人的人，則可以簽發代表擴大後持有量的新證書，但只有在交出代表該人現有持有的證書的情況下才可以。AT1證券的所有轉讓和登記在冊的條目 將受代理協議中有關AT1證券轉讓的詳細規定的約束。經註冊處和受託人事先書面批准，發行人可以更改規則。註冊官將應要求向任何AT1證券持有人提供當前法規的副本。

根據條件2(a)應可在收到轉讓和交還相關證書的表格後三個工作日內交付。新證書的交付應在轉讓代理或註冊官(視屬何情況而定)的指定辦事處進行，轉讓代理或註冊官(視屬何情況而定)應已將轉讓和證書表格或證書(視屬何情況而定)交付並交回，或根據相關持有人的選擇並按照相關轉讓表格或其他書面形式的規定，以未投保的郵寄方式郵寄，風險由有權獲得新證書的持有人 郵寄至指定地址，除非該持有人另有要求，並預先向相關的轉讓代理支付其指定的其他交付方法和/或保險的費用。在這種情況下，2(b)，“營業日”指除星期六或星期日外，銀行在有關轉讓代理人或註冊處處長(視屬何情況而定)的指定辦事處營業的日子。

AT1證券的轉讓和轉讓時的新證書的發出應由發行人、註冊處處長或轉讓代理人或其代表免費進行，但須在支付與之有關的任何税款或其他政府收費(或給予註冊處或有關轉讓代理人所要求的彌償)後進行。

任何AT1證券持有人不得要求轉讓AT1證券(I)在根據條件8贖回AT1證券的到期日結束的15天內，(Ii)在發行人發出轉換觸發通知後的第二個倫敦營業日之後的任何時間，或(Iii)在截至任何記錄日期(包括)的7天期間內。

AT1證券構成發行人和級別的直接、無擔保和從屬債務平價通行證而且他們之間沒有任何偏好。AT1證券持有人的權利和債權從屬於條件4所述的權利和債權。

除 Where條件4(b), 4(c)或(就任何替代代價的現金部分而言)7(b)(Iii)適用， 所有與AT1證券有關的或由此產生的付款(包括因違反任何義務而產生的任何損害賠償)，除了條件6中有關取消利息的條款外，條件是發行人在發行人付款時具有償付能力 ，發行人不應就AT1證券或因AT1證券而產生的本金、利息或其他金額到期並支付任何款項，但發行人能夠支付此類款項並在此後仍具有償付能力的情況除外。

就這些目的而言，如果(X)發行人能夠在到期時償付其欠優先債權人的債務，且(Y)其資產至少等於其負債，則發行人應被視為具有償付能力。

如無明顯錯誤，發行人、受託人、持有人和所有其他利害關係方應將兩個授權簽字人出具的關於發行人償付能力或無力償債的證書視為正確和充分的證據。

任何因此條件而未到期的利息支付 4(a)應按規定條件取消6(a).

在此使用的 ：

“資產”是指發行人未合併的總資產，如發行人最新公佈的經審計資產負債表所示，但按發行人董事決定的方式針對後續事項進行調整。

“負債”是指發行人未合併的總負債，如發行人最新公佈的經審計資產負債表所示，但按發行人董事決定的方式對或有負債和預期負債以及後續事項進行調整。

“高級債權人”係指發行人的債權人，(A)屬於非從屬債權人，(B)其債權從屬於或明示從屬於發行人的非從屬債權人的債權，但不會進一步或以其他方式從屬於發行人的債權人的債權，或(C)其債權排在或明示為次於發行人的其他債權人的債權，不論是從屬債權人還是非從屬債權人，但其債權排名或表述為排序的債權人除外。平價通行證與AT1證券持有人在轉換觸發之前發生的清盤中的債權相同或低於AT1證券持有人的債權。

如果在轉換觸發發生日期之前的任何 時間：

發行人應就每一個AT1證券支付 (代替發行人支付的任何其他款項)，金額(如果有)應支付給該AT1證券的持有人，如果在整個清盤或管理過程中，該持有人是發行人資本中某一類優先股(“名義優先股”)的持有人，在清盤或管理中享有平等的資產返還權利。平價通行證發行人資本中最高級的一個或多個已發行優先股的持有人(如有)，並且在清盤或管理過程中享有資產返還的優先權利，因此在發行人資本中的所有其他類別的已發行股份的持有人 之前，但優先於優先債權人的債權(如上文所定義)，並假設該持有人在該清盤或破產管理中的資產返還時有權就每股名義優先股獲得的金額等於相關AT1證券的本金金額，以及可歸因於AT1證券的任何其他金額(但不包括在上述範圍內)，包括其任何應計但未支付的利息 (以未根據這些條件註銷的範圍為限)和因違反任何義務而判給的任何損害賠償，無論是否 條件4所指的條件(a)在該等款項本應到期及須予支付的日期獲償付。

如果在發生轉換觸發的日期或之後的任何 時間：

但根據條件7將在轉換時發行並交付給結算股份託管的相關普通股 尚未如此交付，則發行人應就每一AT1證券(代替發行人的任何其他付款)向該AT1證券的持有人支付本應支付的金額(如果有的話)，如果在整個清盤或管理過程中， 這些持有者持有的普通股數量與該持有者根據條件7在轉換時有權獲得的數量相同(為此忽略了發行人作出選擇的權利

對於轉換， 股票報價將根據條件7(b)(Iii))，不論是否符合條件4(a) 在本應到期和應付的日期兑付。

除適用法律另有規定外，任何AT1證券持有人不得就發行人因AT1證券而欠其、或因AT1證券而產生或與AT1證券有關的任何金額行使、要求或抗辯任何抵銷、賠償或保留的權利，而每名AT1證券持有人 因持有任何AT1證券而被視為放棄所有此等抵銷、補償或保留權利。儘管有前述規定，如果發行人因AT1證券而欠任何AT1證券持有人的任何款項，或因AT1證券而產生或與AT1證券有關的任何款項被抵銷，則該AT1證券持有人應根據適用法律立即向發行人(或在其清盤或破產管理的情況下，清盤人或發行人的管理人，視情況而定)支付相當於該清償金額的金額，並在付款之前，應以信託形式為發行人(或發行人的清盤人或(視情況而定)管理人)持有相當於該金額的金額，因此，任何此類清償應被視為沒有發生。

本條件4的條款 僅適用於AT1證券的本金和利息以及任何其他應付金額，本條件4或條件7或條件12中的任何規定都不影響或損害受託人的成本、收費、開支、負債或薪酬的支付，或受託人對此的權利和補救。

受託人 不對因以下原因而產生的任何損失、索賠或索償承擔責任或義務： 因條件4(a)或條件6，根據條件7進行轉換，或根據條件7取消AT1證券或減記與其有關的任何債權a)(Vi))。此外，受託人將不負責與上述任何一項相關的任何計算或驗證 。

根據本條件5的規定，AT1 證券自發行日起按適用利率計息。

將 置於條件4(a)、6日及7日，AT1證券應於每個付息日期 按季支付利息，每期按本條件5所規定平均分期付款，惟計劃於2014年6月27日支付的首次利息將就自發行日起至但不包括2014年6月27日止期間支付。

如果 需要計算任何AT1證券在少於一個完整的利息期間內的利息金額， 相關天數應根據相關期間內的天數來確定，自開始計息之日起計息，但不包括利息到期之日，除以(1)有關期間所屬的利息期內的 天數(包括第一個利息期，但不包括最後一個利息期)與(2)通常於任何一年結束的利息期數目的乘積。

不影響條件4(a)、6及7，根據條件8，AT1證券將自贖回日期(及包括)起停止計息，除非在適當呈交、支付及履行與AT1證券有關的所有款項及債務後，未能適當及適當地作出支付，在此情況下，AT1證券應在判決前及判決後繼續計息，並須支付此等條件所規定的利息，直至(但不包括)有關日期為止。任何AT1證券的利息應按計算金額計算。除條件5(Br)規定外，每一計算金額的利息金額應a)就等額分期付款而言，須相等於計算金額、有關利率 與條件5(a)，將結果數字舍入到最接近的 便士(向上舍入0.5便士)。

對於 初始固定利率期間，利率將為7.625%。年利率(“初始固定利率”)。

將 置於條件4(a)、6和7，與計劃於2014年6月27日支付的短期首張息票有關的利息支付將 (如果全額支付)每計算金額為GB 18.0265，此後從初始固定利率期間開始的每個利息期間的後續季度利息支付將(如果全額支付)每計算金額為GB 19.0625。

利率 將在每個重置日期根據此條件5進行重置(“重置利率”)。每個重置期間的重置利率 將由計算代理在相關重置確定日期 確定為相關重置參考利率加上保證金的總和，並根據市場慣例轉換為季度利率(四捨五入 到小數點後三位，向下舍入0.0005)。

計算 代理商將在可行的情況下儘快在上午11點後。(倫敦時間)在每個重置確定日期，確定相關重置期間的重置利率 。

發行人 應安排將按照本條件5確定的重置利率通知受託人、註冊處處長、支付和轉換代理、AT1證券當時在其上上市或獲準交易的任何證券交易所 以及根據條件17向持有人發出通知，在每種情況下，在其確定後在切實可行範圍內儘快，但無論如何不遲於此後的第四個倫敦營業日。

自與第一個重置期間相關的重置確定日期起生效，且只要任何AT1證券在此之後仍未清償，發行人將維持一個計算代理。

初始計算代理及其初始指定辦事處的名稱 列在這些條件的末尾。

發行人 經受託人事先書面批准，可不時將計算代理更換為倫敦的另一家主要投資機構、商人或商業銀行或金融機構。如計算代理不能或不願意繼續擔任計算代理，或未能按條件5(d) 和(e)，發行人應立即指定另一家經受託人書面批准的位於倫敦的領先投資、商人或商業銀行或金融機構作為發行人。未指定前述繼任者，計算代理不得辭職或被免職 。

計算代理為 本條件5的目的而發出、表達、作出或獲得的所有通知、意見、決定、證書、計算、報價和決定(在沒有明顯錯誤的情況下)對發行人、計算代理、受託人、支付和轉換代理以及所有AT1證券持有人具有約束力，並且(在沒有故意違約和惡意的情況下)對AT1證券持有人或發行人不應因計算代理行使或不行使其任何權力、職責和酌處權而承擔任何責任。

AT1證券的利息 只有在完全酌情決定的情況下才到期和支付，受條件4(a), 6(b) and 7(c)，發行人的 。因此，發行人可以選擇取消任何利息支付(或其任何部分)，否則應在任何利息支付日期支付 。如果發行人在相關付息日沒有支付利息或部分利息， 這種不支付應證明該利息支付(或相關部分)沒有支付或被取消， 根據條件4(a)，則按照條件6(或其相關部分)取消該利息支付(或其相關部分)b) or 7(c)或(視情況而定)發行人行使其酌情決定權，按照本條件6(a)，因此，在任何該等情況下，該等利息均不會到期及支付。

根據本條件6取消的任何利息 付款(或其相關部分)，或根據條件4(a)或條件7(c)不會到期，也不會在此後的任何時間累積或支付， 和AT1證券的持有人對此不享有任何權利，任何此類不付款不應構成發行人 任何目的的違約。

發行人 應根據本條件6就任何利息支付日期取消對AT1證券的任何利息支付(或部分利息支付)，條件是發行人在該利息支付日期的可分配項目的金額小於(I)發行人自上一財政年度結束以來、在該利息支付日期之前或就任何平價證券支付或申報的所有付款(贖回付款除外)的總和，AT1證券及任何初級證券及(Ii)發行人於該利息支付日期(X)就AT1證券及(Y)任何平價證券或任何初級證券而應付的所有款項(贖回款項除外) ，(I)及(Ii)中的每一項，不包括在決定發行人的可分派項目時已計入的任何款項。

發行人應負責確定是否符合本條件6(b受託人或任何支付和轉換代理、轉賬代理或計算代理均不需要監督此類合規或執行與此相關的任何計算。

如果可行，發行人應根據條件 17向AT1證券持有人發出取消任何利息支付的通知，並在相關利息支付日期或之前通知受託人和主要支付和轉換代理。然而，任何未能提供此類通知的 不會使相關利息支付的取消無效。

AT1證券在任何時候都不能根據AT1證券持有人的選擇進行轉換。

如果發行人確定在任何季度財務期間結束日期或非常計算日期(視情況而定)的CET1比率低於7.00%，則應觸發“轉換 觸發”。在這樣的日子裏。

在 轉換觸發事件發生後，發行人應根據條件17向AT1證券持有人發出有關通知(“轉換觸發通知”)，以及(I)如果轉換觸發事件在任何季度財務期間結束日期、相關正常報告日期後五個倫敦營業日(或相關監管機構可能要求的較短期間)或之內發生，(I)如果轉換觸發事件在任何季度財務期間結束日期發生，(Ii)如果是在任何非常計算日期發生的轉換 觸發事件，在該非常計算之日或之後在切實可行範圍內儘快(無論如何，在有關監管機構可能要求的期限內)。轉換觸發通知應指明在相關季度財務期間結束日期或非常計算日期(視情況而定)的CET1 比率、當時的轉換價格 (轉換價格應根據條件7(e)至 轉換日期)、轉換日期及結算股份託管人詳情、通知截止日期及長停日期。

如果發行人未能指定結算股份託管人，發行人應作出其認為在當時情況下合理的其他安排，發行和交付將在轉換時發行和交付的普通股(或替代對價，視情況而定)給AT1證券持有人，其中可能包括髮行和交付普通股給另一名以信託方式持有的獨立 被提名人(條款允許按照條件7(b)(Iii)對於AT1證券持有人或AT1證券持有人，其發行和交付應不可撤銷地解除和履行AT1證券項下發行人的所有義務，如同相關普通股已發行並交付給結算股份託管人一樣，在這種情況下，在上下文允許的情況下，本條件中提及發行普通股並將普通股交付給結算股份託管人應據此解釋並適用作必要的變通.

如果 發行人發行並將轉換時發行和交付的普通股交付給結算股份託管人， 自轉換日期起生效，AT1證券的持有人只能向結算股份託管人 追索權，以向其交付該等普通股，或在符合條件7(b)(Iii)可供選擇的對價。 但須受條件4(c)，如果發行人未能在轉換日期發行和交付轉換時將發行和交付的普通股 至結算股份託管機構，則持有人在AT1證券項下針對發行人的唯一權利將是索賠該等普通股的發行和交付。

在 於轉換日期將於轉換時交付的普通股發行及交付予結算股份託管後，AT1證券將繼續存在，直至適用的交收日期(或如較早，則為長停止日)，目的僅為證明上述持有人有權收取該等普通股或將由結算股份託管交付的替代代價(視情況而定)。

轉換股份要約選擇公告應註明轉換股份要約開放的時間段(“轉換 股份要約期間”)。轉換股份要約期應在發行人發出轉換股份要約選擇通知後不遲於40個倫敦營業日結束。

於轉換股份要約期屆滿 時，結算股份託管公司將根據條件17向AT1證券持有人及受託人及主要付款及轉換代理髮出通知，説明替代代價的組成 (以及替代代價的現金部分(如有)的扣除(如替代代價的定義所載)) 按計算金額計算。替代對價應由AT1證券持有人的結算股份託管機構以信託形式持有。 任何替代對價的現金部分應由結算股份託管機構以英鎊支付給AT1證券的持有人 ，無論條件4(a)都很滿意。

發行人 保留在轉換股份要約期內任何時間選擇結算股份託管機構終止轉換股份要約的權利。如發行人作出上述選擇，發行人將根據條件17向AT1證券持有人及受託人及主要付款及轉換代理提供至少三個營業日的通知，而結算股份託管公司隨後可行使其唯一及絕對酌情決定權，採取步驟向AT1證券持有人交付將於轉換時交付的普通股，時間早於轉換股份要約完成時彼等應收到替代對價的時間 。

由於持有任何AT1證券，AT1證券的每個持有人都承認並同意，如果發行人以其唯一和絕對的酌情決定權選擇由結算股份託管機構進行轉換股份要約，則該持有人應被視為 擁有：(I)不可撤銷地同意任何轉換股份要約，並且，即使此類普通股是由AT1證券持有人以信託方式持有的， 股份託管機構使用轉換時交付給其的普通股結算任何轉換股份要約；(Ii)不可撤銷地同意將該持有人在轉換為結算股份託管時交付的普通股的權益轉讓給與轉換股份要約有關的一個或多個由結算股份託管確定的購買者；(Iii)不可撤銷地同意發行人和結算股份託管 可根據AT1證券的條款採取進行轉換股份要約所需的任何及所有行動；及(br}(Iv)不可撤銷地同意，在適用法律允許的範圍內，發行人、受託人或結算股份託管機構均不會就轉換股份要約向AT1證券持有人承擔任何責任(結算股份託管機構就持有人享有任何替代代價及其後交付任何替代代價而承擔的義務除外)。

受託人 不負責監督任何轉換股份要約，也不負責監督或執行與此有關的結算 股份託管義務。在普通股轉換並交付至結算股份託管機構後，證券持有人必須向結算股份託管機構尋求於相關時間到期的任何普通股或替代對價。

與利息支付日期有關的任何利息 如在轉換觸發日期或之後發生，則應在該轉換觸發發生時被視為已取消 ，且不會到期並應支付。

發行人 應於轉換日期就每一AT1證券發行若干普通股，並將其交付結算股份託管人 該等AT1證券的本金金額除以轉換日期當時的兑換價格而釐定。

AT1證券的每股普通股“折算價格”為GB 0.643，可根據條件7(e).

一旦AT1證券轉換為普通股，則不存在將該等普通股重新轉換為AT1證券的條款。

在發生下列任何事件時，應按如下方式調整折算價格：

緊接上述合併、重新分類、重新指定或細分之前的有效價格，按以下分數計算：

其中：

此類調整應自合併、重新分類或分拆(視情況而定)生效之日起生效。

其中：

該調整自該普通股發行之日起生效。

其中：

該調整自生效之日起 生效。

“生效日期”是指，就本條件而言，7(e)(Iii)普通股在不計特別股息的情況下在有關證券交易所買賣的首個日期。

“非常股息”指發行人明確宣佈為資本分配、非常股息、特別股息、特別分派或向股東返還價值的任何現金股息，或任何類似或 類似的術語，在這種情況下，非常股息應為該現金股息。

“現金股息”是指任何與普通股有關的股息或分派，將作為現金類別(以任何貨幣)支付或支付給股東 ，無論如何描述和支付，無論是從股票溢價賬户、利潤、留存收益 或任何其他資本或收入儲備或賬户中支付，包括在 資本減少時或與之相關的向股東的分配或支付。

其中：

如果 在生效日期，普通股的數量是通過參考公式的應用或其他可變特徵或在隨後的某個時間發生任何事件來確定的，則就本條件而言，7(e)(Iv)，“C” 應通過應用該公式或可變特徵來確定，或視為相關事件在生效日期發生或已經發生，並視為該等轉換、交換、認購、購買或收購發生在生效日期。

該調整自生效之日起 生效。

“生效日期”是指，就本條件而言，7(e)(Iv)普通股在有關聯交所進行除權利、除期權或除認股權證外買賣的首個日期。

儘管有上述規定 ：

根據條件7()計算應收代價或價格e)(四)，適用下列規定：

如對換股價格或換股價格的適當調整產生任何 疑問，發行人可酌情委任一名獨立顧問，在發行人與該獨立顧問磋商後，該獨立顧問的書面意見應為最終意見，並對發行人及AT1證券持有人具有約束力，但明顯錯誤除外。

對於普通股或其他證券(包括權利、認股權證和期權)的發行、要約、行使、配發、購買、撥付、修改或授予僱員或前僱員(包括擔任或以前擔任任何此等人士的行政職務或個人服務公司的董事)或其配偶或親屬的普通股或其他證券(包括權利、認股權證和期權)，將不會對換股價進行調整 在每種情況下，發行人或其任何附屬公司或任何關聯公司或為任何此等人士的利益而持有的受託人，在任何該等情況下，根據任何股份或購股權計劃。

在任何 調整時，如果結果轉換價格的小數位數多於初始轉換價格，則應四捨五入到與初始轉換價格相同的小數位數 。不得對轉換價格進行調整(如果適用，則向下舍入)低於百分之一的調整。當時生效的轉換價格。任何不需要進行的調整， 和/或轉換價格已被四捨五入的任何金額，應結轉並在任何後續的 調整中考慮在內，該後續調整應基於不需要進行的調整已在相關時間進行和/或相關的四捨五入尚未進行(視情況而定)。

對於轉換價格的任何調整，發行人應根據條件17在確定後立即通知AT1證券持有人以及受託人和主要支付和轉換代理。

換股價格 在任何情況下均不得暫時降至低於普通股面值。發行人承諾，它不會採取任何行動，並應確保不採取任何行動，否則將導致將轉換價格調整至低於該名義價值。

受託人有義務(由發行人承擔費用)同意發行人對信託契約進行任何此類修訂和修改，並簽署任何此類信託契約的補充契約，但如果受託人認為任何此類修訂、修改或契約會導致：(I)使受託人承擔其未得到賠償和/或擔保和/或預先提供資金以達到其滿意程度的任何責任，則受託人不受約束地這樣做，增加或增加受託人的義務或責任，或(Ii)刪除或修訂根據信託契約、條件及/或AT1證券向受託人提供的任何保障或彌償，或任何其他對受託人有利的條款。

相關的 活動通知應具體説明：

“收購人” 是指在相關事件發生後控制發行人的人。

“經批准的實體”是指根據經合組織成員國的法律成立或設立的法人團體，在相關事件發生時已發行相關股份。

“歐洲經濟區受監管市場”是指歐洲議會第2004/39/EC號指令第4.1(14)條和歐洲議會金融工具市場理事會第4.1(14)條所界定的市場。

如果在相關事件發生後不遲於相關事件發生後七天內，如果收購方是核準實體，發行人應已與核準實體訂立令其滿意的安排，而核準實體為AT1證券持有人的利益不可撤銷地向受託人承諾，在AT1證券轉換時將相關的 股票交付給結算股份託管人，則“新的 轉換條件”應得到滿足。j)(i).

“新的 折算條件生效日期”是指新折算條件的生效日期。

“新的折算價格”是指發行人按照下列公式確定的金額：

其中：

NCP為新折算價格 。

ECP為緊接新兑換條件生效日期前一個交易日生效的兑換價格 。

“非合格相關事件”是指不屬於合格相關事件的相關事件。

“符合資格的相關 事件”指符合以下條件的相關事件：

“受監管的市場”是指經濟合作與發展組織成員國內受歐洲經濟區監管的市場或另一個受監管、正常運作、經認可的證券交易所或證券市場。

如果任何一名或多名一致行動的個人(如英國收購和合並小組的收購守則所定義)獲得對發行人的控制權(新公司計劃的結果除外)，則應發生“相關事件”。

就“相關事件”的定義而言，“控制”是指：

和“受控” 應相應地解釋。

“相關股份”是指核準實體的普通股，構成股本或在受監管市場上市並獲準交易的等價物(或存託憑證或代表其的其他憑證)。

關於AT1證券的轉換後將發行和交付的普通股 應在符合和符合以下規定的情況下發行和交付。

部分普通股將不會在轉換時交付給結算股份託管機構或AT1證券的持有人，也不會支付 現金代替。

然而，若一份或多份換股通知及相關證書送交結算股份託管人，以致將於轉換時發行及交付予持有人的任何普通股 股份(或任何替代代價的任何普通股組成部分，視乎適用而定)將以同一名稱登記 ，則將就該等普通股發行及交付的普通股數目應按將予轉換的該等AT1證券的本金總額計算。

如該等交付或通知在正常營業時間結束後於結算股份託管的指定辦事處或(如適用)上述指定代理人或在該地方的非營業日作出或發出，則就所有此等條件而言，該等交付或通知應被視為已於下一個營業日作出或發出。

除本協議另有規定外，有關普通股(或任何替代代價的普通股部分)將由結算股份託管人或其代表根據相關換股通知內的指示 交付。

任何替代對價的任何現金 部分應根據相關轉換通知中包含的説明，通過轉賬到倫敦一家銀行的英鎊賬户支付。

發行人或本集團任何成員公司均不承擔任何因轉換而產生的税項或資本、印花税、發行及登記税或轉讓税，或因轉換後發行及交付普通股而可能產生或支付的税款。 AT1證券持有人必須支付因發行及交付普通股而產生的任何税項及資本、印花税、發行及登記税及轉讓税 代表該AT1證券持有人 及該AT1證券持有人必須支付所有因處置或被視為處置該等證券持有人的AT1證券或其中的權益而產生的税項或關税。在任何轉換股份要約中，因向買方交付或轉讓普通股而產生的任何税項和資本、印花税、發行和登記及轉讓税 或因向買方交付或轉讓普通股而產生的任何税款和資本、印花税、發行和登記及轉讓税應由該等普通股的相關 購買者支付。

將於轉換時交付的普通股將以信託形式(按條件7(允許轉換股份要約的條款)發行並交付給結算股份託管機構(或按此 條件另有規定)(b)(Iii))持有者於轉換日期 。

普通股(或任何替代對價的普通股部分)將通過歐洲結算英國和愛爾蘭有限公司運營的非物質化證券交易系統(稱為CREST)以未經認證的形式交付給持有人，除非在相關時間 普通股不是CREST的參與證券，在這種情況下普通股將以證書的形式交付給持有人。 如果任何普通股(或任何替代對價的普通股部分)將通過結算交付給持有人 股票存託通過CREST，它們將在相關結算日期交付至相關AT1證券持有人在相關轉換通知中指定的帳户。如任何普通股(或任何替代代價的普通股部分) 將以證書形式交付予持有人，則有關證書將於相關換股通知送達後28天內，免費郵寄予相關的AT1證券持有人或按其在相關換股通知中的指示(每種情況下均無保險，風險由有關的 收件人承擔)。

普通股(或任何替代對價的普通股部分)將不能用於發行或交付：(I)向盧森堡的EuroClear或Clearstream的代名人或提供英國1986年金融法第96條所指清算服務的任何其他人，或(Ii)其業務是或包括髮行英國1986年金融法第93條所指的存託憑證的個人、代名人或代理人，在每一種情況下，在英國1990年金融法第111(1)條所界定的“廢止日”之前的任何時間，或(Iii)向第(I)或(Ii)項所述人士的頂尖賬户 存入。

轉換時發行和交付的普通股將全額支付且無需評估，並且在所有方面都將排名平價通行證在轉換日期已發行的繳足股款普通股，但適用法律強制性規定排除的任何權利除外，且如此發行和交付的任何普通股不符合(或，視情況而定，相關持有人無權在記錄日期或其他 權利建立到期日之前收到)任何權利、分派或付款。

發行人或發行人的任何附屬公司可行使其不時享有的權利，以購買、贖回或回購發行人的任何股份或證券(包括普通股)或代表上述的任何存託憑證或其他收據或證書，而無須 取得AT1證券持有人的同意。

在 任何AT1證券仍未清償期間，發行人應(如果並在適用法規不時允許的範圍內，僅在該公約不會導致資本喪失資格事件發生的範圍內)，除非獲得特別決議的批准：

受託人有義務(由發行人承擔費用)同意實施此類修訂，但如果受託人認為這樣做會產生以下效果：(I)使受託人承擔其未得到賠償和/或擔保和/或預先提供資金以使其滿意的任何責任，則受託人不應同意這樣做。

(Ii)更改、增加或增加受託人的義務或責任，或(Iii)刪除或修訂信託契據、條件及/或AT1證券給予受託人的任何保障或彌償，或任何其他有利於受託人的條文；

AT1證券是永久證券，沒有固定的贖回日期，發行人應(在符合條件4(Br)規定的情況下)a))僅有權按照本條件的下列規定償還或購買。 8.

由發行人或其附屬公司或其代表根據條件8(c), (d), (e) or (g)受以下條件限制：

(B) 在資本喪失資格事件發生後贖回的情況下，發行人已向有關監管機構證明並令有關監管機構信納有關改變在發行人於發行日期並不能合理預見；

在 根據本條件8發佈任何贖回通知之前(根據條件8(c))時，發行人應向受託人交付一份由發行人的兩名授權簽字人簽署的證書，聲明導致贖回權的相關事件已經發生並仍在繼續及其細節，受託人有權接受該證書，而無需進一步調查，作為滿足相關條件先例的充分證據，在此情況下，該證書對受託人和AT1證券持有人具有決定性和約束力。

將 置於條件4(a), 8(b) and 8(f)，發行人可按照條件17向持有人、受託人、註冊官和主要付款和轉換代理髮出不少於30天但不超過60天的通知，除條件4(a), 8(b) and 8(f)，不可撤銷，選擇在第一個重置日期或之後的任何重置日期按本金贖回AT1證券的全部，但不是僅贖回部分，以及任何應計利息。 在相關重置日期，發行人應在符合條件4(a), 8(b) and 8(f)，贖回上述AT1證券 。

如果在任何時間税務事件已經發生並且仍在繼續，則發行人可在符合條件4(a), 8(b) and 8(f) ，並已按照條件17向受託人、主要付款和轉換代理、註冊官和AT1證券持有人發出不少於30天但不超過60天的通知(該通知應符合條件4(a), 8(b) 和8(f)，不可撤銷)，根據這些條件隨時贖回AT1證券的全部(但不只是部分)本金，連同任何應計利息。在該通知期滿時，發行人應遵守條件 4(a), 8(b) and 8(f)，贖回上述AT1證券。

如果在任何時間資本取消資格事件已經發生並仍在繼續，則發行人可在符合條件4(a), 8(b) 和8(f)，並已給予不少於30但不多於

根據條件17向AT1證券持有人、受託人、主要支付和轉換代理和註冊官發出60 天的通知(該通知應符合條件4(a), 8(b) and 8(f)，不可撤銷)，根據這些條件在任何時間贖回全部(但不只是部分)AT1證券的本金，以及任何 應計利息。在該通知期滿時，發行人應在符合條件4(a), 8(b) and 8(f)，贖回上述AT1證券。

發行人 不得根據此條件發出贖回AT1證券的通知

8 如果已發出轉換觸發通知。如果轉換觸發通知是在發行人發出贖回通知之後 但在相關贖回日期之前發出的，則該贖回通知將自動被撤銷且無效。 不得進行相關的贖回。

發行人(或發行人的任何子公司)可在符合條件8(b)，隨時以任何方式、以任何價格購買或促使他人以任何方式、以任何價格為其賬户購買AT1證券。

發行人根據此條件贖回的所有AT1 證券將立即註銷。由發行人或發行人的任何附屬公司或代表發行人或其任何附屬公司回購的所有AT1證券可被持有、重新發行、轉售，或在發行人或任何該等附屬公司的選擇下，交回 以供註銷予主要支付及轉換代理。如此交回的證券須立即註銷。任何如此退回以供註銷的AT1證券 不得重新發行或轉售，發行人對任何此類AT1證券 的義務將被解除。

受託人 不應承擔任何責任監控本條件8內是否已發生或存在任何事件或情況，也不會對AT1證券持有人負責因其不遵守規定而造成的任何損失。除非受託人實際知道在本條件8範圍內發生的任何事件或情況 ，否則受託人有權假定該事件或情況不存在。

除條件10中規定的 外，AT1證券項下的付款在任何情況下均須遵守付款地的任何其他適用的財政或其他法律和法規，或發行人或其付款和轉換代理同意受其約束的其他法律和法規，發行人將不承擔該等法律、法規或協議所規定或徵收的任何税項或關税。 不應就此類付款向AT1證券持有人收取佣金或費用。

以下列出了初始 主支付和轉換代理、其他支付和轉換代理、註冊處、轉賬代理和計算代理及其各自的指定辦事處。委託人支付和轉換代理、支付和轉換代理、註冊處、 轉讓代理和計算代理僅作為發行人的代理，不為任何AT1證券持有人或與任何AT1證券持有人承擔任何代理或信託的義務或關係。發行人保留經受託人批准隨時更改或終止委託人支付及轉換代理、任何其他支付及轉換代理、註冊官、任何 轉移代理或計算代理的委任，以及委任額外或其他支付及轉換代理、計算代理或轉移代理的權利，但須時刻有(I)一名主要支付及轉換代理、(Ii)一名註冊官、(Iii)一名轉移代理 、(Iv)一名或多名計算代理。要求， (V)AT1證券可能在其上市的任何其他證券交易所可能需要的代理，經受託人批准 和(Vi)在歐盟成員國設有指定辦事處的支付和轉換代理，根據執行歐洲理事會第2003/48/EC號指令或實施2000年11月26日至27日ECOFIN理事會會議結論的任何其他指令的任何法律，該支付和轉換代理將沒有義務 代扣或扣除税款。

此外， 如果根據條件 10，發行人有義務就任何AT1證券支付或就該AT1證券支付額外金額，則發行人應在任何時候指定並維持一名在歐洲(英國除外)司法管轄區內且在其他方面符合本條件9(Br)上述規定的付款和轉換代理。c).

任何此類變更或任何指定職位的變更，應根據條件17及時通知受託人和AT1證券持有人。

如果任何AT1證券的付款日期不是營業日，持有人在下一個營業日之前無權獲得付款，也無權獲得與該延期付款有關的任何利息或其他款項。在本段中，“營業日”是指倫敦營業日，即銀行和外匯市場在相關交單地(根據本條件要求交出和退市)營業的日子(星期六或星期日除外)。

發行人或其代表就AT1證券向AT1證券持有人支付的所有本金和/或利息，不得因英國或其任何有權徵税的機構或其有權徵税的 英國或其任何當局徵收、徵收、收取、扣繳或評估的任何現在或未來的任何税項、關税、評估或政府收費而扣繳或扣除。在這種情況下，發行人應支付由AT1證券持有人(在扣繳或扣除後)收到的AT1證券應收款項(在沒有扣繳或扣除的情況下)的額外金額(“附加 金額”)；但不應就任何AT1證券支付此類 額外金額：

要求發行人支付AT1證券的債權應予以規定並失效，除非在自適當的相關日期起計的10年內(本金情況下)或5年內(利息情況下)。

如果發行人在支付本金之日起七天或更長時間內仍未支付AT1證券的本金，則發行人將被視為在信託契約下違約，AT1證券和受託人可對發行人提起清盤程序。如發行人清盤或清盤(不論是否由受託人提起)，受託人可在發行人的清盤及/或發行人的清盤中證明該等申索，該等申索為條件4(b)或條件4(c)。

不影響條件12(a)，受託人可酌情在沒有通知的情況下對發行人提起其認為合適的訴訟和/或採取任何其他步驟或行動，以執行根據信託契約或AT1證券對發行人具有約束力的任何條款或條件(發行人在AT1證券或信託契約項下或因其產生的任何支付義務除外)，包括但不限於支付AT1證券的任何本金或利息，包括因違反任何義務而判給的任何損害賠償，但不包括就受託人的費用及/或開支而欠受託人的任何款項)，在任何情況下，發行人在任何情況下均不會因提起任何該等法律程序而有義務以現金或其他方式支付任何一筆或多筆款項，而該等款項或其他款項是 根據此等條件及信託契約以其他方式應付的。在這種情況下沒有任何東西12(b但應阻止受託人提起將發行人清盤、在發行人的任何清盤中證明和/或在發行人的任何清算中索賠或行使條件4(b)或(視乎情況而定)4(c對於發行人的任何付款義務 因 AT1證券或信託契約(包括因違反任何義務而判給的任何損害賠償)而產生或與之有關的賠償。

受託人 不一定要採取條件12(a) or (b)向發行人強制執行信託契據或AT1證券的條款或根據信託契約採取的任何其他行動，除非(I)AT1證券持有人的特別決議案或當時未償還的AT1證券本金金額至少四分之一的持有人以書面提出要求，及(Ii)該證券已獲得賠償及/或擔保及/或預先提供令其滿意的資金。

除非受託人有義務在合理的 期限內不這樣做，而且這種失敗將持續下去，否則AT1證券持有人無權直接起訴發行人，或提起清盤訴訟，或在清盤中索賠，除非受託人在合理的 期限內沒有這樣做，在這種情況下，AT1證券持有人僅擁有受託人有權行使的權利，如本條件12所述。

除本條件12所述外，受託人或AT1證券持有人不得獲得任何針對發行人的補救措施，無論是追回與AT1證券或信託契約有關的款項，或因發行人違反其根據或關於AT1證券或信託契約而承擔的任何其他義務。

信託契約包含召開AT1證券持有人會議以考慮任何影響其利益的事項的規定，包括以特別決議案批准修改任何此等條件或信託契約的任何條款。此類會議 可由持有不少於10%股份的AT1證券持有人申請。AT1證券當時未償還的本金總額 。為審議特別決議而召開的任何會議的法定人數應為持有或代表當時未償還的AT1證券本金總額明顯多數的一人或多人，或在任何休會上一人或多人為AT1證券持有人或代表AT1證券持有人，而不論所持有或代表的AT1證券的本金總額為多少，除非該會議的事務包括審議提案，除其他外,

(I) 修訂AT1證券的任何可選擇贖回日期或AT1證券的任何利息支付日期，(Ii)減少或取消AT1證券的本金金額，(Iii)降低AT1證券的一個或多個利率 或更改計算AT1證券的一個或多個利率或利息金額的方法或基準，或更改AT1證券的任何 利息金額的計算基礎，(Iv)更改任何方法或基準，計算贖回AT1證券時的應付金額，(V)更改AT1證券的支付貨幣或面額，(Vi)修改有關AT1證券持有人任何會議所要求的法定人數或通過特別決議所需的多數票的規定，或 (Vii)修改以下規定條件 7(根據或根據條件7對本條件和信託契約進行任何修訂或因此而作出的除外)(j)和/或條件7(r)(II))，在此情況下，必要的法定人數應為持有 或不少於75%，或在任何續會上不少於25%的AT1證券的一名或多名人士，合計本金為當其時未償還的AT1證券。正式通過的任何特別決議對AT1證券持有人(無論他們是否出席通過該決議的會議)具有約束力。

信託契約規定，由持股人或代表持股人簽署的書面決議不得低於75%。總體而言，AT1證券的未償還本金應與AT1證券持有人正式召開的會議上通過的特別決議一樣有效和有效。此類書面決議可包含在一份或多份相同格式的文件中 ，每份文件均由一個或多個AT1證券持有人或其代表簽署。

除非發行人已按照相關監管機構的要求發出相關監管機構要求的通知，並已獲得相關監管機構根據適用法規所要求的許可，否則對這些條件或信託契約的任何其他條款的修改(無論是否根據條件13或其他)將不會生效 。受託人應有權要求並依賴發行人的兩個授權簽字人出具的證書，證明在進行任何修改之前滿足此條件，而無需進一步詢問。

受託人 可在未經AT1證券持有人同意的情況下，同意(I)對信託契約的任何正式、次要或技術性的條款作出任何修改，或作出任何旨在糾正明顯錯誤的修改，及(Ii)任何其他修改(除信託契約所述者外)，以及放棄或授權任何違反或建議違反信託契約的條款，而受託人認為該等條款不會對AT1證券持有人的利益造成重大損害。任何此類修改、授權或豁免應對AT1證券持有人具有約束力，如果受託人提出要求，應在實際可行的情況下儘快通知AT1證券持有人。

在新公司計劃的情況下，發行人可按照條件13(d)和信託契約，在未經AT1證券持有人同意的情況下，其選擇權促使Newco在AT1證券項下被取代為發行人。

應發行人的要求，受託人應同意發行人取代發行人(或任何以前被替代的公司)作為新公司信託契約和AT1證券下的主債務人，而無需得到AT1證券持有人的任何同意或批准，但須符合條件7(r)(ii).

信託契約 包含條款(在以下(I)的情況下)要求受託人和(在以下(Ii)的情況下)允許受託人(受託人 向相關監管機構發出相關監管機構根據適用法規可能不時要求的通知並獲得相關監管機構的許可)同意(I)條件13(以及為條件13的目的)所規定的任何替代 c)或(Ii)以發行人的業務繼承人取代發行人或任何先前被取代的公司為信託契據及AT1證券下的主要債務人，但(僅在(Br)情況下)受託人認為該項取代將不會對AT1證券持有人的利益造成重大損害，並須受(就(I)及(Ii))信託契約所載的若干其他條件所規限 。在這種替代的情況下，受託人可以在沒有AT1證券持有人同意的情況下同意改變AT1證券和/或信託契約的法律，條件是受託人認為這種改變不會對AT1證券持有人的利益造成實質性損害。

受託人在行使其任何信託、權力、權力和酌情決定權(包括但不限於任何修改、放棄、授權或替代)時，應考慮AT1證券持有人作為一個類別的一般利益，但不應 考慮因個別AT1證券持有人(無論其人數)的特殊情況而產生的任何利益，尤其是但不限於，不應考慮任何此類行使對AT1證券持有人(不論其人數)的後果。或以其他方式與任何特定地區或其任何政治分區相關或受其管轄，受託人無權要求任何AT1證券持有人 也無權要求發行人、受託人或任何其他人就對個別AT1證券持有人行使任何此等權力而產生的任何税務後果向發行人、受託人或任何其他人士索償 ，但條件10及/或根據信託契據附加或取代條件10而作出的任何承諾的範圍除外。

根據此等條件及信託契約作出的任何修改、廢除、放棄、授權或替代，應對AT1證券持有人具有約束力，除非受託人另有同意，否則任何修改或替代應由發行人根據條件17在切實可行範圍內儘快通知AT1證券持有人 。

信託契約包含對受託人的賠償以及免除其對發行人和AT1證券持有人的責任和責任的條款，包括(I)免除受託人採取行動的條款，除非得到賠償和/或擔保和/或預籌資金 令其滿意，以及(Ii)在某些情況下限制或免除其責任的條款。信託契約規定，在確定賠償或任何擔保或預融資是否令受託人滿意時，受託人有權(I)通過考慮最壞情況來評估其在任何給定情況下的風險，以及(Ii)要求AT1證券持有人或他們中的任何人向其提供的任何賠償或擔保必須以共同和若干方式提供，並有令其滿意的證據作為支持，因為 對每一交易對手的財務狀況和信譽和/或擔保的價值和關於能力的意見， 每個交易對手的權力和權威和/或擔保的有效性和有效性。

信託契約還包含受託人有權依據的條款，除其他外，(A)與發行人和/或發行人的任何附屬公司進行業務交易，並作為發行人和/或發行人任何附屬公司發行或擔保的任何其他證券的持有人的受託人。

(B)在不考慮AT1證券持有人的利益或後果的情況下，(B)根據或與任何該等交易或任何該等託管(視屬何情況而定)行使及執行其權利、履行其義務及履行其職責，及(C)保留及不對由此或與該等交易或相關而收取的任何利潤或任何其他金額或利益負責。

受託人 可依賴報告、確認書或證書或任何會計師、財務顧問、金融機構或任何其他專家的任何建議，而無需對AT1證券持有人承擔責任，無論是否向受託人發出報告、確認書或證書，也不論受託人對此的責任是否受限(根據受託人的條款或受託人簽署的任何與此有關的聘書或以任何其他方式)。受託人可接受並有權依賴任何此類報告、確認書或證書或建議，在此情況下，該報告、確認書或證書或建議對發行人、受託人和AT1證券持有人具有約束力。

如果證書 丟失、被盜、損壞、污損或銷燬，則在符合適用法律、法規和證券交易所或其他有關當局規定的情況下，可在註冊處或發行人為此目的而不時指定的其他轉讓代理的指定辦公室更換證書，並向AT1證券持有人發出指定通知，在每種情況下，只要申索人支付與此相關的費用和費用，並按證據、擔保和賠償等條款(除其他外，這些條款可規定，如果據稱的遺失，被盜或銷燬的證書隨後被出示以供付款時，應應要求向髮卡人支付(br}髮卡人就該等證書應支付的金額)以及髮卡人可能合理要求的其他方式。在簽發更換證書之前，必須交出損壞或污損的證書。

發行人可不時在未經AT1證券持有人同意的情況下，以與AT1證券相同的條款和條件(或除首次支付利息外的所有方面)，再發行及發行其他證券，因此 該等進一步發行的證券應合併，並與任何系列(包括AT1證券)的已發行證券組成單一系列，或按發行人在發行時決定的條款而定。在這些條件中，對AT1證券的引用包括 (除非文意另有所指)根據該條件發行並與AT1證券形成單一系列的任何其他證券。任何其他證券與信託契據構成的任何系列(包括AT1證券)的未償還證券 或任何補充信託契據組成單一系列的證券，以及任何其他證券(經受託人同意)，均可由信託契據構成。信託契約載有條款，規定在受託人決定的情況下，召開AT1證券持有人和其他系列證券的持有人 的單一會議。

發給AT1證券持有人的通知如果在倫敦發行的日報(預計是金融時報)上發表，則有效。如受託人認為任何該等刊物並不可行，則如在另一份在歐洲發行量最大的英文日報上刊登通知，通知即屬有效。任何此類通知應被視為在發表之日發出，如果發表不止一次或在不同日期發出，則視為在第一次發出如上所述，發佈日期為 。如果且只要AT1證券被允許在愛爾蘭證券交易所的全球交易所市場或任何其他證券交易所進行交易，也將根據該證券交易所的任何適用要求 發出通知。交付給愛爾蘭證券交易所全球交易所市場的任何此類通知也將在愛爾蘭證券交易所的每日官方名單上公佈，只要愛爾蘭證券交易所的規則需要。

任何人 無權根據1999年《合同(第三方權利)法》強制執行AT1證券的任何條款或條件。

“應計利息”指AT1證券在贖回日期前應計而尚未支付的任何利息，但不包括根據條件4(a)、6或條件7(c);

“附加金額”具有條件10中所述的含義；

“備選 對價”是指就每一種AT1證券而言，發行人(I)如果轉換時將發行和交付的所有 普通股在轉換要約中全部出售，則按比例出售可歸因於該AT1證券的該等普通股所得現金收益的份額(減去相當於按比例分享任何印花税、印花税儲備税或任何其他資本、發行、轉讓、登記、 根據轉換股份要約向結算股份託管人發行和交付普通股可能產生或支付的財務交易或跟單税)，(Ii)如果在轉換股份要約中出售了部分但不是全部將於轉換時發行和交付的普通股，(X)按比例 出售可歸因於該證券的普通股的現金收益份額 (減去相當於按比例任何印花税、印花税、儲備金或任何其他資本、發行、轉讓、登記、金融交易或 因將普通股交付給結算股份託管人而可能產生或支付的文件税(br}根據轉換股份要約)和(Y) 按比例未根據轉換股份要約出售的普通股 可歸因於該AT1證券的股份(四捨五入至最接近的普通股整數)和(Iii)如果轉換股份要約中沒有出售普通股，如果發行人沒有選擇結算股份託管機構應進行轉換股份要約，應收到的相關普通股數量；

“適用的法規”是指在任何時候與資本充足率有關的英國法律、法規、要求、指導方針和政策(包括但不限於槓桿)，包括但不限於前述的一般性 歐盟委員會通過的任何授權或實施的行為(如監管技術標準)，以及有關監管機構不時通過的與資本充足率有關的任何法規、要求、指導方針和政策(無論此類要求是否，準則或政策一般或專門適用於發行人或發行人及其子公司)；

“AT1證券持有人”或“持有人”指以其名義登記AT1證券的人；

“授權簽字人” 指董事或發行方的公司祕書；

“營業日”除本合同另有規定外，就任何地點而言，指商業銀行和外匯市場在該地點營業的日子(星期六或星期日除外)；

“計算量” 指GB 1000；

如果發行人在任何時候確定，由於AT1證券根據適用法規對監管分類的變更(或相關監管機構認為足夠確定的未來變更)，在發行日期或之後生效的任何此類情況下，AT1證券的所有未償還本金總額完全停止(或將完全停止)計入或計入集團的一級資本(無論適用法規如何定義 )，則將發生“資本取消事件”；

“CET1 資本”指於任何季度財務期結束日期或非常計算日期，以英鎊為單位的於該日期構成本集團普通股第一級資本的所有金額減去於該日期須從本集團普通股第一級資本中扣除的任何扣減，在每一種情況下，發行人均根據該日期適用於本集團的適用法規(計算對受託人及持有人具有約束力 )按綜合及全額計算計算；

“CET1 比率”是指在任何季度財務期結束日期或非常計算日期(視屬何情況而定)，CET1資本在該日期與同一日期的風險加權資產之間的比率，以百分比表示，並基於此類計算中使用的所有 衡量標準應按全額計算；

“盧森堡Clearstream” 指Clearstream Banking，匿名者協會;

“普通股一級資本”應具有根據當時適用於本集團的適用法規解釋和適用的CRD IV(可不時修訂或替換)中該術語的含義；

“公司法”指“2006年公司法”；

“轉換”指根據條件7將AT1證券轉換為普通股，“轉換”和“轉換”應據此解釋；

“轉換日期”是指轉換觸發通知中指定的轉換日期；

“轉換通知”是指與AT1證券的轉換有關的任何支付和轉換代理人當時可從指定辦事處獲得的、需要交付結算股份託管機構(或在轉換觸發通知中為此目的而指定的代理人)的格式的通知；

“轉換價格” 具有條件7(d);

“轉換股份 要約期”具有條件7(b);

“轉換觸發器” 具有條件7(a);

“轉換觸發器 通知”具有條件7(a);

“CRD(br}IV”指由2013/36/EU指令組成的一攬子立法，該指令涉及信貸機構的活動准入以及對信貸機構和投資公司的審慎監管(歐洲議會和理事會2013年6月26日關於信貸機構和投資公司審慎要求的(歐盟)第575/2013號條例(“CRD IV條例”)；

“當前市場價格”是指，就某一特定日期的普通股而言，該普通股在連續五個交易日的每一天的每日成交量加權平均價格的平均值(或，就條件7(e)(Iv)，連續10個交易日)在緊接該日期之前的交易日結束；但如果在上述五個(或10)交易日 期間的任何時間，成交量加權平均價格應基於除股息(或不含任何其他權利)的價格，並且在該期間的其他部分，成交量加權平均價格應以價格加股息(或加任何其他權利)為基礎， 則：

並進一步規定，如果在上述五個交易日的每個交易日(或，就條件7(e)(Iv)，上述10個交易日) 成交量加權平均價格應基於已宣佈或宣佈的股息 (或其他權利)的價格加股息(或任何其他權利)，但將發行和交付的普通股不屬於該股息 (或其他權利)，就本定義而言，每個該等日期的成交量加權平均價格應：被視為減去股息或權利的金額，減去的金額等於任何該等股息或權利在首次公佈有關該等股息或權利之日的公平市價。在任何該等情況下，該等股息或權利均按總額釐定，而不計因税務而須作的任何扣繳或扣除，亦不計任何相關的税務抵免。

並進一步規定，如果普通股的成交量加權平均價格在上述五個交易日中的一個或多個交易日無法獲得 (或者，就條件7(e)(Iv)，上述10個交易日)(就此而言，不考慮成交量加權平均價定義 的但書)，則為這五個交易日內可用成交量加權平均價的平均值(或，對於條件7(e)(Iv)、10-)應使用交易日(受至少兩個交易日價格的約束)，如果相關期間只有一個或沒有交易量加權平均價，則當前市場價格應由獨立顧問本着善意 確定；

“交易日”指有關證券交易所或有關證券交易所或證券市場開市營業，並可進行普通股、證券、期權、認股權證或其他權利(視屬何情況而定)交易的日期(有關證券交易所或有關證券交易所或證券市場預定或確實在其正常的 工作日休市前收市的 日除外)；

“可分派項目”具有CRD IV中賦予該術語的含義(該術語可能不時被修訂或替換)，按當時適用於發行人的適用法規解釋，但經修訂後，其中對“在向自有資金工具持有人進行分派前”的任何提法應理解為對“發行人向平價證券、AT1證券或任何次級證券的持有人進行分派前”的引用；

“歐洲清算銀行”指歐洲清算銀行SA/NV；

“豁免新公司計劃”指在緊接有關安排計劃完成後，普通股或新公司單位或新公司的等價物(或代表普通股或新公司單位的存託憑證或證書或新公司的等價物)(I)獲準在有關證券交易所買賣或(Ii)獲準在發行人或新公司決定的其他受規管市場上市的新公司計劃；

“非常計算日期”是指根據有關監管機構的指示或由發行人自行決定計算CET1比率的任何日期(季度財務期結束日期除外)；

“非常股息” 具有條件7(e)(Iii)

“非常決議” 具有信託契約中賦予它的含義；

“公允市價”指在任何日期就任何財產而言，由獨立顧問真誠確定的該財產的公允市價，但條件是：(1)現金股利的公允市價應為該現金股利的金額；(2)任何其他現金金額的公允市值應為該現金的金額；(Iii)凡證券、期權、認股權證或其他權利在流動性充足的證券交易所或證券市場(由獨立顧問真誠釐定)公開買賣， 該等證券的公平市值(A)應相等於該等證券的每日成交量加權平均價格的算術平均數 及(B)該等期權、認股權證或其他權利的每日收市價的算術平均數，如屬(A)及(B)項，在有關證券交易所或證券市場的五個交易日內 自該證券、期權、權證或其他權利公開交易的首個交易日起計的5個交易日內 或該證券、期權、權證或其他權利公開交易的較短期間；(Iv)如證券、期權、認股權證或其他權利並非在流動性充足的證券交易所或證券市場(如上所述)公開買賣，則該等證券、期權、認股權證或其他權利的公平市價應由獨立顧問根據普遍接受的市場估值方法，並考慮其認為適當的因素，包括每股普通股的市價、普通股的股息率、該等市價的波動性，真誠地釐定。現行利率和此類證券、期權、認股權證或其他權利的條款, 包括到期日期和行使價格(如果有的話)。在上述(I)項的情況下，該等金額 應折算為相關貨幣(如果以相關貨幣以外的貨幣進行申報、公告、作出、支付或支付)，如果相關股息由發行人或股東選擇以相關貨幣以外的任何貨幣 支付，則應處理相關股息按用於釐定已支付或將獲支付或有權獲支付相關貨幣現金股息的股東的應付金額的匯率計算)；在任何其他情況下，應按當日的現行匯率換算成相關的 貨幣(如以相關貨幣以外的貨幣表示)。此外，在上述第(I)和第(Ii)項的情況下，公平市價應按毛數確定，不考慮因税收而需要進行的任何扣繳或扣除，也不考慮任何相關的税收抵免；

“首次重置日期” 指2023年6月27日；

“完全加載”是指，就提出或描述為“完全加載”的措施而言，此類措施的計算不適用《CRD IV條例》(可不時修訂)第10部分中列出的過渡性規定。

“進一步的AT1證券”是指根據AT1證券的條件16發行並與當時尚未發行的AT1證券形成單一系列的任何進一步的AT1證券；

“全球證券”是指在發行日以註冊形式最初代表AT1證券的全球證券；

“集團”是指發行人及其子公司；

“獨立顧問”是指發行人自費任命的具有國際聲譽的獨立金融機構；

“初始固定利率 利率”具有條件5(c);

“初始 固定利率期間”是指從發行日(包括)到(但不包括)第一個重置日期的期間；

“付息”是指就付息日而言，在該付息日到期應付的利息金額；

“付息日期”是指每年的3月27日、6月27日、9月27日和12月27日，自2014年6月27日開始；

“利息 期間”是指自發行日(包括)起至(但不包括)第一個付息日止的期間，以及自一個付息日(包括)起至下一個付息日(但不包括)止的每一連續期間；

“利率”係指初始固定利率和(或)相關的重置利率；

“發佈日期” 指2014年4月1日；

“初級證券”是指(I)在條件4所述的發行人的清盤或管理中，發行人級別的任何普通股或其他證券，或表示為級別低於AT1的證券。b)及/或(Ii)由 本集團任何其他成員公司發行的任何證券，而該等證券的條款受益於發行人所訂立的擔保或支持協議，而發行人在條件 4(b);

“倫敦證券交易所”指倫敦證券交易所有限公司；

“Long-Stop Date”是指任何AT1證券在通知截止日期當日或之前未收到轉換通知的AT1證券應被取消的日期，該日期預計為通知截止日期後不超過15個倫敦營業日，並將在轉換觸發通知中通知持有人；

“毛利”指5.01%。

“新的轉換條件 生效日期”具有條件7(J)(V)中賦予它的含義；

“新公司方案”是指一種安排方案或類似程序(“安排方案”)，使有限責任公司(“新公司”)在緊接安排方案之前的發行人股東(“現有股東”)和發行人之間 介入；條件是：(I)只向現有股東發行普通股或新公司單位或等價物，或代表新公司單位或等價物的存託憑證或證書；(Ii)緊接安排計劃完成後，普通股、新公司單位或等值股份的唯一持有人，或代表普通股或新公司單位或等值股份的存託憑證或其他證書(視屬何情況而定)的唯一持有人為現有股東，持股比例與緊接安排計劃完成前相同；。(Iii)緊接安排計劃完成後，新公司是發行人的唯一股東(或新公司的一間或多間全資附屬公司)；。(Iv)緊接安排計劃前發行人的所有附屬公司(如新公司當時是發行人的附屬公司，則不包括新公司)在緊接安排計劃完成後為發行人(或新公司的附屬公司)的附屬公司；及(V)緊接安排計劃完成後，發行人(或新公司) 直接或間接持有該等附屬公司普通股及股本的百分比，與發行人在緊接安排計劃前所持有的百分比相同；

“通知 截止日期”是指轉換觸發通知中指定的日期，該日期應至少為轉換日期後20個倫敦營業日 天；

“普通報告日期”是指發行人發佈季度財務信息的每一天；

“普通股”是指發行人資本中已繳足股款的普通股，目前每股面值為0.10 GB；

“傑出” 具有信託契約中賦予它的含義；

“平價證券”是指(I)發行人資本中最高級的一類或多類優先股 ，以及發行人排名或表述為排名的任何其他證券，平價通行證在發行人的清盤或管理中持有AT1證券和/或條件4(b)及/或(Ii)由本集團任何其他成員發行的任何證券，而證券的條款受益於發行人訂立的擔保或支持協議，而該擔保或支持協議的排名或明示為排名平價通行證在發行人的清盤或管理中持有AT1證券和/或條件4(b);

“個人”包括任何個人、公司、公司、商號、合夥企業、合資企業、企業、協會、組織、信託、國家或國家機構(在每種情況下，不論是否為單獨的法律實體)；

“現行匯率”是指，就任何貨幣而言，在該日中午12時(倫敦時間)或從相關頁面上顯示的有關貨幣之間的現滙匯率，或如果該匯率當時無法確定 ，則指可如此確定該匯率的前一天中午12時左右(倫敦時間)的現行匯率，或如該匯率不能通過參考相關頁面確定，則指該匯率。以獨立顧問誠意規定的其他方式確定的費率；

“季度財務信息”是指發行人發佈的該財務季度的主要財務報告中所包含的本集團關於該財務季度的財務信息。截至發佈日，發行人就每個會計季度發佈的主要財務報告為：(I)第一會計季度的第一季度中期管理報表、(Ii)上半年(包括第二會計季度)的中期業績公告、(Iii)第三季度(包括第三會計季度)的第三季度中期管理報表和(Iv)全年(包括第四會計季度)的業績公告 ；

“季度財務 期間結束日期”是指發行人每個會計季度的最後一天；

“有關貨幣”指英鎊，或如在有關時間或就有關計算或釐定而言，倫敦證券交易所並非有關證券交易所，則指當時普通股或有關股份(視何者適用而定)在有關證券交易所報價或買賣的貨幣。

“相關的 日期”就任何AT1證券的任何付款而言，是指該等款項首次到期的日期，或(如果任何金額 被不當扣留或拒絕)全額付款的日期，或 在根據條件要求提交的情況下，在向AT1證券持有人正式發出通知後7天(如果早)的日期，當AT1證券(或相關證書)根據條件再次出示時，此種付款將予以支付，前提是付款事實上是在提示時作出的；

“相關頁面”是指彭博社或其他信息服務提供商上顯示相關信息的相關頁面；

“有關證券交易所”指倫敦證券交易所，或如有關普通股當時並未在倫敦證券交易所上市並獲準在倫敦證券交易所交易，則指當時普通股上市、獲準交易、報價或接受交易的主要證券交易所或證券市場(如有)；

“相關監管機構”指英國審慎監管局，或當時對發行人和本集團的審慎監管負有主要責任的相關監管機構；

“重置日期”是指第一個重置日期，每個日期在第一個重置日期後五年，或五年的整數倍；

“重置確定日期”就重置期間而言，是指在重置期間的第一天之前兩個倫敦營業日的前一天；

“重置 期間”是指從第一個重置日期到(但不包括)下一個重置日期的期間，以及從重置日期到下一個重置日期(但不包括在內)的每個連續的 期間；

“重置利率” 具有條件5(d);

“重置參考銀行”是指計算代理人在與發行方協商後在倫敦銀行間市場選定的四家主要銀行；

“重置 參考利率”指就相關重置期間而言，(I)適用於掉期交易的半年度中期掉期利率(以英鎊計，期限相等於5年)，於上午11時在屏幕頁面顯示。(倫敦時間)在相關重置確定日期或(Ii)如果在該時間和日期該匯率未顯示在屏幕頁面上，則相關重置參考銀行 利率，

其中：

“中期掉期報價”是指以英鎊為單位的浮動利率固定掉期交易每半年一次的買入和報價利率的算術平均值(按實際/365 天計算)，(I)期限從相關的 重置日期開始，等於5年；(Ii)金額代表相關市場在相關時間與相關掉期市場上公認的信用良好的交易商進行的一筆交易；和(Iii)以6個月倫敦銀行同業拆借利率(按實際/365天計算)為基礎的浮動支腿；

“重置參考銀行利率”是指根據重置參考銀行在上午11：00左右向計算代理提供的中間掉期報價確定的百分比利率。(倫敦時間)在相關重置確定日期，如有必要，將 四捨五入至最接近的0.001%。(0.0005%。向上四捨五入)。如果至少提供了四個報價，重置參考銀行利率將是所提供報價的四捨五入算術平均值，剔除最高報價(如果相等，則為最高報價之一)和最低報價(或，如果相等，則為最低報價之一)。如果只提供兩個或三個報價， 重置參考銀行利率將是所提供報價的四捨五入的算術平均值。如果只提供一個報價， 重置參考銀行利率將是所提供的四捨五入的報價。如果未提供報價，重置參考銀行利率將由計算代理在與發行方協商後自行決定；以及

“屏幕 頁面”指路透社屏幕頁面“ISDAFIX4”，或在路透社或(視情況而定)可能取代路透社的其他信息服務上的其他屏幕頁面，在每種情況下，由提供或贊助信息的人提名，以顯示可比較的費率；

“風險加權資產”指於任何季度財務期結束日期或非常計算日期(視屬何情況而定)，由發行人根據該日期適用於本集團的法規按綜合及全額計算的本集團於該日期的以英鎊表示的風險加權資產總額(該計算 對受託人及持有人具有約束力)，而“風險加權資產”一詞指風險加權資產或風險敞口總額。發行人根據適用於本集團的法規於相關季度財務期結束日期或非常計算日期(視情況而定)計算；

“證券”指任何證券，包括但不限於發行人股本中的股份，或認購權、認股權證或其他權利，以認購或購買或獲取發行人股本中的股份(均為“證券”)；

“結算日期” 指：

“結算股份託管機構”是指信譽良好的金融機構、信託公司或類似實體(在每種情況下完全獨立於發行人)，發行人將在任何日期或之前指定該機構、信託公司或類似實體，該機構或實體將為AT1證券的持有者在一個或多個獨立賬户中以信託形式持有普通股(以及任何替代的對價，如果有)，除非另有要求為轉換股份要約的目的從該等賬户中轉移出 。以及符合這些條件的其他條款；

“股東”指普通股的持有人；

“指定日期” 具有條件7(e)(iv);

“子公司” 具有《公司法》第1159條規定的含義；

“業務繼承人” 具有信託契約中賦予它的含義；

“税務事件” 在以下情況下被視為已發生：

但條件是，在每一種情況下，發行人不能通過採取其可採取的合理措施來避免與AT1證券有關的前述規定；

“税法變更”是指有權徵税的聯合王國或其中或其任何政治區或當局的法律或法規(包括聯合王國加入的任何條約)的變更或擬議變更、修正案或擬議修正案，或對此類法律的任何普遍公佈的適用或解釋的任何變更，包括任何法院或法庭的裁決，或任何相關税務機關對此類法律的普遍公佈的適用或解釋的任何變更，或任何税務機關的任何普遍公佈的聲明的任何變更，修正案或公告(X)(受(Y)的約束)在發佈日或之後生效， 或將在發佈日或之後生效，或(Y)在法律變更或擬議的變更的情況下，如果此類變更是由聯合王國議會法案頒佈(或就擬議的變更而言，預計將頒佈)或通過法定文書在發佈日或之後實施， ；

“一級資本” 具有有關監管機構不時給予它的涵義；

“二級資本” 具有有關監管機構不時給予該詞的涵義；及

“英國上市管理局”是指就2000年《金融服務和市場法》而言，作為主管機構的金融市場行為監管局；

“聯合王國”指大不列顛及北愛爾蘭聯合王國；

“成交量加權平均價”是指普通股或證券在任何交易日的訂單成交量加權平均價，該價格是指由彭博相關頁面或(如屬普通股)或(如屬普通股除外)從主要證券交易所或證券市場上市、報價或交易的普通股或證券(如屬普通股)或證券市場(如有)或在任何此等情況下，按訂單成交量加權平均價。在該交易日由獨立顧問真誠地確定為適當的其他來源， 但如果在任何該交易日該價格不可用或不能如上所述以其他方式確定，則關於該交易的普通股、證券、期權、權證或其他權利的成交量 加權平均價格應為按上述規定確定的前一個交易日的成交量加權平均價格，該交易日是獨立顧問可能以其他方式真誠地確定為適當的交易日。和

“GB”和“英鎊”指聯合王國當其時的合法貨幣。

凡提及任何法令或法規或任何法令或法令的任何規定，均應視為亦指其任何法定修改或重新制定 或根據其或根據該等法定修改或重新制定而訂立的任何法定文書、命令或規例。

提及的“普通股本”具有2010年所得税和公司税法第1119節的含義 ，而“股權股本”具有公司法第548節的含義。

凡提及向股東或現有股東“作為一個類別”或“以權利方式”進行的任何發行或要約或授出 ，應理解為對所有或幾乎所有股東或現有股東(視屬何情況而定)的發行或要約或授出，因任何地區的法律或任何認可監管機構或任何其他證券交易所或證券市場的 要求或與零碎權益有關而決定不向其發行或要約或授出。

在計算或釐定現行市價或成交量加權平均價時，有關調整(如有)須按獨立顧問真誠地認為適當以反映普通股的任何合併或拆細或以將利潤或儲備資本化的方式發行普通股，或任何類似或類似事件而作出。

就條件7的目的而言(a), (b), (h), (n)和(r)，(1)凡“發行”普通股或正在“發行”的普通股，除上述各段另有明確規定外，應包括交付普通股，不論是新發行和配發的普通股，還是由發行人或其任何附屬公司或其任何附屬公司或其代表持有的普通股，以及(2)由發行人或其任何附屬公司或其代表持有的普通股(在條件7(e)(Iv)不得被視為或視為“已發行”或“已發行”或有權收取有關股息、權利或其他權利)。

除非上下文另有要求，凡提及(I)“本金”時，應視為包括根據條件10或根據信託契據作出的補充或替代本金而須支付的與本金有關的任何額外款額，以及根據這些條件或任何修訂或補充條款而應支付的本金性質的所有其他款項，及(Ii)“利息”應視為包括根據條件10或根據條件10或作為補充或替代承諾而須支付的利息的任何額外款額。根據信託契約，任何該等款項。

信託契約和AT1證券以及由此產生或與之相關的任何非合同義務受英國法律管轄，並應按照英國法律解釋，但條件4(以及信託契約的相關條款)中與AT1證券的地位和從屬關係有關的條款受蘇格蘭法律管轄，並應按照蘇格蘭法律解釋。

英格蘭法院有權解決因信託契約或AT1證券(條件4除外)而引起或與之相關的任何糾紛。關於AT1證券的地位和從屬地位(“除外事項”)的條款(“信託契約”)，蘇格蘭法院對此具有管轄權)，因此，因信託契約或任何AT1證券而引起或與之相關的任何法律訴訟或法律程序(“法律程序”)均可在該等法院提起。發行人 已在信託契約中不可撤銷地接受英格蘭法院對任何此類訴訟的司法管轄權(排除事項除外)，並接受蘇格蘭法院關於與 排除事項有關的任何訴訟的司法管轄權。

委託人支付和轉換代理和轉賬代理

紐約梅隆銀行

加拿大廣場一號

倫敦E14 5AL

英國

登記員和轉讓代理

紐約梅隆銀行(盧森堡)S.A.

眩暈 北極星建築

歐仁·魯珀爾街2-4

L-2453盧森堡

附表3

持有人會議的規定

釋義

委任代表或代表

會議的權力

但 第10段中的特別法定人數規定應適用於任何特別決議(“特別法定人數決議”) 為第3.2或3.8節的目的，或為對本信託契約或AT1證券進行修改的目的，其效果如下：

召開會議

主席

出席率

其他任何人 不得出席或發言。

會議的法定人數及休會

10法定人數為親自出席的一名或多名持有人或代理人：

投票

非常決議的效果和公佈

分鐘數

書面決議和電子同意

因此，只要AT1證券以全球證書的形式登記在EuroClear、Clearstream、盧森堡或其他結算系統的一個或多個被指定人的名下，則就發行人或受託人提出的任何決議而言：

書面決議和/或電子同意應作為非常決議生效。書面決議和/或電子同意 將對所有持有人具有約束力，無論他們是否參與此類書面決議和/或電子同意。

受託人制定規則的權力

此契約在開頭所述的 日期交付。

勞埃德銀行集團

作為發行者：

由其正式授權的代理人：/S/R Shrimpton

R Shrimpton

在下列情況下：

證人姓名：馬克·朗沃斯

簽名：/s/Mark Longworth

職業：

地址：

作為契據籤立

紐約梅隆銀行公司託管服務 有限公司

由其兩名合法律師代理：

/s/保羅·卡特莫爾

律師：保羅·卡特莫爾

/s/Michael Lee

律師：邁克爾·李

在下列情況下：

證人姓名：迪娜·懷特

簽名：/s/Dina White

地址：