中興電子有限公司。

會議通知

和

管理信息通告

關於……

股東年會和股東大會

將於2022年9月29日舉行

日期：2022年8月25日

中興電子有限公司。

股東周年大會的通知

茲通知，Zentek Ltd.(“本公司”)的股東(“股東”)年度大會將於2022年9月29日(星期四)下午4：00在Guelph的Delta Guelph酒店N1G 0A9舉行，並以虛擬形式在https://virtual-meetings.tsxtrust.com/1313，進行音頻網絡直播。(東部標準時間)，作以下用途：

1.接收和審議該公司截至2022年3月31日的年度財務報表和核數師報告；

2.委任BDO Canada LLP(特許專業會計師)為公司下一年度的核數師，並授權董事釐定薪酬；

3.選舉公司下一年度的董事；

4.審議一項普通決議案，批准採納該公司的綜合長期激勵計劃，並在認為適宜的情況下，通過該決議，不論是否加以修改；

5.考慮或通過一項特別決議案，授權董事更改本公司的註冊地址，詳情請參閲隨附的管理資料通告；及

6.處理在會議或其任何延會或延期之前適當提出的其他事務。

將於會議上處理的事務的性質，詳見本公司的管理資料通告中題為須採取行動的事宜.

對有權收到大會或其任何續會或延期會議的通知並在其上投票的股東的決定的記錄日期為2022年8月25日(星期四)(“記錄日期”)。於記錄日期收市時名列股東名冊的股東將有權在股東大會或其任何續會或延期會議上收到通知及投票。

投票

欲派代表出席大會或其任何續會的股東，必須將其妥為簽署的委託書交回本公司的轉讓代理及登記處TSX Trust Company，地址為安大略省多倫多阿德萊德街西100號301室，郵編：M5H 4H1，或

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Www.voteproxyonline.com，並在下午4：00之前輸入他或她的12位控制號碼。(東部時間)9月27日(週二)^這是至2022年，或如會議延期，則不遲於休會前48小時舉行，星期六、星期日和節假日除外。

不能親身或親自出席會議的股東，請註明日期、填寫、簽署及交回隨附的委託書表格，以便儘可能多的代表出席會議。

隨附的管理資料通函提供有關會議將處理事項的額外詳細資料，是對本年度及特別大會通告的補充，並明確成為本通告的一部分。有關該公司及其財務報表的更多信息也可在該公司的簡介中查閲，網址為www.sedar.com。

本公司提醒股東於投票前審閲通函。

日期：25年^這是2022年8月的那天。

根據董事會的命令

中興電子有限公司。

"Dr. Francis Dubé" 弗朗西斯·杜貝博士
董事會主席

中興電子有限公司。

管理信息通告

有關會議的一般情況

此信息自2022年8月25日起提供，除非另有説明

徵求委託書

本管理信息通函是針對中興科技有限公司管理層的徵集而提供的。(“本公司”)將於2022年9月29日(星期四)下午4點在https://virtual-Meetings.tsxtrust.com/1313上以虛擬形式舉行的公司股東年度大會和特別大會上使用的代理人，並親自前往位於瓜爾夫斯通西50號Delta Guelph酒店的N1G 0A9。(東部時間)，以及在其任何續會或延期會議(“會議”)上，以隨附的會議通知(“會議通知”)所載的目的為準。雖然預計委託書的徵集將主要通過郵寄，但也可以親自或通過電話、傳真或其他委託書徵集服務徵集委託書。根據國家儀器54-101的規定-與申報發行人的證券實益擁有人溝通(“NI 54-101”)，本公司已與經紀公司及結算機構、託管人、代名人、受託人或其他中介機構作出安排，以便將會議通知、本管理資料通函(“管理資料通函”)、本公司截至2022年3月31日止財政年度的年度財務報表及其他會議資料(如適用)(統稱“會議資料”)送交該等人士所持有的普通股(“普通股”)的實益擁有人。公司可向這些當事人償還因此而產生的合理費用和支出。徵集委託書的費用將由公司承擔。本公司亦可保留一個或多個專業委託書徵集公司，就會議通知所載事項向本公司股東徵集委託書，並向其支付費用。

股東將有平等的機會在線參加會議，而不受地理位置限制。普通股的登記股東(每一名“登記股東”)和代表持有人將能夠通過智能手機、筆記本電腦或電腦出席虛擬會議並投票，並將被視為親自出席會議，以確定法定人數。未正式委任為代表持有人的非登記股東(“非登記股東”)將可作為嘉賓出席虛擬會議，但不能在會議上投票。這是因為該公司及其轉讓代理人並無非登記股東的紀錄，因此，除非他們委任自己為代理人，否則不會知道他們的持股量或投票權。請參閲以下“委託書的委任及撤銷”。

以電子方式出席股東大會

會議將在https://virtual-meetings.tsxtrust.com/1313.網站上在線舉行為了進入會議，股東們將需要互聯網連接。強烈建議股東在會議開始前至少15分鐘進入會議，並確保他或她的網絡瀏覽器和互聯網連接正常工作。

股東只需在他或她的智能手機、平板電腦或電腦上通過他或她的網絡瀏覽器(而不是谷歌搜索)訪問上述網站。股東將需要最新版本的Chrome、Safari、Edge或Firefox。重要的是，股東應通過提早登錄來確保他們的互聯網瀏覽器是兼容的。請不要使用Internet Explorer。

我有一個控制號碼

如果股東從公司的轉讓代理和登記機構多倫多證券交易所信託公司(“轉讓代理”)收到一份帶有控制號碼的委託書，該股東應選擇“我有一個控制號碼”，並輸入他或她的控制號碼和以下區分大小寫的密碼：

2022年

我是客人

如果股東沒有控制權號碼，該股東應選擇“我是客人”，並填寫所需信息。

通航

身份驗證成功後，將顯示信息屏幕。股東可以查看公司的信息、提出問題和觀看網絡直播。如果股東想要觀看網絡直播，請按播放圖標。如果在計算機上觀看，網絡廣播將在會議開始後自動顯示。

投票

投票結果公佈後，股東應點擊左側的投票圖標。要投票，只需從屏幕上顯示的選項中選擇所需的投票方向，然後單擊“提交”即可。將出現一條確認消息，顯示已收到投票。如果股東有其他控制編號要投票，請單擊頂部的“我有其他控制編號”以輸入其他憑據。若要更改投票，只需點擊“刷新投票決議”即可。投票將繼續開放，直到投票結束。

如何通過代理投票

委託投票是指根據股東提供的指示，指定某人(代理人)出席會議並進行表決。

1.委任某人為代理權持有人。首席運營官布萊恩·博斯(Brian Bosse)--如果首席財務官温迪·福特(Wendy Ford)失職--將成為此次會議的默認代理人，除非股東任命其他人。如果股東想要委任其他人作為他們的委託書持有人，請遵循以下“委託書的委任和撤銷”中的説明。

股東指定的人需要通過TMXEInvestorServices@tmx.com聯繫轉移代理，以請求在會議上代表或投票的控制編號。股東有責任建議他們的代理人(他們指定的人)與轉讓代理聯繫，要求提供控制號碼。如果沒有控制號碼，委託書持有人將無法參加會議。

2.提供投票指示。見下文“代理人行使酌情權”。

3.以委託書的形式發送。見下文“委託書的委任和撤銷”。

問題

出席會議的符合條件的股東可以在會議期間提問。信息可以在問答環節期間的任何時間提交，直到主席結束環節。如果股東想提出問題，請選擇左側的“Ask a Query”圖標。在消息屏幕的聊天框中輸入所需消息。一旦對消息感到滿意，請單擊“立即詢問”按鈕。通過多倫多證券交易所信託虛擬會議平臺發送的問題將在發送給主席之前進行審核。

確保會議期間的連通性是股東的責任，公司鼓勵股東在會議開始前留出足夠的時間登錄會議。強烈建議股東在會議開始前至少15分鐘進入會議。

委託書的委任及撤銷

委託書的目的是根據股東以委託書的形式給出的指示，指定代表股東投票的人。隨附的委託書所指名的人士為公司的高級人員或董事。登記股東如欲委任不一定是本公司股東的其他人士代表其出席會議，可在委託書提供的空白處填寫該人士的姓名，或填妥另一份適當的委託書。登記股東如欲委派代表出席大會或其任何續會，在任何情況下均須於下午4時前將已填妥的委託書交回轉讓代理人。(東部時間)於2022年9月27日(星期二)，或如大會延期，則不遲於使用代表委任表格的該延會舉行時間前48小時(星期六、星期日及假期除外)。委託書應由登記股東或其以書面形式正式授權的受權人簽署，或如登記股東為公司，則由其正式授權的高級職員或受權人簽署。

委託書可以使用以下方法之一存放在轉移代理：

普通股持有人如在本公司登記處及轉讓代理所保存的記錄中顯示為登記股東，可親自出席大會投票，或可委任另一人代表該登記股東在大會上投票表決該登記股東的普通股。為委任另一名人士為代表，登記股東必須按會議通告所指定的方式，填寫、簽署及交付本管理資料通函所附的代表委任表格或其他適當的代表委任表格。

委託書的目的是根據股東以委託書的形式給出的指示，指定代表股東投票的人。隨附的委託書所指名的人士為公司的高級人員或董事。登記股東如欲委任不一定是本公司股東的其他人士代表其出席會議，可在委託書提供的空白處填寫該人士的姓名，或填妥另一份適當的委託書。登記股東如欲委派代表出席大會或其任何續會，在任何情況下均須於下午4時前將填妥的委託書交回本公司的轉讓代理及登記處。(東部時間)於2022年9月27日(星期二)，或如大會延期，則不遲於使用代表委任表格的該延會舉行時間前48小時(星期六、星期日及假期除外)。委託書應由登記股東或其以書面形式正式授權的受權人簽署，或如登記股東為公司，則由其正式授權的高級職員或受權人簽署。

委託書可以使用下列方法之一存放在轉讓代理處

登記股東如欲委任第三方代表持有人出席虛擬會議，必須在登記其代表持有人前提交其委託書或投票指示表格(視何者適用而定)。一旦註冊股東提交了他們的委託書和/或投票指示表格，註冊代理權持有人就是一個額外的步驟。未能註冊正式指定的代表持有人將導致該代表持有人無法收到參加會議的邀請函。如有任何問題，登記股東應致電1(866)600-5869與北美地區的轉賬代理免費聯繫，如果從北美以外地區撥打電話，請撥打416-342-1091或發送電子郵件至TMXEInvestoerservices@tmx.com。

已提交委託書的登記股東可在使用委託書前的任何時間撤銷委託書：(A)交存一份書面文書，包括另一份已填妥的委託書，由該登記股東或其以書面或電子簽署授權的受權人籤立，或如該登記股東是一間公司，則由該公司的獲授權人員或受權人簽署撤銷書，或以電話或電子方式傳送撤銷書，但須受《商業公司法》(I)在下午5：00之前的任何時間，通過電子簽名發送到公司的註冊辦事處，地址為24 Corporation Ct，Guelph，Ontario N1G 5G5。(美國東部時間)在大會或其任何續會日期前的最後一個工作日，或(Ii)在會議或其任何續會日期與會議主席；或(B)以法律允許的任何其他方式。

代理人行使酌情決定權

代表代表管理層提名人的普通股將根據登記股東在任何可能要求進行的投票中的指示進行表決或不參加投票，如果登記股東指定就將在會議上採取行動的任何事項作出選擇，則由代表代表的普通股應相應地進行表決。如並無指定選擇，委託書將賦予酌情決定權，並將投票選出董事、委任核數師及授權董事釐定其薪酬及每項特別業務，一如本管理資料通函其他地方所述。

隨附的委託書表格亦賦予被點名人士酌情決定權，可就會議通知所確定事項的任何修訂或更改，以及就可按該代名人在其判決中決定的方式提交大會的其他事項投票。在印製本管理資料通告時，本公司管理層並不知悉任何該等修訂、更改或其他事項將提交大會審議。

給非註冊股東的建議

本節所述信息對本公司的許多股東非常重要，因為本公司的相當數量的股東並不以自己的名義持有普通股。只有登記股東或其委任的受委代表方可出席會議並於會上投票，而只有登記股東遞交的委託書方可在大會上獲得承認及按其行事。非登記持有人(均為“非登記持有人”)實益擁有的普通股登記為：(I)以該非登記持有人與其進行普通股交易的中介機構(“中介機構”)的名義登記(除其他外，中介機構包括銀行、信託公司、證券交易商或經紀商及自營RRSP、RRIF、RESP及類似計劃的受託人或管理人)；或(Ii)以結算機構(如CDS結算及存託服務公司)的名義登記。(每個都是“結算機構”)，而中介人是其參與者。因此，這些中介機構和結算機構將成為登記股東，並將以登記股東身份出現在轉讓代理維持的名單上。非登記持有人不出現在轉讓代理所保存的登記股東名單上。

向非登記持有人分發會議材料

根據NI 54-101的要求，該公司已將會議材料的副本分發給結算機構和中介機構，然後再分發給非註冊持有人以及直接分發給NOBO(定義如下)。

非登記持有人可分為兩類--反對其身分被其所擁有證券的發行人知悉的人士(“OBO”)及不反對其身分被其所擁有的證券的發行人知悉的人士(“NOBO”)。在符合NI 54-101規定的情況下，發行人可直接或透過其轉讓代理向中介機構索取及取得其NOBO名單，並可取得及使用NOBO名單向該等NOBO分發與代理有關的資料。如果您是NOBO，並且公司或其代理人已將會議材料直接發送給您，則您的姓名、地址和有關您所持普通股的信息已根據適用的證券監管要求從代表您持有普通股的中介處獲得。

該公司的OBO預計將由其中間人聯繫。本公司不打算向中介機構支付向OBO交付會議材料的費用，該等中介機構有責任確保向其OBO交付會議材料。

由非登記持有人投票

非登記持有人持有的普通股，只有在非登記持有人的指示下才能投票或不投票。如無特別指示，中介機構或結算機構不得代表非登記持有人投票表決普通股。因此，每個非登記持有人應確保在會議之前儘早將投票指示傳達給適當的人。

各個中介機構都有自己的郵寄程序，並向非登記持有人提供自己的申報説明，非登記持有人應仔細遵循這些説明，以確保他們的普通股在會議上獲得投票。

非登記持有者將收到一份投票指示表格，或者一種不太常見的委託書。這些表格的目的是允許非登記持有人直接對他們實益擁有的普通股進行投票。非登記持有人應根據他們收到的表格類型，遵循以下程序。

投票指導表。在大多數情況下，非註冊持有人將收到作為會議材料的一部分的投票指示表格(“VIF”)。如非登記持有人不欲親自出席會議及投票(或由他人出席並代表非登記持有人投票)，則必須按照表格上的指示填寫、簽署及交回VIF。

或,

委託書的格式。少數情況下，非登記持有人會收到一份委託書，作為會議材料的一部分，該委託書已由中間人簽署(通常是傳真、蓋章簽署)，該表格對非登記持有人實益擁有的普通股數量有限制，但以其他方式無法完成。如非登記持有人不擬親自出席會議及投票(或由他人代表非登記持有人出席並投票)，則非登記持有人必須按照表格上的指示填寫及簽署代表委任表格。

非登記持有人在會議上投票

雖然非登記持有人可能不會在會議上被直接承認，以投票以中間人或結算機構的名義登記的普通股，但非登記持有人可以作為持有該非登記持有人實益擁有的普通股的登記股東的委託持有人出席會議，並作為委託持有人投票該等普通股。非登記持有人如欲出席會議並作為持有該非登記持有人實益擁有的普通股的登記股東的委託持有人投票，應(A)如收到VIF，則按照VIF上的指示行事；或(B)如收到委託書，則剔除委託書中所指名人士的姓名，並在所提供的空白處填上非登記持有人或其代名人的姓名。非登記持有人應仔細遵守其中間人的指示，包括關於何時何地交付VIF或委託書表格的指示。

除非另有説明，會議材料中提及的所有股東均指轉讓代理所保存的公司登記股東名單中所列的登記股東。

某些人士或公司的權益

在待採取行動的事項上

除本文所披露者外，自本公司上個財政年度開始以來於任何時間擔任該職位的董事或本公司高管、每名本公司董事提名候選人、以及上述人士的聯營公司或聯營公司，概無直接或間接以證券實益擁有權或其他方式於將於大會上處理的任何事宜中擁有任何重大利益。

有表決權證券和有表決權證券的主要持有人

該公司的法定股本由無面值的無限數量普通股組成。截至2022年8月25日，已發行和已發行的普通股有99,363,058股。

每一股普通股使其持有人有權在會議上就所有事項投一票。確定有權收到會議通知的股東的記錄日期已確定為2022年8月25日星期四(“記錄日期”)。所有於記錄日期登記在冊的普通股持有人均有權親自出席會議並於會上投票，或如已完成及籤立的委託書已於通知指定時間內送交本公司的轉讓代理多倫多證券交易所信託公司，則可由代表出席會議並於會上投票。

據本公司董事及行政人員所知，截至本公佈日期，並無任何人士或公司直接或間接實益擁有、控制或指揮本公司所有已發行普通股附帶10%或以上投票權的本公司有投票權證券。

須採取行動的事宜的詳情

據本公司董事會(“董事會”)所知，將提交大會審議的事項為通知所列事項。

1.財務報表的列報

本公司截至2022年3月31日止年度的經審核綜合財務報表及核數師報告將於股東大會上呈交股東。不會對財務報表進行投票。有關該公司的財務報表和其他信息可在公司簡介中查閲，網址為：www.sedar.com。

2.董事的選舉

董事會目前由每年選舉產生的六(6)名董事組成。在會議上，管理層將提名六(6)名董事，以供選舉為下一年的董事。下表列出了管理層提名參加董事選舉的人士的姓名、他們目前在公司擔任的任何職位、他們的主要職業或受僱、擔任公司董事的一段或多段時間，以及截至本協議之日直接或間接實益擁有或由他們行使控制或指示的公司有表決權證券的大致數量。

備註：

(1) 有關公司不知情的實益擁有、控制或指示的有表決權證券的資料，已由個別代名人個別提供。

(2) 審計委員會委員.

(3) 薪酬委員會成員。

(4) 34,000股普通股直接持有，2,532,825股普通股由芬頓控制的Artisan Investments Inc.持有。

(5) 125,155股普通股直接持有，24,900股普通股由沃爾曼先生控制的PTM投資俱樂部持有，21,700股普通股由沃爾曼先生的妻子布倫達·沃爾曼女士持有，沃爾曼先生對其進行指導和控制。

(6) 94,000股普通股直接持有，15,000股普通股由Klees先生控制的公司Klees&Associates Ltd.持有，20,000股普通股由Janie Klees持有，由Klees先生指揮和控制。

被提名者主要職業

過去五年，董事提名者的主要職業如下：

格雷格·芬頓Fenton先生是董事公司的首席執行官。在此之前，Fenton先生是該公司的首席戰略官(2019年9月27日至2020年12月7日)。芬頓先生目前是福騰合夥人國際有限公司(2016年至今)的總裁，也是董事的一名企業高管。

弗朗西斯·杜貝博士：杜貝博士是董事會執行主席，也是公司的董事成員。在此之前，杜貝博士是該公司的聯席首席執行官(2018年8月14日至2019年4月1日)和該公司的首席執行官。此外，杜貝博士還是董事公司的一名驗光師。

布萊恩·博斯：博斯先生是該公司的首席運營官和董事的一員。在此之前，博世先生曾擔任本公司首席財務官(2018年9月14日至2018年5月)、IC Capitallight Corp.高管和董事高管，目前是企業董事。

埃裏克·沃爾曼：沃爾曼先生是董事公司的一員。Wallman先生是Bothwell Cheese公司財務和行政高級副總裁總裁、西部乳業委員會董事會成員和董事公司董事。

弗蘭克·克利斯：克利斯先生是董事公司的董事，目前克利斯先生是董事公司的員工。

伊爾塞·特魯尼赫特：TreurNicht女士擁有英國牛津大學的化學博士學位，她以羅茲學者的身份參加了該校的學習。特魯尼赫特女士是TwinRiver Capital的管理合夥人，該公司是一家影響力投資公司，專注於促進積極的環境和社會影響，同時提供強勁的財務回報。特魯尼赫特女士還為公司帶來了多年的高級董事會經驗，目前擔任公共政策論壇主席，並是平等基金的董事成員。

除非股東在委託書中指明其普通股將不再就該等委託書投票，否則將投票選出上述被提名人。管理層無理由相信任何獲提名人將不能擔任董事，但倘若獲提名人因任何理由不能擔任董事，則除非股東在委託書中指明其普通股將不會就董事選舉投票，否則有利於管理層的委託書將投票贊成其餘獲提名人，並可投票予替代被提名人。

企業停止交易令或破產

除下文所述外，在本管理信息通函日期前10年內，沒有任何擬議的董事成為以下任何公司的首席執行官或首席財務官：

(A)受以下條件規限：(I)停止交易令；。(Ii)類似停止交易令的命令；或。(Iii)拒絕有關公司根據證券法例獲得任何豁免的命令(統稱為“命令”)，而該命令是在建議的董事以董事行政總裁或首席財務官的身分行事時發出的；或。

(B)受一項命令所規限，而該項命令是在建議的董事不再是董事、行政總裁或財務總監後發出的，而該命令是由該人以董事、行政總裁或財務總監的身分行事時發生的事件所引致的。

據本公司所知，在本管理資料通函日期前10年內，並無任何擬議董事擔任任何公司之主管，而在擬議董事履行上述職務期間，或擬議董事停止以該身分行事後一年內，該公司破產、根據任何與破產或無力償債有關的法例提出建議、或與債權人進行任何法律程序、安排或妥協，或委任接管人、接管管理人或受託人持有其資產。

個人破產

據本公司所知，在本管理資料通告發出日期前10年內，本公司並無任何董事破產、根據任何與破產或無力償債有關的法例提出建議、或受制於或與債權人進行任何法律程序、安排或妥協，或委任接管人、接管人或受託人持有該等人士的資產。

懲罰和制裁

據本公司所知，於本管理資料通函日期前10年內，本公司董事並無受到任何與證券法例有關的法院或證券監管機構施加的任何懲罰或制裁，或與證券監管機構訂立和解協議，或受到法院或監管機構施加的任何其他懲罰或制裁，而該等懲罰或制裁可能被視為對合理投資者作出投資決定十分重要。

3.核數師的委任

公司前核數師麥戈文·赫爾利有限責任公司因納斯達克普通股上市事宜辭去公司核數師職務，自2022年3月21日起生效。董事會任命BDO Canada LLP為該公司的審計師，自2022年3月21日起生效，以填補由此產生的空缺。要求股東確認董事會的行動，並任命2022年3月21日為該公司的審計師，任職至下一次年度股東大會。麥戈文·赫爾利律師事務所於2010年5月3日首次被任命為該公司的審計師。

除非股東指示其普通股因確認及委任核數師而不予投票，否則隨附之代表委任表格所指名之人士擬投票贊成委任BDO Canada LLP為本公司核數師，直至下一屆股東周年大會為止，並授權董事釐定其酬金。

根據國家文書51-102的規定-持續披露義務隨附於本管理資料通函附表“A”的是所需的整套報告，包括公司致McGoven Hurley LLP及BDO Canada LLP的通知，以及McGoven Hurley LLP及BDO Canada LLP各自致不列顛哥倫比亞省證券委員會、艾伯塔省證券委員會、薩斯喀徹温省金融及消費者事務管理局、馬尼託巴省證券委員會、安大略省證券委員會、新不倫瑞克證券委員會、新斯科舍證券委員會、證券警司、愛德華王子島政府及政府服務及地政部(紐芬蘭及拉布拉多)的函件。

4.批准總括長期激勵計劃

會上，股東將被要求批准採納本公司的綜合長期激勵計劃(“LTIP”)，並通過下文所載的普通決議案(“LTIP決議”)。LTIP的完整文本載於本管理信息通告的附表“B”，其主要條款摘要如下。

根據本公司上一次獲股東於2021年9月27日批准的現有購股權計劃(“傳統購股權計劃”)，於LTIP生效日期前授出的任何現有購股權，將根據其條款繼續執行。然而，自LTIP生效之日起，將不再根據傳統股票期權計劃授予期權，而只能根據LTIP授予。LTIP於2022年8月23日獲多倫多證券交易所創業板(“多倫多證券交易所”)有條件批准，並有待本公司股東確認及批准，並須符合多倫多證券交易所的要求，包括提交適用文件。

LTIP將允許以股權為基礎的各種獎勵，為我們的某些高管、員工和顧問(就期權(“期權”)、業績單位(“PSU”)和受限股份單位(“RSU”))授予不同類型的激勵。選項、PSU和RSU在本文中統稱為“獎勵”。根據LTIP的條款，每個獎勵將代表獲得普通股的權利，或在PSU和RSU的情況下，普通股或現金的權利。以下討論的全部內容由LTIP的案文限定。

根據LTIP的條款，董事會，或如果董事會授權，薪酬委員會可視情況向符合條件的參與者頒發獎項。參加LTIP是自願的，如果符合條件的參與者同意參加，獎勵的授予將通過與每個參與者的贈款協議來證明。除遺囑或世襲和分配法外，任何獎項的任何參與者的利益不得轉讓或轉讓，無論是自願的、非自願的、通過法律實施或其他方式。

LTIP將提供董事會將就本公司普通股的重新分類、重組或其他變更、股份拆分或合併、分配、合併或合併、可發行普通股或防止LTIP項下利益攤薄或擴大的應付金額作出的適當調整(如有)。

根據LTIP的期權部分，即傳統股票期權計劃，根據行使期權而預留供發行的普通股的最大數量將為不時發行和發行的普通股總數的10%，即截至本管理信息通告日期的9,936,306股普通股。於本管理資料通函日期，根據傳統購股權計劃發行及發行共8,977,334份購股權，約佔已發行及已發行普通股的9%。

此外，可向所有參與者發行的股票期權、PSU和RSU的總數不得超過10%。為計算根據LTIP(傳統股票期權計劃)預留供發行的最高普通股數量，本公司根據適用的證券交易規則(適用於股權薪酬安排的適用證券交易所規則)豁免而從庫房發行的任何發行的普通股，均不包括在內，該規則用於激勵以前沒有受僱於本公司且以前不是公司內部人士的個人或公司。被取消或終止的獎勵所涵蓋的所有普通股將自動成為可用於獎勵的普通股，這些獎勵可能隨後根據LTIP授予。

(I)在任何一年期間內可向公司內部人士發行的普通股的最大數目；或(Ii)可在任何時間向公司內部人士發行的普通股的最高數量，在每種情況下，僅根據長期股權投資計劃，或當與公司所有其他基於證券的補償安排(包括傳統股票期權計劃)結合時，不能超過按非攤薄基礎不時確定的已發行和已發行普通股總數的10%。

購股權須於董事會設定的期間內行使，該期間由授出日期起計，至遲於授出購股權日期後十年或董事會可能釐定的較短期間終止。購股權的最低行權價將根據購股權授予日期前最後一個交易日普通股在多倫多證券交易所的收盤價確定。LTIP將規定，如果計劃終止的日期在禁制期內，行使期限應自動延長。在這種情況下，延長的行使期限應在封閉期最後一天後10個工作日終止。為方便支付期權的行權價，LTIP設有無現金行權功能，參與者可根據該功能選擇進行經紀協助的“無現金行權”或“淨行權”，但須遵守LTIP列出的程序，包括在有需要時徵得董事會的同意。

下表描述了某些事件對長期投資促進計劃下期權持有人權利的影響，包括因其他原因終止、辭職、退休、非因因終止以及死亡或長期殘疾，但須遵守參與者的僱用協議、贈款協議和下述控制權變更條款的條款：

RSU和PSU的授予條款和條件，包括與這些獎勵相關的數量、授予類型、授予日期、歸屬條件、歸屬期限、結算日期和其他條款和條件，將在參與者的授予協議中列出。某些事件對這類獎項獲得者權利的影響，包括因原因終止、辭職、退休、非因因和死亡或長期殘疾而終止，將在參與者的贈款協議中列出。

關於本公司控制權的變更，董事會將採取合理必要或適宜的步驟，促使將未償還獎勵轉換、交換或替換為持續實體的權利或其他實質上等值(或更高)的證券(視情況而定)。如果尚存的繼承人或收購實體沒有承擔尚未獲得的獎勵，或董事會酌情決定，本公司應向所有參與者發出書面通知，通知所有參與者LTIP應在緊接控制權變更之前終止，所有獎勵(視情況而定)應被視為歸屬，除非另有行使，否則在LTIP終止前結算、沒收或取消，應在緊接LTIP終止前到期或(就RSU和PSU而言)結算。倘若控制權發生變更，董事會有權：(I)在有關情況下對獎勵條款作出其認為公平及適當的其他修訂，只要該等變更不會對參與者不利；(Ii)以其他方式修改獎勵條款，以協助參與者提出收購要約或導致控制權變更的其他安排；及(Iii)在控制權變更成功完成後，有條件或以其他方式終止未行使或結算的獎勵。如果控制權變更未能在協議規定的時間內完成(可延長)，公司應將歸屬的獎勵返還給參與者，如果行使或結算(如適用)，在行使或結算時發行的普通股應恢復為授權但未發行的普通股，並應恢復適用於該獎勵的原始條款。

董事會可全權酌情決定暫停或終止長期獎賞計劃的條款及條件，或不時修訂、修訂或終止長期獎賞計劃或根據長期獎賞計劃授出的任何證券及相關授予協議的條款及條件，但須獲得監管機構及TSXV批准，惟該等暫停、終止、修訂或修訂不會對先前授予的任何獎賞產生不利影響或損害，除非長期獎賞計劃的條款或適用法律另有規定。

董事會可在未經參與者同意的情況下隨時修訂長期投資計劃或根據長期投資計劃授予的任何證券，但條件是：(I)除非長期投資計劃的條款允許，否則不得對之前授予的任何獎勵產生不利影響或損害；(Ii)符合適用法律，並須經任何監管批准，包括在需要時獲得TSXV的批准；以及(Iii)在法律要求的情況下，須經股東批准，但下列修訂不需要股東批准，董事會可作出任何改變，包括但不限於：

·一般性的“內務”或文書性質的修正，除其他外，澄清、糾正或糾正計劃中的任何含糊、有缺陷的規定、錯誤或遺漏；

·改變、延長或加快適用於任何獎勵的歸屬或和解條款的變化(保留人員持有的任何期權除外，以提供投資者關係活動，當公司在多倫多證券交易所上市時，這些活動始終需要事先獲得多倫多證券交易所的批准)；

·修改《計劃》中的可分配性規定；

·關於終止受僱或聘用的影響的任何修正案；

·對增加或修訂有關給予現金結算的裁決、提供財政援助或追回的規定的任何修正，以及對現金結算的裁決、財政援助或追回規定的任何修正；

·關於該計劃管理的任何修正案；以及

·為遵守適用法律或證券交易所或對公司、本計劃或公司股東有權的任何其他監管機構的要求而進行的任何必要修訂(但在這種情況下，任何證券交易所有權要求股東作出任何此類修訂)；

但該項更改、修訂或更改並不：

·增加長期投資協議下可發行普通股的最高數量，但根據資本變化進行調整除外；

·降低Awards的行使價格；

·允許酌情引入或重新引入非僱員董事作為合格參與者，或任何增加先前對非僱員參與董事的限制的修正案；

·取消或超過內部參與限制；或

·修訂LTIP的修正條款。

LTIP全文對上述摘要進行了限定，該全文載於本管理信息通告的附表“B”中。董事會鼓勵股東在對這項決議進行投票之前閲讀LTIP的全文。

於2022年3月31日，根據傳統購股權計劃已授出8,692,334份購股權(佔本公司已發行普通股9.43%)。於2022年3月31日，仍有516,864股普通股可根據舊股購股權計劃以購股權形式發行(相當於本公司已發行普通股的0.57%)；然而，於LTIP生效日期，將不再根據舊股購股權計劃授出購股權，而只根據LTIP授出。

公司董事會和管理層建議批准採用LTIP。為使LTIP決議案生效，LTIP決議案必須獲得親自出席或由受委代表出席會議的非利害關係普通股持有人所投不少於多數票的批准。

董事會獲授權全權酌情決定，在股東未採取進一步行動的情況下，於會議後及在收到必要的股東及監管機構批准後，不繼續採納長期投資協議。此外，地鐵公司採用長期税務優惠計劃，亦須取得所有必需的監管同意。

擬通過的決議全文如下：

“是否已決定：

1.現批准、批准和確認2022年8月25日的通知中所述的綜合性長期激勵計劃(LTIP)的採用，但須經多倫多證券交易所創業板可能要求的修改或修訂；

2.根據長期股權投資協議及所有其他以證券為基礎的補償安排(定義見長期股權投資協議)可發行普通股的最高數目，不得超過按非攤薄基礎不時發行及發行的普通股總數的10%；

3.LTIP項下所有未分配的選擇權、權利和應享權利在此得到授權和核準；

4.儘管本決議已獲本公司股東正式通過，本公司董事現獲授權及授權，可在本決議生效前隨時撤銷本決議，並有權決定在未經本公司股東進一步批准的情況下，不繼續採納本決議；及

5.任何董事或公司高級人員均獲授權及授權，以公司名義及代表公司行事，蓋上公司印章或其他方式，以公司名義籤立或安排籤立，以及交付或安排交付董事或公司高級人員認為必要或適宜作出的所有其他文件及文書，以及作出或促使作出上述決議所需或適宜的一切其他作為及事情。“

董事會建議股東投票支持LTIP決議。除非股東在委託書中指明普通股將投票反對LTIP決議，否則收到的有利於管理層的委託書將投票支持LTIP決議。

5.更改註冊地址

在股東大會上，股東將被要求考慮並批准將公司的註冊地址更改為24 Corporation Ct，Guelph，Ontario N1G 5G5(“地址更改”)。

在大會上，股東將被要求審議並在被認為是可取的情況下通過以下特別決議案，無論是否有變動

“是否作為一項特別決議予以解決：

1.將公司的註冊地址更改為24 Corporation CT，Guelph，Ontario N1G 5G5或董事會批准的其他地址，特此授權並批准；

2.即使本條例規定獲得公司股東的任何批准，公司董事會仍可在未經股東進一步批准的情況下，在採取行動之前，全權酌情撤銷這項特別決議，並放棄更改登記地址；及

3.董事或公司的任何一名高級人員現獲授權、授權及指示以公司的名義和代表公司行事，以蓋上公司的印章或以其他方式籤立或安排籤立，以及交付或安排交付所有其他文件，以及作出或安排作出該人認為需要或適宜作出的一切其他作為及事情，以執行本決議前述各段的意圖及藉此授權的事宜。以籤立和交付該文件或作出該作為或事情為確證的這種決心“。

地址更改決議需要有權在會議上投票的人以三分之二(2/3)的票數通過。地址更改決議還賦予董事會酌情不進行地址更改的權利。

除非股東在委託書中指明他/她或其普通股將投票反對該決議，否則將投票贊成管理層通過地址變更決議案

高管薪酬説明書

就本管理資料通告而言，公司的指定行政人員(“指定行政人員”)是指以下每名人士：

(A)公司的行政總裁；

(B)公司的首席財務官；

(C)在最近完成的財政年度終結時，公司三名薪酬最高的行政人員，或以相若身分行事的三名薪酬最高的個人(行政總裁及財務總監除外)，其薪酬總額按照表格51-102F6第1.3(6)款釐定，個別超過$150,000-高管薪酬説明書，就該財政年度而言；及

(D)如非因在該財政年度結束時既非該公司的執行人員，亦非以類似身分行事，本會根據上文(C)段獲提名為執行主任的每名人士。

在截至2022年3月31日的年度內，公司擁有以下被任命的首席執行官：公司執行主席弗朗西斯·杜貝、公司首席運營官兼前首席財務官布萊恩·博斯、公司首席執行官格雷格·芬頓、公司特別項目副總裁兼前總裁彼得·伍德和運營副總裁詹姆斯·喬丹。

薪酬問題的探討與分析

薪酬委員會

董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)目前由三名董事組成，分別為Greg Fenton(主席)、Frank Klees及Eric Wallman CPA，CA。Klees先生和Wallman先生在加拿大證券管理署署長國家文書58-101的含義內是獨立的-披露企業管治常規("NI 58-101").

薪酬委員會的宗旨除其他外，包括：(I)至少每年就董事的薪酬和薪酬政策，包括短期和長期激勵性薪酬計劃和基於股權的計劃、獎金計劃、養老金計劃(如果有)、高管股票期權計劃(包括公司的激勵性股票期權計劃)和贈款以及福利計劃，審查並向董事會提出建議；(Ii)有權保留和終止任何協助評估董事薪酬的薪酬顧問，包括唯一批准費用和其他保留條款的權力；(Iii)至少每年審查及批准與本公司高級行政人員的所有薪酬安排；(Iv)至少每年審查及批准與本公司董事的所有薪酬安排；及(V)檢討本公司就本公司股東周年大會向股東發出的管理委託書中披露的行政人員薪酬部分。

補償流程

董事會依靠董事和薪酬委員會成員的知識和經驗，為高級管理人員設定適當的薪酬水平。地鐵公司、董事會或薪酬委員會目前均沒有與任何行政人員薪酬顧問訂立任何合約安排，而該等顧問須負責釐定或建議高級管理人員薪酬的數額或形式。

薪酬委員會在整個薪酬方案(包括薪金、諮詢費和公司股票期權計劃以前的獎勵)範圍內審查近地天體薪酬的各個要素，並向董事會建議近地天體的薪酬方案。賠償委員會關於近地天體賠償的建議提交給委員會的獨立成員審議和批准。

薪酬計劃的原則/目標

該公司高管薪酬計劃的主要目標是吸引、激勵和留住高管級別的頂尖人才。該計劃旨在確保向公司高級管理人員提供的薪酬是根據公司的業務戰略和目標以及財務資源確定的，並着眼於使高級管理人員的財務利益與公司股東的財務利益保持一致。

薪酬方案設計與薪酬決策分析

地鐵公司高級管理人員的標準薪酬安排由以下要素組成，這些要素與地鐵公司的薪酬和公司目標如下：

績效和薪酬

該公司是一家新興的納米技術公司，迄今已從運營中產生了初步收入。因此，董事會或薪酬委員會認為，使用傳統的業績標準，如公司盈利能力，在評價公司或新設公司業績時並不合適。高級管理人員的薪酬部分是根據該公司業務計劃的完成情況而定的。在上個財政年度，董事會沒有就支付給近地天體的基本賠償金或給予近地天體的股權賠償額確立任何可量化的標準，也沒有以同業公司集團為基準。

基本工資和諮詢費

該公司向高級人員提供基本工資或諮詢費，這是他們對所提供或預期提供的服務的最低補償。近地天體的基本薪酬取決於其經驗範圍、職責、領導技能、業績、服務年限、總體行業趨勢和做法競爭力以及該公司現有的財政資源。薪酬委員會每年審查基本工資。

股票期權

根據公司的股票期權計劃授予期權是公司高級管理人員薪酬安排的一個組成部分。董事會相信，向高級管理人員授予購股權及該等高級管理人員擁有普通股，可激勵該等高級管理人員努力實現本公司的長期策略目標，從而令本公司的所有股東受惠。根據薪酬委員會的建議，董事會向公司僱員授予期權。有關授予期權的決定是基於個人的責任水平及其對公司目標和目標的貢獻，此外，還可以授予對實現特定目標或非凡服務的認可。董事會在決定是否授予任何新的購股權以及該等授予的規模時，會考慮已發行的購股權總數相對於已發行普通股的數量。

薪酬風險考量

薪酬委員會負責考慮、制定和審查高管薪酬計劃，以及這些計劃是否鼓勵了不必要的或過度的風險承擔。該公司認為這些計劃是平衡的，不會鼓勵不必要或過度的風險承擔。本公司目前沒有限制董事或近地天體購買金融工具的政策，包括為提高確定性而預付的可變遠期合約、股權互換、套圈或旨在對衝或抵消股權市值下降的外匯基金單位。然而，據本公司所知，截至本文發佈之日，本公司並無董事或NEO參與購買該等金融工具。

基本工資數額是固定的，因此不鼓勵冒險。雖然年度獎勵側重於實現短期或年度目標，短期目標可能鼓勵以犧牲長期業績為代價承擔短期風險，但公司的年度獎勵計劃只佔員工薪酬機會的一小部分。年度獎勵是根據個人和公司的各種成就而定的。這種業績目標是主觀的，包括實現個人和/或公司的目標和目標，以及在日常公司活動中的一般表現，這將觸發向近地天體支付獎金。至於目標是否已達致，最終由董事會作出決定(在收到薪酬委員會的建議後)，董事會保留在認為適當時對任何獎金支出作出正面或負面調整的權利。年度獎勵的資金上限為公司一級，分配給執行幹事的資金由薪酬委員會酌情決定。股票期權獎勵對於進一步使員工的利益與股東的利益保持一致非常重要。獎勵的最終價值與該公司的股價掛鈎，由於獎勵是交錯的，並受長期歸屬時間表的限制，它們有助於確保近地天體具有與長期股價表現掛鈎的重大價值。

性能圖表

下圖比較了2018年3月31日至2022年3月31日期間普通股累計股東回報與多倫多證交所綜合指數累計總回報的百分比變化，假設根據普通股在2018年3月31日、2019年3月31日、2020年3月31日、2021年3月31日和2022年3月31日的收盤價進行了100美元的投資和所有股息的再投資，多倫多證券交易所是2018、2019、2020、2021和2022財年的最後一個交易日。普通股於2022年3月22日在納斯達克開始交易。

該公司目前並無正式政策，將該公司過往的表現與薪酬掛鈎。公司向高管發放期權作為激勵，以提高未來的業績。

薪酬彙總表

下表提供了上一個財政年度和截至2022年3月31日的年度有關下列每個近地天體賺取的補償的信息：

備註：

1.每個期權在授予之日的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的，以便與經審計的財務報表保持一致，幷包括下列假設：

2.博斯先生於2022年5月16日辭去公司首席財務官一職，並於2022年5月16日被任命為首席運營官。2022年5月16日，温迪·福特女士被任命為公司首席財務官，接替博斯先生。

3.伍德先生於2022年1月20日辭去公司總裁一職，並於2022年1月20日被任命為特別項目副總裁。

獎勵計劃獎

下表提供了截至2022年3月31日每個未完成的近地天體獎勵計劃的信息：

流通股獎勵及期權獎勵

注：

(1) 計算方法為普通股2022年3月31日在納斯達克資本市場的收盤價3.86美元，減去既得現金股票期權的行權價。這些股票期權沒有，也可能永遠不會行使，行使時的實際收益(如果有)將取決於行使之日普通股的價值。

下表提供了截至2022年3月31日的年度內每個NEO在獎勵計劃獎勵上獲得或賺取的價值信息：

獎勵計劃獎勵-年內歸屬或賺取的價值

養老金計劃福利

於本通函日期，本公司並無任何退休金計劃。

控制權利益的終止和變更

僱傭協議

如行政總裁(下稱“行政總裁”)被解僱，本公司有責任向即將離任的行政總裁支付所有定期款項，以及相等於協定年薪六個月的款項。此外，如果首席執行官因控制權變更而辭職，公司有義務向即將離任的首席執行官支付相當於僱傭協議未服務期限的年薪餘額加上首席執行官每滿一年或部分服務一年的四個月工資的餘額。

温迪·福特

根據公司與温迪·福特(“福特”)於2022年4月4日簽訂並於2022年5月16日生效的僱傭協議，福特將作為公司的首席財務官提供服務，年費為240,000美元(“福特協議”)。此外，福特每月將獲得1,000美元的汽車津貼，並應報銷所有授權的自付費用。該公司可自行決定，我可不時向福特公司支付獎金，每年最高可達該公司基本工資的60%。公司可在正當理由下隨時終止福特協議。本公司亦可隨時終止福特協議，以代替通知，在終止後，本公司根據福特協議向福特支付一筆相當於基本工資六個月的金額(“福特解約金”)。如果公司控制權發生變更，福特有權獲得相當於福特協議未任職期間的年薪餘額加上擔任首席財務官的每一整年或不足一年的四個月工資的餘額。

董事薪酬

董事會根據薪酬委員會的建議確定董事的薪酬水平。董事會於有需要時檢討董事薪酬，並考慮時間承擔、風險及責任，以確保薪酬金額充分反映董事的責任及風險，並在認為有需要時作出調整。

截至本文發佈之日，董事會尚未就董事的一般職責、會議出席率或董事會委員會的額外服務通過董事的現金薪酬計劃。然而，董事因出席董事會、委員會或股東大會而產生的所有合理自付費用，以及因履行其作為公司董事的職責而產生的其他費用，均可獲得報銷。

董事可獲得董事會根據該計劃釐定的認購權授予。該等購股權的行使價由董事會釐定，但在任何情況下不得低於授出購股權時普通股的市價。

董事薪酬表

下表提供了在截至2022年3月31日的財政年度內支付給公司董事(近地天體除外)的薪酬信息：

備註：

(1)表中不包括任何作為報銷費用而支付的款額。

(2)杜貝博士、Fenton先生及Bosse先生於截至2022年3月31日止年度為董事及獲委任為行政人員。他們以本公司董事身份收取的任何薪酬，均反映在本管理資料通函所指名的行政人員的薪酬摘要表內。

(3)每個期權在授予之日的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估算的，以便與經審計的財務報表保持一致，幷包括以下假設：

獎勵計劃獎

下表提供了截至2022年3月31日每個董事未完成的激勵計劃獎勵的信息：

流通股獎勵及期權獎勵

備註：

(1)杜貝博士、Fenton先生及Bosse先生於截至2022年3月31日止年度為董事及獲委任為行政人員。他們以本公司董事身份收取的任何薪酬，均反映在本通函所指名行政人員的薪酬彙總表內。

(2)截至2022年3月31日持有的未行使現金期權的總金額。這一數字是根據2022年3月31日在多倫多證券交易所創業板上市的普通股市值與期權行權價格之間的差額計算得出的。

下表提供了截至2022年3月31日的年度內每個董事獎勵計劃的既得或賺取價值的信息：

獎勵計劃獎勵-年內歸屬或賺取的價值

備註：

(1)杜貝博士、Fenton先生及Bosse先生於截至2021年3月31日止年度為董事及獲委任為行政人員。他們以本公司董事身份收取的任何薪酬，均反映在本通函所指名行政人員的薪酬彙總表內。

(2)按歸屬日在多倫多證券交易所創業板上市的普通股收盤價減去歸屬期權的行權價格乘以歸屬期權數量計算。

根據以下條款獲授權發行的證券

股權補償計劃

LTIP

本公司於2022年8月25日通過LTIP，待股東大會通過。因此，根據傳統股票期權計劃，不能授予任何股票期權、RSU或DSU。有關長期投資推廣計劃的進一步詳情，請參閲“須採取行動的事項詳情-批准綜合長遠獎勵計劃“.

遺留股票期權計劃

公司制定了遺留股票期權計劃，上一次由公司股東批准和批准是在2021年9月27日。傳統股票期權計劃的目的之一是鼓勵公司及其關聯公司的董事、高級管理人員、員工和顧問以及其他指定人士擁有公司的普通股。根據傳統購股權計劃，購股權只可授予本公司及其附屬公司的董事、高級管理人員、僱員及顧問，以及董事會不時指定的其他指定人士。

根據傳統股票期權計劃可預留供發行的普通股數量不得超過授予股票期權之日已發行和已發行普通股數量的10%。於本公告日期，根據傳統購股權計劃，可預留9,936,306份購股權供發行，已發行及未償還的股票有8,977,334份，尚無可供發行的獎勵。

任何受行使或因任何原因在行使前被取消或終止的購股權所規限的普通股，將可根據原有購股權計劃進行後續授予。任何普通股的期權價格不得低於授予時普通股的市場價格。根據遺留股票期權計劃授予的股票期權可在不超過10年的期間內行使，但在以下情況下可提前終止：受購股權人終止僱用、不再是本公司或其任何附屬公司的僱員、高級管理人員、董事或顧問或不再與本公司有指定關係(視情況而定)，或受購股權人退休、永久殘疾或死亡。股票期權是不可轉讓的。遺留股票期權計劃包含在普通股發生拆分、合併、重新分類或變更、合併或公司資本發生其他相關變化時，可根據該計劃發行的普通股數量的調整條款。在若干情況下，如股東批准，董事會可不時修訂或修訂遺留購股權計劃的條款，或可隨時終止遺留購股權計劃。遺留股票期權計劃不包含本公司就根據遺留股票期權計劃授予的股票期權提供任何財務援助的條款。

除本管理信息通告所述外，本公司並無股權補償計劃。

股權薪酬計劃信息

下表提供了截至2022年3月31日的財政年度，根據公司現行的股權補償計劃授權發行的公司股權證券的詳細情況：

備註：

(1)股票期權計劃是一種“滾動”股票期權計劃，根據股票期權計劃，根據股票期權計劃可預留髮行的普通股的最大數量不超過股票期權授予時已發行普通股的10%。於本管理資料通函日期，有9,936,306份購股權根據購股權計劃獲授權發行，8,977,3334份尚未行使，另外958,972股普通股預留供發行，並根據購股權計劃保留供日後發行。

企業管治聲明

本公司相信，採用並維持適當的管治措施，對一間經營良好的公司、對執行其選定的策略以及對其成功的業務和財務表現，都是非常重要的。國家儀器58-101-披露企業管治常規(“NI 58-101”)和國家政策58-201-企業管治指引加拿大證券管理人(“NP58-201”)(統稱“管治指引”)列出了一系列不具約束力的企業管治指引，並鼓勵發行人在制定本身的企業管治指引時遵守這些指引。在某些情況下，該公司的做法符合該指引，但董事會認為部分指引並不適合該公司目前的發展階段，因此該等指引並未獲採納。隨着公司業務的發展和業務的活躍，公司將繼續檢討和實施公司管治指引。

以下披露是管治指引所要求的，並描述公司的管治方法，並概述公司和董事會已實施的各種程序、政策和做法。

董事會

董事會及高級管理層認為良好的企業管治對本公司的有效及高效率運作至為重要。董事會致力於高標準的企業管治做法。董事會認為，這一承諾不僅符合股東的最佳利益，而且還促進了董事會層面的有效決策。

倪五八-101將“獨立董事”定義為與發行人沒有直接或間接“實質關係”的董事。“實質性關係”是指在董事會看來，可以合理地預期會干擾成員行使獨立判斷的關係。董事會確保其大多數董事是獨立的，從而維持對管理層的獨立監督。

董事會目前由六(6)名董事組成，他們是Brian Bosse、Francis Dubé博士、Greg Fenton、Frank Klees、Eric Wallman和Ilse TreurNicht。Klees先生、Wallman先生和Ilse Treurniht先生在NI 58-101的含義內是獨立的。博斯先生、芬頓先生和杜貝先生不是獨立的，因為他們是公司的官員，因此與公司有“物質關係”。

審計委員會認為，它獨立於管理層運作，並不斷審查其程序，以確保其獨立於管理層運作。根據情況需要，董事會在管理層不在場的情況下開會。當發生衝突時，利害關係方不得就他們可能有利害關係的事項進行投票。根據《國家政策58-201--公司治理準則》所載建議，董事會視需要召開獨立董事會議，非獨立董事和管理層成員不出席會議。

由於董事會有一位根據NI 52-110不被視為獨立的執行主席，因此埃裏克·沃爾曼被任命為董事會的董事首席執行官，在執行主席可能不被視為獨立或存在明顯利益衝突的情況下主持會議。此外，董事的主要職責包括：發揮領導作用，確保董事會獨立於管理層運作；主持獨立董事會議或董事會會議後的“閉門”會議；在主席缺席的情況下，擔任董事會會議主席；在必要時建議舉行董事會特別會議；與董事長和首席執行官一起審查重要項目，供董事會審議；諮詢和會見本公司任何或所有獨立董事，並代表該等董事與公司管理層進行討論；以及促進進行董事評估的過程。

其他上市公司董事職位

以下，董事會成員目前在另一家報告、發行人擔任董事職務，如下所述：

董事局會議及董事局轄下各委員會

獨立董事會議

董事會的政策是在每次董事會會議後舉行由董事牽頭的獨立董事的“閉門”會議，非獨立董事和管理層成員不出席。這類獨立董事會議促進獨立董事之間的公開和坦誠討論，並列入每次董事會會議的每個議程。

出勤記錄

在截至2022年3月31日的財政年度內，董事會舉行了8次會議，審計委員會舉行了4次會議，薪酬委員會舉行了3次會議。總體而言，董事出席董事會及其常設委員會會議的總出席率為100%。各董事在截至2022年3月31日的財政年度內出席董事會及委員會會議的記錄如下：

備註：

(1) 特魯尼赫特於2022年7月5日加入《遠大》。

董事會授權

作為這一管理責任的組成部分，董事會負責以下事項(要麼由董事會本身負責，要麼通過董事會根據適用法律正式任命和組成的委員會負責)：

董事會主要負責制定和採納公司的戰略方向。董事會與管理層不時檢討策略規劃環境、新機會、趨勢及風險的出現，以及這些發展對本公司策略方向的影響。董事會審查和批准公司的財務目標、計劃和行動，包括重大資本分配和支出。

(A)董事會監察公司業績，包括評估經營業績，以評估業務是否得到妥善管理。

(B)董事會確定公司的主要業務風險，並確保有適當的制度來管理這些風險。

(C)董事會監督並確保公司內部的內部控制和程序(包括適當的管理信息系統)以及公司的財務報告程序的完整性。

(D)董事會負責確保適當的公司行為標準，包括為所有僱員和高級管理人員通過公司道德守則，並在適當情況下監測對該守則的遵守情況。

(E)董事會負責審查和核準季度和年度財務報表、管理層與這些財務報表有關的討論和分析以及預測。

(F)董事會負責制訂及不時檢討本公司的股息政策。

(G)董事會負責審查董事會成員的薪酬，以確保薪酬切合實際地反映有效的董事所涉及的責任和風險，並負責審查高級管理人員的薪酬，以確保他們在行業內具有競爭力，並確保薪酬形式使每個此類個人的利益與公司的利益保持一致。

(H)董事會審查和批准非正常業務過程中的重大交易。

(I)董事會按照審計委員會的建議，每年審查和批准預算，包括支出限額和授權。

(J)董事會確保有適當的繼任規劃，包括任命、培訓和監測董事會高級管理人員和成員。

(K)董事會負責評估自身在履行任務方面的效力，並評估每個獨立董事之間的相關披露關係。

(L)董事會批准一項披露政策，其中包括投資者關係框架和公開披露政策。

(M)董事會有責任使自己對首席執行幹事和其他高級幹事的廉正感到滿意，並確保首席執行幹事和其他高級幹事在整個組織創造一種廉正的文化。董事會負責制定和核準首席執行幹事負責開會的各項目標和目的。

(N)董事會負責制定本公司對具體適用於本公司的公司治理原則和準則的做法。

(O)董事會負責履行法律規定的或公司管理文件中分配給董事會的其他職能。

(P)以下是與審計委員會業務有關的程序：

董事會規模和遴選過程-公司董事每年由股東在年度股東大會上選舉產生。董事會將根據以下考慮向股東提交一份候選人名單供選舉：

董事會作為一個整體應具備的能力和技能；

二、現有的每個董事所具備的能力和技能；以及

三、董事會的適當規模，以促進有效的決策。

任何股東均可提名一名被提名人蔘加董事會選舉，或在符合以下要求的情況下以股東提案的方式提出《商業公司法》(安大略省)(下稱“OBCA”)及公司附例，或在符合OBCA及公司附例規定的週年大會上。

董事會亦建議股東批准董事會的董事人數，但須遵守OBCA及本公司附例的規定。在年度會議之間，董事會可任命董事任職至下一次年度會議，但須遵守OBCA的要求。董事會成員個人負責協助董事會在需要或適當的情況下確定和推薦新的提名人蔘加董事會選舉。

董事定向和繼續教育-董事會負責為新董事提供定向和教育計劃，涉及：

(I)管理局及其轄下委員會的角色；

(Ii)公司業務的性質及運作；及

(Iii)預期個別董事在時間和資源承諾方面對董事會作出的貢獻。

此外，董事會亦負責為現任董事提供持續進修機會，使個別董事能夠維持及提升其能力，並確保應任何個別董事的要求，保持其對本公司業務的最新知識。

會議-董事會通常每年至少舉行四次預定會議。董事會對其議程負責。每次理事會會議之前，理事會主席應向理事會分發一份議程。董事會主席應與首席執行官討論會議議程項目，如已任命董事首席執行官，則應與董事首席執行官討論會議議程項目。每次會議的材料將在每次會議之前分發給董事。預計董事將出席某一年舉行的董事會所有會議的至少75%，並應在所有此類會議之前充分審查會議材料。

獨立董事或非管理層董事可在每次董事會會議結束時召開會議，管理層及非獨立董事均不在場。獨立董事應指定一名董事長主持會議，如已任命董事長，則由董事長主持董事會議。

委員會-董事會設立了以下常設委員會，以協助董事會履行其職責：審計委員會、公司治理和薪酬委員會以及技術委員會。委員會不時成立特別委員會，以協助董事會處理特定事項。董事會將任命每個委員會的成員，並可在公司年度股東大會後每年任命每個委員會的主席。每個委員會的主席在委員會開會後向董事會報告。董事會每年都會審查每個常設委員會的職權範圍。

補償-公司治理和薪酬委員會向董事會建議非管理董事的薪酬和福利。公司管治及薪酬委員會旨在確保該等薪酬及福利反映成為公司董事所涉及的責任及風險，並使董事的利益與公司的最佳利益保持一致。

提名-董事會和個別董事將根據以下考慮因素，不時確定和推薦新的公司董事提名人選：

(I)董事會作為一個整體所需具備的能力和技能；

(Ii)每名董事人士所需具備的能力和技能；

(Iii)委員會每名新提名人應具備的能力和技能；及

(Iv)建議的董事局提名人選能否為該公司撥出足夠的時間和資源。

接觸獨立顧問的機會-董事會可隨時聘請外部財務、法律或其他顧問，費用由公司承擔。

職位描述

董事會並無採納董事會各委員會主席或總裁及行政總裁的職位説明，以界定彼等各自的職責。因此，該公司執行幹事的職責是根據慣例劃分的。

董事會成員的定位與繼續教育

董事會與提名委員會(“提名委員會”)負責為新董事提供全面的定向和教育計劃，該計劃全面列出：

·理事會及其各委員會的作用；

·公司業務的性質和運作；以及

·期望個別董事在時間和資源承諾方面對董事會作出的貢獻。

此外，董事會與提名委員會亦負責為現任董事提供持續進修機會，使個別董事能維持及提升其能力，並確保他們對本公司業務的認識與時俱進。

道德商業行為

董事會通過了一項商業行為和道德守則(“守則”)。該守則的目的是：

·促進誠實和合乎道德的行為，包括以合乎道德的方式處理個人和職業關係之間實際或明顯的利益衝突；

·促進避免利益衝突，包括以書面形式向適當的人披露任何可能導致這種衝突的重大交易或關係；

·在本公司向證券監管機構提交或提交給證券監管機構的報告和文件中，以及在本公司發佈的其他公開信息中，促進充分、公平、準確、及時和可理解的披露；

·促進遵守適用的政府法律、規則和條例；

·促進及時向適當的人報告違反《守則》的情況；

·促進對遵守《守則》的問責；

·為公司的僱員、管理人員和董事提供指導，幫助他們認識和處理道德問題；

·提供舉報不道德行為的機制；以及

·幫助為公司培養誠實和負責的文化。

本公司期望其所有董事、高級職員、僱員及顧問在任何時候均遵守守則的原則，並按照守則的原則行事。任何董事、高級職員、僱員或顧問違反本守則的行為，均會受到紀律處分，包括立即終止僱用、提供服務、擔任公職及/或擔任董事。在不限制上述一般性的情況下，本守則同樣適用於在公司長期派駐的所有長期僱員、合同工、借調僱員和臨時代理僱員。

本公司所有董事、高級人員、僱員及顧問均有責任理解及遵守本守則。任何豁免僱員或顧問遵守守則任何部分的規定，均須經該公司行政總裁批准。對高級管理人員或董事的任何豁免都需要得到董事會的明確批准，如果適用的證券監管機構要求的話，還需要公開披露。

該守則的副本可在公司網站www.zentek.com上查閲。.

董事會還通過了一項舉報人政策(“舉報人政策”)，規定了公司收到的關於會計、內部會計控制、審計事項或違反公司準則的投訴的接收、保留和處理程序，以及公司員工、全職顧問、董事或高級管理人員以保密和匿名方式提交關於可疑會計、審計事項或違反準則的關切的程序。

舉報人政策的副本可在公司網站www.zentek.com上查閲。

董事的提名

提名委員會負責董事的任命和評估。

提名委員會力求在董事會成員之間實現知識、經驗和能力的平衡。在考慮董事的候選人時，提名委員會考慮了許多因素，包括以下因素(儘管候選人不需要具備以下所有特徵，也不是所有因素的權重都相等)：

·個人素質和特點、成就和在企業界的聲譽；

·在公司開展業務的國家和/或社區以及公司的工業部門或與公司業務有關的其他行業中的最新知識和聯繫；以及

·有能力和意願在董事會和委員會事務上投入足夠的時間，並對公司的需求作出反應。

董事會將定期評估董事會中適當的董事人數，以及董事會是否會因退休或其他原因而出現任何空缺。如果預計會出現空缺，或出現其他情況，或董事會規模擴大，提名委員會將考慮董事的各種潛在候選人。

候選人可通過現任董事或管理層、股東或其他人士提請提名委員會注意。這些候選人將在提名委員會的例會或特別會議上進行評估，並可能在年內的任何時候進行審議。

補償

薪酬委員會協助董事會在以下方面發揮監督作用：(I)公司的全球人力資源戰略、政策和計劃，以及(Ii)與公司內部人力資源的適當利用有關的所有事項，特別是管理層的繼任、發展和薪酬。

薪酬委員會：

·至少每年審查並就公司的薪酬和薪酬政策向董事會提出建議，包括短期和長期獎勵薪酬計劃和基於股權的計劃、獎金計劃、養卹金計劃(如果有的話)、包括該計劃在內的執行人員股票期權計劃以及贈款和福利計劃；

·有權保留和終止任何協助評估董事薪酬的薪酬顧問，包括唯一批准費用和其他保留條款的權力；

·至少每年審查和批准與公司高級管理人員的所有薪酬安排；

·至少每年審查和批准與公司董事的所有薪酬安排；以及

·審查就公司年度股東大會向股東分發的年度管理委託書中披露的高管薪酬部分。

諮詢委員會

設立諮詢委員會的目的是協助董事會制定公司的公司戰略。目前的諮詢委員會由約瑟夫·科爾基斯博士、英夫·理想汽車博士、肯·裏德博士和拉維·卡薩博士組成。

董事會預期會視乎本公司的具體需要，不時委任更多成員加入該委員會。

審計委員會

審計委員會約章

本公司董事已通過審計委員會(“審計委員會”)的約章(“約章”)，列明審計委員會的任務、組織、權力和責任。憲章全文作為本管理信息通告的附表“C”附於本文件。

審計委員會的組成

審計委員會成員為Eric Wallman CPA，CA(主席)、Ilse TreurNicht和Frank Klees，他們均為獨立人士(定義見加拿大證券管理人通過的National Instrument 52-110-審計委員會(“NI 52-110”))，所有成員均通曉金融知識(定義見NI 52-110)。

備註：

(1)如要被視為獨立，審計委員會成員不得與地鐵公司有任何直接或間接的“實質關係”。“物質關係”是一種可能的關係。在該委員會看來

該公司的董事會。有理由預計會干擾成員獨立判斷的行使。

(2)被認為精通金融。委員會成員必須有能力閲讀和理解一套財務報表，這些報表反映了會計問題的廣度和複雜程度，一般可與公司財務報表可能提出的問題的廣度和複雜性相媲美。

相關教育和經驗

Wallman先生於1983年畢業於馬尼託巴大學，並於1986年獲得了完整的CA稱號。自1991年以來，他一直在工業界擔任高級會計和財務職位，自1992年以來，他一直是初級礦業市場的活躍投資者。目前，Wallman先生是加拿大最大的獨資奶酪製造商Bothwell Cheese的財務和行政高級副總裁總裁。他的職責包括為Bothwell Cheese和兩家相關公司進行戰略規劃。

特魯尼赫特女士擁有英國牛津大學的化學博士學位，她以羅茲獎學金獲得者的身份參加了該校的學習。特魯尼赫特女士是TwinRiver Capital的管理合夥人，該公司是一家影響力投資公司，專注於促進積極的環境和社會影響，同時提供強勁的財務回報。特魯尼赫特女士還為公司帶來了多年的高級董事會經驗，目前擔任公共政策論壇主席，並是平等基金的董事成員。

克利斯是一位備受尊敬的專業人士，曾在私營部門和政府擔任過高級領導職位。Klees先生在1995至2014年間擔任了五屆安大略省立法議會的進步保守黨議員。他曾在Mike·哈里斯和厄尼·伊夫斯政府中擔任內閣高級職務，包括交通部長、旅遊部長、首席政府鞭子和副眾議院領袖，此外還擔任內閣管理委員會和內部經濟委員會成員。在擔任民選政治家的19年中，克利斯先生在各級政府中建立了牢固和值得信賴的工作關係。

Klees先生在能源、金融服務和房地產開發領域擁有豐富的商業經驗。他是市政燃氣公司聯合創始人兼執行副總裁總裁，曾擔任董事公司和環球能源有限公司審計和治理委員會成員，並於2003年至2020年11月擔任羅克羊毛北美公司監事會成員。

Klees先生是多家公共和私營企業的高級顧問，提供業務發展、政府關係和戰略規劃諮詢服務。

審計委員會監督

在上個財政年度內的任何時候，審計委員會就本公司外聘核數師的委任及/或薪酬提出的任何建議，均未獲董事會採納任何預先批准的政策及程序

審計委員會通過了《憲章》所述從事非審計服務的具體政策和程序。

外聘審計員服務費(按類別分列)

下表披露了在過去兩個完整財政年度內，外聘核數師向本公司收取的費用：

備註：

(1)核數師為審計地鐵公司週年財務報表而提供的專業服務所收取的費用總額。

(2)就保證及有關服務所收取的費用總額，而該等費用與公司財務報表審計或覆核的表現有合理關係，並未在“審計費用”一欄中披露。

(三)税務合規、税務諮詢的收費總額。和税務籌劃服務。

(4)指核數師於上個財政年度就核對本公司季度報表及提供與審計無關的服務所收取的費用。

其他董事會委員會

除審計委員會、薪酬委員會、提名委員會和董事會諮詢委員會外，董事會沒有常設委員會。

評估

董事會並不定期對其董事或委員會進行正式評估。然而，董事會主席或首席董事(視情況而定)預計每年與每位董事單獨會面，這有助於討論其貢獻和其他董事的貢獻。必要時，預計將在董事會會議上留出時間，討論董事會及其各委員會的效力。如有需要，董事會將考慮進行程序性或實質性改革，以提高董事會及其各委員會的效力。在非正式的基礎上，董事會主席和董事的負責人還將負責就可以改進的領域向董事會提出報告。

董事會和高級管理層的多樣性

到目前為止，該公司尚未通過正式的書面多樣性政策，也沒有就任命女性進入董事會或高級管理人員制定目標。

雖然公司認為，董事會成員的提名和高級管理人員的任命應以功績為依據，但公司認識到多樣性有助於平衡的辯論和討論，這反過來又能加強決策，在尋找執行和高級管理人員的董事和成員的過程中，婦女的代表性水平也是一個考慮因素。

在評估執行或高級管理層的潛在董事和成員時，公司側重於公司有效運作所需的技能、專門知識、經驗和獨立性。審計委員會認為，擬議的新董事和高級管理層成員的資格和經驗仍應是甄選過程中的主要考慮因素。該公司在確定和提名選舉或連任董事會成員以及高級管理職位的候選人時，將把多樣性作為今後決策的一個因素。

截至本管理信息通告發布之日，董事會多樣性矩陣如下：

董事及行政人員的負債

截至2022年8月25日，董事、任何董事的高管或聯繫人或公司高管均不欠公司債務，這些個人也不欠任何其他實體的債務，而債務是公司提供的擔保、支持協議、信用證或類似安排或諒解的標的，包括根據任何證券購買或其他計劃。

知情人士在重大交易中的利益

自本公司最近完成的財政年度開始以來，本公司的任何知情人士或任何知情人士或代名人的任何聯繫人或聯營公司，在任何已對或將會對本公司或其任何附屬公司產生重大影響的交易或任何建議交易中，並無直接或間接擁有或擁有任何重大權益。

附加信息

有關該公司的更多信息，可在該公司在SEDAR上的發行人簡介中找到，網址為：www.sedar.com。財務信息載於公司截至2022年3月31日的財務報表以及管理層的討論和分析，這些信息也可在SEDAR上查閲。如有任何查詢，包括索取本公司財務報表副本及管理層的討論和分析，以及本通函，可直接向本公司的公司祕書查詢，地址為24 Corporation CT，Guelph，Ontario N1G 5G5。

批准

本通函的內容及送交股東已獲董事會批准。

根據董事會的命令

董事

"Dr. Francis Dubé" 弗朗西斯·杜貝博士
董事會主席

附表“A”

更換核數師薪酬

中興電子有限公司。

更換核數師的通知

根據國家文書51-102(“NI 51-102”)

March 21, 2022

茲通知Zentek Ltd.(“本公司”)董事會決定：

1.應本公司要求，接受由2022年3月21日起生效的McGoven Hurley LLP(“前核數師”)辭任本公司核數師一職；及

2.聘請BDO Canada LLP(“繼任核數師”)為本公司的核數師，自2022年3月21日起生效。

前核數師對本公司最近完成的兩個財政年度的任何財務報表或最近完成的財政年度之後的任何期間的任何財務報表沒有修改意見。

本公司認為，在辭職前及截至本報告日期，並無NI 51-102(第4.11部分)所界定的須予報告的事件。

本通知的內容及前核數師的辭職和繼任核數師的建議任命經本公司審計委員會和董事會批准。

日期：今年21號，安大略省多倫多^ST2022年3月1日。

根據董事會的命令

中興電子有限公司。

《布萊恩·博斯》簽約

布萊恩·博斯首席財務官

	Tel: 604 688 5421	BDO Canada LLP
	Fax: 604 688 5132	單位1100-皇家中心
	Www.bdo.ca	佐治亞街西1055號郵政信箱11101號
		加拿大温哥華V6E 3P3

March 22, 2022

不列顛哥倫比亞省證券委員會艾伯塔省證券委員會

薩斯喀徹温省金融和消費者事務管理局
馬尼託巴省證券委員會

安大略省證券委員會

新不倫瑞克證券委員會
新斯科舍證券委員會

太子島政府證券監督
政府服務和土地部(紐芬蘭和拉布拉多)

尊敬的先生們/女士們：

回覆：Zentek Ltd.(The Company)

根據國家文件51-102第4.11節第(6)(A)(Ii)分段的要求，我們已閲讀了本公司於2022年3月21日發佈的變更審計師公告(“該公告”)。

我們確認同意通知中所載有關我公司的信息。

你真的很真誠，

特許專業會計師

BDO Canada LLP是一家加拿大有限責任合夥公司，是英國擔保有限公司BDO International Limited的成員，也是BDO獨立成員事務所國際網絡的一部分。

March 21, 2022

我們已審閲了Zentek Ltd.日期為2022年3月21日的審計師變更通知(“通知”)中包含的信息，據我們瞭解，該通知將根據國家文書51-102第4.11節提交。

根據我們截至本通知日期所知，我們同意通知中所載的陳述。我們沒有理由同意或不同意通知中有關繼任核數師的評論。

你真的很真誠，

麥戈文，赫利律師事務所

特許專業會計師

持牌會計師

附表B

總括長期激勵計劃

附件為綜合長期獎勵計劃

中興電子有限公司。

總括長期激勵計劃

2022年8月25日

目錄

( i )

( ii )

中興電子有限公司。

總括長期激勵計劃

Zentek Ltd.(以下簡稱“公司”)特此為某些合格的董事、高級管理人員、員工、顧問和管理公司員工制定一項綜合長期激勵計劃，為公司及其附屬公司(如本文定義)提供持續服務，這些服務可能會對公司的長期業績產生重大影響。

第1條--定義

第1.1節定義。

除文意另有所指外，在本協議或對本協議的任何修改中或在根據本協議要求或允許提供的任何通信中使用的下列術語應分別具有下列含義：

“聯屬公司”一詞的含義在證券法(安大略省)，因為這種立法可能會不時被修訂、補充或取代；

“獎勵”是指根據本計劃的條款授予參與者的期權、RSU和PSU，更確切地説，包括股利份額單位(定義見第5.2節)；

“獎勵協議”指根據上下文需要的期權協議、RSU協議、PSU協議或僱傭協議；

“禁售期”是指適用法律要求的或公司因存在未披露的重大信息而強制規定的一段時間(該術語在TSXV政策1.1中定義)，根據公司的任何政策或決定，公司的證券不得由內部人士或其他指定人員交易；

“董事會”指不時組成的公司董事會；

“經紀人”具有本合同第7.4(2)節所賦予的含義；

“營業日”是指週六、週日或法定節假日以外的一天，即加拿大安大略省多倫多或加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華的銀行普遍營業以處理銀行業務的日子；

“註銷”具有本合同第2.5條第(1)款所賦予的含義；

“現金等值”在股份單位的情況下，是指在股份單位結算日，等於市場價值乘以參與者賬户中歸屬的股份單位數量，扣除根據第7.4節規定的任何適用税金後的金額；

“控制權變更”係指在單一交易或一系列相關交易中發生下列任何事件，除非董事會另有決定：

(A)任何交易(以下第(B)款所述的交易除外)，根據該交易，任何共同或一致行動的人或團體取得公司證券的直接或間接實益擁有權，而該等證券佔公司當時所有已發行及已發行證券的總投票權的50%或以上，並有權在公司董事選舉中投票，但下列收購除外：(A)在行使或交收公司根據公司的任何股權激勵計劃授予的期權或其他證券時；或(B)將公司股本中的多股有表決權股份轉換為股份的結果；

(B)涉及公司(直接或間接)的安排、合併或類似交易已完成，而緊接該等安排、合併或類似交易完成後，緊接該等安排、合併或類似交易完成後，在緊接該等安排、合併或類似交易完成後，在緊接該等安排、合併或類似交易中，公司的股東並無直接或間接實益擁有(A)在該等合併、合併、合併或類似交易中相當於尚存或產生的實體的合併後的尚未償還表決權的50%以上的未償還有表決權證券，或(B)在該等安排、合併、合併或類似交易中尚存或產生的實體的母公司的合併後未償還表決權的50%以上，在每一種情況下，其比例與其在緊接該交易之前對公司未償還有表決權證券的實益擁有權基本相同；

(C)出售、租賃、交換、特許或以其他方式處置所有或基本上所有

公司資產出售、租賃、交換、許可或其他處置(出售、租賃、交換、許可或其他處置除外)時為公司關聯人以外的人，但出售、租賃、交換、許可或其他處置除外，其有表決權證券的合併投票權的50%(50%)以上由公司股東實益擁有，其比例與緊接出售、租賃、交換、許可或其他處置之前他們對公司未償還有表決權證券的實益所有權基本相同；

(D)董事局或公司股東通過決議，將公司的資產大幅清盤，或將公司的業務清盤，或在一項或多項交易或一系列交易中大幅重組公司的事務，或展開有關清盤、清盤或重新安排的程序(但如該項重新安排是公司真正重組的一部分，而在重新安排後公司的業務仍繼續，而股份持有量大致保持不變的情況除外)；或

(E)在生效日期為董事會(“現任董事會”)成員的個人，因任何理由不再至少構成董事會成員的多數；但如任何新董事會成員的委任或選舉(或選舉提名)是由當時仍在任的現任董事會成員以多數票通過或推薦的，則就本計劃而言，該新成員將被視為現任董事會成員；

“守則”指不時修訂的“1986年美國國税法”及據此頒佈的“財政部條例”；

“道德守則”是指公司通過的、經不時修改的任何道德守則；

“公司”是指Zentek Ltd.，是根據《商業公司法》(安大略省)，不時修訂；

“折扣市價”具有TSXV政策1.1中賦予該術語的含義，該政策經不時修訂、補充或替換；

“分紅股份單位”具有本辦法第5.2節所賦予的含義；

“合格參與者”的含義有誤！找不到引用來源。在此，；

“符合資格的慈善組織”具有TSXV政策4.4中賦予該術語的含義，該政策經不時修訂、補充或取代；

“僱傭協議”就任何參與者而言，是指公司或其附屬公司與該參與者之間的任何書面僱傭協議；

“行使通知”是指參與者簽署的書面通知，表明參與者有意行使某一特定獎勵(如果適用)；

“行使價”具有本合同第3.2(1)節所賦予的含義；

“到期日”具有本合同第3.4節所賦予的含義；

“內部人”具有《多倫多證券交易所公司手冊》中關於基於安全的薪酬安排的規則所賦予的含義，該規則經不時修訂；

“投資者關係活動”具有TSXV政策1.1中賦予該術語的含義，該政策經不時修訂、補充或替換；

“投資者關係服務提供者”具有TSXV政策4.4中賦予該術語的含義，該政策經不時修訂、補充或替換；

“市值”是指在確定公司股票市值和所有獎勵的任何日期，在股票上市的主要證券交易所授予日之前的交易日股票的三天成交量加權平均交易價格，但不低於折扣市場價格，或如果公司的股票不在任何證券交易所上市，則指由董事會以合理和真誠的方式單獨確定的價值；

“非僱員董事”係指在簽署獎勵協議時(如果適用)以及此後繼續擔任董事會成員期間不是公司或為公司或其關聯公司提供持續服務的子公司、顧問或服務提供商的高級管理人員、高級管理人員或其他僱員的董事會成員；

“期權”是指授予公司的一種期權，授予該參與者有權以行使價從庫房獲得指定數量的股份，但須符合本協議的規定；

“期權協議”指公司向參與者發出的書面通知，證明授予期權及其條款和條件，基本上採用附錄“A”中規定的格式，或董事會可能不時批准的其他格式；

“參與者”是指根據本計劃獲得獎勵的合格參與者；

“參與者帳户”是指為反映每個參與者參與本計劃下的RSU和/或PSU而保存的帳户；

“業績標準”是指董事會制定的標準，其中可包括但不限於基於參與者的個人業績和/或公司和/或其關聯公司的財務業績的標準，並可用於在適用時確定獎項的授予；

“履約期間”是指董事會根據本條例第4.4節確定的期間；

“人”是指個人、公司、公司、合作社、合夥、信託、非法人團體、具有法人資格或政府機關或團體的實體，所指的人的代詞應具有類似的外延含義；

“計劃”是指經不時修訂和重述的本總括長期激勵計劃；

“PSU”是指授予參與者在符合本計劃條款和條件的情況下，以本計劃第四條規定的股份形式獲得付款的權利；

“PSU協議”是指公司向參與者發出的書面通知，證明授予PSU及其條款和條件，基本上採用附錄“D”的形式，或董事會可能不時批准的其他形式；

“限制期”是指董事會根據本條例第4.3條確定的期限；

“RSU”是指授予參與者在符合本計劃條款和條件的情況下，以本計劃第四條規定的股份形式獲得付款的權利；

“RSU協議”是指公司向參與者發出的書面通知，證明授予RSU及其條款和條件，基本上採用附錄“C”的形式，或董事會可能不時批准的其他形式；

“股票薪酬安排”是指股票期權、股票期權計劃、員工購股計劃、長期激勵計劃或任何其他涉及向公司或子公司的一名或多名員工、董事、高級管理人員或內部人士發行或可能發行股票的薪酬或激勵機制。為更明確起見，“股份補償安排”不包括一項以證券為基礎的補償安排，用以誘使不曾受僱於本公司或以前並非本公司內部人士的人士或公司；

“股份”是指公司資本中的普通股；

“共享單位”指RSU、DSU或PSU，視上下文需要而定；

“股份單位結算日”具有第4.6條第(1)款(A)項所確定的含義；

“股份單位結算通知”是指參與者向公司發出的通知，該通知選擇了既得RSU或PSU的所需結算形式；

“股份單位歸屬確定日”具有本辦法第4.5節規定的含義；

“證券交易所”指多倫多證券交易所或多倫多證券交易所，視情況而定；

“子公司”係指由公司直接或間接控制的公司、公司、合夥企業或其他法人團體；

“繼承人公司”具有本合同第6.1(3)節所賦予的含義；

“移交”具有第3.6條第(3)款所賦予的含義；

“移交通知”具有第3.6條第(3)款中賦予該詞的含義；

“税法”是指《所得税法》(加拿大)及其根據該公約訂立並經不時修訂的規例；

“終止日期”是指參與者不再是合格參與者的日期；

“交易日”是指證券交易所開市交易的任何一天；

“多倫多證券交易所”指多倫多證券交易所；

“多倫多證券交易所”指多倫多證券交易所創業板；

“TSXV政策”是指TSXV公司財務政策；

“美國參賽者”是指為《守則》第7701(B)(1)(A)節的目的而界定的美國公民或居住在美國的外國人的任何參賽者，或根據《守則》以其他方式繳納獎金的任何參賽者；以及

“VWAP”指股票在多倫多證券交易所的成交量加權平均價格，計算方法為總價值除以該等證券在緊接行使標的期權前五(5)個交易日的總成交量。在適當的情況下，多倫多證券交易所可將內部交叉交易和某些其他特殊條款交易排除在計算之外。

第2條--計劃的目的和管理；授標

第2.1節本計劃的目的。

本計劃的目的是通過以下方式促進公司的利益：(I)向符合資格的參與者提供額外的激勵；(Ii)鼓勵該等符合資格的參與者擁有股份；(Iii)增加符合資格的參與者對公司成功的專有權益；(Iv)促進公司的增長和盈利；(V)鼓勵符合資格的參與者考慮長期的公司業績；(Vi)獎勵持續為公司做出貢獻和/或公司業績取得重大成就的符合資格的參與者；及(Vii)增強公司吸引、留住和激勵符合資格的參與者的能力。

第2.2節本計劃的實施和管理。

(1)除第2.3節另有規定外，本計劃由董事會管理。

(2)在符合本計劃所載條款及條件的情況下，董事會獲授權規定獎勵的授予、行使及行使方法，並可按其決定的時間及條款(不時授予的獎項之間可能有所不同)作出規定。此外，董事會有權(I)解釋和解釋本計劃以及根據本計劃提供或簽訂的所有證書、協議或其他文件；(Ii)規定、修訂和廢除與本計劃有關的規則和法規；以及(Iii)作出管理本計劃所需或適宜的所有其他決定。董事會作出的所有決定和解釋將對所有參與者及其法律、遺產代理人和受益人具有約束力。

(3)在本計劃、任何授予協議或其他文件或依據本計劃授予的任何獎勵的管理、解釋、解釋或應用方面，委員會成員不負任何真誠採取的行動或作出的決定。

(4)本計劃的日常管理可轉授予董事會委員會及/或董事會不時決定的公司高級人員及僱員。

(5)除本計劃的條文另有規定外，委員會有權決定適用於行使裁決的限制、限制及條件(如有)。

第2.3節轉授委員會權力。

儘管第2.2條或本計劃中包含任何其他規定，董事會有權將本計劃的全部或部分管理和實施授權給董事會的委員會和/或董事會的任何成員。在這種情況下，本計劃中對董事會的所有提及均包括對該委員會和/或董事會成員的提及(視情況而定)。

第2.4節符合資格的參與者。

(1)有資格獲獎的人士(“合資格參與者”)須為公司或其附屬公司的真誠董事、高級管理人員、高級行政人員、顧問、管理公司僱員、合資格慈善組織及其他為公司及其附屬公司提供持續服務的僱員。對於授予員工、顧問或管理公司員工的獎勵，發行人和參與者應負責確保和確認此人是真正的員工、顧問或管理公司(視情況而定)。儘管有上述規定，投資者關係服務提供商和符合資格的慈善組織不應被列為有權獲得與RSU協議或PSU協議相關的股份單位的合格參與者，並且只能獲得期權。

(2)參與計劃完全是自願的，任何不參與的決定不應影響合資格參與者與公司的關係、就業或任命。

(3)即使本計劃有任何明示或默示的相反條款，依據本計劃授予的獎勵不得解釋為公司僱用或委任的保證。

第2.5節受本計劃約束的股份。

(1)根據本章程細則第6條條文作出調整後，根據本計劃項下購股權預留及可供授予及發行的股份總數不得超過不時已發行及已發行股份總數的百分之十(10%)或聯交所及本公司股東不時批准的其他數目，惟本公司於任何時間於本公司於多倫多證券交易所上市時，均須按照多倫多證券交易所的適用政策取得本文所指的股東批准。此外，根據股份單位預留和可供授予和發行的股份總數，截至本協議日期不得超過9936,306股。

(2)根據本計劃獲授獎勵的股份，如在獎勵終止前未予行使，或因獎勵期滿、終止、取消或失效而在獎勵終止前未予歸屬或交收，則可供其後根據本計劃的條文授予獎勵。所有因行使或歸屬根據本計劃授出的獎勵而發行的股份應作為繳足股款及非評估股份發行。

第2.6節參與限制。

根據本細則第6條的規定作出調整後，於任何一年期間內根據本計劃或任何其他建議或既定股份補償安排向內部人士(作為一個集團)發行的股份總數及(Ii)根據本計劃或任何其他建議或既定股份補償安排可於任何時間向內部人士發行的股份總數，在任何情況下均不得超過授出時已發行及已發行股份總數的10%(10%)。在參與者成為內部人士之前，根據本計劃授予的任何獎勵不應被排除在本第2.6節規定的限制範圍之外。

第2.7節TSXV附加限制。

(1)除第2.5節和第2.6節的要求外，除第4.2(7)節另有規定外，即使本計劃有任何其他規定，當公司在多倫多證券交易所上市時：

(A)可預留供發行予任何合資格人士的股份總數

本計劃下的參與者以及公司以前制定或提議的所有其他股份補償安排，在授予日或任何12個月內(在未稀釋的基礎上)不得超過已發行和流通股的5%；

(B)在任何12個月期間內，任何一名身為地鐵公司顧問的合資格參與者所獲獎勵的總數，不得超過在授予期權之日計算的已發行股份的2%；

(C)在授予期權之日計算的任何12個月期間，為所有保留以提供投資者關係活動的人提供的期權總數不得超過已發行股票的2%(包括執行投資者關係活動和/或其角色或職責主要包括投資者關係活動的任何合格參與者)；

(D)授予被保留以提供投資者關係活動的任何人的期權必須在自授予獎勵之日起不少於12個月的期限內授予，並且即使本計劃有任何其他規定，在任何三(3)個月的期限內授予的期權不得超過25%；和

(E)截至本計劃日期，根據該計劃可向所有合資格參與者發行的股份單位總數不得超過9,936,306股。

(2)當本公司在多倫多證券交易所上市時，本公司應根據多倫多證券交易所第4.4號政策，每年尋求多倫多證券交易所和股東批准本滾動計劃。

第3條--備選方案

第3.1節期權的性質。

期權是指公司授予參與者的期權，該參與者有權在符合本協議規定的前提下，以行使價從庫房獲得指定數量的股份。

第3.2節期權獎勵。

(1)董事會應不時全權酌情決定：(I)指定可根據該計劃獲得期權的合資格參與者；(Ii)確定將授予每名合資格參與者的期權數量(如有)以及授予該等期權的日期；(Iii)確定在行使每項該等期權時應支付的每股價格(“行使價”)；(Iv)確定相關的歸屬條款(包括業績標準，如適用)；及(V)在符合本計劃規定的條款和條件的前提下，確定整個到期日期。根據任何購股權協議及聯交所任何適用規則。

(2)在參與者與公司之間的任何僱傭協議或其他協議的條款或董事會明確規定的相反情況下，除非期權協議另有規定，否則每項期權應在授予日一週年日授予三分之一、授予日兩週年日授予三分之一、授予日三週年日授予三分之一。

(3)儘管本計劃有任何其他規定，但當公司在多倫多證券交易所上市時，公司應根據多倫多證券交易所第4.4號政策及時披露並提交與根據本計劃授予的期權有關的適當文件。

第3.3節行使價格。

任何購股權所屬股份的行使價應由董事會於授出購股權時釐定，但不得低於該等股份於授出時的市值，且在任何情況下不得低於折讓市價。

第3.4節失效日期；封鎖期。

在第6.2節的規限下，每項期權的行使不得遲於期權授予之日起十(10)年或參與者期權協議中規定的較短期限，屆時期權將到期(“到期日”)。儘管本計劃有任何其他規定，每個在封閉期內到期的期權應在封閉期結束後的十(10)個工作日內失效。

第3.5節期權的行使。

(1)除本計劃的條文另有規定外，參與者有權行使授予該參與者的期權，但須受董事會在授予該期權時施加的歸屬限制所規限。

(2)在根據該計劃到期或提早終止前，每項購股權均可於董事會全權酌情決定的履行準則及/或其他歸屬條件達致的時間及/或依據該等業績準則及/或其他歸屬條件行使。

(3)在行使根據本計劃授予的期權時，不會發行任何零碎股份，因此，如果參與者在行使期權或根據第6.1條進行調整時有權獲得零碎股份，則該參與者將只有權獲得下一個最低總數的股份，並且不會就如此忽略的零碎權益進行任何支付或其他調整。

第3.6節購進價款的行使和支付方式。

(1)在本計劃及本計劃所載其他行使程序的規限下，根據本計劃授出的購股權可由參與者(或由參與者的財產的清盤人、遺囑執行人或遺產管理人(視屬何情況而定)不時行使)，以董事會不時決定的形式及方式向本公司遞交行使通知，連同現金、銀行匯票或保兑支票，金額相等於根據行使購股權而將購買的股份的行使總價及任何適用的扣繳税款。

(2)根據行使通知，如獲董事會批准，參與者可選擇在經紀的協助下進行“無現金行使”，以利便行使參與者的期權。“無現金行使”程序可包括出售所需數量的股份，以籌集相當於該參與者根據行使通知行使的所有期權的總行使價格的金額以及任何適用的扣繳税款。根據行權通知，參與者可授權經紀以賣空方式在公開市場上出售股份，並將賣空所得款項轉交本公司以支付行使價及任何適用的扣繳税款，其後本公司應立即發行與行權通知所規定的期權數目相關的股份。

(3)除按第3.6條第(1)款或第3.6條第(2)款所述方式行使任何既得期權外，參與者可根據本條第3條的條款，向本公司的公司祕書交出一份附有正式批註的交出通知的期權(“交出”)，實質上採用期權協議附表“B”的形式(“交出通知”)，選擇收取該數目的股份，其數目相等於以下各項所得的商數：

(A)正行使的期權數目乘以標的股份的VWAP與標的期權的行使價格之間的差額的乘積；

(B)標的股份的VWAP。

(4)根據第3.6(1)條或第3.6(3)條行使期權後，本公司須在行使期權後，在切實可行範圍內儘快但不遲於行使期權後十(10)個營業日，立即安排股份轉讓代理及股份登記處向參與者交付參與者當時已支付的股份數目及行使通知所指定的股份數目。

第四條--股份單位

第4.1節股份單位的性質。

股份單位是一項獎勵，賦予接受者以董事會所釐定的購買價(可能為零)收購股份的權利，但須受董事會於授出時所釐定的限制及條件所規限。條件可以基於連續受僱(或其他服務關係)和/或實現預先設定的績效目標和目的。

第4.3節股份單位獎勵。

(1)在符合本文所述規定和可能需要的任何股東或監管機構批准的情況下，董事會應不時全權酌情(I)指定根據本計劃可獲得RSU和/或PSU的合格參與者，(Ii)確定授予每個合格參與者的RSU和/或PSU的數量以及授予此類RSU和/或PSU的一個或多個日期，以及(Iii)確定相關條件和歸屬條款(對於PSU，包括適用的履約期限和業績標準，此類RSU和/或PSU的限制期限(如有)和限制期限，在符合本計劃和任何RSU協議中規定的條款和條件的情況下。

(2)RSU和PSU的結構應被視為税法第7節所述的計劃或該規定的任何繼承者。

(3)在本協議及RSU協議及/或PSU協議所載歸屬及其他條件及條文的規限下，董事會應決定授予參與者的每個RSU及/或PSU是否有權：(I)收取一股由庫房發行的股份；(Ii)收取相當於一股股份的現金；或(Iii)選擇收取來自庫房的一股、現金等值一股或現金與股份的組合。

(4)股份單位須由參與者於股份單位歸屬決定日期後首個營業日起計的任何時間交收，但不得遲於股份單位交收日期。

(5)除非RSU協議另有規定，否則根據RSU協議授予的RSU的三分之一應在授予之日的前三個週年紀念日的每一天歸屬。

(6)每個非僱員董事可選擇在每個會計年度以授予RSU的形式收取全部或部分年度預聘費。RSU的數量應計算為非員工董事選擇以RSU的方式支付的年度預訂費除以市場價值。董事會酌情決定，不會發放零碎的RSU，任何零碎的權利將被向下舍入到最接近的整數。

(7)儘管本計劃有任何其他規定，在本公司於多倫多證券交易所上市的任何時間，受聘為投資者關係活動的人士不得獲得任何符合多倫多證券交易所第3.4號政策的股份單位授予。

第4.3節適用於股份單位的限制期。

有關特定股份單位的適用限制期應由董事會決定，但在任何情況下不得遲於授予獎勵的歷年後三(3)年的歷年的12月31日結束(“限制期”)。例如，2020年6月作出的贈款的限制期應不遲於2024年12月31日結束。視乎董事會的決定，任何與限制期有關的歸屬股份單位將不遲於限制期結束時根據第4條支付予參與者。除董事會另有決定外，所有未歸屬股份單位須於股份單位歸屬決定日期(定義見第4.5節)註銷，但無論如何不得遲於限制期最後一天。

第4.4節適用於PSU獎項的績效標準和績效期限。

(1)董事會須就每項獎勵設定一段期間，規定參賽者必須符合任何表現標準及其他歸屬條件，才有權獲得股份，以換取該參賽者所持有的全部或部分PSU的股份(“表現期”)，惟該等表現期不得於限制期結束後屆滿，該限制期不得超過頒獎日曆年後三(3)年。例如，董事會確定的為期三(3)個財政年度的業績期間，將從授予獎金的財政年度的第一天開始，到發放獎金的財政年度之後的第二個財政年度的最後一天結束。在這種情況下，2020年1月4日發放的贈款，履約期從2020年1月1日開始，到2023年12月31日結束。

(2)董事會應為每一次授予PSU設立任何業績標準和其他歸屬條件，以使參與者有權獲得股份以換取其PSU。

第4.5節股份單位歸屬確定日期。

(1)歸屬決定日期指董事會決定有關股份單位及/或股份單位的表現準則及/或其他歸屬條件是否已獲滿足的日期(“股份單位歸屬決定日期”)，並據此釐定歸屬股份單位及/或股份單位的數目(如有)。為增加確定性，有關股份單位的股份單位歸屬決定日期必須在履約期結束後(如適用)，但不得遲於限制期的最後一天。

(2)根據本計劃發行的股息股份單位、RSU或PSU，不得於其獲授或發行日期後一年前歸屬。然而，對於去世或不再是本計劃下與控制權變更、收購出價、反向收購或其他類似交易有關的合格參與者的參與者，第4.5(1)條所要求的歸屬可以加速。

第4.6節股份單位獎勵的結算。

(1)在參與者與公司之間的任何僱傭協議或其他協議的條款或董事會明確規定相反的情況下，以及除RSU協議和/或PSU協議另有規定外，如果股份單位的歸屬條件、業績標準和履約期(如果適用)得到滿足：

(A)在第4.6(4)條的規限下，特定授予涵蓋的所有既有股份單位可於其股份單位歸屬決定日期後的第一個營業日起計的任何時間交收，但不遲於其股份單位歸屬決定日期(“股份單位交收日期”)後五(5)年的日期；及

(B)參與者有權於股份單位交收日或之前，就其持有的任何或所有既有股份單位向本公司交付股份單位交收通知書。

(2)除第4.6條第(4)款另有規定外，股份單位結算應在股份單位結算日期後立即進行，並採用股份單位結算通知中規定的格式，具體方式為：

(A)如以股份單位換取現金等價物，向代表現金等價物的參與者交付銀行匯票、保兑支票或其他可接受的付款形式；

(B)如以股份單位換取股份的結算，將股份交付該參與者；或

(C)就股份及現金等價物的組合的股份單位結算而言，指上述(A)及(B)項的組合。

(3)如公司在股份單位交收日期當日或之前沒有收到股份單位交收通知書，則交收須採用第4.7(2)條所述的從庫房發行股份的形式。

(4)儘管本計劃有任何其他規定，如果股份單位結算日期在封閉期內，且參與者未提交股份單位結算通知，則該股份單位結算日期應自動延長至第十(10)日^這是)自該禁售期結束之日起的營業日。

第4.7節數額的確定。

(1)股份單位的現金等價物。就釐定根據第4.6節將作出的股份單位現金等值而言，有關計算將於股份單位結算日進行，並應等於股份單位結算日的市值乘以參與者賬户內參與者根據股份單位結算通知希望以現金結算的既得股份單位數目。

(二)股份支付；國庫發行股份。就釐定根據第4.6節股份單位結算時將從庫房發行及交付予參與者的股份數目而言，有關計算將於股份單位結算日進行，併為參與者根據股份單位結算通知希望結算的股份總數，相當於參與者賬户內當時記錄的歸屬股份單位總數。從庫房發行的股份將作為參與者過去為公司提供的服務的對價而發行，參與者根據本計劃就該等股份單位結算的權利將通過該等股份的發行予以全額滿足。

第5條--一般情況

第5.1節適用於獎項的一般條件。

如適用，每個獎項應受下列條件的限制：

(1)僱用-授予參與者獎項，不應使公司或其子公司有義務以任何身份留住該參與者。為更明確起見，向參與者頒發獎項不應使公司承擔未來頒發任何獎項的義務，也不應使參與者有權獲得未來的贈款。

(2)作為股東的權利-在向該參與者(或向該參與者的遺產的清盤人、遺囑執行人或遺產管理人(視屬何情況而定)發出股票的日期或該人的姓名列入該等股份的股份登記冊上)之前，該參與者或該參與者的遺產代理人或受遺贈人均無權以股東身分持有該參與者獎勵所涵蓋的任何股份。在不以任何方式限制前述條文的一般性的原則下，記錄日期早於股票發行日期或將該人士的姓名載入股份登記冊的股息或其他權利不得作出任何調整。

(3)符合計劃-如果授予的獎勵或簽署的獎勵協議在所有細節上與計劃的規定不符，或聲稱授予獎勵的條款與計劃中規定的不同，則獎勵或授予的獎勵不得以任何方式無效或無效，但如此授予的獎勵將進行調整，使其在所有方面都與計劃一致。

(4)不可轉讓-除本合同另有規定外，獎項不得轉讓和轉讓。只有在參賽者去世時，參賽者遺產的法定代表人才能行使獎勵，但任何該等法定代表人必須首先提交令權利公司滿意的證據，以行使任何獎勵。行使獎勵的人只能以自己的名義或以法定代表人的身份認購股票。

(5)持有期-根據TSXV的適用政策，(I)向內部人士授予獎勵，或(Ii)在行使價格低於市場價的情況下，應遵循TSXV的適用政策，接受四個月的保留期。

第5.2節分紅股份單位。

(1)當股份支付股息(股票股息除外)時，參與者應在股息支付日收到額外的RSU和/或PSU(視情況而定)(“股息股份單位”)。將授予參與者的股息股份單位的數量應通過以下方法確定：參與者於相關記錄日期持有的股息單位和/或股息單位(如適用)的總數乘以公司就每股股份支付的股息金額，併除以股息支付日的市值，股息股份單位應為股息單位和/或股息單位(視何者適用而定)的形式。根據本第5.2節授予參與者的股息股份單位應遵守適用於相關RSU和/或PSU的相同歸屬條件。為提高確定性，任何股息股份單位應計入根據第2.5節、第2.6節和第2.7節根據本計劃獎勵保留和可供授予和發行的股份總數。

(2)如公司在本計劃下沒有足夠空間履行其向參與者發行股息股份單位的責任，則公司須按該參與者在緊接股息宣佈前將該等股份單位結算為股份的相同基準，支付該等參與者所持有的每股股份單位的現金股息額，以代替向該等參與者發行他們本應享有的股息單位，併成為公司的股東。

(3)在股份發行前，股息的宣示不得解釋為賦予參與者作為本公司股東的任何權利或權益。

第5.3節終止僱用。

(1)每個股份單位及認購權須受下列條件規限：

(A)因故終止。當參與者不再是“因由”的合資格參與者時，授予該參與者的所有未行使的既有或未歸屬的股份單位和期權將於終止通知中指定的終止生效日期終止。就本計劃而言，公司關於參與者因某種原因而被解僱的決定應對參與者具有約束力。除其他事項外，“原因”應包括嚴重不當行為、盜竊、欺詐、違反保密或違反公司道德準則，以及公司確定為終止原因的任何理由。

(B)退休。在參與者退休的情況下，參與者在終止日持有的任何未歸屬股份單位和/或期權將繼續按照其歸屬時間表歸屬，參與者在終止日持有的所有歸屬股份單位和期權可被行使，直至該等股份單位和期權的到期日或終止日期後一(1)年，前提是如果參與者被確定違反了任何以公司為受益人的離職後限制性契諾，則參與者持有的任何股份單位和/或期權，無論是既得或未歸屬的，將立即到期，參與者應向公司支付在終止日期後行使股份單位和/或期權而變現的任何“現金”金額。為提高確定性，任何股份單位或期權(既得或非既得)必須在一段合理的時間內到期，不得超過參與者退休之日起十二(12)個月。

(C)辭職。如參與者因其辭職而不再是合資格參與者，則在董事會決定的任何較後到期日的規限下，所有股份單位及購股權將於該辭職生效日期或該股份單位或購股權屆滿日期後九十(90)天(以較早者為準)屆滿，惟有關股份單位或購股權於該參與者於該辭職生效日期歸屬及可行使者為限，而授予該參與者的所有未行使未歸屬股份單位及/或購股權將於該辭職生效日期終止。

(D)終止或終止。如參與者因任何原因(“因由”、辭職或死亡以外)不再為合資格參與者，可歸屬的股份單位及/或購股權數目須按適用歸屬期間或履行期按比例計算，並於終止日期生效日期或該等股份單位及購股權屆滿日期後九十(90)天內(以較早者為準)屆滿。為增加確定性，上文提及的比例計算應扣除先前歸屬的股份單位及/或期權。

(E)死亡。如果參與者在以合資格參與者的身份去世時去世，所有未歸屬的股份單位和期權將立即歸屬，並且所有股份單位和期權將在該參與者死亡後一百八十(180)天到期。

(F)控制權的變更。如果參與者在控制權變更後的12個月內，或在公司簽署書面協議以實現控制權變更後但控制權變更完成之前，被無故終止或有充分理由辭職，則任何未歸屬的股份單位和/或期權將立即歸屬，並可在該日期的三十(30)天或該等期權的到期日之前行使。

(2)就本計劃而言，參與者在公司或附屬公司的僱傭被視為在參與者實際和積極受僱於公司或附屬公司的最後一天終止，無論該日是通過與個人達成協議、由公司或附屬公司單方面選擇的，也無論是否事先通知參與者。為免生疑問，就參與者實際和有效就業的最後一天之後或之後的一段時間內的終止僱傭而言，根據適用法律(無論是成文法、法院強制或其他規定)發出的或本應發出的通知的任何通知期(如果有)或代替通知的付款，將被視為延長參與者的僱傭期，以確定參與者根據本計劃享有的權利。

(3)參與者無權獲得因未收到本應在終止僱用之日後或在發出終止工作通知後本應給予參與者的任何賠償金而產生或與之有關的損害賠償或其他賠償。

第5.4節無資金計劃。

除非董事會另有決定，否則本計劃不應獲得資金。在任何參與者或其遺產憑藉本計劃授予獎勵而擁有任何權利的範圍內，該等權利(除非董事會另有決定)不得大於本公司無擔保債權人的權利。儘管有上述規定，本計劃所作的任何決定應繼續符合根據《税法》或其任何後續條款通過的《所得税條例》第6801(D)段的要求。

第六條--調整和修正

第6.1節優秀獎勵股份的調整。

(1)如在獎勵授予參與者後的任何時間但在獎勵期限屆滿前，公司將股份細分為更多數目的股份，則公司須在其後按照本條例的條款行使或歸屬獎勵時，將股份數目交付予該參與者，以代替該參與者在行使或歸屬獎勵時當時有權獲得的股份數目，但支付的總代價則相同，該參與者因該等分拆而應持有的股份數目，而假若該參與者於記錄日期已為該參與者於行使或歸屬該獎勵時有權獲得的股份數目的登記持有人，則該參與者應持有的股份數目。

(2)如在向任何參與者授予獎勵後的任何時間但在該獎勵的任期屆滿前將股份合併為較少數目的股份，公司須在該參與者隨後行使或歸屬該獎勵時，按照本協議的條款，將股份數目交付該參與者，以代替該參與者在行使或歸屬該獎勵時有權獲得的股份數目，但支付的總代價則相同，該參與者因該等代價而應持有的股份數目，而假若該參與者在有關代價的記錄日期已為該參與者於行使或歸屬該獎勵時有權獲得的股份數目的登記持有人，則該參與者應持有的股份數目。

(3)在向任何參與者授予獎勵後的任何時間，如果在該獎勵的任期屆滿之前，除6.1(1)節或6.1(2)節所規定的以外，股票應重新分類、重組或以其他方式改變，或在符合本條例第6.2(3)節的規定的情況下，公司應與另一公司合併、合併或合併為另一公司(該合併、合併或合併產生或繼續的公司在本文中稱為“繼承人公司”)，該參與者有權在隨後行使或授予獎勵時獲得獎勵，並須接受該參與者因股份重新分類、重組或其他變更而有權收取的適當類別股份或公司或繼承公司(視屬何情況而定)的其他代價(視屬何情況而定)的總數，或在符合本條例第6.2(3)條的規定下，如在該項重新分類的記錄日期，該參與者本有權因上述合併、合併或合併而有權收取的適當類別股份或其他證券的總數，以代替當時認購的股份數目。或股份重組或其他變更或該等合併、合併或合併的生效日期(視乎情況而定)，則該參與者已是該參與者於行使或歸屬該獎勵時當時有權獲得的股份數目的登記持有人。

(4)如在向任何參與者授予獎勵後的任何時間，而在該獎勵的任期屆滿前，公司須向所有持有公司資本的股份或其他證券的持有人，或現金、負債證據或公司其他資產的持有人作出分派(現金或股份股息除外，但為增加確定性，則包括公司的附屬公司或業務單位或其其中一間附屬公司的股份或權益，或處置該附屬公司或業務單位的現金收益)，或公司應否進行任何具有類似效果的交易或更改，然後，參與者在行使或授予獎勵時有權獲得的股票的價格或數量應進行調整，以考慮到這種分配、交易或變化。董事會應決定在這種情況下應作出的適當調整，以維護參與者在與該等分配、交易或變更有關的獎金方面的經濟權利。

(5)除與證券合併或證券拆分有關的任何調整外，對根據本計劃授予或頒發的任何獎勵的任何調整必須事先獲得TSXV的接受，包括與合併、合併、安排、重組、剝離、分紅或資本重組有關的調整。

第6.2節本計劃的修訂或中止。

(1)委員會可無須參與者同意而隨時修訂計劃或任何裁決，但該項修訂須：

(A)除第六條規定允許外，不得對以前授予的任何裁決造成不利影響或損害；

(B)符合適用法律，並須獲得任何監管批准，包括在需要時獲得聯交所批准；及

(C)須經股東批准(如法律規定)、聯交所的規定或計劃的規定，但下列修訂無須股東批准，董事會可作出任何此等修訂：

(I)一般性的“內務”或文書性質的修訂，除其他外，澄清、糾正或糾正計劃中的任何含糊之處、有缺陷的規定、錯誤或遺漏；

(Ii)更改、延長或加速適用於任何獎勵的歸屬或和解條款的更改(受聘人士持有的任何期權除外，以提供投資者關係活動，而在本公司於多倫多證券交易所上市時，任何時間均須事先獲得該等活動的批准)；

(Iii)有關本計劃管理的任何修訂；

(Iv)為遵守適用法律或聯交所或任何其他有權監管公司、本計劃或公司股東的監管機構的規定而作出的任何必要修訂(但在該等情況下，任何證券交易所均有權要求股東作出任何該等修訂)；及

(V)根據第6.2(2)條不需要股東批准的任何其他修訂。

(2)儘管有第6.2(1)(C)條的規定，董事會必須徵得股東同意才能作出下列修訂：

(A)對根據本計劃有資格參加的人員類別的任何修訂；

(B)根據本計劃可從庫房發行的股份的最高數目或百分比(視屬何情況而定)的任何改變，但因第2.5節的實施而增加的股份及在根據第6條作出調整的情況下除外；

(C)降低任何裁決的行使價格的任何修正案，但根據第6條進行調整的情況除外；

(D)任何允許酌情引入或重新引入非僱員董事作為合格參與者的修正案，或任何增加先前對非僱員參與董事的限制的修正案；

(E)刪除或超過第2.5節、第2.6節或第2.7節中關於根據本計劃可授予或發行給任何一個人或任何類別的合格參與者的期權和/或股份單位金額的限制的任何修訂；

(F)關於終止參與者僱用或聘用的效力的任何修正案；

(G)任何修訂，以增補或修訂與給予現金結算的裁決、提供財政援助或追回款項有關的條文，以及對所採納的現金結算裁決、財務援助或追回款項的條文作出的任何修訂；

(H)對圖則修訂條文的任何修訂；

(I)任何延長公司內部人士在提出修訂時所持有的任何期權的期限的修訂；

(J)對確定任何期權的行使價的方法的任何修訂；

(K)對任何裁決的最長期限的任何修訂；

(L)對適用於任何裁決的失效和終止條款的任何修訂；

(M)對計算本計劃下的價格、價值或金額的方法或公式的任何可能使參與者受益的任何修訂；和

(N)任何令公司內幕人士受益的修訂。

在本公司於多倫多證券交易所上市的任何時間，上文第6.2(2)(C)節(如任何此等獎勵由本公司內部人士在建議修訂時持有)、第6.2(2)(E)節(就適用於本公司任何一名合資格參與者及內部人士的限制而言)、第6.2(2)(I)節及第6.2(2)(K)節所述的股東批准必須在符合多倫多證券及期貨交易所適用政策的“公正”基礎上取得。

(3)董事會可在獲得適用的監管部門批准的情況下，決定以董事會可接受的任何理由，不適用本協議中有關終止受僱影響的任何規定。

(4)儘管本計劃有任何其他規定，當公司在多倫多證券交易所上市時：

(A)應要求公司事先獲得TSXV接受對本計劃的任何修訂；和

(B)本公司須在符合本計劃的TSXV適用政策下取得股東的公正批准，如連同本公司先前設立及尚未落實的所有股權補償計劃或授予，可於任何時間允許：(1)根據授予內部人士(作為一個集團)的獎勵而預留供發行的股份總數在任何時間點超過已發行股份的10%；及(2)於12個月內授予內部人士(作為一個集團)的獎勵總數超過已發行股份的10%，於授予任何內部人士獎勵之日計算。

第6.3節控制權的變更。

(1)儘管本計劃有任何其他規定，如控制權發生變更，尚存、繼承人或收購實體應承擔任何獎勵，或以類似的購股權或股份單位取代未償還獎勵(視何者適用而定)。如果尚存實體、繼承者或收購實體沒有承擔尚未支付的獎勵或以類似的期權或股份單位替代未支付的獎勵，或者董事會酌情決定，公司應向所有參與者發出書面通知，通知計劃應在緊接控制權變更之前終止，所有期權、RSU(和相關股息股份單位)和特定數量的PSU(和相關股息股份單位)應被視為歸屬，除非在計劃終止前行使，否則應到期或就RSU和PSU進行結算。在緊接該計劃終止之前。被視為歸屬的PSU的數量應由董事會在考慮到控制權變更前業績標準的實現程度後自行決定。

(2)如控制權發生變更，董事會有權：(I)在有關情況下對獎勵條款作出其認為公平及適當的其他修訂，只要該等變更不會對參與者不利；(Ii)以其他方式修改獎勵條款，以協助參與者提出收購要約或導致控制權變更的其他安排；及(Iii)在控制權變更成功完成後，有條件或以其他方式終止未行使或結算的獎勵。如果控制權變更未在協議規定的時間內完成(如可延長)，公司應將根據本第6.3條授予的獎勵返還給參與者，如果行使或結算(視情況而定)，在行使或結算時發行的股份應恢復為授權但未發行的股份，並應恢復適用於該獎勵的原始條款。

第七條--雜項

第7.1節貨幣。

除非另有特別規定，否則本計劃中對美元的所有引用均為對加元的引用。

第7.2節合規和獎勵限制。

(1)公司根據任何獎勵發行和交付股份的義務須受以下條件規限：(I)完成公司認為與授權、發行或出售股份有關而必需或適宜的股份註冊或其他資格，或取得公司認為與授權、發行或出售有關連的監管當局的批准；。(Ii)接納該等股份在其後可在該等股份上市的任何證券交易所上市；。及(Iii)從參與者處收到本公司認為為防止違反任何司法管轄區的證券法律而必需或適宜進行的有關該等股份未來交易的申述、協議及承諾。本公司應採取一切合理步驟，獲得必要的批准、註冊和資格，以便按照適用的證券法發行該等股票，並將該等股票在當時上市的任何證券交易所上市。

(2)參加者同意全力配合本公司進行所有有關事宜，包括簽署及交付所有此等協議、承諾或其他文件，或提供一切合理所需的資料，以協助本公司遵守此等法律、規則及要求，包括所有預扣税款及匯款義務。

(3)如獎勵是根據公司任何貿易政策的條款或公司施加的其他限制而受到限制的，則不會授予獎勵。

(4)如董事會認為本公司或其參與者違反任何法律、規則及規例或該等批准的任何條件，本公司並無義務根據本計劃的任何條文或授予本計劃下的任何獎勵而發行或出售股份。

(5)如因法律或法規限制而未能在行使或結算獎勵時向參與者發行股份，本公司發行該等股份的責任將終止，如適用，就行使任何期權而向本公司支付的任何資金將於切實可行範圍內儘快退還予適用的參與者。

第7.3節使用行政代理和受託人。

董事會可全權酌情不時委任一家或多家實體擔任行政代理，以管理根據該計劃授予的獎勵，以及擔任受託人以持有及管理與根據該計劃授予的獎勵有關而可能持有的資產，全部根據董事會全權酌情釐定的條款及條件。公司和行政代理將保存記錄，顯示根據該計劃授予每個參與者的獎勵數量。

第7.4節預提税金。

(1)儘管本計劃有任何其他規定，根據本計劃向參與者(或向參與者的財產的清盤人、遺囑執行人或管理人，視屬何情況而定)進行的所有分配、交付股份或付款，應扣除適用的來源扣除。如果產生預扣義務的事件涉及發行或交付股票，則預扣義務可通過(A)讓參與者選擇讓公司、公司轉讓代理和登記員或公司根據本協議第7.1節指定的任何受託人在允許和可行的情況下儘快出售適當數量的此類股票，並將出售所得交付給公司，公司將轉賬給適當的政府當局，或(B)為符合當地税務和其他規定而可能需要或適當的任何其他機制。

(2)本公司或本公司聘用的經紀(“經紀”)根據第7.4(1)條或本計劃任何其他條文出售股份，將在聯交所進行。參與者同意出售，並授予公司一份不可撤銷的授權書，以代表其出售該等股票，並承認並同意：(I)出售的股票數量至少將足以支付扣除所有出售成本後的扣繳義務，這些成本是參與者的責任，參與者特此授權從出售收益中扣除；(Ii)在完成任何此類股票的出售時，公司或經紀人將行使其對出售時間和方式的唯一判斷，將沒有義務尋求或獲得最低價格；及(Iii)本公司及經紀概不對因出售股份而產生的任何損失負責，包括與出售股份的定價、方式或時間有關的任何損失，或任何股份轉讓予參與者或其他方面的任何延遲。

(3)參與者進一步承認，股份的出售價格將隨股份的市場價格而浮動，並且不能保證在任何出售時會收到任何特定的價格。

(4)儘管有本節7.4第一段的規定，如果參與者以書面形式指示在税法條例第100(3)條適用的情況下直接向參與者的註冊退休儲蓄計劃付款，則可以免除適用的預扣税款。

第7.5節公司的改組.

任何獎勵的存在，不得以任何方式影響公司或其股東對公司的資本結構或業務作出或授權任何調整、資本重組、重組或其他改變的權利或權力，或涉及公司的任何合併、合併、合併或合併，或設立或發行公司的任何債券、債權證、股份或其他證券或附帶的權利及條件，或影響公司的解散或清盤，或出售或轉讓其全部或任何部分資產或業務，或任何其他性質或其他性質的公司行為或程序。

第7.6節管理法律。

本計劃和本文提及的所有事項應受安大略省法律和加拿大聯邦法律的管轄，並根據安大略省的法律進行解釋。

第7.7節可分割性。

本計劃任何條款的無效或不可執行不應影響任何其他條款的有效性或可執行性，任何無效或不可執行的條款應從本計劃中分離出來。

第7.8節本計劃的生效日期。

該計劃已獲董事會批准，自2022年8月25日起生效。

對美國學員的補充説明

中興電子有限公司。

總括長期激勵計劃

本附錄的規定適用於美國參賽者舉辦的獎項。本附錄中使用但未在下文第1節中定義的所有大寫術語具有本計劃中賦予它們的含義。下面列出的部分參考與平面圖中的部分參考相匹配。除下列規定外，本附錄對本計劃的任何其他條款和規定不具有任何其他效力。

1.定義

“原因”具有本計劃第5.3(1)(A)節所賦予的含義，但前提是參與者已在該作為或不作為的90天內向公司(或適用子公司)提供了構成“因由”理由的作為或不作為的書面通知，且公司(或適用子公司)應在公司(或適用子公司)收到該通知後30天內未按董事會合理決定的方式糾正任何該等行為或不作為。

對於美國參賽者而言，“退役”是指根據財政部條例第1.409A-1(H)節的規定，可被視為退役的任何事件。如果美國參與者死亡、退休或按財政部條例第1.409A-1(H)節的定義終止僱傭關係，則應被視為已離職。

“指定員工”具有財政部條例第1.409A-1(I)節規定的含義。

2.期權的到期日

無論本計劃的第3.4節是否有任何相反規定，在任何情況下，如果發放給美國參與者的任何期權的行權價格低於提議延期之日的市場價值，則在任何情況下，包括由於任何封閉期或任何終止僱傭，該期權的到期時間均不得延長至原始到期日之後。

3.非僱員董事

同時也是美國參與者的非員工董事如果希望以RSU的形式支付其全部或部分年度預訂費，應在產生年度預訂費的日曆年度的前一年12月31日之前不可撤銷地選擇這種支付形式。根據本第3條作出的任何選擇在其適用的日曆年度內不可撤銷，並應適用於在未來日曆年度賺取的年度定額，除非並直至美國參與者根據本附錄第3條的條款作出後來的選擇。就美國參與者成為非僱員董事的日曆年度而言，只要該人以前從未有資格參加公司發起的任何延期補償計劃，該個人可在有資格參加該計劃的前30天內做出本附錄第3節所述的選擇，但僅限於在作出選擇之日之前未賺取的年度聘用金部分。儘管本計劃第4條有任何相反規定，且除本文另有規定外，任何發給非僱員董事的美國參與者以代替預約費的任何RSU應以(I)美國參與者脱離服務或(Ii)控制權變更為準，前提是此類控制權變更事件構成第409a節所指的控制權變更。

4.股份單位獎勵的結算。

(A)儘管本計劃第4條有任何相反規定，除非本計劃另有規定，受任何RSU或PSU約束的所有既得股份單位應在(I)美國參與者股份單位結算通知中規定的日期(不遲於適用股份單位歸屬確定日期的五週年)之前交收，(Ii)

美國參與者脱離服務，或(Iii)控制權變更，前提是此類控制權變更事件構成第409a款所指的控制權變更。

(B)儘管有本計劃第4.6(1)(B)條的規定，任何美國參與者必須在授予日曆年前一個日曆年度的12月31日或之前向公司提交股份單位結算通知，指明股份單位結算日期和其RSU或PSU的結算形式；但如果獎勵要求美國參與者在授予日期後繼續服務不少於12個月，則可以在授予日期之前的任何時間指定股份單位結算日期。任何該等股份單位結算日期的選擇，自根據前述句子獲準作出的最後日期起不可撤銷。儘管如上所述，如果任何美國參與者未能按照前述規定及時提交股份單位結算通知，則該美國參與者的股份單位結算日期應被視為股份單位歸屬確定日期的五週年，此外，此類結算應以股份、現金等價物或兩者的組合的形式進行，由公司自行決定。

(C)為免生疑問，本計劃第4.6(4)節不適用於頒發給美國參賽者的任何獎項。

5.分紅股份單位

為清楚起見，向任何美國參與者發行的任何股息股份單位應與授予其的基礎RSU或PSU同時結算。

6.終止僱傭關係

(A)儘管計劃第5.3(1)(B)條另有規定，參與者於退任時所持有的任何未歸屬股份單位應視為於終止日期歸屬，並須於本附錄第3節所載時間交收。

(B)為免生疑問，如果美國參與者死亡，其既得期權應於原到期日或該參與者死亡後180天(以較早者為準)失效。

7.指定僱員

每一次向美國參與者授予股份單位都旨在豁免或遵守代碼第409a條。在任何裁決受制於第409a條的範圍內，則

(A)在美國學員離職之日支付的所有款項只能在該人員離職時支付。

(B)如果在美國參與者脱離服務之日，公司的股票(或根據守則第409a節的要求需要與公司合併的任何其他公司的股票)在現有證券市場或其他地方公開交易，並且美國參與者是指定員工，則根據本計劃，因美國參與者退出服務而應支付給參與者的福利應推遲到美國參與者退出服務後六個月內，原計劃日期的較早者。延期付款應在原定日期和美國參保人離職六個月後30天內一次性付給美國參保人。如果美國參賽者在上述六個月期間內死亡，且在支付本合同項下的延期付款之前，應在美國參賽者死亡後60天內向美國參賽者支付因第409a條的規定而延遲支付的款項。

8.調整。

儘管本計劃第6條有任何相反規定，任何美國參與者持有的期權的任何調整均應符合本守則的規定，為免生疑問，該守則可能包括對受其影響的股份數量的調整，以及對其行使價格的調整。

9.一般規定

儘管本計劃有任何相反的規定，但本計劃的所有規定應以符合第409a條規定的避税或罰款要求的方式來解釋和解釋。如果本計劃的任何條款違反了代碼第409a條，或可能導致美國參與者根據代碼第409a條招致任何税收、利息或罰款，董事會可在未經美國參與者同意的情況下，自行決定修改該條款，以：(I)遵守或避免受代碼第409a條的約束，或避免根據代碼第409a條產生税收、利息和罰款；和/或(Ii)在可行的最大程度上保持適用條款對美國參與方的初衷和經濟利益，而不會大幅增加公司的成本或違反法規第409a條。然而，本公司並無義務修改本計劃或任何股份單位，亦不保證股份單位不會受守則第409A條所規定的税項、利息及罰款的影響。每一美國參與者單獨負責並有責任清償與本計劃或本公司維護的任何其他計劃(包括根據第409a條規定的任何税收和罰款)有關的可能強加於或為其賬户徵收的所有税款和罰款，並且本公司或本公司的任何子公司均無義務賠償或以其他方式使該美國參與者(或任何受益人)不受任何或所有此類税收或罰款的損害。

附錄“A”

期權協議的格式

中興電子有限公司。

期權協議

[所有向內部人士發行的期權和以市價折扣價發行的期權必須包括以下圖例：

未經多倫多證券交易所事先書面批准並遵守所有適用的證券法規，本證書所代表的證券和行使該證書時可發行的股票不得在多倫多證券交易所風險交易所或加拿大境內的設施或其他地方出售、轉讓、質押或以其他方式交易，或出售、轉讓、質押或以其他方式交易，直至加拿大居民或加拿大居民的利益[填上期權發出日期後四個月零一天的日期].

本期權協議由Zentek Ltd.(“發行人”)與以下指定的受權人根據發行人的激勵股票期權計劃(以下簡稱“計劃”)簽訂，其副本隨本協議附件，並確認如下：

1. Grant Date: ______________________________________________________

2. Optionee: ______________________________________________________

3.獲選擇權人的合資格人士身分

Under the Plan: ______________________________________________________

4. Number of Options: ______________________________________________________

5.期權價格

($ per Share): ______________________________________________________

6.的有效期屆滿日期

Option Period ______________________________________________________

7.每個已授予的期權有權在下午4：30之前的任何時間購買一股期權期限到期日的多倫多時間。期權歸屬如下：

(a)●

8.選擇權是不可轉讓和不可轉讓的，除非通過遺囑或管理財產移交的法律，在被選擇者死亡的情況下交給被選擇者的遺囑執行人、遺產管理人或其他遺產代理人。

9.本期權協議受不時修訂或替換的計劃中所列條款和條件的約束。如果本期權協議與本計劃有任何不一致之處，應以本計劃為準。

10.除另有説明外，所有定義的術語應具有本計劃中賦予該術語的各自含義。

11.通過簽署本協議，期權受讓人確認他或她或其授權代表已閲讀和理解本計劃，並同意期權是根據本計劃的條款和條件授予的，並受其管轄，這些條款和條件可能會不時被修訂或替換。

茲證明本購股權協議雙方已於_

中興電子有限公司。

Per: ____________________________________________________

授權簽字人

附表“A”

行使股票期權的選舉

致：ZENTEK Ltd.(“公司”)

以下籤署的期權受讓人特此選擇行使本公司根據本協議項下日期為_

公司的總括長期激勵計劃(以下簡稱“計劃”)，股份數量如下。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有本計劃中賦予它們的含義。

並在此提交保兑支票、銀行匯票或公司確認為可接受的其他付款形式，用於該等總購買價，以及(如適用)所有來源扣除，並指示該等股份以______________________________________________________________________.的名義登記

本人特此同意提交或促使公司代表我及時提交根據適用證券法我可能被要求提交的所有內幕報告和其他報告。我明白行使我的選擇權的要求是不可撤銷的。

DATED this ____ day of __________________, ______.

______________________________________________________Signature of Participant

______________________________________________________
參賽者姓名(請打印)

附表“B”

移交通知書

致：ZENTEK Ltd.(“公司”)

以下籤署的受購人特此選擇交出公司根據公司的綜合長期激勵計劃(“計劃”)於20_此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有本計劃中賦予它們的含義。

請以_______________________________________________________.的名義簽發一張或多張代表股票的證書

本人特此同意提交或促使公司代表我及時提交根據適用證券法我可能被要求提交的所有內幕報告和其他報告。我明白行使我的選擇權的要求是不可撤銷的。

DATED this ____ day of __________________, ______.

______________________________________________________Signature of Participant

______________________________________________________
參賽者姓名(請打印)

附錄“B”

RSU協議的格式

中興電子有限公司。

限售股單位協議

本限制性股份單位協議(“RSU協議”)由Zentek Ltd.(“本公司”)根據本公司的總括長期激勵計劃(“計劃”)授予下列受限股份單位(“RSU”)參與者(“接受者”)。本RSU協議中使用的和未另行定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。

除計劃中規定的條款外，RSU的條款如下：

1.收件人。收件人為[⚫]而收件人的地址目前是[⚫].

2.授予RSU。特此授予受助人[⚫]RSU。

3.限制期。根據本計劃第4.3節的規定，根據本計劃授予的RSU的限制期由董事會決定，自[⚫]並終止於[⚫].

4.績效標準。[⚫].

5.演出期。[⚫].

6.歸屬。RSU的歸屬如下：[⚫].

7.RSU的轉讓。根據本協議授予的RSU不得轉讓或轉讓，除非按照本計劃的規定。

8.不一致。本RSU協議受制於本計劃的條款和條件，如果本RSU協議的條款與本計劃之間存在任何不一致或矛盾，應以本計劃的條款為準。

9.可分割性。在可能的情況下，本RSU協議的每一條款應被解釋為在適用法律下具有效力和效力，但如果本RSU協議的任何條款根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則被認為在任何方面無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響任何其他條款或任何其他司法管轄區，但本RSU協議應在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，就好像該無效、非法或不可執行的條款從未在此包含過一樣。

10.整份協議。本RSU協議和計劃包含各方之間的整個協議和諒解，取代和先發制人各方之間或各方之間可能以任何方式與本協議主題相關的任何事先的諒解、協議或陳述，無論是書面的還是口頭的。

11.繼承人及受讓人。本RSU協議對接收方、公司及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合他們的利益。

12.關鍵時刻。時間是本協議和本協議每一部分的關鍵。

13.依法治國。本RSU協議和RSU應受安大略省法律和適用於安大略省的加拿大聯邦法律管轄、解釋和執行。

14.對口單位。本RSU協議可用不同的副本簽署，每份副本均視為正本，所有副本加在一起構成同一份協議。

通過簽署本RSU協議，參與者確認他或她已被提供、閲讀並理解本計劃和本RSU協議。

茲證明本協議雙方已於年_月_日簽署本RSU協議。

_____________________, 20__.

附錄“C”

PSU協議的格式

中興電子有限公司。

績效共享單位協議

本績效分享單位協議(“PSU協議”)由Zentek Ltd.(“本公司”)根據本公司的綜合長期激勵計劃(“計劃”)授予下列績效分享單位(“PSU”)參與者(“接受者”)。本PSU協議中使用的和未以其他方式定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。

除《計劃》中規定的條款外，PSU的條款如下：

1.收件人。收件人為[⚫]而收件人的地址目前是[⚫].

2.授予PSU。特此授予受助人[⚫]PSU。

3.限制期。根據本計劃第4.3節的規定，根據本計劃授予的特別服務單位的限制期應從以下日期開始，由董事會決定[⚫]並終止於[⚫].

4.績效標準。[⚫].

5.演出期。[⚫].

6.歸屬。PSU的歸屬如下：[⚫].

7.PSU的轉讓。根據本協議授予的PSU不得轉讓或轉讓，除非按照本計劃的規定。

8.不一致。本PSU協議受制於本計劃的條款和條件，如果本PSU協議的條款與本計劃之間存在任何不一致或矛盾，應以本計劃的條款為準。

9.可分割性。在可能的情況下，本PSU協議的每一條款應被解釋為在適用法律下具有效力和效力，但如果本PSU協議的任何條款在任何司法管轄區的任何適用法律或規則下被認為在任何方面無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響任何其他條款或任何其他司法管轄區，但本PSU協議應在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，就像該無效、非法或不可執行的條款從未包含在本司法管轄區一樣。

10.整份協議。本PSU協議和計劃包含各方之間的整個協議和諒解，並取代和先發制人各方之間或各方之間可能以任何方式與本協議主題相關的任何事先的諒解、協議或陳述，無論是書面的還是口頭的。

11.繼承人及受讓人。本PSU協議對接收方、公司及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合他們的利益。

12.關鍵時刻。時間是本協議和本協議每一部分的關鍵。

13.依法治國。本PSU協議和PSU應受安大略省法律和適用於安大略省的加拿大聯邦法律管轄、解釋和執行。

14.對口單位。本PSU協議可以不同的副本簽署，每個副本都被視為正本，所有副本加在一起構成一個相同的協議。

通過簽署本PSU協議，參與者確認已向其提供、閲讀並理解本計劃和本PSU協議。

自20_

附錄“D”

美國參與者/非員工董事選舉表

中興電子有限公司。

I ________________[名字]我希望將我每年的預聘費(包括董事會各委員會的任何年度預聘費或服務費)100%推遲到日曆年度支付[____]以及未來的任何歷年，除非和直到我根據計劃和附錄作出新的選擇。本人謹此選擇股份單位結算日期為[___]根據本計劃和本計劃附錄中適用於美國參保人的特別規定，在授予該等RSU的週年紀念日，或在我就所有該等RSU(包括任何累積的股息單位)脱離服務之前，或根據本計劃和本計劃附錄中適用於美國參與者的特別規定。

本人明白，此項選擇自本人根據本計劃附錄第3節獲準作出該項選擇的最後日期起不可撤銷，而本人在該日期前只能撤銷或修改此項選擇。本人明白，此項選擇將適用於未來就未來歷年(自上一歷年12月31日起不可撤銷)的任何預聘費而可能授予本人的任何其他RSU贈款，直至本人作出較晚的選擇，該選擇應在不遲於本計劃附錄第3節規定的日期作出。

所有未在本選舉表格中定義的大寫術語具有本計劃中所給出的含義。

本人明白並同意，回購單位的發放及交收須受本計劃的條款及條件所規限，而該等條款及條件已納入本選舉表格內，並構成本選舉表格的一部分。

附表C

審計委員會章程

隨函附上審計委員會章程

中興電子有限公司。

審計委員會章程

任務規定

審計委員會(以下簡稱“委員會”)是Zentek有限公司(“本公司”)董事會(“董事會”)的一個委員會。其主要職能應是協助董事會履行其在財務報告和披露要求方面的監督責任，全面維護管理層建立的內部控制系統，並全面負責公司的外部和內部審計程序。

委員會有權對本憲章範圍內的任何事項進行或授權調查。委員會可要求本公司任何高級職員或僱員、其外聘法律顧問或外聘核數師出席委員會會議或與委員會任何成員會面。

委員會應向董事會負責。在履行其在本協議項下的具體職責的過程中，委員會應保持公司外部審計師與董事會之間的公開溝通。

委員會成員的職責是該成員作為董事會成員的職責之外的職責。

委員會有責任確定公司的財務披露是否完整、準確，是否符合國際財務報告標準，並公平地反映組織的財務狀況和風險。委員會應在其認為適當的情況下，解決管理層和外部審計師之間的分歧，並審查對法律法規和公司自身政策的遵守情況。

委員會將就本公司的財務披露向董事會提供其認為適當的建議和報告。

成員資格和組成

委員會應由至少三名董事組成，他們將代表董事會任職，所有董事都是獨立的。成員應由董事會每年任命，並應符合國家文書52-110的獨立性、財務知識和經驗要求-審計委員會、多倫多證券交易所創業板和其他監管機構。

委員會一次會議的法定人數為委員會多數成員。

董事會將任命一名委員會成員擔任委員會主席(“主席”)。在他缺席的情況下，只要出席人數達到法定人數，委員會可以任命另一人。主席將任命一名會議祕書，該祕書不必是委員會成員，並將保存會議記錄。

會議

應外聘核數師、公司首席執行官或首席財務官或委員會任何成員的要求，主席將召開委員會會議。在委員會每次會議之前，主席將在首席財務官的協助下，確保及時分發議程和會議材料，並確保不少於會議前五(5)個工作日。

委員會應每年舉行不少於四次會議，或在情況或義務需要時更頻繁地舉行會議。

職責和責任

委員會的職責如下：

A.財務報告和披露

I.在年度審查結束時，與管理層和外聘審計員進行審查和討論：

A.公司經審計的財務報表及相關附註；

B.外聘審計員對財務報表及其報告的審計；

外聘審計師的審計計劃中需要作出的任何重大改變；

D.在審計過程中遇到的與管理層的任何嚴重困難或糾紛；以及

E.與進行審計有關的其他事項，這些事項將根據公認的審計標準通知委員會。

二、在完成任何審查、聘用或其他審查後，與管理層和外部審計師審查並討論公司的季度財務報表。

三、審閲及與管理層討論年度報告、季度報告、管理層討論及分析、招股章程及其他披露事項，並於認為適當時向董事會推薦此等文件以供批准。

四、審查並與管理層討論向股東提供的關於公司預期未來業績和財務業績的任何指導意見，並向董事會提供他們對該等文件的建議。

向審計人員詢問公司會計原則的質量和可接受性，包括財務披露的清晰度和會計政策和估計的穩健性或進取性程度。

六.必要或適當時，在不同的執行會議上與外聘審計師和管理層單獨會面。

七.確保管理層有適當的制度，使公司的財務報表、財務報告和其他財務信息符合法律和法規的要求。根據與外聘核數師的討論及財務報表審核，如認為適當，建議董事會提交經審核的年度及未經審核的季度財務報表。

八.監督和執行公司的公開披露做法。

外部審計師

與外聘核數師協商，考慮外聘核數師的審計範圍和計劃。

二、向董事會推薦提名外聘核數師，並審查外聘核數師，包括其主要合夥人的業績。

三、與外聘審計師確認，並至少每年收到一次關於披露外聘審計師的任何調查或政府查詢、審查或調查的書面確認。

四、採取合理步驟確認外聘審計員的獨立性，包括：

A.確保收到外聘審計員的正式書面聲明，説明外聘審計員與公司之間的所有關係，並與一般接受的審計做法保持一致；

B.考慮並與外聘審計員討論可能影響外聘審計員的客觀性和獨立性的任何已披露的關係或服務，包括非審計服務；以及

C.根據任何適用的監管要求，包括多倫多證券交易所關於批准外聘核數師提供的非審計相關服務的要求，事先批准核數師向本公司提供的任何非審計相關服務，以確保核數師的獨立性。

內部控制和審計

I.通過與管理層和外部審計師的討論，審查和評估本公司內部和管理信息系統的充分性和有效性，以確保本公司保持適當的系統，並能夠評估本公司的相關風險，並進一步確保可以檢測到財務披露中的重大錯報風險。

二、評估為公司任命內部審計師的要求。

三、向管理層和外聘審計員詢問管理層和董事會建立的內部控制制度以及這些制度的有效性。此外，向管理層和外部審計師詢問重大財務風險或風險敞口，以及管理層已採取哪些措施將此類風險降至最低。

監督職能

雖然委員會擁有本憲章規定的職責和權力，但委員會沒有責任計劃或進行審計，或確定公司的財務報表完整和準確，或符合國際財務報告準則和適用的規則和法規。這些都是管理層和外聘審計員的責任。委員會、主席及任何被確定為具有會計或相關財務專長的成員均為獲委任為委員會成員的董事會成員，以提供對本公司財務、風險及控制相關活動的廣泛監督，並特別不對該等活動的日常運作或表現負責或負責。雖然為披露目的而指定具有會計或相關財務專門知識的成員是基於該個人的教育和經驗，而該個人在履行其對委員會的職責時將利用這些教育和經驗，但這種指定並不會對該人施加任何責任、義務或責任，而在沒有這種指定的情況下，該人作為委員會成員和董事會成員所承擔的職責、義務和責任並不會更大。相反，被認定具有會計或相關財務專業知識的委員會成員的角色，就像所有成員的角色一樣，是監督整個過程，而不是證明或保證對公司財務信息或公開披露的內部或外部審計。

憲章審查

委員會將每年審查和重新評估這一政策的充分性，並將任何建議的修改提交董事會批准。

領養

該政策於2010年8月1日由董事會通過，並於2019年3月20日和2022年8月25日得到修訂。