Cenovus宣佈早期投標結果並提高對某些未償還系列債券的投標報價

加拿大阿爾伯塔省卡爾加里(2022年9月12日)-Cenovus Energy Inc.(多倫多證券交易所代碼：CVE)(紐約證券交易所代碼：CVE)今天宣佈了其以現金購買某些未償還系列債券的投標結果。

Cenovus還宣佈，已將先前宣佈的第一池最高金額(定義如下)從1,000,000,000美元提高至足以接受2027年到期的所有4.250%的債券、2029年到期的4.400%的債券、2042年到期的4.450%的債券、2043年到期的5.200%的債券和2025年到期的5.375%的債券的現金總額。第2組債券的最高金額(定義如下)保持不變，仍為500,000,000美元，因此，Cenovus預計將按比例接受2039年到期且在投標日期之前或之前未被有效撤回的6.750%債券。

除非另有説明，本新聞稿中提及的“$”均指美元。

投標報價詳情

Cenovus最初提出以現金購買：(I)其2027年到期的4.250%的債券、2029年到期的4.400%的債券、2042年到期的4.450%的債券、2043年到期的5.200%的債券、2025年到期的5.375%的債券和2047年到期的5.400%的債券中，高達1,000,000美元的總購買價(不包括應計和未付利息)(“1池最高金額”)，以及(2)不包括應計和未付利息的總購買價格(“2池最高金額”)，以及1號池的最高金額，於2039年到期的6.750釐債券、2037年到期的6.800釐債券及2037年到期的5.250釐債券(統稱為“第2組債券”及“第1組債券”)中，按下表所列的優先接納程度(“接納優先次序”)及投標要約的條款及條件而定。

Cenovus已經修改了這些投標要約，將先前宣佈的Pool 1最高金額從1,000,000,000美元增加到足以接受購買2027年到期的所有4.250%的債券、2029年到期的4.400%的債券、2042年到期的4.450%的債券、2043年到期的5.200%的債券和2025年到期的5.375%的債券的現金總額。先前在日期為2022年8月26日的收購要約中宣佈的投標要約的所有其他條款(經修訂和補充，現稱為“收購要約”)保持不變。Cenovus建議投資者參考要約購買要約，以獲得要約的完整條款和條件。

根據投標報價的投標和信息代理D.F.King公司提供的信息，截至先前宣佈的提前投標日期和時間紐約時間2022年9月9日(“提前投標日期”)，下表所列各系列債券的本金總額在每次投標報價中均已進行有效投標，並未有效撤回。該批債券的提存權於紐約市時間上午5時到期

招標日期。

收購要約中描述了投標要約的條款和條件。Cenovus預計將選擇在2022年9月13日(“提前結算日”)對在投標日期之前或提前投標並接受購買的有效票據行使付款權利。Cenovus打算用手頭的現金和某些短期借款為在早期結算日購買有效投標和接受的票據提供資金。

由於在投標日期之前或之前有效投標和未有效提取的第一組債券的本金總額超過了第一組債券的最高金額，不包括應計和未付利息，Cenovus預計不會接受在投標日期之前或早期有效投標但未有效提取的所有第一組債券。相反，根據上表所列的Pool 1最高金額和接受優先級，在購買要約中進一步描述的每種情況下，Cenovus預計將接受2027年到期的所有4.250%的票據、2029年到期的4.400%的票據、2042年到期的4.450%的票據、2043年到期的5.200%的票據和2025年到期的5.375%的票據。

在投標日期之前或在早期投標日期。Cenovus預計不會接受2047年到期的任何5.400%債券的購買。正如要約購買中進一步描述的那樣，投標和未被接受購買的票據將立即記入投標持有人的賬户。此外，由於在提早投標日期之前或在提早投標日期之前有效投標和未有效提取的1號池票據的本金總額超過了1號池票據的最高限額，因此Cenovus預計不會接受在提早投標日期之後在隨後的結算日期進行投標的1號池票據的購買價格。第一組債券的投標報價將於紐約市時間午夜、2022年9月23日底或Cenovus延長適用投標報價的任何其他日期和時間到期，除非提前終止。

由於在投標日期之前或之前有效投標和未有效提取的第2組債券的本金總額超過了第2組債券的最高金額，不包括應計和未付利息，Cenovus預計不會接受在投標日期之前或早期有效投標但未有效提取的所有第2組債券。相反，根據上表所述的第2池最高金額和接受優先級別，在購買要約中進一步描述的每種情況下，Cenovus預計將接受2039年有效投標且在投標日期之前或在早期投標日期未有效撤回的6.750%債券按比例接受，該比例係數將在確定總對價後宣佈。Cenovus預計不會接受2037年到期的任何6.800%的債券或2037年到期的5.250%的債券。正如要約購買中進一步描述的那樣，投標和未被接受購買的票據將立即記入投標持有人的賬户。此外，由於在提早投標日期之前或在提早投標日期之前有效投標和未有效提取的Pool 2票據的本金總額超過了Pool 2的最高金額，因此Cenovus預計不會接受在提早投標日期之後在隨後的結算日期進行投標的任何Pool 2票據的購買價格。對Pool 2票據的投標要約將於紐約市時間午夜、2022年9月23日底或Cenovus延長適用投標要約的任何其他日期和時間到期，除非提前終止。

根據適用的投標要約有效投標和接受購買的每1,000美元系列債券的適用對價(“總對價”)將按照要約購買中描述的方式確定，參考該等債券的適用固定價差加上基於適用的美國財政部參考證券的投標價格的適用收益率，該價格基於紐約市時間2022年9月12日上午10點(“價格決定日”)的出價。只有在投標日期之前或之前有效地撤回其債券的債券持有人，才有資格就接受購買的債券收取適用的總代價，包括適用的提前投標付款。債券持有人亦會收到由適用的最後付息日期至(但不包括)提早交收日期期間有效投標及承兑的債券的累積及未付利息。

在決定價格日期後，Cenovus將立即發佈新聞稿，其中規定(I)截至早期投標日期有效投標和未有效撤回並預計在每次投標要約中被接受購買的每個系列債券的本金總額，(Ii)2039年到期的6.750%債券的按比例係數，以及(Iii)總對價

預期將獲接納購買的每一系列債券。

所有接受購買的票據都將作廢和註銷，不再是Cenovus的未償還債務。

Cenovus接受和支付投標要約中有效投標和未有效撤回的票據的義務取決於購買要約中描述的某些條件的滿足。Cenovus保留權利，在符合適用法律的情況下，有權(I)放棄任何投標報價的任何和所有條件，(Ii)延長或終止任何投標報價，(Iii)進一步增加或減少任何最高金額，或(Iv)以其他方式進一步修改任何投標報價。Cenovus可對一個或多個投標報價採取上文第(I)至(Iv)款所述的任何行動，而不必對所有投標報價採取上述行動。

有關投標報價的資料

美國銀行證券公司、摩根大通證券公司和瑞穗證券美國公司是主要交易商經理，蒙特利爾銀行資本市場公司和加拿大帝國商業銀行世界市場公司是投標報價的聯合交易商經理。投資者如對投標要約的條款和條件有疑問，可致電(888)292-0070(免費)或(980)387-3907(收費)聯繫美國銀行證券公司，或通過電子郵件聯繫Debt_Consulting@bofa.com、J.P.摩根證券有限責任公司(866)834-4666(免費)或(212)834-3554(收費)和瑞穗證券美國有限責任公司(866)271-7403(免費)或(212)205-7736(收費)。D.F.King&Co.，Inc.是投標報價的招標和信息代理。投資者如對債券投標程序有疑問，可電郵至cve@dfking.com，或致電(212)269-5550(僅適用於銀行及經紀商)或(888)644-5854(其他均免費)與投標及資訊代理聯絡。受益所有人也可以聯繫他們的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人尋求幫助。

投標詳情，包括如何投標的完整説明，載於投標要約內。強烈鼓勵持有者仔細閲讀購買要約，包括通過引用納入其中的材料，因為它們包含重要信息。購買要約可從D.F.King&Co.，Inc.的網站www.dfking.com/cve下載，或通過致電(212)269-5550(僅限銀行和經紀商)或(888)644-5854(對所有其他人免費)從D.F.King&Co.，Inc.免費獲取。

本新聞稿並不構成購買債券的要約、出售要約的邀請或與債券有關的招標。在任何司法管轄區內，如果此類要約、招攬或銷售是非法的，則不會進行任何要約、招攬、購買或銷售。投標要約純粹是根據向債券持有人提供的購買要約而作出的。Cenovus或其聯營公司、其各自的董事會、交易商經理、投標和信息代理或受託人均未就任何系列債券的持有人應否投標或不投標其全部或任何部分債券以迴應投標要約提出任何建議。我們促請債券持有人仔細評估要約購買的所有資料，徵詢本身的投資和税務顧問的意見，然後自行決定是否在投標要約中投標債券，以及如有需要，投標債券的本金金額。

諮詢

前瞻性信息

本新聞稿包含適用證券法的某些前瞻性陳述和前瞻性信息(統稱為“前瞻性信息”)，其中包括1995年的美國私人證券訴訟改革法。這些前瞻性陳述和前瞻性信息是基於根據公司的經驗和對歷史趨勢的看法而做出的某些假設，涉及Cenovus目前對未來的預期、估計和預測。儘管Cenovus認為這些前瞻性信息所代表的預期是合理的，但不能保證這種預期將被證明是正確的。提醒讀者不要過度依賴前瞻性信息，因為實際結果可能與明示或暗示的結果大不相同。除非法律要求，Cenovus不承擔更新或修改任何前瞻性信息的義務。

本文件中的前瞻性信息以“可能”、“將”、“預期”或類似的詞語標識，包括對未來結果的建議，包括有關以下方面的陳述：債券的購買及其時間；投標報價的預期資金來源；投標報價的截止日期、確定日期和結算日期；增加或減少最高金額；應計和未付利息的支付；2039年到期的6.750%債券的按比例分配係數；以及根據投標報價將接受購買的一系列債券。

開發前瞻性信息涉及對若干假設的依賴以及對某些風險和不確定性的考慮，其中一些風險和不確定性是Cenovus和其他普遍適用於該行業的風險和不確定性所特有的。本新聞稿中的前瞻性信息所基於的重大因素或假設包括：與接受任何投標票據有關的風險、以可接受的條款為投標要約提供資金的可獲得性、投標要約的到期和結算、對投標要約的條件的滿足、投標要約是否將按照要約購買中規定的條款完成或完全按照要約購買完成，以及上述任何情況的時間。

請讀者注意，儘管上面沒有列出其他事件或情況，但可能會導致Cenovus的實際結果與前瞻性陳述中估計或預測、表達或暗示的結果大不相同。有關重大風險因素的全面討論，請參考Cenovus管理層截至2021年12月31日的年度討論與分析(MD&A)中的“風險管理與風險因素”以及Cenovus截至2022年6月30日的三個月和六個月的MD&A報告中的“風險管理和風險因素”，以及Cenovus不時提交給加拿大證券監管機構的其他文件中描述的風險因素，這些文件可在SEDAR(sedar.com)、美國證券交易委員會(SEC)(sec.gov)和其網站(cenovus.com)上查閲。

Cenovus Energy Inc.

Cenovus Energy Inc.是一家綜合性能源公司，在加拿大和亞太地區擁有石油和天然氣生產業務，在加拿大和美國擁有升級、煉油和營銷業務。Cenovus專注於以安全、創新和成本效益的方式管理其資產，將環境、社會和治理方面的考慮納入其業務計劃。

Cenovus的普通股和認股權證在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市，Cenovus的優先股在多倫多證券交易所上市。欲瞭解更多信息，請訪問cenovus.com。

在Facebook、Twitter、LinkedIn、YouTube和Instagram上查找Cenovus。

Cenovus聯繫人